第5号修正协议

本协议自10月10日起生效^这是2021年5月1日

B E T W E E N：

惠顿贵金属国际有限公司。(前称银惠顿(开曼)有限公司)，一家根据开曼群岛法律存在的公司

(“惠顿”)

第一部分的

以及：

Hudbay(BVI)Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律存在的公司

(“供应商”)

第二部分

以及：

哈德贝矿业公司，根据加拿大联邦法律成立的公司(“母公司”)

第三部分

见证一下：

A.鉴于惠顿、供应商及母公司(统称“双方”)于2013年11月4日订立经修订及重订的贵金属采购协议(经修订)，于2014年6月2日、2014年9月10日、2016年12月31日及2020年4月20日(“PMPA”)订立，据此，供应商同意向惠顿出售，而惠顿同意向供应商购买相当于应付白银的精炼白银及相当于应付黄金的精炼黄金，受PMPA的条款及条件所规限。

B.鉴于双方希望根据本协定的条款和条件修改PMPA。

C.鉴于此处使用的大写术语但未另行定义，应具有PMPA中赋予该术语的含义。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，双方特此承认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

1.修正案。现将PMPA修改如下，自本协议之日起施行：

(A)现对第1.1节中的下列定义进行修正，将其全部删除，并替换为：

“承诺盎司”指273,020盎司精炼黄金(或根据本协议可能确定的较小数量)。

“月度批次参考黄金”是指就任何月度批次而言，该月度批次所适用的同一日历月的康斯坦西亚饲料黄金的康斯坦西亚饲料百分比，加上该月度批次所适用的同一日历月的70%的Pampacha饲料黄金的百分比，每种情况均以盎司表示；其中，“Constancia Feed Percent”指：(I)于自2021年5月1日开始至下列日期(以较后者为准)期间生产的任何每月批次的70%：(A)自2021年5月1日起通过矿物加工设施开采及处理来自Pampacha矿藏以外的采矿物业的1.04亿吨矿石的日期；及(B)2025年12月31日；及(Ii)就任何其他每月批次而言的55%。“

(B)现增加新的第3.1(C)条如下：

“(C)如果在2021年12月31日之前，通过矿物加工设施开采和加工了400多万吨Pampacha矿藏的矿石，Silver Wheaton应在以下较晚的10个工作日内向供应商再支付4,000,000美元的保证金，以黄金收购价为准：(1)2021年12月31日；及(Ii)Silver Wheaton收到董事或供应商高级管理人员以令Silver Wheaton满意的形式及实质行事的证书，证明截至二零二一年十二月三十一日至少有四百万吨来自Pampacha矿藏的矿石已透过选矿设施开采及处理。就本协议的所有目的而言，如此支付的任何金额应添加到第3.1(B)节规定的黄金保证金中，并构成该保证金金额的一部分。

(C)现修订第3.10(C)(Iii)条，将其全部删除。

(D)在本协议之前紧接在PMPA第3.10(C)节第(Iii)小节之下，以及在本协议之后紧接在PMPA第3.10(C)节第(Ii)小节之下的表格，现予修订，将其全部删除，并用以下内容取代：

(E)现对第11.9节进行修订，将其全部删除，并以下列内容取代：

“11.9附表K争议

如果双方之间发生附表K争议(就此目的而言，卷入附表K争议的任何Hudbay集团实体应被视为一方，Silver Wheaton被视为另一方)，并且该争议在Pampacha地产开始生产之前尚未得到解决(抽样目的和Constancia Feed Percent为70%期间除外)，则任何一方均可根据附表K附件1的规定将该事项提交仲裁。“

(F)现修订附表K，删去附表K第二段，代之以：

供应商将用来计算康斯坦西亚饲料黄金、潘帕卡卡饲料黄金和每月批次的方法、抽样、分析程序和其他程序(“第二阶段程序”)如下。第二阶段流程旨在尽可能客观和公式化地确定Constancia Feed Gold、Pampacha Feed Gold和Month Lot，以满足Constancia项目的类型和规模运营。在开采、生产、提取或以其他方式从Pampacha矿区开采、生产、提取或以其他方式回收矿石或其他材料之前(采样目的和Constancia Feed百分比为70%的期间除外)，供应商和Silver Wheaton各自合理地采取行动，应同意更详细的方法和程序，以符合行业标准实践，以确定Constancia Feed Gold和Pampacha Feed Gold以及前述投入物(包括任何预期的调节和/或对下述工厂冶金平衡的修改)(“第三阶段流程”)，目的是确定Constancia Feed Gold、Constancia Feed Gold、Pampacha Feed Gold、每月批次、报告矿物加工设施饲料黄金、估计Constancia Feed Gold、估计Pampacha Feed Gold、估计破碎机饲料品位、Constancia吞吐量和Pampaccha吞吐量(统称为“附表K定义”)将尽可能客观、准确和公式化地确定。如果当事各方不能同意将此类方法和程序作为第三阶段程序的一部分(“附表K争议”)，则可根据本协议第11.9款将该事项提交任何一方进行有约束力的仲裁。被确定为阶段3进程和/或附表K争议解决的一部分的方法和程序(视情况而定), 须作为对本附表K的补充，并须当作在此以引用方式并入。“

2.确认书及协议。经本协议条款修订的PMPA条款具有充分的效力和效力，并在此予以确认和批准，但自本协议之日起及之后，本协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的所有提法，以及与本协议相关的类似表述，均系指本协议经进一步修订的本协议。供应商和母公司各自特此确认并同意：(I)任何Hudbay PMPA实体依据PMPA或就PMPA授予惠顿的任何质押、抵押、抵押、债权证、担保协议或转让应继续保证支付经本协议修订的所有PMPA义务，以及(Ii)Hudbay PMPA实体根据PMPA或就PMPA向惠顿签立和交付的任何担保，该担保在本协议日期仍未履行，现予以确认和批准，并应继续担保担保义务。

3.其他。

(A)本协议各方声明并向本协议其他各方保证，其已采取一切必要行动授权本协议的制定、签署、交付和履行，并且本协议已按要求由该方正式签署，并且在交付时，应是该方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和PMPA条款强制执行。

(B)本协议应与PMPA一并阅读，并构成本协议的一部分，并应具有相同的效力，就所有目的而言，本协议应并入PMPA。除本协议另有修改或更改外，PMPA的规定应完全有效并继续有效，特此予以确认。

(C)如果PMPA的条款和条件与本协议的条款或条件有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

(D)本协议可以任何数量的副本签署。每一份签署的副本应视为一份正本，所有签署的副本加在一起应构成一份协议。本协议的每一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。

(E)在本协定中，时间至关重要。

(F)本协议应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释(不考虑与任何法律冲突有关的法律)。安大略省法院应拥有非专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。《联合国维也纳国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

本协议对双方均有约束力，并符合双方的利益。本协议应对任何受让人具有约束力，并确保PMPA项下任何允许受让人的利益。

[故意将页面的其余部分留空]

双方自上述日期起已签署本协议。