哈德贝矿业公司。

(“公司”)

商业行为和道德准则

引言

本《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)列明指导本公司或其任何附属公司或联营公司所有董事、高级职员及雇员的基本原则¹ (统称为“HB集团”)及代表HB集团行事的所有其他人士(统称为HB集团的董事、高级职员和员工，“HB人员”)在商业道德行为方面的责任。所有HB人员都有责任维护高标准的诚实和道德行为，并必须设法避免甚至是不正当行为的出现。如果法律与本守则中的政策相冲突，HB人员必须遵守法律。

HB集团致力于诚实、合乎道德地开展业务，并遵守其运营和拥有资产所在司法管辖区的法律，并期望其供应商和服务提供商以同样的方式行事。以公开、公平和诚信的方式经营我们的公司，并坚持代表我们行事的其他人也这样做，是经营我们业务的正确方式，也是对待我们利益相关者的正确方式。

尊严和尊重、关爱、开放和值得信赖的价值观支持着公司的使命和愿景，是强大的诚信文化的基础。HB集团也坚定地致力于创造一个安全的工作场所，没有骚扰、欺凌和歧视。我们的内部和外部利益相关者期望所有HB人员不仅符合适用法律和法规所要求的标准，而且还根据与公司价值观和本准则及相关公司政策的原则一致的更高行为标准做出决定。

违反本守则标准的HB人员将受到纪律处分，其中可能包括终止他们与HB集团的雇佣关系或其他关系。

该守则列出了基本原则，并未涵盖公司活动开展过程中可能出现的所有问题。《准则》也不能取代良好的判断。如果您不确定该做什么才是正确的，请首先考虑并问问自己，您或公司是否会因您的行为而感到尴尬或受到伤害。如果您仍不确定或相信某一情况可能违反或导致违反本守则，请遵循下文“合规程序”中所述的指导方针，并在适当的情况下遵循本公司举报人政策中所述的报告程序。

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1如果一家公司由另一家公司直接或间接控制(通过一个或多个中间人或其他方式)，则该公司是该公司的子公司。一家公司是另一家公司的附属公司，如果其中一家是另一家公司的子公司，如果两家公司都是同一家公司的子公司，或者如果它们都由同一人或公司控制，则称为另一家公司的附属公司。

在2022年3月生效

目的

该守则的目的是：

·促进所有HB员工诚实、尊重和道德的行为，并促进HB集团长期以来的诚信和问责文化；

·促进避免医疗保险人员的个人利益与医疗保险集团的专业利益之间的利益冲突，并在实际或明显的利益冲突的道德处理方面提供指导；

·禁止HB人员的不当行为，这种行为可能危及HB集团的诚信或破坏公司从其利益攸关方那里获得的信任；

·在HB集团提交给证券监管机构或提交给证券监管机构的文件以及其他公开信息中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；

·确保遵守所有适用的法律、规则和条例；

·促进及时向适当的人报告违反本守则的情况，包括通过使用HB集团的保密“告密者”服务。

领导者的特殊责任

公司的董事和高级管理人员以及公司委托管理员工团队的HB人员应通过其高尚的品格和行动亲自树立诚信的榜样，并必须创造和维持一个开放的环境，在这种环境中，每个员工都可以放心地提出关切。

合法合规

遵守法律、规则和法规(包括内幕交易法和及时披露)

在加拿大和公司经营业务的每个国家/地区，HB人员应始终真诚地遵守所有适用的法律、规则和法规，并以道德的方式行事。

在2022年3月生效

HB人员必须遵守公司的及时披露、保密和内幕交易政策，以及公司不时采用的适用于他们的所有其他政策和程序。

HB人员必须与公司管理人员充分合作，准备提交给证券监管机构的文件和所有其他公开披露的材料，以确保这些人员及时了解所有需要披露的信息。卫生与公众服务部人员还应在审计和协助准备财务披露方面与独立审计员充分合作。

如果情况可能导致违反适用的法律或法规，HB人员必须寻求主管的指导，或在必要时寻求公司法律部门的指导。

第三方关系

利益冲突

HB人员必须以诚实、正直和符合公司最佳利益的方式行事，并避免任何可能在其个人利益与HB集团利益之间产生或似乎产生冲突的关系或活动。

HB人员有义务披露可能干扰或有可能干扰其对公司的忠诚的个人或财务行为。

当个人的私人利益以任何方式干扰HB集团的利益时，就会出现“利益冲突”。如果HB人员的行为或利益客观上干扰了HB集团的工作表现，将HB集团的专业利益置于其个人利益或第三方利益之上，则可能会出现利益冲突。HB人员应以最符合HB集团利益为基础履行其职位职责，不受个人考虑和第三方关系的影响。

例如，如果个人采取的行动或利益使其难以履行其对公司的责任，或者如果个人因其在公司的职位而获得不正当的个人利益，则可能会出现冲突。为更清楚起见，HB人员在工作中或家中的任何活动都不应损害公司的声誉或良好声誉。

利益冲突可能并不总是清晰的。即使没有任何错误的意图，认为个人利益与公司利益之间存在冲突的看法也可能产生负面影响。如果你有问题，你应该咨询你的主管、部门负责人或法律组负责人。任何意识到冲突或潜在或明显冲突的HB人员都应提请其主管、部门负责人或法律组负责人注意，并参考下文《合规程序》中所述的程序。

在2022年3月生效

礼品、娱乐和招待

商务礼物和娱乐是一种习惯性的礼貌，旨在建立商业伙伴之间的善意和建设性关系。然而，当这些礼遇损害或似乎损害HB集团作出公平和客观商业决定的能力，或当这些决定是为了获得不公平的优势时，可能会出现问题。

HB人员或其直系亲属不得利用其在HB集团的职位向任何HB集团客户、供应商或承包商索取任何现金、礼物或免费或大幅折扣服务，以谋取自己或其直系亲属或朋友的个人利益。如果其他人的礼物或招待可以被合理地认为是奢侈的，或可能不适当地影响HB集团与客户、供应商或承包商的业务关系或产生义务，则不应接受这些礼物或款待。对于HB人员来说，接受现金礼物是永远不能接受的，无论金额如何。

同样，任何HB人员都不应提供、给予、授权或提供任何礼物、招待或招待，除非：(I)该礼物不是现金礼物；(Ii)该礼物符合惯例并用于合法的商业目的；(Iii)该礼物是合理和适当的；(Iv)该礼物是公开和透明的，不能被解释为贿赂或支付；(V)该礼物、招待和款待被准确地记录在公司的账簿和记录中；以及(Vi)它没有违反任何适用的法律。当HB集团与政府机构和官员做生意时，适用严格的规则，如下所述。

一般来说，象征性的礼物，如公司品牌的钢笔、帽子、衬衫和马克杯都是可以接受的。如果费用合理，并且您的出席是出于惯常的商业目的，例如建立关系网，则可以接受参加社交、文化或体育活动的邀请。更奢侈或昂贵的邀请只能在与您的经理协商后才能接受，如果有疑问，请咨询公司的法律部。

支付给政府人员的款项

所有房委会人员必须遵守所有禁止向政府官员支付不当款项的法律，包括外国公职人员贪污法(加拿大)(“CFPOA”)和《反海外腐败法》美国)(“反海外腐败法”)。除其他外，这些法案禁止直接或间接向政府官员(定义见下文)提供、承诺或给予(或授权)任何有价值的东西，以影响他们的任何行为或决定，或获得或保留业务或获得任何其他不正当利益。

在2022年3月生效

就本守则而言，“政府官员”是指政府、政府所有或政府控制的组织、国际公共组织(如联合国或世界银行)的任何被任命、选举或名誉官员或任何雇员，或以官方身份为这些政府、实体或组织行事的个人。该定义涵盖各级政府(地方、州/省、联邦)和所有政府部门(行政、立法和司法)的官员，包括加拿大的原住民政府和其他具有管理机构性质的土著团体。该定义不包括组织，例如秘鲁的地方社区，在这些组织中，法律已确定该组织不是政府组织。这一定义通常还包括政党和政党官员以及政治职位候选人。一个人并不因声称以私人身份行事或因他或她无偿任职而停止担任政府官员。它广泛地包括但不限于：

(I)政治家及其工作人员；

(Ii)法官；

(3)政府机构(如税务、移民、矿山、环境或海关雇员)和立法机构的雇员；

(四)公立大学的雇员；

(V)警察或军人；

(Vi)公立医院或大学雇员；

(7)联合国或世界银行雇员；

(八)主要由国家所有或实际上由国家控制的私营公司的雇员；

(九)大使和使馆人员；或

(X)可能正在为政府履行职能的私人。

同样，其他政府也有关于政府工作人员可以接受的商业礼物的法律。向政府官员承诺、提供或交付礼物、恩惠或其他酬金，不仅可能违反公司政策，还可能构成刑事犯罪。对于HB人员来说，当他们认为他们可能从事的行为可能会根据适用的反腐败法律提出潜在问题时，咨询公司的法律部是很重要的。

HB人员还必须确保HB聘请的任何代理、顾问或其他中介机构了解并遵守CFPOA和FCPA，如果第三方参与或被怀疑参与贿赂、回扣、不当付款或任何其他可能违反CFPOA或FCPA的行为，公司不得聘用任何第三方。当代理人、顾问或其他中间人与政府官员互动时，HB人员应咨询公司法律部。此外，所有此类第三方只有在根据公司的全球供应商尽职调查政策加入后才能参与。

对违反《反海外腐败法》的处罚是严厉的，可能包括对个人每次违规处以高达250,000美元的罚款，对公司处以高达200万美元的罚款。

在2022年3月生效

如果为合法目的代表公司向与政府实体互动的第三方支付款项，HB人员应密切评估此类付款，以确保所提供的商品或服务的付款是公平的市场价值，以降低第三方向政府官员回扣的风险。HB人员应确保在适用的业务实体的账簿和记录中正确记录任何此类付款，包括所收到的特定交付成果的文件。未经公司法律部事先书面授权，HB人员不得向个别政府官员支付或授权现金或现金等值(例如支票)报销或任何形式的付款。

某些反贿赂和反腐败法律没有限制对贿赂和向政府官员支付不正当礼物和付款的限制，因此，HB集团禁止任何旨在获得不正当利益或保留业务的第三方的贿赂、不正当礼物或付款。

便利费是为非可自由支配的例行政府行动而向个人支付的非官方付款(相对于合法的费用和税收)。这些类型的支付是被禁止的。

由于在特定情况下向政府官员支付款项的合法性很难确定，因此HB人员在支付任何此类款项之前必须咨询公司的法律部门，以避免潜在的责任或甚至出现不当行为。任何有理由相信违反CFPOA或FCPA的HB人员应报告如下所述的行为以及公司的举报人政策。

政府关系和政治贡献；影响证词

HB人员可以作为普通公民参与政治进程，但必须注意确保个人的政治观点和活动不被视为或归因于HB集团的观点和活动。HB人员不得在工作期间代表候选人的竞选活动工作，或使用HB集团的品牌、设施或资源用于该目的。重要的是要将个人政治活动与HB集团的利益分开，以遵守与游说或试图影响政府官员有关的适用法律。

未经公司首席执行官事先书面批准，所有HB人员不得代表HB集团的任何成员向各级政府的任何政治候选人、政党、组织或其他政治实体提供政治捐款。

此外，严格禁止卫生与公众服务部人员试图以任何方式影响任何人在法院或任何行政法庭或其他政府机构的证词。

在2022年3月生效

遵守经济制裁法律

经济制裁被包括加拿大和美国在内的世界各国政府用来推进其国家安全、外交政策和其他目标。制裁是通过法规、条例和命令实施的，通常禁止与特定国家(所谓的“禁运”)、行业或部门或公司和个人进行交易。不遵守经济制裁可能会使公司和/或个人员工受到刑事和民事处罚，并面临声誉风险。

公司的政策是遵守适用于其活动的所有适用的经济制裁。此外，本公司或任何HB人员不得参与任何旨在或以其他方式企图逃避适用制裁或为另一人违反适用制裁提供便利的交易。

遵守反洗钱法

公司和HB人员受公司开展业务所在司法管辖区的反洗钱法律的约束，可能还受世界各地某些重要金融中心的反洗钱法律的约束。洗钱是隐瞒有关资金或金钱来自犯罪活动的事实，并使这些资金看起来像是来自合法来源的过程。洗钱是非法的，并进一步助长了其他犯罪行为，如贿赂、腐败和资助恐怖主义。参与洗钱可能会使公司和/或个人员工受到刑事和民事处罚，并面临声誉风险。

该公司的政策是，它和它的任何员工都不会参与任何形式的洗钱或恐怖主义融资。为了减少无意中为此类活动提供便利的风险，本公司将不接受或以其他方式处理来源可疑的金钱或资金。本公司不会在知情的情况下与从事犯罪活动的人打交道，也不会收购或便利获得、拥有或控制或以其他方式处理犯罪衍生的资金、金钱或财产。

董事职务

Hudbay董事会成员未经董事长事先书面批准，或Hudbay所有其他人员未经首席执行官事先书面批准，HB人员不得担任任何其他公司实体或组织(公共或私人)的董事或高级管理人员。如该等实体的董事或官员职位被认为有违HB集团的利益，将不获授权。然而，医院管理局人员可担任慈善组织的董事或高级职员，其目的与医院管理局集团的利益并无冲突，而该等董事或职员职位亦不会以其他方式干扰其工作的正常履行。

在2022年3月生效

信息和记录

机密和专有信息和商业秘密

HB人员可能会接触到HB集团认为是机密的某些信息，或与HB集团有业务往来的人委托给HB集团的某些信息。HB人员不得向HB集团以外的人，包括家庭成员披露此类机密信息，除非得到首席执行官或法律组负责人的特别授权，否则应仅与其他有“需要知道”的HB人员分享。

财务报告和记录

所有HB人员都有责任在其职位范围内确保HB集团的会计记录不包含任何虚假或故意误导性的分录。HB集团不允许在账户、部门或会计记录方面故意对交易进行错误分类。所有交易必须有准确、合理、详细的文件支持，并记录在适当的帐目和适当的会计期间。此外，HB人员应避免夸张、贬损言论、猜测或不恰当的描述，如果任何类型的业务记录或通信后来通过法律或监管程序或媒体公开，可能会被误解。

HB集团的会计记录被用来为我们的管理层、董事、股东、政府机构和与HB集团有业务往来的人编制报告。HB集团的所有财务报表及其所依据的账簿、记录和账目必须适当地反映HB集团的活动，并符合适用的法律和会计要求以及HB集团的内部控制制度。

美国《反海外腐败法》的会计和内部控制(“账簿和记录”)规定，要求完整、准确和透明的会计记录和足以防止不当支付的内部会计控制适用于本公司以及本公司可能被认为拥有控股权的其他公司。

因此，HB集团内的公司必须根据健全的会计原则实施内部会计控制，并根据要求维护并向公司提供有关所有交易的准确文件。除非适用法律或法规要求，否则不应保留未记录或“不记账”的资金或资产。

记录保留

HB集团根据有关保留业务记录的法律、规则和法规保存所有记录。HB集团禁止未经授权销毁或篡改任何书面或电子形式的记录，前提是法律、规则或法规要求HB集团保存此类记录，或者HB集团有理由知道与该等记录相关的威胁或待决的政府调查或诉讼。

在2022年3月生效

公司资产

公司财产的使用

所有HB人员都应努力保护HB集团的资产，确保其高效使用。HB集团的资产(如基金、产品或专有信息)只能用于合法的商业目的。偷窃、粗心和浪费直接影响到HB集团的盈利能力。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告给您的部门负责人或法律小组负责人进行调查。任何员工盗窃或欺诈行为都将导致责任员工立即被解雇。在这种情况下，管理层保留根据违规行为的性质在适当的情况下提起刑事诉讼或提起民事诉讼的权利。

主管不得要求员工处理主管的个人事务，也不得要求员工提供个人服务，除非员工的职位性质或其雇用说明中包含的情况除外。

资讯科技

HB集团的信息技术系统，包括计算机、电子邮件、内联网和互联网接入、电话和语音邮件，是HB集团的财产，主要用于商业目的，符合公司的信息技术政策。

由HB人员发送、接收、创建或修改的电子文档和消息(包括语音邮件、电子邮件和短信)被视为HB集团的财产，HB人员应认识到这些文档和消息不是“私人的”或“私人的”。除非法律禁止，否则本公司保留访问和披露(内部和外部)电子文件和消息的权利，以及为其业务目的而指定、配置和限制其电子系统的权利。HB人员应具有良好的判断力，不得访问、发送消息或存储任何他们不希望被他人看到或听到的信息。

工作场所和企业

实践

非歧视性和无骚扰的工作场所

HB集团营造了一个尊重和尊重所有人的工作环境。HB集团是一个机会均等的雇主，不会因种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、性取向或残疾或任何其他受适用法律保护的类别而歧视HB人员或潜在的员工、高级管理人员或董事。HB集团致力于采取行动和政策确保公平就业，不会容忍HB人员的歧视。

在2022年3月生效

HB集团不会容忍对HB人员、客户或供应商的任何形式的骚扰或欺凌。

性骚扰

性骚扰是非法的，所有HB人员都被禁止从事任何形式的性骚扰行为。性骚扰指的是不受欢迎的性行为，无论是视觉上的、口头上的还是身体上的，可能包括但不限于不受欢迎的性行为；不受欢迎的触摸和提示性触摸、性语言、说出性笑话、影射、暗示、提示性的外表和展示性提示性的视觉材料。

个人关系

在直接或间接汇报关系中，员工之间的浪漫关系可能会导致利益冲突，因为对浪漫伴侣的个人考虑可能优先于将该人作为同事的客观待遇。无论如何，这样的私人关系也会让工作场所的其他员工感到不适，并让人觉得因为这种关系，恋人得到了更好的对待。因此，直接或间接汇报关系的HBB人员之间的浪漫关系是不允许的。

药物滥用

HB集团致力于保持一个安全、健康、不滥用药物的工作环境。HB人员应以专业的方式履行其职责，并在工作表现或判断可能受到阻碍的程度上不受毒品和/或酒精的影响。

工作场所暴力

工作场所必须没有暴力行为。威胁性、恐吓性或攻击性行为，以及欺凌、嘲笑或其他类似行为在工作场所对同事或其他人是不能容忍的。

在2022年3月生效

家庭成员的就业

允许在HB集团办公室或其他场所雇用一名以上的家庭成员，但雇用一名家庭成员必须得到适用业务单位的负责人或首席运营官的批准。家庭成员的雇用或HB人员之间的任何其他个人关系不得造成存在优惠待遇或可能不适当地影响符合适用的公司政策和内部控制的合理、客观的商业决策的情况。就本款而言，“家庭成员”是指个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母或岳父、兄弟或嫂子以及与个人同住的任何人。

健康与安全

HB集团致力于根据适用的法律提供健康和安全的工作场所。卫生保健人员必须了解影响其工作、其他卫生保健人员和整个社区的安全问题和政策。

环境

本公司致力于保护环境，并承诺以对环境负责和可持续发展的方式开展业务。HB员工必须遵守适用于他们及其业务单位的所有环境法律和公司政策。

公平的商业惯例

所有HB人员必须从事公平和竞争的商业行为，这符合我们开展业务的司法管辖区适用的反垄断和竞争法。

人权政策

公司通过了一项人权政策，阐述了HB集团致力于通过道德的商业实践、公平的劳动实践、社区参与和尊重人权的安全措施来保护人权。

《守则》的豁免

对董事或高级管理层成员(副总裁及以上)的任何放弃只能由董事会(或已被授权的董事会委员会)作出，并将迅速披露² 如果法律或证券交易所法规要求，包括提交一份重大变化报告，说明放弃的日期、涉及的各方、董事会批准放弃或不批准各自离职的原因，以及董事会采取的任何措施。对其他HB人员的豁免可由首席执行官提供。

在2022年3月生效

举报任何违法或不道德的行为
行为

鼓励HB人员与他们的主管、部门负责人或其他适当人员讨论观察到的非法或不道德行为，以及在特定情况下的最佳行动方针。HB集团的政策是不允许对其他真诚地举报不当行为的人进行报复。同时，提交一份明知是虚假的报告也是不可接受的。预计所有HB人员都将配合对不当行为的内部调查。

公司的举报人政策规定了有关会计、内部会计控制和审计事项的保密和匿名投诉举报程序。

合规程序

HB人员必须努力确保对违反本守则的行为采取迅速和一致的行动。由于出现的情况可能不明确，以下步骤提供了一种应对可能引起相关问题的新情况的方法：

·确保你掌握了所有事实。为了达成正确的解决方案，我们必须尽可能充分地了解情况。

·问问你自己：我被要求做什么，这看起来是不是不道德或不恰当的？我的行为可能会让我或公司感到尴尬吗？运用你的判断力和常识如果某件事看起来不道德或不恰当，它很可能就是这样的。三思而后行。

·与你的主管、部门负责人或法律小组负责人讨论问题。

·你可以私下举报违反道德的行为，而不用担心遭到报复。如果你的情况要求对你的身份保密，你的匿名将受到保护。HB集团不允许对员工进行任何形式的报复，因为他们真诚地报告了违反道德的行为。

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2加拿大证券管理人认为，董事或高管的行为构成对守则的重大偏离，无论是否得到董事会的批准，都可能构成“重大变化”(这将要求公司立即发布新闻稿，并在变化后10天内提交重大变化报告)。

在2022年3月生效

·总是先问，后做：如果你不确定在任何情况下该做什么，在你采取行动之前，寻求指导。

适用法律

本《商业行为和道德准则》的条款将在必要时进行修改，以符合HB集团和HB人员所在的各个司法管辖区实施的适用法律、法规或政策。

在2022年3月生效