附件10.2

执行版本

第一修正案

日期：2022年3月16日

发送到

第六次修订和重述信贷协议

其中

AVIS预算控股有限责任公司，

AVIS 经济型汽车租赁公司，

作为借款人，

AVIS预算集团，Inc.

子公司借款人不时与其当事人，

几个出借人不时地与其当事人，

摩根大通银行，N.A.，

作为 管理代理

以及合同的其他各方

日期：2021年7月9日

摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行，美国银行，法国巴黎证券公司，花旗全球市场公司，法国农业信贷银行，摩根士丹利高级融资公司，加拿大皇家银行，丰业银行和Truist证券公司。

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第一修正案

第一修正案，日期为2022年3月16日(本修正案)，其中包括AVIS预算控股公司、LLC (JS控股公司)、AVIS预算汽车租赁公司LLC(借款人)、C部分定期贷款人(定义如下)和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan)(以此类身份，称为行政代理)。摩根大通、巴克莱银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗集团全球市场公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、丰业银行和TRUIST证券公司将担任与本修正案和C部分定期融资(定义如下)有关的联合牵头安排人和联合簿记管理人(以该身份，联合牵头安排人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，兹提及截至2021年7月9日的第六份修订和重新签署的信贷协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及经本修正案修订并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，其中包括控股公司、借款人、安飞士预算集团、不时的附属借款人、不时的若干贷款人(贷款人)和行政代理；以及

鉴于，根据现有信贷协议第2.23节，借款人已请求向借款人提供本金总额为500,000,000美元的新一批增量定期贷款(I)用于借款人及其子公司的一般公司用途和(Ii)支付相关成本和开支，以及 行政代理和C期定期贷款人(定义见下文)已根据本协议所述条款和条件同意提供C部分定期贷款(定义见下文)，并根据现有信贷协议第2.23节的允许，现有的信贷协议将按照本协议的规定进行修改，以在未经其他贷款人额外同意或批准的情况下实施C部分定期贷款；

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

第1节定义的术语。除非本合同另有规定，否则此处使用的大写术语与现修订的《信贷协议》中的定义一致。

第二节C部分定期贷款。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下：

(I)以附件一的形式签立和交付贷款人附录(贷款人附录)作为 C档定期贷款人(每个，C档定期贷款人)的每个人在此(I)同意在第一修正案生效日期向借款人提供一笔定期贷款(每个，C档C期贷款)，本金金额等于根据以下(D)条款确定的其C档定期承诺，(Ii)同意本修正案的条款，以及(Iii)同意经修改的信贷协议的所有条款，并作为贷款人和C期定期贷款人成为信贷协议的一方；和

(Ii)在第一修正案生效之日发放的C期定期贷款本金总额为500,000,000美元(C期定期贷款)。

(B)就本协议而言，个人 可在第一修正案生效日或该日之前，以C档定期贷款人的身份签立并向行政代理交付C档定期贷款人，从而成为经修订的信贷协议的一方和C档定期贷款人。借款人应在不迟于第一修正案生效日期的前一个工作日向行政代理发出通知，行政代理应将此通知各C期定期贷款人。

(C)每个C档定期贷款人将在第一个 修订生效日期提供其C档定期贷款，方法是按照《信贷协议》(现经修订)第2.2节所设想的方式，向行政代理提供与该C档定期贷款人的C档C期贷款承诺相等的金额。C部分定期贷款可以不时是ABR贷款或调整后的SOFR贷款，由借款人确定，并根据信贷协议(经本修正案修订)第2.2和2.12节的规定通知行政代理。

(D)每个C档定期贷款人的C档定期贷款承诺将是C档贷款机构在第一修正案生效日或之前由联合牵头安排人通知该C档定期贷款机构的额外分配金额(不超过该C档期限贷款机构提供的任何承诺)。C档定期贷款人的C档定期承诺总额为500,000,000美元。

(E)C档定期贷款人的承诺为数项，任何该等C档定期贷款人将不会为任何其他此类C档定期贷款人未能提供其C期贷款而负责。

(F)每一批C期贷款人的C期贷款承诺的有效性，以及每一批C期贷款人在第一修正案生效日继续发放或获得C期贷款的义务，在每种情况下都取决于本修正案第5节规定的条件的满足程度。

第三节修订现行信贷协议以落实C档定期贷款。

(A)现根据本合同附件A对现有信贷协议进行修订：(I)删除其中列出的每个条款，(Ii)在其中出现该条款的位置插入每个带有双下划线的条款。

(B)本第3款规定的对现有信贷协议的每项修订均须满足本修订第5款规定的 条件。

第四节陈述和保证。自本修订生效之日起，借款人特此确认、重申并重申，在本修正案生效后，《信贷协议》第4节所载的各项陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，但 该等陈述和保证明确仅与特定较早日期有关的范围，以及对重要性、重大不利影响或类似措辞有保留意见的任何陈述和保证除外，在这种情况下，借款人特此确认、重申并重申该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确。

第五节生效的条件。本修正案和每个C档定期贷款人向借款人提供C档定期贷款的协议的有效性取决于满足以下每个条件(满足这些条件的日期，即第一修正案生效日期 )：

(A)行政代理应已收到本修正案的副本，并由控股公司的正式授权人员和借款人签署并交付。

(B)行政代理应已收到由每个C期定期贷款人签署和交付的贷款人的增编；

(C)行政代理应已收到(I)由各借款方(ABG除外)以附件B的形式签署和交付的担保和抵押品确认书，以及(Ii)由ABG签署和交付的基本上以附件作为附件C的形式的担保确认书。

(D)(X)借款人应至少在美国监管机构根据适用《第一修正案》要求的预期第一修正案生效日期前三天提交C档定期贷款人合理书面要求的所有文件和信息。了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和(Y)如果借款人根据31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)有资格成为法人客户，则至少在第一修正案生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在第一修正案生效日期前至少十天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明(a受益所有权证明)应已获得该受益所有权证明。

(E)行政代理应已收到应支付给行政代理、联合牵头安排人和与本协议有关的C期定期贷款人的所有费用，这些费用应合理并有文件记录。自掏腰包成本和费用(包括合理的法律费用和自掏腰包一家律师事务所的费用)以及在第一修正案生效日期或之前应支付给行政代理、联合牵头安排人和C期定期贷款人的其他补偿。

(F)行政代理 应已收到(I)每一借款方的证书，日期为第一修正案生效日期，基本上采用信贷协议附件C的形式，并附有适当的插页和附件，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书。

(G)行政代理应在《第一修正案》生效之日收到借款人及其子公司的律师Kirkland&Ellis LLP以信贷协议附件E的形式向行政代理和C期定期贷款人提交的经签署的法律意见。

(H)行政代理人应已从借款人的一名负责人那里收到其合理满意的形式和实质上令其满意的偿付能力证书，该证书应记录借款人及其子公司在履行C期定期贷款及其收益的运用后的偿付能力。

(I)不应发生或继续发生违约或违约事件，或因申请发放C期定期贷款或使用所得款项而立即产生违约或违约事件。

(J)信贷协议(经本 修正案修订)第4节所载各项陈述及保证，于第一修正案生效日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证受重大程度限制)，犹如在该日期作出一样，但该等陈述及保证明确只与特定较早日期有关者除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，且如任何该等 表示及保证受重大程度限制)。

(K)行政代理应已收到借款人负责官员出具的证书，说明借款人遵守本第5条第(I)和(J)款中规定的条件。

(L)管理代理应已收到已填写的 ？贷款的寿命？联邦紧急事务管理署就每个改善的抵押财产确定洪水风险的标准(连同有关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知)，以及对于任何位于特殊洪水危险地区的抵押财产， 信贷协议要求的洪水保险的证据。

第六节持续有效；无其他 修正案或异议。

(A)除非本协议另有明文规定，否则现有信贷协议的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效。本协议规定的修订仅限于本协议中规定的特定条款，不构成同意、放弃或修订，也不表示行政代理或贷款人愿意在任何其他日期或时间段内同意根据现有信贷协议或同一条款的任何其他条款或同一条款所需同意的任何行动。 在本修订生效之日及之后，本信贷协议中对本协议、本协议或涉及信贷协议的类似词语的每一次提及，在其他贷款文件中，凡提及信贷协议、信贷协议下的信贷协议、信贷协议下的信贷协议或涉及信贷协议的类似词语，均应指 ，并指经修订的信贷协议。

(B)本修正案不应取消支付信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的义务，或解除或解除任何担保文件或任何其他担保文件的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议、担保文件或其他贷款文件下的未偿债务，或更新信贷协议或任何其他贷款文件。信贷协议项下或信贷协议项下的未清偿债务及保证该等债务的文书应保持十足效力及作用，除非在任何程度上在此作出明确修改。本修正案或任何其他文件中所隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的任何义务和责任。

(C)借款人和本合同的其他各方确认并同意，本修正案应构成贷款文件和增量承诺协议。

第7条开支借款人同意 支付并偿还管理代理的所有合理费用自掏腰包与本修正案的准备和交付相关的成本和开支，以及与本修正案相关的任何其他文件和本协议拟进行的交易，包括但不限于一家律师事务所根据信贷协议的条款向行政代理支付的合理费用和支出。

第8节对应方本修正案可由本修正案缔约方以任意数量的副本签署(包括通过传真和电子(例如.pdf或.tif)传输)，每个副本在如此执行时应为原件，但所有副本应共同构成一个且相同的 文书。在本修正案或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案有关的任何文件中或与本修正案或本修正案拟进行的交易相关的任何文件中，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子签名、交付或可强制执行的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同，且在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)规定的范围和范围内，《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。本文中使用的电子签名是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

第九节适用法律。本修正案及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第10节。 关闭后。在第一修正案生效之日起120(120)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)，借款人应或应促使适用的借款方就每一抵押财产交付下列各项：

(A)来自抵押财产所在司法管辖区的当地律师的书面或电子邮件确认，大意是：(I)现有抵押(和任何相关固定装置)的记录是向第三方发出关于该抵押所设立的留置权的建设性通知以保证义务(包括本修正案所证明的义务)的唯一必要的备案或记录，以及(Ii)没有其他文件、文书、备案、录音、重新录音、重新备案或其他行动，包括但不限于，根据适用法律，支付任何抵押记录税或类似的税收是必要或适当的，以保持该抵押产生的留置权作为义务(包括本修正案所证明的义务)的持续可执行性、有效性或优先权，除非任何此类抵押记录税是与本修正案预期的交易相关的；或

(B)(I)由适用贷款方正式签立和确认的每项抵押(每项抵押修正案，统称为抵押修正案)的修正案，并在每种情况下以行政代理人合理满意的形式和实质记录在适用的记录处；

(Ii)借款人的律师就每项按揭修订的可执行性提出的法律意见，以及行政代理人合理地满意的其他形式和实质；

(Iii)就每项经修订的按揭而言，对每项按揭的留置权的现有业权保险单(每份均为业权背书，统称为业权背书)作出 日期签注(X)，以确保经该《按揭修正案》修订的该按揭是对该等按揭财产的有效及可强制执行的留置权，以行政代理人的利益为受益人，而除准许留置权及(Y)其他形式及实质合理地令行政代理人满意外，不受任何留置权影响；

(Iv)借款人支付所有保险费、查册和审查费、托管费和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的合理证据，以记录抵押修订和签发所有权背书所需的费用 ；和

(V)促使业权保险人签发业权背书所需的誓章、证书、资料(包括财务数据)和赔偿文书(包括所谓的差额赔偿)。

[页面的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已促使本修正案由其适当和正式授权的官员在上述第一年的日期正式签署并交付。

第一修正案的签名页

第一修正案的签名页

附件一

C部分定期贷款机构

贷款人附录

本贷款人附录(本贷款人附录)是指安飞士预算控股公司、安飞士预算控股公司、安飞士预算汽车租赁公司(借款方)、C期定期贷款方(定义如下)和摩根大通银行作为行政代理(以行政代理身份)签订的截至2021年7月9日的第六份经修订和恢复的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)的第一修正案(修订、补充或以其他方式修改)中的签名页AVIS Budget Group，Inc.、其附属借款方、若干贷款方和管理代理。 本贷款方附录中使用但未定义的大写术语的含义与修正案中赋予该术语的含义相同。

机构名称：
C部分期限
承诺

作为C部分定期贷款人执行：
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：
对于任何需要第二行签名的机构：
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

第一修正案的签名页

附件A

执行 版本附件A

第六次修订和重述信用证协议 ¹

其中

AVIS预算 控股有限公司，

阿维斯廉价租车公司，LLC，

作为借款人，

AVIS预算集团， Inc.，

附属借款人不时与本协议各方签订协议，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.，

作为 管理代理

北卡罗来纳州美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

和

法国农业信贷银行法人投资银行

作为联合辛迪加代理，

巴克莱银行、丰业银行、法国巴黎银行、

摩根士丹利高级基金有限公司，加拿大皇家银行，

和

真实的银行

作为联合文档代理，

日期：2021年7月9日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券，Inc.

花旗银行，北卡罗来纳州

和

法国农业信贷银行投资银行

作为循环安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，北卡罗来纳州

德意志银行证券公司，

和

摩根士丹利高级融资公司。

担任B部分定期融资的联席牵头安排人和联席簿记管理人

1	由日期为2022年3月16日的第一修正案 修订。

目录

				页面
第一节。		定义			1
1.1		定义的术语			1
1.2		其他定义条文			5054
1.3		利率；伦敦银行同业拆息通知			5155
1.4		信用证金额			5356
1.5		有限的条件获取			5356
1.6		师			5457
1.7		汇率；货币等价物			5457
第二节。		承诺额和承付款条款			5458
2.1		定期承诺			5458
2.2		定期贷款借款程序			5458
2.3		偿还定期贷款			5559
2.4		循环承付款项			5559
2.5		周转贷款借款程序			5559
2.6		摇摆线承诺			5660
2.7		Swingline借款程序；Swingline贷款的退款			5761
2.8		承诺费等			5862
2.9		终止或减少循环承付款项			5863
2.10		可选提前还款			5963
2.11		强制提前还款			6064
2.12		转换和继续选项			6065
2.13		限制欧洲货币部分定期基准借款和远期利率借款			6165
2.14		利率和付款日期			6165
2.15		利息及费用的计算			6266
2.16		替代利率			6266
2.17		按比例计算的待遇和付款			6671
2.18		法律的要求			6872
2.19		税费			6974
2.20		赔偿			7277
2.21		更改借出办事处			7277
2.22		更换贷款人			7377
2.23		增量设施			7378
2.24		因汇率波动而需提前还款			7781
2.25		违约贷款人			7782
2.26		设施的扩建			7983
2.27		重报日期交易记录			8186
第三节。		信用证			8186
3.1		信用证承诺			5186
3.2		信用证开具程序			8387
3.3		费用及其他收费			8388
3.4		参加信用证交易			8388
3.5		借款人的偿还义务			8489

i

3.6		绝对债务			8589
3.7		信用证付款			8690
3.8		应用			8690
3.9		现有信用证			8690
3.10		为子公司开立的信用证			8691
第四节。		申述及保证			8691
4.1		财务状况			8691
4.2		没有变化			8791
4.3		存在；遵纪守法			8791
4.4		权力；授权；可执行义务			8792
4.5		没有法律上的障碍			8792
4.6		诉讼			8892
4.7		无默认设置			8892
4.8		财产所有权；留置权			8892
4.9		知识产权			8892
4.10		税费			8893
4.11		联邦法规			8893
4.12		ERISA			8893
4.13		《投资公司法》；其他条例			8993
4.14		附属公司			8994
4.15		收益的使用			8994
4.16		资料的准确性等			8994
4.17		安全文档			9094
4.18		反腐败法律和制裁			9095
4.19		洪灾保险			9095
4.20		受影响的金融机构			9095
第五节。		先行条件			9095
5.1		修订及重述生效日期			9095
5.2		每次授信延期的条件			9297
第六节。		平权契约			9397
6.1		财务报表			9398
6.2		证书；其他信息			9499
6.3		债务的偿付			9599
6.4		维持存在；遵守			95100
6.5		财产的维护；保险			95100
6.6		财产检查；书籍和记录；讨论			95100
6.7		通告			96100
6.8		环境法			96101
6.9		额外抵押品等			97101
6.10		结算后债务			98103
第7条。		消极契约			98103
7.1		财务状况公约			98103
7.2		负债			99103

II

7.3		留置权			102107
7.4		根本性变化			105110
7.5		财产的处置			106111
7.6		受限支付			108113
7.7		投资			109114
7.8		某些协议的可选付款和修改			112116
7.9		与关联公司的交易			113118
7.10		销售和回租			113118
7.11		财务期的变化			113118
7.12		限制附属分派的条款			113118
7.13		业务范围			114119
7.14		控股公司的业务活动			114119
第8条。		违约事件			114119
第9条。		特工们			117122
9.1		委任			117122
9.2		职责转授			118122
9.3		免责条款			118122
9.4		行政代理的依赖			118123
9.5		失责通知			118123
9.6		不依赖代理人和其他贷款人			119123
9.7		赔偿			119124
9.8		对出借人和发行出借人的确认。			119124
9.9		代理以其个人身份			120125
9.10		继任管理代理			120125
9.11		联合文件代理和联合辛迪加代理			121126
9.12		ERISA的某些事项			121126
9.13		债权人间协议			122127
第10条。		其他			123127
10.1		修订及豁免			123127
10.2		通告			125130
10.3		无豁免；累积补救			126131
10.4		申述及保证的存续			126131
10.5		费用及税款的支付；弥偿；责任限制			126131
10.6		继任者和受让人；参与和受让			127132
10.7		调整；抵消			131135
10.8		同行			131136
10.9		可分割性			132136
10.10		整合			132137
10.11		管理法律			132137
10.12		服从司法管辖权；豁免			132137
10.13		判断力			133137
10.14		确认			133138
10.15		解除担保和留置权			134139
10.16		保密性			134139
10.17		放弃陪审团审讯			135140
10.18		《美国爱国者法案》			135140

三、

10.19		承认并同意接受受影响金融机构的自救			135140
10.20		修订及重述的效力			136141
10.21		几项义务			136141
10.22		关于任何受支持的QFC的确认			136141

四.

时间表：
1.1A		承付款
1.1B		不包括的附属公司
1.1C		[已保留]
1.1D		分居协议
1.1E		分税制协议
1.1F		抵押物业
1.1G		综合覆盖率
3.9		现有信用证
4.4		同意书、授权书、提交及通知
4.9		知识产权事务
4.14		附属公司
4.17		UCC备案管辖区
6.10		结算后债务
7.2(f)		已有债务
7.3(g)		现有留置权
7.5(h)		性情
7.7(k)		投资
7.9		允许的交易
7.12		某些协议
展品：
A		[已保留]
B		符合证书的格式
C		结案证书的格式
D		转让的形式和假设
E		Kirkland&Ellis LLP的法律意见格式
F		豁免证明书的格式
G		拼接的形式
H		担保和抵押品协议的格式
I		保证确认书的格式

v

第六份修订和重述的信贷协议(本协议)，日期为2021年7月9日，由AVIS预算控股有限责任公司、特拉华州有限责任公司、AVIS预算汽车租赁有限责任公司、特拉华州有限责任公司(借款人)、AVIS预算集团、特拉华州一家公司、本协议不时的附属借款人(定义见本协议)、几家银行和其他金融机构或实体(本协议的贷款人)、美国银行、法国农业信贷银行、花旗银行、北卡罗来纳州和农业信贷公司投资银行、投资银行作为联合辛迪加代理(以这种身份，联合辛迪加代理)，巴克莱银行PLC，丰业银行，法国巴黎银行，摩根士丹利高级基金， 股份有限公司，加拿大皇家银行和Truist银行作为共同文件代理(以这种身份，联合文件代理)，以及摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理。

鉴于，借款人和控股公司是日期为2018年2月13日的《第五次修订和重新签署的信贷协议》(经修订并在紧接本协议日期前生效的《第五次修订和重新签署的信贷协议》)的当事方，若干银行和其他金融机构或实体方作为贷款人和代理人，摩根大通银行作为行政代理；

鉴于借款人已请求向借款人提供本金总额为1,950,000,000美元的循环融资，以取代循环融资(定义见现有信贷协议)，而同时构成所需贷款人的循环贷款人(定义见下文)已同意提供循环融资(定义如下)，并同意提供循环融资(定义见下文)，现有信贷协议将按本文所述进行修订，以实现循环融资(定义见下文)；

鉴于，本协议签署方已同意在 某些方面进一步修订现有的信贷协议，并根据本协议的规定重申经修订的现有信贷协议(在这方面，某些目前不属于现有信贷协议的出借方应成为本协议项下的出借方)， 在满足第5.1节规定的某些先决条件后生效。

因此，本协议的签署方同意在重述生效日期(定义见下文)对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第1节.定义

1.1 定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

ABG：AVIS预算集团，Inc.，特拉华州的一家公司。

ABR：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于以下最大者：(A)该日生效的最优惠税率，(B)(I)该日生效的NYFRB利率加(Ii)¹⁄₂ of 1% and (c)(i) 这个(A)就循环贷款和B档定期贷款而言，在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月内有效的欧洲货币利率加(Ii)1%; 提供那及(B)就C档定期融资而言，一个月利息期间的经调整定期SOFR利率为 于该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)公布前两个美国政府证券营业日加1%；但就本定义而言，任何 日的经调整定期SOFR利率应以凌晨5时左右的SOFR参考利率为基础。这一天的芝加哥时间(或该术语的任何修订的发布时间

SOFR参考利率，如CME Term Sofr署长在期限SOFR参考利率方法中指定的 ；此外，(X)在任何情况下，适用于任何B档定期贷款的ABR应始终不低于1.75%，(Y)在任何情况下，适用于任何C档定期贷款的ABR在任何情况下均应始终不低于1.50%。就本协议而言，任何一天的欧洲货币汇率应以上午11：00左右的Libo Screen美元存款利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率(NYFRB利率)的变化而导致的ABR的任何变化或，欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR汇率应自最优惠汇率(NYFRB汇率)变化的生效日营业之日起生效 或、欧洲货币汇率或调整后的定期SOFR汇率。如果根据第2.16节(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前，对于循环贷款和C期定期贷款，ABR被用作替代利率)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果ABR应小于零，则就本协议而言，该比率应视为零。

ABR贷款： 以ABR为基础的适用利率的贷款。

？会计变更：如第1.2(B)节所述。

调整后的每日简单软利率：对于任何以美元计价的RFR借款，年利率等于(A)美元的每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单软利率 将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

调整后的EURIBOR利率：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

调整后的Euribor期限SOFR利率：对于以 计价的任何期限基准借款 欧元美元 对于任何利息期，年利率等于(A)Euribor该利息期的定期SOFR利率乘以(B)法定储备金利率 ，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR税率将小于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

伊索基础契约：于2004年6月3日在伊索发行人和伊索受托人之间签署的第二份修订和重新签署的基础契约，经不时修订、修改或补充。

？伊索融资计划：伊索基础契约可能不时进一步修订、补充或修改的交易，以及其中引用并以其他方式签署的与之相关的文书和协议，以及任何后续计划。

·伊索债务：根据伊索融资计划产生的任何债务。

·伊索发行者：AVIS预算租车融资(伊索)有限责任公司。

伊索受托人：纽约梅隆银行信托公司，北卡罗来纳州，以伊索基础契约受托人的身份， 及其继承人和受让人。

2

行政代理：摩根大通银行及其附属公司，作为承诺的安排者和本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

·额外的外国车辆债务：如综合总债务的定义所界定。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

*从属关系：对于任何人，指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，一个人应被视为由另一人控制，如果后者直接或间接拥有(I)投票10%或更多具有普通投票权的证券以选举该受控人的董事，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该受控人的管理层和政策的指示。

代理相关人员：如第10.5节中所定义。

？代理：对联合辛迪加代理、共同文档代理和管理代理的统称。

？总风险敞口：就任何贷款人而言，在任何时间，等于(I)该贷款人当时未偿还的B部分定期贷款本金总额，和(Ii)该贷款人的C部分定期贷款当时未偿还的本金总额，及(Iii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如该循环承诺额已终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

-总风险敞口百分比：对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

商定的货币：美元和每种可选货币。

《协议》：如本协议序言中所定义。

反腐败法：任何司法管辖区适用于借款人或其附属公司的所有法律、规则和条例 不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

适用保证金：(A)对于B档定期贷款，(X)0.75%对于ABR贷款，(Y)1.75%对于欧洲货币贷款和(B)就循环贷款而言，按照定价网格确定的利率；如果自《第二修正案》生效之日起至(但不包括)《第二修正案》生效之日起至(但不包括)截至2021年6月30日的财政季度，根据第6.2(B)节提交的合规证书证明符合第7.1节规定的《公约》，则B部分定期贷款的适用保证金应为(X)1.25%(ABR贷款)和(Y)2.25%(欧洲货币贷款)，(B)循环贷款，根据定价网格确定的利率和(C)关于C部分定期贷款的利率，(X)在ABR贷款的情况下，(X)2.50%，(Y)在调整后的期限SOFR贷款的情况下，(Y)3.50%。

3

-适用时间：对于任何 可选货币的任何借款和付款，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)确定的结算地当地时间，是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

O申请书：对于开证贷款人， 以该开证贷款人不时指定的形式提出的申请，要求该开证贷款人开立或修改信用证。

？批准的基金：如第10.6(B)节所述。

资产出售：任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何贷款方(ABG除外)产生超过25,000,000美元的总收益(在非现金收益的情况下，按其初始本金金额估值)(如果是由票据或其他债务证券组成的，则按公平市场价值估值)。

受让人：如第10.6(B)节所述。

？分配和假设：实质上以附件D的形式进行的分配和假设。

？澳元屏幕利率是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页上显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在上午11：00左右发布由行政代理不时选择的费率的其他信息服务的相应页面上。(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果AUD筛查率应小于零，则就本协议而言，AUD筛查率应视为 零。

澳元和澳元：澳大利亚的合法货币。

澳大利亚证券化实体：在澳大利亚为从事车辆融资而成立的任何特殊目的实体。

自动续期信用证：如第3.1(A)节所述。

？可用金额：在任何确定日期：

(a)

$750,000,000; plus

(b)

自2018年1月1日开始的财政季度起累计确定的综合净收入的50%，或根据6.1节为其提供财务报表的借款人的每个财政季度的合并净收入约为50%；

(c)

在重述生效日期之后和确定日期之前，借款人发行或出售股本或向借款人出资的现金净收益总额；

4

(d)

借款人或其任何子公司收到的现金收益净额作为任何投资的回报 (无论是通过股息、利息、分配、资本返还、偿还或其他方式)的总额，前提是此类投资是在重述生效日期之后、 确定日期之前使用可用金额进行的减去

(e)

用于(X)根据第7.6(H)节进行限制付款，(Y)根据第7.7(T)节进行基金投资，(Z)根据第7.8(A)(V)节就某些债务进行自愿或可选付款、预付款、回购或赎回，或可选地或自愿地使基金失效或将其分离的可用金额的总和，在每种情况下，在重述生效日期之后和确定日期之前；

但就本定义而言，在计算综合净收入时应不包括下列各项：(I)(X)与任何指定交易有关的债务清偿成本和交易成本的金额；(Y)在与该指定交易相关的任何指定交易完成之日起12个月内发生的分离、整合、重组和遣散费现金项目的金额，总额不超过30,000,000美元；(Z)与任何指定交易相关的任何非现金减值费用，或任何其他注销，无形资产(包括商誉)及(Ii)借款人的任何附属公司的收入，只要该附属公司宣布或支付股息或类似的分派在当时并非其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所允许的范围内。

可用循环承诺额：就任何循环贷款人而言，在任何时候，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的超额(如果有)的金额；但在计算任何贷款人的循环信贷展期以根据第2.8(A)条确定该贷款人的可用循环承诺额时，摆动额度风险应被视为零。

可用期限：在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.16节第(F)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。

Avis Budget Finance：Avis Budget 财务公司，特拉华州的一家公司。

？Avis Europe：Avis Europe plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司。

安飞士欧洲公司收购：(I)借款人或其任何附属公司根据《2006年公司法》第26部分法院认可的安飞士欧洲公司与其股东之间的安排方案收购安飞士欧洲公司的所有已发行和将发行的股份，以及根据《2006年公司法》第649条进行的相关减资(如果有)或(Ii)借款人或其任何子公司以合同收购要约的方式收购安飞士欧洲公司至少75%的已发行和将发行的股份 根据2006年《公司法》第974条，借款人或其任何子公司为实现收购和满足所有其他条件而提出的收购要约，这是宣布这种收购要约在所有方面都是无条件的。

5

救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

*自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、与解决不健全或破产银行有关的法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

破产事件：就任何人而言，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。

·基准贷款：最初，对于任何商定货币的任何(1)RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(2)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或当时商定货币的当前基准发生，则基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

·基准替换：

(A)就循环贷款而言，对于任何可用的期限，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理(与借款人协商)为适用的基准更换日期确定；但对于以可选货币计价的任何贷款或在选择其他基准利率的情况下，基准更换应指以下第(3)款中所述的备选方案：

(1)就以美元计价的任何贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

6

(3)总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换调整；

如果 ，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率； 如果进一步提供在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为相关其他美元银团信贷安排中用于取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；如果进一步提供尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，基准替换应 恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(Br)(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条确定的基准替换将低于下限，则基准替换 将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

(B)关于C期定期融资，对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文(B)(1)或(B)(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整：

(A)就循环贷款而言，就任何适用的利息期间内以未经调整的基准取代当时的基准及 该等未经调整的基准取代的任何设定而言：

7

(1)就基准替代的定义第(A)(1)和(A)(2)款而言，第一个备选方案按以下顺序列出，可由行政代理决定：

(aA)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换而选定或建议的利息期；

(bB)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或 零)，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时生效， 相对于适用对应基期的基准；以及

(2)就基准替换定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，同时适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

提供在上文第(Br)(A)(1)条的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该信息服务机构不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的基准更换调整。

(B)就C档定期融资而言，就任何适用的利息期间内以未经调整的基准替代当时的基准所作的任何替代，以及该等未经调整的基准的任何设定的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的 相应期限选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换和/或任何期限基准部分C定期贷款，任何技术、 管理或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、更改业务的定义),？(以及，关于任何期限基准C档定期贷款、美国政府证券营业日的定义和RFR营业日的定义)、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间安排、转换或延续通知、回顾期限的长度、

8

违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定(经借款人同意)可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施(或，对于C部分定期融资，此类基准)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定， 采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定没有市场惯例用于管理此类基准替代(或，关于C期定期贷款，这种基准) 以行政代理和借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)；但即使本协议有任何相反规定，符合变更的基准替换不得对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

？基准更换日期：就任何基准而言，对于当时的基准发生下列事件中最早的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， 以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期为准；

(2)在第(3)款关于基准过渡事件的定义的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨；

(3)在期限SOFR 过渡事件的情况下，期限SOFR通知向出借人和借款人发出通知之日后三十(30)天的日期第2.16(C)条；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在日期 之后的第五(5)个营业日，贷款人收到贷款人关于提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的通知，并向组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为发生在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布组件)的情况下。

9

？基准转换事件：对于任何基准，相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人(与C部分期限安排有关)、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员 (或该组成部分)、对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换，则根据本合同和任何贷款文件的所有目的，没有基准更换第2.16节和第(Y)节在基准替换项就本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换了当时的基准时终止第2.16节。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。

10

受益贷款人：如第10.7(A)节所述。

？BKBM屏幕利率是指，对于任何利息期间，由行政代理确定的年利率，等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，其期限等于路透社屏幕BKBM页面上显示的 利息期间(或者，如果该利率没有出现在该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的该其他信息服务的适当页面上)，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的费率)上午11：00 左右。(新西兰惠灵顿时间)在该利息期的第一天。如果BKBM筛查率应小于零，则就本协议而言，BKBM筛查率应视为零。

·理事会：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人：如本合同前言所述。

？借款：在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和商定货币的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

？借款日期：借款人或任何附属借款人指定的任何营业日，借款人或该附属借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

预算：如第6.2(C)节所述。

预算卡车事业部：预算租赁汽车系统公司及其子公司的卡车租赁业务。

？营业日：在纽约市或芝加哥(就C部分定期贷款而言)银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但条件是：(A)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，是银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和就欧元银行同业拆借利率的计算或计算而言，是目标日；(C)就任何该等伦敦银行同业拆借利率贷款及任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该等伦敦银行同业拆借利率贷款的适用协定货币进行的任何其他交易；(D)就加拿大元贷款而言，(D)任何在安大略省多伦多营业的日子(星期六或星期日除外)，(E)就澳元贷款而言，(E)在澳大利亚悉尼银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，以及 (F)就新西兰元贷款而言，在新西兰惠灵顿银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

加拿大元和加拿大元：加拿大的合法货币。

11

加拿大证券化实体：Wth Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership、各自的安大略省有限合伙企业和任何其他为在加拿大从事车辆融资而成立的特殊目的实体，包括但不限于任何其他不时形成的合伙企业 以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此类合伙企业的合伙人的每个特殊目的实体。

*资本租赁义务：对于任何人，该人根据任何租赁(包括任何融资租赁)(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产，或两者的组合，支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该 个人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计准则确定的当时的资本化金额。

*股本：公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

现金等价物：以下任何一项，仅为投资而非为了实现交易利润而收购：(A)完全由美国联邦政府或任何成员国或其任何机构或工具的完全信用和信用支持的债务，自收购之日起不超过12个月到期， (B)自收购之日起不超过12个月到期的商业票据，穆迪评级至少为P-1，标普在收购之日评级至少为A-1。(C)资本和盈余超过5亿美元的任何贷款人或任何国内商业银行，其或其控股公司的商业票据评级符合上文(B)款规定的要求的：(I)自取得之日起不超过12个月到期的定期存款、定期存单和承兑汇票，或(Ii)期限不超过30天的回购义务，用于上文(A)款所述类型的标的证券，(D)专门投资于计息的货币市场基金，短期货币市场工具，并遵守1940年《投资公司法》(经 修订)第2a-7条规定的最低信用标准，(E)市政证券：(I)有效定价期不超过12个月且(Ii)被穆迪评级至少为P-1或被标普评为A-1；及(F)与上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述投资相当的外国投资 在管理任何在外国开展业务的子公司的现金方面。

？现金项目上限：如综合净收入定义中所定义。

CBR贷款：按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

？CDOR屏幕利率：在相关利息期间的任何一天，年利率等于在路透社屏幕CDOR页面上显示的适用期间适用于加元银行家的平均利率 ，该页面在国际掉期交易商协会的定义中定义，并不时修改 (或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由管理代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应视为零。

12

CDOR贷款：贷款人(或任何贷款人)向借款人发放的以加元计价的贷款，按CDOR筛选利率计息。

？中央银行利率： (A)对于(A)英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的银行利率， (B)欧元，由行政代理以其合理的酌情决定权选择的以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行系统的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(C)生效日期后确定的任何其他可选货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

？中央银行利率调整：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和 最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的欧元的中央银行利率，(B)英镑，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率和(C)生效日期之后确定的任何其他可选货币，以及(C)生效日期后确定的任何其他可选货币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，并且 (Y)任何一天的每个EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，大约在该期限定义中所指的时间以EURIBOR为基准(或者，如果以适用商定货币的存款的EURIBOR屏幕利率对于该一个月的期限不可用，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如果该税率应小于 零，则该税率应视为零。

*中点基座契约：经修订、修改或补充的中点基座契约，日期为2010年3月9日，由中点发行人和中点受托人之间签署。

？中点融资计划：中点基础契约(视情况而定)可能不时进行的交易，以及进一步修订、补充或修改的时间，以及其中引用并以其他方式签署的文书和协议，以及任何后续计划。

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*中心点债务：根据中心点融资计划产生的任何债务。

？中心点发行商：中心点融资，有限责任公司。

？Centre Point受托人：纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州，以Centre Point基础契约受托人的身份，及其继承人和受让人。

？控制权变更：(A)任何个人或集团(在1934年《证券交易法》经修订的含义内，以及重述生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，在任何时间以完全稀释的基础收购ABG超过50%有投票权的普通股的所有权或控制权，或(B)如果在任何时间，在重述生效日期组成ABG董事会的个人(连同任何由该董事会选举或由ABG股东提名参选的新董事(视属何情况而定)，经当时仍在任的董事(即在重述生效日期仍为董事，或其当选或选举提名先前已获批准)因任何原因不再构成ABG董事会的多数成员，(C)ABG将不再直接或透过一个或多个 全资附属公司拥有，没有任何直接或间接留置权(法定留置权除外)或(D)控股公司的所有股本应停止直接拥有借款人的所有股本，没有任何直接或间接留置权(法定留置权或贷款文件设定的留置权除外)。

截止日期： 2006年4月19日。

？CME 术语Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：《1986年国税法》，经不时修订。

共同文件代理：如本文件序言中所定义。

·联合辛迪加代理：如本协议序言中所定义。

？抵押品：贷款方(ABG除外)现在拥有或以后获得的、据称由任何担保文件设定留置权的所有财产，但该抵押品不得包括任何外国子公司的资产或任何外国子公司股本的65%以上。

-承诺额：对于任何贷款人，B期定期承诺额、C期定期承诺额和该贷款人的循环承诺额之和。

？承诺费费率：根据定价网格确定的费率。

共同受控实体：与借款人共同受控的实体，不论是否注册成立，符合《国际劳工与责任法案》第4001节的含义，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

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合规证书：主要以附件B的形式由负责任的 官员正式签署的证书。

O担保：以现金抵押品安排和/或以行政代理和相关签发贷款人合理满意的条款和金额订立的支持信用证作为担保。

渠道贷款人：任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的公司 以其他方式要求该贷款人提供贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)应唯一有权和责任交付本协议规定的与其出借人有关的所有同意和豁免或要求的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.18、2.19、2.20或10.5超过指定贷款人将有权就该管道贷款人所作信贷延期而收取的金额，或(B)被视为有任何承诺。

？综合覆盖率：如附表1.1G所定义。

合并EBITDA：在没有重复的情况下，任何期间的合并净收入加

(a)

按收入计提税款拨备；

(b)

折旧费用(不包括任何可归因于符合条件的资产折旧的费用)；

(c)

合并利息支出总额；

(d)

摊销费用(不包括可归因于符合条件的资产摊销的任何此类费用)；

(e)

非现金股票期权和限制性股票授予费用；

(f)

[保留区];

(g)

其他非常或非经常性非现金支出或损失，包括与分居协议预期的交易相关的费用、开支和收费。

(h)

利率、外汇和汽油互换协议的未实现亏损(或减去未实现收益) ；

(i)

任何其他非现金费用和支出(包括递延融资费用的摊销)，如属上述(A)至(H)项中的每一项，则在计算该期间的综合净收入时作为费用反映；

(j)

与任何特定交易及其融资有关而支付或发生的费用、开支和交易成本，不论是否成功；

15

(k)

尚未计入综合净收入计算的公司间贷款或公司间套期保值交易的已实现或未实现亏损(或减去已实现或未实现收益)。

(l)

[保留区];

(m)

借款人真诚地计划在任何特定交易、重组计划、业务优化活动、成本节约计划或其他类似行动中实现的运行率成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应的金额，在每种情况下，由于 借款人已采取或发起的具体行动，或借款人已真诚采取或发起的实质性步骤，或预期借款人将真诚地采取或发起并预计不迟于紧接该特定交易完成或启动该重组举措、业务优化活动、成本节约举措或此类其他类似行动后的第六个完整会计季度末实现的具体行动 (按形式计算，尽管此类成本节约，业务费用减少和协同效应是在这一期间的第一天实现的，并且好像这种成本节约、业务费用减少和协同效应是在整个期间内实现的(br}在这一期间内通过此类行动实现的实际收益数额)；但(A)由负责官员签署的证书应与第6.2(B)节规定的合规证书一起交付给行政代理，以证明借款人善意判断，此类成本节约、运营费用削减和协同效应是合理预期和可支持的，(B)根据本条款(M)增加的成本节约、运营费用削减和预计协同效应的总额不得超过连续四个会计季度期间综合EBITDA的20%，(C)没有成本节约, 应根据第(M)款增加运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是否通过形式调整或其他方式，以及(D)在根据第(M)款计算综合EBITDA时，不能再添加预计金额(和尚未实现的金额)，但不得在为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的具体行动之后的整整六个会计季度内再添加预计金额；和

(n)

与任何许可收购或其他投资、材料处置、发行或修订负债或股本有关的费用和支出，无论是否成功。

尽管如上所述，在计算任何期间的合并EBITDA时，(I)(A)在正常业务过程之外的业务单位处置的任何非经常性收益(亏损)和(B)任何不寻常或非经常性的非现金收入，对于上述(A)和(B)中的每一项，应给予形式上的影响。该等项目在计算该期间的综合净收入时反映为收入(亏损)，及(Ii)于该期间内就上文第(G)及(H)项所述项目于该会计季度之后所作的任何现金支付，而相关的非现金开支或非现金或未实现亏损在计算综合净收入时反映为一项费用，均按公认会计原则按综合基准厘定。用于计算连续四个会计季度(每个季度为一个参考期)的任何期间的合并EBITDA

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根据综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合担保杠杆率的任何厘定，(I)如果借款人或任何附属公司在该参考期内或之后的任何时间作出任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于该基准期间属于该重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该基准期间的应占综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)如果借款人或任何附属公司在该 基准期间或之后进行了重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等重大收购发生在该基准期间的第一天 。在本定义中使用的材料收购是指安飞士欧洲公司的收购和任何财产收购或一系列相关财产收购，包括：(A)构成资产，包括 一个企业的所有或几乎所有的经营单位，或构成一个人的全部或几乎所有普通股；(B)涉及借款人及其子公司支付超过25,000,000美元的对价；材料处置是指根据第7.5(F)、(G)或(H)条进行的任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人或其任何子公司带来超过25,000,000美元的总收益。

合并财务报表：如4.1(B)节所述。

·合并第一留置权债务：在任何日期，无重复地，在贷款下的合并担保债务的总和，加上借款人或其子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并总债务的本金总额，其基础是平价通行证有担保设施的留置权；但为本定义的目的，综合担保债务和综合总债务应在不影响综合总债务定义最后一句的情况下计算。

合并第一留置权杠杆率：在任何期间的最后一天，(A)该日的合并第一留置权债务与(B)该期间的合并EBITDA的比率。

合并杠杆率：截至任何期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

合并净收入：对于确定这一数额的任何期间，借款人 及其子公司在综合基础上确定的该期间按照公认会计原则作为单一会计期间的净收益(或亏损)；但不包括(I)借款人或其任何附属公司拥有任何股权投资或可比利息的任何个人(借款人的附属公司除外)的收入(亏损)，但该人在该期间向借款人或其附属公司实际支付的股息或其他分派金额除外，(Ii)任何非常、非常、特殊或非经常性现金项目以及任何分离、整合、重组和遣散费现金项目，其总额不超过本条第(Ii)款规定的所有 项目，在连续四个会计季度的任何时期内占合并EBITDA的10%(现金项目上限)；但在完成对安飞士欧洲公司的收购后，在与安飞士欧洲公司收购相关的已支付或产生的范围内，现金项目上限应在安飞士欧洲公司收购完成之日起至紧接安飞士欧洲公司收购完成之日之后的第八个完整会计季度期间增加75,000,000美元，(br})(Iii)任何不寻常的税前非现金损失和支出，(Iv)该期间根据公认会计原则非持续经营产生的任何收入(亏损)和 (V)与收购相关的或有对价的任何调整，包括溢价和或有收购价格调整。

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？在任何日期，综合季度有形资产是指总资产减去在借款人及其子公司的综合资产负债表上反映的商誉、净资产、其他无形资产、净资产和其他无形资产的总和，在借款人的任何财政季度结束时，借款人及其子公司的综合资产负债表上反映的资产负债表是根据公认会计准则在合并的基础上确定的(如果是关于任何债务的产生或任何投资或限制性付款的任何确定，则按 预计基础确定，包括与此相关的任何财产或资产)。

合并担保债务：在任何日期，借款人或其子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并总债务的本金总额。

合并担保杠杆率：在任何期间的最后一天，(A)该日的合并担保债务与(B)该期间的合并EBITDA的比率。

合并有形资产：在任何日期，金额等于 至(X)借款人最近四个会计季度结束时的合并季度有形资产总额除以(Y)4。

·综合债务总额：在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务本金总额，根据公认会计准则在综合基础上确定；但就本定义而言，负债不应包括(I)(X)证券化负债、(Y)伊索负债和中心(Br)点负债或(Z)追索权工具负债，(Ii)未提取信用证或任何其他信用证的未提取总额，(Iii)互换协议项下的债务，或(Iv)在不与上文第(I)(X)和(I)(Z)款所述债务重复的情况下，外国子公司签订的合格资产的长期融资租赁项下的任何其他债务，包括 任何该等境外附属公司的任何资本租赁债务及与该等资本租赁债务有关的任何担保责任(统称为额外境外车辆负债)。此外，就此 定义而言，借款人及其子公司在任何日期的负债额应减去(但不得低于零)超额现金金额。

？综合利息支出总额：在任何时期内，在不重复的情况下，(A)以现金支付或应付的利息支出总额(包括可适当归因于资本租赁债务的利息支出)加上，(B)(X)债务贴现和债务发行成本的所有资本化利息和摊销，以及(Y)借款人及其子公司在各种情况下根据公认会计原则在综合基础上的债务清偿成本，包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及利率互换协议项下的净现金 成本(或减去净利润)。(C)在没有重复的情况下，借款人及其附属公司在该期间根据公认会计原则综合计算的任何利息收入(不包括从任何相关合资格资产赚取的利息收入)。尽管如上所述，(I)证券化债务、(Ii)伊索债务和Central Point债务、(Iii)追索权车辆债务，在本条款第(Iii)款中，追索权车辆债务达到追索权车辆债务门槛金额或(Iv)额外的外国车辆债务的利息支出不应计入综合利息支出总额。为计算任何期间与追索权车辆负债有关的综合利息支出总额，如果追索权车辆负债额在该期间内的任何时间超过追索权车辆负债门槛金额，则该金额应等于确定日以下公式的乘积：

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追索权车辆负债：追索权车辆负债门槛金额		x		追索权车辆负债的利息支出总额
追索权车辆债务

？合同义务：对于任何人，指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

*相应的期限：就任何可用的期限而言，视情况而定，期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

？信用方：行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

？习惯过桥融资：一种习惯过桥融资，在符合习惯条件的情况下，提供自动 转换或兑换为在最终定期贷款到期日或最终循环终止日之前未到期的债务。

？每日简单RFR？：任何一天(a RFR利息日？)，年利率等于 (A)中的较大者，对于以(I)英镑计价的任何RFR贷款，(A)如果该RFR利息日是营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，以及(B)零和(Ii)美元，每日简单SOFR，以(A)之前五个营业日的SONIA较大者为准。因适用的RFR变更而导致的Daily Simple RFR的任何变更，应自RFR的此类变更生效之日起生效，且不通知借款人。

《每日简讯》：

(A)对于循环贷款，对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的关于该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人在其合理裁量下决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则经借款人同意，行政代理人可在其合理酌情决定权下制定另一惯例。.及

(B)就C部分定期融资而言，就任何一天(SOFR Rate Day)而言，相当于SOFR当天(SOFR确定日)的年费率，即(I)如果该SOFR Rate 日是RFR营业日，则为SOFR营业日之前五(5)个营业日，或(Ii)如果该Sofr Rate日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr Rate Day之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

？拒绝的金额：如第2.11(D)节所定义。

？拒绝贷款人：如第2.11(D)节所定义。

？违约：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何通知要求、时间间隔或两者都满足。

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违约贷款人：任何贷款人，如行政代理合理确定，(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起三个工作日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的要求是基于该贷款人善意确定未满足根据本协议为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的先决条件，并且该贷款人已书面通知行政代理，(B)以书面形式通知借款人、行政代理、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何贷款人，表示其不打算全面履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，大意是不打算全面履行本协议项下的融资义务，或一般不打算履行承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明与上述贷款人有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资之前的 条件(该条件优先，与任何适用的违约一起，应在书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理提出书面请求后三个工作日内未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证和Swingline贷款的义务有关的条款, 但 该贷款人应不再是本条规定的违约贷款人(C)行政代理收到此类确认后，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非诚信争议的标的，或(E)直接或间接的母公司已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

*处置：就任何财产、任何出售、租赁、出售和回租而言， 转让(附属转让除外)、转让、转让或其他处置(不论是否依据分割进行)。术语“处置”和“处置”应具有相互关联的含义。

？不合格股票：对于任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何事件发生时(发生在控制权变更或其他类似事件发生后，根据以下条款描述的)的任何股本：(I)到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回；(Ii)可全部或部分兑换负债或不合格股份，或(Iii)可于最终循环终止日期或之前于 最终循环终止日期或之前，在持有人的 选择权下(控制权变更或其他类似事件发生后)全部或部分赎回(在控制权变更、或出售资产等条款下描述的情况除外)。

美元等值：对于任何金额，在确定其时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以可选货币表示的，通过使用购买美元的汇率确定的美元等价物， 路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给管理代理)的美元购买，或者如果此类服务不再可用或停止 提供使用可选货币购买美元的汇率，由此类其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在此时提供该汇率，以代替行政代理在其全权酌情决定权下选择的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为其全权酌情决定的任何确定方法所确定的美元金额)，以及(C)如果

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金额以任何其他货币计价，等同于由管理代理使用其认为唯一合适的确定方法确定的美元金额。

美元和美元：美国的合法货币。

国内子公司：借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司，但不包括其资产基本上全部由外国子公司的股票组成的任何子公司。

国内 子公司借款人：是国内子公司的任何子公司借款人。

？提前选择参加选举：如果美元的当前基准是欧洲货币基础利率，则发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中注明，并可公开供 审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发欧洲货币基本利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的条款(如适用)。

欧洲经济区金融机构：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？提前到期引发债务：根据第7.2(W)条(受第7.2(W)条规定的对预定本金付款或预付款的限制的限制)和第7.2(Y)条规定的到期日(A)之前的规定到期日的任何债务：(A)关于B档定期贷款，即B期定期贷款到期日第(I)款规定的到期日；(B)关于C期贷款，C部分定期贷款到期日第(I)款规定的日期。

电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程 ，由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

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符合资格的资产：下列任何资产及其任何收益： (A)借款人及其子公司2012年12月31日的合并财务报表中描述为车辆方案下资产类型的资产(和资产权益)，其中应包括但不限于车辆、车辆租赁、车队维护合同、车队管理合同、其他服务合同、由上述任何一项产生的应收款和其他资产偿还权、相关存款账户和 (B)任何子公司或其他发行证券或产生以下担保的债务的人发行的股权或其他证券，应从或代表上述(A)款所述类型的资产 的实益权益或持有该等资产的所有权或所有权权益，或持有该等资产的权益。

？环境法：由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、命令、条例、法规、法令、判决、禁令、通知或要求，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何与环境有关的材料的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关，包括但不限于《清洁水法》，也称为《联邦水污染控制法》(FWPCA)33《美国法典》第1251条及其后，《美国法典》第42编第7401节及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(FIFRA)，第7编第136节及以后各编，《露天采矿控制和复垦法》，第30编第1201节及以下，《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA》)，第42编第9601节及以下，1986年《超级基金修正案》和《重新授权法》(SARA)，《公法》99-499,100节。1613年、《紧急情况规划和社区知情权法》、《美国联邦法典》第42编11001节及其后、《资源保护和恢复法》42 U.S.C.第6901节及以后各节、经修正的《职业安全和卫生法》、《美国联邦法典》第29篇第655节和第657节及其任何修正案，以及在每种情况下通过的、对出版物有约束力的条例及其所有替代。

《雇员退休收入保障法》：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？托管：与非控股或其 子公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

？代管债务：如代管债务发行者的定义所界定。

？托管债务发行人：作为允许发生第7.2节规定的债务的发行人的任何子公司，其收益是根据托管或类似的或有解除安排维持的(这种债务？托管债务)。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

EURIBOR内插利率：对于以欧元计价的任何期限 基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率相同的小数点位数)(这一确定应是决定性的，且 没有明显错误的约束)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)少于受影响的EURIBOR利率期间的最长期间(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)的EURIBOR筛选利率；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率； 条件是，如果任何EURIBOR内插利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

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EURIBOR利率：对于以 欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间 无法获得该利息期间(受影响的EURIBOR利率利率期间)相对于欧元的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

EURIBOR屏幕利率：由欧洲货币市场研究所(或任何其他接管该利率管理的人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤姆森路透社页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示。布鲁塞尔时间为此类利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。

欧元和欧元： 欧盟的官方货币。

欧洲货币基本利率：关于与欧洲货币贷款有关的每一利息 期间的每一天，(I)以以下第(Ii)至(Iv)条所述货币以外的货币计价的范围，伦敦时间上午11点左右的libo筛选利率， 该利息期开始前两个工作日，(Ii)以澳元计价的范围，(Iii)以加元计价的范围，CDOR筛选利率和(Iv)以新西兰元计价的范围，BKBM筛查率；此外，如果对于适用货币 ，此时在该利息期(受影响的利息期)内没有相关的筛选利率，则欧洲货币基础利率应为内插汇率；但如果内插利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

欧洲货币贷款：适用利率以欧洲货币利率为基础的贷款。

欧洲货币利率：关于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式确定的年利率 (向上舍入到最接近的1%的1/100)：

		欧洲货币基础利率
		1.00-欧洲货币储备要求

；但对于以欧元或英镑计价的任何欧洲货币贷款，欧洲货币汇率应为欧洲货币基本利率的平均值。

欧洲货币准备金要求：分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由董事会和行政代理或任何贷款人受制于的任何其他银行当局为欧洲货币提供资金(目前称为欧洲货币负债)的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示。此类准备金 百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，因此应被视为遵守该准备金要求，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、例外或抵销。欧洲货币储备要求应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

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·欧洲货币部分？：对某一特定融资机制下的欧洲货币贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期都在同一天开始， 在同一较晚的日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

欧洲证券化实体：在欧盟或欧盟任何成员国为从事工具融资而成立的任何特殊目的实体。

违约事件：第8节规定的任何事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

超额现金：借款人及其子公司当时在综合基础上根据公认会计准则确定的超过25,000,000美元的所有现金和现金等价物。

·汇率：对于任何可选货币 的任何一天，该可选货币可以兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11：00在适用的路透社货币页面上关于该可选货币的汇率所述。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则有关该可选货币的汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为该行政代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，在伦敦时间上午11点或大约11：00对该可选货币进行外币兑换操作。在该日以该可选货币购买美元，并在两个工作日后交付；但条件是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应为无明显错误的决定性的。

不包括地块：总而言之，(A)位于佛罗里达州西棕榈滩丽城大道2005 的某些房地产，邮编为33406；以及(B)位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科南区港湾路230号的某些房地产。

？被排除的人？？如附属公司的定义所界定。

被排除的子公司：附表1.1B所列的每一家子公司、受监管的子公司、任何非实质性子公司、任何保险子公司、任何代管债务发行者以及任何其他子公司，只要借款人或借款人的任何子公司在该被排除的子公司的组织文件中无权以其名义产生债务或对其资产授予留置权(购买资金担保权益除外)。

不包括 税：如第2.19(A)节所述。

《现有信贷协议》：如本协议前言所述。

现有信用证：如第3.9节所述。

现有抵押财产：在重述生效日期之前存在的每个抵押财产(定义见现有信贷协议) 。

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现有的B批定期贷款：如第一修正案所定义。

延长承诺期：如第2.26(A)节所述。

？延长信用额度：如第2.26(A)节所定义。

？展期贷款：如第2.26(A)节所定义。

？扩展？？第2.26(A)节的定义。

？延期优惠：如第2.26(A)节所述。

贷款：(A)B期定期承付款和B期定期贷款(B期贷款) 和，(B)循环承付款和根据其作出的信贷延期(循环贷款)和(C)C期承诺和C期定期贷款(C期贷款)。

*《反洗钱法》：截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议。

？联邦基金有效利率：任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在NYFRB网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率； 提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

费用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个工作日，以及(B)循环承诺期的最后一天。

？最终循环终止日期：在 确定的任何日期，适用于本协议项下的任何循环贷款或循环承诺的最晚终止日期或到期日，包括根据本协议不时延长的任何增量循环承诺和任何循环贷款或循环承诺的最终终止或到期日。

*最终定期贷款 到期日：在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款和任何替代定期贷款的最终到期日，在每种情况下， 根据本协议不时延长。

？第一修正案：第五次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为 第一修正案生效日期。

？《第一修正案》生效日期： 《第一修正案》中定义的《第一修正案》生效日期为2020年2月6日。

第一个留置权债权人间协议：在本协议日期后签订的任何第一个留置权债权人间协议，其形式和实质应为借款人和行政代理人合理接受。

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洪水保险法：统称为：(I)1994年《国家洪水保险法》(Br)(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

？下限：本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及欧洲货币基础利率、EURIBOR 利率、调整期限SOFR、调整后每日简单SOFR或 每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率的C档定期融资的初始下限应为0.50%。

？外国发行人：AVIS Budget Finance，plc和ABG的任何其他外国子公司，是第7.2节允许的任何债务的发行人 ；但条件是：(I)外国发行人发行或产生的债务不由借款人或担保人以外的任何人担保，以及(Ii)外国发行人不得(X)开展、进行交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务，但(A)维持其公司生存，以及(B)根据第7.2条允许该外国发行人发行或产生债务或产生债务，或(Y)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产。

外国子公司：借款人不是国内子公司的任何子公司。

？资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则；但 (A)在截止日期之后的任何时间，借款人可在通知行政代理后选择应用IFRS会计原则代替GAAP，并且在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP此后应解释为 指IFRS(除非本协议另有规定)和(B)本协议中要求在包括借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式。

？政府权威：任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市政法院，在每一种情况下，无论是美国法院还是外国法院。

？集团成员？：对ABG、控股、借款人及其各自子公司的统称；但第6、7和8节中使用的术语？？集团成员？和？集团成员？不应包括ABG，除非其中另有规定。

？担保和抵押品协议：控股公司、借款方、借款方的子公司和行政代理之间的第三份修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为重述生效日期，并经不时进一步修订、修改或补充。

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？担保义务： 人以任何方式直接或间接担保他人(主要债务人)的任何债务或具有担保任何债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务(包括与之相关的合理费用和开支)或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该债务，或(D)就为支持该债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但任何担保义务的数额应限制在必要的范围内，以使该数额不超过该人的资产价值(反映在按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表上)，而该担保义务的任何债权人或受益人都有追索权。

尽管有上述定义，“担保义务”一词不应包括作为普通合伙企业的普通合伙人或合资企业的合资企业的合资人就该普通合伙企业或合资企业的债务承担的任何直接或间接的债务，只要该等债务在合同上是对作为普通合伙人或合资企业的该人的资产(构成该普通合伙企业或合资企业的资本的资产除外)的追索权。担保义务一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

·担保人：对控股公司和附属担保人的统称。

·控股：如本协议序言中所定义。

国际财务报告准则：国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 (国际会计准则理事会)(其中包括国际会计准则理事会核准的准则和解释以及根据以前的章程发布的国际会计准则)，及其不时发布的公告， 并在一致的基础上适用。

非实质性附属公司：借款人的任何一家或一组附属公司 截至任何确定日期，其资产价值在合并基础上不超过借款人及其附属公司总资产的3.0%。

受影响的EURIBOR利率利率期限：如EURIBOR利率的定义所定义。

受影响的利息期限：如欧洲货币基本利率的定义所定义。

增加金额日期：在第2.23节中定义。

·增量承诺协议：在第2.23节中定义。

·递增承付款：在第2.23节中定义。

？递增等值债务：一个或多个系列的优先担保第一留置权票据、优先担保初级留置权票据或贷款、优先无担保票据或贷款、次级票据或贷款、或有担保或无担保的夹层债务，在证券的情况下，无论是以公开发行、第144A条或其他私募方式代替前述规定或 其他方式，以一种或多种抵押品(如果有的话)作为抵押平价通行证(但不考虑补救措施的控制)或初级基础债务，由借款方或外国发行人代替 发行或产生的债务

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根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式提供的增量定期贷款；但条件是：(I)由抵押品担保的任何增量等值债务平价通行证在债务的基础上，由抵押品担保的所有此类增量等值债务的本金总额平价通行证在最近结束的连续四个会计季度期间，债务的基准与贷款总额(为免生疑问，应被视为包括任何额外的增量循环承诺和任何此时根据本协议未偿还的任何额外的增量定期贷款)，不得超过综合EBITDA的350%，该合并EBITDA被确定为对与此同时完成的任何相关交易给予形式上的效果， 已根据6.1节交付财务报表的最近结束的四个会计季度。(2)对于由初级抵押品担保的任何增量等值债务，在对此类增量等值债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后，综合有担保杠杆率在财务报表已交付的最近一个财政季度的最后一天不得超过4.50至1.00；(3)对于任何无担保的增量等值债务，在对该等增量等值债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后，综合杠杆率在最近一个会计季度的最后一天不得超过5.00至1.00，(Iv)除借款方或外国发行人外，此类增量等值债务不受任何其他人的担保义务，(V)在有担保的增量等值债务的情况下，(A)有关债务的任何留置权不得以借款人或任何子公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)为担保(但，在资金转入第三方托管的任何此类债务的情况下, 此类债务可通过托管方式持有的债务的适用收益来担保，直到此类收益解除为止(br})，(B)与此类增量等值债务有关的担保协议(与以托管方式提供资金的任何此类债务收益有关的任何抵押品或类似安排除外)应与担保文件基本相同(具有适当的差异以反映此类增量等值债务的性质，并以其他方式合理地令行政代理人满意)和(C)此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人之间协议，视情况而定，行政代理和借款人与债务持有人或其代理人和借款人在形式和实质上令人合理满意的类似债务的惯例的其他债权人间协议，而任何此类第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议在此类债务仍未清偿的任何时间应保持十足效力，(Vi)在紧接此类债务发生之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且在发生此类债务之日起，违约或违约事件应继续发生，(Vii)借款人在履行此类增量等值债务和使用其收益并假设发生了任何相关的特定交易后，应在最近结束的财务季度的形式基础上遵守第7.1节，其中财务报表已根据第6.1节[br}]交付。, (Viii)任何增量等值债务(不包括任何习惯过桥贷款)的加权平均到期日应大于或等于当时定期贷款的剩余加权平均到期日，(Ix)任何增量等值债务(不包括任何惯常过桥贷款)的到期日不应早于最终定期贷款到期日，以及(X)适用于此类增量等值债务的违约契诺和违约事件(作为整体)应基本上类似于，并不比适用于定期贷款(整体而言)的契诺和违约事件更有利于贷款人 ，或者，如果更有利，可能与适用于定期贷款的条款存在实质性差异，但行政代理可以合理地接受这种差异 (应理解，(X)仅在最终期限贷款到期日之后适用的条款在任何情况下都是可接受的)，除非此类增量等值债务(作为整体)的违约契诺和违约事件反映了在发行或发生债务时发生或发生的债务类型的市场条款和条件(在每种情况下，

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由借款人善意确定)；如果借款人的证书至少在债务发生前五(5)个工作日提交给行政代理机构，连同关于该债务的实质性契诺的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已善意合理地确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五(5)个工作日内通知借款人它不同意该确定(包括其不同意的依据的合理详细描述)。尽管如上所述，在为准许收购提供资金而实施的任何增量等值债务的情况下，借款人可根据借款人的选择，确定第(Vi)和(Vii)款所述条件的满足仅自签署管辖该准许收购的最终协议之日起确定，该最终协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期一样。

？增量贷款人：在第2.23节中定义。

·增量贷款承诺：在第2.23节中定义。

？递增循环承付款：在第2.23节中定义。

？增量循环贷款人：在第2.23节中定义。

？增量循环贷款：在第2.23节中定义。

？增量合成存款：在第2.23节中定义。

增量合成信用证承诺：在第2.23节中定义。

增量合成信用证设施：在第2.23节中定义。

增量合成信用证贷款人：在第2.23节中定义。

？递增定期贷款：在第2.23节中定义。

？递增定期贷款承诺：在第2.23节中定义。

？递增定期贷款增加：在第2.23节中定义。

？增量定期贷款贷款人：在第2.23节中定义。

？增量部分A定期贷款：由行政代理和借款人合理确定的、具有摊销、期限和其他定期贷款A市场习惯条款的任何增量定期贷款。

？负债：任何人在任何日期的债务：(A)此人因借款而欠下的所有债务，(B)此人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在此人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款除外)，(C)此人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，。(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人的所有或有义务。

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作为承兑汇票、信用证、担保保证金或类似安排项下或有关承兑汇票、信用证、保证保证金或类似安排的开户方或申请人，(G)必须在最后期限贷款到期日后91天之前赎回的该人的所有优先资本股票的清算价值(或允许优先资本股票持有人要求在最终期限贷款到期日后91天之前赎回优先资本股票)(发生控制权变更或根据控制权变更或资产出售等术语描述的其他类似事件后除外) 或受制于其他付款义务(包括任何偿债基金义务)，或在最终期限 贷款到期日后91天之前支付有关优先股本的股息或现金利息的义务(发生控制权变更或根据控制权变更或资产出售等条款描述的其他类似事件除外)，(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保的(或该义务的持有人对该等义务具有一项现有权利，不论该人是否已承担或对该等债务的偿付负有法律责任)，和(J)仅就第8(E)节的目的而言，是指此人在互换协议方面的所有义务；前提是, 这一债务不应包括任何赚取债务或由购进价格调整构成的或有债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在 中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

O破产：就任何多雇主计划而言，指该计划在《国际破产与责任法案》第4245节的含义内破产的条件。

破产：用于修饰破产的状态。

保险子公司：为(A)为借款人或其任何子公司的企业、设施、雇员或合资企业提供保险，或(B)提供保险产品而设立的子公司。

？知识产权：对知识产权的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得所有收益和损害的权利。

？债权人间协议：第一次留置权债权人间协议、第二次留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，通常用于在形式和实质上令行政代理和借款人与债务持有人或其代理人和借款人在当时有效的范围内合理满意的类似债务发放的任何其他债权人间协议。

？利息支付日期：(A)对于任何ABR贷款 (任何Swingline贷款除外)，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何RFR贷款，(1)在每个日历月的数字上对应的日期，即该贷款借款后一个月的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)就任何定期基准贷款而言，每笔贷款的最后一天

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适用于该贷款为其一部分的借款的利息期，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天 ，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及到期日和(D)任何Swingline贷款，即该贷款被要求偿还的日期 。

？利息期限：(I)对于任何期限基准贷款(CDOR贷款除外)，(A)最初，借款人或相关附属借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至结束1、3或6个月(或(就任何调整后的期限SOFR贷款除外)，如果相关贷款下的所有贷款人同意，则为12个月)的期限，与此有关的；和 (B)此后，借款人或相关附属借款人通过不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00之前向行政代理人发出不可撤销的通知，从适用于该期限基准贷款的下一个利息期的最后一天开始，至之后1个月、3个月或6个月(或(如果相关贷款机制下的所有贷款人同意，则不包括调整后期限SOFR 贷款)结束。在当时的当前利息期限的最后一天之前三个工作日的日期，以及(Ii)对于任何CDOR贷款，(A)最初，借款人或有关附属借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至此后一个、两个或三个月结束的期间；以及(B)此后，借款人或有关附属借款人以不可撤销的通知方式，不迟于纽约市时间中午12点，选择适用于该定期基准贷款的下一个利息期的最后一天开始至之后的一个、两个或三个月结束的期间, 在当时的当前利息期限的最后一天之前的三个工作日；但上述所有与利息期限有关的规定均受下列规定的约束：

(I)如果任何利息期间本来在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在该情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人或有关附属借款人不得根据特定贷款选择一个超过循环终止日期或有关定期贷款的最终付款到期日期(视情况而定)的利息期；

(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在一个日历月的最后一个营业日结束；

(4)借款人和任何相关附属借款人应选择利息期，以便不要求在任何定期基准贷款的利息期内支付或预付此类贷款；以及

(V)根据第2.16(F)节从本定义中删除的术语不得在借用通知或转换通知中指定。

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？内插利率：在任何时间，对于任何利息期，行政代理确定的每 年利率(四舍五入到与相关筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期的最长期间(适用货币可获得的相关筛选利率)的相关筛选利率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响利息期的最短期间(适用货币有相关筛选利率)的相关筛选利率。在确定小于可获得相关筛选汇率的最短期间的汇率时，就上文(A)款而言，相关筛选汇率应被视为美元隔夜汇率或相关可选货币(如果适用)，由管理代理从管理代理可能选择的服务中确定。如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

投资：如第7.7节所述。

国际掉期和衍生工具定义：由国际掉期和衍生工具协会或其任何后继者出版并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

？isp？：对于任何信用证，国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。

开证贷款人：就信用证而言，是指根据信用证承诺被要求开具或开具此类信用证的循环贷款人，其身份为任何信用证的开具人；但条件是，未经循环贷款人同意，任何循环贷款人不得为开证贷款人。

加入协议：在第10.1节中定义。

联合牵头安排人：(I)关于循环安排、摩根大通银行、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和MLPFS 和(Ii)关于B期融资、摩根大通银行、花旗银行、德意志银行证券有限公司及摩根士丹利高级融资有限公司；及(Iii)关于C期融资、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行、法国巴黎银行、花旗全球市场有限公司、法国农业信贷银行企业与投资银行、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行、丰业银行及Truist Securities，Inc.

·摩根大通银行：摩根大通银行，N.A.

·判断货币？？第10.13节定义。

信用证承诺：对于任何循环贷款人，该循环贷款人有义务根据第3条签发信用证，金额为未提取、未到期的面值加未偿还提取的总金额，且在任何时候不得超过附表1.1a中与该循环贷款人名称相对的信用证承诺项下所列的金额，或该循环贷款人成为信用证一方时所依据的转让和假设中所列的金额，在每种情况下，均可根据本合同条款不时予以更改；但任何循环贷款人的信用证承诺额不得增加或减少，但须征得该循环贷款人和借款人的同意，以及(Ii)尽管所有循环贷款人的信用证承诺额合计，但在任何情况下，信用证承诺额不得超过循环承付款总额。

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信用证义务：在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.3条确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。

信用证参与人：就开证贷款人出具的任何信用证而言，是指除开证贷款人以外的所有循环贷款人对该信用证的总称。

？生命周期评估行动：如第1.4节所述。

·LCA选举：如第1.4节所定义。

？LCA测试日期：如第1.4节所定义。

出借人提交书：日期为2021年6月16日的出借人提交书，涉及此处提供的循环贷款的辛迪加 。

贷款方：如本合同序言所定义，包括任何增量贷款方； 除非文意另有所指，否则本文中对贷款方的每次提及应被视为包括任何管道贷款方、Swingline贷款方和发行贷款方。

？信用证到期日：如第3.1(A)节所述。

·信用证：如第3.1(A)节所述。

LIBO屏幕利率：对于任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何 利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限相当于在该日期和时间显示在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率应小于 零，则就本协议而言，该费率应视为零。

？LIBOR？具有第1.05节中为此类术语指定的含义。

？留置权：就任何资产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何融资租赁具有与上述任何资产实质相同的经济效果)项下的权益。

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*有限条件收购：借款人或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并且借款人或该子公司以书面形式向行政代理指定为有限条件收购(行政代理应立即向贷款人提供此类书面指定)。

？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、担保文件、母公司担保、票据以及对上述任何条款(包括任何增量承诺协议)的任何修订、豁免、补充或其他修改。

？贷款当事人：作为贷款文件当事人的每个集团成员；但第6、7和8节中使用的术语？贷款方和贷款方不应包括ABG，除非其中另有规定。

*多数贷款贷款人：就任何贷款而言，持有该贷款项下未偿还的相关定期贷款本金总额或循环信贷总额(视情况而定)的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的 持有人)。

材料购置：如综合EBITDA定义中所定义。

重大不利影响：任何已经或可能对(I)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的事件、发展或情况(不言而喻，破产申请，或 实际或感知的信用质量的变化，影响任何三大汽车制造商的停工不应构成实质性的不利影响，只要该三大汽车制造商没有未能(br}履行其对借款人或其任何子公司的重大履约义务)或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下的行政代理或 贷款人的权利和补救措施。

？材料处置？？综合EBITDA定义中的定义。

与环境有关的材料：所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。

？设施最大金额：如第2.23节所定义。

成员国：是经济合作与发展组织的现任成员，行政机构合理接受的国家。

？MLPFS：美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司 (或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪-交易商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有业务或相关业务可在本协议日期后转让给该公司)。

？最低延期条件：如第2.26(B)节所述。

34

穆迪：穆迪投资者服务公司。

？抵押财产：附表1.1F第I部分所列的不动产，行政代理为贷款人的利益应根据抵押授予留置权(不言而喻，抵押财产在任何情况下均不得被视为包括被排除的地块。

？抵押贷款：任何贷款方(ABG除外)根据本协议的要求(以及根据第6.9(D)节作出的抵押贷款和信托契约)为贷款人的利益而以行政代理为受益人或为其利益而作出的每项抵押贷款和信托契约。在形式和实质上与根据现行信贷协议(行政代理可能批准或根据司法管辖区法律建议作出更改以记录该等按揭或信托契据)涵盖现有按揭财产的按揭及信托契据大致相同，而根据该等按揭或信托契据授予留置权的不动产及固定装置均经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

现金净收益：(A)与任何资产出售或任何追回事件相关的，以现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费、根据本协议明确允许对属于该资产出售或收回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权担保的债务的偿还所需的金额，以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到 任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后，只要该等税收抵免或扣除或税收分享安排得到利用)，减去在资产出售的情况下建立的任何准备金，根据公认会计原则，对于(X)该等资产或资产的销售价格的任何潜在调整，以及(Y)在出售或处置后由Holdings、借款人或任何子公司保留的与该等资产或资产相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与该等资产出售有关的负债或与该等资产出售相关的任何赔偿义务(但条件是，当任何该等储备被冲销(而没有相应金额的任何适用的现金负债)时，此类准备金的数额应构成净现金收益)，以及(B)与发行或出售资本股票或产生任何债务有关, 从此类发行或产生中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及其他惯例费用和实际发生的相关费用后的净额。

新西兰元和新西兰元：新西兰的合法货币 。

？非排除税：如第2.19(A)节所定义。

？不延期通知日期：如第3.1(A)节所述。

·非美国贷款人：如第2.19(E)节所定义。

？票据：对证明贷款的任何本票的统称。

35

？NYFRB：纽约联邦储备银行。

？NYFRB的网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

*NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果任何一天没有公布任何营业日的此类利率，则术语 ^NYFRB利率是指上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？债务：借款人和每一附属借款人对任何代理人或贷款人(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，则为任何代理人或贷款人的任何附属公司)的贷款及所有其他义务和负债(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，则为任何代理人或贷款人的任何附属公司)的未付本金和利息(包括贷款到期日到期后的利息，以及在任何破产呈请或任何附属借款人的破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人或任何附属借款人有关的偿付义务和利息)。任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议或与此相关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、掉期优惠券或终止付款、费用或赔偿，或合理的自付费用或开支(包括合理的自付费用，费用和 向行政代理或任何贷款人支付的律师费用(根据本协议，借款人或任何附属借款人必须支付)或其他费用。

？OID？：在第2.23节中定义。

？可选货币：在任何时候，澳元、加元、欧元、新西兰元、英镑和其他可兑换为美元、可自由交易和随时可用并得到行政代理批准的货币，每个开证行都要求开具以这种货币计价的信用证，每个贷款人 都要求以这种货币计价的贷款(在每种情况下，不得无理扣留批准)。

？原始货币：第10.13节中定义的货币。

？其他基准利率选举：对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是欧洲货币基础利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一项期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，以及

(B)行政代理根据其全权决定权和借款人共同选择触发欧洲货币基础利率的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(视情况而定)。

36

其他税：任何和所有现在或未来的印花税或单据税或 任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是根据本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式支付的，包括任何利息、附加税金或适用于此文件的罚款，但为避免产生疑问，不包括任何除外的税。

隔夜银行融资利率：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率(综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布的 确定)，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

隔夜利率：对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，NYFRB利率和(B)对于以可选货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款的贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

母公司：ABG、Cendant Finance Holding Company LLC和Holdings的任何其他直接或间接母公司和借款人。

母公司费用：(I)任何母公司根据或遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所、高级无担保票据契约或与借款人或任何附属担保人的债务有关的任何适用法律或适用规则、高级无担保票据契约或任何其他与借款人或任何附属担保人的债务有关的其他协议或文书的报告义务，或与遵守任何适用法律或适用规则的报告义务有关的费用(包括所有专业费用和开支)，包括与1933年证券法(经修订)、1934年证券交易法(经修订)提交的任何报告有关的费用。或根据其颁布的相应规则和条例，(Ii)在任何财政年度内总额不超过5,000,000美元，以允许任何母公司支付其在正常业务过程中发生的公司间接费用，并支付为任何母公司或为该母公司和借款人提供服务的员工的工资或其他报酬，前提是ABG按照本款第(Vi)款的规定在其子公司之间分配这些间接费用，(Iii)任何母公司与收购、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权和相关权利(br}此类知识产权和相关权利涉及借款人或任何子公司的一项或多项业务)；(Iv)任何母公司根据其章程或章程或根据与任何此等人士的书面协议对董事、高级管理人员、雇员或其他人负有的赔偿义务；(V)任何母公司在正常业务过程中可归因于控股公司、借款人及其子公司或代表其发生的其他运营和税费支出, 包括信用证融资项下的偿付义务，并包括董事和高级职员保险的义务(包括保费)；如果借款人及其子公司的活动实质上代表该母公司及其所有子公司的所有经营活动，且(Vi)任何母公司因发行股本或债务而产生的费用和支出，则任何母公司的所有营业和税费支出均被视为可归因于借款人或以借款人的名义发生的，(X)此类发行的净收益拟由借款人或任何附属担保人收取或出资或借给借款人，或(Y)与拟如此收取、出资或借出的该等收益净额成比例的按比例计算的有关开支，或(Z)在有关发售完成前以其他方式作为临时基准，只要任何母公司在完成发售后立即安排将该等开支偿还借款人或有关附属担保人。

37

？家长担保：ABG与行政代理之间的担保协议，日期为2013年8月2日，经不时修改、修改或补充。

参与者：第10.6(C)节中定义的 。

·参与者登记：第10.6(C)(I)节所述。

参与成员国：根据欧洲联盟与经济和货币联盟有关的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

？付款方式：如第9.8节中所定义。

？付款通知？：如第9.8节所定义。

Pbgc：根据ERISA第四章副标题A成立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

许可收购：对(A)任何人的全部或基本上所有资产或大部分已发行股本或(B)任何人的任何部门、业务线或其他业务单位的收购或任何一系列相关收购(该人或该人员的部门、业务线或其他业务单位在本文中称为目标部门)，在每种情况下，都是借款人及其子公司根据第7.13节允许从事的业务类型(或用于一种业务类型的资产)，只要 (I)在实施该项收购(包括为此提供的任何融资)后，不存在或在该项收购生效后不存在任何违约或违约事件，(Ii)如果购买价格高于50,000,000美元，则借款人应向行政代理证明(向行政代理提供的计算和信息应向贷款人提供)，证明在以形式基础实施收购后，借款人遵守第7.1节规定的财务契约，(Iii)借款人应已根据第6.9节的条款就该项收购采取第(Br)节规定的行动，且如果目标方未与任何借款方(ABG除外)合并，则应已根据第6.9节的条款采取要求其采取的行动；及(Iv)在该项收购的全部或部分范围内，由任何循环贷款的收益提供资金, 此类收购不应是敌意收购，且应已获得适用贷款方(ABG除外)和目标方的董事会和/或股东的批准；但借款人可根据借款人的选择，确定上述第(I)和(Ii)款所述条件的满足程度仅自签署有关此类收购的最终协议之日起确定，计算结果将使此类收购具有形式上的效力，就好像它发生在确定日期一样。

？允许留置权：第7.3节允许的任何留置权。

？允许再融资：任何债务或股本，用于交换或应用其净收益来延长、再融资、续期、替换、作废或退还其他债务；前提是：

(a)

该债务的本金(或增值，如适用)不超过如此延长、再融资、续期、替换、减值或退还的债务的本金(或增值，如适用)(加上所有应计利息和与此相关的所有费用、支出和保费的数额)；

38

(b)

这种债务的最终到期日晚于最终到期日，其加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务的加权平均到期日；以及

(c)

这种债务是由债务人或任何外国发行人在债务延期、再融资、续期、替换、失败或退还时由债务人(或债务人，包括作为担保人的任何担保人) 承担的。

？个人：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

？计划：在特定时间，雇员福利计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，将根据雇员保险计划第4069条被视为雇员福利计划第3(5)条所定义的雇主)。

？《计划资产管理条例》系指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

？英镑和？GB：英国的合法货币。

预付款金额：如第2.11(D)节所述。

预付款日期：如第2.11(D)节所述。

？定价网格：对于循环贷款和循环承诺，下面第(A)款或第 (B)款所列表格此时将导致较低的适用保证金和承诺费：

39

(a)

水平		指定 额定值		可应用边缘 术语 基准 贷款				适用范围 保证金 ABR 贷款				适用范围 保证金 RFR 贷款				适用范围 保证金 CBR 贷款在 同意 货币 除 磅 英镑				适用范围 保证金 CBR 贷款在 磅 英镑				承诺 收费
I级		>来自穆迪的Ba2和 >标普BB			1.75	%			0.75	%			1.7826	%			1.75	%			1.7826	%			0.30	%
二级		>Ba3和 >BB-和			2.00	%			1.00	%			2.0326	%			2.00	%			2.0326	%			0.35	%
第三级					2.25	%			1.25	%			2.2826	%			2.25	%			2.2826	%			0.40	%

40

(b)

水平		整合 安稳 杠杆 比率		适用范围 保证金 术语 基准 贷款				适用范围 保证金 ABR 贷款				适用范围 保证金 RFR 贷款				适用范围 保证金 CBR 贷款在 同意 货币 除 磅 英镑				适用范围 保证金 CBR 贷款在 磅 英镑				承诺 收费
I级					1.75	%			0.75	%			1.7826	%			1.75	%			1.7826	%			0.30	%
二级		> 1.00 to 1.00 and			2.00	%			1.00	%			2.0326	%			2.00	%			2.0326	%			0.35	%
第三级		> 2.00 to 1.00			2.25	%			1.25	%			2.2826	%			2.25	%			2.2826	%			0.40	%

如果穆迪指定的指定评级不等于标普指定的指定评级 ，则两个指定评级中较低的一个应确定适用的保证金和承诺费(如果适用)，除非指定的评级相隔两个或更多级别，在这种情况下，适用的保证金和承诺费应以紧靠两个指定评级中较低的一个较低的评级适用的级别为基础。如果穆迪或标普停止分配指定评级，则与循环贷款和循环承诺有关的适用保证金和承诺费应以第三级为基础。根据基于指定评级的前述表格确定的适用保证金和承诺费的任何变化应 在借款人或任何评级机构宣布或公布指定评级的任何变化之日起生效，或在没有该等公告或公布的情况下，自指定评级变化的生效日期起生效。

根据综合担保杠杆率变化所产生的综合担保杠杆率变动而根据上述表格确定的适用保证金和承诺费费率的变动，应于根据第6.1(A)或(B)节向贷款人提交财务报表的日期(调整日期)生效(但无论如何不迟于每个会计年度前三个季度结束后第55天或每个会计年度结束后第100天)。视情况而定)，并将一直有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，本应涵盖的会计期间结束时的综合有担保杠杆率，就本定义而言应视为大于2.00至1.00。根据本定价体系对综合担保杠杆率 的每次厘定应针对截至相关财务报表所涵盖期间期末的本公司连续四个会计季度的期间(或就其定义(A)项而言，于期末)作出。

41

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率 利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由 行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

*物业：集团任何成员拥有、租赁或经营的设施和物业。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？Public-Sider？：借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下，可以交易Holdings、借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

追索权工具债务：债务：(I)由符合条件的资产(为免生疑问，包括公共汽车)或(Ii)无抵押资产(为免生疑问，包括公共汽车)提供担保、应付或代表其实益权益的债务，其收益直接或间接用于购买符合条件的资产(为免生疑问，包括公共汽车)，在每种情况下， 都规定借款人或任何附属公司(证券化实体除外)有追索权；但追索权工具债务不得包括借款人和安飞士预算财务公司就优先 无担保票据及其任何允许的再融资所欠下的任何债务。

？追索权车辆债务门槛金额：18亿美元。

追回事件：就任何财产 或意外保险索赔或与任何贷款方(ABG除外)的任何资产有关的任何报废程序的本金金额超过25,000,000美元的任何和解或支付。

参考文献 期间：如综合EBITDA定义中所定义。

参考时间：关于当时基准利率的任何设置，指(1)如果基准是欧洲货币基础利率(澳元、加元和新西兰元除外)，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是期限SOFR汇率，则上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(3)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间 设定日期前两个目标日，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则在设定日期前四个工作日或(65)如果该基准不是欧洲货币基础汇率、期限SOFR汇率、EURIBOR利率或SONIA，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

再融资修正案：是否具有第10.1(D)节中赋予的此类 术语的含义。

？再融资债务：为所有具有类似到期日的未偿还定期贷款或循环承诺进行再融资而产生的债务(或与此有关的承诺)，在每一种情况下，以一个或多个新的定期贷款(每个，一个再融资期限)或新的循环信贷安排(每个，一个再融资循环贷款)的形式，不时以美元对美元的方式，全部或部分；再融资期限安排和再融资循环安排，统称为再融资安排) 在借款人和行政代理(不得无理拒绝同意)和提供此类融资的贷款人(以及没有其他贷款人)的同意下根据本协议提供的再融资；但条件是：(A)在 中

42

在定期贷款中，任何再融资债务不得在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均寿命不得短于被再融资的定期贷款的到期日，(B)在循环贷款项下的任何承诺再融资的情况下，任何再融资债务不得到期，且任何此类再融资债务项下不得在循环再融资承诺到期日 之前按计划减少承诺或按计划摊销款项，(C)此类再融资债务的其他条款和条件(不包括定价、溢价、到期日、定期摊销和可选的提前还款或赎回条款) (I)与本协议条款一致或(Ii)其他方面应为此类债务的惯常市场条款(但在第(Ii)条的情况下，责任官员的证书至少在发生此类债务前五个工作日交付给行政代理机构，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿， 声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理 在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(D)在实施再融资债务后(在 任何以循环信贷安排形式的再融资债务的情况下，在相关承诺生效之日根据该协议作出的任何提款的范围内)以及由此产生的净收益的应用, (X)不会发生任何违约或违约事件，并且(Y)借款人应在形式上遵守第7.1节，(E)不应存在不是或不会成为担保人的此类再融资债务的其他直接或或有债务人，以及(F)没有任何贷款人有义务提供任何此类再融资债务。

？再融资设施？？如债务再融资定义所界定。

？再融资循环安排：如再融资债务的定义所界定。

？再融资期限安排：如债务再融资定义所界定。

？退还的Swingline贷款：如第2.7节所定义。

？注册：如第10.6(B)节所述。

受监管子公司：任何保险子公司(如果它通过任何特定交易成为子公司)。

？S-X条例：根据1933年《证券法》颁布的S-X条例，该条例自本条例生效之日起生效。

《规则U》：董事会不时生效的规则U。

偿还义务：借款人或相关附属借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

*再投资递延金额：对于 任何再投资事件，任何贷款方(ABG除外)收到的与此相关的未用于预付B期定期贷款和C期定期贷款的现金净收益总额，或由于交付再投资通知而根据第2.11(B)节减少循环承诺的 。

43

？再投资事件：借款人已就其提交再投资通知的任何资产出售或收回事件。

再投资通知：由负责人员执行的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益 以(A)收购或修复对其业务有用的资产，或(B)进行第7.7节允许的收购。

再投资预付款金额：对于任何再投资事件，指与之相关的再投资递延金额 减去在相关再投资预付款日期之前用于收购或修复借款人业务中有用的资产或进行第7.7条允许的收购的任何金额。

再投资预付款日期：就任何再投资事件而言，以下列日期中较早的日期为准：(A)该再投资事件发生12个月后的日期和(B)借款人决定不再或以其他方式停止收购或修复对借款人的业务有用的资产的日期，以及相关 延期再投资金额的全部或任何部分。

相关合格资产：确保伊索债务、中心点债务、证券化债务、追索权工具债务或额外外国工具债务的支付来源，或作为直接或间接支付来源的符合条件的资产。

？相关税收：借款人或任何母公司应缴纳的任何和所有税款，但直接归因于(I)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何实体的收入，(Ii)拥有任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何公司或其他实体的股本，或(Iii)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何母公司实际支付的预扣税款。

？相关政府机构：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换， 联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(关于C期贷款)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每个情况下，其任何继承人，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准 替换，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准 替换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

44

相关利率：(I)对于以美元、澳元、加元或新西兰元计价的循环贷款项下的任何定期基准借款，欧洲货币基本利率；(Ii)对于以美元计价的C部分定期融资项下的任何定期基准借款，调整后期限SOFR利率；(Iii)对于以欧元计价的任何定期基准借款，欧元基准利率或(三、Iv)对于以英镑计价的任何借款，适用的每日简单RFR(视情况而定)。

相关筛选利率：(I)对于以美元计价的循环贷款或B期定期贷款项下的任何期限 基准借款，Libo筛选利率；(Ii)对于以美元计价的C期定期贷款项下的任何期限基准借款 EURIBOR，EURIBOR屏幕 美元，期限SOFR参考利率， (三)关于以美元计价的任何期限基准借款澳元欧元，欧洲澳元Euribor筛选利率，(Iv)关于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元筛选利率，(V)关于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率和(vVi)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，BKBM筛选利率。

-取代定期贷款：如第10.1(B)节所定义。

？替换定期贷款：如第10.1(B)节所定义。

？可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除了30天通知期的事件除外。§4043。

要求贷款人：在任何时候，持有(I)当时未偿还的B部分定期贷款的本金总额超过50%的持有者 和(Ii)当时未偿还的C期定期贷款的未偿还本金总额，以及(Iii)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延长总额。

？法律的要求：对于任何人，公司注册证书和章程或该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下均适用于该人及其任何财产并对其 具有约束力，该人及其任何财产均受其约束。

Br}决议机构：EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

责任干事：借款人的首席执行官、总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管或助理财务主管。

重述生效日期：满足第5.1节中规定的条件(或根据第10.1节放弃)的日期。

限制支付：如第7.6节中所定义。

？重估日期是指：(A)对于以任何可选货币计价的任何贷款， 下列各项之一：(1)借款日期；(2)对于任何期限基准贷款，根据本协议条款转换为或延续此类贷款的每个日期；(B)对于以可选货币计价的任何信用证，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)当发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。

45

循环承诺：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a(经不时修订、补充或以其他方式修改)中与该贷款人的名称相对的标题中所列的循环承诺总额，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。

？循环承诺期：指从重述生效之日起至循环终止日为止的期间。

*循环信贷延期：就任何循环贷款人而言，在任何时候，金额等于：(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额的美元等值，(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比的美元等值，以及(C)该贷款人的摆动额度风险。

循环设施：如 设施的定义所定义。

循环贷款人：拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

？循环贷款：如第2.4(A)节所述。

循环百分比：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，前提是循环贷款在循环信贷总延期减至零之前得到全额偿付。循环百分比的确定方式应确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷展期。

循环终止日期：2026年7月9日。

？RFRä：对于以 (A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

？RFR管理员：SONIA管理员或SOFR管理员。

·RFR借款：对于任何借款，构成此类借款的RFR贷款。

？RFR营业日：对于以 (A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休业日和 (B)美元以外的任何日子。

？rfr 利息日具有每日简单rfr？的定义中指定的含义。

46

？RFR贷款：根据每日简单RFR或调整后的每日简单RFR(视情况而定)的利率计息的贷款。

·标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司。

？制裁：由 (A)美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

受制裁国家：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

？被制裁人员：在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)从事以下活动的任何人员：或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

？第二修正案：第五次修订和重新生效的信贷协议的第二修正案，日期为第二修正案生效日期。

第二修正案生效日期：第二修正案生效日期，如第二修正案所定义，日期为2020年4月27日。

第二留置权债权人间协议：本协议日期后签订的第二留置权债权人间协议 ，其形式和实质为借款人和行政代理人合理接受。

*证券化实体：任何附属公司或其他人士(A)只从事进行资产证券化交易及相关活动的业务，或(B)其主要目的是持有合资格资产的所有权或所有权权益，应理解为每个加拿大证券化实体、每个欧洲证券化实体和 每个澳大利亚证券化实体应被视为证券化实体。

证券化负债： 不允许或不提供对借款人或借款人的任何子公司(证券化实体或根据加拿大法律组织的外国子公司)或借款人或借款人的任何子公司的任何财产或资产(不包括证券化实体或根据加拿大法律组织的外国子公司的财产或资产，或证券化实体或根据加拿大法律组织的外国子公司发行的任何股权或其他证券)追索权(标准证券化承诺除外)的证券化实体发生的或可归因于该实体的债务。

？担保文件：对担保和抵押品协议、抵押、第一份留置权债权人间协议(如果有)、第二份留置权债权人间协议(如果有)和与本协议相关的任何其他债权人间协议以及此后交付给行政代理的所有其他担保文件的集体引用，以保证任何贷款方(ABG除外)在任何贷款文件下的义务和责任。

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*高级无抵押票据契约：借款人和安飞士预算财务公司就发行高级无担保票据订立的每一份契约，以及借款人、安飞士预算财务公司、任何外国发行商和借款人的任何其他子公司就此订立的所有工具和其他协议。

高级无担保票据：(I)借款人4.125%的优先票据和2024年到期的安飞士预算财务，(Ii)借款人和安飞士预算财务2025年到期的5.25%优先票据，(Iii)借款人和安飞士预算财务2025年到期的4.50%优先票据，(Iv)借款人4.750%的优先票据和安飞士预算财务2026年到期，(V)借款人和安飞士预算财务2027年到期的5.75%优先票据，(Vi)借款人及安飞士预算财务于2029年到期的5.375厘优先票据及(Vii)借款人及安飞士预算财务于2028年到期的4.75厘优先票据。

？分居协议：如附表1.1D所述。

重要附属公司：将是条例S-X第1条规则1-02所界定的重要附属公司的任何附属公司。

？单一雇主计划：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

软件：

“软性^”:(A)就循环融资而言，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率.及

(B)对于C期定期融资，利率等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人的网站：NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？SOFR确定日期：如每日简单SOFR的定义中所规定。

费率日：如每日简易费率的定义所规定的。

？SONIA？：就任何营业日而言，年费率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值 由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在其网站上公布。

·SONIA管理人：英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

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？SONIA管理人的网站：英格兰银行的网站， 目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

？指定现金管理协议：任何规定金库、托管或现金管理服务的协议，包括借款人或其任何附属公司与任何贷款人或其关联公司或其任何代理人或关联公司之间的任何自动资金转移或任何类似交易，已由借款人和借款人通过通知行政代理指定为指定现金管理协议。

？指定评级：穆迪指定的企业信用评级和标普指定的企业发行人评级，在每种情况下，都是关于借款人的。如果穆迪或标普将借款人的企业信用评级列入观察名单，在穆迪的情况下可能下调借款人的企业信用评级，或在CreditWatch上对借款人的企业发行人评级可能下调，对标普(或在任何情况下，任何继任者、替代或类似名单)产生负面影响，则该评级机构的指定评级应是低于该评级机构指定的借款人的当时企业信用评级或企业发行人评级(视情况而定)的下一个 评级。

？指定互换协议：借款人或其任何附属公司与任何交易对手订立的任何互换协议，而在订立该互换协议时，该互换协议是借款人或其代理、贷款人或关联公司，以对冲或减轻其在利率、货币汇率或商品价格方面的风险，包括但不限于，此等各方就伊索债务、中间点债务、追索权工具债务、证券化债务或额外外国工具债务订立的互换协议。

？指定交易？：收购安飞士欧洲公司和任何允许的收购。

？标准证券化承诺：借款人或借款人的任何子公司订立的证券化中合理习惯的陈述、担保(和任何相关的回购义务)、服务商义务、担保、契诺和赔偿。

法定储备率：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会确定的小数表示，行政代理 应适用于欧洲货币利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为欧洲货币负债)或任何其他准备金率或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守该准备金要求，而不享有D条例或任何类似条例规定的任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

附属公司：(A)就任何人、任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后组建的)而言，其中至少有多数有表决权的股份或其他所有权权益(或同等权利)在作出任何决定时由该人或该人的一家或多家子公司或由该人和该人的一家或多家子公司拥有或控制，或(B)任何合伙企业，其中超过50%的

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该合伙的普通合伙人由(I)该人士及/或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除非另有限定， 本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司；但在借款人选择时，根据第7.7(P)条进行投资的任何人，只要该项投资是在依赖该条款的情况下维持的，就本协议的任何目的而言，不应是借款人的子公司(第6.1条除外)(本但书中提及的每个此类人士均为被排除在外的人)；此外，借款人可随时选择将任何被排除的人指定为子公司，在此情况下，该被排除的人应为本协议的所有目的的子公司，并必须遵守本协议中适用于该子公司的所有要求。

？附属借款人：借款人根据第10.1(C)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(C)(Ii)条被除名为本协议当事人为止。

？子公司 担保人：借款人的每一家全资子公司，但不包括任何外国子公司、排除在外的子公司或证券化实体。

？继任公司名称：如第7.4(E)节所述。

掉期协议：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似 协议或类似协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的衡量标准进行结算的任何协议；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

？摆动额度承诺额：对于任何贷款人 (I)在本合同附表1.1a中该贷款人名称的相对位置所列的金额，如该贷款人已签订转让和假设，则在行政代理根据第10.6(B)(Iv)节保存的登记册中为该贷款人所列的额度 。

？Swingline敞口：在任何时候，当时所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款相关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(以其他贷款人不得为其参与此类Swingline贷款的 提供资金为限)。

Swingline贷款机构：摩根大通银行以Swingline贷款机构的身份提供贷款。

·Swingline贷款：如第2.6节所定义。

？Swingline参与额：如第2.7节所定义。

？目标？？如允许收购的定义所定义。

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？TARGET2：跨欧洲自动化实时总结算快速转账系统，利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

？目标 日：TARGET2(或者，如果此类支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于欧元支付结算的任何日期。

？税收分享协议：如附表1.1E所述。

？税收：任何税收、收费或评估，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价计价、 增值税、印花税、物业消费、特许经营权、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税收、收费或评估，包括适用于上述各项的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准：当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、欧洲货币利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

定期贷款机构：B档定期贷款机构和C档定期贷款机构。

定期贷款：B档定期贷款和C档定期贷款。

术语SOFR： 对于循环融资而言，对于适用的 截至适用参考时间的相应期限，是基于相关政府机构选择或建议的SOFR的前瞻性期限汇率。

术语SOFR确定日：在术语SOFR参考率的定义下指定。

术语SOFR通知：管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

？SOFR期限：对于C部分期限工具下以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间 凌晨5：00左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由CME Term Sofr 管理人公布。

期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(这样的日期，期限SOFR确定日)，对于以美元计价的C部分期限融资项下的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限 利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用条款SOFR的条款SOFR参考利率，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期 ，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

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术语SOFR过渡事件：行政代理确定(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入 选举，视情况而定(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，导致根据第2.16节的规定进行基准替换，这不是术语SOFR。

第三次重述生效日期：2014年10月3日。

循环承付款总额：在任何时候，当时有效的循环承付款总额。

*循环信贷展期总额：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的循环信贷展期总额。

B档期限承诺：对于任何贷款人，该贷款人的新B档期限承诺 该术语在第一修正案中定义。截至第一修正案生效日期，B期定期承诺总额为1,215,730,000美元。

B期定期贷款，如贷款的定义所定义。

B部分定期贷款机构：拥有B部分定期贷款承诺或持有B部分定期贷款的每一家贷款机构。

B期定期贷款：根据B期定期承诺发放的贷款。

？B部分定期贷款到期日：(I)2027年8月6日和(Ii)超过1亿美元的提前到期触发债务的未偿还日期，即适用于此类提前到期的最早到期日之前90天触发债务的日期，两者中较早者为准。

Br}C期增量修正案：本协定C期增量修正案生效日期的第一修正案。

C档增量修正案生效日期：C档增量修正案中定义的第一修正案生效日期，日期为2022年3月16日。

C期定期承诺：对于任何贷款人，C期定期承诺是指该贷款人的C期定期承诺，该术语在C期增量修正案中定义。截至C期增量修正案生效日期，C期定期承诺总额为5,000,000美元。

？C期定期贷款，如贷款的定义所定义。

C部分定期贷款人：拥有C部分定期贷款承诺或持有C部分定期贷款的每一家贷款人。

C期定期贷款：根据C期定期承诺发放的贷款。

？C部分定期贷款到期日：(I)2029年3月16日和(Ii)超过$100,000,000的提前到期日触发债务，两者中以较早者为准，在适用于该提前到期日的最早到期日之前90天触发债务。

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受让人：任何受让人或参与者。

？类型：对于任何贷款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、 欧洲货币利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率来确定 或、每日简单RFR或调整后的每日简单RFR。

对于任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

？英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(由时间修订为 时间)中定义的任何BRRD业务，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

·美国：美利坚合众国。

？未报销金额：如第3.4(A)节所述。

？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 。

弗吉尼亚海滩地块：位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩中点大道300号的某些房地产，邮编：23462-4415.

？全资附属公司：就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的符合资格股份的董事除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

Br}代扣代办：任何借款方和行政代理。

减记和转换权：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国，适用的自救立法下的任何清算机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

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WTH Funding LP：Wth Funding Limited Partnership，安大略省有限合伙企业，以及为在加拿大从事车辆融资而成立的任何后续特殊目的实体。

1.2其他 定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件，所有与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计或财务性质的术语以及第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但即使本协议有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据《财务会计准则第159号报表》(或具有类似效果的任何其他财务会计准则)作出的将任何集团成员的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值的任何选择；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或其适用日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则进行解释 ，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本合同有任何相反的规定, 任何人士根据租约(不论现已存在或将来订立)而承担的任何债务，如并非 (或将不会)须于重述生效日期根据GAAP在其资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得仅因(X)重述生效日期后采用或(Y)改变GAAP的应用而被视为资本租赁。如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款(包括本协议适用于任何综合杠杆率计算的水平)。综合第一留置权杠杆率或综合有担保杠杆率)，以公平反映会计变动，以达致预期结果，即评估借款人财务状况的准则在该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(借款人负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就如同该变更没有发生一样。

(C)如本文和其他贷款文件中所用，以及依据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件， (1)包括、包括和包括，应被视为后跟短语，但不限于，(2)产生一词，应解释为产生、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(而所发生和发生的词语应具有相关含义)，(3)词语资产和

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财产应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及(Iv)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(D)本协议中使用的本协议、本协议和本协议中类似含义的词语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3利率；LIBOR通知。以美元或可选货币计价的贷款的利率可以 从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)旨在 代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布： (A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、即期下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和 12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止 ；2021年12月31日后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA进行 咨询后，以更改的方法(或合成方法)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复；以及在2023年6月30日之后，即1个月, 3个月和6个月美元LIBOR设置将不再提供，或根据FCA对案件的考虑，以综合基础提供，不再 代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.16(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.16(E)节及时通知借款人作为定期基准贷款利率基础的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交、履行或任何其他相关事宜有关的责任欧洲货币基本利率定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率(或EURIBOR利率，视情况适用)或本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续利率或 替代利率，无论

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(br}在发生基准过渡事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)实施符合第2.16(D)节规定的变化的任何基准 替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或 经济对等每日简单RFR，欧洲货币基础利率(或EURIBOR利率)现有利率被替换，或者具有与之前相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率)在停止或不可用之前的任何现有利率。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响计算任何每天 简单的RFR本协议中使用的利率， 任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可在其合理决定权内选择信息源或服务，以确定每日简单RFR或术语基准利率，根据本协议的条款，本协议中使用的利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)，借款人、贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

1.4信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时间的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何申请的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高金额是否在该时间有效。

1.5有条件的有限收购。对于任何债务或留置权的产生，或作出任何投资、限制性付款、限制性债务预付款、处置或基本变更，在每种情况下，与有限条件收购(前述任何一项，LCA诉讼和统称为LCA诉讼)相关，以确定是否遵守本协议的任何规定(第5.2(B)条除外)，该条款要求任何此类LCA行动未发生、是否持续或将会导致任何此类LCA行动(视情况而定)，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，LCA 选举)，只要在签订此类有限条件收购的最终协议之日(LCA测试日期)不存在违约或违约事件，则视为已满足。为免生疑问，如果借款人已行使LCA选举，并且任何违约或违约事件在LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之前发生，则任何此类违约或违约事件应被视为 未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本协议采取与该有限条件收购相关的任何行动。

(A)与任何LCA诉讼的发生有关的，为以下目的：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合承保比率的任何规定；或

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(2)在本协议规定的篮子下测试可用性 (包括基于综合EBITDA百分比的任何篮子)；

在每种情况下，在LCA选举后，根据本协议是否允许采取任何此类行动的确定日期应为LCA测试日期，如果在有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)生效后，这些交易发生在最近连续四个财政季度的开始时，该财务比率或篮子的计算将在LCA测试日期之前结束，借款人的合并财务报表可供参考。借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已进行LCA选择，而在LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括在相关交易或行动完成时或之前，借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而超过 。如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则对于任何债务或留置权的产生或作出任何投资、限制性付款、限制性债务预付款、处置或根本变化的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，在每种情况下, 在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期 之前，任何该等比率或篮子应按预计基础计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成。综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标个人或与任何此类有限条件收购相关的资产的任何综合净收入或资产，用于与该有限条件收购有关的适用交易以外的用途，除非并直至该有限条件收购实际发生。

1.6个师。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本的持有人 进行组织和收购。

1.7汇率；等值货币。(A)行政代理或签发贷款人应根据适用情况确定以可选货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的等值美元金额。

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(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但此类借款、贷款或信用证是以可选货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该可选货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开具信用证的贷款人根据具体情况确定。

第二节承诺额和承付款条件

2.1定期承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个B期贷款人分别同意在第一修正案生效日以美元向借款人提供B期贷款，金额不得超过该贷款人的B期定期承诺额。B部分定期贷款可以不时是欧洲货币贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。

(B)在符合本条款和条件的前提下，每个C档定期贷款人分别同意在C期增量修正案生效日以美元向借款人提供C档C档定期贷款，金额不得超过该贷款人的C档C档定期承诺金额。根据第2.2节和第2.12节的规定，根据借款人的决定，C部分定期贷款可不时调整为SOFR贷款或ABR贷款，并通知行政代理。

2.2定期贷款借款程序。

(A) 借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00，对于欧洲货币贷款，在预期第一修正案生效日期之前三个工作日，或(Ii)纽约市时间上午10：00，对于ABR贷款，在第一修正案生效日期之前三个工作日收到)，要求B期贷款机构在第一修正案生效日期进行B期定期贷款，并具体说明借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知每个适用的B档定期贷款人。在遵守第一修正案规定的条款和条件的前提下，不迟于第一修正案生效日中午12：00，每个适用的B档定期贷款机构应向基金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将发放的B档定期贷款或B档定期贷款的即时可用资金金额。行政代理人应将B档定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室的账簿上借款人的账户。

(B)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00，对于调整后的期限SOFR贷款的情况下，在预期的C部分递增修正案生效日期前一个工作日)或(Ii)纽约市时间上午10：00之前收到。就ABR贷款而言，在预期的C期增量修正生效日当天)请求C期定期贷款人 在C期增量修正生效日发放C期定期贷款，并具体说明借款金额。收到通知后，行政代理应立即通知每个适用的C档定期贷款人。 根据C档增量修正案中规定的条款和条件，不迟于纽约市时间中午12：00

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C档增量修订生效日起，每个适用的C档定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将发放的C档定期贷款或C档定期贷款的即时可用资金。行政代理人应 将C档定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室账簿上借款人的账户。

2.3偿还定期贷款。

(A) B期定期贷款应从2020年3月31日开始在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期偿还，并在B期定期贷款到期日结束时分期偿还，本金总额等于(I)在B期定期贷款到期日之前到期的每期B期贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)在B期定期贷款到期日到期的分期付款的本金总额。B档定期贷款的全部剩余余额，但须根据第2.17(B)节减少 。

(B)C档定期贷款应在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期偿还，从2022年6月30日开始，至C档定期贷款到期日结束，本金总额等于(I)在C档定期贷款到期日之前到期的每期贷款，C档定期贷款本金总额的0.25%；(Ii)C档定期贷款到期日到期的分期付款，C期定期贷款的全部剩余余额，但须根据第2.17(B)节予以减少。

2.4循环承付款项。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各循环贷款人分别同意在循环承诺期内不时以美元和任何可选货币向借款人或任何附属借款人发放循环信贷贷款(循环信贷贷款)，贷款本金总额在任何一次未偿还时不会导致(I)该贷款人的循环信贷本金总额超过该贷款人的循环承诺金额，或(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷总额。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是定期基准贷款(应理解，以美元计价的定期基准循环贷款应为欧洲货币贷款)、RFR贷款(用于以英镑计价的循环贷款)或ABR贷款，由借款人或任何附属借款人确定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。ABR贷款只能以美元计价，在任何情况下，以英镑计价的贷款都不能成为欧洲货币贷款。

(B)借款人和任何相关附属借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5循环贷款借款程序。借款人和任何附属借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，条件是借款人或相关附属借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(A)纽约市时间中午12：00，如果是定期基准贷款，则为请求借款日期前三个工作日，(B)纽约市时间 上午11：00，五个工作日之前)之前收到行政代理

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(如果是以英镑计价的RFR贷款，则为所请求的借款日期，或(C)纽约市时间中午12：00，对于ABR贷款，则为拟议借款之日) (但根据循环安排借入ABR贷款以资助第3.5节规定的付款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间中午12：00之前发出)， ，指明(I)拟借款的循环贷款的数额和类型，(Ii)申请借款日期；及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的金额、与该贷款有关的议定货币及初始利息期分别为多久。如果在任何这样的通知中没有具体说明循环贷款的类型，则所请求的借款应为ABR贷款。如果在任何此类通知中未指明任何期限基准贷款的约定货币，则借款人或相关附属借款人应被视为已申请美元借款。如果在任何此类通知中未指定任何期限基准贷款的利息期，则借款人或相关附属借款人应被视为选择了一个月的利息期。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于：(X)在资产负债表贷款的情况下，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时的可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)；(Y)对于定期基准贷款，为超出1,000,000美元的5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；(Z)对于RFR贷款，为5,000,000美元或其超出的1,000,000美元的整数倍；只要，Swingline贷款人可以代表借款人或任何附属借款人请求, 循环承诺项下的借款，即根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。在收到借款人或任何附属借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间下午2：00 之前，将其在每笔借款中按比例的份额以立即提供给行政代理的资金形式提供给行政代理，以供借款人或相关附属借款人在纽约时间下午2：00 之前使用。然后，借款人或相关附属借款人将通过行政代理将借款人或相关附属借款人的账户贷记在借款人或相关附属借款人的账簿上，或借款人或相关附属借款人以书面向行政代理指定的其他账户，将此类借款提供给借款人或相关附属借款人，同时 循环贷款人向行政代理提供的总金额以及行政代理收到的类似资金。每一循环贷款人可根据其选择，通过促使该循环贷款人的任何国内或外国分支机构或该循环贷款人的关联公司进行循环贷款；但行使该选择权不应影响借款人或附属借款人根据本协议条款偿还此类循环贷款的义务。

2.6摆动线承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意在循环承诺期内，通过向借款人和任何附属借款人提供美元的循环额度贷款(Swingline Loans)，不时向借款人和任何附属借款人提供部分信贷，否则可供借款人和任何附属借款人使用；但(I)该Swingline贷款人在任何时间未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺，(Ii)该Swingline贷款人的循环信贷延期的未偿还本金金额不得超过该Swingline贷款人的循环承诺额，及(Iii)借款人或有关附属借款人不得申请任何Swingline贷款，如在作出该等Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将少于零，则该借款人或有关附属借款人不得作出任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、偿还和再借款来使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

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(B)借款人或有关附属借款人应于循环终止日期和作出该等Swingline贷款后的第一个日期，即公历月15日或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少两个营业日，向行政代理偿还每笔Swingline贷款当时未偿还的本金。但在借入循环贷款的每一天，借款人或有关附属借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而行政代理应使用任何该等借入循环贷款的收益偿还任何未偿还贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人或任何附属借款人希望Swingline贷款人发放Swingline贷款时，应向行政代理发出不可撤销的电话通知，并迅速确认(电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前由行政代理收到)，注明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。根据Swingline 承诺的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，每个Swingline贷款人 应将其申请的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算)提供给资金办公室的 行政代理。行政代理应将借款人或相关附属借款人在该借款日所得款项存入借款人或相关附属借款人的帐户，或借款人或有关附属借款人于该借款日期以书面指定的其他帐户中的 即时可用资金，以使借款人或相关附属借款人在该借款日可获得该Swingline贷款的收益。

(B)任何Swingline贷款人可在任何时间及不时行使其唯一及绝对酌情权，代表借款人或有关附属借款人(在此不可撤销地指示每一名Swingline贷款人代表其行事)，向行政代理发出书面通知，要求每名循环贷款人发放循环贷款，且每名循环贷款人在此同意提供循环贷款，金额相当于该循环贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)总额的循环百分比。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明循环贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。各贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，则不得迟于下午5：00。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，在工作日，不迟于上午10：00。在紧随其后的营业日的纽约市时间)，向资金办公室的行政代理支付立即可用的资金，为此类Swingline贷款人的账户, 此类循环贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。此类循环贷款的收益应由行政代理迅速 提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人和相关附属借款人不可撤销地授权每个Swingline贷款人 向借款人和相关附属借款人的行政代理账户收取费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

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(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一对于借款人或有关附属借款人而言应当已经发生并仍在继续，或者如果任何Swingline贷款人因任何其他原因而单独酌情决定不能按第2.7(B)节所设想的方式发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知作出循环贷款的日期，现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向资金办公室的行政代理支付一笔金额(Swingline 参与金额)，该金额(Swingline 参与金额)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时应用此类循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额。

(D)在任何Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将把该金额分配给管理代理，管理代理收到的任何该等款项应由管理代理迅速汇给已根据上文(C)段付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定(在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还的时间段，以及在本金和利息支付的情况下，反映贷款人按比例支付此类付款的比例(如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但条件是，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环贷款人将向该Swingline贷款人退还之前由行政代理分配给它的任何部分。

(E) 每个循环贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人或任何附属借款人可能因任何原因对任何Swingline贷款人、借款人或任何附属借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利。(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况， 发生或发生的任何事件，无论是否与上述任何情况相似。

(F)任何Swingline贷款人未能将其应评税部分作为Swingline贷款的 部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日作出其应评税部分贷款的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

2.8承诺费等。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从本协议之日起至循环承诺期最后一天期间(包括该日期在内)的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算的，该承诺费应在每个费用支付日每季度拖欠一次，自该日之后的第一个此类日期开始。

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(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9 循环承付款项的终止或减少。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后终止循环承付款，或不时减少循环承付款的金额；但不得终止或减少循环承付款，条件是在循环承付款生效后以及在生效日期对循环贷款和摆动贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过循环承付款总额。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。借款人根据第2.9条提交的每份通知应是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或控制权的变更为条件，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。尽管如上所述，终止通知的撤销不应影响借款人根据第2.20节赔偿任何贷款人因此而遭受或发生的任何损失或费用的义务。

2.10可选的预付款。(A)借款人和任何相关附属借款人可在任何时间和不时预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(分期付款除外BC以下(B)段另有规定的定期贷款)在不迟于(I)纽约市时间中午12：00，如果是定期基准贷款，则不迟于(I)纽约市时间中午12：00，如果是定期基准贷款，则不迟于(Br)纽约时间上午11：00，如果是预付以英镑计价的RFR循环借款，则在预付款日期前五个工作日向行政代理发出不可撤销的通知(以下另有规定除外)，和(Iii)纽约市时间中午12：00，在预付款的当天，对于ABR贷款，应具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期基准贷款还是ABR贷款；但是，如果定期基准贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人或相关附属借款人也应支付第2.20节所规定的任何欠款；此外，该提前偿还借款人交付的贷款的通知可以说明： 该通知的条件是其他信贷安排的有效性或控制权的变更，在这两种情况下，借款人可以撤销该通知(在指定的 生效日期或之前通过进一步通知行政代理)。尽管如上所述，终止通知的撤销不应影响借款人根据第2.20节赔偿任何贷款人因此而遭受或发生的任何损失或费用的义务。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则应在通知中指定的日期到期并支付通知中规定的金额, 连同(循环贷款是ABR贷款和Swingline贷款的情况除外)到该日期预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)任何(I)付款的可选预付款 BC使用任何信贷便利的收益的定期贷款借款人发生的定期贷款，在该提前还款日应付的利率低于欧洲货币调整后的期限 预付款之日的SOFR利率加上该部分的适用保证金 BC预付款之日的定期贷款，其主要目的是对分期付款进行再融资BC较低利率的定期贷款或(Ii)重新定价 部分 BC根据本协议修正案提供的定期贷款，导致

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在该项修订日期应付的利率低于欧洲货币调整后的期限SOFR利率在紧接该修订之前的一天 加上与该部分有关的适用保证金 BC在该项修订前一天的定期贷款，应附有相当于该等提前还款本金总额1.00%的预付费(或在上文第(Ii)款的情况下，为总分期付款金额的 ) BC在紧接该项修订前未偿还的定期贷款)，如在修订日期后六个月或之前发放 第一C部分 增量修订生效日期。该费用应由借款人向行政代理支付，并记入该部分的账户BC提前还款或修改之日(视属何情况而定)的定期贷款人。

2.11 强制预付款。(A)如果任何集团成员(ABG除外)将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务)，应在发行或发生之日应用相当于其现金净收益 的100%的金额，或如果此类现金收益净额是在纽约市时间12：00之后于下一个营业日收到的，则用于提前偿还 第2.11(C)节规定的定期贷款。

(B)如果任何贷款方(ABG除外)在任何日期从任何资产出售或回收事件中获得现金净收益，则除非就此发出再投资通知，否则应在三个营业日内将该现金收益净额的100%用于预付第2.11(C)条规定的定期贷款；但在每个再投资预付款日，应按照第2.11(C)节的规定，将与相关再投资事件的再投资预付款金额相等于的金额用于预付定期贷款。

(C)根据本第2.11节规定在预付未偿还定期贷款时应使用的金额，首先应用于ABR贷款，其次应用于 欧洲货币期限 基准贷款，在每种情况下，根据第2.17(B)节。第2.11节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。如果没有未偿还的定期贷款，则该等剩余金额应由有关集团成员保留。

(D)对于第2.11(B)节规定的任何定期贷款的提前还款，任何定期贷款人可自行选择(但仅限于借款人选择本条款(D)适用于特定提前还款的范围)，可选择不接受下述规定的提前还款。借款人可在预付款之日起至少五个工作日前，根据第2.11(B)款向行政代理通知任何导致预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.11(B)节规定的此类预付款的金额(预付款金额)。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各定期贷款人，包括支付此类预付款的日期(预付款日期)。任何定期贷款人(但仅限于借款人选择适用于特定预付款的条款(D)的范围内)可以拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人、拒绝付款的贷款人)，方法是在下午5：00之前向行政代理提供书面通知。(纽约市时间)该定期贷款人收到行政代理关于该预付款的通知后的一个工作日。如果任何定期贷款人没有在上述规定的时间范围内通知行政代理其拒绝接受适用的预付款，则该定期贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，等于预付款金额减去可分配给拒绝还款的贷款人的部分的金额，在每种情况下都是指该预付款日期 , 应由借款人支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.11节所述的方式预付定期贷款给定期贷款人(递减贷款人除外)，以进行此类 预付款。由于贷款人不断减少，本应用于预付定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，拒绝金额)。

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2.12转换和延续选项。(A)借款人或任何附属公司借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11：00在建议的转换日期之前的营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款 转换为定期基准贷款，方法是在建议转换日期前的第三个营业日(该通知应指明初始利息期的长度)不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理发出这种选择的不可撤销通知。条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或与该贷款有关的多数贷款机构已自行决定不允许此类转换时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)借款人或相关附属借款人按照第1.1节规定的期限利息期的适用条款，将适用于此类贷款的下一个利息期的长度不可撤销地通知行政代理机构，借款人或有关附属借款人可在当时的当前利息期届满时继续发放任何定期基准贷款。但当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或多数与该贷款有关的贷款机构已自行决定不允许此类延期(行政代理应在合理的时间内将任何此类决定通知借款人)时，特定贷款项下的定期基准贷款不得继续。此外，如果借款人或该附属借款人未如本款所述发出任何所需通知，则该等贷款应自动作为期限为一个月的定期基准贷款续期，或如果根据前述但书不允许续期，则该等贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

2.13限制欧洲货币部分期限 基准借款和RFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择应以下列方式进行：(A)在生效后，定期基准贷款的本金总额欧洲货币 部分借款应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且(B)不超过10欧洲货币部分定期基准借款在任何时候都应未偿还。 即使本协议有任何相反规定，RFR贷款的所有借款、转换和续期的金额应符合该等选择，以便(A)在生效后，构成每笔RFR借款的RFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，并且(B)任何时候不得有超过10笔RFR借款未偿还。

2.14利率和付款日期。(A)每笔定期基准贷款应按适用的欧洲货币利率、调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率在该借款的有效利息期内计收利息，外加适用的保证金。

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(B)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加适用保证金。

(C)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(D)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言，根据本节上述规定适用的利率加2%或(Y)在偿还义务的情况下，适用于循环贷款项下ABR贷款的利率加2%，和(Ii)如果任何贷款的全部或部分应付利息或偿还义务、任何承诺费或本合同项下应支付的其他款项在到期时未予支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按当时适用于相关贷款下的ABR贷款的利率加2%的年利率加2%(或在与特定贷款无关的任何其他金额的情况下，当时适用于循环贷款下的ABR贷款的利率加2%)计算利息。就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(E)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节第(Br)款(C)项应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。(A)参考欧洲货币基础利率(澳元、加元和新西兰元除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或瑞士法郎和美元的每日简单RFR计算的利息 应以一年360天为基础计算。参考欧洲货币对澳元、加元和新西兰元的基本利率计算的利息，对于英镑的每日简单RFR或当备用基本利率基于最优惠汇率时的备用基本利率应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、欧洲货币汇率、欧洲货币基础汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的每日简单SOFR或每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均为最终决定，且在没有明显错误的情况下对借款人、任何附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何附属借款人的要求，向借款人或该附属借款人提交一份 报表，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16 替代利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

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(I)行政代理确定(该确定应为决定性的无明显错误)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的欧洲货币利率、欧洲货币基础利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单RFR 或适用商定货币的、RFR或调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款、欧洲货币基础利率、经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或适用商定货币的EURIBOR利率的任何 利息期开始之前，该利息期将不会充分和公平地反映 贷款人(或贷款人)就适用商定货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的每日简单RFR或适用商定货币的、RFR或调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)要求将循环借款转换为定期基准借款或将其继续作为定期基准借款的任何利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求请求以美元进行定期基准借款，(I)关于循环贷款，这种借款应作为ABR借款和(Ii)关于C期定期贷款的借款，此类借款应作为(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR借款；以及(C)如果任何借款请求请求以可选的 货币为上述相关利率的期限基准借款或RFR借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第2.16(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的, 则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款， (Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以任何商定货币计价

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除美元外，此类贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理 确定不能确定适用商定货币的中央银行利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则在借款人的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元)，或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.16节而言，任何互换协议应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准更换是按照第 (A)(1)条确定的或，(A)(2)或(B)(1)关于该基准替换日期的美元的基准替换定义，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需任何其他方的任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第 (A)(3)或(B)(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，提前选择加入或其他基准利率选择不适用于C期定期融资。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，对于以美元计价的贷款，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方进行任何修改、采取进一步行动或同意；提供除非行政代理已向贷款人和借款人发出定期SOFR通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，在发生期限SOFR过渡事件后，行政代理不应被要求交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，条款SOFR 过渡事件不适用于C期定期融资。

(D)在实施基准替换(或对于C部分定期融资而言，基准)时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

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(E)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期没有发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，按照本第2.16节的明确要求。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，期限SOFR 利率，欧洲货币基础利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及 (Ii)如果根据上述第(I)条移除的基调随后(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该 时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换或继续的任何请求， 否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款(I)对于循环贷款、ABR贷款或(Ii)对于C部分定期贷款，(A)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则以ABR借款，或(Y)以可选货币计价的任何期限基准借款或RFR借款将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.16节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该条款 基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理转换为：并且 应构成：(I)对于循环贷款，在该日以美元计价的ABR贷款，或(Ii)对于C档定期贷款，(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单

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SOFR不是基准过渡事件的主题或 (Y)ABR贷款如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则在该日，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用的商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用的商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款, 应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元 )或(B)立即全额预付。

(H)尽管有任何与本条款相反的规定，本第2.16节第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条仅适用于循环贷款和C期定期贷款。关于B期贷款 贷款：

(I)在欧洲货币贷款的任何利息期开始之前：

(A)行政代理认定(该认定应是确凿的，且无明显错误的)不存在确定适用的欧洲货币汇率或欧洲货币基础利率(包括但不限于，因为Libo Screen利率不可用或在当前基础上公布)、以适用货币或适用利息期确定贷款的适当和 合理手段，或

(B)所需贷款人告知行政代理，以适用货币或适用利息期为单位的贷款的欧洲货币利率或欧洲货币基础利率(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期的借款中包括的贷款成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人或相关附属借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人或相关附属借款人和贷款人以下情况不再存在：(I)将任何B档定期贷款转换为适用货币的欧洲货币贷款或在适用的利息期内继续发放任何B档定期贷款的任何请求。(2)如果任何借款请求请求的B部分定期贷款是以美元计价的欧洲货币贷款，则该贷款应作为ABR贷款；但如果引起通知的情况仅影响一种贷款类型，则应允许另一种贷款类型。

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(Ii)如果管理代理在任何时候确定(该确定 将是决定性的且无明显错误)：(I)第(H)(I)(A)款所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)第(H)(I)(A)款所述的情况尚未发生，但libo筛选费率管理人的主管或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明了一个特定日期，在该日期之后，不再使用适用的libo筛选利率来确定贷款利率。然后，行政代理和借款人应努力制定美元基准利率的替代利率，同时适当考虑当时确定美国美元银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和适用的其他相关变化。即使第10.1款有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何同意。直至按照第(H)(Ii)款确定替代利率为止(但在第2.16(H)(Ii)节第一句第(Ii)款所述情况下), 只有在Libo筛选的美元利率范围内，并且该利息期未在当前基础上提供或公布)，(X)任何将任何贷款转换为欧洲货币贷款或继续作为欧洲货币贷款的请求应无效，以及(Y)如果任何借款请求请求的循环贷款是以美元为单位的欧洲货币贷款，则该贷款应作为ABR贷款；但如果该替代利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)借款人或任何附属借款人向贷款人借款的每一笔循环贷款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应按照相关贷款人各自的循环百分比按比例 支付。

(B)借款人就定期贷款本金和利息账户支付的每笔款项(包括每次预付款)应根据定期贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付；但借款人可根据借款人的选择，按照第2.10节的规定提前支付全部或部分可选的定期贷款，用于偿还借款人指示的定期贷款。根据借款人的指示，每笔期限贷款的本金预付金额应用于减少B期贷款和/或C期贷款的剩余分期付款(视情况适用)。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人或任何附属借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人或任何附属借款人在本协议项下的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他，均不得抵销或反索偿，并应于纽约市时间下午1：00之前支付给行政代理、贷款人账户、资金办公室、以 美元或任何其他适用货币和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款

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(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付时，此类付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历 月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的 利率支付利息。本协议项下任何以美元以外的货币计价的债务均应以美元以外的货币支付，除非债务人、债权人和行政代理另有约定。

(E)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人将不会向行政代理人提供构成其在借款中所占份额的金额，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人或任何附属借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率最高为(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权应借款人或相关附属借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向借款人或相关附属借款人追回该金额及其利息。

(F)除非借款人或相关附属借款人在借款人或该附属借款人应支付的任何款项的日期前已书面通知行政代理，借款人或该附属借款人不会向该行政代理支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该附属借款人正在支付该款项，且该行政代理可根据这一假设向贷款人按比例提供相应份额，但不应要求该行政代理根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人或相关附属借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前述语句提供的任何金额 ，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同不得视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人或任何附属借款人的权利。

2.18法律的规定。(A)如果采用或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之前提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) ：

(I)任何贷款人应就本 协议、任何信用证、任何申请或其提供的任何期限基准贷款而缴纳任何形式的附加税(不包括第2.19节所述的税项(包括任何不包括的税项)和该贷款人的全部净收入或毛收入的税率变化除外)；

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(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，或针对该贷款人的任何办事处持有的资产、存款或其他负债或为其账户而作出的存款或其他负债，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求并未以其他方式包括在厘定欧洲货币汇率或经调整期限的SOFR利率(视何者适用而定)内；或

(Iii)须向该贷款人施加前述(I)及(Ii)项以外(或 除外)的任何其他条件；

在上述任何情况下，借款人或相关附属借款人应应贷款人的要求，迅速向贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿其增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件通知借款人或相关的附属借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改有关资本充足率或流动资金要求的法律规定，或对法律的解释或适用作出任何更改，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在此日期后提出的有关资本充足率或流动资金要求的要求或指示(不论是否具有法律效力)，将会导致该贷款人或该公司的资本回报率因其在本协议项下或根据或在 项下或在任何信用证中承担的义务而降低低于该贷款人或该公司若非采用该等贷款机构或该公司所能达到的水平，更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司在资本充足性或流动性方面的政策)被该贷款人认为是重大金额的，则在该贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司的此类减少的一笔或多笔额外金额。

(C)任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管本节有任何相反规定，借款人或相关附属借款人在贷款人通知借款人或有关附属借款人要求赔偿的意向之前六个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人或有关附属借款人根据本节赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。借款人或相关附属借款人根据本条款所承担的义务应在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每一种情况下，均应被视为法律要求的变化。不论制定、通过、发布或实施的日期。

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2.19个税种。(A)借款人或任何附属借款人的或代表借款人或任何附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，应由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估目前或将来的任何收入、印花税或其他税项、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，且不应扣除或扣缴。不包括(A)行政代理人或任何贷款人根据其组织或注册所依据的法律或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)或其适用的借贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)向该行政代理人或任何贷款人征收的所得税和特许税(代替所得税净额)，由于行政代理或贷款人与征收此类税收的政府当局的管辖权之间目前或以前的联系而对行政代理或任何贷款人征收的任何税款(行政代理或该贷款人在本协议或任何其他贷款文件下执行、交付或履行其义务或收到付款的任何此类联系除外)和(B)美国征收的任何分支机构利润税或任何其他 政府当局征收的任何类似税收；但如果需要从适用扣缴义务人真诚确定的支付给行政代理人或本合同项下任何贷款人的任何款项中扣缴任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(非排除税)或其他税款, (X)该等款项应根据适用法律支付予有关政府当局，及(Y)借款人或适用的附属借款人如此应付予行政代理人或该贷款人的款项应增加至必要的程度，以向该行政代理人或该贷款人(在支付所有非排除税项及其他税款后)产生利息或根据本协议规定的任何其他应付款项，或按本协议所规定的税率或金额支付，犹如该等扣缴或扣减并未作出一样，然而，借款人或任何附属借款人均无须就下列税项增加应付给贷款人的任何税款：(I)贷款人未能遵守本节(E)或(F)段规定的税项，(br})因法律(包括FATCA)的任何规定在贷款人成为本协议一方(或指定一个或多个新的贷款办事处)之日(或指定一个或多个新的贷款办事处)之日起美国预扣的税款，在转让或指定新的贷款办事处的情况下，作出转让或指定的贷款人有权在转让或指定之时从借款人或相关附属借款人那里获得根据本条规定的非免税或(Iii)因贷款人的重大疏忽或故意不当行为(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)和(Iii)条所述的金额，不含税)而征收的额外金额。

(B)此外，借款人或任何相关附属借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)只要借款人或任何附属借款人应支付任何非免税或其他税款，借款人或该附属借款人应在此后尽快将借款人或该附属借款人收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)使用。如果(I)借款人或任何附属借款人由于适当的税务机关未能支付任何非排除税或其他税款，(Ii)借款人或任何附属借款人未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理，或(Iii)任何非排除税或其他税项直接向行政代理或任何贷款人征收，则借款人和每一附属借款人应赔偿行政代理和贷款人的该等金额以及因任何此类失败而可能由行政代理或任何贷款人支付的任何增量税、利息或罚款。如属第(I)及(Ii)项，或如属第(Iii)项，则任何该等直接施加。

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(D)每一贷款人应向行政代理赔偿行政代理善意确定的任何政府当局征收的、可归因于该贷款人的、由行政代理支付或支付的任何税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣减、扣缴或类似费用，以及由此产生或与之相关的所有利息、罚款、合理成本和支出。行政代理人向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)每个贷款人(或受让人)(I)不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人(非美国贷款人)，应向借款人和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付(X)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E的两份副本，表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)(Y)如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦的预扣税 关于支付投资组合利息的声明，基本上采用附件F和适用表格W-8的形式的声明，或其任何后续版本或 后续版本，并由该非美国贷款人正确填写并正式签立，根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税，或(Z)美国联邦所得税法(包括FATCA)适用规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并可按适用法律规定，连同以下补充文件一起填写： ，以允许借款人和行政代理人决定需要进行的扣缴或扣除；以及(Ii)《守则》第7701(A)(30)条所界定的美国人应交付给借款人和行政代理人(或在参与者的情况下, 向向其购买相关参与的贷款人)美国国税局服务表格W-9(或任何后续表格)的副本两份，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税。该等表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何 参与者，在该参与者购买相关参与物之日或之前)提交，并应借款人或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每一贷款人应在适用法律规定的任何其他时间或借款人合理要求的任何其他时间，在该贷款人以前提交的任何表格过时或失效时，及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(以及美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本节交付其在法律上无法交付的任何表格。

(F)借款人或受让人根据借款人或任何附属借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约就本协议项下的付款有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人或受让人，应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的 倍的时间或 倍向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的税率进行此类付款；只要该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件。

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(G)如果行政代理、任何受让人或任何贷款人根据其唯一的善意决定权确定，已收到借款人或任何附属借款人就其获得赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何附属借款人根据第2.18节或本第2.19节支付的额外金额，则应将退款支付给借款人或该附属借款人(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款人或该附属公司 借款人根据第2.18条或本第2.19条就导致退款的税金或其他税项)，扣除行政代理、受让人或贷款人的所有自付费用，且无利息 (相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附属借款人应行政代理、受让人或贷款人的要求，同意在行政代理、受让人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人或附属借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理、受让人或贷款人。本款不得解释为要求行政代理、任何受让人或任何贷款人向借款人、任何附属借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。即使本段(G)有任何相反规定, 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要进行补偿的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额，则该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净额。

(H)每一受让人应受第2.19节的约束。

(I)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人、每一附属借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理人将)贷款视为不符合《美国财政部条例》第1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人应赔偿行政代理，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何律师因上述任何事项而产生、与此处理有关或因此而产生或声称的合理的自付费用、收费和支出。但借款人不应对行政代理人负有本协议项下的义务，只要具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，借款人不应为行政代理在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或任何单独但实质上相似或相关的诉讼中为行政代理承担超过一家独立公司的费用和支出，借款人也不对未经借款人书面同意的行政代理索赔的任何和解或司法外解决负责。

(K)就本第2.19节而言，出借人一词包括签发出借人和Swingline出借人，适用法律一词包括FATCA。

76

2.20赔偿。(A)对于非RFR贷款，借款人或相关附属借款人同意就借款人或相关附属借款人在借款人或相关附属借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款时违约而可能遭受或招致的任何实际损失或开支向每个贷款人进行赔偿，并使其不受损害。(B)借款人或有关附属借款人在借款人或有关附属借款人根据本协议的规定发出有关通知后， 借款人或有关附属借款人未能预付任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或 (C)在非有关利息期的最后一天预付定期基准贷款。诸如此类在循环贷款或B部分定期贷款项下的定期基准贷款的情况下，此类赔偿可包括以下金额的超额部分(如有)：(1)从上述预付款或未能借款、转换或延续至该利息期间的最后一天(或在借款、转换或延续失败的情况下，)从该预付款或未如此借款、转换或延续之日起计的利息。在每一种情况下，该贷款的适用利率(但不包括适用的保证金和其中包括的任何最低欧洲货币利率)超过(Ii)贷款人就该金额应计的利息(由贷款人合理确定)，方法是将该金额存放在银行间欧洲货币市场的主要银行的可比期限内。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.21更改出借办事处。各贷款人同意，在发生导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，贷款人将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定 另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办公室不受经济、法律或监管方面的不利影响，且本节的任何规定不得影响或推迟借款人或任何附属借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.18或2.19(A)节规定的权利。

2.22更换贷款人。借款人应被允许将(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠款项、(B)成为违约贷款人或(C)未能就需要100%贷款人或所有受影响贷款人(且该贷款人为受影响贷款人)同意的任何问题，且持有此类表决所需贷款和/或承诺的51%的贷款人同意的任何贷款人替换为替代金融机构；但条件是：(I)该置换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在置换时不会发生任何违约事件并且该违约事件仍在继续，(Iii)在任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18或2.19(A)节所欠款项的持续需要，(Iv)该置换金融机构应在置换之日或之前按面值购买该被置换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节的规定向被替换的贷款人负责：(I)借款人应向被替换的贷款人支付任何到期的定期基准贷款，而不是在与之相关的利息期的最后一天购买；(Vi)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直到完成替换的时间，借款人应支付根据第2.18节或第2.19(A)节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应视为放弃借款人的任何权利, 行政代理或任何其他贷款人 应对被替换的贷款人提出异议。

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2.23增加设施。

(A)(1)在重述生效日期之后和(就定期贷款而言)最后定期贷款到期日之前(就循环贷款而言)，借款人可酌情以书面通知行政代理机构请求设立(X)一笔或多笔(A)额外的定期贷款或(B)增加一笔或多笔现有定期贷款(对其的承付款、递增定期贷款承付款)和/或(Y)增加一笔或多笔循环承付款(增量循环承付款)；与增量定期贷款承诺一起，增量贷款承诺)；条件是(X)每个此类请求的金额应不少于25,000,000美元 (或不少于最高贷款金额的较小金额)，以及(Y)在落实每个此类请求及其建议的收益使用后，贷款的总额(最高贷款金额)(为免生疑问，应根据增量承诺协议进行修订，以包括如此请求的任何额外定期贷款，如果适用)，以及由抵押担保的任何增量等值债务。平价通行证在债务的基础上，借款人不得超过(A)3,000,000,000美元和(B)相当于综合EBITDA的350%的金额，该金额被确定为使与之同时完成的任何相关交易具有形式上的效力 最近结束的连续四个会计季度期间的财务报表已根据6.1节交付，以及(Ii)在重述生效日期之后至最终定期贷款到期日之前，借款人还可通过书面通知行政代理请求建立合成信用证融资机制(增量合成信用证融资机制；对其的承付款、增量合成信用证承付款，以及增量贷款承诺额)；条件是：(X)每次此类申请的金额应不低于25,000,000美元(或不低于最高增量合成融资额度的较小金额)，以及(Y)在落实每个此类申请后，增量合成信用证的本金总额(最大增量合成融资额度) 不得超过500,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人提议增量承诺生效的日期(每个增加金额日期)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日。借款人可以与任何贷款人或任何人联系，以提供或安排全部或部分增量承诺；但条件是：(I)不需要贷款人提供这种增量承诺；(Ii)除贷款人、贷款人的附属机构或核准基金外，提供全部或部分增量承诺的任何实体, 应合理地被行政代理接受(行政代理接受不得被无理扣留或延迟)和(Iii)提供全部或部分增量循环承诺的任何实体，除贷款人、贷款人的关联公司或核准基金外，应被每个发放贷款的贷款人合理地接受(发放贷款的贷款人接受这种承诺，不得被无理扣留或延迟)。

(B)在每种情况下，此类递增承付款应自适用的增加数额之日起生效，但条件是

(I)在该增量承付款生效之前或之后，不会发生任何违约或违约事件，并且在该增加的数额日内不会继续，

(Ii)借款人应在履行此类增量承诺和使用其收益(前提是增量合成融资机制的情况下，不实施其任何被视为的用途)并假设发生了任何相关的特定交易后，遵守第7.1条规定的最近结束的财政季度的财务报表，该财务报表已根据第6.1条交付。

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(3)任何增量定期贷款(任何增量部分A定期贷款除外)的加权平均到期寿命应大于或等于该等定期贷款当时剩余的加权平均到期寿命，

(4)增量合成信用证贷款的到期日不得早于最终定期贷款到期日

(V)支付给所有增量循环贷款人的任何增量循环贷款的利差，该增量循环贷款在增加金额日期 (在实施原始发行折扣(OID)或预付费用(应被视为构成相同数额的OID，OID等同于由行政代理根据至到期的四年期限确定的利率)后生效，但不包括任何惯常安排，应支付给一个或多个安排机构(或其关联公司)的承诺或其他类似费用)不得超过(X)根据增加金额日期生效的循环贷款的适用保证金，以及(Y)就此类循环承诺向所有贷款人支付的OID或预付费用的总和，该费用应相当于以四年期限到到期日的利率，或如果超过该适用保证金和该等费用的总和，则为根据循环承诺作出的循环贷款的该等适用保证金。应提高，以使在增加金额之日有效的此类增量循环贷款的利差不大于(X)根据增加金额之日有效的循环贷款的适用利润率，以及(Y)就此类循环承诺向所有贷款人支付的OID或预付费用之和。

(Vi) 对于定期贷款(任何增量A档定期贷款除外)，如果任何以任何货币计价的增量定期贷款(任何增量A档定期贷款除外)的最终到期日不迟于任何以该货币计价的任何定期贷款的最终定期贷款到期日 ，则以该货币计价的该等增量定期贷款的利差(在实施与此相关的OID或向所有增量定期贷款贷款人支付的预付费用后，但不包括任何惯常安排、承诺、承保、承销、支付给一个或多个安排机构(或其附属公司)的任何修订或其他类似费用(一般不支付给所有相关贷款人的同意费或任何其他费用)(费用和OID以上述方式等同于利率))不得超过(1)在增加金额日有效的以该货币计价的定期贷款的适用保证金(任何增量部分A期贷款除外)的总和，以及(2)就以该货币计价的定期贷款向所有贷款人支付的预付费用，该费用应相当于以四年至到期期限为基础的利率，或如果超过该适用保证金和该等费用的总和超过50个基点，以这种货币计价的此类定期贷款的适用保证金应提高，以便以这种货币计价的增量定期贷款的利润率(在实施上文所述向所有增量定期贷款贷款人发放的任何OID或支付给所有增量定期贷款贷款人的预付费用之后)(但不包括任何惯常的安排、承诺、包销, 支付给一个或多个安排机构(或其附属公司)的任何修订或同意费，或一般不支付给所有相关贷款人的任何其他费用)的总和不大于(1)以该货币计价的此类定期贷款的适用保证金在增加金额日生效，(2)就以该货币计价的此类定期贷款向所有贷款人支付的OID或预付费用和(3)50个基点的总和。

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(Vii)如果任何增量合成信用证融资的最终到期日不晚于最终定期贷款到期日至少一年，则该增量合成信用证融资的利差(在实施向参与该增量合成信用证融资的所有贷款人支付的OID或预付费用后，但不包括支付给一个或多个安排方(或其关联方)的任何惯常安排、承诺、承保或其他类似费用，通常不向所有相关贷款人支付的任何修改或 同意费或任何其他费用(费用和OID以上述方式等同于利率))不得超过(X)定期贷款的适用保证金和(Y)支付给所有贷款人的定期贷款的预付费用之和不超过50个基点，该费用应相当于四年期限至到期的利率，或者如果超过50个基点，则超过该等适用保证金和该等费用的总和，应提高定期贷款的适用保证金，以使此类增量合成信用证的利润率(生效任何OID或支付给上述所有增量合成信用证贷款人的预付费用)(但不包括支付给一个或多个安排机构(或其关联方)的任何惯常安排、承诺、承保或其他类似费用)。通常不向所有相关贷款人支付的任何修改或同意费或任何其他费用)不大于(X)在增加金额日生效的定期贷款的适用保证金、(Y)就其定期贷款向所有贷款人支付的预付费用和(Z)50个基点的总和；前提是, 此外，在第(Vii)款规定的增加定期贷款的适用利润率后，如有合理需要，可以附加OID或预付费用的形式将此类增量合成信用证的利差再增加200个基点，以及

(Viii)在每种情况下，借款人、适用的增量循环贷款机构、增量定期贷款贷款人或增量合成信用证贷款人和行政代理应根据一个或多个增量承诺协议(每个增量承诺协议的形式均为行政代理合理接受的形式)履行增量循环承诺、增量定期贷款承诺或增量合成信用证承诺，据此，适用的增量循环贷款人、增量定期贷款贷款人或增量合成信用证贷款人同意作为贷款人受本协议条款的约束。除与增量定期贷款增加相关的增量定期贷款外，就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应被指定为增量定期贷款的单独部分，以上第(Vi)和(Vii)款的规定应针对每一部分定期贷款单独确定。

尽管如上所述，在为允许收购提供资金而实施的任何增量贷款承诺的情况下，第(I)和(Ii)款所述条件的满足可由借款人选择，仅自签署管辖该允许收购的最终协议之日起确定，旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期一样。

80

(C)在实现递增循环承付款的任何增加的金额日期， 在满足上述条款和条件的前提下，(X)每个增加循环承付款的贷款人应向每个递增循环承付款的人分配(每个递增循环贷款人)，每个递增循环贷款人应按本金从每个有循环承付款的贷款人购买在增加金额日期未偿还循环贷款中的利息，以便在完成所有此类转让和购买后，循环贷款将由现有循环贷款人和增量循环贷款人根据其循环承付款按比例持有。 在循环承付款中增加此类增量循环承付款后，(Y)在所有目的下，每一笔增量循环承付款均应被视为循环承付款，而根据增量循环贷款发放的每笔贷款(增量循环贷款)在所有目的下均应被视为循环贷款，以及(Z)每一增量循环贷款人应成为增量循环承诺额及与此相关的所有事项的贷款人。增量循环贷款和增量循环承付款的条款和规定应与循环融资机制的循环贷款和循环承付款基本相同。

(D)在履行任何增量定期贷款承诺的任何增加金额日期，在满足上述 条款和条件的前提下，除非适用的增量承诺协议另有规定，(I)每个获得增量定期贷款承诺的人(每个人，增量定期贷款贷款人)应向借款人(增量定期贷款贷款人)发放金额等于其增量定期贷款承诺的贷款，以及(Ii)每个增量定期贷款贷款人应成为本协议下增量定期贷款承诺的贷款人。

(E)在增量合成信用证承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，(I)增量合成信用证承诺的每个人(每个人，增量合成信用证贷款人；与增量循环出借人和增量定期贷款出借人一起，增量合成信用证贷款人应就该增量合成信用证工具(增量合成信用证存款)在信用挂钩存款账户中存入金额等于其增量合成信用证承诺的金额，以及(Ii)每一增量合成信用证贷款人应成为本合同项下的贷款人，涉及增量合成信用证承诺和据此产生的增量合成存款。

(F)每项递增承诺协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.23节的规定。

为免生疑问，就本协议和其他贷款文件而言，B档定期贷款和C档定期贷款均构成增量定期贷款。

2.24由于汇率波动 需要提前付款。在每个财政季度的最后一个营业日，或在行政代理或发放贷款机构(如适用)合理确定的其他时间，行政代理或发放贷款机构(视情况而定)应确定信贷未偿还循环展期总额的美元等值。如果在确定时，未偿还循环信贷展期总额超过有效循环承诺额5%或 以上，则在通知借款人的五个工作日内，借款人或相关附属借款人应提前偿还循环贷款或Swingline贷款或现金抵押未偿还信用证的本金总额 至少等于该超出部分；但行政代理机构或发行贷款人(视情况而定)未能确定 第2.24条规定的未偿还循环信贷展期总额的美元等值金额，不会使行政代理机构承担本条款项下的任何责任。

81

2.25个违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.8条作出循环承诺时，应停止收取费用；

(B)违约贷款人的承诺和循环延期不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的投票；

(C)如果循环贷款人是违约贷款人时存在任何信用证 债务，则：

(I)在信用协议第5.2(B)节中的先例条件得到满足后，在行政代理发出通知后，违约贷款人在信用证债务中的应课税参与权益的全部或任何部分应在并非违约贷款人的循环贷款人之间按照各自的循环百分比重新分配，但无论如何，仅在所有非违约贷款人的未偿还循环信贷展期的范围内，在实施此类重新分配前，加上该违约贷款人在信用证债务中的应课税参与权益的总和，不超过并非违约贷款人的所有循环贷款人的循环承诺额之和；但如果行政代理在通知之日未满足该条件先例，借款人应在行政代理通知后五个工作日内，(Br)(X)现金抵押违约贷款人在信用证义务中的应计费率参与权益，或(Y)以信用证担保违约贷款人在信用证义务中的参与权益，并出具令适用开证贷款人合理满意的信用证；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配因第(I)款所列限制而不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内，(X)现金抵押该违约贷款人在信用证义务中的参与 权益(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)或(Y)支持该违约贷款人在信用证义务中的参与权益(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，在每种情况下，只要该等信用证义务尚未履行，可用一份令适用开证贷款人合理满意的信用证担保；

(Iii)如果借款人根据第(B)款(A)项以现金抵押或担保该违约贷款人的信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务为现金抵押或担保期间，借款人不应根据第3.3节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果属于循环贷款人的违约贷款人的信用证债务根据本款(A)重新分配，则根据第2.8和3.3节向贷款人支付的费用应按照非违约贷款人各自的循环百分比进行调整；

82

(V)如果任何违约贷款人在信用证债务中的参与权益既没有按照本款(A)项进行抵押、担保或重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3节就该违约贷款人在所有信用证义务中的参与权益而支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人，直至所有信用证债务中的该参与权益得到担保、担保和/或重新分配为止；

(6)任何随后要求开具、修改或增加任何信用证的请求应以重新分配或将相关信用证债务作为可归因于任何违约贷款人的现金抵押为条件，而违约贷款人是上述方式的循环贷款人；以及

(Vii)如果循环贷款人不再是违约贷款人，所有未偿还的信用证债务应立即按比例重新分配给并非违约贷款人的循环贷款人，就该贷款人的参与利息过账的任何现金抵押品应退还借款人，为支持该贷款人的参与利息而开具的任何信用证应终止、注销或退还借款人注销，在每种情况下，均应在三个工作日内完成。

除第10.19款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的索赔。

(D)如果任何Swingline贷款在贷款人成为违约贷款人时仍未偿还，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内预付该等Swingline贷款，或者，如果Swingline贷款人同意，现金抵押违约贷款人在Swingline贷款中的参与权益，条款令Swingline贷款人合理满意；和

(E)行政代理根据上述(C)或(D)款向借款人发出通知后，除非行政代理合理地信纳上述(C)和(D)款所述的重新分配和现金抵押品要求，否则不要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求任何签发贷款人签发或增加任何信用证。

如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理确定的其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类循环贷款。

2.26设施扩建

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人根据任何持有类似到期日的定期贷款或循环承诺的融资机制不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，即延期 要约)，按比例(基于类似到期日的定期贷款总额或循环承诺)和对每个此类贷款人的相同条款，借款人被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人完成交易

83

每一贷款人的定期贷款或循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款，以其他方式修改此类定期贷款或循环承诺的条款(包括但不限于增加或降低就此类定期贷款或循环承诺(及相关未偿还款项)应支付的利率或费用)(每一项，一次延期，以及每组如此延长的定期贷款或循环承诺，以及未如此延长的原始定期贷款或循环承诺，属于一批)；任何延期信贷应构成定期贷款或循环承诺的单独部分，只要满足以下条款：(I)在关于延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生违约或违约事件，(Ii)利率、费用和最终到期日以及包括赎回保护(应在相关延期要约中规定)在内的相关条款除外。同意延期的任何贷款人的定期贷款或循环承诺(延期信贷)及相关余额，应为定期贷款或循环承诺(或相关余额)，其条款与原始定期贷款或循环承诺(及相关余额)的条款相同；如果(1)在 情况下，根据任何延期信贷(每个)发放的贷款的利差, ？延期贷款)在延期的定期贷款或循环承诺的到期日起12个月内到期的(br}高于延期贷款的利差，则未延期贷款的利润率应在必要程度上提高，以使这些利润率等于因延期而产生的此类延期贷款的利润率(但在确定适用于延期贷款或贷款的利润率时，(X)OID或预付费用(应视为 构成相同数额的OID，OID等同于行政代理根据四年期限确定的利率)应包括向所有贷款人支付的关于延长的贷款或贷款(视情况而定)，(Y)支付给一个或多个安排人(或其附属公司)的与延期有关的惯例安排或承诺费)，(2)在循环承诺延期的情况下 (延长的承诺，借款和偿还(不包括(A)以不同利率支付延期承诺的利息和费用(以及相关的未清偿债务)，(B)在适用延期日期之后的延期承诺到期时所需偿还的非延期承诺和(C)与永久偿还和终止承诺有关的贷款，应与所有其他循环承诺按比例进行，(3)在延期承诺的情况下，与适用延期日期后延期承诺有关的贷款的偿还和终止应与所有其他循环承诺按比例进行。, 但借款人应被允许按高于到期日的任何其他部分按比例永久偿还和终止任何此类部分的承付款 和(4)延期信贷的转让和参与以及相关的未偿还部分应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款管辖，以及(5)本合同项下任何时候不得有超过三个不同到期日的循环承付款(包括延期承付款和任何原始循环承付款)，(3)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额 应超过借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则此类贷款人的定期贷款或循环承诺(及相关未偿还债务)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际持有的记录) 按比例延长至该最高金额。(4)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额应少于借款人提出延期的定期贷款或循环承诺的最高本金总额

84

根据该延期要约，借款人可要求不接受该延期要约的每一贷款人根据第10.6节将其在根据该延期要约提出延期的未偿还贷款、循环承诺和/或信用证的参与(视情况而定)中按比例转让给同意此类转让的一个或多个受让人，并延长适用的到期日；如果(1)每一贷款人在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人之日起三十(30)天内没有作出肯定答复，应被视为未接受该延期要约，(2)每一转让贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并资助参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下向其支付的所有其他款项，(3)第10.6(B)条规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付，(4)在转让生效之前，转让贷款人应继续享有第10.5条规定的权利，(V)有关延期的所有文件应与前述规定一致，(Vi)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.10节或第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每个延期要约应具体说明要提交的定期贷款或循环承诺的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额(最低延期条件)；但借款人可免除最低延期条件。行政代理和贷款人特此同意本节预期的交易 (为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期承诺的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)任何延期均须经行政代理同意，不得无理拒绝这种同意。完成任何延期无需任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项循环承诺或定期贷款(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意(或者，在根据第2.26(A)条第(Iv)款延期的情况下，同意转让一项或多项循环承诺或定期贷款、循环贷款或定期贷款和/或参与信贷函件的受让人同意)和(B)在延期承诺的情况下，同意每一发放贷款的贷款人的同意。这一同意不得被无理拒绝或拖延。所有延期承诺和与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并以平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人特此不可撤销地授权行政代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此发放的循环承诺和定期贷款建立新的部分或子部分，并 行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分相关的必要或适当的技术性修订，每次修订的条款均与本条款相一致。此外，如果该修改有此规定，并经签发贷款人同意，在循环终止日期或之后到期的信用证中与未如此延长的循环承诺有关的参与额，应根据该修改的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有根据该修订延长的循环承诺的贷款人；但此种参与权益在持有循环承诺的有关贷款人收到后，应被视为与此类循环承诺有关的参与权益，此种参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

85

(D)对于任何延期，借款人应在至少五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)前向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于有关时间、舍入和其他调整的程序，并确保延期后对本合同项下信贷安排的合理行政管理)。

2.27重述日期交易记录。双方理解并同意，循环融资(定义见本 协议)是关于循环融资(定义见现有信贷协议)的再融资循环融资。

信用证第3节

3.1信用证承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每个开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开具备用信用证，并在适用的开证贷款人自行决定的情况下，同意开具银行担保或其他类似于备用信用证(统称为信用证)的当地同等票据，规定在兑现信用证项下付款时支付现金。在循环承诺期内的任何营业日，借款人或任何附属借款人用于支持其或其附属公司的债务，其形式可由发证贷款人不时批准；但在下列情况下，该开证贷款人不得开具任何信用证：(br}在开立信用证生效后，(I)该开证贷款人当时未偿还的信用证债务的美元等值金额将超过该开证贷款人当时有效的信用证承诺额，(Ii)任何贷款人的循环信贷延期的未偿还本金金额应超过该贷款人的循环承诺额，或(Iii)可用循环承诺额的总和将小于零。每份信用证应 (一)以美元或一种可选货币计价，(二)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)循环终止日期(信用证到期日)前五个工作日的日期中较早者到期。, 但任何期限为一年的信用证可规定自动延长或延长一年(在任何情况下不得超过上文第(Y)款所述日期)。借款人或任何附属借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人或任何附属借款人表示所要求的信用证或修改符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人或附属借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人或附属借款人可在上述期间获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。如果借款人在任何适用的申请中提出要求，开证贷款人可自行决定同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证贷款人在每12个月期间(自开立该信用证之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(非延期通知日期)向受益人发出事先通知。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证, 贷款人应被视为已授权(但不得要求)开立贷款人在任何时候允许信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；

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但是，在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定届时不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的规定)以修改后的格式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以通过电话或 )(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、 任何贷款人或借款人当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示发出贷款的贷款人不允许延期。每一开证贷款人可根据其选择，通过促使该开证行的任何国内或国外分支机构或关联机构开具该信用证来开立任何信用证；但该选择权的任何行使不应影响借款人、任何附属借款人或任何信用证参与人在本协议条款下对该信用证的义务。

(B)在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(I)开立信用证会与法律的任何适用要求相抵触，或导致该开证贷款人或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均应旨在禁止或限制开立贷款人开立信用证，或适用于开证贷款人的法律的任何要求或对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证贷款人禁止或要求开证人不开立信用证，或对开证贷款人施加信用证的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本协议下不会因此获得补偿)，或对开证贷款人施加任何未偿还的损失。成本或费用在重述生效日期不适用，且开证贷款人善意地认为对其至关重要，(Iii)开立信用证将违反开立贷款人适用于信用证的一项或多项政策，或(Iv)开立贷款人在要求开立信用证之日未开具以所要求货币开具的 信用证。

(C)除非开证贷款人和借款人或附属借款人另有明确约定(如适用)，否则在签发信用证时，国际服务提供商的规则适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，开证贷款人不应对借款人或附属借款人负责，开证贷款人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的行为或不作为而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括法律的要求或签发贷款人或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注中所述的做法。金融与贸易银行家协会与国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

3.2信用证开具程序。借款人或任何附属借款人可不时要求任何开证贷款人开具或修改信用证，方法是按开立贷款人的地址向该开证贷款人递交一份申请书，并使该开证贷款人满意地填写申请书，以及该开证贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，有关开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应立即开具所要求的信用证(但在任何情况下，任何开证行都不需要在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证

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(br}与此相关的所有其他证书、文件和其他文件及信息)，向受益人出具信用证正本，或由有关开证贷款人和借款人或相关附属借款人以其他方式商定。有关开证行应在信用证签发后立即向借款人或有关附属借款人提供该信用证的副本。有关开证行应迅速向行政代理机构提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理机构应及时向贷款人提供。

3.3费用和其他收费。(A)借款人将就为借款人和任何相关附属借款人的账户签发的所有未偿还信用证的美元等值(由行政代理根据其定义确定)支付一笔费用，年利率等于循环融资下的定期基准贷款当时有效的适用保证金，该费用应支付给行政代理，用于循环贷款人的账户，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期之后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应就该签发贷款人为借款人或任何相关附属借款人开立的每份信用证的未提取和未到期金额支付与相关开证贷款人商定的预付款(但无论如何不得超过0.125%)，并在签发日期后的每个费用支付日每季度向相关开证贷款人支付欠款。

(B)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

3.4.信用证参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使该开证贷款人开具信用证，各开证参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向该开证贷款人按下述条款和条件向该开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该开证贷款人在每份信用证项下的义务和权利以及该开证贷款人在该开证贷款人项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人同意各开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下付款的汇票，借款人或相关附属借款人没有按照本协议的条款全额偿付(未偿还金额)，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求时向该开证贷款人支付本协议中规定的通知金额，其金额相当于该开证贷款人未偿还的该汇票或其任何部分金额的循环百分比。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利， (Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件。(Iii)借款人或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人违反本协议或任何其他贷款文件, 任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者或(V)任何其他情况、发生或事件， 无论是否与上述任何情况类似。

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(B)如果任何信用证参与人根据第3.4(A)条规定，就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该信用证参与人应应要求向该开证贷款人支付一笔金额，该金额应等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)从要求付款之日起至相关发行贷款人立即可获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子为该期间所经过的天数的分数，其分母为360。如果根据第3.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何该等金额在该付款到期后三个工作日内未由该信用证参与者提供给相关的开证贷款人，该开证贷款人有权按要求向该信用证参与者追回该金额及其利息，从该到期日起按适用于循环贷款项下ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与人提交的有关签发贷款人关于本节项下任何欠款的证明应是决定性的。

(C)只要在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或相关附属借款人或其他方面获得的付款，包括该开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或为此支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分配给它的部分退还给该开证贷款人。

3.5 借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人或有关附属借款人应向有关开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因此类付款而发生的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于(I)借款人或有关附属借款人收到汇票通知的营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的)，或(Ii)如果上文第(I)款不适用，则为借款人或有关附属公司收到通知之日后的下一个营业日。每一笔此类付款均应以美元或任何其他适用货币和立即可用资金的形式，按有关开证贷款人的地址向本文件所指通知支付。相关开证贷款人(视其选择)可能要求以美元偿付，即使如此支付的汇票是任何其他适用货币。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的 利率全额付款，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.14(C)和(Y)节，第2.14(D)节)中规定的下一个营业日，应支付任何该等金额的利息。

3.6绝对债务。借款人和任何相关附属借款人在本条第3款项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或附属借款人(视属何情况而定)可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人和每个相关附属借款人还同意每个签发贷款人的意见，即该签发贷款人不应对借款人和任何相关附属借款人第3.5节项下的偿还义务负责，并且不应受以下因素影响：(I)单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据实际上将被证明是无效、欺诈或伪造的；(Ii)借款人或该附属借款人之间或之间的任何争议，视情况而定；以及任何信用证或该信用证可能转让给的任何其他方的受益人，或借款人或该附属公司(视属何情况而定)对该信用证或任何此类受让人的任何受益人提出的任何索赔，(Iii)该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Br)开证贷款人放弃为开证贷款人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或

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(Br)附属借款人或开证贷款人的任何放弃，事实上并不对借款人或附属借款人造成实质性损害，(V)对以电子方式提交的付款要求的兑付，即使该信用证要求以汇票的形式提交，(Vi)开证贷款人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后提交的任何付款，如在该日期之后提交，经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权，(Vii)开证贷款人根据该信用证向不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款，或该开证贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或受让人的其他代表或继承人付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款，(Viii)借款人或附属借款人或相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性方面的任何不利变化，或(Ix)任何其他 情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属借款人的抗辩或解除责任的其他情况。借款人或附属借款人应迅速审查每一份信用证的副本及其提交给它的每一项修改，并在发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔的情况下及时审查。, 借款人将立即通知签发借款人。除非上述通知已发出，否则借款人和附属借款人应被最终视为放弃了对开证贷款人及其代理行的任何此类债权。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由于开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。借款人及各有关附属借款人同意，任何签发贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或遗漏的任何行动，如在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下作出，应对借款人或该附属借款人具有约束力，且不会 导致该签发贷款人对借款人或该附属借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。如果在任何信用证项下提交汇票付款，有关开证行应在该信用证条款和条件规定的期限内对汇票进行审查，以确定其是否符合该信用证的条款和条件。开证行审核后，应及时将汇票的出具日期和金额通知借款人或有关的附属借款人。有关开证贷款人对借款人或相关附属借款人在任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9现有信用证。自 重述生效日期起，附表3.9所列信用证(现有信用证)将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，将被视为已在重述生效日期以借款人的名义开具。

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3.10为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指示或为该信用证的开户方或类似方，并且在不减损适用的开立贷款人(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)针对该附属公司的权利的情况下，借款人或子公司借款人(视情况而定)应：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证贷款人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为借款人或该附属借款人(视情况而定)开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为任何或全部该附属机构的担保人或担保人可以获得的任何和所有抗辩，即该附属公司对该信用证的义务。借款人和各附属借款人特此确认，为其附属公司签发该等信用证将使借款人或该等附属借款人(视情况而定)受益，且借款人或该附属借款人的业务可从该等附属公司的业务中获得实质利益。

第四节陈述和保证

促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款并发行或参与瑞士信贷、ABG、控股和借款人的函件，特此和个别向行政代理和每一贷款人表示和保证：

4.1财务状况。(A)[保留。]

(B)ABG于2020年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人于2019年12月31日及2018年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表(合并财务报表)，以及 连同德勤所呈报的无保留意见报告，均公平地反映ABG及借款人于该日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及截至该日止各财政年度的综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外)。本集团任何成员公司(ABG除外)均无任何重大担保责任或任何不寻常的远期或长期承诺，包括 任何利率或外币互换、外汇交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任并未于本段所指的最近财务报表中反映于该等财务报表的日期 。

4.2没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可能合理地 产生重大不利影响。

4.3存在；遵守法律。集团各成员(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，已正式组织、有效存在并在相关范围内处于良好的地位，除非(借款人除外)未能如此组织、存在或良好的情况不能 合理地预期产生实质性的不利影响，(B)有权拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务，但未能拥有此类权力的情况除外。不能合理地预期当局和法律权利会产生重大不利影响，(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格并且信誉良好，或者已根据每个司法管辖区的法律申请授权作为外国公司运营，其中财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格，且未能作为外国公司具有良好信誉将产生重大不利影响，以及(D)符合法律的所有要求，但总体上不能遵守的情况除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。

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4.4权力；授权；可执行义务。每一借款方都有权和 授权和法定权利，制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动， 授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权向任何政府当局或任何其他人提出申请、向其发出通知或与之有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4中所述的同意、授权、备案和通知，已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知，以及 (Ii)第4.17节中提到的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成且其他贷款文件在执行时将构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款方的条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求或任何集团成员的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入产生或施加任何留置权。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.6诉讼。除非借款人在重述生效日期前至少三个工作日以书面形式向贷款人披露，否则不得有任何诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，将不会产生实质性的不利影响。

4.7无 默认。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8财产所有权；留置权。各集团成员拥有对其所有不动产 财产的所有权或有效租赁权益(除非无法合理预期会产生重大不利影响)，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。据其所知，集团各成员拥有或获准使用其目前开展的业务所需的所有重大知识产权。除附表4.9所载者外，据各集团成员所知，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士并无针对该集团成员提出或待决任何索赔，ABG、控股或借款人亦不知道任何该等索赔的任何有效依据，该等索赔若被裁定成立，可能会对该集团成员所拥有的任何重大知识产权的价值产生重大 不利影响。根据前述规定，集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人在任何实质性方面的权利。

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4.10税。集团每个成员已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和地方所得税和其他重要纳税申报单，并已就上述申报单或针对其或其任何财产的任何评估以及所有其他税项支付了所有应缴和应缴的税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他 费用或其他 费用或其他费用(目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账面上按照公认会计准则 拨备准备金的任何金额除外)，或未能提交该等报税表或 未提交该等报税表或缴纳该等税款将不会对个别或整体产生重大不利影响的任何金额。

4.11联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于(A)购买任何现在和今后不时生效的U规则下引用的条款所指的任何保证金股票，用于违反董事会规定的任何目的，或(B)用于违反董事会规定的任何目的。 如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况适用)的要求。

4.12 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年期间，未发生须报告的事件或未能满足适用于每项计划(不论是否放弃)的最低供资标准(符合《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义)，且每项计划在所有实质性方面均符合《守则》和《守则》的适用规定；(B)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，没有产生有利于PBGC或计划的留置权，也没有确定计划处于或预计会面临风险(根据《守则》第430节或《雇员补偿标准法》第303节的含义)；(C)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(根据为该等计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此项申述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该计划可分配予该等累算福利的资产价值一个重大数额；(D)借款人或任何通常受控制的实体都没有完全或部分退出已经或可以合理预期导致ERISA项下的负债的任何多雇主计划，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制的实体都不会 承担ERISA项下的任何重大责任；和(E)此类多雇主计划不处于濒危或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或资不抵债，除非在第 (A)至(E)条中的每一项中, 这种事件或条件，连同所有其他事件或条件，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.13《投资公司法》；其他条例。任何贷款方都不是投资公司或由投资公司控制的公司，符合1940年修订后的《投资公司法》的含义。

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4.14家子公司。(A)截至第三次重述生效日期，附表4.14 列明各附属公司的名称和组织管辖权，以及(I)就每一附属公司(WTH Funding LP除外)而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比及(Ii)就WTH Funding LP而言，该合伙企业的合伙人的姓名，以及在该合伙企业的合伙人为附属公司的情况下，任何贷款方所拥有的该等附属公司的股本百分比；及(B)截至重述生效日期，并无未偿还认购、期权、与借款人或任何附属公司(WTH Funding LP除外)的任何股本有关的任何性质的认股权证、催缴股权证、权利或其他协议或承诺(授予员工或符合资格股份的董事及董事除外)，贷款文件所订立的除外。

4.15使用 收益。循环贷款和Swingline贷款的收益以及信用证应用于满足借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司目的，包括本协议允许的投资、限制性付款和资本支出。在第一修正案生效日发放的B部分定期贷款的收益只能用于(I)全额偿还现有B部分定期贷款的未偿还本金，连同任何应计利息和与此相关的其他欠款，(Ii)用于借款人及其子公司的一般企业用途，以及(Iii)支付相关成本和支出。在C档增量修正案生效日发放的C档定期贷款的收益仅可用于(I)借款人及其子公司的一般企业用途和(Ii)支付相关成本和支出。

4.16信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件、贷款方提交或代表任何贷款方提供给行政代理或贷款方的任何其他文件、证书或声明，或其中任何一项，截至提供该等声明、信息、文件或证书之日起，不包含任何报表或信息(除预测和形式上的财务信息外) 与本协议拟进行的交易或作为整体的其他贷款文件有关的 。 自本协议之日起)对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使本文或其中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实。上述材料中包含的预测和形式财务信息 基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。截至重述生效日期，任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本文、其他贷款文件、贷款人演示文稿或提供给行政代理和贷款人的任何其他 文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表与本协议和其他贷款文件中预期的交易有关。

4.17安全文件。《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人(定义见《担保和抵押品协议》)的利益，以行政代理为受益人，就其中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。对于担保和抵押品协议中定义和描述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时，如果是担保和抵押品协议中描述的其他抵押品(截至重述生效日期已修订、补充和以其他方式修改)，当融资报表和附表4.17中规定的其他备案文件以适当的形式在附表4.17指定的办事处提交时，如果此类备案文件对完善此类抵押品的担保权益是有效的，担保和抵押品协议应构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方(ABG除外)在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益，作为美国法律下义务(如《担保和抵押品协议》所界定)的担保，在每种情况下均优先于

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{br]任何其他人(除(I)质押股票、允许留置权以外的抵押品和(Ii)质押股票、法定留置权或非自愿留置权的情况外)。截至重述生效日期，借款人及其任何附属公司均未持有借款人合理 认为价值超过10,000,000美元的位于美国的自有不动产(附表1.1F第II部分所列物业除外)。

4.18反腐败法律和制裁。借款人已实施并 维护旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并且不会在知情的情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员都不是受制裁的人。任何借款、信用证或使用收益都不会直接或间接违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.19 洪水保险。借款人声明并保证，在本合同日期之前，借款人已就抵押财产的每一部分向行政代理交付了一份完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(以及由借款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和与之相关的洪灾援助的通知)。

4.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第5节.先决条件

5.1修订和重述生效日期。本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及每个循环贷款人同意在重述生效日期对其请求的初始信贷(如有)进行的发放，须在修订和重述 现有信贷协议以及在重述生效日期进行此类信贷扩展(如有)之前或同时，满足下列每个先决条件(除非该条件先例已根据 第10.1节放弃)：

(A)信贷协议；担保和抵押品协议确认；母公司担保。行政代理应已收到(I)行政代理、ABG控股公司、借款人、所需贷款人和每个循环贷款人签署和交付的本协议，(Ii)由ABG以外的借款方(ABG除外)基本上以附件H的形式签署和交付的担保和抵押品协议，以及(Iii)由ABG签署和交付的基本上以本协议附件作为附件I的形式的担保确认书。

(B)财务报表。贷款人应已收到(I)借款人在重述生效日期之前超过55天且在根据本款第(I)款 至第(I)款交付的最新适用财务报表的日期之后提交的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，即可获得此类财务报表，贷款人合理判断，此类财务报表不得反映与先前向贷款人提交的与循环融资辛迪加相关的财务报表或预测的任何重大不一致，除非由于公认会计准则要求对其进行的变更。

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(c) [已保留].

(D)批准。与本集团成员持续经营及拟进行的融资有关的所有重大政府及第三方批准应已取得，并已全面生效，而所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局并未采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式施加不利条件以进行拟进行的融资。

(E) 留置权搜索。行政代理人应已在贷款方(ABG除外)设有其首席执行官办公室或组织的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，且该检索不得显示对贷款方(ABG除外)的任何资产的留置权，但第7.3节允许的留置权、在重述生效日期或之前解除的留置权或已根据 文件和行政代理人满意的条款作出终止安排的留置权除外。

(F)截至重述生效日期的付款 日期。

(I)借款人应已预付现有信贷协议项下(及定义见)的所有未偿还循环贷款(及其应计及未付利息)，以及应计至(但不包括)重述生效日期的现有信贷协议项下的所有应计及未付承诺费及信用证费用。

(Ii)贷款人、联合牵头安排人和行政代理应在重述生效日期或之前收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(G)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理 应已收到(I)每个借款方的证书，注明重述生效日期，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括每个借款方的公司注册证书(br}由该借款方组织所在地区的相关机构认证的公司或确认最近交付的经认证的公司注册证书未被修改或修改)，以及(Ii)每个借款方在其组织管辖范围内的长效有效证书。

(H)法律意见。行政代理应已收到借款人及其子公司的律师Kirkland&Ellis LLP签署的法律意见，基本上采用附件E的形式。

(I)偿付能力证书。行政代理应已收到由负责官员出具的令人满意的偿付能力证书，该主管官员应记录借款人及其子公司在实施本协议拟进行的融资后的偿付能力。

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(J)高级船员证书。贷款人应已收到负责官员出具的证书，证明借款人在实施本协议拟进行的融资后遵守第5.2节(A)和(B)段规定的条件。

(K)《爱国者法案》。(I)行政代理应在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)至少在重述生效日期前十天合理要求的范围内，从借款人那里收到有关贷款当事人的所有文件和其他信息， 适用的监管机构要求的有关贷款方的所有文件和其他信息？了解您的客户行为和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》；和(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的合法实体客户，则至少在重述生效日期前五天，在重述生效日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

5.2信用证每次展期的条件。 每个贷款人同意在任何日期(包括其初始信贷扩展，但不包括为允许的收购提供资金而实施的任何增量贷款承诺项下的任何信贷扩展)进行任何信贷扩展，前提是必须满足以下先决条件：

(A)陈述和 保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日及截至该日期应在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述和保证受 重要性的限制)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

(B)没有失责。不应发生任何违约或违约事件，且在该日期或在该日期要求的信贷延期生效后继续发生。

(C)向附属借款人提供信贷。第4.3、4.4及 4.5节所载有关任何附属借款人将获延长信贷的陈述及保证，于该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证受重大程度所限)，犹如 于该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早 日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

借款人或任何附属借款人在信用证项下的每一次借款和每次开立、修改、续签或延期，应构成借款人或该附属借款人(如适用)在信用证延期之日已满足第5.2节所载条件的声明和保证。

第6节.《平权公约》

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，控股公司和借款人各自应并应促使其各自子公司：

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6.1财务报表。向行政代理提供(行政代理应向每个贷款人提供)：

(A)在借款人每个财政年度结束后100天内，尽快提供借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本， 以比较的形式列出上一年度的数字，并在没有持续经营限制或例外的情况下报告这些数字(关于以下方面的任何该等例外或解释性第(X)段除外)，由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师按计划在提交报告之日起一年内根据融资安排即将到来的到期日，和/或(Y)德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师可能无法在未来日期或未来期间满足本协议第7.1节规定的财务契约的任何潜在能力，或因审计范围而产生的资格；和

(B)于借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后，于任何情况下不得迟于55天内，借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审核的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该财政年度的相关未经审核的综合收益及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证在所有重要方面均属公平(须受 正常年终审核调整的规限)。

所有此类财务报表应在所有实质性方面都完整和正确，并应在整个财务报表所反映的期间和以前的期间内按照GAAP的合理细节和适用情况编制(除非得到该会计师或官员的批准，并在其中进行合理细节的披露)，并应被视为已在借款人的网站www.avisgetp.com、www.sec.gov或借款人以书面确定的其他网站上免费提供此类信息的日期交付；但借款人应将该等财务报表的纸质副本送交行政代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面通知为止。借款人在下列情况下将被视为已满足本6.1节的要求：(I)任何家长 向美国证券交易委员会提交文件，并在美国证券交易委员会适用规则和条例规定的适用期限内提供其他要求类型的报告、文件和信息，且借款人无需因此类家长的申请或(Ii)借款人根据《公认会计准则》的定义进行选择后， 根据美国证券交易委员会适用规则和条例单独提交此类报告、文件和信息，根据《国际财务报告准则》确定的适用财务报表。

控股公司和借款人均声明并保证其及其任何子公司向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或将其财务报表提供给其144A证券的潜在持有人，因此，控股公司和借款人 特此(X)授权行政代理向公众提供上文6.1(A)和(B)节规定的财务报表以及贷款文件，并且(Y)同意在本协议中提供此类 财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。控股公司和借款人都不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders上，除非明确表示 并以书面形式向管理代理保证此类材料不构成联邦证券法(MNPI)所指的重大非公开信息。

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6.2证书；其他信息。向行政代理提供(行政代理应向每个贷款人提供)(或在第(D)款的情况下，向相关贷款人提供)：

(A) 在提交6.1(A)节所指财务报表的同时，由报告此类财务报表的独立注册会计师撰写并签署的信函，说明此类财务报表的范围，并证明此类财务报表的列报方式准确并符合公认会计原则；

(B)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)责任官员的证书，说明据每名负责官员所知，在此期间，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其所属的其他贷款文件中所包含的每项条件，借款方应遵守、履行或满足这些条件，除上述证书和(Br)(Ii)季度或年度财务报表中规定的情况外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知；(X)包含所有必要信息和计算的合规证书，以确定截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的财政季度或财政年度的最后一天，集团各成员遵守本协议规定的情况，以及(Y)以前未向行政代理披露的程度；(1)描述任何借款方的组织管辖权的任何变化，以及任何新子公司的组织名称和管辖权，以及任何贷款方拥有的每类股本的百分比，以及(2)自根据第(Y)款提交的最近一份报告之日(或在提交第一份此类报告的情况下，自截止日期以来)以来申请、获得或独家许可给任何贷款方的任何知识产权登记和申请的清单；

(C)在借款人的每个财政年度结束后45天内，尽快提交下一财政年度的综合预算，并在可获得的情况下尽快对该财政年度的预算进行重大修订(如有的话)，该预算应附有主管人员的证书，说明该预算是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责人员没有理由相信该预算在任何重要方面是不正确或具有误导性的。应理解，该预算是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，并且贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预算存在重大差异；和

(D)迅速提供任何贷款人可不时合理要求的额外财务及其他资料。

6.3偿还债务。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、解除或以其他方式清偿其就其或其收入或利润或就其财产而征收的税项、评税及政府收费或征费的责任及责任，但如其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则就有关款项及储备作出准备，或除非未能如此做 不能合理预期 会导致重大不利影响，则属例外。

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6.4维持存在；遵守。(A)(I)全面保存、更新和保持其组织性存在(但控股公司及其任何子公司可

更改其组织形式，只要此类更改不会对贷款人的利益产生不利影响)，以及(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常运作中所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但第7.4节另有允许的情况除外，且不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；以及(B)遵守法律的所有要求，但不遵守这些要求的情况下，总体上不可能产生重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其 各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.5财产维护； 保险。(A)使与其业务有关的所有财产材料保持良好的工作状态和状况，以符合行业惯例，普通损耗除外，除非不能合理地预期这样做会产生重大不利影响，(B)以财务稳健和信誉良好的保险公司为其所有物质财产保有金额和此类风险的保险(但在任何情况下，包括在商业上可用的合理条款范围内，公共责任，产品责任和业务中断)通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保，以及(C)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别危险地区的任何时间，且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，(Ii)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理要求的信息，包括但不限于：(Br)与尽职调查合作，并就任何设施的增加、延长或更新提供符合洪水保险法的证据；及(Iii)以行政代理人合理接受的形式和实质，向行政代理人提交遵守该等规定的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应根据GAAP和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录，并(B)允许行政代理在违约事件发生后和在违约事件持续期间，任何贷款人的代表(与行政代理协调)在任何合理时间和在合理的提前通知后 访问和检查其任何财产，检查和制作其任何簿册和记录的摘要，并讨论业务、运营、集团成员(包括ABG)的财产、财务和其他状况与集团成员(包括ABG)的高级管理人员和员工及其独立的注册会计师；但应允许贷款方(包括ABG)的代表出席与上述独立注册会计师的任何讨论。尽管有第10.5条的规定， 除非在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间进行任何此类访问或检查，否则借款人不应被要求支付行政代理、任何贷款人或贷款人代表因此类访问或检查而产生的任何费用或开支。

6.7通知。在获得实际知识后，立即通知行政代理(行政代理应向每个贷款人发出通知)：

(A)发生任何违约或违约事件；

100

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)， 可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响集团任何成员的任何诉讼或法律程序(I)所涉金额为50,000,000美元或以上且不在保险范围内，(Ii)寻求强制令或类似的济助，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人知道或有理由知道以下情况后30天内尽快发生以下事件：(I)任何计划的任何须报告事件的发生，未能对计划作出任何必要的贡献，或未能满足计划的最低供资标准(如ERISA第302节或本守则第412节所定义)，确定任何计划处于或合理地预期处于风险之中(在守则第430节或ERISA第303节的含义内)，设立有利于PBGC或计划的任何留置权，或退出或终止、破产任何多雇主计划(或任何多雇主计划处于危险或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同受控实体或任何多雇主计划就退出任何计划或终止、破产而提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。

根据本第6.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的详情，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8 环境法。(A)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得和遵守、维护和使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、具有约束力的通知、注册或许可，但不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响的情况除外。

(B)进行并完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

6.9附加抵押品等。(A)对于任何借款方在重述生效日期后获得的构成担保和抵押品协议中所述抵押品的任何财产，对于行政代理为贷款人的利益而没有完善的留置权的 ，迅速(I)为贷款人的利益，签署并向行政代理签署担保和抵押品协议的修订或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，根据美国法律对这类财产的担保权益，以及(Ii)采取一切必要或适当的行动，为贷款人的利益向行政代理授予对这类财产的完善的优先担保权益，包括向美国专利商标局和美国版权局提交文件，以及提交统一商标法融资声明

101

在《担保和抵押品协议》或法律规定的司法管辖区内，或在符合《担保》和《抵押品协议》条款的行政代理提出的要求下，借款方不得被要求就重述生效日期后获得的任何知识产权采取任何此类行动，直到根据第6.2(B)节要求向行政代理和每一贷款人提供描述此类知识产权的清单为止；此外，根据外国当地法律，控股公司、借款人及其子公司不应采取任何行动完善知识产权担保权益。

(B)对于任何贷款方在重述生效日期后创建或收购的任何新子公司(外国子公司、被排除的子公司、被排除的人、证券化实体或外国子公司、被排除的子公司或证券化实体的任何子公司除外)，应立即(I)为贷款人的利益，迅速(I)签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议修订，由任何贷款方拥有的该新子公司股本的完善的第一优先担保权益，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的代表该股本的证书，连同未注明日期的股本权力，(br})使该新子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)采取必要或可取的行动，为贷款人的利益向行政代理授予美国法律下的担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益，包括在担保和抵押品协议或法律要求或行政代理要求的司法管辖区内提交统一商业代码融资声明，以及(C)向行政代理交付该附属公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件。以及(Iv)如果行政代理人提出合理要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质以及律师的意见, 行政代理相当满意。

(C)对于任何借款方(任何外国子公司、被排除的子公司、被排除的人或证券化实体除外)在重述生效日期后设立或收购的任何新的外国子公司，应迅速(I)为贷款人的利益，签署并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议修正案，由任何该等借款方拥有的该新附属公司股本部分的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下不得要求如此质押任何该等新附属公司的已发行股本总额的65%)，(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股份权力空白交付行政代理人，并由有关集团成员的正式授权人员签立及交付，并采取必要或行政代理人认为合宜的其他行动以完善行政代理人在该等股份中的担保权益。以及(3)如行政代理人提出合理要求，应向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，意见的形式和实质应由律师提出，并使行政代理人合理满意。

(D)就任何贷款方在重述生效日期后取得的任何价值至少$10,000,000的不动产(受第7.3(H)或7.3(O)条明确准许的留置权所规限的任何不动产除外)的任何费用利息而言，(I)为贷款人的利益，以行政代理人为受益人，立即签立并交付优先抵押。承保此类不动产，以及(Ii)如果行政代理人提出合理要求，(X)向贷款人 提供全国认可的所有权保险公司的所有权和扩大承保范围保险，该保险公司承保抵押的留置权，给予行政代理人优先留置权，但仅限于允许的留置权， 金额至少等于

102

该不动产的购买价格(或行政代理人合理指定的其他金额)，连同行政代理人可能合理要求的背书或共同保险，(Y)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付该抵押财产的调查，以及(Z)向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见 ，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。即使本协议中包含任何相反的规定，在下列日期之前，不得执行抵押并将其交付给行政代理：(I)如果该不动产不位于指定的洪水风险区域，则在循环贷款人收到完整的联邦紧急情况管理署标准洪水风险确定后五(5)个工作日，以及(Ii)如果该不动产位于指定的洪水风险区域，(20)循环贷款人收到已完成的贷款年限联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同借款人正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)和第6.5节所要求的洪水保险证据后的20个工作日，或在任何情况下，由该抵押的行政代理指定的任何较早日期通知循环贷款人，除非行政代理在该通知的五(5)个工作日内收到循环贷款人的书面反对意见。

6.10结束后的义务。 在附表6.10规定的适用期限内(或行政代理以其合理的酌情决定权不时同意的较晚日期)，向行政代理提供根据 附表6.10要求的每一份文件。

第7节.消极公约

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1财务状况公约。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合第一留置权杠杆率超过3.00至1.00。

7.2负债。产生、发行、招致、承担、对 承担责任或存在任何债务，但下列情况除外：(A)任何借款方根据任何贷款文件而产生的债务；

(B)借款人对任何附属公司、控股公司或母公司的负债，以及任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何附属公司对担保和抵押品协议及任何其他担保文件的担保义务；

(D)借款人、控股公司或其任何附属公司对任何附属担保人、借款人或任何外国发行人的债务的担保(符合其定义的要求)；

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(E)与保证保证金、银行担保、信用证和在正常业务过程中发生的类似义务有关的义务；

(F)列于附表7.2(F)的未清偿债务或依据本协议日期已存在的合约义务而须招致的债务(伊索债务、中间点债务及证券化债务除外)，以及对该等债务的任何准许再融资；

(G)由第7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何一次未偿还时不得超过100,000,000美元；

(H)借款人、安飞士预算融资公司和任何外国发行人就优先无担保票据以及任何允许对其进行再融资的债务；

(I)Holdings及借款人的任何附属公司对优先无抵押票据的无抵押担保债务；但优先无抵押票据或其任何获准再融资项下的每名担保人，须为根据担保及抵押品协议或行政代理凭其合理酌情决定权批准的其他 协议而承担的债务的担保人；

(J)伊索债务、中心点债务和额外的外国车辆债务；

(K)证券化负债；

(L)有追索权的车辆债务(包括与此有关的任何担保义务)；

(M)借款人或其任何子公司根据制造商的回购计划直接从制造商购买车辆而产生的债务；前提是(I)债务不超过此类车辆的账面净值，以及(Ii)此类车辆不能根据伊索融资计划或中心点融资计划获得融资；

(N)因码头租金调整而产生的债务 条款卡车租赁融资和为卡车融资的担保贷款分别用于借款人及其子公司的卡车租赁业务；但任何此类担保贷款不得由母公司担保。

(O)任何互换协议下的债务；

(P)任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体对借款人或任何子公司担保人的债务。

(Q)借款人或任何附属担保人就任何外国附属公司、不包括附属公司或证券化实体的债务承担的担保义务，其总额在任何一次未清偿时不得超过50,000,000美元；

(R)任何外国子公司、被排除的子公司或证券化实体对任何外国子公司、被排除的子公司或证券化实体的负债；

104

(S)任何外国子公司、被排除的子公司或证券化实体因任何外国子公司、被排除的子公司或证券化实体的债务而承担的担保义务；

(T)任何外国子公司在任何时候本金总额不超过350,000,000美元的未偿债务及其任何允许的再融资；

(U)任何依据指明交易成为附属公司的人的债务，或借款人或其任何附属公司在与指明交易有关的情况下以其他方式承担的债务，而该指明交易并非在考虑该项指明交易及其任何准许的再融资时招致的；

(V)借款人、控股公司、借款人的任何附属担保人、外国发行人或代管债务发行人的无担保债务或次级债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人就此承担的任何担保义务)，但以下情况除外：(I)控制权变更、资产出售或发行股本或债务；(Ii)为防止任何此类债务被视为守则第163(I)(1)条所指的适用的高收益贴现义务而支付的款项；(3)习惯过渡性贷款的到期日付款，或(4)在考虑到当时的主流市场条件后，根据类似债务的其他强制性提前还款要求)在与特定交易有关的最终定期贷款到期日之前，以及对其任何允许的再融资；

(W)借款人或其任何附属公司的额外债务，本金总额不得超过发生该等债务时尚未偿还的综合有形资产的3.25%，并对其进行任何准许的再融资；但本条款规定的未偿债务本金总额不超过100,000,000美元 (W)可能有预定的本金支付或预付款(不包括：(I)由于控制权变更、资产出售或发行股本或债务，(Ii)防止任何此类债务被视为《准则》第163(I)(1)节所指的适用高收益贴现债务所需的付款，(Iii)习惯过桥贷款的到期日付款，或(Iv)在考虑当时的现行市场条件后，根据类似债务的其他强制性预付款要求，在每种情况下，不得与第2.11节所载的强制性预付款要求相抵触)在最终循环终止日期后90天之前；

(X)因筹措任何保险费而产生的债务；

(Y)借款人、控股公司或任何附属担保人或外国附属公司或托管债务发行人的额外债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人就此承担的任何担保义务)，但没有预定的本金付款或预付款(除以下原因外)：(I)控制权变更、资产出售或发行股本或债务，(Ii)防止任何此类债务被视为守则第163(I)(1)条所指适用的高收益贴现债务所需的付款，(3)习惯过桥贷款的到期日付款)或(4)根据类似债务习惯的其他强制性预付款要求，在考虑到当时的主流市场条件后，在最终循环终止日期及其任何允许的再融资后90天之前，在每一种情况下，均不与第2.11节所载的强制性预付款要求相冲突； 条件是(A)在给予形式上的效力后，

105

债务及其收益的使用，综合杠杆率应小于或等于5.00至1.00(br}财务报表已交付的最近一个会计季度的最后一天，(B)所有外国子公司(不包括任何外国发行人)根据第7.2(Y)条规定的债务本金总额在任何时候不得超过1,000,000,000美元 未偿债务；以及(C)关于根据第7.2(Y)条产生的任何担保债务：

(1)与担保债务的留置权相比，担保债务的留置权的权利和优先权应较低，行政代理应已与债务的持有人或其代理人、受托人或其他代表和借款人订立第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议或其他债权人间协议通常用于类似债务的发行，其形式和实质应令行政代理和借款人合理满意，而该第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议(经行政代理同意可予修订、修改或替换)在任何时候仍应保持十足效力；和

(2)在对这类债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，(X)借款人应在最近一个已交付财务报表的会计季度的最后一天遵守第7.1节，以及(Y)截至最近一个已交付财务报表的财务季度的最后一天，综合担保杠杆率不得超过4.50%至1.00；

(Z)(I)借款人及其附属公司的债务(包括与此有关的任何担保义务)(X)为收购安飞士欧洲的一部分提供资金，或(Y)为任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)提供再融资，以及(br}在每种情况下，对其进行任何允许的再融资，以及(Ii)安飞士欧洲公司收购交易完成之日或之后，安飞士欧洲公司及其子公司因循环信贷安排而产生的债务，以满足安飞士欧洲公司及其子公司的营运资本需求和一般企业目的，以及任何允许的再融资；

(Aa)第7.6节允许的债务和担保；

(Bb)递增等值债务；和

(Cc)上述(A)至(Bb)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费和额外或或有利息。

但条件是，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。为确定是否符合本第7.2节和第7.3(S)节的规定，以美元以外的货币计价的任何债务的金额应为发生或承担该债务之日的美元等价物(如果是根据循环或延迟提取信贷安排而产生的债务)；但如果为以美元以外的货币(或与所发生的债务不同的货币)对其他债务进行再融资而产生任何债务，并且如果此类再融资债务(或其等值的美元)的金额是按年相关货币汇率计算的，则此类再融资将导致超过第7.2节和第7.3(S)节中适用的美元计价上限。

106

只要该再融资债务的本金总额(或其在该再融资日期的美元等价物)不超过(I)该债务在该再融资日期的未偿还或已承诺本金总额(视何者适用而定)，加上(Ii)与该再融资相关的费用、承销折扣、保费、应计利息和其他成本及支出的总额，则在该再融资日生效的该美元计价上限应被视为未被超过。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税、政府收费或其他类似债务的留置权，但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计准则在账面上保持与之有关的充足准备金；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、业主、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正通过适当的法律程序真诚地提出异议；

(C)借款人在经营其业务或拥有其资产时附带的留置权，而该等留置权并非因借入金钱而产生，且总体上并不会对其资产的价值造成重大减损或对其在业务运作中的使用造成重大损害；

(D)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款[br]；

(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、信用证、银行担保、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证或保证金；

(F)在正常业务过程中或记录在案的地役权、通行权、限制、契诺和其他类似的产权负担，该等产权负担的总数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)在附表7.3(G)所列日期存在的留置权，以担保第7.2(F)节允许的债务，但此种留置权不得扩大到涵盖重述生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务数额不得增加；

(H)担保借款人或根据第7.2(G)节产生的任何其他附属公司的债务的留置权，以资助购买、修理或建造固定资产或资本资产，但条件是：(I)此类留置权应在购买、修理或建造此类固定资产或资本资产后90天内设定，(Ii)此类留置权在任何时候都不会对债务融资的财产以外的任何财产构成负担；

(I)根据担保文件设立的留置权；

107

(J)对任何相关合格资产的留置权，或因将相关合格资产转让给证券化实体而产生的留置权；但此类转让须经《协议》另行允许，以及确保外国车辆债务增加的留置权；

(K)(I)担保第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)节所允许的债务的留置权和 (Ii)留置权，包括担保第7.2(Y)节所允许的债务的抵押品留置权，但以第7.2(Y)节的条款允许担保此类债务为限；

(L)担保不构成违约事件的判决的留置权；

(M)借款人或任何附属公司作为出租人的租约中承租人的法定权利；

(N)(1)出租人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中签订的任何租约 所享有的仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权，以及(Ii)许可人在正常业务过程中签订的任何知识产权许可或再许可(包括任何公司间许可和知识产权再许可)项下的任何权益或所有权；

(O)在任何集团成员收购之前的任何财产或资产上存在的留置权，或在任何人成为子公司(或与借款人或子公司合并或并入借款人或子公司，或将此类财产或资产转让给借款人或子公司)(或合并为借款人或子公司或转让此类财产或资产)之前的任何人的任何财产或资产上存在的留置权；但该留置权并非因预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，而该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司或并入借款人或附属公司(视属何情况而定)之日所担保的债务，以及该等债务的任何获准再融资；此外，在本协议规定必须成为辅助担保人的任何人的股本上，自该人被要求成为辅助担保人之日起及之后，不得允许存在此类留置权；以及

(P)仅对与任何获准投资或获准收购有关的现金保证金附加留置权；

(Q)保单及其收益上的留置权，以保证为保单的保险费提供资金。

(R)第7.12节允许的产权负担，或根据与资产处置有关的协议而强加的产权负担；

(S)本节不允许的留置权，只要借此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(对借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根据托管或类似或有解除安排持有债务收益期间，第7.2节允许以托管代理人、账户托管人或类似的第三方中间人为受益人的债务收益的留置权；

108

(U)根据第7.2(T)节或第7.2(Z)(Ii)节为外国子公司的债务提供担保的外国子公司的资产和股本留置权(包括任何外国子公司对此类债务的担保)；

(V)担保第7.2(Z)节所允许的与收购Avis Europe有关的债务的抵押品上的留置权 以债务为第二优先基础；但(X)除抵押品外，此类债务不得由任何贷款方的任何财产或资产担保，(Y)担保此类债务的留置权应由与证券文件基本相同的证券文件管辖(经过合理地令行政代理满意的修改；(Z)行政代理人应已与行政代理人或其代理人及借款人订立第二份留置权债权人间协议或其他债权人间协议，在形式和实质上令行政代理人及借款人合理地满意，而任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时间仍应保持十足效力；

(W)以第7.2(Bb)节所述债务为担保的留置权；但条件是(X)担保此类债务的任何此类留置权平价通行证在债务的基础上(但不考虑救济的控制)，应遵守第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议通常适用于类似的债务发行，其形式和实质令行政代理和借款人与该债务的持有人或其代理人和借款人合理满意，任何此类第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在此类债务仍未履行的任何时间保持十足效力和效力，以及(Y)以抵押品为担保的此类债务的任何此类留置权应受到第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议的约束，该协议或其他债权人间协议通常适用于与此类债务的持有人或其代理人和借款人在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的类似债务的发行，而任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在任何时间保持十足效力和效力；和

(X)担保第7.2(Cc)节所述债务的留置权，仅限于根据第7.3节的另一条款允许担保此类债务所涉及的债务的范围；但在担保此类债务所涉债务的留置权必须遵守债权人间协议的范围内，(X)担保此类债务的任何此类留置权在同等基础上由抵押品担保(但不考虑救济的控制)，应遵守第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议或其他债权人间协议通常适用于类似的债务发行，其形式和实质令行政代理和借款人与债务持有人或其代理人和借款人合理满意，任何此类第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在任何时候保持十足效力，且(Y)以担保债务的抵押品为担保的此类债务的任何此类留置权应遵守第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议或其他债权人间协议习惯于在形式和实质上令行政代理和借款人与此类债务的持有人或其代理人和借款人合理地 满意的类似债务的发行，而任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议应在任何时候保持全面效力和 效力；

109

但条件是，如果集团成员的诉讼或事件符合上述条款中所述的一种以上留置权类型的标准，借款人可自行决定将此类诉讼或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.4根本性变革。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何全资附属公司合并或合并为任何全资附属公司(但全资拥有的附属公司须为持续或尚存的法团)；但附属担保人的任何该等合并或合并只可与借款人或另一附属担保人合并或合并为借款人或另一附属担保人；

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产(I)处置给借款人或任何全资附属公司(在自动清算或其他情况下)；但附属担保人的任何此类处置只能出售给借款人或另一附属担保人，或(Ii)根据第7.5条允许的处置；

(C)第7.7条明确允许的任何投资可以是合并、合并或合并；

(D)任何附属公司如在解散、清盘或清盘时，其资产价值不足$100,000或处于休眠状态，则可随时解散、清盘或结束其事务；及

(E)借款人可与任何人合并，或与任何人合并或合并为任何人，条件是：

(I)由此产生的尚存或受让人(继任者公司)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，借款人通过签署并向行政代理提交本协议及其或一份或多份其他文件或文书的合同书，在每种情况下，以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人的所有义务。

(Ii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或任何附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在该交易进行时所招致的债务)，将不会发生违约，并且不会因此而继续或将导致违约。

(Iii)在实施该项交易(并将因该项交易而成为继承人公司或任何附属公司债务的任何债务视为继承人公司或该附属公司在交易时发生的债务)之后，继承人公司应在最近四个会计季度结束时遵守第7.1节规定的财务契约，该四个会计季度的财务报表已根据第6.1节交付；

110

(4)每名担保人(除(X)将被免除其在担保和抵押品协议项下与该项交易有关的义务的任何附属担保人和(Y)任何此类合并或合并的任何一方)应已交付确认其在担保和抵押品协议项下的义务及其在其他贷款文件项下的义务的联名书或一份或多份其他文件或文书；

(V)母公司应已提交确认其在母公司担保下的义务的联名书或一份或多份其他文件或票据；以及

(VI)借款人应已向行政代理(A)提交一份由各负责官员签署的证书，表明该合并或合并以及与本协议或任何其他贷款文件有关的合并或其他文件或票据符合本第7.4(E)节所述的规定， (B)继任公司及其子公司的法律顾问的法律意见，内容与本合同附件E所列事项大体相同，以及(C)贷款人至少在此类合并或合并的预期生效日期前三天以书面形式合理要求的所有文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》。

；但如果满足本条款(E)的前述规定，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人。

7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)处置(I)陈旧或破旧的财产或(Ii)在借款人或其附属公司的业务经营中不再使用或不再有用的任何财产，在每种情况下均在正常业务过程中处理；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)第7.4(B)节第(I)款允许的处置、第7.7节允许的投资(第7.7(M)节除外)和第7.6节允许的限制性付款；

(D)向借款人或任何全资附属公司出售或发行任何附属公司的股本；但任何出售或发行任何附属担保人的股本只能出售或发行给借款人或另一附属担保人；

(E)处置任何相关的合格资产(I)与伊索融资计划或中心点融资计划有关，(Ii)向任何证券化实体出售，或(Iii)与任何证券化债务的产生有关；

(F)以借款人董事会确定的公平市价出售廉价卡车部门；

111

(G)在借款人的任何财政年度处置公平市值不超过1,000,000,000美元的其他财产；

(H)附表7.5(H)所列的处置；

(1)处置应受谴责、征用权或征用的财产；

(J)在正常业务过程中租赁、再租赁、许可和再许可不动产或非土地财产和知识产权，以及任何知识产权的公司间许可和再许可；

(K)在正常业务过程中处置或使用现金和现金等价物；

(L)在正常业务过程中放弃、终止或以其他方式处置知识产权或租赁财产；以及

(M)对与催收或妥协有关的应收账款的处置、折扣或宽免；

(N)处置因第7.7节允许的投资而获得的非核心资产，包括指定的交易；

(O)借款人或任何外国子公司的任何子公司对任何其他外国子公司的处置，只要该其他外国子公司(或该其他外国子公司的任何母公司)至少65%的股本已根据第6.9节质押给行政代理；

(P)处置合资企业中的少数股权；及

(Q)就收购Avis Europe而成立的任何外国附属公司及任何控股公司向借款人或其任何附属公司作出的任何处置。

但第7.5条第(F)和(G)(I)和(G)(Ii)段允许的所有处置应以公允价值进行，如果任何此类处置(或一系列相关处置)向任何贷款方产生的总收益超过25,000,000美元，则至少75%的现金对价(在资产出售(或一系列相关资产出售)的情况下，不包括作为减免任何负债、或有或有或其他责任的任何其他人的任何代价，非负债)(应理解，就上述但书而言，下列各项应被视为现金对价：(1)现金等价物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何附属公司的债务承担，以及借款人及其附属公司因偿还此类债务而免除的所有责任，(3)任何不再是附属公司的附属公司因这种处置而产生的债务，借款人和其他子公司免除任何担保义务或就此类债务提供信贷支持的任何其他义务，以及(4)借款人或任何子公司从受让方收到的、由借款人或该子公司在180天内转换为现金的证券)；此外，如果集团成员的行动或事件符合上述条款中所述的一种以上处置类型的标准，借款人可自行决定将此类行动或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

112

7.6限制支付。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员(包括ABG)的任何股本(包括ABG)而宣布或支付任何股息(但支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员(包括ABG)的任何股本而支付任何款项或为其拨备资产，或就此直接或间接进行任何其他分配，无论是以现金或财产形式，还是以任何集团成员的债务(统称为限制支付)，但以下情况除外：

(A)任何附属公司可向借款人或任何附属担保人作出限制性付款；但任何非附属担保人可向集团任何成员作出限制性付款；

(B)只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可以向控股公司支付股息，控股公司可以向ABG支付股息，以便在该等高管或员工去世、残疾或终止雇用时，向ABG购买ABG的普通股或普通股期权；

(C)借款人可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings(I)支付在正常业务过程中发生的公司管理费用，以及(Ii)支付Holdings或借款人应支付的任何税款；

(D)(I)借款人可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings向任何较高级别的 实体支付股息，以支付(A)母公司费用、(B)相关税项和(C)任何集团成员作为合并集团的一部分应支付和应支付的任何税款，或已根据税收分享协议为任何集团成员的账户支付的任何税款，以及(Ii)只要不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会发生且仍在继续，借款人可以向控股公司支付限制性付款，以允许控股公司向任何母公司 支付总额不超过40,000,000美元的限制性付款，减去根据第7.7(U)节支付的投资额和根据第7.8(A)(Vi)节支付的金额；

(E)第7.7条允许的投资；

(F)任何附属公司均可根据持有该附属公司股本的持有人各自的所有权权益按比例向该等持有人支付限制性款项(包括管理费)；

(g) [保留区];

(H)限制付款总额不得超过作出此类限制付款之日的可用金额，条件是：(1)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生；及(2)在给予该等限制付款形式上的效力后，综合承保比率将大于 2.00至1.00；

(1)在支付该等限制性付款时未清偿总额不超过综合有形资产1%的限制性付款，只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续或将会导致违约或违约事件；

113

(J)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，以支付该母公司的股息，或购买或回购该母公司的普通股或股本，但在任何财政年度内，款额不得超过$25,000,000，只要不会发生失责或失责事件，且不会因此而持续或将会导致失责或失责事件；

(K)借款人可向任何母公司支付限制性款项，以向借款人的股本持有人或任何母公司支付款项，以代替发行该股本的零碎股份，总额不得超过5,000,000美元，只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而持续或将会导致违约或违约事件；

(L)借款人可以通过交换或从借款人基本上同时发行或出售股本或基本上同时向借款人出资的收益中支付有限的款项来回购借款人的股本，只要违约或违约事件不会发生，且违约事件不会继续或将由此导致；但条件是，在根据可用金额(C)款进行的后续计算中，此类发行、出售或出资的现金净收益应不包括在内；

(M)借款人可在宣布日期后60天内支付股息，条件是在宣布日期根据第7.6条本应允许支付股息，只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或将会导致违约或违约事件；及

(N)任何其他受限制付款，如在给予该等受限制付款形式上的效力后，综合杠杆率 不大于3.50至1.00，且只要不会发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件，则不适用于任何其他受限制付款。

但条件是，如果集团成员的行为或事件符合上述 条款中所述的一种以上受限付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.7投资。对任何其他人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人的任何其他投资，作出任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资或购买。不言而喻，在任何确定日期，以担保形式进行的任何投资的金额应等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于责任官员真诚地确定的与此有关的合理预期债务的最高限额)，但以下情况除外：

(A)投资，包括贸易信贷的扩展和在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得或部分清偿的投资和对供应商的其他信贷；

(B)对现金等价物的投资；

(C)第7.2节允许的担保；

114

(D)在任何财政年度内，在正常业务过程中向集团任何成员员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，总额不超过15,000,000美元；

(E)借款人或其任何附属公司以任何再投资递延金额的收益对借款人及其附属公司的业务有用的资产的投资；

(F)集团任何成员对借款人或在投资前为附属公司的任何人士的公司间投资；

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(i) [保留区];

(J)第7.6节允许以贷款和垫款的形式向ABG支付的限制性款项；

(K)附表7.7(K)所列的投资；

(L)允许收购，条件是借款人和附属担保人支付的对价的总金额(或在对价由资产组成的情况下， 公平市场价值)(扣除已获得的现金和现金等价物，不包括与所购车辆有关的对价)，只要(I)此类车辆的购买价格不超过其公平市场价值，以及(Ii)此类车辆将通过伊索融资计划、中心点融资计划或任何其他类似的融资计划在借款人的正常业务运营中获得融资，或将被通过伊索融资计划融资的工具取代，中心点融资计划或任何其他类似融资计划)，用于允许收购不应成为贷款方的人员 (包括借款方(或成为贷款方的子公司)为尚存实体的任何合并)或不得由贷款方收购的资产，在每种情况下，根据第6.9节，在重述生效日期 日期后，任何时候不得超过合并有形资产的15.0%；

(M)分别由第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6节允许的留置权、债务、基本变动、处置、限制性付款组成的投资；

(N)因第7.5节允许的处置而收到的任何卖方融资或其他非现金对价；

(O)借款人或任何附属公司可投资购买任何集团成员拥有股权的任何合资实体的股本；但该集团成员不拥有多数股权的任何合资实体的所有股本购买总额不得超过1亿美元；

115

(P)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何子公司在本协议期限内重述生效日期后的总投资(按成本价值计算)不得超过400,000,000美元，外加借款人或其任何子公司根据本条款(P)进行的投资所收到的现金收益净额(无论是通过股息、利息、分配、资本返还、偿还或其他方式)的总额；但借款方根据第7.7(P)款为外国子公司的全部或部分投资提供资金的任何投资应被允许，且不得减少任何其他条款下的可用投资能力。

(q) [保留区];

(R)在该人成为附属公司或与借款人合并或合并时已存在的任何人的投资 或任何附属公司(包括与一项指定交易有关的投资)，只要该等投资并非预期该人成为附属公司或该项合并或合并，以及其任何修改、替换续期、再投资或延期；

(S)由根据第7.5(O)条转让外国子公司而发行的公司间票据和应收账款组成的投资；

(T)投资总额不得超过投资作出之日的可用金额；

(U)投资总额不超过40,000,000美元，减去根据第7.6(D)(2)节支付的限制性付款和根据第7.8(A)(7)节支付的金额；

(V)收购安飞士欧洲公司；

(W)借款人或其任何附属公司对任何外国附属公司或因收购安飞士欧洲而成立的任何控股公司进行的任何收购，以及借款人或其任何附属公司对任何附属公司的任何贡献；

(X)对任何代管债务发放人的投资，其数额为为该代管债务发放人发行的代管债务所需付款提供资金所必需的数额。

(Y)任何其他投资，如在给予该等投资形式上的效力后， 综合杠杆率不高于4.00至1.00，且只要并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件将会持续或将会导致违约或违约事件发生。

但条件是：(I)如果集团成员的行动或事件符合以上条款中所述的一种以上投资类型的标准，借款人可全权酌情将该行动或事件归类(和重新分类)在一个或多个条款中(包括部分地根据一个条款和部分地根据另一个条款)和(Ii)借款人及其 子公司不得对被排除的人进行任何投资，但第7.7(P)节允许的范围除外。

7.8可选 支付和修改某些协议。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)条所允许的债务作出或提出作出任何可选择或自愿的预付款、回购或赎回，或以其他方式选择性或自愿地使资金失效或将资金分开(但不包括预定日期起计到期的该等债务的任何预付款、回购或赎回，只要：(I)在给予该等预付款、回购或赎回的形式上生效后，借款人及其子公司的现金和现金等价物总额在根据公认会计原则确定的综合基础上超过100,000,000美元和 (2)在该预付款、回购或赎回之日没有循环贷款或Swingline贷款未偿还)；但条件是：

116

(I)任何此类债务可在许可再融资的情况下进行偿还、预付、回购或赎回；

(Ii)借款人或其附属公司的任何债务可用任何递增定期贷款的收益偿还、预付、回购或赎回，只要(X)在该还款、预付、回购或赎回通知发出之日，不会发生任何违约或违约事件，并且在给予形式上的效力后，该等违约或违约事件不会因此而继续或将由此产生；(Y)在给予该等预付、偿还、回购或赎回的形式上生效后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，且(Z)于该等预付、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或摆动贷款未偿还；

(Iii)借款人或其附属公司的任何债务均可予偿还、预付、回购或赎回，只要：(W)自发出有关偿还、预付、回购或赎回的通知之日起，借款人或其附属公司并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而持续或将会因此而继续发生；(X)在预付、偿还、回购或赎回后，(1)综合杠杆率低于4.00至1.00，及(2)综合担保杠杆率低于2.00至1.00，(Y)在该等预付、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或Swingline贷款未偿还，及。(Z)该等预付、偿还、回购或赎回不得用循环贷款项下的任何借款所得款项作出。但条件是：(A)只要符合上述(W)、(Y)及(Z)项的规定，以及(B)在给予该等预付、偿还、回购或赎回的形式上生效后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，借款人或其附属公司的任何债务可予偿还、预付、回购或赎回，以供对价(包括因此而支付的任何溢价)，总额不超过200,000,000元；

(4)本金总额不超过$250,000,000的债务可予偿还、预付、回购或赎回；

(V)任何此类债务可 予以偿还、预付、回购或赎回，但总额不得超过支付该等款项之日可动用的款额；

(Vi)任何此类债务总额不超过40,000,000美元，减去根据第7.6(D)(Ii)条支付的限制性付款的金额和根据第7.7(U)条作出的投资，可以偿还、预付、回购或赎回；和

(Vii)任何该等债务可予偿还、预付、回购或赎回，条件是在对该等还款、预付款项、回购或赎回及任何相关交易给予形式上的效力后，综合杠杆率不高于3.50至1.00，且只要并无违约或违约事件发生，且不会因此而持续或将会导致违约或违约事件 ，则可予偿还、预付、回购或赎回。

但条件是，如果集团成员的行为或事件符合上述 条款中所述的一种以上付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新归类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)，以及

(B)以对贷款人不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意以对贷款人不利的方式对高级无担保票据的任何条款进行任何修订、修改、豁免或其他更改，或(C)以对贷款人不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对分居协议或分税制协议的任何条款进行任何修订、修改、放弃或其他更改，但有一项理解是，任何此类修订导致ABG的义务或潜在责任的增加，《分居协议》或《分税制协议》的修改或其他变更本身不得被视为对贷款人有重大不利影响。

117

7.9与关联公司的交易。与任何关联公司(控股公司除外)订立任何交易(除 (I)附表7.9所列交易、(Ii)第7.6条允许的交易、(Iii)第7.7条允许的投资和(V)发行股本，包括任何服务协议、购买、销售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用外)。借款人或任何附属公司)，除非该等交易按整体条款进行 对有关集团成员公司的优惠程度不逊于与非联营公司人士按公平原则进行的可比交易。

7.10销售和回租。与任何人士订立任何安排，就任何集团成员已或将出售或转让的不动产或非土地财产 出售或转让予该人士或该人士已获或将预支款项予该人士的任何其他人士订立任何安排，以担保该等财产或该集团成员的租赁义务，但本协议所允许的资产出售除外。

7.11会计期间的变动。允许借款人的财政年度在12月31日以外的日期结束，或更改借款人确定财政季度的方法。

7.12限制附属分销的条款。对借款人的任何附属公司(证券化实体除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本进行有限制的付款，或支付借款人或借款人的任何其他附属公司所欠的任何债务，(B)向借款人或借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或对借款人或其任何其他附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，除因下列原因而存在的产权负担或限制外：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)对子公司或资产施加的任何限制，而该协议是与处置该子公司的全部或基本上所有股本或资产或此类资产有关的，但高级无担保票据契约和附表7.12所列此类协议除外， (Iii)限制不比根据本协议的规定产生的任何债务管理文件中所载的限制更严格，(V)在某人成为子公司或根据第7.7节允许的投资首次获得资产时有效的任何协议，因此 只要(X)该协议不是纯粹为了考虑该投资而订立的，以及(Y)该等产权负担或限制仅适用于该人和该资产，(Vi)任何协议，包括与债务有关的协议, 根据本协定允许的外国子公司，只要此类禁令或限制仅针对该外国子公司及其资产或该外国子公司的任何子公司；(Vii)关于第(C)款中的 限制，(X)任何与本协议允许的担保债务有关的协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及 (Y)租约、许可证或合同中限制可转让或转租的习惯条款禁止对其中所包含的权利授予留置权，和(Viii)根据重述生效日期后产生的、根据第7.2节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，作为一个整体，对借款人或任何子公司的限制不得超过此类债务的惯常市场条款 ，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其或任何子公司的义务或支付本合同项下要求的任何付款的能力造成不利影响 ；

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如果借款人或任何子公司向证券化实体或证券化实体的合伙人或直接股权所有人的任何其他子公司发放的贷款，可以 受贷款人对该证券化实体的惯例偿还限制的约束。

7.13业务范围。 直接或通过任何子公司进入与借款人及其子公司在本协议之日所从事的业务不相关、互补、协同、附带或辅助的任何重要业务。

7.14控股公司的业务活动。在控股的情况下，(I)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事借款人股本所有权以外的任何业务或业务，(Ii)招致、产生、承担或忍受存在 任何债务或其他债务或财务义务，但(W)根据第7.2(C)和7.2(I)条允许的担保义务，(X)法律实施规定的非共识义务，(Y)根据其为一方的贷款文件承担的义务和(Z)与其股本有关的义务，或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产(包括现金(借款人根据第7.6节支付的股息除外)和现金等价物(从向借款人的股本出资或由 控股公司发行股本收到的现金除外)，但不包括对借款人的股本股份的所有权。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人或任何附属借款人在任何贷款或偿还义务的本金根据本协议条款到期时应不支付；或借款人或任何附属借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后五天内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务报表或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或交付之日或截至该日期在任何重要方面是虚假或误导性的；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)节(仅针对控股公司和借款人)第(I)或(Ii)款、本协议第6.7(A)节或第7节或《担保和抵押品协议》第6.4或6.6(B)节所载的任何协议；或

(D)任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本节(A)至(C)款规定除外)中所包含的任何其他协议时应违约，且在行政代理或所要求的贷款人通知借款人后30天内，此类违约应继续不予补救；或

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(E)集团任何成员应(I)拖欠任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金在预定或原定到期日的付款；或(Ii)在产生债务的文书或协议规定的 宽限期(如有)之后，不支付任何此类债务的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或 任何证明、担保或与之有关的文书或协议，或任何其他事件或条件的发生或存在，该违约或其他事件或条件的影响将导致或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但这种不履行是不可补救的，并且不是由该债务的持有人免除的；此外，第(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本(E)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件已发生，并就债务(X)而继续，而其未偿还本金总额超过$50,000,000,000，(Y)如属证券化债项(包括伊索债项及中间点债项), (1)在预定期限或周转期结束前，根据证券化计划发生的摊销或终止事件应已发生，(2)借款人及其附属公司将无法为购买车辆提供融资，以及(3)借款人在第(Y)(1)款所述事件发生后第45天及适用于该事件的所有宽限期届满前，未能 (A)将该证券化计划替换为另一种融资来源，该替代融资来源的条款不会对贷款人造成重大不利，或具有所需贷款人可接受的条款，或(B)根据该证券化计划，从适用的所需票据持有人或贷款人那里获得关于该事件发生的豁免。在签订第(Y)(1)(A)款所述的任何替代贷款后，借款人应向行政代理提交一份书面官员证书，条件是借款人有足够的车辆融资安排，以在所有实质性方面与其过去的做法保持一致；或

(F)(I)任何集团成员(并非重要附属公司的任何附属公司除外)须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或救济有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或 (B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产或任何集团成员(不是重要附属公司的任何附属公司除外)委任接管人、受托人、托管人、财产保管人或其他类似官员 应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上文第(I)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致将济助令或任何此类裁决或任命记入 ，或(B)在60天内保持不解散或不解除；或(Iii)应针对任何集团成员启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的令状，导致在进入后60天内未被腾空、解除或搁置或在上诉期间未被扣押的任何此类救济命令的登录；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)款所列的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应以书面承认其无能力, 在债务到期时偿还债务；或

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(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能满足最低筹资标准(如ERISA第302节或守则第412节所界定)的交易，不论是否放弃，均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同受控实体的资产产生计划；(Iii)须发生须予报告的事件，或程序须开始委任受托人，或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而在所需贷款人的合理意见中，该单一雇主计划的可报告事件或诉讼程序的开始或受托人的委任，相当可能会导致就《雇员退休保障条例》第四章的目的终止该计划，(Iv)任何单一雇主计划应根据《雇员退休保障条例》第四章的规定而终止，或被确定为或预期面临风险(按守则第430节或ERISA第303节的定义)，(V)任何集团成员或任何共同控制实体应：或在所需贷款人的合理意见中，很可能因退出或破产多雇主计划(或任何多雇主计划处于危险或危急状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义))而招致任何责任，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件，连同本条(G)中的所有其他此类事件或条件(如有)，可合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)应对集团任何成员作出一项或多项判决或判令，该判决或判令总共涉及50,000,000美元或以上的责任(未由承运人支付或全额承保的部分)，并且所有此类判决或判令不得在作出之日起30天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；或

(I)任何担保文件的任何实质性规定因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权应停止对任何抵押品(具有最低价值的抵押品除外)具有相同的效力和优先权(除非由于行政代理人的行动或不行动)；或

(J)《担保与抵押品协议》第2节和第3节中包含的担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(K)控制权变更的发生；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的对借款人或任何附属借款人的违约事件，承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括信用证债务的所有金额，无论当时未支付的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付。和(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动之一：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布循环承诺立即终止，循环承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，申报贷款(包括应计贷款)

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(br}利息)和根据本协议及其他贷款单据(包括所有金额的信用证义务，不论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期和应付，这些款项应立即到期和应付。对于在根据本款提速时不应出现的所有信用证，借款人或相关附属借款人应在该时间存入由行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人和任何附属借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人和任何附属借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人或附属借款人(或合法享有权利的其他人)。除本节明确规定外，借款人和各附属借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节.代理人

9.1 预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2职责下放。行政代理人可由代理人或通过代理人或通过代理人履行本协议和其他贷款文件规定的任何职责事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师对于其或其附属公司根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动(具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意的不当行为造成的除外)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件或任何 证书、报告或报告中所作的陈述、陈述、陈述或保证负责。本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或其他文件。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

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9.4管理代理的可靠性。行政代理人有权 信赖，并应根据行政代理人选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话， 由适当的一人或多人签署、发送或作出的意见和陈述，以及根据行政代理人选择的法律顾问(包括ABG、控股公司或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明而受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类 行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5失责通知。除非行政代理人已收到贷款人、控股公司、借款人或任何附属借款人有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应根据所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人明确承认，代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联方已向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件以及信用进行了自己的评估和调查，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并 作出其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其关联方的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理不承担向贷款人提供下列事项的任何义务或责任

行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人可能拥有的有关任何贷款当事人或其附属公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息。 事实律师或附属公司。

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9.7赔偿。贷款人各自同意根据本条款要求赔偿之日起，根据各自的总风险百分比(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比)，按各自的总风险百分比按比例向每个代理人以其作为代理人的身份(在ABG、控股、借款人或任何附属借款人未偿还的范围内，且在不限制ABG、控股、借款人或任何附属借款人这样做的义务的范围内)按比例向每个代理人进行赔偿。任何义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，这些义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于该代理人，或由该代理人承担、招致或主张，与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定该代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人均不承担任何责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8对出借人和签发出借人的确认。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)， 该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还这笔款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求向行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.8条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)中指定的金额或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之后没有 ，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其中的一部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于一个营业日

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此后，向管理代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，以及自贷款人收到该付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向管理代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非就第(Br)(Y)款而言，此类错误付款是，且仅针对此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(D)各方在本条款9.8项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

9.9代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款以及与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.10后续管理代理。行政代理人可以在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。行政代理人一词是指在任命和批准后生效的继任代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后10天内，没有任何继任行政代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人可代表贷款人并经借款人同意(不得无理拒绝)任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为500,000,000美元。继任行政代理接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理即继承并被授予一切权利、权力, 即将退休的行政代理的特权和职责，以及即将退休的行政代理应被解除其在本协议项下的职责和义务。 在任何即将退休的行政代理辞去行政代理的职务后，关于其在担任本协议和其他贷款文件下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，第9节的规定应对其有利。

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9.11联合文件代理和联合辛迪加代理。任何联合文档代理或联合辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.12某些ERISA 事项。(A)为了行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，至少有一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，

(2)一个或多个私人投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，且该贷款机构加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的豁免条件已得到满足。

(Iii)(I)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及(Iii)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(A)至(G)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外， 除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，各联席牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方作出以下声明：行政代理或任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的任何文件)。

126

(C)行政代理、每一位联合牵头协调人、联合辛迪加代理和共同文件代理特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有{br>经济利益，因为此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺额少于为贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺或 (Iii)可能会收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证费、保费、手续费、保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.13债权人间协议。在不限制前述一般性的情况下，行政代理被授权订立任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或与本协议相关的任何其他债权人间安排(以及与任何借款方产生任何债务有关的此类协议的任何修订、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改，以便允许通过有效和可强制执行的留置权(借款人或相关子公司可能指定的优先顺序，在贷款文件允许的范围内)来担保此类债务)。本协议双方承认，任何第一份留置权债权人间协议(如果签订)、任何第二份留置权债权人间协议(如果签订)和/或任何其他与本协议相关的债权人间安排，将对他们具有约束力。每个贷款人(A)在此同意，它将受任何第一留置权债权人间协议(如果签订)、任何第二留置权债权人间协议(如果签订)和/或任何其他与本协议相关的债权人间安排的条款约束，也不会采取任何违反这些规定的行动，并且(B)兹授权并指示行政代理签订任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或任何其他与本协议相关的债权人间安排(以及对本协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免或其他修改, 与任何借款方产生任何债务有关的此类协议，以允许以有效和可执行的留置权(借款人或相关子公司可能指定的优先顺序，在贷款文件允许的范围内)担保此类债务，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定。

第10节.其他

10.1修正案和豁免。(A)除非按照第10.1节的规定，否则本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时地(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下或其下贷款方的权利，或(Ii)按照所需贷款人或行政代理的条款和条件放弃；视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但不得(A)免除任何本金或延长最终的

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任何贷款或任何偿还义务的预定到期日或延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期(为清楚起见，上述每一项不包括对预付款的任何豁免)，降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率(除(1)关于任何违约后利率增加的豁免的适用性(该豁免应在每项不利影响贷款的多数贷款人同意的情况下 有效)，(2)关于放弃任何最惠国条款的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(3)对本协议中金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对(A)款的利率或费用的降低)或 延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条下的投票权；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人或任何附属借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，免除所有或几乎所有抵押品，或免除所有或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议下的义务，在每种情况下，除非贷款文件中另有规定，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；, 未经多数贷款人书面同意，修改或放弃第2.11节的任何规定[br}未经多数贷款人书面同意，修改或放弃第2.17节的任何规定，或未经受影响的每一贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.17节的任何规定； (E)未经该贷款下的所有贷款人书面同意，减少多数贷款人定义中规定的关于任何贷款的百分比；(F)在重述生效日期后，未经多数贷款人书面同意，修订、修改或放弃第5.2节的任何规定；(G)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(H)未经各Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(I)未经每一发放贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(J)解除ABG在母公司担保下的义务，除非贷款文件中另有规定，未经多数贷款贷款人就每项贷款取得书面同意。任何此类豁免和 任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B) 即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，经行政代理、借款人和每个贷款人(或在修改生效后将成为贷款人的人)的书面同意，可对本协议或其他贷款文件进行修改，以提供相关的替代定期贷款(定义如下)，以允许所有未偿还的定期贷款(替代定期贷款)再融资、替代或修改本协议下的替代定期贷款部分(替代定期贷款)。但(一)置换定期贷款的本金总额不得超过置换定期贷款的本金总额；(二)置换定期贷款的最终到期日不晚于置换定期贷款的最终到期日至少一年的，置换定期贷款的利差不得高于置换定期贷款的利差50个基点，或者置换定期贷款的利差超过50个基点的，提高置换定期贷款的利差，使置换定期贷款的利差不超过置换定期贷款的利差加50个基点；但适用于替换定期贷款或替换定期贷款的利率 应按照第2.23(B)节中关于增量定期贷款的方式确定)，以及(3)此类替换定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资时此类替换定期贷款的加权平均到期日。

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(C)此外，尽管有上述规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，本协议可在未经贷款人同意的情况下进行修改，如下所示：

(I) 在下列情况下指定借款人的任何国内子公司为循环贷款下的国内子公司借款人：(A)提前十个工作日向贷款人发出通知(该通知应包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号码)，(B)借款人、该子公司和行政代理签署并交付一份合并协议，主要形式为附件G(一份合并协议)， 规定该子公司成为附属借款人，(C)借款人和每个其他附属借款人达成的协议和承认担保和抵押品协议涵盖该附属公司的义务， (D)借款人或该附属公司至少在美国监管机构要求的此类指定的预期生效日期前至少三天交付贷款人以书面形式合理要求的所有文件和信息。 根据适用《知道您的客户》和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》，以及(E)向行政代理交付(1)公司或其他适用决议、其他公司或其他适用文件，与截止日期交付的可比文件合理等同的关于该子公司的证书和法律意见，以及(2)行政代理应合理要求的与此有关的其他文件。和

(Ii)在借款人签署书面通知并将其交付行政代理后，解除任何附属借款人的附属借款人身份，并全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款、对为该附属借款人开立的任何信用证的所有债务进行现金抵押，以及全额偿还该附属借款人根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额(双方同意，任何此类 偿还应符合本协议的其他条款)。

(D)此外，尽管有上述规定，经行政代理书面同意(不得无理扣留)，借款人和提供相关再融资安排的贷款人、本协议和其他贷款文件可按需要或行政代理和借款人合理地认为适当的 修改，以允许根据本协议设立任何此类再融资安排并产生相关的再融资债务(任何此类修订，即再融资 修订)。

(E)此外，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理机构可在征得借款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改、修改或补充，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，且贷款人应至少在五个工作日之前收到有关通知，且行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到该通知。由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订。

129

10.2个通知。向或向双方发出的所有有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或电子传输(如果是传真通知或电子传输)后三个工作日内，应被视为已正式发出或作出，在收到时，对于控股公司、借款人和行政代理，地址如下，对于贷款人，应按照提交给行政代理的行政调查问卷中的规定：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

控股：		AVIS预算控股有限责任公司
		Sylvan路6号 新泽西州帕西帕尼，07054 注意：马丁·史密斯
		Telecopy: (973) 496-5080
		Telephone: (973) 496-7938
借款人：		AVIS平价租车有限责任公司
		Sylvan路6号 新泽西州帕西帕尼，07054 注意：马丁·史密斯
		Telecopy: (973) 496-5080
		Telephone: (973) 496-7938
管理代理：		摩根大通银行，N.A. 斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，Ops 2， 3楼 德州纽瓦克，邮编：19713
		注意：瑞安·凯利 Telecopy: (302) 552-0867 Telephone: (302) 634-1074
将副本复制到：		摩根大通银行，N.A. 麦迪逊大道383号 24层 纽约州纽约市，邮编：10179 注意：艾莉森·塞勒斯 Telecopy: 212-270-5482 Telephone: 212-270-0433

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

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10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。本协议项下、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付；赔偿；责任限制。

(A)借款人同意(A)支付或偿还行政代理的所有合理费用自掏腰包与本协议和其他贷款文件的制定、准备和执行以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充或修改有关的成本和开支，以及与本协议或与此相关而准备的任何其他文件的完成和管理，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用和支出，以及备案和记录费用和开支。与上述有关的报表应在重述生效日期之前提交给借款人(如果金额应在重述生效日期支付)，并在此后按季度或行政代理认为适当的其他定期时间向借款人提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理因执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的任何权利而产生的所有合理的自付费用和支出，包括向贷款人支付的律师费用和支付给行政代理人的律师费用；但借款人不应为贷款人承担超过一家独立公司的费用和支出(除非贷款人之间存在实际的利益冲突)，这些费用和支出与同一司法管辖区内的任何一项诉讼或任何单独但实质上相似或相关的诉讼有关，借款人也不对未经借款人书面同意的索赔的任何和解或司法外解决负责，(C)支付、赔偿每个贷款人和行政代理，并使其不受以下方面的任何和所有记录和备案费用以及任何和所有责任的损害：或因延迟缴交印花税、消费税及类似税项(如有的话)所致, 与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件项下或与之相关的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的任何修订、补充或修改，或任何放弃或同意 ，以及(D)支付、赔偿和持有每位联合牵头协调人、贷款人和行政代理人及其各自的高级职员、董事、 员工、附属公司、代理人和控制人(各自，在本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理方面，不受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的损害，不受任何种类或性质的 任何种类或性质的支出(税务除外，仅受第2.19条管辖)，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据下列条款承担责任有关的任何前述文件。适用于任何集团成员或 任何物业的经营的任何环境法，以及任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(D)项中的所有前述内容，统称为受保障债务)的法律顾问的合理费用和费用，但借款人在本协议项下不对任何受赔方承担任何受赔偿责任的义务

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具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定，该赔偿责任是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，借款人不对任何一项诉讼或同一司法管辖区内任何单独但实质上相似或相关的诉讼有关的任何一项 诉讼或任何单独但实质上相似或相关的诉讼的费用和支出承担责任，且未经借款人书面同意，借款人不对该等受赔人索赔的任何和解或司法外解决承担责任。

(B)在不限制前款的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张 并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，无论是种类或性质，或任何种类或性质的费用和费用，这些索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，这些索赔、要求、处罚、罚款、债务、任何种类或性质的费用和费用，根据或与环境法有关，根据法规或其他方式可能对任何联合牵头协调人具有的所有出资权利或任何其他追偿权利。贷方或行政代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司、代理和控制人(每个人均为代理相关人员)。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方特此放弃；但本句并不免除借款人因第三方对代理人相关人员提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。代理相关人员不对因非故意接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。, 与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或本协议或本协议拟进行的交易。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5节应支付的报表应提交给首席财务官(电话号码：(973)496-7938)(电讯号(973)496-5080)，或寄往第10.2节规定的借款人地址，或借款人在向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并对其产生影响，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一个或多个受让人(除(A)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)、 (B)借款人或其任何关联公司或(C)违约贷款人)(每个，受让人)经以下各方事先书面同意，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)：

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(A)借款人(这种同意不得被无理拒绝或拖延)， 但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到书面通知后十(Br)(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为同意任何此类转让；以及

(B)行政代理(此类同意并非被无理扣留或拖延)，但以下情况不需要行政代理的同意：(X)将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联机构或核准基金，或(Y)贷款人将循环承诺和循环信贷扩展的全部或部分转让给该贷款人的关联机构。

(C)每个发出贷款的贷款人(不得无理拒绝或拖延此类同意)，但转让全部或部分定期贷款或定期承诺不需要发出贷款的贷款人同意。

(2) 转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的每项转让的承诺或贷款的金额(就循环融资而言，在转让和假设交付给行政代理之日确定)不得少于$5,000,000，或在术语 融资的情况下，不得少于$1,000,000，除非借款人和行政代理各自另有同意，但(1)如果第8条(A)或(F)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)每项转让的当事人应签立并向行政代理人交付转让和假设(但与第2.22节或第2.26(A)(Iv)节有关的任何转让可按照借款人和行政代理人 商定的其他程序进行)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(C)受让人如果不是出借人，应 向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第10.6节而言，经批准的基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托)除外，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(3)根据下文第(B)(四)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如为

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转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权 享受第2.18、2.19、2.20和10.5节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的非受托代理人，在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金和利息。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、出借人和出借人 应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方应接受已填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、本节(B)项所述的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，转让无效，除非 已按本款规定记录在登记册中。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(不包括任何自然人(或为自然人的主要利益或为自然人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托)(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及欠其的贷款)的权益；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.1款和第(2)款第二句的但书，要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.18节的利益，并应遵守第2.18节的限制, 2.19和2.20的范围，犹如它是贷款人，并已根据本节(B)款以转让的方式获得其权益。在法律允许的范围内，在本节第(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)款的约束。作为借款人的非受托代理人，每个出售 参与的贷款人应保存一份登记册，在上面输入每个参与者的名称和地址以及本金金额(并注明

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每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益(参与者登记册)；但贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他 义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国《财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

(Ii)参与者无权根据第2.18或2.19节获得的付款高于适用的出借人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律要求的变化而产生的。参与者无权直接从借款人那里获得第2.18、2.19、2.20或10.7节的任何资金，除非该参与者已向作为借款人的非受托代理人为此目的而行事的行政代理提供了根据上文(B)(4)段的规定需要记录在登记册中的信息，就好像该参与者是贷款人一样。除非参与者遵守第2.19(E)和(F)节，将其视为贷款人，否则参与者无权享受第2.19节的利益。

(D)任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。ABG、Holdings、借款人、每个附属借款人、每个贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似的法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，只要在此指定任何管道贷款机构的每一贷款人同意赔偿、保存并使本合同另一方不受损害，因其在宽限期内不能对该管道贷款机构提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用。

10.7调整；抵消。(A)除非本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如果任何贷款人(受益贷款人)在本协议项下应付的贷款和其他款项根据第8节立即到期和应付后的任何时间，收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的)， 根据第8(F)节所指的事件或程序，

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以其他方式)，与任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务而支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)相比，该受益贷款人 应从其他贷款人以现金购买欠该其他贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使 该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益的贷款人那里收回全部或部分上述多付款项或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人及其每一关联公司均有权在不事先通知ABG、控股、借款人或任何附属借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在ABG、控股、借款人或任何附属借款人到期支付任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)并在本协议规定的任何适用宽限期之后仍未支付时，明确放弃任何此类通知。抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或 或有、到期或未到期的，在该贷款人或其联属公司或其任何分行或代理持有或欠ABG、Holdings、借款人或该附属借款人(视乎情况而定)的信贷或账户的任何时间，抵销及拨付该等款项。每个贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内，上述每一项均应与手动签署的签名、实物交付或纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款当事人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下, 包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性， 和(Ii)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

136

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

10.11 适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。代理、贷款人、ABG、控股、借款人和附属借款人在此不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而向位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权提交本协议及其所属的其他贷款文件，或为承认和执行与本协议有关的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至ABG控股公司、借款人或有关附属借款人(视属何情况而定)，地址在第10.2节规定的地址，或已根据第10.2节通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害的权利；但第10.12(E)节的任何规定不得限制或以其他方式损害第10.5节规定的借款人的义务。

10.13判决。借款人或任何附属借款人就本协议和应付给任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使以一种货币(判决货币)而不是最初应付给该方的货币(原始货币)作出判决，也应予以解除，但仅限于在该方收到任何被判定应以判决货币支付的款项后的第二个营业日，该方可以按照正常的银行程序购买具有判决货币的原币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该当事人的原始货币金额，借款人或该附属借款人(视情况而定)同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该当事人的此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该 方同意将超出的部分汇给借款人。本第10.13节的规定在本协议终止以及借款人和附属借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到偿付后继续有效。

137

10.14确认。ABG、Holdings、借款人和子公司借款人在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何其他代理人或贷款人与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而行政代理人、其他代理人及贷款人与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人之间的关系仅为债务人和债权人的关系；

(C)借贷方之间或ABG、控股、借款方或任何附属借款方与贷款方之间的交易 未在本协议或其他贷款文件中建立合资企业或以其他方式存在。

ABG、借款人、借款人和附属借款人各自进一步承认、同意并承认其附属公司的理解，即每个信用方及其关联方是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售ABG、控股、借款人、附属借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务) 。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

此外，ABG、控股、借款人和附属借款人各自承认、同意并承认其附属公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能向ABG、控股、借款人和附属借款人可能就本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会使用从ABG、Holdings、借款人或附属借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件或其与ABG、Holdings、借款人和附属借款人之间的其他关系所预期的交易而获得的，与该等贷款方为其他公司提供的服务有关，任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。ABG、Holdings、借款人和附属借款人各自也承认，任何贷款方均无义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向ABG、Holdings、借款人或附属借款人提供从其他公司获得的机密信息。

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10.15担保和留置权的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1节明确要求)采取借款人要求的、具有解除任何抵押品或担保义务的效力的任何行动：(I)在允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易所必需的范围内，或在下列(B)段所述的情况下，根据第10.1条或(Ii)条同意的任何交易。根据第7.5条允许的交易转让的任何抵押品，在任何贷款文件下授予的担保权益，应在该处置完成后自动解除。

(B)在贷款、偿还义务和贷款文件下的其他债务(任何未主张的或有赔偿义务和特定互换协议和现金管理协议下或与之相关的债务除外)应已全额支付、承诺已终止且不应有未偿还信用证(或该信用证有抵押)时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件和担保文件下的行政代理和每一贷款方的所有义务(明文规定在终止后仍有效的义务除外)应终止，均未交付任何乐器或由任何人执行任何 行为。

10.16保密。每个行政代理和每个贷款人同意对所有 信息保密(定义如下)；但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人向行政代理、同意遵守本节规定的任何其他贷款人或其任何关联公司披露任何此类信息，(B)在遵守本节规定的协议的情况下，向任何交换协议的任何实际或预期受让人或任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露，(C)向其雇员、董事、代理人、律师、(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知借款人之后，(F)在任何诉讼或类似程序中要求或要求的情况下，(F)在合理可行且未被禁止的情况下通知借款人后，(G)已被公开披露(除非违反本条款或行政代理或该贷款人已知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密义务)，(H)向全国保险专员协会或任何类似的自律机构或任何其他国家认可的评级机构披露，要求获得有关贷款人的投资组合的信息，涉及对该贷款人的评级，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商, (I)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施时，或(J)如果借款人在其自行决定下同意，向任何其他人提供信息。信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外( 违反本节或欠ABG，Holdings，借款人或其行政代理或该贷款人所知的任何子公司)在借款人披露之前，以及与本协议有关的信息以外的其他信息，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果在本合同日期 之后从借款人那里收到信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密。按照第10.16节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

139

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 接收可能包含重要非公开信息的信息。

10.17放弃陪审团审判 。本协议的每一方，包括ABG、Holdings、借款人、行政代理和贷款人，在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.18《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(美国爱国者法案)，它被要求获取、核实和记录识别ABG、Holdings和借款人的信息，其中包括Holdings和借款人的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

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(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.20修订和重述的效力。 在重述生效之日，本协议应对现有信贷协议(包括对其作出的任何或有修订)进行修订和重述，但不应构成对现有信贷协议的更新，也不应以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议项下的权利或义务(包括与贷款和根据该协议作出的陈述和担保有关的权利或义务)，除非该等权利或义务在此被修订或修改。在此修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的或与现有信贷协议相关交付的所有文件、文书和协议在双方签订本协议时未予修订和重述，均应在交付之日或该文件预期的其他日期按照其条款继续有效。除非该等文件、文书或协议已按照或依照本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款终止或过期，或按本协议或该等文件、文书或协议的条款或所需各方另有约定。在重述生效日期，行政代理在此获得所需贷款人不可撤销的授权(除非第10.1条明确要求，否则无需通知任何贷款人或征得其同意)，以(A)解除对每个被排除的包裹的抵押，以及(B)修订和重述日期为2020年5月12日的第二份修订和重新声明的担保和抵押品协议, 在控股公司、借款方、借款方的子公司和行政代理人之间签署担保和抵押品协议，基本上以附件H所示的形式签署。

10.21几项 义务。贷款人在本协议项下各自承担的义务是几个而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

10.22关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC支持QFC)，则双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果 是受支持的QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和 义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利不得超过

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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

在本第10节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

·涵盖实体：以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

？默认权利的含义与《美国联邦法规》第12章252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的条款进行解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

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附件B

保函和担保认收书的格式

March 16, 2022

请参阅截至2021年7月9日的第六份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订的信贷协议)，该协议由安飞士预算汽车租赁有限公司、贷款人及其他各方与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立。本文中使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

本协议各方在此确认并同意日期为2022年3月16日的《信贷协议第一修正案》(《修正案》)，并就其所属的每份贷款文件达成一致：

(A)该贷款文件项下的所有义务、负债和债务，在《修正案》生效及其对信贷协议项下其他贷款当事人的义务、负债和债务的担保(如有)后，应继续完全有效和持续有效。信贷协议项下的其他贷款当事人应将根据《修正案》提供的C档定期贷款及其利息、费用和开支以及与之相关的其他义务扩大并涵盖在内。

(B)根据该等贷款文件而产生及产生的所有留置权及担保权益仍保持十足效力及持续有效，而每项该等留置权及担保权益的完善地位及优先权在修订生效后继续全面有效及持续有效，不受减损、不中断及不解除， 作为其在信贷协议及贷款文件中的担保(如有)项下的责任、负债及债务的抵押品，包括但不限于修订项下的责任。

兹证明，本担保书和附属品确认书已由其各自的适当和正式授权的高级职员于上述第一年签署并交付，特此证明。

附件C

保证确认书的格式

March 16, 2020

请参阅截至2021年7月9日的第六份经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订的信贷协议)，该协议由安飞士预算汽车租赁有限公司、贷款人及其他各方与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立。本文中使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。

母公司特此确认并同意《信贷协议》日期为2022年3月16日的《第一修正案》(《修正案》)，并同意就其为其中一方的每份贷款文件，其在该贷款文件下的所有义务、债务和债务在《修正案》及其对该等义务的担保生效后继续保持完全效力和持续有效。信贷协议项下其他贷款方的负债和债务应延伸至根据修正案提供的C部分定期贷款及其利息，以及与此相关的费用和开支及其他义务以及与此相关的承诺。

兹证明，以下签署人已使本保证确认书于上述日期起由其适当和正式授权的人员正式签立和交付。