附件5.1
私密和保密 董事们 4D制药公司 债券法庭9号5楼 利兹 LS1 2JZ |
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2022年3月28日
迪尔西尔斯
4D制药公司F-3表格中的注册陈述
| 1. | 引言 |
我们已为4D Pharma Plc，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司(“本公司”)担任其英国法律顾问，就编制及提交本公司的Form-3注册声明(“注册声明”)事宜提供法律顾问，该注册声明的初稿由本公司于2022年3月8日根据1933年美国证券法(修订本)(“证券法”)及据此颁布的规则及法规(“规则”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并将于当日修订。
注册声明涉及本公司不时以一项或多项发行方式发行及出售(I)本公司股本中每股0.25便士的普通股(“普通股”)、(Ii)代表普通股的美国存托股份(“ADS”)、(Iii)一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)、(Iv)购买以ADS为代表的普通股及/或一个或多个系列的债务证券(“认股权证”)(普通股、美国存托股份、债务证券及认股权证合共包括(I)(V)优先股、(Vi)权利及(Vii)单位，分别以登记发售方式向公众发售，合共发售价格最高可达150,000,000元。
本公司现有已发行普通股获准在伦敦证券交易所有限公司(“AIM”)营运的AIM市场买卖。
关于注册声明的提交，我们被要求就某些事项提供意见，如下所述。
| 2. | DOCUMENTS EXAMINED |
| 2.1 | 为了给出这一意见，我们审查了以下文件的副本： |
| (a) | 公司秘书于2022年3月28日发出的与若干事实事项有关的证明书(“证明书”)，并附有副本(经公司秘书核证为真实、准确、每种情况下的完整和最新)以下文件： |
| (i) | 公司注册证书； |
品诚梅森律师事务所
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品诚梅森有限责任合伙公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业(注册编号：OC333653)，该有限责任合伙企业由律师监管局及其业务所在其他司法管辖区的适当监管机构授权和监管。与有限责任合伙有关的“合伙人”一词，是指有限责任合伙的成员，或有限责任合伙或任何具有同等地位的相联商号的雇员或顾问。有限责任合伙的成员和被指定为合伙人的非成员的名单显示在有限责任合伙的登记办公室：30 Crown Place，London EC2A4ES，UK。
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| (Ii) | the Company’s articles of association; | |
| (Iii) | 公司董事会于2022年3月9日通过的书面决议，其中除其他事项外，决定批准向美国证券交易委员会提交注册说明书(“董事会决议”)； | |
| (Iv) | 本公司于2021年5月24日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)的会议纪要，会上若干股东决议案(“股东决议案”)(董事会决议案及股东决议案合称“公司批准”)都通过了，包括决议(I)授权董事会配发本公司的股本证券(定义见《2006年公司法》第560节)，并授予权利认购任何证券或将任何证券转换为本公司的股份，总面值最高可达223,727 GB，及(Ii)就配发或出售股本证券(定义见2006年《公司法》第560条)不适用最高面值178,982英磅的优先认购权(已取消优先认购权的股份为“认可股份”)；和 |
| (b) | 2022年3月8日向美国证券交易委员会备案的《注册说明书》副本。 |
| 2.2 | 为了提供这一意见，我们进行了以下查询： |
| (a) | 2022年3月28日上午10时15分我们在网上查阅了英格兰和威尔士公司注册处处长保存的关于该公司的登记册(“公司查册”)；以及 | |
| (b) | 2022年3月28日上午10时26分我们进行了清盘呈请中央登记处的公司查册(“中央登记处查询”，与公司查册一起，“查册”)， |
并查看了我们从我们的代理人那里从搜索中获得的信息(“搜索结果”)。
为提出这一意见，我们仅审查和依赖第2.1段(A)至(B)(含)段提到的文件，在指定的日期和时间进行检索，并审查检索结果。吾等并无就本公司或任何其他与提出本意见有关的事项作出任何其他查询。
| 3. | 假设 |
| 3.1 | 为提供本意见，我们假定(未对该等假设进行任何独立调查或核实)： |
| (a) | 我们审核的所有文件(包括复印件)上的所有签名、印章和印章都是真实、完整和准确的； | |
| (b) | 对于通过电子邮件签名平台(如Adobe Sign或DocuSign)以电子方式提交给我们的所有文件： |
| (i) | 这类文件是以电子方式签署的，不是“高级电子签名”或“合格电子签名”(其定义见(欧盟)第910/2014号条例(“eIDAS条例”))； |
| 2 |
| (Ii) | 在适用的情况下，以电子方式签署这些文件时在场的证人已正式见证了这些文件，并且每个这样的证人都适当地观察了签字行为，并在当时知道他/她正在见证该签字人的签字； |
| (c) | 签署为公司高级人员或以其他方式声称是公司高级人员的每一名个人，都是他声称的个人，并担任他声称担任的职位； | |
| (d) | 所有作为正本提交给我们的文件都是真实和完整的，所有以电子形式提交给我们的文件，或者以经认证的复印件或传真副本或其他原始文件副本的形式提交给我们的文件，都符合正本，并且复印件是真实和完整的； | |
| (e) | 我们审查的所有文件，包括宪法文件，都是有效的，并保持准确、最新，没有被修改、终止或撤销，或其中的任何条款被更改或放弃； | |
| (f) | 第2.1段所列经吾等审阅的所有文件已正式签署或将正式签署，并在适用的情况下，代表各方交付； | |
| (g) | 第2.1(A)(I)-(Iv)(含)段所列的证书及其附件的所有文件，是否所有本公司董事及股东就批准及向美国证券交易委员会提交注册说明书的有关会议纪要及决议，并授权本公司董事配发授权股份； | |
| (h) | 查询所披露的信息完整、准确和最新，并包括这些查询应适当披露的所有信息；不会采取任何步骤将公司清盘、注销或解散，或将公司置于管理之下，也不会就公司的资产委任接管人，也不会在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤，无论是在任何一种情况下，都不会在搜查中发现或没有发现； | |
| (i) | 关于董事会决议和股东决议，在配发授权股份之前，这些决议中没有一项已经或将被撤销或撤回； | |
| (j) | 通过股东决议的年度股东大会是根据所有适用的法律和法规正式召开、组成和举行的所有宪法和其他适用的手续都得到了适当的遵守，特别是但不限于，在整个年度股东大会上有适当数量或法定人数的股东出席，并投票赞成股东决议； | |
| (k) | 董事会的决议是根据所有适用的法律和条例正式通过的，所有宪法和其他适用的手续都得到了适当的遵守，尤其是但不限于，有适当资格的董事投票赞成董事会决议，且《2006年公司法》和/或当时适用的公司组织章程中包含的与(I)董事利益申报或有利害关系的董事的投票权有关的每一项规定，(Ii)须以书面签署或以电子方式确认其同意该等书面决议的董事人数，以及(Iii)向委员会转授任何权力的情况是否已妥为遵守； |
| 3 |
| (l) | 本公司董事本着诚信行事，并遵守公司法及所有适用法律规定的职责，批准董事会决议案所载事项及根据该等决议拟进行的所有交易； | |
| (m) | 任何一方并无因公司批准拟进行的交易而违反任何其他协议、许可证、授权、同意或类似文件或针对或影响本公司的禁制令或其他法庭命令所规定的任何责任； | |
| (n) | 最终修订后的《注册说明书》已根据《证券法》生效，该效力不得终止或撤销； | |
| (o) | 发行或出售授权股份不违反本公司当时有效的公司章程； | |
| (p) | 本公司一直并将在所有相关时间继续遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁、外汇管制和人权法律法规； | |
| (q) | 没有达成协议，本公司(或其资产)作为一方或受其约束的文件或义务，且针对或影响本公司(或其资产)的强制令或其他法院命令不会因根据公司批准或公司批准的任何其他方面进行的行动所预期的事项而违反或侵犯； | |
| (r) | 所有同意、许可、批准、授权、通知、根据任何适用的法律或法规，为允许根据公司批准进行的行动的实施而必需的备案和登记已经或将正式作出或获得，并且正在或将是完全有效的； | |
| (s) | 将根据注册说明书与发售相关而配发及发行的法定股份的面值总额不超过178,982 GB(减去根据股东周年大会所获授权已配发的任何股本证券)，及所有授权股份将根据根据股东决议案授予本公司董事的授权及权力配发及发行，而除配发授权股份外，该等授权并未及将不会用于配发授权股份与注册声明相关的股份； | |
| (t) | 配发及发行认可股份或美国存托凭证并不涉及向英国公众作出可转让证券要约(受2000年《金融服务及市场法令》第86条规限的要约除外)；及 | |
| (u) | 本公司不会，也不会从事犯罪、误导性或欺骗性行为，或寻求进行任何相关交易或任何关联活动，其方式或目的可能会使公司批准所设想的任何交易或任何关联活动变得非法、无效、可撤销或不可执行。 |
| 4. | 意见 |
| 4.1 | 根据第2款所述文件，在符合第3款所载假设和第5款所载限制条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为： |
| (a) | 本公司已正式注册成立，并根据英国法律以有限责任公司的形式存在；以及 |
| 4 |
| (b) | 当该等授权股份持有人的姓名登记在本公司股东名册内，并待本公司收到所有认购的授权股份的总发行价格后，该等授权股份将有效分配、发放和全额支付。 |
本意见严格限于本款第4款明确规定的事项，不得解释为含蓄地延伸到任何其他事项。
| 5. | 资历 |
| 5.1 | 第4款所载意见须受下列限制条件限制： |
| a. | 公司注册处处长和清盘呈请中央登记处的纪录可能不完整或不是最新的。特别是，清盘请愿书中央登记处可能不包含伦敦以外的地区登记处和县法院所提交的遗产管理申请、记录的任命或作出的命令的细节。翻查公司大楼及清盘呈请中央登记处，并不能显示清盘呈请或要求作出遗产管理命令的呈请是否已提交清盘令或决议的通知，遗产管理命令的通知和指定接管人的通知不能立即提交到公司大厦，有关公司档案中的相关通知可能会出现延迟； | |
| b. | 吾等的意见仅涉及根据股东决议案可能配发及发行的普通股。吾等对该等美国存托凭证或本公司任何其他证券不发表任何意见；及 | |
| c. | 吾等对英国税务事宜或因注册声明拟进行的交易而产生或招致的任何税务责任，或就一般税务事宜不发表任何意见。 |
| 6. | 法律 |
本意见仅限于截至本意见发表之日英国法院适用的英国法律事项。
本意见及与之相关的任何非合同义务的依据是，它们将受英国法律管辖并按照英国法律解释，英国法院对由此产生的或与之相关的任何争议或其他事项拥有专属管辖权。
我们不对英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律或法规发表意见，也不考虑这些法律或法规。我们对受英国法律以外的法律管辖的单据的效力不予置评。
| 7. | 同意书 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物。在给予这一同意时，我们不承认我们被包括在证券法第7条或规则所要求的同意的类别中。
你忠实地
品诚梅森律师事务所
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