依据第424(B)(3)条提交
注册号333-260109和333-260880

招股说明书补编第8号招股说明书日期：2021年11月8日

Stran&Company Inc.

4,337,349 Units

每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，购买一股普通股

本招股章程补编第8号(“招股章程补编第8号”)涉及Stran&Company，Inc.于2021年11月8日发出的招股章程(“招股章程”)， 与4,337,349个单位的首次公开发售有关，每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元， 以及购买一股普通股的认股权证。

本招股说明书补编第8号现提交予 ，以包括上述及我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告内所述的资料。

本招股说明书第8号副刊应一并阅读 于2021年11月26日向美国证券交易委员会提交的招股章程及招股章程副刊第1号、2021年12月7日向美国证券交易委员会提交的招股章程及增刊第2号、2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的第3号招股章程副刊、2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的招股章程增补号 、2022年1月27日向美国证券交易委员会提交的第5号招股章程及2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的第5号招股说明书、2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的第5号招股章程及第6号副刊，以及2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的第7号招股章程。2022(“以前的补充资料”) ，并受招股章程及以前的补充资料的限制，除非本招股章程 补编第8号的资料取代招股章程及以前的补充资料所载的资料，且在没有招股章程及以前的补充资料的情况下不得交付。

我们的普通股交易代码为“STRN” ，我们的权证在纳斯达克资本市场的交易代码为“STRNW”。2022年3月25日，我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场的收盘价分别为1.67美元和0.3746美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险 。你应该仔细阅读并考虑招股说明书第15页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补编第8号的日期为 2022年3月28日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截止财年： 2021年12月31日

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

过渡期 从_

委员会档案第001-41038号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日不是上市公司，因此， 无法计算截至该日期由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2022年3月24日，注册人共有20,019,333股普通股流通股。

通过引用并入的文档

没有。

Stran&Company Inc.

表格10-K的年报

截至2021年12月31日的年度

目录

介绍性说明

术语的使用

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“The Company”、 “Stran”和“Our Company”均为Stran&Company，Inc.，一家内华达州公司。

关于正向股票拆分的说明

除非另有特别说明，本年度报告中10-K表格中的所有信息都已进行追溯调整，以通过我们在内华达州的再公司合并对已发行普通股进行100,000比1的远期股票拆分 ，于2021年5月24日生效。关于2021年5月24日之后我们普通股的股份数量 的说明已生效。

有关商标、 商标和服务标记的说明

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务标志，包括“STRèN”、“STRèN促销解决方案”和“Stran促销 解决方案”。为方便起见，我们可能不包括SM，^® 或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于行业和市场数据的说明

本报告包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括但不限于促销产品成员组广告专业协会(ASI)和国际促销产品协会(PPAI)的某些出版物，以及公开的 备案和公司内部来源。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不能保证所包含的 信息的准确性或完整性。有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方预测、管理层对我们的市场和内部研究的估计和假设。我们没有独立核实此类第三方信息， 我们也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们无法向您保证本报告中包含的此类信息的准确性或 完整性。此类数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”中讨论的因素。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括：风险因素“在这份报告的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的 基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家外包营销解决方案提供商，与我们的客户密切合作，制定复杂的营销计划，利用我们的促销产品和忠诚度激励专业知识。我们与客户建立了长期的关系，使他们能够与客户和员工建立联系，以建立持久的品牌忠诚度。通过视觉、创意和技术解决方案提升品牌知名度并影响行为是我们的使命。

我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。除了销售 品牌产品外，我们还为客户提供：

这些宝贵的服务，以及我们对客户业务运营的深度承诺，使我们在行业内拥有强大而稳定的地位。

我们专门管理复杂的促销 营销计划，以帮助认识促销产品和品牌商品的价值，将其作为提高知名度、打造品牌和影响销售的工具。这种形式的广告非常强大和有影响力，在建立品牌忠诚度方面尤其有效，因为 它通常使用接收者认为有用和欣赏的产品，并被保留、使用或反复观看，将印记的信息重复许多次，而不会增加广告商的成本。我们构建了工具、流程、关系和蓝图 以最大限度地发挥这些产品的潜力，并为我们的客户提供最大价值。

25年来，我们已成长为促销产品行业的领导者，在以下方面在美国排名第30位和第22位增长最快印刷+促销 营销2021年最佳总代理商排行榜，以及32^发送基于ASI的顾问《2021》杂志从40,000多家促销产品企业中选出了前40名分销商。自1995年运营第一年以来，我们的年收入已从约240,000美元逐渐增长到2021年的超过3970万美元，复合年增长率约为22%，2017年至2021年间，我们的收入以约19%的复合年增长率增长。从2017年到2021年，我们的毛利率一直保持在30%左右，每年处理超过25,000个客户订单。

作为2020年美国人口普查的分包商，我们2020年的收入和毛利率包括非经常性收入，占我们2020年总收入的27.1%。 由于美国人口普查每 十年才进行一次，在这方面与我们合作的客户不会与我们续约。因此，这些非经常性收入增长没有出现，预计也不会再次出现，也不代表我们的长期增长预期。

截至2021年12月31日，我们的总资产为5120万美元，股东权益总额为4160万美元。

我们在制药和医疗保健、制造、技术、金融、建筑和消费品等多个垂直行业为高度多样化的 客户群提供服务。我们的许多客户都是家喻户晓的品牌，其中包括一些世界上最大的公司。

与2020年相比，我们2021年的销售额同比增长5.2% ，我们认为这主要是由于现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。 此外，我们还受益于2020年9月收购Wildman Imprint资产。然而，这些销售增长被 2020年美国人口普查计划完成、2021年个人防护用品市场饱和、缺乏面对面活动、由于新冠肺炎疫情而在2021年仍未完全重新开业以及持续的供应链问题 部分抵消了。如需进一步讨论，请参阅“新冠肺炎大流行“ 下面。

我们的总部位于马萨诸塞州昆西，在马萨诸塞州格洛斯特、印第安纳州华沙、康涅狄格州费尔菲尔德和 芒特都设有办事处。令人愉快的南卡罗来纳州。我们还在全美另外12个地点设有销售代表，并在美国和海外拥有服务提供商网络，包括工厂、装饰商、印刷商、物流公司和仓库。

我们的行业

促销品市场一览

促销品行业规模庞大但高度分散，参与者数以千计，表明任何一家公司或公司集团都缺乏市场力量。 随着企业不断投资于涉及多种广告类型的复杂营销活动，该行业总体上经历了增长。促销产品是用于宣传产品、服务或公司计划的物品，包括广告特长、溢价、奖励、商业礼品、奖项、奖品、纪念品和其他印记或装饰物品。它们通常由公司赠送给消费者或员工。最大的促销品贸易组织是广告专业协会(ASI)和国际促销品协会(PPAI)。

美国促销产品是一个巨大且不断增长的市场

根据ASI的数据，美国促销产品市场在2021年超过230亿美元，其中包括40,000多家企业。此外，促销产品市场只是一个细分市场，根据产品包装市场的规模，可能高达3840亿美元的潜在市场(根据领先的市场和消费者数据提供商Statista的数据，截至2019年为1800亿美元)；忠诚度激励计划市场(根据激励市场供应商的伞形组织激励营销协会的数据，每年为900亿美元)；印刷市场(根据行业研究提供商IBISWorld的数据，截至2021年为750亿美元)；以及贸易展览市场(根据营销数据、图表和分析提供商MarketingCharts.com的数据，2021年预计将达到170亿美元)。

我们认为，美国促销产品支出 已受到新冠肺炎疫情的严重影响。根据ASI的数据，促销产品分销商的销售额从2019年的258亿美元下降到2020年的207亿美元，降幅接近20%。虽然促销产品分销商的销售额从2020年的207亿美元增加到2021年的232亿美元，增幅约为12%，但仍低于2019年疫情爆发前最后一年创下的258亿美元的行业纪录 。

促销产品行业对其他形式的广告很有弹性

促销产品行业与电视和数字广告等其他形式的广告相对隔绝。尽管促销产品在广告预算内与其他形式的广告(特别是在线广告)竞争空间，但它们提供了明显的 好处，特别是由于它们的物理性质，这可能有助于分销商和供应商在面临预算压力的情况下继续销售这些产品和相关的 服务。数据显示，与包括电视和在线广告在内的其他形式的广告相比，促销产品在创造品牌认知度和销售额方面更有效。这些因素有助于保护像我们这样的老牌行业 公司免受其他类型的媒体广告商经历的技术和竞争破坏。

促销品行业高度分散

促销产品行业也高度分散。该行业包括40,000多家公司。根据ASI报告的信息，截至2020年，行业销售额占比最大的公司创造了7.66亿美元的收入，但仅占促销产品分销商2020年207亿美元收入的3.7%左右。根据ASI的报告，作为一个整体，截至2020年，排名前40位的总代理商拥有约34%的市场份额，在2020年促销产品总代理商207亿美元的总收入中，总销售额约为70亿美元。

与我们公司提供全面的解决方案来应对复杂的促销和品牌挑战不同，我们认为我们的大多数竞争对手通常将 归入以下五个类别之一：

促销产品是一种高影响力、成本效益高的广告媒体

由于促销产品很有用，收件人很欣赏 ，因此它们会被保留和使用，多次重复印记的信息，而不会增加广告商的成本。ASI的全球广告印象研究，2020版，报告：

2018年，PPAI报告称，促销产品 是所有代人中最具影响力的广告形式。据报道，只有不到55%的消费者在网上、电子邮件、电视、邮件、杂志或广播上阅读或观看完整的广告，而超过80%的消费者保留促销产品。此外，促销产品已被评为历代人最有效的广告形式，甚至超过了电视、在线、印刷和移动形式。2019年PPAI报告显示了其他统计数据，反映了促销产品对消费者的重大影响 ：

几乎所有消费者都表示，他们会不遗余力地接受促销产品。

截至2016年，PPAI报告称，总体而言，买家 认为促销产品在实现营销目标方面大多或总是有效。他们通常认为促销产品比社交媒体更有效，几乎与所有其他媒体一样有效。数据显示，大多数买家确实为促销产品预留了预算。然而，对于超过72%的人来说，分配的资金不到他们营销广告预算的20%。当 被问及他们对未来12个月促销产品支出的计划时，只有3%的人预计产品购买量会减少。 这一数据表明促销产品的市场增长潜力巨大。

新冠肺炎疫情对促销品行业的影响

与许多其他行业一样，我们认为新冠肺炎疫情已经削弱了许多促销产品分销商。根据ASI的数据，促销产品行业在2020年的销售额下降了近20%，至207亿美元，而2019年疫情前的最后一年创下了258亿美元的行业纪录 。平面+促销营销根据2020年的销售额对前75名总代理商进行排名的《2021年度最佳总代理商报告》 发现，与前一年相比，42家(56%)的总代理商2020年的销售额有所下降。根据ASI的数据，随着新冠肺炎疫苗的普及和美国经济的重新开放，2021年促销产品行业的销售额增长了约12%，达到232亿美元，近四分之三的分销商(72%)增加了 年收入。在前五大垂直市场 中，平面+促销营销2021年排名前五的分销商分别是医疗保健(上市37倍)、金融(上市26倍)、零售(上市20倍)、科技(上市20倍)和制造业(上市18倍)。

全球广告公司wpp plc的广告购买部门GroupM最近的一项预测发现，广告业和美国整体经济似乎都出现了一种“K型”复苏。“K”字形表示一些营销者迅速反弹，而另一些营销者则继续下行。例如，在新冠肺炎大流行期间，电子商务以及远程医疗和远程教育等先进的数字服务呈爆炸式增长。另一方面，餐馆、酒吧、旅游、娱乐和非必需品业务都受到了影响。总体而言，那些依赖广播、报纸和户外广告等传统媒体的人，以及那些客户主要是餐馆、酒吧、旅游和娱乐等非必要服务的人都受到了影响。另一方面，对电子商务和高级数字服务的需求 ，如远程医疗和远程学习，以及住房再融资和整个银行业，都大幅加速，并在新冠肺炎大流行期间创下了交易量的纪录。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

我们认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩。与促销产品行业的其他公司一样，从2020年3月到2021年底，我们认为我们的收入受到了不利影响，原因是由于缺乏面对面活动，对促销产品和服务的需求减少，业务没有完全重新开放和配备人员，以及客户减少营销预算 。我们还经历了产品材料供应成本的上升，这是由于费用的持续增长，特别是运费和原材料成本的上升，以及港口拥堵等问题对供应链的挑战。我们预计这些影响将在2022年持续。

我们为应对新冠肺炎疫情带来的挑战，制定了明确的全公司战略，并坚持 我们勤奋的文化和核心价值观，即提供有效提升客户品牌的创意商品解决方案。 我们继续专注于我们的核心客户群体，同时提供额外的增值服务，包括我们用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台 ，并根据他们的独特需求提出替代产品。我们 还继续向对Stran表现出兴趣的长期前景进行招揽和推销。我们一直致力于 成为一家以客户为中心的高接触公司，为我们的客户提供不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方法：

我们认为，我们已经看到令人鼓舞的迹象，表明已从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。自2021年初以来，征求建议书和其他客户咨询的请求数量显著增加，这使我们相信，公司正准备在之前或 增加的水平上支出。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力和社会重新开放所带来的被压抑的需求将有助于弥补前期较低的销售额。

有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅中的讨论管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“特别是题为”新冠肺炎大流行的影响”.

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：

增长战略

我们发展业务的战略的关键要素包括：

我们相信，这一经验将帮助我们在未来寻求合适的收购机会，并成功整合这些机会。根据这一战略，我们 将继续评估潜在的收购目标(尽管尚未确定此类收购目标)，特别是具有以下属性：

我们计划实施 通过增加销售人员和技术资源来扩大客户基础的其他战略包括：

产品和服务

概述

自25年前成立以来，我们 通过定制品牌商品、商业印刷、 忠诚度和奖励计划、包装和销售点解决方案为客户提供有助于推动销售并产生影响的营销服务，同时提供技术解决方案，通过我们的仓库和履行系统高效地交付这些产品和服务。

我们对客户的价值是成为他们自己团队的延伸 。我们致力于了解每个客户的不同业务和营销目标，并提供融合了技术、人力资本和实体品牌商品的解决方案，以解决他们的业务挑战。这种外包组合营销和计划管理服务的模式在促销产品行业是独一无二的，该行业由在线电子零售商、加盟商、 和夫妻店主导。为了实现这一价值，我们建立了内部资源、知识和流程来支持我们的客户 不仅仅是商品项目。

我们既是项目经理又是创意营销人员， 我们在组织内组建了多个团队，专门为客户提供他们所需的特定支持，并集中精力为他们提供支持：

我们与我们的几个主要合作伙伴的工业设计师密切合作，在6至18个月的时间内了解影响产品开发的研究和趋势，以确保我们的团队了解最新的行业趋势。

促销产品计划

我们为许多不同行业垂直领域的客户开展复杂的企业促销营销计划。我们的大多数客户都利用了我们提供的所有服务；然而，每个计划的核心是促销产品本身。我们的团队勤奋工作，紧跟当前趋势 因此我们客户的品牌产品是相关的。我们向客户分销各种促销产品，其中最受欢迎的促销产品包括可穿戴设备、书写用具、饮品、科技和活动相关产品。

忠诚度和激励计划

我们为希望推动客户或员工行为的客户构建定制解决方案。我们帮助客户建立客户忠诚度计划或员工激励计划，以满足每个客户的特定需求。我们的解决方案可以包括游戏化工具、社交媒体集成和基于积分的计划，该计划以实体产品、数字奖励、礼品卡和体验奖励相结合的方式奖励客户用户 培养对其品牌的忠诚度。例如，我们与一家全球动物疫苗和药品生产商密切合作，设计并实施了一项两级激励计划，在其中一级，兽医通过向客户提供促销品牌产品来激励他们购买，而在第二级，忠诚度积分计划以预付借记卡奖励 为购买其产品的最终用户宠物主人。

在开发我们的忠诚度和激励产品时， Stran采取了与我们在其他业务领域类似的方法。我们没有有机地开发我们自己的内部解决方案，而是寻求与企业建立关系，提供各种产品来满足每个客户非常不同的需求。 在一些小型情况下，客户正在寻找非常简单的解决方案，我们可以利用我们与Adobe的开源软件Magento和促销产品行业内的供应商共同开发的现有电子商务平台。在其他情况下， 客户正在寻找更完善的激励计划，将激励结构和奖励产品结合在一起， Stran已与Carlton One Engagement Corporation或CarltonOne签订了合同，后者是基于互联网的员工奖励管理平台的大型提供商 。CarltonOne的技术解决方案强大且不断发展，以满足激励用户不断变化的需求。 他们的模式是与Stran等增值经销商合作，后者带来额外的资源、知识和技能集，以创建 定制解决方案。

根据我们与CarltonOne的协议，日期为2021年1月20日，我们是CarletonOne品牌软件即解决方案(SaaS)、员工忠诚度 和对客户的激励计划的授权经销商。作为授权经销商，CarltonOne将向任何签约客户提供独家权利 但不会阻止其他授权经销商访问任何受保护的客户。对于我们成功注册CarletonOne的SaaS服务的任何客户，我们将从CarletonOne 获得佣金。协议为期两年，除非任何一方以书面形式终止，否则将连续续签 一年。佣金比例一般为25%。

包装和销售点

展示让一切变得不同。聪明的 和定制包装销售点或POS展示是提升品牌知名度的关键，也是推动销售的关键。从公司商品和促销产品的包装到开发定制的POS显示器，当客户想要脱颖而出并展示其品牌提供的质量时，他们会来找我们。我们在国内和海外为我们的许多客户制作定制包装和POS项目，以供更大规模的定制程序运行。

商业印刷和数码印刷

用于营销的印刷信息材料或营销宣传品，如名片和宣传册，是有效传达信息和营销信息的重要组成部分。可以说，所有企业都使用某种形式的营销宣传品。当客户需要打印宣传品时，我们的数字按需打印选项将他们的订单通过我们的技术平台发送到我们的商业打印机网络，以确保我们的客户可以 以最有效和高效的方式打印每件宣传品。通过使用我们的促销品牌商品解决方案提供印刷管理，我们帮助我们的客户通过最高效的流程创建有影响力的演示文稿和邮件。

仓储和执行

我们通过履约提供商网络提供全球仓储和履行解决方案，包括与行业领军企业Harte Hanks建立了近十年的合作关系。这些长期的战略合作关系为我们的客户提供了流程驱动的履行解决方案，这些解决方案可扩展以满足客户的需求，包括实时库存报告、气候控制设施、高价值产品安全、存储、按需数字打印、 和直邮解决方案。我们的定制前端技术解决方案直接与我们的全球战略仓库合作伙伴的仓库管理软件集成在一起。

技术

我们定制开发的电子商务Magento平台 允许我们的客户管理其营销计划的方方面面，将品牌商品、印刷、活动资产、客户关系管理或CRM、忠诚度和奖励联系在一个解决方案中。我们的平台可节省成本、提高市场效率和品牌一致性。通过实时访问必要的数据来运行复杂的、要求苛刻的营销计划，包括层次结构 用户配置文件组、多语言、多币种、多结账方法以及与任何ERP(SAP、Oracle、Workday等)的集成。 我们的按需移动报告仪表板功能允许在我们的系统内进行自助访问，使客户能够使用原始数据为其计划做出信息性决策。

人力资本与文化

我们不仅仅是一家高效的分销商或供应商，我们为客户提供的不仅仅是产品。我们使用由技术、物流、创意服务和客户支持支持的品牌商品来帮助他们实现营销和业务目标。为了提供所有这些增值服务，我们必须充分利用和培养员工的才华。

作为一个组织，我们鼓励我们的团队为 提供职业发展机会。这些机会包括在线课程、网络研讨会、培训课程以及参与各种网络和专业发展小组。因此，我们团队目前有一名成员在地区行业协会NEPPA(新英格兰促销产品协会)的董事会中任职，另一名员工是另一家地区行业协会SAAGNY(大纽约专业广告协会)的现任董事会主席。使我们的团队能够发展自己的事业，有助于确保我们更有知识、更有经验、更敬业。

定价

作为一家拥有500多家供应商的大型且不断增长的公司 ，由于我们是Facilisgroup的成员，Stran有购买力获得有利的定价，帮助我们进行对价格敏感的 投标。Facilisgroup是由不到1%的行业分销商组成的购买集团，在2020年处理了超过10亿美元的销售额。 根据我们的再许可协议，我们可以访问Facilisgroup的@Ease专有软件工具来管理和分析促销产品业务，以及我们可以用来销售我们品牌下的促销产品的白色标签、托管的产品网站。 我们还可以访问Facilisgroup承诺提供最佳产品和利润率的“Signature Collection”网站。根据我们的协议，我们向Facilisgroup支付了11,000美元的一次性费用，每月支付8,000美元。

除了这种具有竞争力的购买力， Stran还与美国和海外的多家工厂建立了工厂直接关系。这些直接关系需要 额外的审查、更长的生产时间和更大的生产运行。然而，我们致力于将工厂直接制造的生产与我们的其他供应商相结合，以继续压低基于商品的产品的成本。我们经常与规模较大的竞争对手竞争，并使用这一采购和采购产品的策略保持 健康的利润率。

供应商和履行关系

我们已与美国的执行和商业印刷供应商建立了战略合作关系，以便根据客户的要求，有效地从我们的一个或多个仓库设施中存储和分发商品。在超过25年的时间里，我们建立了这些战略合作关系，以便为我们的客户提供强大的解决方案，满足他们的品牌商品需求。我们共同拥有为客户开发定制 营销解决方案的经验，并定期将促销印刷品和品牌产品组合在一起。我们在产品开发和采购、技术开发和计划管理方面的专业知识与我们各合作伙伴 卓越的仓储、物流、履行、分销和打印服务相结合，是一种竞争优势。

我们通过履约提供商网络提供全球仓储和履行解决方案，包括与行业领军企业Harte Hanks建立了近十年的合作关系。我们根据需要从国内和国际工厂的供应商网络购买产品和某些原材料。我们还外包 某些技术服务，如网络托管和数据备份。我们不相信我们依赖任何供应商。如果这些供应商中的任何 终止了与我们的关系或未能提供商定的服务，我们相信将有足够的 替代方案来继续满足客户需求并不间断地履行我们的合同义务。

营销

我们的直销团队 由超过21名外部销售代表和22名内部销售代表组成。我们通过佣金结构来激励我们的代表。

我们在贸易展会和活动中使用社交媒体、电子邮件营销和传统网络。我们还依靠推荐来维持和扩大我们的客户基础。

客户和市场

Stran的客户群包括约2,000个活跃客户和30多家财富500强公司，为多元化的客户群提供服务，包括制药和医疗保健、制造、技术、金融、建筑和消费品。我们的活跃客户是指在过去两年内直接或间接从我们购买的任何组织、业务或母组织的部门，包括 从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。我们与许多 客户签订了长期合同，尽管大多数客户没有最低保证金。我们与金融服务、包装消费品、零售服装和配饰、宠物食品和药品、健身、儿童保育、零售五金、快餐特许经营、医疗保健和环境服务等行业的客户签订了持续的合同。合同通常是多年的，可以自动续签。我们的平均合同期限约为 10年。或者，我们有库存保证，客户必须购买我们持有的、在合同期限内代表他们购买的任何库存。我们的活跃客户可以分为两大类，交易型客户和程序型客户。

我们还保留了一些非常大的 促销活动。例如，在2019-2020年间，我们受雇于一家总部位于华盛顿特区的广告和营销公司，该公司领导着一项针对2020年美国人口普查的全国性宣传活动。通过我们在全国范围内的合作供应商和供应商网络，我们在所有50个州和5个美国领土以15种不同的语言提供了大约1,600万件印有各种标志的产品，所有这些都旨在提高公众对美国人口普查的参与度。这一活动在此期间产生了约1,500万美元的收入 ，并为美国人口普查创造了有史以来最高的自我应答率。2020年，该合同约占我们总收入的27.1%。然而，我们将这些收入视为非经常性收入。在这方面与我们接洽的客户 不会与我们续约，因为美国人口普查每十年才进行一次。因此，这些非经常性收入 增长没有出现，预计也不会出现，也不代表我们的长期增长预期。

2020年，TJX Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：TJX)或TJX的销售额占总收入的10.1%。所有其他客户创造的销售额不到4%，绝大多数客户创造的销售额不到1%。2021年，对TJX的销售额占总收入的7.5%。所有其他客户创造的销售额不到5.5%，而绝大多数客户创造的销售额不到1%。

虽然我们的客户合同通常是自动续订的 并且我们有许多长期建立的客户关系，但我们的大多数客户合同没有任何最低或独家购买 保证，除了他们或他们的计划参与者已经订购的库存。不能保证经常性收入。 我们不依赖于任何特定客户或客户群体，我们最高收入的合同可能会因客户品牌计划而每年变化 。

我们主要与美国的客户开展业务，但我们也为加拿大和欧洲的客户计划提供电子商店、后勤支持和其他促销服务。

网上商店

我们在使用技术方面一直处于领先地位 为我们的客户提供在线平台，以便更有效地管理他们的促销营销计划，并使他们能够 直接向消费者销售品牌商品。1999年，我们为我们的一位客户推出了第一家在线商店。今天，我们提供一个定制的技术平台，提供B2C(企业对消费者)零售购物体验以及强大的B2B(企业对企业)营销服务平台所需的所有后端 功能。我们的技术平台为我们的客户提供超过280家 网店。

我们的在线商店客户经理负责 确保我们的商店及时更新所有产品、图像和描述。在批准将新产品添加到在线商店后，我们的客户经理将安排适当的资源准备图片、编写说明并上传图片。 此过程通常需要24-48小时。对于库存产品，我们通常在 接收到库存并准备好履行之前，不会在网站上发布产品。

如果在线商店订单在付款或结账方面出现问题 ，用户可以联系相应的客户团队以帮助解决问题或手动下单 。如果存在订单无法完成或按时发货的延交情况，我们的客户服务团队 将审核订单，并向客户建议履行订单的最佳和最及时的选项。

竞争

我们促销产品业务的主要竞争对手包括更大的公司，如4Imprint Group plc、Brand Add Limited(The Pebble Group Plc)、BAMKO LLC(Superior Group of Companies，Inc.)、Staples Promotion Products(Staples，Inc.)、Beyless Network，Inc.(Zazzle Inc.)和Halo Branded Solutions， Inc.。我们还与众多因市场而异的外国、地区和本地竞争对手竞争。如果我们现有或未来的竞争对手 试图通过降价来获得或保留市场份额，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响 。同样，如果客户或潜在客户认为我们现有或未来的竞争对手提供的产品或服务的质量高于我们的产品或服务，或者是更广泛产品组合的一部分，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营业绩产生不利影响 。

我们的计划管理

我们是经验丰富且行业领先的项目经理，他们整合了一个成功项目的方方面面。我们的计划团队与我们的客户团队携手推进流程和程序，以确保我们有效地管理我们的计划。对于Stran来说，计划管理建立在六个关键的构建块之上：

根据我们与Harte Hanks签订的经修订和补充的协议，我们可以视情况将一项或多项职能转包给Harte Hanks，例如电子商店网站设置、持续网站库存管理服务、月度帐户管理服务以及按需打印、仓储、履行、提货/包装/发货和其他库存管理服务。成本和费用取决于所提供的服务类型以及我们代表客户要求的任何特殊或定制工作 。

我们于2021年初开始加入Ecovadis并将文件提交给Ecovadis进行审查，以取代我们对质量认证联盟(QCA)的参与，该联盟于2020年8月停止运营。2017年，Stran是美国仅有的13家入选质量认证联盟(QCA)总代理商咨询委员会(DAC)的总代理商之一(根据PPAI的数据，共有30,000多家总代理商)。QCA 是一家第三方非营利性组织，其使命仅专注于认证制造商在产品安全和质量、社会责任、供应链安全和环境影响方面的流程。STRAN制定了一套定义明确的供应商管理计划，该计划取材于QCA基于行业数十年最佳实践而制定的协议。 供应商获得STRAN批准后，我们要求定期更新现场审核，并要求在生产产品时对其进行测试。

知识产权

我们使用注册商标“STRèN” 和注册商品名称“Stran Promotive Solutions”开展业务。我们还使用未注册的徽标“STRèN PROMPACTIONAL Solutions”。

为了保护我们的知识产权，我们依靠法律法规和合同限制相结合。联邦商标法保护我们的注册商标，并可能保护我们的未注册徽标“STRèN促销解决方案”。我们还依赖关于我们创建的某些内容的未注册版权的法律保护 ，以及商业秘密法律来保护我们的专有技术，包括我们的电子商务平台和目前正在开发的新的ERP系统。为了进一步保护我们的知识产权，我们与我们的高管和董事签订了保密协议。

季节性和周期性

我们的业务一般不受季节性 波动的影响。虽然某些客户有季节性业务，但促销产品行业整体上没有。我们的净销售额和利润 有时会受到假日销售季节的影响。

促销品行业的一部分是周期性的。一般来说，当经济条件有利时，该行业往往表现良好。当经济疲软 或经济动荡给企业利润带来不确定性时，促销品行业往往会经历 低增长或负增长。

安防

我们定期接收并存储有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们制定了检测、控制和响应数据安全事件的计划。 但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化 并且可能在很长一段时间内很难检测到，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施 。此外，我们从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序 可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的 方还可能试图通过欺诈、 欺骗或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

员工

截至2021年12月31日，我们雇佣了66名员工 和一名独立承包商执行干事，他们都是全职的。

我们不相信我们的任何员工由工会代表 ，我们相信我们与员工的关系很好。

监管

贸易法规

如上所述，我们的供应商通常在可能受美国征收关税、关税或其他进口法规影响的世界部分地区采购或制造成品 。该公司相信，其冗余的供应商网络提供了足够的能力来减轻对单一供应商的任何依赖 风险。

我们根据需要从国内和国际供应商或 工厂购买促销产品。我们不依赖任何一家供应商。但是，如果我们无法继续 从国际地点获得我们的成品，或者如果我们的供应商无法采购原材料，可能会严重 中断我们的业务。此外，我们还受到美国和国际上的经济、政治和其他情况的影响，包括那些导致征收或增加进口税、关税和其他进口法规的情况，以及普遍存在的健康紧急情况 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与电子商务相关的法律法规

我们的业务受适用于在互联网上开展业务的公司的各种法律和法规的约束。有关个人隐私和数据安全、消费者保护或销售和其他税收等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务，以及其他领域的现有法律如何或是否适用于这些领域，司法管辖区各有不同，这些法律正在不断演变。例如，某些适用的隐私法律和法规要求我们向客户提供我们与第三方共享信息的政策，并在这些政策发生任何更改时提前通知客户。 相关法律可能会规范我们存储或传输敏感信息的方式，或者在发生安全漏洞或无意中泄露此类信息时对我们施加义务。此外，我们目前不征收州税或地方税的司法管辖区的税收法规可能会使我们有义务征收和汇出此类税收，或缴纳附加税，或遵守旨在帮助司法管辖区进行税收工作的要求。

我们许多产品在美国的生产、分销和销售均受《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《兰汉姆法》、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法、适用于生产、运输、销售、安全、广告、标签和成分的其他各种联邦、州和地方法规以及根据这些法律通过的规则和法规的约束。在美国以外，我们的许多产品和相关业务的分销和销售也受到许多类似和其他 法规的约束。

加利福尼亚州一项名为65号提案的法律要求 任何含有州政府列出的被发现会导致癌症或先天缺陷的成分的产品上都会出现特定的警告 。国家保存这些物质的清单，并定期将其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商在加州面临不得不在其产品上提供警告的可能性，因为它 没有规定任何普遍适用的定量阈值，低于该阈值的清单物质的存在将免于警告 要求。因此，即使检测到微量的清单物质，也可能使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，如果产品制造商能够证明该产品的使用使消费者每天接触到下列物质的数量，则65号提案不需要警告：

2019年1月，纽约州州长 宣布了《消费者知情权法案》，这是一项拟议的法律，将实施类似于且可能比加州65号提案更严格的标签要求。该法律尚未通过，据我们所知，加州65号提案仍然是最繁琐的州级化学品暴露标签法定方案。然而，部分由于加州市场的巨大规模，在美国任何地方销售或分销的促销产品可能受到加州65号提案的约束。

我们无法预测在我们协助客户生产的产品中发现的组件 将来是否会被添加到加州列表中。此外，我们 也无法预测检测方法日益提高的灵敏度何时或是否适用于现行法律和相关法规，或可能被修订。

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳工和就业、美国海关和消费者产品安全有关的法律法规，包括《消费品安全改进法案》或“CPSIA”。CPSIA制定了与儿童产品中铅和邻苯二甲酸盐含量相关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些 产品和现有库存的未来生产，如果我们提供出售或出售任何不符合要求的产品，可能会导致我们蒙受损失。未能遵守适用于我们的各种法规 可能会对我们的声誉、民事和刑事责任、罚款和处罚造成损害 并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

法律要求适用于美国和海外的不同司法管辖区 销售、营销和使用某些不可再灌装的饮料容器需要缴纳保证金或某些税费。这些措施施加的确切要求各不相同。其他类型的饮料容器相关押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的不同司法管辖区。我们预计，未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用，或者将现有法律和法规适用于互联网和电子商务，通常可能会导致我们的业务产生重大的额外税收。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担。

与数据隐私相关的法律法规

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人信息。 这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加 。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，例如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，要求在公司遇到未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。 其他州法律，特别是修订后的加州消费者隐私法(CCPA)等，对于收集本州居民个人信息的企业，包含 披露义务，并向这些个人提供与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。此外，加州总检察长于2022年1月28日宣布，某些消费者忠诚度计划受CCPA的约束，如果我们的一些客户被发现不遵守CCPA的要求，可能会 影响使用我们忠诚度计划服务的一些客户。 弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)还规定弗吉尼亚州消费者有权控制公司 使用个人数据的方式。CDPA规定了公司必须如何保护其拥有的个人数据，以及如何应对消费者根据法律规定对此类个人数据行使权利 。CDPA将于2023年1月1日起生效。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续监测并评估这些法律的影响, 这可能会对违规行为施加重大处罚，为调查和合规 施加巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法律，包括 欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于我们的一些业务或业务合作伙伴。 这些国家/地区与个人数据/信息的收集、存储、处理和传输相关的法律要求继续发展 。除其他事项外，GDPR对数据保护要求施加了严格的义务和限制，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对 某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律和法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控、实施和维护 适当的合规计划。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府 采取执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传， 可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

环境法规

我们在业务中使用某些塑料、玻璃、织物、金属和其他产品，如果释放到环境中可能会有害。鉴于我们业务的性质，遵守联邦、州和地方法律，监管材料排放到环境中，或其他与环境保护有关的法律， 对我们的运营或收益没有实质性影响，我们预计在可预见的未来不会有实质性影响。

税收法律法规

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税收法律或法规的变化，或税法解释方式的变化，可能会进一步影响我们的有效税率 ，进一步限制我们将未分配的离岸收益汇回国内的能力，或者对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令 并减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。

我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。尽管我们相信我们目前的税务拨备 是合理和适当的，但不能保证这些项目将按应计金额结算，不能保证未来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收准备金。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

其他规例

我们受制于国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他影响我们业务的法律和法规，包括根据《职业安全和健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和条例》、《食品、药品和化妆品法》、《1977年反海外腐败法》(FCPA)、各种证券法律和法规颁布的法律和法规，包括但不限于修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》、《1933年证券法》、经修订的《证券法》和《纳斯达克证券市场有限责任公司规则》、各项劳工、工作场所和相关法律以及环境法律法规。不遵守此类法律法规可能会使我们承担潜在责任 并对我们的运营结果产生不利影响。

公司结构和历史

我们公司于1995年11月17日在马萨诸塞州成立，名称为“Strän&Company，Inc.”。我们还使用注册商品名称 “Stran Promotive Solutions”。

2020年9月26日，我们收购了某些资产，包括Wildman Business LLC或WBG的Wildman Imprint促销产品业务部的客户客户经理和客户群。

2021年5月24日，我们通过合并内华达州公司Stran&Company，Inc.将公司注册状态更改为内华达州，并将我们名称的拼写更改为“Stran &Company，Inc.”。同日，我们的法定股本从200,000股普通股，面值0.01美元， 改为3.5亿股，其中包括300,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000股“空白 支票”优先股，每股面值0.0001美元。与此同时，我们还通过合并完成了对我们已发行普通股的100,000股远期股票拆分 ，发行了100,000股我们的普通股，以换取我们前身马萨诸塞州公司以前发行的普通股 。由于这次股票拆分，我们的已发行和已发行普通股从100股增加到10,000,000股，全部由我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格持有。

我们于2021年5月24日在内华达州重新注册后，斯特兰伯格先生是我们当时唯一的股东，持有我们总共10,000,000股普通股。在重新注册交易的日期，斯特兰伯格先生将3400,000股普通股转让给了我们的首席执行官兼总裁兼董事之一安德鲁·沙姆，并将800,000股普通股转让给了我们的执行副总裁兰道夫·伯尼。根据股票购买协议，这些股份分别转让给了Shape先生和Birney先生。向Shape先生和Birney先生的转移同意以相当于每股0.1985美元的价格支付，这是我们在2020年12月31日的股票价格，根据修订后的《1986年内部收入法》第409A节，于2021年4月27日对公司进行了独立估值。Shape先生和Birney先生各自通过向Stranberg先生交付期票的方式向Stranberg先生支付了购买股票的价格。每张期票规定2%的单年利息，本金和应计利息必须在本票三周年前偿还。每张票据向Stranberg先生授予转让股票中的担保权益，作为票据项下的偿还义务。

斯特兰伯格先生与Shape先生和Birney先生之间的股票购买协议规定，股票还受一项锁定条款的约束，该条款规定，在股票购买协议日期两周年之前，不得出售所购买股票的一半；但条件是，对转让的这种限制将以1/48的比率到期。^这是在该两年期间内每月受限制的股份数目。

在内华达州重新注册后，斯特兰伯格先生还根据股票购买协议，于2021年5月24日将700,000股普通股转让给了特修斯资本有限公司(“特修斯”)。根据与斯特兰伯格先生与Shape先生和Birney先生不同的安排，Teseus向斯特兰伯格先生支付了100美元的名义现金收购其股票。在斯特兰伯格先生转让股份后，除 作为股东外，Teseus与本公司并无任何关系，而收购斯特兰伯格先生股票的款项已支付给斯特兰伯格先生，而非 支付给本公司。特修斯签署了一份不可撤销的委托书，规定斯特兰伯格先生可以投票并行使关于股份的所有投票权和相关权利 。对于Theseus在任何国家证券交易所或其他交易市场进行的一次交易或一系列交易中出售的任何股票，不可撤销的委托书将自动终止。特修斯资本有限公司随后在公司、代表和斯特兰伯格先生的同意下，将200,000股股份转让给了另一名投资者。Shape先生、Birney先生和Theseus先生各自持有的股票受某些锁定条件的限制。

2021年11月12日，我们完成了4,987,951股的首次公开募股 ，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股4.15美元的首次公开募股价格 购买一股普通股。根据认股权证可行使的每股整股股份的初始行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开发行价格的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证，加上1.25权证，在分配了0.125美元的权证价值 后，截至2021年12月10日，首次公开募股认股权证的每股行权价降至4.81375美元。 认股权证可立即行使，并将于原发行日期的五周年时到期。这些单位没有获得认证。 普通股和相关认股权证的股票可以立即分开发行，尽管它们是作为一个单位在此次发行中一起发行和购买的。2021年11月12日，我们还向此次发行中承销商代表的指定人发行了149,639股普通股的认股权证。该代表的认股权证可按每股初始行权价5.1875美元行使。代表的认股权证在签发后六个月开始的四年半期间内，可随时或不时全部或部分行使。

2021年12月10日，我们完成了与多家投资者的私募，其中共发行了4,371,926股普通股，收购价为每股4.97美元， 每位投资者还获得了一份认股权证，可以购买数量相当于该投资者在私募中购买的普通股数量的125%的普通股，或总计5,464,903股，行使价为每股4.97美元。总购买价格约为2170万美元。该等认股权证于发行日期即可行使，有效期自发行日期起计满五年，并设有若干下调定价机制， 包括任何随后被视为摊薄发行的股权出售，在此情况下，在获得股东批准前，认股权证的底价为每股4.80美元，而在获得股东批准后，该等底价 将降至每股1.00美元，一如认股权证所载。2021年12月10日，享有 投票权的普通股的持有者于2021年12月10日批准本公司进行定向增发 ，投票比例约为我们已发行有表决权股票的65.4%。我们于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条规则，股东同意生效。因此，如果其下调定价调整机制适用，私募认股权证的行权价可能会降至每股1.00美元。根据配售代理协议或PAA，我们聘请了该代表作为我们的私募配售代理, 日期为2021年12月8日。根据临时协议，吾等同意(其中包括)按每股4.97美元的行使价，发行代表指定人认股权证，以购买合共131,158股普通股，相当于以私募方式发行的股份总数的3.0%。

2022年1月31日，我们收购了G.A.P.Promotions、LLC或G.A.P.Promotions的品牌推广、营销和促销产品及服务业务资产。

截至本报告之日，我们还没有子公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州昆西市遗产大道2号，Suite600，Quincy，邮编：02171。我们坚持认为，我们网站上提供的https://www.stran.com/. Information网站未通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。我们的财政年度将于 12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务已受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，并可能受到未来新冠肺炎疫情激增、新的新冠肺炎变种、 或其他流行病的实质性不利影响。

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。我们认为，新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。我们相信，新冠肺炎大流行，包括新的疫情激增或新冠肺炎变种，或任何其他大流行最终影响我们的业务、财务状况、运营结果或现金流的程度，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括但不限于：大流行的持续时间和范围；疫苗的成功交付和效力；政府、企业和个人已经和将采取的应对大流行的行动(包括对旅行和运输的限制以及劳动力压力)； 我们的供应商和客户以及某些行业的客户对我们核心产品和服务的需求，如餐饮、运输、酒店和娱乐行业；对我们供应来源的影响；疫情对经济活动的影响和采取的应对措施；关闭我们和我们的供应商和客户的办公室和设施； 我们的客户为我们的产品和服务付款的能力；金融市场波动；大宗商品价格；以及当新冠肺炎或其他流行病消退时的复苏速度 。

我们认为新冠肺炎的传播正在影响全球经济活动和市场状况，可能会导致客户购买模式发生变化。我们认为，我们已经看到客户业务中断 ，包括但不限于客户的消费意愿和能力、客户员工的裁员和休假，以及使用我们产品和服务的企业暂时或永久关闭 。长期的困难状况可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们认为，美国促销产品的支出 已经受到新冠肺炎疫情的严重影响。根据ASI的数据，促销产品分销商的销售额从2019年疫情前最后一年的258亿美元下降到2020年的207亿美元，下降了近20%。尽管促销产品分销商的销售额从2020年的207亿美元增长到2021年的232亿美元，增幅约为12%，但仍低于2019年创下的258亿美元的行业纪录。

平面+促销营销的《2021年排名前75位的总代理商报告》根据2020年的销售额对前75名总代理商进行了排名，发现42家(56%)的总代理商在2020年的销售额较前一年有所下降 。根据ASI报告的信息，挥之不去的供应链问题和更少的面对面贸易展和活动导致2021年该行业的总收入与2019年相比有所下降。同样，根据报告的信息，印刷+促销 营销与大流行前的水平相比，生产问题、运输延误、价格上涨和人员短缺继续减少了促销产品行业2021年的总收入。

我们认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩。虽然我们能够利用2020年对口罩、洗手液和长袍等个人防护用品的需求，但这些销售并不能显著抵消2021年促销产品需求的整体下降，预计在可预见的未来也不会如此。此外，与促销产品行业中的其他公司一样，从2020年3月到2021年底，我们认为我们的收入受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而对我们这样的促销产品和服务的需求减少，业务 没有完全重新开放和人员配备，以及客户营销预算减少。同样，我们认为大流行对经济的影响 导致我们经历了更高的产品材料供应成本，这是由于大流行对费用的持续影响，特别是更高的运费和原材料成本，以及港口拥堵等问题对供应链的更大挑战。我们预计这些 影响将在2022年持续。

我们相信，新冠肺炎的潜在影响也可能继续在许多其他方面影响我们，包括但不限于，我们收入和盈利能力的下降，与遵守影响我们业务的新的或修订的法律法规相关的成本，我们证券价格的下降，未来借款的可用性和不太有利的条款，我们养老金资产和债务的估值，我们客户的信用可靠性下降，以及商誉或其他不确定无形资产的账面价值的潜在减值。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的客户可能会取消或减少他们的订单数量，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们的许多客户的销售是按订单进行的 。如果我们不能按时完成客户的订单，订单可能会被取消，与客户的关系可能会受到影响，这可能会对我们产生不利影响，特别是在与大客户建立关系的情况下。此外，如果我们的任何客户的业务出现严重下滑，或未能继续致力于我们的计划或品牌，客户可能会减少或停止向我们购买产品。客户购买我们的产品数量的减少可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些客户经历了 重大变化和困难，包括所有权整合、购买决策集中化程度提高、买家周转、重组、破产和清算。客户关系或客户财务状况的重大不利变化可能会导致我们限制或中断与该客户的业务，要求我们承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险，或者限制我们收取与该客户以前购买的款项相关的金额的能力，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们可能无法确定或完成 收购，也无法成功整合我们收购的业务。

我们已经并可能继续评估潜在的收购交易 。我们试图解决评估收购对象吸引力时固有的潜在风险，以及其他挑战，如留住员工和整合我们收购的企业的运营。 整合收购的运营涉及重大风险和不确定性，包括维护统一的标准、控制、政策和程序；在整合过程中分散管理层对正常业务运营的注意力；与整合努力相关的计划外费用 ；以及尽职调查中未发现的未确定问题，包括法律或有问题。收购 估值要求我们作出某些估计和假设，以确定被收购实体(包括相关资产和负债)的公允价值。如果我们对收购资产和负债进行估值的估计或假设不准确，我们可能会面临损失和/或现金流量的意外使用，为收购业务的运营提供资金，而这些运营可能是重大的。

即使我们能够以有利的条件收购业务，通过收购管理增长也是一个困难的过程，包括人员整合和培训、结合设施和运营程序，以及与在我们现有组织内整合收购的业务相关的其他事项。 与整合相关的意外问题可能会导致额外的费用和对我们运营的中断，并可能需要我们管理层投入不成比例的 关注，其中任何一项都可能对我们实现预期收益的能力产生负面影响，例如 收入和成本协同效应。通过收购实现的业务增长通常会增加我们的运营复杂性以及对现有和新的管理人员的责任水平。管理和维持我们的增长和扩张可能需要大幅加强我们的运营和财务系统和控制，以及额外的行政、运营和财务资源。我们 可能需要投资额外的支持人员、设施和系统，以应对与 业务或部门扩展相关的日益复杂的问题。这些投资可能导致整体业务运营成本上升，运营利润下降 。不能保证我们会成功地整合收购的业务或管理我们不断扩大的业务。

此外，尽管我们在每次收购前都会进行尽职调查，但不能保证我们会发现或充分保护被收购企业的所有重大债务，而我们作为继任者所有者或运营商可能会对这些债务负责。未能确定合适的 收购、成功整合这些被收购的业务、成功管理我们不断扩展的业务，或在尽职调查过程中未能发现与此类业务相关的负债 ，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了为此类收购提供资金，我们可能需要 通过公共或私人融资获得额外资金，包括银行和其他担保和无担保借款和/或发行股权或债务证券。不能保证我们将以合理的 条款获得此类融资。未来发行的任何具有股权特征的股权证券或债务证券可能会稀释我们的股东。

如果我们的信息技术系统受到中断或故障，包括网络攻击，我们的业务运营可能会中断，我们的声誉可能会 受损。

我们依靠信息技术系统来处理交易、与客户沟通、管理我们的业务以及处理和维护信息。我们为监控和保护我们的信息技术系统而采取的措施 可能无法针对灾难性事件、电涌、病毒、恶意软件(包括勒索软件)、未经授权访问数据的尝试或其他类型的网络攻击提供足够的保护。 随着网络攻击变得更加频繁、复杂、破坏性和难以预测，任何此类事件都可能对我们的业务 运营产生负面影响，例如导致运营意外延迟的产品中断、我们向客户提供 产品和服务的能力中断、机密或其他受保护信息的丢失、数据损坏以及与维修或更换我们的信息技术系统相关的费用。泄露和/或丢失信息可能导致销售损失 或法律或监管索赔，这可能对我们的收入和利润产生不利影响或损害我们的声誉。

我们依赖来自其他 方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们产品的质量产生不利影响。

我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面和客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物由于长时间的停机或中断，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将 被中断。在每种情况下，我们都需要 向其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的业务和市场以与此类软件或服务一起运行，或者我们自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致 在我们的市场上推出新产品的延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的业务和市场中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。这些 延迟和功能限制如果发生，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人信息。 这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加 。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，例如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，要求在公司遇到未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。 其他州法律，如修订的加州消费者隐私法(CCPA)等，包含企业收集本州居民个人信息的披露义务 ，并向这些个人提供与其个人信息相关的新权利 ，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。此外，加州总检察长于2022年1月28日宣布，某些消费者忠诚度计划受CCPA的约束，如果我们的一些使用忠诚度计划服务的客户被发现不符合CCPA的要求，这可能会影响他们。与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续监控 并评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加重大处罚，对调查和合规施加巨额成本，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法律，包括 欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于我们的一些业务或业务合作伙伴。 这些国家/地区与个人数据/信息的收集、存储、处理和传输相关的法律要求继续发展 。除其他事项外，GDPR对数据保护要求施加了严格的义务和限制，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对 某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律和法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控、实施和维护 适当的合规计划。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府 采取执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传， 可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

消费品安全改进法案和其他现有或未来的政府法规可能会损害我们的业务，或可能导致我们产生与合规相关的额外成本 。

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳工和就业、美国海关和消费者产品安全有关的法律法规，包括《消费品安全改进法案》或“CPSIA”。CPSIA制定了与儿童产品中铅和邻苯二甲酸盐含量相关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些 产品和现有库存的未来生产，如果我们提供出售或出售任何不符合要求的产品，可能会导致我们蒙受损失。未能遵守适用于我们的各种法规 可能会对我们的声誉、民事和刑事责任、罚款和处罚造成损害 并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们受国际、联邦、 国家、地区、州、地方和其他法律和法规的约束，不遵守这些法规可能会使我们面临潜在的责任。

我们受制于国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他影响我们业务的法律和法规，包括根据《职业安全和健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和条例》、《食品、药品和化妆品法》、《食品和药物管理局(FDA)的规则和条例》、《1977年反海外腐败法》(FCPA)、各种证券法律和法规颁布的法规，包括但不限于1934年《证券交易法》，1933年证券交易法和纳斯达克股票市场有限责任公司规则，各种劳工、工作场所 和相关法律，以及环境法律法规。不遵守此类法律法规可能会使我们面临潜在的责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

供应商的商品供应短缺、我们的制造中断以及我们所在国家的当地条件可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

作为分销商，我们既从多个供应来源购买商品，也从工厂网络购买商品，在过去的25年里，我们在全球各地建立了直接关系。然而，任何来源或设施的意外中断可能会暂时对我们的运营结果产生不利影响 ，直到确保替代来源或设施的安全为止。我们的促销产品依赖于不同类型的原材料和纺织品的供应，包括塑料、玻璃、织物和金属。此外，我们的供应商通常在世界各地采购或制造成品，这些地区可能受到经济不确定性、政治动荡、劳资纠纷、医疗紧急情况或美国征收关税、关税或其他进口法规的影响。

技术计划的实施 可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的好处。

随着业务的发展，我们继续在我们的技术上进行重大投资，包括在仓库管理、企业风险管理和产品设计领域。与实施技术计划相关的成本、 潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。他们还可能要求我们从核心业务中转移资源，以确保成功实施 。此外，新的或升级的技术可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处，可能会失败或成本可能比预期的更高。

未能与员工保持积极的劳动关系 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的运营严重依赖我们的员工， 任何因与员工关系不佳而导致的劳动力短缺、中断或停工都可能降低我们的运营利润率和收入。 虽然我们认为我们的员工关系良好，不了解任何受集体谈判协议约束的员工， 而且工会在美国营销行业传统上并不活跃，但我们员工的工会可能会增加我们的运营 成本或限制我们的运营灵活性。

我们面临着客户对我们的大量销售不付款的风险 。

我们允许我们的许多客户在服务后30天内付款，也称为净30信用条款。我们的信用延期涉及相当多的判断，并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。我们通过定期获取客户的信用报告和最新财务信息来监控我们的信用风险敞口。我们通常会看到，在经济低迷期间，我们的客户破产数量会增加。特别是，我们认为新冠肺炎疫情及其对我们客户的影响可能会对我们的收集工作产生负面影响。虽然我们根据我们的历史趋势和其他可获得的信息为潜在信贷损失计提可疑应收账款准备金，但在经济动荡时期，我们的历史指标可能被证明不准确的风险增加。无法向重要客户或一组客户收取销售额可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

存在依赖一个或一群客户或市场对不可持续增长的预期的风险。

2020年，我们受雇于华盛顿特区的一家广告和营销承包商，作为分包商参与2020年美国人口普查的全国宣传计划。 在此期间，该合同约占我们2020年总收入的27.1%。由于美国人口普查每十年才进行一次，预计该客户不会与我们续约。因此，这些非经常性收入增长 没有出现，预计也不会出现，也不代表我们的长期增长预期。尽管我们在任何特定客户或客户群中没有业务集中度，也没有通过这些合同获得的收入来表征我们的长期稳定增长预期，但根据美国公认会计准则，不能将额外的收入排除在我们的收入之外，而不老练或没有意识到可能对我们未来收入产生放缓影响的投资者，可能会有 更快的收入增长预期。如果我们无法通过寻找新的主要客户或从现有客户那里获得重要的 新合约来取代这些非经常性合同来满足这些期望，则可能会由于失望的投资者的反应、媒体的负面报道、我们的声誉受损以及其他可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的影响而对我们的证券价格产生实质性的不利影响 。另一方面，如果我们成功地获得了 个主要新合同, 我们可能会依赖一个或几个客户的风险可能会增加。这种潜在的依赖可能威胁我们增长的可持续性，如果我们无法 定期保留此类主要合同或将其替换为类似的主要合同，则会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务产生了巨大的运费和运输成本。运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们将我们的 产品发货给客户会产生运输费用。货运和运输成本的大幅增加可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，因为无法保证我们可以将这些增加的成本转嫁给我们的客户。政府法规 可能而且已经影响了司机的可用性，这将是该行业面临的重大挑战。雇佣司机的成本 增加了，交通短缺变得更加普遍。

如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格 和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，例如与新冠肺炎疫情相关的就地避难订单导致送货量增加 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，并对我们客户的体验产生负面影响，这可能会影响他们继续与我们做生意的程度。 由于恶劣天气导致的送货服务中断可能会导致延误，从而对我们的声誉、业务 和运营结果产生不利影响。如果我们的产品没有及时交付，或者在供货或交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止与我们的业务往来，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们的业务可能会受到不可预见的 或灾难性事件的影响，包括出现流行病或其他大范围的卫生紧急情况、恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害和其他不可预测的事件。

如果发生无法预见或灾难性的 事件，例如流行病或其他大范围的卫生紧急情况(或对此类流行病或紧急情况的可能性的担忧)、恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害或其他不可预测的事件，可能会造成经济和财务中断，并可能导致运营困难(包括旅行限制)，这可能会削弱我们 采购和供应产品和服务以及管理我们业务的能力，并可能对我们客户购买我们产品和服务的能力或意愿 产生负面影响。

例如，我们的公司总部位于马萨诸塞州，那里确实发生了地震，并经历了其他不太频繁的自然灾害，如洪水、海岸侵蚀和偶尔发生的滋扰性山体滑坡；如果发生这些不可预见或灾难性的事件，可能会对该地区的基础设施造成破坏和中断，可能会对公司产生负面影响，例如损坏或完全摧毁我们的总部、交通基础设施、网络通信和其他形式的通信。我们的一些其他地点以及我们的供应商，例如位于美国和中美洲的供应商，也会受到飓风、地震、洪水和其他 极端天气事件的影响；这些事件可能造成的损害可能会影响我们产品和服务的供应。

此外，虽然目前尚不清楚 对我们的业务和财务状况的影响程度，但我们相信，为解决和限制新冠肺炎传播而采取的行动对我们造成了负面影响，例如旅行限制和影响劳动力供应以及原材料和成品流动的限制 。虽然我们在获取原材料或成品方面没有遇到任何重大短缺或延误，但自新冠肺炎出现以来，我们从海外进口原材料的运输成本大幅增加。我们认为，新冠肺炎导致的产能进一步减少或运费成本上升，可能会对成品的及时供应和定价产生更大的负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着行业内的激烈竞争，如果我们不能有效应对这种竞争，我们的收入和/或利润可能会下降。

促销产品、制服、商展和活动市场、忠诚度和计划管理业务流程外包行业的客户主要根据所提供的产品和服务的质量、价格和广度来选择分销商。在我们所服务的地理区域，我们遇到了来自多家公司的竞争。我们的大部分收入来自促销产品的销售。我们促销产品业务的主要竞争对手包括4Imprint Group plc、Brand Adding Limited(The Pebble Group Plc)、BAMKO LLC (Superior Group of Companies，Inc.)、Staples Promotion Products(Staples，Inc.)、无国界网络公司(Bond Less Network，Inc.)和Halo品牌的 Solutions，Inc.。我们还与众多外国、地区和本地竞争对手竞争，这些竞争对手因市场而异。如果我们现有或未来的竞争对手试图通过降价来获得或保留市场份额，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。同样，如果客户或潜在客户认为我们现有的 或未来的竞争对手提供的产品或服务的质量比我们的或更广泛的产品组合的一部分更高，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利的 影响。

我们面临着获取市场份额的激烈竞争，这可能会导致一些竞争对手以我们无法盈利的价格销售大量商品。

我们的营销战略是通过为客户提供优质的服务和优质的产品来使自己脱颖而出。即使这一战略成功，其结果也可能被 由于竞争对手的定价策略或其他微观或宏观经济因素导致的需求减少或价格下降所抵消。我们面临着 按照以成本或低于成本销售产品的策略进行竞争的风险，以弥补一定数量的固定成本， 尤其是在经济困难时期。

全球、国家或地区经济放缓、高失业率、就业岗位减少、税法变化或成本增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们促销产品中的主要产品 由工人使用，因此，我们的业务前景取决于全球、国家和地区的就业水平和整体经济状况 以及其他因素。我们的收入受到客户开店和关闭以及裁员和员工增加的影响，包括自愿离职和自动化程度的提高，这会影响每个员工的制服订单量。如果我们无法抵消这些影响，例如通过增加新客户， 通过更广泛的产品和服务组合渗透现有客户，或者降低生产成本以更低的价格形式 转嫁，我们的收入增长率将受到负面影响。同样，税率的提高或税法或其他法规的其他 变化也会对我们的盈利能力产生负面影响。

虽然我们不认为我们的风险敞口比我们的竞争对手大，但我们可能会受到织物、天然气、汽油、工资、员工福利、保险成本和其他产品成本组成部分价格上涨的不利影响，除非我们能够通过产品和服务价格的按比例上涨 来弥补此类增长。竞争和一般经济条件可能会限制我们和我们的竞争对手提高价格以弥补产品成本增加的能力 。

促销产品、制服、贸易、展览和活动市场、忠诚度和计划管理业务行业受到定价压力的影响，这可能会导致我们 降低产品和服务的价格，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的许多竞争对手还从发展中国家采购产品 ，以实现低成本的运营环境，可能比我们的离岸设施成本更低， 这些制造商可能会利用这些成本节约来降低价格。我们的一些竞争对手的购买力比我们更强，这可能使他们能够以更低的成本获得产品。为了保持竞争力，我们可能会不时调整产品和服务的价格和利润率，以应对这些全行业的定价压力。此外，客户对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加可能会降低我们的利润率并影响我们的盈利能力。如果我们被迫降价而不能按比例降低产品成本，或者如果我们的产品成本增加而不能按比例提高价格，我们的财务业绩将受到这些定价压力的负面影响。

用于生产我们产品的商品和原材料价格上涨可能会大幅增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

我们促销产品的主要成分是塑料、玻璃、织物和金属。我们为这些面料和组件以及我们的商品支付的价格取决于用于生产这些面料的原材料的市场价格，主要是棉花和合成纤维的化学组件，包括原材料 ，如化学品和染料。这些成品和原材料受天气、供应条件、政府法规、经济和政治气候、货币汇率、劳动力成本和其他不可预测因素引起的价格波动的影响。石油价格的波动也可能影响化学品、染料和涤纶纱等相关产品的价格。

虽然我们在获取原材料或成品方面没有遇到任何重大的短缺或延误，但自新冠肺炎出现以来，我们从海外进口原材料的运输成本大幅增加了 。原材料价格或运输成本的任何上涨都会增加我们的销售成本， 除非我们能够以更高的价格将成本转嫁给我们的客户，否则可能会降低我们的盈利能力。此外，如果我们的一个或多个竞争对手能够利用原材料价格的任何降价或有利的采购协议来降低生产成本，我们可能会面临来自这些竞争对手的定价压力，并可能被迫降价或 面临收入下降，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

贸易法规、配额、关税、关税或因美国和地缘政治环境变化或其他原因造成的其他限制的变化，如与中国有关的变化， 可能会对我们的收入和运营结果造成实质性损害，例如增加我们的成本和/或限制我们可以进口的产品数量。

我们的业务遵守各种国际贸易协定和法规，如多米尼加共和国-中美洲自由贸易协定(CAFTA-DR)、加勒比海盆地贸易伙伴关系法(CBTPA)、经修订的海地半球伙伴关系鼓励法(HOPE)、粮食保护和2008年能源法(HOPE II)、海地2010年经济提升计划(HELP)、非洲增长和机遇法(AGOA)、中东自由贸易区倡议(MEFTA)以及世界贸易组织(WTO)的活动和法规。通常，这些贸易协定和法规通过减少或取消对特定国家/地区生产的产品评估的配额、关税和/或关税，使我们的业务受益。然而，贸易协议和法规也可能对我们的业务、收入和经营结果产生实质性的不利影响 ，例如限制我们可以从其购买原材料的国家/地区，限制符合免税条件的产品，以及对可能从特定国家/地区进口到美国的产品设置配额、关税和/或关税 。某些运往美国的入境产品需要缴纳按进口时的制造成本评估的关税。因此，我们不得不提高某些产品的价格，并可能被要求进一步提高这些价格 ，或者提高其他产品的价格，这可能会导致客户流失并损害我们的运营业绩。作为对从中国进口产品征收的关税的部分回应，我们已经将部分生产转移到中国以外，并可能寻求将额外的生产转移到中国以外，这可能会导致额外的成本和我们的运营中断。

我们产品的生产国或进口国可能会不时实施新的配额、关税、关税和要求，规定必须在哪里购买原材料才有资格享受免税或减税。这些国家还可能对我们的进口制定额外的工作场所法规或其他限制 或对现有限制进行不利修改。这些成本和限制的不利变化可能会损害我们的业务。我们 不能保证未来的贸易协议或法规不会为我们的竞争对手提供相对于我们的优势或增加我们的成本， 这两者都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们也不能保证 不断变化的地缘政治和美国政治环境不会导致贸易协议或法规发生变化，从而 对我们公司造成不利影响。美国政府可能决定对来自这些国家的产品或原材料实施或改变现有的进口配额、关税、关税或其他 限制，这些国家包括我们从其进口原材料的国家或我们生产产品的国家。任何此类配额、关税、关税或限制都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

服装行业，包括制服和企业形象服装，受时尚趋势变化的影响，如果我们错误判断消费者的偏好，我们一个或多个品牌的形象可能会受到影响，对我们产品的需求可能会减少。

服装行业，包括制服和促销产品的企业形象服装，受到不断变化的客户需求和不断变化的时尚趋势的影响，我们的成功 还取决于我们预测和迅速响应这些变化的能力。未能预测、识别或迅速对变化的趋势或风格做出反应 可能会导致对我们产品的需求减少，以及库存过剩和降价，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们误判了消费者的偏好，我们的品牌形象可能会受到损害。我们相信，与许多其他服装制造商相比，我们的产品总体上不太受时尚趋势的影响 因为我们生产和销售的大部分是制服、手术服、企业标识服装和其他配件。

我们的成功有赖于对我们知识产权的持续 保护，我们可能被迫产生维护、捍卫、保护和执行我们的知识产权的巨额成本 。

我们拥有的知识产权和我们许可的某些知识产权具有重大价值，并有助于我们营销产品的能力。我们不能保证我们拥有或许可的知识产权或我们业务的运营不会侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权 。我们不能保证第三方不会在任何此类基础上对我们提出索赔，也不能保证我们 能够成功解决此类索赔。此外，一些外国法律不允许我们像美国法律那样保护、捍卫或执行我们的知识产权。我们还可能为与使用我们的知识产权有关的法律诉讼进行辩护或对使用我们的知识产权的其他人提起诉讼而产生巨额费用， 这两种情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。也可以 不能保证我们能够以类似的经济条款谈判并达成现有许可协议的延期，或至少 全部。

一般风险因素

我们设计或以其他方式协助客户生产的某些产品可能会面临潜在的产品责任、保修责任或 人身伤害索赔和诉讼。

我们设计或以其他方式协助客户生产的一些产品 用于涉及人身伤亡风险的应用和场合。我们的服务使我们面临潜在的产品责任、保修责任和人身伤害 与使用或误用我们的产品有关的索赔和诉讼，包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品或与产品相关的活动固有的危险、疏忽 和严格责任。如果成功，这类索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们设计或以其他方式帮助客户生产的产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求，并导致销售和市场接受度下降 ，并损害我们的声誉。

虽然我们承保某些标准的商业保险，包括产品完成的运营保险，但我们目前没有单独的产品责任保险， 而且我们可能无法在未来以可接受的条款获得和维护此类保险。即使我们未来购买了产品责任保险，产品责任索赔也可能超过我们的保险覆盖范围。 此外，无论成功与否，此类索赔都可能对我们的声誉造成不利影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们在国内和国际司法管辖区都会受到定期诉讼的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会不时涉及有关产品责任、雇佣行为、知识产权侵权、破产和其他诉讼或执法事宜的法律或监管行动。这些诉讼程序可能在以对公司被告积极适用法律和程序而闻名的司法管辖区进行。我们受到诉讼趋势的影响，包括根据各种消费者保护法和就业法提起的集体诉讼。由于国内和国外司法管辖区诉讼的固有不确定性，我们无法 准确预测任何此类诉讼的最终结果。这些诉讼程序可能会导致我们产生费用，并可能需要我们 投入资源针对这些索赔进行辩护，并最终可能导致损失或其他补救措施，如产品召回，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

全球金融市场的波动可能会对业绩产生不利影响。

过去，全球金融市场经历了 极端的混乱，其中包括证券价格的波动、流动性和信贷供应的减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降。不能保证不会有进一步的变化或波动，这可能会给我们的业务带来挑战，并对我们的财务业绩产生负面影响。金融市场未来的任何信贷紧缩 都可能对我们的客户和供应商获得大量采购和运营融资的能力产生不利影响 ，并可能导致我们产品和服务的订单和支出减少。我们无法预测金融市场中断和不利经济状况的可能持续时间和严重程度，以及它们可能对我们的业务和财务状况产生的影响 。

无法吸引和留住密钥管理人员或其他人员可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的技能、 经验和努力，例如我们的首席执行官兼总裁Andrew Shape、我们的执行主席Andrew Stranberg、我们的执行副总裁Randolph Birney、我们的首席财务官Christopher Rollins、我们的办公厅主任Stephen Paradiso、我们的首席技术官Jason Nolley、我们的首席运营官Sheila Johnshy和我们的增长和战略计划副总裁John Audibert。如果由于任何原因，一名或多名高级管理人员或关键人员不能在我们公司保持活跃，或者如果我们无法吸引和留住高级管理人员或关键人员，我们的运营结果 可能会受到不利影响。

如果不能实现并保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和证券价格产生不利影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。虽然我们继续评估我们的内部控制，但我们不能确定这些措施将确保我们在未来对财务报告实施并保持足够的内部控制。如果我们未能保持我们内部控制的充分性，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点 ，因为此类标准被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条持续得出结论 我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果不能实现和维护有效的内部控制环境，可能会导致我们无法出具可靠的财务报告或防止欺诈。这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的证券价格产生实质性的不利影响。

员工福利成本增加 可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的支出非常可观 。此类福利成本的不利变化可能会影响我们的财务业绩和现金流。医疗成本 近年来大幅上升，最近有关医疗改革的立法和私营部门倡议可能导致 美国医疗体系发生重大变化。此外，我们认为正在进行的新冠肺炎疫情可能导致临时或永久性的医疗改革措施，将导致成本大幅增加和其他对我们业务的负面影响。虽然公司有各种成本控制措施，并聘请外部顾问对较大的索赔进行审查，但员工健康福利一直是并预计将继续是公司的一项重大成本。医疗成本仍将是本公司的一项重大支出，并可能因本公司无法控制的因素而增加。

我们可能会确认减值费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

根据美国公认会计原则(GAAP)的要求，我们对商誉、无形资产和长期资产进行减值评估。这些会计原则要求，如果情况表明资产的账面价值超过其估计的公允价值，我们应记录减值费用。这些资产的估计公允价值受我们所在地区的总体经济状况的影响。 这些总体经济状况的恶化可能导致：收入下降，这可能导致产能过剩和运营现金流下降；管理层对未来收入和运营现金流增长的估计减少；借款 利率上升和影响我们加权平均资本成本的因素的其他恶化；以及房地产价值恶化。如果我们对商誉、无形资产或长期资产的评估显示账面价值出现减值，我们为此确认了减值费用 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

环境法规可能会影响我们未来的经营业绩。

我们必须遵守建立健康和环境质量标准的广泛且不断变化的联邦、州和外国法律和法规，这些标准涉及废水排放、空气排放和固体废物处理等，并可能因违反这些标准而受到责任或处罚。我们 还受法律法规管辖，这些设施目前或以前由我们拥有或运营，或我们已将危险物质或废物送往这些设施进行处理、回收或处置。由于对现有法律法规进行了新的或更严格的解释，我们可能会承担未来的责任或义务。此外，如果我们在我们的任何设施或我们 可能收购的设施发现任何环境污染或责任，我们未来可能会承担责任或义务。

如果我们无法准确预测 我们未来的纳税义务，受到税收水平提高的影响，或者我们的税收或有事项得到了不利的解决，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税收法律或法规的变化，或税法解释方式的变化，可能会进一步影响我们的有效税率 ，进一步限制我们将未分配的离岸收益汇回国内的能力，或者对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令 并减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。

我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。尽管我们相信我们目前的税务拨备 是合理和适当的，但不能保证这些项目将按应计金额结算，不能保证未来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收准备金。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

提前终止或未能续订我们的担保信用额度可能会使我们无法支付其他债务。

我们与Salem Five美分Savings Savings Bank或贷款人有高达700万美元的借款担保信用额度 。该额度的利息为最优惠利率加0.5%的年利率。 该额度每年审查一次，按需到期。这一信贷额度以本公司的几乎所有资产为抵押。贷款人 可以在任何时候要求立即偿还该贷款的全部余额，无论我们是否违约，并可以拒绝 将其延长到最初预期的一年期限之后。如果我们无法从另一家银行获得等值的信用额度或其他融资，我们无法协商、延长或再融资此信用额度，则我们可能会拖欠信用额度以及我们的其他债务。在这种情况下，贷款人可以强制执行其对我们所有资产的担保权益，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

投资者可以 转售我们普通股和认股权证的活跃市场可能不会发展。

我们的普通股和权证于2021年11月9日在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“STRN”和“STRNW”。 在上市之前，我们的普通股和权证没有公开市场。尽管我们的普通股和认股权证最近在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股和认股权证可能不会形成流动性很强的公开市场 。我们证券的交易价格可能会下降，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股和认股权证的价值都可能会下降。

我们证券的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票和权证自2021年11月9日以来才公开交易。此外，我们证券的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们证券的市场价格波动 可能会阻止投资者以买入价或高于买入价的价格出售他们的证券。因此，您的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法在纳斯达克上保留普通股和认股权证的上市 。

虽然我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求， 或者如果我们不符合纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和认股权证可能会被摘牌。此外，我们的董事会 可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股和认股权证的能力，并可能对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 我们的普通股和认股权证退市可能会严重削弱我们的融资能力 和您的投资价值。

我们的认股权证可能没有任何价值。

我们的权证自首次发行之日起可行使五年，目前行权价为每股4.81375美元 。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价 。如果在权证持有和行使期间，我们普通股的股价没有超过认股权证的行使价，则认股权证可能对其持有人没有任何价值。

认股权证持有人在行使认股权证并收购我们的普通股股份之前，无权作为股东 。

在我们的认股权证持有人行使普通股股份 之前，该等持有人将无权持有认股权证所涉及的普通股股份。 在行使认股权证后，持有人只有权行使股东的权利，而有关事项的登记日期则在他们作为股东登记在本公司股东名册上之日之后。

管理我们权证的权证证书 指定位于曼哈顿区纽约市的纽约州和联邦法院作为与权证引起的所有事项有关的诉讼和诉讼的独家 论坛，这可能会限制权证持有人 选择司法法院处理权证引起的纠纷的能力。

管理我们权证的权证证书 规定，与权证证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序(无论是针对权证证书的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 权证证书进一步规定，我们和权证持有人不可撤销地服从纽约市州法院和联邦法院的专属管辖权，适用于曼哈顿区，以裁决根据权证证书或与权证证书相关的任何争议，或与权证证书或权证所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，包括根据证券法。此外，我们和保证书持有人不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张我们或他们 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便的。对于根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出诉讼理由的任何投诉，我们注意到，法院是否会执行这一条款 存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

尽管有上述规定，授权证的这些条款将不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。

任何人士或实体 购买或以其他方式取得、持有或拥有(或继续持有或拥有)任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意上述规定。尽管我们认为这一排他性法院条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但该排他性法院条款 可能会限制权证持有人在其选择的司法法院就与我们或我们的任何董事、高管、其他员工、股东或其他可能不鼓励就此类索赔提起诉讼的人提出索赔的能力。我们的担保持有人不会因此排他性论坛条款 而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果法院发现我们的授权证中包含的独家法庭条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的运营结果。

与我们普通股和认股权证相关的风险

虽然我们预计未来将采用股票回购计划 ，但我们有权不回购您的股票，暂停该计划，并停止回购。

2022年2月23日，我们宣布，我们的董事会已批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以根据所有适用的证券法律和法规，包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18，在公开市场回购最多1,000万美元的普通股。我们回购股票的决定以及回购的时间将取决于 各种因素，包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他 公司考虑因素。

虽然我们预计未来将采用已宣布的股票回购计划，但我们可能决定不进行，即使我们确实启动了此类计划，我们也可能随时暂停或终止 。此外，即使我们继续进行股份回购计划，股份回购计划也有许多限制，并将遵守适用的合同和法规限制，因此不应依赖 作为以期望的价格或在对股东有利的时间迅速出售股票的方法。

通过执行普通股股份回购计划来减少总流通股 可能会增加一个股东或一组股东控制我们的风险。

在我们董事会的授权下，可能会不定期地进行股份回购计划。虽然目前没有单一股东或股东团体 拥有我们的大部分股份，但截至2022年3月24日，我们的董事长Andrew Stranberg持有我们约27.7%的普通股，我们的总裁兼首席执行官Andrew Shape持有约16.8%的我们的普通股，我们的执行副总裁Randolph Birney持有我们约4.0%的普通股。因此，我们的高级管理人员和董事一起持有我们普通股中几乎大部分的流通股，因此可以有效地控制我们的运营。通过执行普通股回购计划减少流通股总数可能会增加斯特兰伯格先生单独持有普通股的风险，或者我们的高级管理人员和董事将共同持有我们的大部分普通股并成为控股股东。

控股股东或股东集团 对需要我们股东批准的事项有重大影响，也可能有能力控制，包括选举董事和批准合并、合并、资产出售、资本重组和对公司章程的修订。 此外，控股股东或股东集团可能采取其他股东不同意的行动，包括 推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，这可能会导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息 。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息 ，因为我们预计我们将把未来的收益投资于业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法 以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不 发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。

我们普通股和权证的任何交易市场 都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前只有EF Hutton的研究报道，该公司是我们首次公开募股的承销商。我们可能永远不会获得证券行业分析师的额外研究报道 。如果没有额外的证券行业分析师开始报道我们，或者如果我们失去了EF Hutton的报道，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被其他分析师覆盖，并且 一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制 发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌 ，并可能导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法 预测我们证券未来发行或锁定协议未来到期对我们证券价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的证券将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为被禁售方将在锁定期满时出售其证券的看法 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们于2021年11月8日与我们的高级管理人员、董事和股东在发售前签订了锁定协议，除某些例外情况外，禁止在长达六个月的时间内出售或转让我们的任何股本股份。除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的禁售条款可以随时放弃， 恕不另行通知。于2021年11月16日或前后，本公司执行主席史特兰伯格先生、本公司首次公开发售承销商代表或本公司代表及本公司批准一名受上述及其他锁定条款约束的股东将200,000股股份转让予另一持有人的命令，并由本公司的转让代理处理。此外，在2021年12月8日，尽管我们达成了锁定协议，但代表允许我们出售4,371,926股普通股，认股权证购买5,464股。, 903股普通股和配售代理认股权证，购买131,158股普通股。如果未来再次放弃锁定协议下的限制，并且无论如何当锁定协议于2022年5月8日到期时，我们的更多证券将可以转售，但须遵守适用的法律，包括 无需通知，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您 能够从投资我们的证券中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的 因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们证券的持有者 必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能会对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够从投资我们的证券中实现。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白 支票”优先股，这可能会对我们证券持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们 发行最多50,000,000股空白支票优先股。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面可能排在我们证券之前，并可能拥有比我们证券更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们证券对现有股东的价值，并可能对我们证券的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外， 在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的方法。 虽然我们目前无意发行任何授权优先股，但不能保证我们未来不会这样做。

如果我们的证券受到 细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)已制定规则，规范与低价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市 ，并且我们的证券价格低于5美元，我们的证券可能被视为细价股。细价股规则要求 经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的适当投资，并收到(I)购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们证券在二级市场的交易活动，因此 股东可能难以出售其证券。

对于非新兴成长型公司，我们必须遵守持续的公开报告要求 ，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东 从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们被要求根据交易所 法案规定的报告规则，以持续的 基础公开报告为“新兴成长型公司”(如JOBS法案所定义)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管 如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束， 这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东可能会 从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们证券的交易不那么活跃或价格波动更大。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 项2.属性。

我们的总部位于马萨诸塞州昆西市 根据一份预计将于2025年5月到期的租约，我们在那里占用了约10,000平方英尺的办公空间。我们的管理团队、客户服务团队、营销、运营和销售团队都主要驻扎在这个办公室。

我们在马萨诸塞州格洛斯特、印第安纳州华沙、康涅狄格州费尔菲尔德和Mt.令人愉快的南卡罗来纳州。我们的员工还可以使用其他设施在美国其他12个地点进行远程工作。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

第3项：法律程序。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和权证于2021年11月9日在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“STRN”和“STRNW”。 在上市之前，我们的普通股和权证没有公开市场。

我们普通股的持有者人数

截至2022年3月24日，我们的普通股大约有六个持有者。在计算我们普通股的记录持有人数量时，代表其客户持有 股票的每个经纪交易商和结算公司被算作单一持有人。

使用注册证券所得收益

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，扣除承销折扣和佣金 。根据认股权证可行使的每股普通股最初的行使价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位首次公开募股价格的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证以及合并 1.25权证，在归属0.125美元的认股权证价值后，截至2021年12月10日，新股认股权证的每股行使价降至4.81375美元。认股权证可立即行使，并于原发行日期 五周年时到期。我们还授予承销商45天的选择权，以额外购买最多650,602股普通股和/或认股权证，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO销售单位的15% (15%)。

在IPO结束时，承销商的代表 充分行使了购买额外650,602股普通股和650,602份认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987,951股普通股和4,987,951股认股权证，总收益为20,699,996.65美元。在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用1,759,500美元以及约995,845美元的其他发售费用后，我们获得了约17,944,652美元的净收益。

本次首次公开招股是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(第333-260109号文件)和根据1933年证券法规则第462(B)条 提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-260880号文件)进行的，该注册声明于2021年11月8日生效，并于2021年11月8日立即生效。Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton担任牵头簿记管理人和承销商代表，美国老虎证券公司 担任联合簿记管理人。

从2021年11月8日至2021年12月31日，以下是我们对IPO募集资金用途的合理估计：

截至2021年12月31日，我们尚未动用IPO募集资金中的约950万美元。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券的任何人士、我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接款项。

按照2021年11月10日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，首次公开募股所得资金的计划用途没有、也不会有任何重大变化 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见项目12“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。”

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见第1A项。“风险因素-与我们的普通股和认股权证相关的风险-我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息.”

最近出售的未注册证券

我们在2021财年没有出售任何之前未在Form 10-Q季度报告或2021财年提交的Form 8-K当前报告中披露的股权证券。

购买股票证券

2021年第四季度没有回购我们的普通股 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表及其相关说明一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括以下和本报告其他部分讨论的结果，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别 说明。“

概述

我们是一家外包营销解决方案提供商，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌 并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品，我们还为 客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理；设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意 和销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；套件；销售点展示；以及忠诚度和 激励计划。

我们的大部分收入来自为各行各业销售独特、优质的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务中获得服务费用收入。

我们的大部分收入来自计划业务，尽管只有一小部分客户被认为是计划客户。2020年和2021年，计划客户分别占总收入的77.6%和75.7%。我们的2,000多个活跃客户中，只有不到350个被认为是计划客户。我们的活跃客户是指在过去两年内直接或间接从我们购买了 的任何组织、业务或上级组织的部门，包括从其他组织购买的组织，其中 Stran是其既定分包商。凭借更大的销售队伍和其他资源，我们相信我们可以将更多的客户 从交易型客户转变为具有更大收入潜力的计划客户。我们将交易型客户定义为向我们下订单但没有与我们就持续品牌需求达成协议的客户。我们将计划客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划产品包括持续库存、使用技术 平台、仓储、创意服务和其他客户支持。这些计划客户着眼于更持久的关系 ，这有助于确保未来的经常性收入。

与2020年相比，我们2021年的销售额同比增长5.2% 原因是现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2020年9月收购Wildman Imprint资产。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力 、许多重要的面对面贸易展和其他行业相关机会的回归以及社会重新开放 总体上将有助于弥补前期较低的销售额。然而，这些趋势将被费用的持续增长 部分抵消，特别是更高的运费、原材料成本和更具挑战性的供应链，如港口拥堵。根据总部位于伦敦的德鲁里航运咨询有限公司发布的全球价格指数，截至2022年3月10日的一周，全球40英尺集装箱的平均运输价格达到9180美元，比2021年同一周高出83%。根据美国劳工统计局的数据，截至2022年1月的12个月中，最终需求生产者价格指数上涨了9.7%。在截至2022年1月的12个月中，最终需求商品的生产者价格上涨了13.1%，而最终需求服务的价格上涨了7.7%。

我们还注意到，我们的一些客户 表示，与过去相比，他们的员工数量更多地在家中工作。我们认为，这一增长可能在一定程度上是由于新冠肺炎疫情给办公室工作带来的相对较新的风险，而且由于新冠肺炎病毒的传染性更强，这一趋势可能会继续下去。因此，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们已经并预计将继续将更多的材料直接运送到人们的家中。我们预计，这一趋势将继续带来货运服务费和履行收入以及相关成本的增加。

有关更多讨论，请参阅“新冠肺炎疫情的影响 “下面。

截至2021年12月31日，我们的总资产为5120万美元，股东权益总额为4160万美元。

最新发展动态

G.A.P.促销 收购

于2022年1月21日，本公司与马萨诸塞州有限责任公司G.A.P.Promotions，LLC(“卖方”)、Gayle Piraino(“Piraino”)及Stephen Piraino(连同“成员”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意收购卖方在品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“业务”)中使用的几乎所有资产，购买总价：(A)现金500,000美元，视《购买协议》规定的调整而定(“期末现金付款”)； (B)一定数额的公司普通股限制性股票；(C)相当于(I)购买协议预期的交易完成之日(“成交日期”)一周年时(br})18万美元和(Ii)成交两周年时300,000美元的分期付款；(D)相当于卖方为截至成交之日手头所有卖方库存(定义见购买协议)支付的金额(按成本计算)的款项；和(E)收入外付款， 定义如下。

卖方有权 在企业实现适用的毛利润(定义如下)目标的范围内，获得以下付款(每项付款均为“盈利付款”，合计为“盈利付款”)：

1.自结业日起计的12个月期间(“最初赚取利润期间”)，支付相当于企业年度毛利的70%的收入支出，但毛利超过1,500,000美元；以及

2.在结业两周年起的12个月期间(“第二个赚取利润期”)内，毛利超过1,500,000美元的情况下，支付相当于企业年度毛利的70%的赚取付款。

如果购进资产中包含的任何 存货(定义见《购买协议》)在初始损益期内没有购买， 或购买资产中包含的任何应收账款(定义见《购买协议》)在初始损益期内未支付(“未购买/未支付金额”)，则此类未购买/未支付金额将从初始损益期之后到期的收益付款 中扣除，或者如果此类未购买/未支付金额超过初始 损益期之后到期的收益付款，然后，这些金额将从第二个赚取期间之后到期的赚取付款中扣除。如果任何未购买/未支付的金额随后被出售或支付，卖方将有权全额收到此类金额。

如果卖方 有权获得全部或部分收入外付款，适用的收入外付款(或部分收入外付款)将在确定卖方有权获得该收入外付款之日起30天内支付。

“毛利” 是指(I)向客户开具发票的金额减去(Ii)任何第三方(本公司及其附属公司除外)与该工作或帐户直接相关的费用。此类费用应包括但不限于售出货物的成本、装修费、安装费、第三方仓储和履行费用、进出港运费、关税/税费和信用卡费用。

于2022年1月31日， 本公司、卖方及股东订立资产购买协议(“修订”)第1号修正案，以 修订购买协议的若干条款。在加入修正案后，收购业务的交易于同日完成 。

根据修订，买方股份数目改为本公司普通股限制性股份数目，其金额等于$100,000除以修订日期前最后一个交易日收市时本公司普通股的收市价 。根据该等条款，根据本公司普通股于2022年1月28日(修订日期前最后一个交易日)的收市价，本公司向比雷诺发行46,083股普通股。如先前根据购买协议所达成的协议，买方股份须根据另一份限制性股票授出协议发行，而 将于成交日期后第一季起计一(1)年期内(每季度1/4)授予买方股份。买方股票是根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506规定的登记豁免，并依据适用州法律的类似豁免，作为受限制证券(定义见1933年证券法(修订本)第144条)发行和出售的。Piraino说，她是《条例D》第(Br)501(A)条所指的合格投资者，收购这些证券只是为了投资，而不是为了公开出售或分销而转售或转售。这些证券是在未经本公司或其代表进行任何一般征集的情况下发售的。 买方股份不具有要求或允许提交与其发行相关的任何登记声明的登记权。

前述《购买协议》和《修正案》的条款和条件摘要并不是完整的，通过参考附件2.1和2.2所附协议的全文，该摘要并不完整，这两份协议通过引用并入本文。

任命 首席运营官

自2022年3月11日起，我们的董事会任命希拉·约翰肖伊为我们的首席运营官。于同一日期生效，董事会薪酬委员会批准了Johnshy女士于本公司与Johnshy女士于同一日期发出的聘用信中有关Johnshy女士的薪酬条款，详情如下。

关于约翰肖伊女士的任命，我们与约翰肖伊女士签订了一份聘书，其中规定了约翰肖伊女士目前受雇于我们的条款。聘书规定，约翰肖伊将获得250,000美元的年度基本工资，以及基于成功实现个人和业务相关目标而在未来几年可能增加的工资和年度奖金。Johnshy女士 有资格获得年度绩效现金奖金，其目标奖金百分比为基本工资的25%至100%，基于 特定业务收入的发生或我们首席执行官的酌情批准，在每一种情况下， 均须经薪酬委员会最终批准。根据聘书协议，我们同意授予Johnshy女士5,000股限制性股票的签约红利和购买5,000股我们普通股的选择权，这将受到6个月禁售期的限制。此外，Johnshy女士有资格获得最多35,000股额外普通股，以及在特定业务收入发生时或在首席执行官酌情批准时购买最多35,000股额外普通股的选择权，每种情况下均须经薪酬委员会最终批准。为履行上述义务，薪酬委员会批准授予Johnshy女士购买总计40,000股普通股的期权，行使价为每股1.60美元，这是我们的普通股在2022年3月11日的收盘价，也就是Johnshy女士会签聘用函 协议的日期，以及5,000股受限普通股，符合上述转让限制和基于业绩的归属条款。另外, 根据聘书协议，如果指定在约翰肖伊开始工作的3.5年内实现往后12个月的收入，她将获得额外的10万股普通股红利。在工作的第一年之后，所有奖金薪酬条款都将受到审查。此外，Johnshy女士有权获得遣散费 ，如果在受雇第一年无故被解雇(如雇佣信函协议所界定)，则有权获得相当于四个月工资的福利，如果在受雇第二年被解雇，则有权获得四个月工资。Johnshy女士将有资格在工作三个月后获得一定的医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Johnshy女士 将获得包括假期、个人假期和病假在内的无限制假期，但需提前两周通知并尽可能获得批准。根据聘书协议，Johnshy女士必须签署一份标准的保密和不招揽协议 ，该协议不会限制Johnshy女士在促销行业工作，但将要求Johnshy女士保密 ，并禁止招揽Johnshy女士受雇于我们期间现有或获得的现有客户或员工。

与Johnshy女士的聘书的上述摘要 参考聘书全文进行了验证，该聘书的副本以Form 10-K格式随本年度报告存档，作为附件10.44。

新冠肺炎大流行的影响

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，已经并可能在未来继续对我们的业务产生不利的影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离， 限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩，而且这种影响可能会继续下去。2020年个人防护用品的销售总额为420万美元，而2021年的销售额不到250,000美元。虽然我们能够利用2020年对口罩、洗手液和礼服等大流行个人防护设备的需求，但这些销售并不能显著抵消2021年促销产品需求的整体下降 在可预见的未来也不会出现这种情况。此外，由于 对于促销产品行业的其他公司来说是典型的，从2020年3月到2021年底，我们认为我们的收入 受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而对像我们这样的促销产品和服务的需求减少，业务没有完全重新开放和配备人员，以及客户的营销预算减少 。同样，我们认为，大流行对经济的影响导致我们经历了更高的产品材料供应成本，这是由于大流行对费用的持续影响，特别是运费和原材料成本的上升，以及港口拥堵等问题带来的供应链更具挑战性。我们预计这些影响将在2022年持续。

我们通过制定明确的全公司战略并坚持勤奋的文化和核心价值观来应对新冠肺炎疫情 带来的挑战， 提供有效推广品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群体，同时提供额外的增值服务，包括我们用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台，并根据他们的独特需求提出替代的 产品。我们还继续为对Stran表现出兴趣的长期前景进行招揽和营销。我们一直致力于成为一家以客户为中心的高接触公司，为我们的客户提供更多的产品。以下是我们应对当前大流行的一些具体方法：

我们认为，我们已经看到令人鼓舞的迹象，表明已从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。自2021年初以来，征求建议书和其他客户咨询的请求数量显著增加，这使我们相信，公司正开始准备在之前的 或更高的水平上支出。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力和社会重新开放所带来的被压抑的需求将有助于弥补前期较低的销售额。

我们相信，我们已经完全遵守了 国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。如上所述，我们已采取各种措施来缓解新冠肺炎的传播，包括鼓励员工在可能的情况下远程工作。我们还制定了业务连续性计划，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们的供应链暂时或长期中断和/或库存交付延迟。此外，新冠肺炎大流行和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少 。

由于事件瞬息万变，我们不知道 新冠肺炎疫情以及为应对它而采取的措施将在多长时间内中断我们的运营或中断的全面程度 。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营，这样做可能需要时间，并将涉及 成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎大流行的影响和控制它的努力在大流行得到控制后会持续多长时间影响我们的业务。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击这一流行病，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。我们认为，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能在政府放松限制后持续一段时间。 这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况，因为控制新冠肺炎的应对措施仍在继续 。

大流行可能在多大程度上继续影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告日期 无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及为遏制大流行或处理其影响而采取的措施等。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司 的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规则所界定的“大型加速申报公司”之日， 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务，就会发生这种情况。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

经营成果

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

销售额

销售额主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。

作为2020年美国人口普查的分包商，我们2020年的收入包括 非经常性收入，占我们2020年总收入的27.1%。在这方面与我们接洽的客户 不会与我们续约，因为美国人口普查每十年才进行一次。因此，这些非经常性收入增长没有出现，预计也不会出现，也不代表我们的长期增长预期。

我们的销售额增长了5.2%，从截至2020年12月31日的3,780万美元增至截至2021年12月31日的3,970万美元。增长主要是由于现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2020年9月收购Wildman Imprint资产。然而，这些销售额的增长被以下因素部分抵消： 2020年美国人口普查计划完成，2021年个人防护用品市场饱和，缺乏面对面活动， 由于新冠肺炎疫情，企业在整个2021年仍未完全重新开业。

2020年9月收购Wildman Imprint资产在截至2021年12月31日的年度产生了830万美元的销售额，而截至2020年12月31日的年度销售额为220万美元 。我们的经常性有机销售，定义为不包括美国人口普查计划、野人印记资产收购收入和个人防护装备的销售，从截至2020年12月31日的年度的2,090万美元增长到截至2021年12月31日的年度的3,120万美元，增幅为49.5%，即1,030万美元。然而，经常性有机销售的这些增长被我们在截至2021年12月31日的年度内美国人口普查计划的不重复工作完全抵消，该计划在截至2020年12月31日的年度贡献了1,050万美元的销售额，或总销售额的27.1%，而截至2021年12月31日的年度的销售额不到2,000美元，或占总销售额的0.0%。此外，经常性有机产品销售的增长被 截至2020年12月31日的年度的个人防护用品的非经常性销售总额420万美元所部分抵消，而截至2021年12月31日的年度的销售总额不到250,000美元。

销售成本

销售成本包括采购库存的成本和运费。我们的总销售成本增长了6.1%，从截至2020年12月31日的2,630万美元增至截至2021年12月31日的2,790万美元。销售成本占销售额的百分比从2020年的69.6%上升到2021年的70.2%。更具体地说，采购成本从2020年的2,420万美元降至2021年的2,400万美元 ，降幅为0.8%。采购成本占销售额的比例从2020年的64.0%上升到2021年的60.4%。然而，货运成本从2020年的210万美元增加到2021年的390万美元，增幅为85.5%。运费占销售额的百分比从2020年的5.6%上升到2021年的9.8% 。采购成本的下降主要是由于采购能力和购买力的提高，而运费成本的增加主要是由于国内和国际运费的普遍上升，以及由于新冠肺炎疫情而转向向个别地点(家庭)发货 。

运营费用

运营费用包括一般费用和行政费用。截至2021年12月31日的财年，我们的运营费用增加了22.8%，即230万美元，达到1230万美元，而截至2020年12月31日的财年，我们的运营费用为1000万美元。运营费用占销售额的百分比 从2020年的26.5%增加到2021年的30.9%。这一增长是由于一般和行政费用增加230万美元， 或22.8%，这主要是由于与收购Wildman Imprint资产有关的额外费用、在Oracle的NetSuite平台上实施新的ERP系统、最近完成的首次公开募股和持续的上市公司费用，以及我们业务的有机增长。

其他收入和 支出

其他收入和支出 包括利息支出、利息收入、其他费用、其他收入和PPP贷款减免收入。我们的利息支出从截至2021年12月31日的年度的49,457美元增加到截至2021年12月31日的年度的136,661美元，增幅为176.3%。这一增长主要是由于我行信用额度的借款增加所致。在截至2020年12月31日的一年中，我们的其他支出从没有增加了83,148美元，增加到了截至2021年12月31日的83,148美元。这一增长主要是由于根据收购协议，Wildman印记资产购买的盈利超过毛利预期。我们的其他收入增加了5,366美元，从截至2020年12月31日的年度的10,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的15,336美元。这一增长主要是由于与我们的PPP贷款相关的利息减免。在截至2020年12月31日的一年中，我们的PPP贷款宽免收入从零增加了770,062美元 在截至2021年12月31日的一年中增加到了770,062美元。这一增长是由于免除了公司的购买力平价贷款。

所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为4.3%和29.1%。截至2021年12月31日的年度，我们的有效所得税税率分别为4.3%和(17.2%)的当期和递延所得税。截至2020年12月31日的年度，我们的有效税率为29.1%的当期税项和0%的递延税项。实际税率的下降是由于我们的有效联邦所得税税率从20.9%降至0%，以及我们的有效州所得税税率从8.2%降至4.3%。有关实际税率变动的进一步讨论，请参阅附注A.14。和A.15.到我们的财务报表 。

净收益

作为2020年美国人口普查的分包商，我们2020年的净收益 包括非经常性收入，占我们2020年总收入的27.1%。在这方面与我们接洽的客户 不会与我们续约，因为美国人口普查每十年才进行一次。因此，这些非经常性收入增长没有出现，预计也不会出现，也不代表我们的长期增长预期。

我们的净收益从截至2020年12月31日的100万美元 下降到截至2021年12月31日的20万美元，降幅为77.1%。这一下降主要是由于我们在2020年的美国人口普查计划工作中没有重复销售1050万美元，以及我们在2020年的个人防护装备工作中没有重复销售400万美元；2021年与我们的首次公开募股相关的费用比2020年增加了 ；以及2021年的运费费用比2020年高。这些因素仅被我们2020年9月的Wildman Images资产购买带来的600万美元的销售额增长和2020年至2021年的经常性有机销售增加的1030万美元所部分抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约3220万美元的现金和现金等价物。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营和银行借款产生的收入，包括截至2019年12月31日和2020年1月1日至2021年11月22日期间在美国银行持有的350万美元信贷额度。我们与美国银行的信贷额度协议于2021年11月22日终止 ，并于同日由Salem Five美分Savings Savings Bank的有担保循环需求信贷额度取代，贷款总额最高可达700万美元，受多项资产相关和其他财务要求及其他契约的约束， 条款和条件详述如下：-债务”.

我们相信，我们目前的现金水平将 足以满足我们在截至2022年12月31日的财年中的预期现金需求和现金支付义务 在这段时间之后的长期内，包括我们作为一家上市报告公司的预期成本。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们 未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排。 出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。我们可能无法接受融资 的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流量汇总

下表提供了所示期间我们的净现金流的详细信息 ：

现金流

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为5,833,887美元 ，而截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的净现金为1,990,467美元 。在截至2021年12月31日的一年中，应收账款、库存和应付账款的增加是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。在截至2020年12月31日的年度，应收账款的增加以及应付账款和奖励计划负债的减少是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额较截至2020年12月31日止年度增加 由于有机业务的增长以及Wildman Imprint资产的整合而产生于正常业务过程中。

在截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额为388,948美元，在截至2020年12月31日的年度中为176,465美元，主要用于在这两个年度增加与软件相关的 财产和设备。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度在投资活动中使用的现金净额增加，原因是与整体业务增长相关的额外技术投资以及运营业务所需的额外人员。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为37,802,268美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为375,907美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要由首次公开招股及私募所得的净收益 组成，部分由借款及银行信贷额度的减少所抵销。在截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括根据CARE法案提供的PPP和EIDL计划贷款，并被我们银行信贷额度的借款和减少部分抵消。

2020年4月15日，根据购买力平价，我们从美国银行获得了约770,062美元的贷款。PPP作为CARE法案的一部分，规定向符合条件的企业提供金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍的贷款。 只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息就可以免除。

我们获得了美国小企业管理局(SBA)对PPP贷款的全额豁免，自2021年6月24日起生效。

截至2020年12月31日，我们的EIDL计划贷款到期金额约为149,900美元 。它应该每月分期付款731美元，包括利息，到2051年4月。该笔款项已于截至2021年12月31日的年度内悉数偿还。

首次公开募股

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一股普通股认股权证，扣除承销折扣和佣金 。根据认股权证可行使的每股普通股最初的行使价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位首次公开募股价格的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证以及合并 1.25权证，在归属0.125美元的认股权证价值后，截至2021年12月10日，新股认股权证的每股行使价降至4.81375美元。认股权证可立即行使，并于原发行日期 五周年时到期。我们还授予承销商45天的选择权，以额外购买最多650,602股普通股 和/或认股权证，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%)。

在IPO结束时，承销商的代表 充分行使了购买额外650,602股普通股和650,602份认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987,951股普通股和4,987,951股认股权证，总收益为20,699,997美元。在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用1,759,500美元以及约995,845美元的其他发售费用后，我们获得了约17,944,652美元的净收益。

本次首次公开招股是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(第333-260109号文件)和根据1933年证券法规则第462(B)条 提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-260880号文件)进行的，该注册声明于2021年11月8日生效，并于2021年11月8日立即生效。Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton担任牵头簿记管理人和承销商代表，美国老虎证券公司 担任联合簿记管理人。

从2021年11月8日至2021年12月31日，以下是我们对IPO募集资金用途的合理估计：

截至2021年12月31日，我们尚未动用IPO募集资金中的约950万美元。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券的任何人士、我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接款项。

按照2021年11月10日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，首次公开募股所得资金的计划用途没有、也不会有任何 任何重大变化。

私募配售

2021年12月10日，本公司完成了与多家投资者的定向增发，其中共发行了4,371,926股本公司普通股 ，收购价为每股4.97美元，每位投资者还获得了认股权证，以每股4.97美元的行使价购买最多数量的普通股，相当于该投资者在定向增发中购买的普通股数量的125%，总收购价约为2,170万美元。该等认股权证于发行日期即可行使，于发行日期起计满五年，并设有若干向下定价调整机制， 包括任何后续被视为摊薄发行的股权出售，在此情况下，认股权证在获得股东批准前的底价为每股4.80美元，而在获得股东批准后，该等底价 将降至每股1.00美元，一如私募认股权证所载。2021年12月10日，有权投票的普通股的持有者于2021年12月10日批准了本公司进行定向增发的 公司已发行有表决权股票的约65.4%。我们于2021年12月29日和2022年1月11日根据附表14C向美国证券交易委员会提交了初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本。2022年1月31日， 股东同意根据《交易法》第14c-2条规则生效。因此，如果向下定价调整机制变得适用，私募认股权证的行权价 可能会降至每股1.00美元。

定向增发 筹集了约1,980万美元的现金净收益(扣除配售代理费和定向增发支出后)。 本公司打算将定向增发所得现金净额用于收购和合作、技术投资 和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销工作，以及用于一般营运资金和行政管理 。

根据日期为2021年12月8日的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)作为本公司私募的配售代理。根据临时配售协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于发售总收益8.0%的现金配售费用，以及相当于本公司于发售中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，作为非实报实销开支，并同意向EF Hutton偿还至多100,000 美元的实报实销开支。此外，EF Hutton的指定人士收到认股权证，可按每股4.97美元的行使价 (“配售代理权证”)购买合共131,158股普通股 ，相当于私募发行股份总数的3.0%(“配售代理权证”)。

关于定向增发，本公司与投资者订立了一份证券购买协议(“定向增发购买协议”) ，其中载有惯常的陈述和担保。本公司与投资者亦订立《登记权协议》(“登记权协议”)，据此，本公司须向美国证券交易委员会提交转售登记 声明(“登记声明”)，登记行使私募认股权证及代表认股权证后可发行的普通股股份及普通股股份，于截止日期 后即时但无论如何不迟于登记权协议生效日期后15个历日，并于生效日期(定义见登记权协议)前宣布该等登记 声明生效。如公司未能按规定提交登记声明、未能按要求提交登记声明或促使美国证券交易委员会宣布登记声明生效，或未能根据登记权协议的条款维持登记声明的效力，本公司将有责任 向投资者支付若干违约金。2021年12月23日，公司向美国证券交易委员会备案了《注册说明书》(档号333-261883)，并于2022年1月5日宣布生效。

根据《证券法》第4(A)(2)节和《证券法》规则D第506条对不涉及任何公开发行的发行人交易的豁免，以及依据适用州法律的类似豁免，私人配售 被豁免遵守1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的注册要求。每位买方均表示其为D规则第501(A)条所指的认可投资者，并仅为投资目的而收购证券，而非为公开出售或分销而出售或转售证券。这些证券是在未经本公司或其代表的任何一般征求意见的情况下提供的。

私人配售购买协议、私人配售协议、注册权协议、私人配售认股权证表格及配售代理认股权证表格的前述描述，其全部内容均参考本协议所载文件的格式，分别如附件10.39、10.40、10.41、10.42及10.43所示。

债务

于2021年11月22日， 吾等与Salem Five美分Savings Bank(“贷款人”)订立循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)，贷款总额最高可达700万美元(“贷款”或“信用额度”)，并由同样日期为2021年11月22日的循环信用额度票据(“票据”)证明。信贷额度及票据以本公司所有资产及物业的优先抵押权益作抵押，详情见日期为2021年11月22日的贷款人与借款人之间的担保协议(“担保协议”及连同贷款协议及票据，称为“贷款文件”)。

信用额度下的可用金额为700万美元或(X)合格 账户当时未偿还金额(定义如下)的80%(80%)之和，加上(Y)合格存货(定义如下)的50%(50%)；减去公司账户信用额度下提取的总金额的100%(100%) 。此外，基于符合条件的 库存的预付款必须始终以2,000,000美元为上限。“合格账户”是指符合多项要求的账户， 包括，除非贷款人另行批准，否则自开具发票之日起不到九十(90)天，不受账户债务人之前的任何转让、债权、留置权或担保权益的约束，不受账户债务人在正常业务过程中产生的、不受公司间债务、不受账户债务人破产或无力偿债通知约束的 。不是由主要营业地在美利坚合众国以外的账户债务人欠下的，不是政府账户，不是本票证明的，也不是账户债务人所欠的账户债务人中的一个，其账户的 账户超过发票日期90天或以上；或贷款人根据其正常信贷政策认为不能接受的其他贷款。“合格库存”是指所有成品。, 在制品和公司拥有的库存的原材料和零部件 。它不包括由公司寄售或以其他方式拥有的任何库存；客户退还或损坏的任何库存，或受到除公司持有的优先担保权益以外的任何法律负担的任何库存；任何不属于公司所有的库存；公司在公司租赁的财产上持有的任何库存，除非贷款人已收到房东的豁免和出租人对该财产的同意，使贷款人满意；任何不在美国境内的库存；贷款人合理地认为过时或不可出售的任何库存；以及贷款人持有的任何不受优先完全留置权约束的库存。

这笔贷款按最优惠利率加0.5%的年利率计息。公司必须按月偿还贷款所得利息。贷款预计持续12个月，受制于贷款人的索取权和本公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务 ，概述如下。

在贷款人有权随时要求完全偿还贷款的情况下，本公司可自由提取贷款。逾期付款受 5%的滞纳金影响。如果贷款人要求全额还款后无法偿还贷款，利率将增加10%。本票可随时预付，不收取任何罚款。贷款人可在未经公司同意的情况下转让票据。

根据担保协议及其他贷款文件，本公司向贷款人授予其所有资产的优先担保权益，作为全额偿还贷款的抵押品。贷款人可向 任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，并提供充分的财产说明，以完善其对公司所有当前资产和未来资产的担保权益。在贷款违约时，贷款人可以加速偿还贷款，接管公司的资产，转让公司资产的接管人，并作为有担保债权人执行公司资产的其他权利。 公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和支出。

根据贷款协议，本公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意，本公司将不会全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他地点， 贷款所得款项只会用于与其业务的一般及一般运作有关的用途及下列用途：应收账款及购买存货的一般营运资金。

贷款还必须遵守公司持续的肯定义务，包括按时偿还贷款金额，按照LMHS、P.C.或贷款人接受的另一位注册会计师的意见保持适当的会计账簿和记录，允许贷款人检查其会计账簿和记录，向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表，支付贷款人2022年现场考试的合理费用，允许贷款人与其会计师沟通； 保持其财产的良好维修状态，即使在正常磨损的情况下；并向贷款人作为抵押权人/损失收款人为其财产购买重置成本保险；公司财产的管理合同必须服从贷款人的权利，未经贷款人事先书面同意，不得更换管理公司。

这笔贷款还需 满足以下财务要求：(A)偿债覆盖率：现金流按年计算至少为EBITDA减去现金税、分配、股息、任何形式的股东撤资和未融资的资本支出除以所有债务的预定本金支付加上所有债务的现金利息支付后的1.20倍；(B)最低净值：公司将 被要求满足以下最低净值门槛：2021年12月31日为2,000,000美元；2022年12月31日为2,750,000美元；以及 至2023年12月31日为3,500,000美元。

除在正常业务过程中外，本公司亦可 不产生任何额外的有担保或无担保债务；向他人提供贷款或垫款或担保他人的债务，但对员工的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；进行非正常业务过程中的资本支出；出售除正常业务过程以外的任何重大资产；授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。

贷款协议、附注及担保协议的前述摘要 参考贷款协议、附注及担保协议全文而有所保留，其副本作为附件10.30、10.31及10.32以Form 10-K 形式附于本年报，并以引用方式并入本年报。

关于贷款协议，于2021年11月22日，本公司、贷款人和向本公司出租某些仓库设施的Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)签署了一份以贷款人为受益人的仓库保管员豁免 (“保管员放弃书”)。根据仓库管理人的免责声明，仓库供应商放弃对储存在房屋内的公司财产(“抵押品”)的任何权益，并同意不干预贷款人对抵押品权利的执行。仓库提供商还同意就公司对仓库提供商的任何违约向贷款人发出通知，并给予贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可在支付每日租金金额后将期限延长至最多60天。在该期限之后，除非贷款人已 治愈违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到贷款人的书面通知后，在该通知被撤销之前，仓库提供商应只履行贷款人关于抵押品的指示，包括贷款人随时处置全部或部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步的 同意或指示。

前述仓库管理员豁免的摘要 通过参考仓库管理员豁免的全文进行限定，其副本作为附件10.33以Form 10-K形式附在本年度报告中，并通过引用并入本年度报告。

截至2021年12月31日，我们尚未从贷款协议项下的贷款中提取任何资金。

执行董事长贷款

我们还从我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格那里借了资金，在斯特兰伯格先生还没有欠我们资金的时候。这些贷款是 无担保、无利息的，并且没有正式的偿还计划。2021年9月，斯特兰伯格先生在无抵押的基础上借给我们500,000美元，每月按5%的复利计息，没有正式的还款计划。包括500,000美元本金和4,740美元利息在内的全部欠款已于2021年11月22日偿还给斯特兰伯格先生。截至2021年12月31日和2020年12月31日，斯特兰伯格没有收到任何欠款。

合同义务

怀尔德曼印记采集

2020年8月24日，我们签订了一项资产购买协议，以收购Wildman Business、LLC或WBG的库存、选定的固定资产和Wildman Imprint部门的客户名单。关于资产收购，客户名单是使用或有收益计算购买的。 购买价格等于第一年向客户名单销售产品所赚取毛利润的15%(15%)，第二年和第三年为30%(30%)。应在购买周年日付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，盈利负债的当前部分分别为665,855美元和402,730美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，盈利负债的长期部分分别为976,078美元和1,850,960美元。

关于资产收购，截至2021年12月31日，我们 还在一份票据中向卖方支付了一笔162,358美元的款项，用于购买库存和财产以及 设备。这笔款项不计利息，将在三年的损益期内按季度“按使用”支付。我们预计票据将于2022年全额支付，因此，截至2021年12月31日，应付票据已在资产负债表上分类为流动票据 。我们预计我们支付资产购买协议所要求的款项的能力不会有任何缺陷。购买总价为2,937,222美元，详情如下：

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关进一步讨论，请参阅我们截至2021年和2020年12月31日的财政年度财务报表的附注J、M和N。

物业租赁

以下是2021年12月31日按年数计算的未来最低物业租赁费的时间表：

截至2021年12月31日和2021年12月31日的财年，租金支出总额分别为388,769美元和406,806美元。我们预计我们支付这些款项的能力不会有任何缺陷。

G.A.P.促销收购

于2022年1月21日，本公司与马萨诸塞州有限责任公司G.A.P.Promotions，LLC(“卖方”)、Gayle Piraino(“Piraino”)及Stephen Piraino(连同“成员”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意收购卖方在品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“业务”)中使用的几乎所有资产，购买总价：(A)现金500,000美元，视《购买协议》规定的调整而定(“期末现金付款”)； (B)一定数额的公司普通股限制性股票；(C)相当于(I)购买协议预期的交易完成之日(“成交日期”)一周年时(br})18万美元和(Ii)成交两周年时300,000美元的分期付款；(D)相当于卖方为截至成交之日手头所有卖方库存(定义见购买协议)支付的金额(按成本计算)的款项；和(E)收入外付款， 定义如下。

卖方有权 在企业实现适用的毛利润(定义如下)目标的范围内，获得以下付款(每项付款均为“盈利付款”，合计为“盈利付款”)：

1.自结业日起计的12个月期间(“最初赚取利润期间”)，支付相当于企业年度毛利的70%的收入支出，但毛利超过1,500,000美元；以及

2.在结业两周年起的12个月期间(“第二个赚取利润期”)内，毛利超过1,500,000美元的情况下，支付相当于企业年度毛利的70%的赚取付款。

如果购进资产中包含的任何 存货(定义见《购买协议》)在初始损益期内没有购买， 或购买资产中包含的任何应收账款(定义见《购买协议》)在初始损益期内未支付(“未购买/未支付金额”)，则此类未购买/未支付金额将从初始损益期之后到期的收益付款 中扣除，或者如果此类未购买/未支付金额超过初始 损益期之后到期的收益付款，然后，这些金额将从第二个赚取期间之后到期的赚取付款中扣除。如果任何未购买/未支付的金额随后被出售或支付，卖方将有权全额收到此类金额。

如果卖方 有权获得全部或部分收入外付款，适用的收入外付款(或部分收入外付款)将在确定卖方有权获得该收入外付款之日起30天内支付。

“毛利” 是指(I)向客户开具发票的金额减去(Ii)任何第三方(本公司及其附属公司除外)与该工作或帐户直接相关的费用。此类费用应包括但不限于售出货物的成本、装修费、安装费、第三方仓储和履行费用、进出港运费、关税/税费和信用卡费用。

于2022年1月31日， 本公司、卖方及股东订立资产购买协议(“修订”)第1号修正案，以 修订购买协议的若干条款。在加入修正案后，收购业务的交易于同日完成 。

根据修订，买方股份数目改为本公司普通股限制性股份数目，数额等于100,000美元的商数除以本公司普通股于修订日期 前最后一个交易日收市时的收市价。根据这些条款，根据公司普通股在2022年1月28日的收盘价，也就是修订日期前的最后一个交易日，公司向比雷诺发行了46,083股普通股。根据之前根据购买协议达成的协议，买方股份须根据单独的限制性股票授予协议发行，并将在 内授予一(1)年期(每季度1/4)，从成交日期后的第一季度开始。买方股票是根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506规定的注册豁免 并依据适用州法律的类似豁免 作为受限证券(定义见1933年证券法修订后的第144条)发行和出售的。Piraino称，她是《条例》第501(A)条所指的认可投资者，收购这些证券只是为了投资，而不是为了公开销售或分销而转售。这些证券是在公司或其代表没有进行任何一般征集的情况下发售的。买方 股票不具有要求或允许提交与其发行相关的任何登记声明的登记权。

在截至2020年12月31日或2021年12月31日的财年中，我们没有记录相关的意外事件，因为收购发生在这些时间段之后。

其他现金债务

我们的其他本金现金支付债务 主要由上述贷款项下的债务组成。如上所述，截至2021年12月31日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金，也没有欠我们的执行主席兼最大股东安德鲁·斯特兰伯格任何款项。

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策和估算

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据公认会计原则编制财务报表，要求我们的管理层作出影响报告金额的假设、估计和判断，包括相关的附注，以及相关的承付款和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制财务报表非常重要的会计政策。 这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及我们编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

会计核算方法

财务报表采用权责发生制会计方法编制，收入在赚取时确认，费用在发生时确认。这种核算方法 符合公认的会计原则。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时， 可以采用新的或修订的标准。这可能导致将 公司未经审计的综合财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的 新兴成长型公司。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和超过联邦保险限额的存款。 这些风险是通过对客户财务状况进行持续信用评估和在高质量金融机构保持所有存款来管理的。

库存

库存包括成品(有品牌的 产品)和在制品(无品牌的待装修产品)。所有库存均按成本(先进先出法)或市场价值中的较低者列示。

财产和设备

财产和设备按成本入账。 维护和维修在发生时计入费用，而重大改进计入资本化。折旧采用直线折旧法和五年加速折旧法。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据。现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的记录价值根据其短期性质与其公允价值接近。

无形资产-客户列表

本公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定，对无形资产进行会计处理。该规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(“ASU 2014-09”)，旨在为GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入确认指南。这一新的指导方针为各实体提供了一个全面的模式，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的大多数现行收入指导方针。ASU 2014-09还要求同时披露定性和定量信息，包括对绩效义务的描述。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2014-09 及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用修改后的追溯 基础将其规定适用于所有未完成的合同。采用这一新的收入确认标准不会对留存收益的期初余额进行调整。

履约义务

当公司通过将商品或服务转让给客户来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同收入。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。履约义务可随时间或在某个时间点履行 。在某一时间点履行履约义务所产生的收入在公司确定客户已获得对承诺商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预计有权以承诺的货物或服务换取的对价。

以下是关于确认公司与客户签订的合同收入的详细信息：

产品销售-本公司 从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认 。

奖励卡计划-公司 为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或充值新的奖励卡时收取交易费。收入在信用卡发行或充值时确认。

所有履约义务均在 时间点履行。

产品销售

该公司从事促销活动和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。

下表根据截至2021年12月31日的12个月履行履约义务的时间对公司的收入进行了分解：

运费

本公司将运费计入销售商品成本的组成部分 。

所得税和其他税收的不确定性

该公司采用了以下标准所得税中的不确定性会计 (收入、销售、使用和工资)，这要求公司报告任何不确定的税收状况 并根据其影响调整财务报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司确定其没有 个税务头寸不符合适用税务机关维持的门槛。 本公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交纳税申报单和信息申报单。这些申报单 通常在最近三年接受税务机关的审查。

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额计提的。本公司历来利用加速税收折旧将联邦所得税降至最低。

销售税

向客户征收的销售税被记录为债务，等待汇款至征税管辖区。因此，销售税已从收入和成本中排除。 公司将销售税、使用税、商品和服务税分别汇至马萨诸塞州、其他州司法管辖区和加拿大。

产品发售成本

公司遵守主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会 员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。发行成本为2,755,344美元，主要包括承销、法律、会计和其他费用，这些费用与我们的首次公开募股直接相关，并在完成首次公开募股后计入股东权益 。

每股收益/亏损

基本每股收益(“EPS”) 是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是根据 期间普通股的加权平均股数加上已发行普通股的稀释潜在股份的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括发行潜在普通股以换取已发行的股票期权和认股权证。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，对股票薪酬进行会计处理 ，该条款要求计量和确认与最终预期归属的股票薪酬的公允价值相关的薪酬支出。确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有基于股票的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励 。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期内的费用和非员工提供货物或服务期间的费用。

股票期权与权证估值

股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权 模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非员工发行的权证和股票期权 ，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限核算预期寿命。 对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法核算期权的预期寿命，这种方法适用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)和2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10， 对主题842，租赁和ASU 2018-11进行了编撰改进，有针对性的改进(统称为“主题842”)。主题842 建立了一种新的租赁模式，称为使用权模式，将基本上所有的租赁都纳入资产负债表。该标准要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并在其财务报表中披露有关租赁安排的关键信息。租赁分为融资型或经营型，分类影响损益表中费用确认的分类。本公司采用了主题842，于2019年1月1日生效 采用了修改后的追溯过渡法，允许报告实体使用生效日期作为其首次应用的日期，而不在过渡到新准则时重述采纳期内的比较期间。因此，2019年1月1日之前的日期和期间不包括新准则下的必要财务信息和披露。此外，公司选择在新标准内使用过渡指南允许的一些可选的简化和实际的权宜之计(救济)，包括允许公司将固定租赁和非租赁组成部分结合起来，将短期租约例外适用于所有一年或一年以下的租约，并利用“一揽子实际权宜之计”，允许公司 不重新评估 主题842下关于租约识别、租约分类和初始直接成本的先前会计结论。采用这一新标准后，确认了1094美元。, 778经营租赁负债(310,095美元的流动负债和784,683美元的长期负债)，这是剩余的1,342,275美元租赁付款的现值，使用公司3%的租赁贴现率和1,094,778美元的经营租赁使用权资产贴现。请参阅截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月财务报表附注 O，了解截至2021年12月31日对我们财务报表的影响 。

在……里面2017年1月 FASB发布了ASU2017-04, “简化商誉减值测试。”ASU2017-04 消除了 二-需要确定潜在减损和单独测量实际减损的步骤流程。商誉减值费用(如有)将由报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额(减值损失限于账面价值)确定。本标准适用于2019年12月15日以后开始的年度或任何中期商誉减值测试. 本公司于2020年1月1日采用该标准 不会对其财务报表产生实质性影响。

在……里面2018年8月 FASB发布了ASU2018-15，“内部使用 软件(子主题350-40)： 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。” 更新符合将托管安排中产生的实施成本资本化的要求，该托管安排是与 签订的服务合同，而实施成本资本化是为了开发或获取内部使用软件而产生的。更新还要求一个实体在托管安排的期限内支付托管安排的资本化实施费用。此更新 自2019年12月15日之后的财年起生效 和可能将 前瞻性或追溯应用。2020年1月1日, 公司在预期的基础上采用了该标准。该公司采用这一标准确实不对其财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2019年12月, FASB发布了 ASU2019-12, “所得税(主题740)：简化所得税的核算“， 旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。此 更新适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期, 允许提前采用 。本公司采用该准则预计不会对其财务报表产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 项8.财务报表和补充数据

我们经审计的综合财务报表的全文开始于本年度报告的F-1页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 (如《交易法》第13a-15(E)条所述)。披露控制程序是指为确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)而设计的控制和其他程序，以便及时就要求披露的 做出决定。

根据《交易所法案》第13a-15(E)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，于2021年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官确定我们的 披露控制和程序有效，以确保我们在提交的报告或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以使 能够就所需披露做出及时决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括本公司注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

我们定期审查财务报告的内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

在2021财年第四季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

我们没有要披露的信息，这些信息要求 在2021财年第四季度的Form 8-K报告中披露，但没有报告。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事及行政人员

以下是有关我们 董事和高管的信息：

安德鲁·斯特兰伯格共同创立了我们的 公司，并自1995年以来一直担任我们的执行主席。从1995年到2020年1月，斯特兰伯格先生也是我们的首席执行官。 1995年，斯特兰伯格先生创立了Stran Capital LLC，这是一家家族理财室，此后一直担任首席执行官。从1997年到2016年 他担任STRAN Technologies IT Services，LLC的董事长，这是一家总部位于美国的恶劣环境和战术互联产品和服务生产商，并于2016年被出售给康宁公司(纽约证券交易所代码：GLW)。2012年至2019年11月，斯特兰伯格先生是斯特兰海事有限责任公司的创始人兼经理，该公司与国际航运公司阿特拉斯海事有限公司成立了一家合资企业，共同购买 两艘船。斯特兰伯格先生毕业于新汉普郡大学彼得·T·保罗商业与经济学院。我们相信 斯特兰伯格先生有资格在我们的董事会任职，因为他对Stran有深刻的了解，以及自他与我们共同创立公司以来，他在我们公司的长期执行和董事会经验。

安德鲁形状拥有超过25年的销售、营销、品牌推广、许可和管理经验。他是我们的联合创始人，自1996年以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。从2018年7月至2021年2月，Shape先生还曾担任特拉华州的Long BlockChain Corp.的首席执行官兼总裁 以及董事公司，该公司与LBCC的子公司Stran Loyty Group Inc.(位于特拉华州的公司)共同管理的一项业务专注于共同管理我们的忠诚度和礼品卡计划。 从2018年6月到2022年1月，Shape先生担任裸体品牌集团的董事总裁，该集团是一家在纳斯达克上市的领先内衣和泳装公司。在创建Stran之前，Shape先生于1995年8月至1996年9月在Porter Novelli的子公司Copithorne&Bellows公共关系公司担任客户经理，负责技术行业。Shape先生拥有新汉普郡大学的学士学位。我们相信Shape先生有资格在我们的董事会任职，因为他对Stran有深刻的了解，他在行业 的专业知识，以及他在其他纳斯达克上市公司担任董事的经验。

克里斯托弗·罗林斯自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。此前，罗林斯先生自2016年2月起担任我们的财务和行政副总裁。在2015年1月加入Stran之前，Rollins先生于2011年1月至2014年10月担任东芝业务解决方案东北地区会计部董事副总裁，并于2007年4月至2010年12月担任亚迪系统财务副总裁。他还担任过Powerhouse Technology的财务总监、Saucony的高级财务会计师和Putnam Investments的投资组合会计师等其他职位。罗林斯先生拥有巴布森学院的金融、会计和投资学士学位。

兰道夫·伯尼自2015年以来一直担任我们的执行副总裁，并从1999年到2015年担任我们的销售主管之一。他的职责是专注于业务发展和战略愿景。除了这些职责外，他还帮助管理多个大型零售和基于消费者的计划客户的日常业务。伯尼先生拥有新汉普郡大学的学士学位。

约翰·奥迪伯特自2020年3月以来一直担任我们负责战略和增长计划的副总裁。奥迪伯特先生拥有超过12年的投资银行、企业融资和战略咨询经验。自2019年10月以来，他一直担任Josselin Capital Advisors，Inc.的总裁，该公司为消费领域的高增长企业提供咨询服务。2015年1月至2020年12月，他曾担任咨询公司Woodland Way Advisors，Inc.的总裁。奥迪伯特先生之前在Sandler O‘Neill+Partners，L.P.的投资银行部门工作，为中端市场客户提供并购咨询和融资服务。在加入Sandler O‘Neill之前，他是Putnam Associates的战略顾问，为制药、生物技术和医疗器械行业的公司提供咨询。Audibert先生获得了波士顿学院卡罗尔管理学院金融专业的学士学位。Audibert先生从2020年3月至2021年5月一直是本公司的雇员，此后 继续以独立承包人的身份行事。

史蒂芬·帕拉迪索自2021年12月以来一直担任我们的幕僚长 。从2020年10月到2021年12月，帕拉迪索担任顾问。从2012年12月到他于2020年10月初退休，Paradiso先生担任促销产品分销商ePromos Promotive Products LLC的总裁，并从2017年1月开始担任首席执行官，该公司被ASI评为2021年前40名分销商。2008年1月至2012年11月，他担任首席运营官，并于2007年1月至2008年5月担任促销产品分销商Touchstone Goods Group，LLC总裁，该集团也被ASI评为2021强分销商。1988年1月至2001年6月，帕拉迪索担任赛尔克公司总裁，该公司前身为纳斯达克上市公司。帕拉迪索先生被列入顾问从2016年到2019年，他被《杂志》评为《权力50》，使他成为促销产品行业最具影响力的人物之一。Paradiso先生获得了弗雷明翰州立大学的教育学学士学位。

杰森·诺利自2021年11月以来一直担任我们的幕僚长 。2021年9月至2021年11月，诺利先生在Sweetwater Sound，Inc.担任高级软件工程师，该公司是美国最大的乐器和专业音响设备在线零售商之一。从2018年10月至2021年9月，Nolley先生担任印第安纳州华沙Wildman Business Group LLC的技术解决方案经理，并于2018年9月至2018年10月担任其网络营销经理。2007年10月至2014年8月，他担任Lake Nolley Group LLC的解决方案顾问。2005年12月至2007年9月，他担任印第安纳州Goshen的LCI Shoting Sports的技术销售和市场经理。 2001年1月至2005年12月，他是印第安纳州南本德市Force 5 Media的媒体开发人员。诺利先生于2000年6月在鲍尔州立大学获得电信学学士学位，辅修日语。Nolley先生于2020年获得软件开发商Jitterbit大学在线培训项目颁发的Jitterbit基金会和Jitterbit核心认证 。

希拉·约翰休伊自2022年3月以来一直担任我们的首席运营官。2021年6月至2022年2月，Johnshy女士在促销产品服务机构SwagUp，LLC担任采购和商品销售副总裁。从2020年6月到2021年6月，约翰休伊女士是希拉·约翰休伊咨询有限公司的所有者和顾问。2018年5月至2020年6月，Johnshy女士担任促销产品分销商ePromos Promos Promotive Products LLC(EPromos)的首席营收官，该公司是ASI的“2021年40强分销商”之一。2017年2月至2018年4月， Johnshy女士担任Vericast哈兰克拉克业务销售副总裁。从2010年2月到2017年2月，Johnshy女士担任ePromos营销副总裁。Johnshy女士于1995年获得圣克劳德州立大学-Herberger商学院管理和市场营销理学学士学位。约翰舒伊女士是圣托马斯-奥普斯商学院迷你MBA项目的2009届毕业生。

特拉维斯·麦考特自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。麦考特先生在金融行业拥有20多年与公司合作的经验， 优化其运营和财务程序。2014年6月，他创立了Conchoid Capital Fund，至今仍担任该基金的负责人。 2012年5月至2014年12月，他在麦考特投资公司担任负责人。2007年11月至2012年5月，他担任高盛另类资本市场部副总裁。2004年11月至2007年12月，他担任洛杉矶道奇队的前厅主管。麦考特先生毕业于乔治敦大学。我们相信，由于麦考特先生的投资管理、收购分析、资本市场、投资者关系和其他业务经验，他有资格在我们的董事会中任职。

艾伦·奇平代尔自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。自2017年7月以来，Chippindale先生一直担任员工招聘和并购咨询公司Engage&Excel Enterprise Inc.的总裁。2008年1月至2017年6月，奇平代尔先生担任促销产品分销商BrandAlliance Inc.的首席业务发展官。Chippindale先生毕业于鲍林格林州立大学，获得国际商业和市场营销学士学位。奇平代尔先生曾五次跻身ASI Power 50强，曾担任BrandAlliance Inc.首席执行官和董事总裁，并于1987年9月至2004年12月担任Proforma Inc.总裁。他是促销产品行业领先的业务开发、招聘和并购顾问，战略智囊团成员，以及经过认证的营销专业人士。他管理着100多个业务组合和1,000多名销售专业人员的招聘工作。我们相信，奇平代尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在促销产品行业发挥了领导作用。

亚历杭德罗·塔尼于2021年11月成为我们的董事会成员。Tani先生在科技、石油和天然气行业拥有丰富的经验，他背后有几家成功的初创公司。他目前是克莱尔贸易公司(Clair Trading)的所有者，该公司自2007年1月以来一直从事进出口业务。自2017年2月以来，他还一直是Innovative Genetics Inc.的首席信息官兼首席执行官，Innovative Genetics Inc.是一家包装和知识产权公司，其生物技术部门为大麻行业服务。自2017年2月以来，他一直是大麻制造公司Green Beehive II LLC的董事和合伙人。Tani先生毕业于委内瑞拉最大和最古老的天主教大学Catolica Andres Bello大学。我们相信，由于Tani先生的商业经验，他有资格在我们的董事会任职。

阿什利·L·马歇尔自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。自2021年11月以来，马歇尔一直在电子商务家具和家居用品零售商WayFair担任商品经理。2015年1月至2020年8月，马歇尔女士在廉价服装零售商The TJX Companies，Inc.担任以下规划师职位：配置分析师，2015年1月至2015年12月；高级分析师，2015年12月至2017年9月 ；助理规划师，2017年9月至2020年8月。2014年1月至2015年12月，马歇尔女士在美国财政部担任律师。马歇尔女士在密西西比大学获得工商管理学士学位，在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。我们相信，马歇尔女士有资格在我们的董事会任职 ，因为她有五年多为全球领先零售商TJX制定业务战略的经验，以及她的法律背景。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者选出并符合资格为止，取决于他们之前的死亡、辞职 或免职。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事 或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

管理层与Long 区块链公司的交易。

我们于2018年7月26日与Long BlockChain Corp.及其全资子公司Stran忠诚集团Inc.(SLG)达成了一项协议。根据本公司与施特兰伯格先生于2018年8月7日联合提交的附表13D，截至2018年7月26日，施特兰伯格先生共持有4,288,799股LBCC股份或约23.6%的LBCC股份，其中包括他先前以个人资金购入的1,788,799股LBCC普通股，以及须于2018年7月26日向本公司发行的2,500,000股 股份，该等股份被视为由施特兰伯格先生作为本公司的控股权 实益拥有。根据LBCC于2019年4月19日提交的委托书，截至2019年4月12日，斯特兰伯格先生仍实益拥有4,233,744股LBCC股份或约13.5%的LBCC股份，包括须向本公司发行的2,500,000股股份。我们、LBCC和SLG之间的这份协议 于2020年7月31日终止，本公司尚未收到250万股中的任何一股。

根据协议，我们需要向SLG提供某些资产和服务，使其能够为指定计划客户运营忠诚度和礼品卡计划。根据协议，我们还需要向SLG支付我们从计划客户那里收取的所有金额(忠诚卡余额除外)，并向SLG提供按成本购买运营资产的选择权。作为补偿，LBCC需要在签署时向我们发行2,500,000股普通股 ，并根据SLG在合同头两年的每年净收入和营业利润向我们发行一定数量的普通股。

根据协议，斯特兰伯格先生与LBCC签订了一份认购协议，根据该协议，斯特兰伯格先生以每股0.40 美元，或总计600,000美元的价格，额外购买了1,500,000股LBCC普通股。根据公司和斯特兰伯格先生于2018年8月7日联合提交的附表13D，斯特兰伯格先生使用了个人资金进行此次收购。斯特兰伯格先生从LBCC获得了为期三年的认股权证，以每股0.50美元的价格额外购买LBCC的450,000股普通股。根据认股权证的条款，斯特兰伯格先生不得行使认股权证的任何部分，条件是在行使权证后生效发行后，斯特兰伯格先生(连同其联营公司、 及任何其他人士连同斯特兰伯格先生或其任何联营公司作为一个集团行事)将实益拥有紧接行使认股权证后发行可发行股份后已发行股份数目超过9.99% 的股份。根据认购协议，斯特兰伯格先生同意不出售或转让股票和认股权证，除非它们随后根据证券法和某些州的适用证券法进行登记，或者可以获得此类登记的豁免。 斯特兰伯格先生没有行使认股权证。

根据协议，我们和我们的关联公司，包括斯特兰伯格先生，有权在2019年7月31日之前以每股0.40美元的价格额外购买最多1,500,000股LBCC普通股，如果全面行使，我们还将有权获得另一份认股权证，购买最多相当于已购买金额30%的LBCC普通股。我们和我们的附属公司，包括斯特兰伯格先生，没有行使这一选择权。

除非任何一方在期限结束前60天以上终止或另一方实质性违约，否则协议将自动续签，续期 一年。该协议没有具体说明额外期限几年的补偿金额。

根据协议，SLG需要报销我们因提供所需计划服务而产生的某些费用。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，SLG没有到期款项。

根据与SLG和LBCC协议的要求，我们于2018年7月26日签订了单独的锁定协议，其中我们同意不转让或出售签约时收到的LBCC股份 以及作为补偿收到的第一年的任何LBCC股份，直至2019年7月31日和2020年1月31日，指定的许可受让人除外。

除上文所披露的斯特兰伯格先生及本公司负责策略及增长计划的副总裁John Audibert于2018年内提供的服务换得LBCC名义数目的股份外，本公司并无其他高级管理人员、董事或股东为LBCC的股东。

与Long BlockChain的管理重叠 Corp.

除了上述与SLG和LBCC签订的协议的其他条款外，LBCC与我们的总裁、首席执行官和董事安德鲁·Shape签订了一份日期为2018年7月26日的雇佣协议，据此，Shape先生被任命为LBCC的首席执行官兼董事会主席，任期为2018年7月至2021年2月。由于他同时担任劳合社首席执行官和董事会主席，以及作为我们的首席执行官、总裁和董事，在此期间，我们的管理层与劳合社的管理层重叠。

根据Shape先生的雇佣协议，Shape先生有权通过同等季度发行LBCC普通股限制性股票获得200,000美元的年薪，每股价格相当于季度末前十个交易日平均收盘价的85%，但无论如何不低于每股0.30美元。根据LBCC于2019年4月22日提交的委托书第8页，截至2019年4月12日，“Shape先生根据2018年7月26日的雇佣协议赚取了437,251股，但尚未发行。”根据与LBCC的雇佣协议，Shape先生于2019年5月21日获授予认股权证，按每股0.25美元的价格购买LBCC的2,000,000股普通股，可于2019年1月18日至2023年1月17日期间行使。Shape先生还没有行使逮捕令。雇佣协议 包含其他标准条款，包括终止、保密和竞业禁止。Shape先生已于2021年2月辞去其在LBCC的职务，我们的管理人员、董事或股东均未与LBCC 有任何雇佣或董事关系。

撤销长区块链普通股登记 Corp.

根据《根据1934年《证券交易法》第12(J)条提起诉讼、作出裁决并撤销证券登记的命令，行政诉讼，第3-20228号，发布编号：91174/2021年2月19日，美国证券交易委员会认定。[f]从大约2015年到2017年，[LBCC]的主营业务是即饮饮料。2017年12月，该公司更名为LBCC，并宣布将业务运营从软饮料生产转向与区块链技术相关的活动。它的区块链业务从未开始运营。LBCC拥有根据第12(G)条登记的普通股。LBCC的普通股根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上交易，直到纳斯达克于2018年6月6日提交25号表格将这些证券退市。LBCC 股票目前在OTC Link上报价，其母公司为OTC Markets Group，Inc.此外，美国证券交易委员会发现“LBCC 未能遵守《交易法》第13(A)节及其规则13a-1和13a-13，自2017年12月31日止期间未提交Form 10-K年度报告。LBCC也拖欠提交季度报告，自2018年9月30日结束以来一直没有提交 10-Q表。部分基于这些调查结果，美国证券交易委员会自2021年2月22日起，根据《交易法》撤销了劳邦建信普通股的登记，其股票不再在任何证券交易所或交易市场上市或报价。

关于与LBCC有关的事项的进一步信息，请参阅项目13“特定关系和关联方交易，以及董事独立性- 与关联人的交易”.

公司治理

治理结构

我们选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信独立的董事长可以起到平衡首席执行官的作用，首席执行官也是非独立的董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产 得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务 明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。 我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。 我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能 。大部分工作已委托给委员会，这些委员会将定期开会，并向董事会全体成员汇报。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理层决策和战略方向相关的风险。

独立董事

纳斯达克的规定通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。2021年11月之前，我们的董事会 由两(2)名董事组成：安德鲁·Shape和安德鲁·斯特兰伯格，根据纳斯达克的 规则，这两人都不是独立的。自2021年11月8日起，根据独立的董事协议，阿什利·马歇尔、特拉维斯·麦考特、艾伦·切平代尔和亚历杭德罗·塔尼被任命为董事会成员，担任独立董事。

根据独立的董事协议，每个独立的董事将获得一笔年度现金费用，以及一份受限普通股和股票期权的初始奖励。我们将不迟于截至2022年3月31日的季度开始的每个日历 季度的第五个工作日，分四次向每个独立的董事支付 年度现金补偿费。我们于2021年11月12日向独立董事授予限制性股票和期权。支付给每个独立董事的现金费用如下：马歇尔女士20,000美元，麦考特先生26,000美元，齐平代尔先生26,000美元，塔尼先生20,000美元。根据他们的协议，每个独立的董事都将获得2,892股受限普通股。限制性股票将从截至2022年3月31日的季度开始分成四(4)个等额的季度分期付款。授予每个独立董事的期权可被行使，以每股4.15美元的行权价购买5,000股普通股。该等购股权于授出日期后的第一年内分十二(12)个月等额分期付款授予及行使 ，但各独立的董事须继续在本公司董事会服务至每个该等归属日期。每个股票期权的期限是自授予之日起十(10)年。我们还将报销每个独立董事 在为我们履行独立董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位独立董事签订了标准的赔偿协议，该协议的任期从2021年11月8日开始。

由于这些董事会变动，我们的董事会 由六(6)名董事组成，其中四(4)人是纳斯达克规则所指的独立董事，但由于 奇平代尔先生有权获得的某些费用，他将不被确定是否符合适用于我们审计委员会的独立性要求。关于与Chippindale先生交易的某些对价的讨论，见题为第 13项的小节某些关系和关联方交易，以及董事独立性-与关联人的交易”.

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。每个委员会的章程也可以在我们的网站上找到，网址是https://www.stran.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

特拉维斯·麦考特、亚历杭德罗·塔尼和阿什利·马歇尔都是我们审计委员会的成员，麦考特先生是审计委员会的主席，他们都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会决定，特拉维斯·麦考特和亚历杭德罗·塔尼有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。

审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现以及我们对法律和法规要求的遵守情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(br}(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查套期保值交易；以及(Viii)每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

艾伦·奇平代尔、特拉维斯·麦考特和亚历杭德罗·塔尼是我们薪酬委员会的成员，奇平代尔先生担任主席。薪酬委员会的成员也是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助 董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

薪酬委员会负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬；(Ii)就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议；(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩和 其章程的充分性。

提名和公司治理委员会

亚历杭德罗·塔尼、阿什利·马歇尔和艾伦·奇平代尔均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是提名和公司治理委员会的成员，塔尼先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)确定和评估有资格成为董事会成员的个人，方法是审查股东提交的 提名的董事会成员，并向董事会推荐董事提名的人参加每次股东年会和选举，以填补董事会的任何空缺；(Ii)就董事会组织、董事会成员期望的 资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会 授权给小组委员会的权力)以及自我评估和政策向董事会提供建议；(Iii)就与公司管治有关的事宜提供意见 并监察公司管治的法律和实务的发展；(Iv)监督遵守我们的道德守则；及 (V)批准任何关联方交易。

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的 方法(以下讨论的由我们的股东提出的候选人除外)将包括从多个来源征求可能的候选人的想法，包括我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在提出董事推荐时，提名 和公司治理委员会可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他目的、复杂性和规模相似的组织的经验，并受类似的法律限制和监督；(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上愿意成为董事会及其任何委员会的成员；(Iv)此人是否与任何可能损害其独立性的关系；以及(V)应聘者是否有能力为我们公司的有效管理做出贡献，同时考虑到我们公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

如果股东遵守公司章程中的通知和信息规定，股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举 。该书面通知必须在不迟于第90(Br)天的营业结束 或不早于前一年年会一周年前的第一百二十(120)日的营业结束 ；但是，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)日收市前，或不迟于股东周年大会前九十(90)日或首次公布会议日期后第十(10)日 或交易所法令另有规定的营业时间收市前，向股东发出适时通知。此外，提交该通知的股东必须在(I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该大会上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

董事提名程序发生实质性变化

自上次披露这些程序以来，股东向董事会推荐被提名人的程序并未发生实质性变化 。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

我们必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订、 或放弃。到目前为止，我们的道德准则中没有任何豁免。 我们承诺在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，将我们的网站作为传播此信息的方式。任何此类披露 将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%的普通股的实益持有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。仅根据向我们提交的此类报告的副本和这些人员的陈述，我们认为，除了我们的首席技术官Jason Nolley和办公厅主任Stephen Paradiso的表格3由于行政监督 原因而延迟提交外，所有报告都及时提交了截至2021年12月31日的年度。

项目 11.高管薪酬

薪酬汇总表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了关于 在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料。没有其他执行干事的年薪和奖金总额超过10万美元。

执行干事雇用和咨询协议

根据我们与首席执行官Andrew Shape于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非 根据其条款提前终止，否则我们将向Shape先生支付40万美元的年薪，并有资格获得董事会确定的 年度现金奖金。此外，协议规定，在本公司首次公开招股或首次公开招股完成后，Shape先生将获授予股票期权，以购买323,810股本公司普通股 ，行使价相当于投资者在IPO中支付的每股价格。股票期权 将按照以下归属时间表进行归属：期权将在四年内归属，其中25%的期权将在授予日的第一周年归属 ，期权余额(75%)将在授予日一周年之后的三年内按月归属，按每月1/36的费率计算。双方承认，Shape先生在2018年、2019年和2020年为本公司产生的销售总额为140,926.69美元，在雇佣协议日期之前应支付给Shape先生的销售佣金 ，Shape先生并未因在协议中加入 而放弃获得这些销售佣金的权利。自协议签订之日起，按2%的年利率对 未支付的销售佣金收取利息。自协议生效之日起一个月起，公司将向Shape先生支付每月10,000美元的总金额，用于Shape先生未支付的销售佣金，减去适用于工资的扣减，或公司能够负担的较低的 金额, 当公司拥有“可用现金”时，可用现金的定义是确保公司 不会因未来三个月到期的任何重大财务义务而面临重大违约风险。本公司是否有“可用现金”应由董事会以其合理酌情权及真诚行事，并考虑其认为相关的任何因素而厘定，包括但不限于为未来负债(不论确定或不确定)保留储备，以及保留资本开支资金。在Shape先生因任何原因终止雇佣关系之日起三十(30)个月内，无论是否因任何原因终止雇佣关系，Shape先生均有权要求 立即支付所有未支付的销售佣金和现金利息。Shape先生将获得标准的高管福利。 公司还将提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。本公司可在至少30天内发出书面通知，终止雇用Shape先生。如果我们无故解雇Shape先生或他根据协议规定的正当理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Shape先生根据COBRA为他及其家人继续健康保险相关的前18个月的保费，并 立即归属在Shape先生受雇期间授予他的任何未分配的未归属股权，以及立即解除所有锁定 以及对该等股权的销售限制或行使股票期权。如果我们在最初的三年期限后不续签他的雇佣协议, 然后，我们必须支付六个月的遣散费，并根据《眼镜蛇法案》偿还与Shape先生及其家人继续健康保险相关的前六个月保费。Shape先生还受标准保密条款和竞业禁止条款的约束。

根据我们与执行主席安德鲁·斯特兰伯格于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据合同条款提前终止，否则我们将向斯特兰伯格先生支付500,000美元的年薪，并有资格获得董事会确定的年度现金奖金。此外，协议规定，在公司首次公开募股完成后，斯特兰伯格先生将在实际可行的情况下尽快授予斯特兰伯格先生购买400,000股公司普通股的股票期权，行使价格相当于投资者在首次公开募股中支付的每股价格。股票期权将根据 以下归属时间表授予：期权将在四年内归属，25%的期权将在授予日期的第一周年 归属，期权余额(75%)将在授予日期一周年 之后的三年内按每月1/36的费率归属。斯特兰伯格将获得标准的高管福利。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少30天内发出书面通知，终止斯特兰伯格先生的聘用。如果我们无故解雇斯特兰伯格先生或他按照协议规定的正当理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还斯特兰伯格先生根据COBRA为他和他的家人继续医疗保险相关的前18个月的保费，并立即授予斯特兰伯格先生在受雇期间授予他的任何未归属股权，并立即解除对该等股权的所有锁定和销售限制 。, 或行使股票期权。如果我们在最初的三年期限后没有续签他的雇佣协议， 那么我们必须支付六个月的遣散费，并根据COBRA为斯特兰伯格先生和他的家人继续为他和他的家人继续医疗保险而支付的前六个月保费。斯特兰伯格先生还必须遵守标准的保密条款和竞业禁止条款。

根据我们与执行副总裁Randolph Birney于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非 按照协议条款提前终止，否则我们将向Birney先生支付300,000美元的年薪和董事会确定的年度现金奖金。此外，协议规定，在公司首次公开募股完成后，Birney先生将被授予购买76,190股公司普通股的股票期权，行使价格 相当于投资者在首次公开募股中支付的每股价格。股票期权将按照以下归属时间表进行归属 ：期权将在四年内归属，其中25%的期权将在授予日的一周年时归属 ，剩余的期权(75%)将在授予日一周年之后的三年内按每月1/36的费率归属。双方承认，Birney先生在2018年、2019年和2020年为公司产生的销售佣金共计197,109.95美元，是在雇佣协议日期之前的日期应支付给Birney先生的，Birney先生并没有通过签订协议放弃获得这些销售佣金的权利。自协议生效之日起，公司将按2%的年利率向伯尼先生支付未付销售佣金的利息。 自协议生效之日起一个月起，公司将向伯尼先生支付每月10,000美元的未付销售佣金，减去适用于工资的扣除额，或公司有“可用现金”时支付给伯尼先生的较低金额, “被定义为足够的现金，以确保公司不会在未来三个月到期的任何重大财务义务上面临重大违约风险。公司是否有“可用现金”应由董事会以其合理的酌情权、真诚行事并考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于为未来负债(无论是确定的还是不确定的)保留准备金，以及为资本支出保留资金而确定。 在Birney先生因任何原因终止雇佣时，不论是否因任何原因终止，以及在雇佣协议日期后三十(30)个月，他有权要求立即支付所有未付的销售佣金和现金利息。伯尼将获得标准的高管福利。公司还将提供标准的 赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可通过给予 至少30天的书面通知终止对Birney先生的雇用。如果我们无故解雇Birney先生或他根据协议规定的正当理由辞职， 我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Birney先生根据COBRA继续为他和他的家人提供医疗保险的前18个月的保费，并立即归属在Birney先生受雇期间授予他的任何未归属的 股权，以及立即解除对该等股权的所有锁定和销售限制、 或行使股票期权。如果我们在最初的三年任期结束后不续签他的雇佣协议, 然后，我们必须支付六个月的遣散费，并根据《眼镜蛇法案》偿还Birney先生继续为他和他的家人购买医疗保险相关的前六个月保费。伯尼还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

根据我们与首席财务官克里斯托弗·罗林斯于2021年9月7日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，罗林斯先生将担任我们的首席财务官，任期两年，除非根据合同条款提前终止。我们将付给罗林斯先生25万美元的年薪。在此任期内完成的每个财年，罗林斯先生将有资格获得现金奖金，奖金由具体公司绩效指标的完成情况决定。在每个财年之前，将为下一个财年设定公司净销售额目标。罗林斯先生将获得相当于：(I)如果完成75%的净销售目标，则为工资的20%；(Ii)如果完成100%的净销售目标，则为工资的25%；(Iii)如果完成125%的净销售目标，则为工资的50%；或(Iv)如果完成150%的净销售目标，则为工资的80%。本会计年度的实际净销售额将根据公司经审计的财务报表并根据公认会计原则确定。如果实际净销售额在两个奖金 门槛之间，则罗林斯先生将按比例获得业绩基础。罗林斯先生还可能有资格获得董事会确定的额外奖金金额 。此外，协议规定，在公司首次公开募股完成后，罗林斯先生将被授予购买81,000股公司普通股的股票期权 ，行使价格相当于投资者在首次公开募股中支付的每股价格。协议还规定，我们还将与罗林斯先生签订一项限制性股票奖励协议，授予他10, 1000股普通股限售股。受限股票和股票期权都将按照以下归属时间表进行归属：期权将在两年内归属，其中33%的期权在发行后立即归属，其余的期权(67%)将按每月1/24的费率在接下来的两年内按月归属。罗林斯将获得标准的高管福利。公司还将提供标准的 赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少30天内发出书面通知，终止罗林斯先生的聘用。如果我们无故解雇罗林斯先生或他根据协议规定的正当理由辞职，我们必须支付协议条款下剩余的遣散费月数或六个月中的较小者，条件是他将获得至少三个月的遣散费；向罗林斯先生报销与罗林斯先生根据《眼镜蛇法案》继续为他和他的家人继续医疗保险有关的前18个月保费；并立即归属于罗林斯先生任职期间授予其的任何未完成的未归属股权，并立即解除对该等股权的所有锁定和销售限制， 或行使股票期权。如果我们在最初的两年期限后没有续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并偿还罗林斯先生根据COBRA为他和他的家人继续购买医疗保险而产生的前六个月的保费。罗林斯还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

根据我们于2021年12月2日与我们的战略和增长计划副总裁John Audibert、他的全资公司Josselin Capital Advisors，Inc.或顾问签订的咨询协议，我们同意，在27个月的期限内，除非根据其条款提前终止，否则我们将 获得顾问的服务，并支付或授予顾问以下所述的薪酬，而Audibert先生将继续担任我们的战略和增长计划副总裁。我们同意向顾问支付30,000美元的签约费、100,000美元的年费和每月750美元的汽车奖金。我们同意授予顾问基础限制性股票红利如下：(I)20,000股 截至协议日期授予的普通股限制性股票，在授予日期三个月周年日授予； (Ii)将于协议日期六个月周年日授予的额外20,000股完全归属普通股；以及(Iii)将于协议日期12个月周年日授予的额外20,000股完全归属普通股。我们还同意向顾问授予基于业绩的股权，包括：(I)授予可按每股3.90美元的行权价购买65,000股普通股的期权，该期权将基于达到基于业绩的标准而授予，并将在达到相同的基于业绩的标准时授予完全归属的限制性股票，具体如下：(I)将授予10,000股完全归属的限制性股票，股票期权将归属于10,000股。000股普通股，如果我们的销售额连续两个季度超过2,100万美元，或者如果我们的市值超过65,000美元, 在协议期限内的任何时间，在 连续三十(30)个交易日中的二十五(25)个交易日授予10,000股额外的完全既得限制性股票，如果我们在协议期限内的任何连续两个季度的销售额合计超过25,000,000美元，或者如果我们的市值在协议期限内的任何时间连续三十(30)个交易日中的25(25)天超过75,000,000美元，则将授予10,000股额外普通股的股票期权；(Iii)如果我们连续两个季度的销售额合计超过37,500,000美元，或者如果我们的市值 在协议期限内的任何连续三十(30)个交易日中的二十五(25)个交易日超过90,000,000美元，将额外授予15,000股完全归属的限制性股票，股票期权将授予20,000股额外股票；和(Iv)25,000股 如果我们的销售额 连续两个季度合计超过45,000,000美元，或者如果我们的市值超过180,000美元，将授予额外的25,000股完全归属的限制性股票，并授予25,000股额外的股票期权, 在期限内的任何时间，在连续三十(30)个交易日中的二十五(25)个 个交易日内支付1000欧元。“销售额”将由我们经审计或审查的财务报表并根据公认会计原则确定。我们的“市值”将是纳斯达克股票市场有限责任公司报告的我们普通股的收盘价 乘以截至美国东部时间下午4：00的已发行普通股总数 ，也就是我们的转让代理报告的收盘价确定之日。所有此类奖励将 受制于标准形式的股票期权或限制性股票奖励协议以及我们修订和重新修订的2021年股权激励计划的条款和条件。他们还将受制于Audibert先生与Benchmark Investments，LLC或其代表于2021年11月8日签订的《锁定协议》中的锁定条款，该协议一般规定，未经代表同意，不得转让Audibert先生在首次公开募股后180天内任何时间持有的普通股。在咨询协议期限内发生控制权变更时，无论顾问的聘用是否终止，或在顾问无故终止时，授予或待授予顾问并由其持有的所有限制性股票、股票 期权、股票增值权或类似奖励将立即授予顾问，并且 将不再被没收，除非此类奖励的管理文件中另有明确规定。在本学期内完成的每个财政年度 , 顾问还将有资格获得董事会确定的额外奖金。 我们和顾问均可提前至少30天书面通知终止咨询协议。如果我们或顾问 无故终止咨询协议，而顾问和Audibert先生随后将他们的 签名提交到咨询协议附件的一般发布和豁免表格中，我们必须支付25,000美元的费用。根据咨询协议和顾问的股票期权协议和限制性股票奖励协议，顾问和欧迪伯特先生还受某些独立承包商、非邀约、保密和不干涉条款的约束。

根据我们与首席运营官约翰舒伊女士的聘书协议，约翰舒伊女士将获得每年250,000美元的基本工资，以及基于成功实现个人和业务相关目标而在未来几年可能增加的工资和年度奖金。Johnshy女士有资格获得 年度绩效现金奖金，目标奖金百分比为基本工资的25%至100%，具体取决于指定的业务收入金额的发生或我们首席执行官的酌情批准，每种情况均须经薪酬委员会最终批准。根据聘书协议，我们同意授予Johnshy女士5,000股限制性股票的签约红利和购买5,000股我们普通股的选择权，这将受6个月的锁定条款的限制。此外，Johnshy女士有资格获得最多35,000股额外普通股，并有权在发生指定业务收入时或在我们首席执行官的酌情批准下购买最多35,000股额外普通股 ，每种情况均须经薪酬委员会最终批准。为了履行这些义务，薪酬委员会批准授予Johnshy女士一项期权，以每股1.60美元的行使价向Johnshy女士购买总计40,000股普通股，这是我们的普通股在2022年3月11日，也就是雇佣信函协议由Johnshy女士会签的日期的收盘价，以及5,000股受限普通股，符合上述转让限制和基于业绩的归属 条款。此外，根据聘书协议，如果具体说明，在Johnshy女士开始受雇后3.5年内产生后续12个月的收入, 她将获得10万股普通股的额外红利。在工作的第一年之后，所有奖金补偿条款都将受到审查。此外，Johnshy女士有权获得遣散费 ，如果在受雇第一年无故被解雇(如雇佣信函协议所界定)，则有权获得相当于四个月工资的福利，如果在受雇第二年被解雇，则有权获得四个月工资。Johnshy女士将有资格在工作三个月后获得一定的医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Johnshy女士 将获得包括假期、个人假期和病假在内的无限制假期，但需提前两周通知并尽可能获得批准。根据聘书协议，Johnshy女士必须签署一份标准的保密和不招揽协议 ，该协议不会限制Johnshy女士在促销行业工作，但将要求Johnshy女士保密 ，并禁止招揽Johnshy女士受雇于我们期间现有或获得的现有客户或员工。

根据我们与办公室主任Stephen Paradiso签订的聘书协议，Paradiso先生将获得175,000美元的年度基本工资，以及基于成功实现个人和业务相关目标而在未来几年可能增加的工资和年度奖金。Paradiso先生有资格获得年度绩效现金奖金，其目标奖金百分比从基本工资的25%至100%不等，具体取决于指定的 业务落后于12个月收入金额的发生或我们首席执行官的酌情批准，在每种情况下，均须经薪酬委员会最终 批准。根据聘书协议，我们授予Paradiso先生65,000股限制性股票的红利和购买65,000股我们普通股的选择权，这些股票将在两年内分八次等额分期付款，并受六个月的锁定条款的约束。此外，Paradiso先生有资格获得最多40,000股普通股，以及在特定业务发生后 12个月营收发生时购买总计40,000股额外普通股的选择权。帕拉迪索还可能获得总计22,500股普通股，以及在达到某些业务基准后购买总计22,500股额外普通股的选择权。根据雇佣函件协议，根据上述基于时间和业绩的归属要求，授予了购买最多125,000股股票的期权，行使价为每股4.72美元，这是雇佣函件协议由Paradiso先生会签之日我们普通股的收盘价。另外, 如果在Paradiso先生开始工作的三年内实现了指定的低于12个月收入目标的额外业务 ，他将获得100,000股普通股的额外奖金。 在工作第二年后，所有奖金薪酬条款都将受到审查。Paradiso先生将有资格在工作三个月后获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Paradiso先生将 每年获得25天带薪假期，包括假期和病假，但需提前两周通知并尽可能获得批准。Paradiso先生被要求签署一份标准的保密和竞业禁止协议，该协议不会限制Paradiso先生 在印刷或宣传行业工作，但协议中单独列出的特定直接竞争对手除外，但Paradiso先生将被要求不得招揽在Paradiso先生受雇之前或在其受雇期间获得的任何当前或现有客户或客户，除非在竞业禁止协议中指定的期限内获得我们的事先批准。

根据我们与首席技术官Jason Nolley签订的聘书协议，Nolley先生将获得每年150,000美元的基本工资。作为签约奖金，Nolley先生获得了以每股4.36美元的价格购买60,000股普通股的选择权，这是我们普通股在就业信函协议签署前一天的收盘价。期权在雇佣信函协议日期的第一、第二和第三个周年纪念日 分三个等额授予。诺利先生有资格在我们实现一定数额的12个月往绩年销售额后，获得高达125,000美元的公司普通股 。如果无正当理由被解雇，Nolley先生有权获得相当于六个月工资的遣散费 。在受雇三个月后，诺利先生将有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Nolley先生将获得15天的带薪休假，但需提前两周通知并尽可能获得批准。根据他的股票期权协议，诺利先生必须遵守某些保密和不征求意见的条款。

以上协议摘要以协议全文为准，其副本以10-K表格的形式与本年度报告一起存档，因为 展示了10.14、10.15、10.16、10.17、10.38、10.44、10.45和10.46。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2021年12月31日，以下指定的 高管拥有以下未行使的期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励：

董事薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度内，公司董事的薪酬 如下：

根据独立的董事协议，每个独立的董事将获得一笔年度现金费用，以及一笔限制性普通股和股票期权的初始奖励。我们将在截至2022年3月31日的季度开始的每个日历季度的第五个工作日内， 分四次向每个独立的董事支付年度现金补偿费。我们于2021年11月12日将限制性股票和期权授予独立董事 。支付给每个独立董事的现金费用为马歇尔女士20,000美元，麦考特先生26,000美元，齐平代尔先生26,000美元，塔尼先生20,000美元。根据协议，每个独立的董事将获得2,892股限制性普通股。限制性股票将从截至2022年3月31日的季度开始分四(4)个等额的季度分期付款。授予每个独立董事的期权可被行使，以每股4.15美元的行使价购买5,000股普通股。该等购股权于授出日期后的第一年内分十二(12)个月等额分期付款授予及行使，惟各自独立的董事须继续在本公司董事会服务至每个该等归属日期。每个股票期权的期限是自授予之日起十(10)年。我们还将报销每个独立的 董事因为我们履行独立的 董事的职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位独立董事签订了标准的 赔偿协议，该协议的期限从2021年11月8日开始。

2021年股权激励计划

2021年9月14日，我们成立了Stran &Company，Inc.修订并重新发布了2021年股权激励计划，或股权激励计划，或计划。该计划的目的是向我们的高级管理人员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励性薪酬。 根据该计划授予的奖励，可以发行的普通股的最大数量为3,000,000股。取消的 以及被没收的股票期权和股票奖励可能再次可用于根据该计划授予。截至2021年12月31日，仍有1,250,432股 股票可根据该计划发行，其中包括根据该计划发行的未发行股票期权未预留的股份。

以下摘要简要描述了该计划的主要特点，并通过参考该计划的全文对其全文进行了限定。

可授予的奖励包括：(A)激励性 股票期权，(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D)限制性奖励，(E)业绩股票奖励，和(F)绩效补偿奖励。这些奖项为我们的管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者对我们公司的持续服务 。

股票期权赋予期权持有人权利 以在授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。行权价格将不低于授予日普通股的市场价格。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票 期权(所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。当对特定数量的 股票行使特区时，持有人将获得相当于行使日股票市价与特区下股票行使价之间的差额的付款。SARS的行使价通常是股票在授予特别行政区之日的市场价格。根据该计划，SARS的持有者可以获得这笔款项--增值--现金或按行使之日公允市场价值估值的普通股。付款方式将由我们 决定。

限制性股票是免费授予参与者的普通股 。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，限制性股票代表符合归属标准的我们普通股的已发行和已发行股份，或者限制性股票单位代表在满足归属标准的情况下获得我们 普通股的股票的权利。在股份 归属之前，限售股份是可没收和不可转让的。一个或多个归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。

该计划还规定了绩效补偿 奖励，即根据预先确定的目标的实现情况，有权获得现金、普通股或两者相结合的付款。

本计划允许的所有奖励类型详细说明如下：

计划的目的：该计划的目的是为我们的公司及其子公司吸引和留住高级管理人员、员工和董事；通过适当的激励手段激励他们实现长期目标；提供激励性薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

计划的管理： 计划目前由我们的董事会管理，一旦建立，将由我们的薪酬委员会管理 (我们称之为管理人)。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、绩效 标准、限制和其他奖励条款。管理员有权制定、修改和废除与本计划相关的规章制度 。

符合条件的收件人：有资格根据该计划获得奖励的人员 将是由管理人挑选的本公司及其子公司的高级管理人员、员工、顾问和董事 。

根据该计划可提供的股份：根据该计划，可交付给参与者的普通股的最大数量为3,000,000股，可能会因影响股票的某些公司变化而进行调整，例如股票拆分。受本计划奖励的股票 被取消、没收或到期后，可再次根据本计划授予。以现金结算的股票将不再可用于本计划下的授予。

股票期权：

将军。根据本计划的规定，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数目；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)准许行使的方式、时间及日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款及条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授权日 的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，向拥有我们有表决权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权必须 具有不低于授予日公平市值的110%的行使价。

行使期权。只能根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件 行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以现金支付，或者根据管理人的选择，根据行使日股票的公允市场价值，以实际或推定的方式向期权持有人交付普通股。

到期或终止。如果之前未行使选择权，则选择权将在授予时由管理员设定的到期日到期。如果是激励性的 股票期权，期限不能超过十年，前提是持有我们10%以上有表决权的股票的人，期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止后，选择权可在特定期限内继续行使，包括因死亡、残疾或退休而终止，行使选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明授予的赠款中。

激励性和非限制性期权。正如本摘要中其他地方所述，激励性股票期权是一种根据《准则》的某些条款符合条件的期权，其税收待遇比不符合条件的股票期权更优惠。任何不符合激励条件的期权 股票期权都是不合格的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于股票在授予日的公允市值，期权的期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的期权，连同之前授予该持有人的所有在该年度也首次可行使的激励股票期权，与在授予日计算的总市值超过100,000美元的股票有关，则不得向该持有人授予任何激励股票 期权。

股票增值权：SARS的奖励可以单独授予，也可以与股票期权一起授予。特别提款权赋予持有人在行使时获得现金或股票支付的权利，其价值相当于 奖励所涵盖的股票在行使日的公平市场价值超过该等股票的行使价格。本质上，当普通股的市场价格上涨时，特区持有人会受益，与期权持有人的受益程度相同，但与期权持有人不同的是，特区持有人在行使奖励时无需支付行权价格。

股票奖：股票 奖励也可以根据该计划授予。股票奖励是授予普通股股份或在未来获得股份的权利。这些奖励将受到管理人在授予日期 决定的条件、限制和或有事项的限制。这些可能包括持续服务和/或实现具体业绩目标的要求。

现金奖：现金奖励是一种奖励形式，可以是现金、普通股或两者的组合，根据预先设定的绩效目标的实现情况以及管理人确定的其他条件、限制和或有事项。

守则第162(M)条：守则第162(M) 节规定，上市公司每年支付给其主要高管或主要财务官以及在每年年底确定的三名薪酬最高的高管 高管(主要高管或主要财务官除外)的薪酬，每年从美国联邦所得税中扣除100万美元，将 称为承保员工。

绩效标准：根据该计划，管理员将使用一个或多个绩效标准来建立绩效目标。任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上衡量我们公司的绩效，如管理人 认为合适，或与一组可比公司的绩效进行比较，或与管理人 认为合适的已公布或特殊指数进行比较。在确定个人绩效补偿奖励的实际数额时，管理人可通过使用否定裁量权来减少或取消奖励金额，但在其个人判断为适当的情况下。 管理员无权酌情(I)在未实现绩效目标的情况下发放或支付绩效补偿奖励，或(Ii)增加绩效补偿奖励，使其超过本计划规定的最高应付金额 。

其他实质性规定：奖励 将由一份书面协议证明，其格式可由管理员批准。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将 对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人 还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。我们的董事会也有权， 随时停止授予奖项。董事会亦有权更改或修订本计划或任何尚未授予的奖励，或终止本计划的进一步授予事宜，条件是未经本公司股东批准，不得作出任何修订，以符合法律或适用交易所规则的规定，增加本计划可供出售的股份数目， 更改根据本计划有资格获得奖励的人士，延长可作出奖励的时间，或修订与修订有关的 计划的规定。未经裁决持有人同意，不得对根据本计划作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了关于截至2022年3月24日我们普通股的实益所有权的某些信息 (I)我们指定的每位高管和董事；(Ii)我们所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们普通股5%以上的 。除非另有说明，否则以下人员的地址为c/o Stran&Company，Inc.， 2 Heritage Drive，Suite600，Quincy，MA 02171，Attn：首席财务官。

2021年5月24日，斯特兰伯格先生根据股票购买协议将70万股普通股转让给特修斯资本有限公司(Teseus Capital Ltd.)。根据与斯特兰伯格先生与Shape先生和Birney先生不同的安排(如下所述)，Theseus向斯特兰伯格先生支付了象征性的普通股现金收购价100美元。除作为股东外，Teseus与本公司没有任何关系， 而且其购买Stranberg先生股票的款项已支付给Stranberg先生，而不是本公司。关于本协议，特修斯签署了一份不可撤销的委托书，规定斯特兰伯格先生可以投票并行使与股份有关的所有投票权和相关权利。对于特修斯在任何国家证券交易所或其他交易市场进行的一次交易或一系列交易中出售的任何股票，不可撤销的委托书将自动终止。2021年11月16日或前后，特修斯将200,000股股票转让给另一持有人的订单得到了我们的首次公开募股承销商代表斯特兰伯格先生和本公司的批准，并由其转让代理进行处理。由于斯特兰伯格先生对斯特兰贝格先生转让给特修斯的股份保留了当前或潜在的共享投票权和投资权，因此，为了遵守美国证券交易委员会的实益所有权规则，仍由特修斯持有的500,000股普通股 计入斯特兰贝格先生的实益所有权总额以及所有高管和董事的实益所有权总额 。斯特兰伯格先生不对特修斯持有的股份 拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

2021年11月12日，Shape先生获得了购买323,810股普通股的选择权。该等购股权的行使价为每股4.15 ，年期为10年，并须在四(4)年内归属，其中25%(25%)的期权于授出日期一周年时归属，其余的(75%(75%)期权则于授出日期后三(3)年按每月1/36的利率按月归属。所有期权在2022年3月24日起60天内均不可行使，因此在当时不被视为实益拥有。

伯尼先生于2021年11月12日获得了购买76,190股普通股的选择权。该等购股权的行使价为每股4.15美元，年期为十年，并须在四(4)年内归属，其中25%(25%)的期权于授出日期一周年时归属，其余(75%(75%))的期权则于授出日期一周年后的三(3)年内按月归属，利率为每月1/36。在2022年3月24日之后的60天内，所有期权均不可行使，因此 当时不被视为实益拥有。

控制方面的变化

我们目前没有任何安排， 如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息 。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

与关联人的交易

以下包括自2020财年开始以来的交易摘要 或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度内我们年终总资产的1%或12万美元的较小者，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益(第11项所述薪酬 除外)。高管薪酬“(上图)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或我们支付或收到的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

根据协议，我们被要求 为SLG提供某些资产和服务，以便它为指定的计划客户运营忠诚度和礼品卡计划。根据协议，我们还需要向SLG支付我们从计划客户那里收取的所有金额(忠诚卡余额除外)，并向SLG提供按成本购买运营资产的选择权。作为补偿，LBCC必须在签署时向我们发行2,500,000股普通股 ，并根据SLG的净收入 和合同头两年每年的营业利润向我们发行一定数量的普通股，具体如下：

第一年LBCC股份补偿

第二年LBCC股份补偿

根据该协议，斯特兰伯格先生与LBCC订立认购协议，根据该协议，斯特兰伯格先生按每股0.40美元，或总计600,000美元，额外购买1,500,000股LBCC 普通股。根据本公司和斯特兰伯格先生于2018年8月7日联合提交的附表13D，斯特兰伯格先生使用了个人资金进行此次收购。斯特兰伯格先生从LBCC获得了为期三年的认股权证，以每股0.50美元的价格额外购买LBCC 450,000股普通股。根据认股权证的条款，斯特兰伯格先生不得行使认股权证的任何部分，条件是在行使权证后生效发行后，斯特兰伯格先生(连同其联营公司、 及任何其他人士连同斯特兰伯格先生或其任何联营公司作为一个集团行事)将实益拥有紧接行使认股权证后发行可发行股份后已发行股份数目超过9.99% 的股份。根据认购协议，斯特兰伯格先生同意不出售或转让股票和认股权证，除非它们随后根据证券法和某些州的适用证券法进行登记，或者可以获得此类登记的豁免。 斯特兰伯格先生没有行使认股权证。

根据协议，我们和我们的关联公司，包括斯特兰伯格先生，有权在2019年7月31日之前按每股0.40美元额外购买1,500,000股LBCC普通股，如果全面行使，我们还将有权获得另一份认股权证，购买最多相当于已购买金额30%的LBCC普通股 。我们和我们的附属公司，包括斯特兰伯格先生，没有行使这一选择权。

除非任何一方在期限结束前60天以上终止或另一方实质性违约，否则协议将自动续签 ，延长一年期限。该协议没有具体说明额外期限几年的补偿金额。

根据协议，SLG需要 报销我们因提供所需计划服务而产生的某些费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，SLG应支付的金额分别为0美元和138,561美元。

根据与SLG 和LBCC协议的要求，我们于2018年7月26日签订了单独的锁定协议，其中我们同意不转让或出售在签约时收到的LBCC股票 和作为补偿收到的第一年的任何LBCC股票，直至2019年7月31日和2020年1月31日，指定的许可受让人除外。

除上文所披露的斯特兰伯格先生及本公司负责策略及增长计划的副总裁John Audibert(于2018年内提供的服务换得LBCC名义数目的股份)外，本公司并无其他高级职员、董事或股东为LBCC的股东。

与Long BlockChain Corp.的管理重叠

除了上文所述与SLG和LBCC签订的协议的其他条款外，LBCC与我们的总裁、首席执行官和董事安德鲁·Shape签订了一份日期为2018年7月26日的雇佣协议，根据该协议，Shape先生被任命为LBCC的首席执行官兼董事会主席，任期为2018年7月至2021年2月。由于他同时担任伦敦商业银行首席执行官和董事会主席，以及我们的首席执行官、总裁和董事，在此期间，我们的管理层与伦敦商业银行的管理层重叠。

根据Shape先生的雇佣协议，Shape先生有权通过每季度平等发行LBCC普通股限制性股票获得200,000美元的年薪，每股价格相当于季度末前十个交易日平均收盘价的85%，但在任何情况下均不低于每股0.30美元。根据LBCC于2019年4月22日提交的委托书第8页，截至2019年4月12日， “Shape先生根据2018年7月26日的雇佣协议赚取了437,251股，但尚未发行。”根据与LBCC的雇佣协议，Shape先生于2019年5月21日获授认股权证，以每股0.25美元的价格购买LBCC的2,000,000股普通股，可于2019年1月18日至2023年1月17日期间行使。Shape先生还没有行使逮捕令。雇佣协议包含其他标准条款，包括终止、保密和竞业禁止。Shape先生已于2021年2月辞去LBCC的职务，我们的管理人员、董事或股东均未与LBCC有任何雇佣或董事关系。

撤销长区块链公司普通股注册

依据《根据1934年证券交易法第12(J)条提起诉讼、作出裁决并撤销证券登记的命令，行政诉讼，91174/2021年2月19日发布，美国证券交易委员会》，美国证券交易委员会认定。[f]Rom大约2015年 到2017年，[LBCC]的主营业务是即饮饮料。2017年12月，该公司更名为LBCC，并宣布将业务运营从软饮料生产转向与区块链技术相关的活动。它的区块链业务从未开始运营。LBCC拥有根据第12(G)条登记的普通股。LBCC的普通股根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上交易，直到纳斯达克于2018年6月6日提交25号表格将这些证券退市。LBCC 股票目前在OTC Link上报价，其母公司为OTC Markets Group，Inc.此外，美国证券交易委员会发现“LBCC 未能遵守《交易法》第13(A)节及其规则13a-1和13a-13，自2017年12月31日止期间未提交Form 10-K年度报告。LBCC也拖欠提交季度报告，自2018年9月30日结束以来一直没有提交 10-Q表。部分基于这些调查结果，美国证券交易委员会自2021年2月22日起，根据《交易法》撤销了劳邦建信普通股的登记，其股票不再在任何证券交易所或交易市场上市或报价。

董事独立自主

独立董事

纳斯达克的规定通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。2021年11月之前，我们的董事会 由两(2)名董事组成：安德鲁·Shape和安德鲁·斯特兰伯格，根据纳斯达克的 规则，这两人都不是独立的。自2021年11月8日起，根据独立的董事协议，阿什利·马歇尔、特拉维斯·麦考特、艾伦·切平代尔和亚历杭德罗·塔尼被任命为董事会成员，担任独立董事。

根据独立的董事协议，每个独立的董事将获得一笔年度现金费用，以及一份受限普通股和股票期权的初始奖励。我们将不迟于截至2022年3月31日的季度开始的每个日历 季度的第五个工作日，分四次向每个独立的董事支付 年度现金补偿费。我们于2021年11月12日向独立董事授予限制性股票和期权。支付给每个独立董事的现金费用如下：马歇尔女士20,000美元，麦考特先生26,000美元，齐平代尔先生26,000美元，塔尼先生20,000美元。根据他们的协议，每个独立的董事都将获得2,892股受限普通股。限制性股票将从截至2022年3月31日的季度开始分成四(4)个等额的季度分期付款。授予每个独立董事的期权可被行使，以每股4.15美元的行权价购买5,000股普通股。该等购股权于授出日期后的第一年内分十二(12)个月等额分期付款授予及行使 ，但各独立的董事须继续在本公司董事会服务至每个该等归属日期。每个股票期权的期限是自授予之日起十(10)年。我们还将报销每个独立董事 在为我们履行独立董事职责时出于善意而发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位独立董事签订了标准的赔偿协议，该协议的任期从2021年11月8日开始。

由于这些董事会变动，我们的董事会 由六(6)名董事组成，其中四(4)人是纳斯达克规则所指的独立董事，但由于 奇平代尔先生有权获得的某些费用，他将不被确定是否符合适用于我们审计委员会的独立性要求。关于与Chippindale先生交易的某些对价的讨论，见题为第 13项的小节某些关系和关联方交易，以及董事独立性-与关联人的交易”.

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。每个委员会的章程也可以在我们的网站上找到，网址是https://www.stran.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

特拉维斯·麦考特、亚历杭德罗·塔尼和阿什利·马歇尔都是我们审计委员会的成员，麦考特先生是审计委员会的主席，他们都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求。

薪酬委员会

艾伦·奇平代尔、特拉维斯·麦考特和亚历杭德罗·塔尼是我们薪酬委员会的成员，奇平代尔先生担任主席。薪酬委员会的成员也是交易所法案第16条所指的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

亚历杭德罗·塔尼、阿什利·马歇尔和艾伦·奇平代尔均符合纳斯达克规则的“独立性”要求，他们是提名和公司治理委员会的成员，塔尼先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

第 项14.主要会计费用和服务

独立核数师费用

以下是截至2021年12月31日和2020财年向我们收取的专业服务费用摘要：

“审计费用”包括主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-K和10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务所收取的费用 ，或通常由会计师提供的与法定和 监管文件或约定相关的服务。

“审计相关费用”包括由主会计师为保证和相关服务开出的费用，该等费用与审计业绩或审查我们的财务报表有合理关系，并未在上文“审计费用”一段中列报。

“税费”包括主要会计师为拟备报税表而提供的专业服务所收取的费用。

“所有其他费用”包括对总会计师提供的产品和服务收取的费用，但上文第14项其他标题下报告的服务除外。

审批前的政策和程序

我们的独立审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)必须事先获得审计委员会的批准，但非审计服务(审查和认证服务除外)如果属于美国证券交易委员会规定的例外情况 ，则不在此列。审计委员会将预先批准由公司的 独立审计师代表公司提供的任何可允许的非审计服务，这些服务不属于 美国证券交易委员会规定的任何例外情况。审计委员会可将预先批准允许的非审计服务的权力授予一名或多名成员，但任何此类 代表必须向审计委员会下次会议提交其预先批准的决定。上述会计师的所有服务均经审计委员会或一名或多名成员根据上述授权预先批准。

第四部分

第 项15.展示和财务报表附表

(a) 作为本报告一部分提交的文件清单：

(1) 财务报表索引：

(2)索引至财务报表明细表：

所有附表都被省略，因为财务报表或附注中包含了所要求的信息，或者因为不需要这些信息。

(3)索引展品：

见下文(B)部分所列的证物。

(b) 展品：

第 项16.表格10-K摘要。

没有。

财务报表

独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

致Stran&Company，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Stran&Company，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表 ，截至那时止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和 现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

March 28, 2022

Stran &Company，Inc.

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分 。

Stran &Company，Inc.

损益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

Stran &Company，Inc.

股东权益报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

Stran &Company，Inc.

现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

Stran&Company， Inc.

现金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(续)

补充披露现金流量信息

附注是这些财务报表的组成部分 。

除了销售品牌产品，该公司还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案，管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理，并设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务 产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印；套件；销售点展示； 以及忠诚度和激励计划。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本按取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2014-09及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用经修订的 追溯基础将其规定适用于所有未完成的合同。采用这一新的收入确认标准后，留存收益的期初余额没有调整。

履约义务-当公司通过向客户转让货物或服务来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同的收入 。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务就转移给该客户。履行义务 可以随时间推移或在某个时间点履行。在某一时间点履行履约义务所产生的收入在公司确定客户已获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额 反映了公司预期有权以承诺的货物或服务换取的对价。

以下提供了有关确认公司与客户合同收入的详细信息 ：

产品销售-本公司 从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在 订单发货后确认。

奖励卡计划- 公司为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或充值新奖励卡时收取交易费。 收入在信用卡发行或充值时确认。

所有履约义务 都在某个时间点得到履行。