美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(801)756-2600
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据规则预先开始通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年3月24日，特拉华州一家公司(“公司”)紫色创新公司与美国银行证券公司(“承销商”)签订了一份承销协议(“承销协议”)，内容是关于公开发行16,100,000股公司A类普通股，面值0.0001美元(包括2,100,000股，受授予承销商的超额配售选择权的约束)(“股份”)，由公司出售(“发售”)。承销商已同意以每股5.65美元的价格从该公司购买这些股票。Coliseum Capital Partners L.P.(“CCP”)和Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)连同其关联公司持有公司34.99%的A类普通股，已同意在此次发行中从承销商手中购买股票。CCP和Blackwell购买的股份，总计29.81%的股份将由承销商以每股6.10美元的价格从公司购买。在扣除估计的公司应付发售费用后，公司预计将获得约9280万美元的净收益。
承销协议包含本公司及承销商的惯常陈述、保证及契诺，并规定本公司及承销商就某些责任作出惯常赔偿。2022年3月25日，承销商全面行使其30天期权，向本公司增购至多15%的股份。
本公司及其董事和高级管理人员已同意，自2022年3月24日起，除有限的例外情况外，不得出售或转让本公司A类普通股的任何股份或可转换为、可交换、可行使或可用其持有的A类普通股偿还的任何证券。
此次发行是根据最初于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-3表格登记声明(文件编号333-263621)进行的，经表格修订后S-3/A于2022年3月22日提交及经修订的《招股说明书》(于2022年3月24日生效的《招股说明书》)，以及经2022年3月24日提交美国证券交易委员会的初步招股说明书副刊及日期为2022年3月24日的最终招股说明书副刊修订和补充的注册说明书所载的基础招股说明书。此次发行预计将于2022年3月29日左右完成，前提是满足惯常的完成条件。
上述对承销协议的描述并不声称是完整的，并受承销协议全文的约束和限制，承销协议作为本8-K表格当前报告的附件1.1存档，并通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
关于是次发售，本公司现提交一份法律意见及同意书，分别作为本报告的附件5.1及附件23.1，并以引用方式并入注册声明内。此外，2022年3月24日，该公司发布了一份新闻稿，宣布已为此次发行定价，该新闻稿作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券法第21E节所指的安全港条款作出的。此类前瞻性陈述包括但不限于与预期完成发售有关的陈述。前瞻性陈述基于管理层目前的预期，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能会导致实际结果或事件与预期的大不相同。这些风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的，包括本公司满足某些条件的能力，以便及时或完全完成交易，以及本公司年报“风险因素”一节和其他部分所述的其他风险。表格10-K已提交在我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的经表格10-K/A修正案第1号修订的2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，包括但不限于我们关于表格8-K和10-Q，全部其中一份可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。提醒读者不要把
2
不适当地依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至作出这些陈述之日的情况，并反映管理层当前的估计、预测、期望和信念。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 |
展品说明 | |
| 1.1 | 紫色创新公司和美国银行证券公司之间的承销协议，日期为2022年3月24日。 | |
| 5.1 | 多尔西·惠特尼律师事务所的意见 | |
| 23.1 | Dorsey&Whitney LLP同意(作为附件5.1的一部分) | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年3月24日，由Purple Innovation，Inc.发布。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2022年3月28日 | 紫色创新公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Bennett L.Nussbaum | |||||
| 班尼特·L·努斯鲍姆 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
4