424B5

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行1400万股A类普通股。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的报价代码是PRPL。2022年3月24日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股6.85美元。

根据他们的合同优先购买权，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列，及其关联公司持有我们A类普通股34.99%的股份，已表示有兴趣购买根据本招股说明书附录提供的我们A类普通股至多29.81%的股份。

承销商已同意以每股5.65美元的价格从我们手中购买我们的A类普通股，但承销商向Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列出售的任何股份，总计29.81%的A类普通股股份，将由承销商以每股6.10美元的价格从我们手中购买。我们预计，在扣除我们应支付的估计发售费用后，此次发行将为我们带来约8070万美元的净收益。承销商可不时直接或透过代理人，或透过纳斯达克全球精选市场经纪交易的经纪公司，或以协商交易或上述销售方式的组合向交易商发售A类普通股，或以固定价格或按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格向交易商发售A类普通股。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书附录的S-11页和随附的招股说明书第7页开始的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年报(经修订)中题为风险因素的章节中所述的风险因素。

承销商可以在本招股说明书附录发布之日起30天内以每股5.65美元的价格购买最多2,100,000股A类普通股，但承销商出售给Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列股票的任何股份，最多占根据本招股说明书补充发行的A类普通股股份的29.81%，将由承销商以每股6.10美元的价格从我们手中购买。如果承销商完全行使其选择权，扣除费用前，我们获得的总收益约为9310万美元。承销商购买A类普通股的价格与转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。参见承保。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A类普通股预计将于2022年3月29日左右交付。

唯一的账簿管理经理

美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年3月24日。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-I
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-11
有关前瞻性陈述的注意事项		S-14
收益的使用		S-15
大写		S-16
稀释		S-17
美国联邦所得税的某些重要考虑因素		S-18
我们提供的证券说明		S-22
承销		S-23
法律事项		S-31
专家		S-31
在那里您可以找到更多信息		S-31
通过引用合并的信息		S-31

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		7
有关前瞻性陈述的注意事项		8
收益的使用		9
股本说明		10
手令的说明		19
债务证券说明		21
认购权说明		28
单位说明		29
配送计划		30
法律事项		34
专家		34
在那里您可以找到更多信息		34
通过引用合并的信息		34

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与我们A类普通股的发售有关。在购买我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及引用所包含的信息，如标题所述，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息和通过引用合并的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，我们指的是本招股说明书指的是由本招股说明书副刊和随附的招股说明书组成的综合文件。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们未来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格 S-3注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程，涉及根据该表格可能出售的高达100,000,000美元的证券。《货架登记声明》于2022年3月24日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和销售随附的招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书增刊的目的是就本次发行A类普通股提供有关我们的补充信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向向要约或要约非法的任何人发出要约或要约购买我们的证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们已授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那之后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本文或以参考方式并入的每份文件。除非上下文另有要求，否则术语？Purple、？？Purple Inc.、？？The Company、？We、？？us和？是指特拉华州的一家公司Purple Innovation，Inc.，在适当的情况下，指的是其子公司Purple Innovation，LLC (？)

概述

我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感受和生活得更好。

我们是一个本土的数字垂直品牌，以舒适性产品创新为基础，提供优质产品。我们设计和制造各种创新、品牌和高级舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。我们的产品是30多年来对专有和专利舒适性技术的创新和投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术，GelFlex^™支持我们的许多舒适性产品，并提供一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们相信我们的GelFlex^™GRID在减压、温度中性、响应性和耐用性方面具有独特优势。临床测试表明，10年后降解率最低。

我们通过以下渠道营销和销售我们的产品直接面向消费者电子商务和紫色零售展厅(统称DTC？)和零售实体店批发合作伙伴。

我们业务的基础是设计、开发和制造方面的核心能力。几十年积累的知识使我们能够创造我们创新产品的方方面面，包括将其推向市场所需的基本舒适性技术和机器以及工艺。我们整合了我们的业务，包括研发、营销和制造，从而有能力快速测试、学习、调整和扩大我们的产品供应。为了解决复杂的制造挑战，例如我们紫栅的大尺寸注塑，我们设计和生产了我们自己的制造设备，包括我们的专有和专利床垫MAX^™机械。这些过去和现在都是紫色独有的完全定制的机器，可以满足我们的尺寸和规模要求。我们相信，与依赖泡沫和外包制造等商品化材料的竞争对手相比，我们的专利和知识产权、专有和专利制造设备、生产流程和数十年积累的知识相结合，创造了优势。在我们的三家制造工厂中，我们最多有10个床垫^™机器和19个枕头和座垫机器。我们还有一个额外的床垫，麦克斯^™我们在佐治亚州的制造工厂正在生产机器。我们相信，我们现有的制造设施足以支持超出当前需求的产能。

除了开发变革性、差异化的产品和技术外，我们还打造了一个拥有高度客户参与度和热心品牌倡导者的品牌。我们拥有一支经验丰富的营销团队，提供高效的客户获取和品牌需求开发。我们的营销策略使我们能够向客户推销我们的全套产品，在网上产生频繁的互动，并将流量吸引到所有提供我们产品的渠道。我们早期的品牌增长是由病毒视频推动的，这些视频在Facebook和YouTube上的点击量已超过44亿次。2021年第四季度，我们在考虑购买的消费者中的接近比率达到了历史最高水平，这证明了我们品牌的实力。

S-2

根据联合市场研究公司2021年的一份报告，预计2022年全球床垫市场总额将达到约307亿美元。作为一个本土的DTC品牌，我们对数字和实体零售渠道的消费者的了解和接触是有利的，并且不断增加。为了补充我们的DTC努力，我们与以下公司建立了多种批发关系一流的家具、床垫、家居装饰和百货商店专卖店的零售商。我们在2021年年底拥有约2,500个批发门，并计划在2022年净增约500个批发门。我们相信，我们独特的差异化产品、营销策略、制造能力、独特的品牌和专有技术使我们能够继续推动我们在舒适产品领域的增长。

到2021年第四季度，我们相信我们在整个床垫类别中的份额比2020年第四季度和2021年第一季度的上一次高点增加了近一个百分点。

2021年，我们的DTC销售额(包括在线和紫色零售陈列室)占我们净收入的65.3%，批发占净收入的34.7%，而睡眠产品的销售额约占我们净收入的91%，其他产品占9%。

2021年，Purple在佐治亚州麦克多诺开设并扩展了一家新工厂，以创造支持增长的能力和制造足迹，为我们在美国东部的客户提供服务。我们还通过在2021年和2022年分别增加19个和4个零售陈列室，扩大了我们的DTC努力，使公司在全美各城市的陈列室总数达到32个。我们预计在2022年将再开设24个紫色零售展厅，最终将拥有200多个展厅。

我们业务的最新发展

生产和需求发展

在2021年第二季度，在涉及床垫MAX机器的安全改进之后，我们在使机器重新上线时遇到了由于意外的机械和维护问题而导致的孤立生产挑战。因此，我们经历了产量水平的大幅降低，导致发货积压，对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量回到了计划水平，并在8月底走出了积压状态。随着我们的生产回到计划水平，我们能够将我们的成品库存增加到足够的库存水平，使我们能够在第三季度的后半部分恢复向客户及时发货。

尽管我们能够在第三季度恢复计划产能，但我们的运营结果没有恢复到预期的水平，我们认为这主要是由于恢复到之前趋势需求水平的速度慢于预期。我们还认为，第二季度和第三季度遇到的生产挑战对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时交付产品的能力的信心产生了不利影响，导致电子商务、批发和紫色零售展厅客户的订单减少和取消数量增加。此外，为了在我们努力解决上述生产问题的同时管理成本，我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步负面影响了对我们产品的需求，特别是我们的电子商务销售渠道。除了对当前需求产生不利影响外，这些问题还中断了我们未来的增长势头。虽然我们在第四季度确实实现了7.2%的净收入同比增长，但由于毛利率下降、营销成本上升以及一般和管理费用增加，我们在该季度出现了运营亏损。虽然我们的生产和营销努力在第四季度恢复到计划水平，但疫情后的需求正从电子商务转向零售。实体店。我们相信，这种转变将持续到2022年。

S-3

除了在我们恢复全部产能以及需求从电子商务转移到实体店后恢复到预期需求水平的速度较慢之外，我们的业务还受到原材料、劳动力和运费成本上升的不利影响。虽然我们仍然能够在需要的时候获得必要的材料，但这种材料的成本已经大幅增加，这与宏观经济的总体趋势一致。此外，与其他行业的经验一样，为了在雇佣维持生产所需的劳动力方面保持竞争力，我们不得不增加工资和其他补偿。材料和劳动力成本的增加导致了销售商品成本的上升和利润率的下降。

我们认为，在可预见的未来，原材料、劳动力和运费成本将继续保持在较高水平或进一步上升。为了抵消这些成本对我们毛利率的影响，我们在第四季度和2022年初采取了一些定价行动。2022年2月，我们完成了员工队伍的重组，这是我们重新调整成本结构所必需的。由于重组和重组，我们的员工人数减少了约15%。此外，我们还启动了一些其他项目，以提高效率和降低成本。在经历了几年的高速增长和增加投资以支持当前和未来的扩张之后，我们现在正专注于调整我们的业务规模，改进我们的执行和完善我们的战略，以在当前的市场环境中推动盈利增长。

我们还在密切关注新冠肺炎和整体经济状况对全球供应链、制造业和物流运营的影响。随着通胀压力的增加，我们预计我们的生产和运营成本也将同样增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口关闭或劳动力短缺，已导致制造和运输成本、延误和限制持续或恶化。虽然我们的大多数国内供应商能够继续运营，并在需要时提供必要的材料，但我们遇到了某些供应商在材料可用性和成本方面的一些限制。我们的供应商的发货也出现了一些延误。我们供应链中的任何重大延误或中断都可能削弱我们满足客户需求的能力，并可能对我们的业务产生负面影响。

床垫公司关系

2021年11月8日，Purple LLC和床垫公司同意终止2018年9月的零售商协议，代之以一份新协议，该协议的条款与本公司的标准零售商协议一致。这项新协议提供了与床垫公司继续合作和发展的机会，同时也消除了以前的排他性安排。随着对进入床垫公司开展业务的市场的限制不再到位，这创造了与新的专业零售商合作的机会，这是我们以前无法获得的。

循环授信额度和密钥银行修改

2020年9月，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构(机构贷款人)签订了信贷协议(经第一修正案和第二修正案 (各自定义如下)修订)，提供了4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。2021年11月，该公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。截至2021年12月31日，循环信贷额度上的未偿还余额在公司综合资产负债表中被归类为长期债务。

我们截至2021年12月31日的年度的经营和财务业绩不符合我们根据2020年信贷协议所要求的财务和业绩契约。为避免违反该等公约及相关违约，于2022年2月28日，在下列公约遵从性认证日期之前

S-4

2020年信贷协议，我们签订了2020年信贷协议的第一修正案(第一修正案)。修正案包含契约豁免期，因此将不会测试截至2021年12月31日的财季至2022年6月30日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动资金要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加对开设更多展厅的租赁产生测试，以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约修改期将持续到2023年，直到满足某些条件。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率下限0.5%加4.75%，只要达到适用流动资金门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则利率为SOFR，下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率将以SOFR为基础，下限为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据第一修正案，我们支付了90万美元的费用和支出，并预付了2022年到期的所有本金250万美元。

2022年3月23日，我们达成了2020年信贷协议的第二修正案(第二修正案)。第二修正案修订2020年信贷协议，允许Coliseum Capital Management，LLC(Coliseum)及其投资附属公司获得公司所有股权的35%或更多的综合投票权，有权投票选举我们的董事会成员，而不会构成违约事件。Coliseum是该公司的附属公司。亚当·格雷，我们的董事会成员，担任Coliseum的管理合伙人。

增长前景

为了支持我们的未来增长计划，我们最初专注于以下眼前的机会：

•

劳动力规模适中，有效管理劳动力；

•

随着我们进入生产阶段，管理产能利用率以促进生产设施的高效利用足迹；

•

制定并执行有意义地扩大我们批发业务的战略；

•

建立高端品牌地位，在未来几年内将高端床垫类别的市场份额从目前的约11%提高到20%；

•

管理投入成本、运营效率和定价，以抵消毛利率的侵蚀，目标是到2022年底将毛利率恢复到大约2020年的水平；以及

•

加强研发学科建设，推向市场将我们的业务定位为最终扩展到相邻类别的流程。

不能保证我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度和本文其他地方的Form 10-K年度报告(经修订)第I部分第1A项中描述的风险因素。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临诸多风险。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为Risk 因素的章节中对这些风险进行了更全面的描述，通过引用将其并入本招股说明书附录中。这些风险包括，其中包括：

S-5

特拉华州法律中的反收购条款和我们的第二份修订和重新修订的公司证书(我们的宪章)，我们宪章中使投资者难以对我们或我们的董事或高级管理人员提起法律诉讼的条款，以及我们宪章中限制股东获得有利司法论坛的能力的条款；

•

我们现有股东未来出售我们的A类普通股，可能会导致股价下跌，以及由于增发股份而导致权利稀释或其他减值；

•

作为我们唯一重要资产的Purple LLC的所有权及其对我们支付股息或进行分配或贷款或履行其他财务义务的能力的影响；

•

在可预见的将来不预期支付任何现金股利；

•

负债水平可能会限制我们的运营和财务灵活性，以及在未经股东批准的情况下发行额外债务或证券；以及

•

认股权证被视为负债和权证行使，可能导致稀释。

与我们的结构有关的税务风险

•

要求向InnoHold，LLC支付应收税金协议项下80%的税收优惠，以及根据应收税金协议可能加速或更改支付；

•

能够从Purple LLC B类单位的持有者手中实现从收购单位中获得的全部或部分税收优惠；

•

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果；以及

•

能够利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性。

除了与我们的业务相关的风险外，您还应考虑与此次发行相关的以下风险，本招股说明书附录中的风险因素部分(从S-11页开始)对这些风险进行了更全面的描述。

企业信息

该公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，我们完成了一项结构类似于反向资本重组(业务合并)的交易，根据该交易， Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策制定和控制日常工作未经任何其他成员批准的紫色有限责任公司的商务活动。截至2021年12月31日，Purple Inc.在Purple LLC拥有99%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的1%。

我们的主要执行办公室位于犹他州利希市北教堂山路4100br，Suite200，Lehi，84043，我们的电话号码是(801)7562600。我们的网站地址是www.Purple.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本招股说明书附录中，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

我们有几个在美国专利商标局(USPTO)注册的商标，包括EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，The GelFlex^™网格，

S-7

颂尼格尔^®、和凝胶矩阵^®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座等)。其他注册商标包括Purple Grid^®，《紫色床垫》^®，紫色杂交^®、和紫色混合总理^®。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在本招股说明书的其余部分中可能会提及我们的商标和商标名称，但不包括^™或^®符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

我们提供的证券

A类普通股

我们A类普通股的持有者有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。我们的宪章没有规定累积投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们面临清算、解散或清盘，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者，条件是优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的优先股(如果有)。

可用信息

我们根据证券交易法第13(A)或15(D)节以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交这些材料后，将在合理可行的范围内尽快在合理可行的范围内免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些报告的所有修订，可在公司网站www.Purple.com上免费提供这些材料的副本。我们还通过提供对美国证券交易委员会3、4和5表格的访问，展示企业内部人士进行的股票交易的详细信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

上述网站中的信息或可通过这些网站访问的信息不包含在本申请中，也不被视为本申请的一部分。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

S-8


我们提供的证券		1400万股A类普通股。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起最多30天的选择权，最多可额外购买2,100,000股A类普通股。

A类普通股将在本次发行后立即发行		80,492,846股A类普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为82,592,846股)。

收益的使用		根据2020年与KeyBank签订的信贷协议，吾等有责任预付一笔金额，相当于循环贷款余额与本公司持有的现金总额之间的较小者，金额超过$25,000,000。在我们满足2020年信贷协议的条件后，我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、其他公司费用和收购补充产品、技术或业务。我们目前没有完成任何此类交易的具有约束力的协议或承诺，或(除上文所述外)从此次发行所得款项中偿还任何此类本金。见第S-15页所得款项的使用。

风险因素		投资我们的A类普通股有很大的风险。您应阅读从本招股说明书增刊的S-11页开始的风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素部分，包括我们截至2021年12月31日的年度报告 Form 10-K(经修订)中题为风险因素的部分所述的风险因素，以讨论在决定购买A类普通股股票之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场普通股代码		“PRPL.”

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的流通股66,492,846股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换某些股东截至2021年12月31日持有的已发行B类普通股单位紫色有限责任公司(连同同等数量的B类普通股，配对证券)发行；

S-9

您应仔细考虑以下风险因素，在随附的招股说明书中的风险因素标题下，以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)中的风险因素标题下，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。？查看哪里可以找到更多信息并通过参考合并。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过参考纳入的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们当时不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们A类普通股的价值都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。另见以下标题下所载关于前瞻性陈述的告诫说明下的信息。

与此产品相关的风险

未来我们的A类普通股在公开市场上的出售可能会压低我们的股价。

如果在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为或可交换为股本证券的证券来筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。截至2021年12月31日，我们有66,492,846股A类普通股已发行，所有这些股票都有资格在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守第144条的要求，包括数量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书提供的所有股票在发行时将可以自由交易，不受限制或进一步登记。

如果我们增发股本，我们的股东可能会遇到投资价值大幅稀释的情况。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，投资者未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权的证券，其中任何一种都可能优先于我们的A类普通股，作为分配和清算中的，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

在未来，我们可能会尝试通过进行无担保或以我们所有资产担保的额外债务或类似债务融资来增加我们的资本资源，或通过发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们债务的贷款人和持有人将在分配给A类普通股持有人之前获得可用资产的分配，而A类普通股优先证券的持有人将在分配给A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。

S-11

虽然我们已根据2020年信贷协议获得5,500万美元的循环信贷安排，但我们获得该等资金的能力须受某些条件限制，包括遵守限制性契约，包括有关我们的综合杠杆率和净杠杆率、我们的固定费用覆盖比率和我们的最低流动资金的财务契约。我们已经提取了循环信贷安排的全部金额。只要我们根据我们的循环信贷安排预付或偿还借款，包括由于本次发售，我们在循环信贷安排下再借款的能力将受制于2020年信贷协议中规定的条件，包括遵守包括财务契诺在内的契诺，以及我们的陈述和保证继续真实和正确。此外，我们的现金余额不能超过2,500万美元，只要我们的循环信贷安排下有任何余额未偿还，因此我们在此次发售后不久就会限制我们动用这一安排的能力。我们的2020年信贷协议经修订后，可以在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中找到证据。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。为了避免违反此类契约和相关违约，我们于2022年2月28日，即2020年信贷协议下的契约合规认证日期之前，签订了2020年信贷协议的第一个修正案。第一修正案包含契约豁免期，因此将不会测试截至2021年12月31日的财季至截至2022年6月30日的财季的净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，包括收购其他业务或技术的支出，增加开设更多展厅的租赁产生测试，以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约将延长至2023年，直到满足某些条件。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率从LIBOR改为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。

在需要未来或额外豁免及修订的范围内，如我们日后不能遵守《2020信贷协议》的契诺及其他条款，则不能保证我们能够根据2020年信贷协议取得贷款人的豁免或进一步修订。我们未能满足修正案所要求的条件，或未能遵守2020年信贷协议下的财务和业绩契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括由于我们的未偿债务加速。此外，2020年信贷协议下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。

未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这些可能会稀释我们的现有股东。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条款或根本不能筹集额外资金，或动用我们的循环信贷安排，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略、保持我们的增长和竞争力或继续经营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的股票价格可能会波动。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们A类普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括因应本节所述的风险，

S-12

本招股说明书附录中的其他部分或本招股说明书附录中引用的文件，或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。此外，在过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对经历这种波动的公司提起证券集体诉讼。

我们被要求对任何循环贷款进行一定的预付款，此后可能无法使用我们的循环信用额度。

根据经修订的2020年信贷协议，如吾等持有的现金及现金等价物总额超过2,500万美元，吾等须预付相等于(I)未偿还循环贷款及(Ii)现金及现金等价物金额超过2,500万美元两者中较小者的金额。此外，本公司不得根据左轮手枪进行额外的借款，如果在实施任何借款和任何与此有关的交易后，现金和现金等价物的总额超过2,500万美元。由于这两个限制，公司积累现金超过2500万美元的能力是有限的。如果由于任何原因，本公司无法通过其循环信贷安排借款，其可用现金将受到限制，无法支付其费用和履行其义务，缺乏流动性可能会损害本公司与供应商和供应商的关系，推迟本公司的增长计划，或阻止本公司采取符合其最佳利益的行动，甚至阻止本公司继续经营业务。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的修改，可能会对公司和A类普通股的股票价值产生不利影响。

美国税法的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对公司或A类普通股的持有者产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项可能具有前瞻性或追溯力的立法，这些立法可能会对公司的财务业绩和A类普通股的价值产生不利影响。特别是，美国国会参众两院正在考虑一项名为《重建更好法案》的新拟议立法。拟议的立法包括但不限于新的公司最低所得税。如果获得通过，大多数提案将在2022年或以后几年内生效。拟议的立法仍有可能发生变化，其对本公司和A类普通股购买者的影响尚不确定。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们的公司带来有利的回报或任何回报。有关我们对此次发行净收益的预期使用情况的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录中题为？收益的使用？的章节。因此，我们的管理层将有相当大的酌情权和灵活运用出售这些证券的净收益，包括通过对我们的循环信贷安排进行再借款。

S-13

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的我们提交给美国证券交易委员会的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，包含符合《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》第21E节的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书附录中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对Purple的期望。具体而言，前瞻性陈述可能包括与公司未来财务业绩、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者的市场的扩张、我们对开设更多Purple零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加，以及其他前面带有或包括以下词语的陈述有关的陈述：估计、超计划、超计划、项目、超预测、意向、超预期、超预期、超期望、超寻求，？？目标？？或类似的表述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是惯例，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定性和假设在本招股说明书补编S-11页开始的风险因素标题下进行了描述，并在随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了说明，通过引用并入本文。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。在所附招股说明书和通过引用并入本文的文件中，风险因素和其他部分所描述的风险可能不是详尽的。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书补充说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为的章节，其中您可以找到更多信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的基础，但此类信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们已授权用于此次发售的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

S-14

根据我们的2020年信贷协议(日期为2020年9月3日，修订日期为2022年2月28日和23月23日)的条款，以贷款方和KeyBank National Association为行政代理，我们有义务预付一笔金额，相当于循环贷款未偿还金额和公司持有的现金总额超过2,500万美元中的较小者。我们目前已经借入了循环贷款项下的全部5500万美元。如果在收到发售的净收益后，我们手头有超过2500万美元的现金，我们将被要求使用这些多余的现金来预付循环贷款项下的未偿还余额，最高可达整个未偿还余额的金额。截至目前，我们手头大约有2500万美元的现金。在我们满足2020年信贷协议的条件后，我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用和收购补充产品、技术或业务。我们目前没有任何具有约束力的协议或承诺来完成任何此类交易，或(除上文所述外)用此次发行的收益进行任何此类本金偿还。

S-15

下表还假设，根据我们2020年的信贷协议，循环贷款项下的未偿还金额已根据2020年信贷协议的条款全额预付。下表假设承销商没有行使购买额外2,100,000股A类普通股的选择权。您应同时阅读本表和《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，以及我们的财务报表和相关说明，包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(经修订)中，该表格通过引用并入本招股说明书中。


	截至2021年12月31日
(未经审计，除每股和每股信息外，以千计)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	91,616		$	117,285

长期债务，包括本期债务	$	97,188		$	42,188
股东权益：
A类普通股；面值0.0001美元，授权发行210,000股；截至2021年12月31日已发行66,493股，流通股 (实际)；14,000,000股(调整后)		7			8
B类普通股；面值0.0001美元，授权发行90,000股；2021年12月31日已发行并已发行448股		—			—
额外实收资本		407,591			488,259
累计赤字		(261,825	)		(261,825	)

股东权益总额		146,541			226,442

总市值	$	243,729		$	268,630

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的流通股66,492,846股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换某些股东截至2021年12月31日持有的已发行B类普通股单位紫色有限责任公司(连同同等数量的B类普通股，配对证券)发行；

•

1,551,622股A类普通股，可通过行使截至2021年12月31日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股8.65美元，截至2021年12月31日；

•

截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的927,875股A类普通股；以及

•

根据我们的股权激励计划，未来可供发行的A类普通股共计2,133,952股。

S-16

本次发行中我们证券的购买者将被摊薄至本次发行中我们A类普通股的每股价格与本次发行后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年12月31日，我们的历史有形账面净值为1.333亿美元，或每股2.01美元的A类普通股，基于66,492,846股A类普通股已发行。

在本次出售14,000,000股A类普通股后，如上所述，以每股6.10美元的价格出售29.81%的A类普通股，以5.65美元的价格出售剩余股份，并扣除我们应支付的估计发售费用，截至2021年12月31日，我们的预计调整有形账面净值为2.14亿美元，或A类普通股每股2.66美元。这一数额导致我们现有股东的预计有形账面净值立即发生变化，调整后为每股0.65美元，而购买此次发行证券的新投资者的预期账面净值立即稀释为每股3.12美元。下表假设承销商没有行使购买2,100,000股A类普通股的选择权。下表说明了这种稀释：


每股价格(表示出售的29.81%的股份的混合买入价为6.10美元，其余出售的股份的买入价为5.65美元)			$	5.78
截至2021年12月31日的每股有形账面净值(千)	$	133,337
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.65
预计发行后调整后的每股有形账面净值			$	2.66
本次发行对投资者的每股摊薄			$	3.12

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2021年12月31日我们A类普通股的流通股66,492,846股为基础，不包括(每种情况下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换某些股东截至2021年12月31日持有的已发行B类普通股单位紫色有限责任公司(连同同等数量的B类普通股，配对证券)发行；

•

1,551,622股A类普通股，可通过行使截至2021年12月31日的已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股8.65美元，截至2021年12月31日；

•

截至2021年12月31日，可通过行使已发行认股权证发行的927,875股A类普通股；以及

•

根据我们的股权激励计划，未来可供发行的A类普通股共计2,133,952股。

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权来筹集额外资本，我们的股东将被进一步稀释。

S-17

以下是有关A类普通股的收购、所有权和处置方面适用于非美国持有人(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。以下讨论基于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)的现行条款、美国司法裁决、行政声明和财政部条例，所有这些条款均在本条例生效之日起生效并适用。所有这些权限随时可能发生更改，可能具有追溯力，并可能导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本讨论不讨论任何拟议的立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可在追溯或预期基础上适用。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此不能保证IRS不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税中被视为个人、公司、财产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为国内信托。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有我们A类普通股的股份，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业以及出于美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人就美国联邦所得税对其造成的后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有此类A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、证券交易商选择按市值计价的待遇，保险公司、免税组织和政府组织、符合纳税条件的退休计划、实际或建设性地拥有、已经拥有或将拥有我们A类普通股10%以上(按投票权或价值计算)的个人、根据员工股票期权或其他方式收购我们A类普通股以补偿其服务的非美国持有者、负有替代最低税责任的非美国持有者、受控外国公司及其股东、被动外国投资公司及其股东，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、美国侨民和前美国公民或前美国长期居民、遵守特殊税务会计规则的人、合伙企业或

S-18

其他直通实体(及其投资者)，根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人，作为对冲、跨境、推定销售、转换或其他综合交易的一部分持有我们A类普通股的非美国持有者，以及非美国持有者，他们是在美国、该州或哥伦比亚特区以外成立的公司，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国人)。此外，本讨论不涉及除与美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税、美国替代最低税或联邦净投资所得税)有关的税法以外的美国联邦税法，也不涉及美国州、地方和地区的任何方面或美国以外的税种。非美国持有者敦促他们与自己的税务顾问就可能适用的这些税收进行磋商。除以下具体讨论的范围外，本摘要不讨论纳税申报要求。

根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，如果购买、拥有和处置A类普通股，潜在买家应咨询他们自己的税务顾问。

分配

虽然我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股有关的任何现金股息，但我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过非美国持有者在我们A类普通股中的纳税基础。任何剩余部分将被视为资本利得，但须遵守以下销售、交换或其他应税处置收益标题下描述的税务处理。支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴。如果我们在支付分派时无法确定该分派是否构成美国联邦所得税的股息，我们仍可以选择扣缴财政部法规允许的任何美国联邦所得税，在这种情况下，非美国持有者有权从美国国税局退还超过我们当前和累计收益和利润的分派部分(如果有)的预扣税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的分销，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8ECI，声明这些分销不受扣缴，因为它们与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关，则通常不需要缴纳30%的预扣税。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且分配实际上与该贸易或业务的进行有关(或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，则分配通常将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约规定的任何修改的约束)。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在美国联邦所得税目的下被视为公司，在某些情况下还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者如声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询其自己的税务顾问。

S-19

如果非美国持有者拥有上面第一个项目符号中描述的收益，则根据美国正常联邦所得税税率出售或其他处置所得收益将缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。此外，上文第一个要点中描述的非美国公司持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税(或按适用的所得税条约规定的较低税率)，并根据某些项目进行调整。

符合上第二个要点中所述要求的非美国持有人将对出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用税收条约指定的较低税率)，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点，根据FIRPTA，一般而言，除下文所述外，非美国持有者应缴纳美国联邦所得税，其方式与与非美国持有者开展贸易或业务有效相关的收入相同(如上文所讨论的)，即出售或以其他方式处置美国不动产权益所获得的任何收益。就这些规则而言，USRPI通常包括美国公司的股票(如A类普通股)，如果美国公司在美国房地产中的权益按价值计算构成(或确实构成)美国公司(I)用于贸易或业务的资产、(Ii)美国房地产权益和(Iii)美国以外房地产权益的总和的50%或更多。在美国不动产中的权益按价值计算占此类资产总额50%或以上的美国公司称为美国不动产控股公司(USRPHC)。该公司认为，它目前不是，未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。即使本公司将成为或将成为美国上市公司，如果A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售A类普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税，在截至出售或其他应税处置之日和非美国持有者持有期的较短五年期间内，A类普通股的5%(5%)或更少。

信息报告和备份扣缴

向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。在某些情况下，《守则》对施加后备扣缴义务

S-20

某些需要报告的付款。支付给非美国持有者的股息通常可免于备用扣缴，前提是该非美国持有者提供正确执行的IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每种情况下，如果我们不知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，或者该等其他豁免的条件实际上并不满足，则我们没有实际知情或理由知道该非美国持有人是美国人)或以其他方式确立豁免。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。将我们的A类普通股出售给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付的收益将不受信息报告或备用扣缴的限制，除非该非美国经纪商与美国(与美国有关的金融中介机构)有某些类型的关系。在将出售A类普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的情况下，经纪人是美国人或与美国有关的金融中介，财政部法规要求就付款进行信息报告(而不是备用扣缴)，除非经纪人的文件中有书面证据表明所有者不是美国人，并且经纪人对此一无所知。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被退还或记入其美国联邦所得税义务(如果有)中。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就信息报告和备份预扣的应用咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据守则第1471 至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可扣缴的付款征收30%的预扣税。为此，可扣缴的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA的扣缴也适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部条例取消了FATCA对支付毛利的预扣。这些拟议条例的序言指出，在最后确定之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据适用的美国所得税条约或美国国内法获得免征预扣税。我们不会就预扣的金额向A类普通股持有人支付额外的金额。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，可能会受到不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免扣缴股息，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-21

在本次发行中，如上所述，我们以A类普通股每股6.10美元的价格发售我们的A类普通股，如上所述，A类普通股占29.81%的股份的价格为每股6.10美元，其余出售的股份每股价格为5.65美元。我们A类普通股的具体条款和条款在股本说明和普通股说明下进行了说明，分别从所附招股说明书第10页开始。

S-22

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是此次发行的承销商。我们已与承销商签订了日期为2022年3月24日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向下述承销商出售，并且下述承销商同意以29.81%的A类普通股每股6.10美元的价格和剩余出售的股份每股5.65美元的价格购买以下数量的A类普通股：


承销商	数量股票
美国银行证券公司		14,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果购买了其中任何一股。

承销商已同意按29.81%股份的A类普通股每股6.10美元及剩余售出股份每股5.65美元的价格向吾等购买A类普通股，在扣除吾等应支付的估计发售开支后，吾等将获得约8,070万美元的净收益，假设不行使授予承销商的认购权，则本公司将获得约8,070万美元的净收益，而假设全面行使购买额外股份的选择权，则净收益约为9,280万美元。

承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球精选市场上经纪交易的经纪人，或以协商交易或上述销售方式的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的市价，按与当时市价有关的价格，或按协定价格，向购买者直接或通过代理人，或通过经纪向交易商发售A类普通股。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售该A类普通股的价格之间的差额可以视为承销补偿。此外，根据合同优先购买权，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列及其关联公司持有我们A类普通股34.99%的股份，他们已表示有兴趣购买根据本招股说明书附录发售的我们A类普通股最多29.81%的股份。

此次发行的费用估计为24万美元。我们还同意向保险人补偿其部分费用，金额最高可达35,000美元。

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充刊发之日起30天内行使，按每股A类普通股6.10美元的价格购买最多2,100,000股A类普通股，每股认购29.81%的股份，以及每股5.65美元的剩余股份。如果承销商行使其选择权，它将有义务根据承销协议中包含的条件购买其已行使选择权的额外股票数量。承销商购买A类普通股的价格与承销商转售该A类普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票时、在发行时以及在发行时接受股票，并经其律师批准，以及承销商收到高级职员的证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件，才能发行股票，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-23

我们和我们的董事和高管同意，在本招股说明书附录日期后60天内，除非事先获得美国银行证券公司的书面同意，否则不得出售或转让任何A类普通股或可转换为、可兑换、可行使或应偿还的A类普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人士已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或订立出售任何A类普通股的合约，

•

出售购买任何A类普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何A类普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何A类普通股的任何期权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何A类普通股，

•

请求或要求我们提交与A类普通股相关的注册声明，或

•

签订全部或部分转让任何A类普通股所有权的经济后果的任何互换或其他协议，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

本锁定条款适用于A类普通股，以及可转换为A类普通股或可与A类普通股互换、可行使或应偿还的证券。它也适用于现在拥有或后来由执行协议的人购买的A类普通股，或者以后执行协议的人获得处置权的A类普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码是PRPL。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商竞购我们的A类普通股。然而，承销商可以从事稳定A类普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或买入。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。？备兑卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售。承销商可以通过行使其购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其可透过授予其的期权购买股份的价格比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们A类普通股的市场价格或防止或

S-24

与此次发行相关，承销商可根据交易法下M规则第103条，在A类普通股开始发售或销售之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上从事A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。被动做市可能导致我们A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。

其他关系

承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发售属于本招股说明书附录拟发行的A类普通股的股票，这些A类普通股已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局)，但A类普通股的要约可根据招股说明书规则下的下列豁免，随时在有关州向公众提出：

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

S-25

在任何A类普通股被提供给金融中介机构的情况下，如果招股说明书第5(1)条使用了该术语，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份不是在非酌情基础上代表人员收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下收购的。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和拟要约的任何A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规指的是2017/1129号法规。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

致英国潜在投资者的通知

就英国(英国)而言，在英国金融市场行为监管局根据《英国招股章程条例》和联邦金融市场管理局批准的A类普通股招股说明书公布之前，英国尚未或将不会向公众发售A类普通股，但根据《英国招股说明书条例》和《联邦金融市场管理局》的下列豁免，A类普通股可随时在英国向公众发售：

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

S-26

如果任何A类普通股是按照英国《招股说明书条例》第5(1)条中使用的术语向金融中介机构收购的，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在英国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何A类普通股向公众要约，是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和任何拟发行的A类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，英国招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律的一部分，而FSMA是指2000年金融服务和市场法案。

关于此次发行，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出或发出邀请或引诱从事投资活动(按经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的定义)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-27

无论是本文件还是与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，本公司的股份已经或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》) 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第 708条所载的一项或多项豁免规定，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家意见。

香港潜在投资者须知

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，亦不会以任何文件的方式发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他地方

S-28

不会导致该文件成为《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。不论是在香港或其他地方，并无任何人为发行A类普通股的目的而发出或可能发出任何广告、邀请或文件，或已有或可能由任何人管有该等广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，除A类普通股的股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的A类普通股股份外，香港公众(香港证券法律允许的除外)。

日本潜在投资者须知

A类普通股尚未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，A类普通股不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或为任何日本人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或再出售，除非符合日本相关政府或监管当局当时有效的所有适用法律、法规和部级指导方针的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A类普通股的股票未被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书副刊或与A类普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，未分发或分发，也不会直接或间接分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)、或根据SFA第275(1A)条及根据SFA第275(1A)条规定的其他条件并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

A类普通股由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内转让：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

S-29

A类普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家文书31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。任何A类普通股股份的转售必须根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记处是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州19003，Ardmore，Suite230，哈弗福德路2320号。他们的电话是 (484)416-3124。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？PRPL。

S-30

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书附录和注册报表中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据纳入本招股说明书，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此引用作为审计和会计专家的权威。关于财务报告内部控制有效性的报告对公司截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.Purple.com上找到。我们并未通过引用将网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件 (不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修订；

S-31

吾等亦将吾等于完成或终止发售前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。尽管如上所述，我们不会将当前8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关证物)纳入参考，也不会将其纳入被视为已提供给美国证券交易委员会且未向其备案的任何文件或其他信息。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述或随后提交的也通过引用并入本文的招股说明书中的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期和随附的招股说明书之外的任何日期是准确的。

我们将应书面或口头请求，免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

4100 北教堂山脊路，200号套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站 www.Purple.com获取本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书。

S-32

我们可能会以一个或多个系列或发行方式，按我们将在发行时确定的条款，不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达100,000,000美元。我们还可以在债务证券转换时提供A类普通股或优先股，在优先股转换时提供A类普通股，或在行使认股权证时提供A类普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中描述。见“分销计划”一节。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为PRPL？2022年3月21日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股7.40美元。我们将在任何适用的招股说明书副刊中提供有关A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第7页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月24日


			页面

关于本招股说明书			1

招股说明书摘要			2

风险因素			7

有关前瞻性陈述的注意事项			8

收益的使用			9

股本说明			10

手令的说明			19

债务证券说明			21

认购权说明			28

单位说明			29

配送计划			30

法律事项			34

专家			34

在那里您可以找到更多信息			34

通过引用合并的信息			34

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种产品形式提供，总金额最高可达100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次销售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书前面的招股说明书可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及与本招股说明书及其中所述发售相关的任何相关免费撰写招股说明书所包含或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得依赖我们已授权的资料或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，而该人在该司法管辖区进行此类要约或招揽是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参考注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录或自由撰写招股说明书所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们在美国专利商标局(USPTO)注册了几个商标，包括 EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®，Somnigel^®、和凝胶矩阵^®(适用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座和其他)。其他注册商标包括Purple Grid^®，《紫色床垫》^®，紫色杂交^®、和紫色混合总理^®。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们的商标和商号可能会在本招股说明书的其余部分中引用，而不会 ^™或^®符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

这份关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在购买此产品中的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括此处或以引用方式并入本文或其中的每个文件。除非上下文另有要求，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？？The Company、？We、？？us和？是指特拉华州的一家公司Purple Innovation，Inc.，以及在适当的情况下，指其子公司Purple Innovation，LLC(？Purple LLC)。

概述

我们的使命是通过创新的舒适性解决方案帮助人们感觉和生活得更好。

我们是一个立足于舒适性产品创新的数字本土垂直品牌，提供优质产品。我们设计和制造各种创新的、品牌的和优质的舒适产品，包括床垫、枕头、坐垫、底座、床单和其他产品。我们的产品是30多年来的创新和对专有和专利舒适性技术的投资以及我们自己制造工艺开发的结果。我们的专有凝胶技术超弹性聚合物支撑了我们的许多舒适产品，并提供了一系列优势，使我们的产品有别于其他竞争对手的产品。我们通过以下途径营销和销售我们的产品直接面向消费者电子商务和紫色零售展厅和零售实体店批发合作伙伴。

我们业务的最新发展

生产和需求发展

在2021年第二季度，在一起导致一名员工死亡的事故和随后涉及床垫MAX机器的安全改进之后，我们在使机器重新上线时遇到了由意外的机械和维护问题造成的孤立的生产挑战。因此，我们经历了显著的生产水平下降，导致发货积压，对第二季度和第三季度的净收入都产生了不利影响。7月份结束时，我们现有机器的产量回到了计划水平，并在8月底摆脱了积压状态。随着我们的生产恢复到计划水平，我们能够将成品库存增加到足够的库存水平，使我们能够在第三季度后期恢复向客户及时发货。

尽管我们能够在第三季度恢复计划产能，但我们的运营结果并未将恢复到预期水平，我们认为这主要是由于恢复到之前趋势需求水平的速度慢于预期。我们还认为，第二季度和第三季度遭遇的生产挑战对消费者和我们的批发合作伙伴对我们及时交付产品的能力的信心产生了不利影响，导致电子商务、批发和紫色零售客户的订单减少和取消数量增加。此外，在我们努力解决上述生产问题的同时，为了控制成本，我们在第二季度末开始削减营销支出，并持续到第三季度的大部分时间，这进一步负面影响了对我们产品的需求，特别是我们的电子商务销售渠道。除了对当前需求产生不利影响外，这些问题还中断了我们未来一段时间的增长势头。虽然与去年同期相比，我们在第四季度确实实现了7.2%的净收入增长，但由于毛利率下降、营销成本上升以及一般和行政费用增加，我们在该季度出现了运营亏损。虽然我们的生产和营销努力在第四季度恢复到计划水平，但疫情后的需求正在从电子商务转向零售实体店。我们相信，这种转变将持续到2022年。

2020年9月，Purple LLC与KeyBank National Association和一批金融机构达成融资安排(2020年信贷协议)，提供4500万美元的定期贷款和5500万美元的循环信贷额度。2021年11月，本公司从其循环信贷额度中提取了5500万美元，这是该额度下的全部可用金额。截至2021年12月31日，循环信贷额度上的未偿还余额在公司的综合资产负债表中被归类为长期债务。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议所要求的财务及业绩契约。为避免违反该等契诺及相关违约，于2022年2月28日，即2020信贷协议下的契诺合规认证日期之前，吾等订立了2020信贷协议的第一次修订。修正案包含一个契约豁免期，因此净杠杆率和固定费用覆盖率将不会

在截至2021年12月31日的财季到截至2022年6月30日的财季进行测试。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，增加开设更多展厅的租赁产生测试，以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约修正案将持续到2023年，直到满足某些条件。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率由伦敦银行同业拆息下限0.5%加适用保证金(历史上为3.0%)改为SOFR初始利率下限0.5%加4.75%，只要达到适用流动资金门槛，总利率为5.25%。如果不满足，则利率为SOFR，下限为0.5%加9.00%。一旦综合杠杆率低于3.00至1.00，利率将以SOFR为基础，下限为0.5%，外加3.00%至3.75%，具体取决于综合杠杆率。根据修正案，我们支付了90万美元的费用和支出，并预付了2022年到期的所有本金250万美元。

增长前景

为了支持我们的未来增长计划，我们最初专注于以下眼前的机会：

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调整劳动力规模，有效管理劳动力

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随着我们进入生产阶段，管理产能利用率以促进生产设施的高效利用足迹

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制定并执行有意义地扩大我们批发业务的战略

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建立高端品牌地位，将高端床垫类别的市场份额从目前的约11%提高到20%

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管理投入成本、运营效率和定价，以抵消毛利率的侵蚀，目标是到2022年底将毛利率恢复到大约2020年的水平

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加强研发学科建设，推向市场流程以扩展我们当前的类别，并将我们的业务定位为最终扩展到相邻类别

不能保证我们将能够有效地利用这些机会，这些机会受到风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和本文其他部分中第I部分第1A项中描述的风险因素。因此，实际结果可能与上述结果大相径庭。此外，我们未来可能会根据市场或我们业务的变化调整这些重点。

企业信息

公司由Purple Inc.及其合并子公司Purple LLC组成。紫色公司于2015年5月19日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，名称为GPAC。2018年2月2日，我们完成了一笔类似于反向资本重组(业务合并)的交易，根据该交易，Purple Inc.收购了Purple LLC的股权，并成为其唯一管理成员。作为Purple LLC的唯一管理成员，Purple Inc.通过其高级管理人员和董事负责所有运营和行政决策以及对日常工作未经任何其他成员批准，经营紫色有限责任公司的事务。截至2021年12月31日，Purple Inc.拥有Purple LLC 99%的经济权益，而其他B类单位持有人拥有剩余的1%。

我们的主要执行办公室位于犹他州84043，Lehi，Suite200，Chapel Ridge北路4100号，我们的电话号码是(8017562600)。我们的网站地址是www.Purple.com。我们网站上的信息或可能通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

我们可以在一个或多个产品和任意组合中提供高达100,000,000美元的A类普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们A类普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。我们修改和重述的公司证书不提供累积投票权。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们A类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。如果我们受到清算、解散或清盘的约束，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和清算优先股的支付(如果有)。

优先股

在受特拉华州法律规定的限制的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不需要进一步投票或采取行动。

每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。

认股权证

我们可以发行认股权证购买A类普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可能以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。次级债务证券通常只有在我们的优先债务支付后才有权获得偿付。优先债务一般包括我们借入的所有债务，但在管理该债务条款的文书中列明的债务不优先于次级债务证券，或具有与次级债务证券相同的偿付权，或明示优先于次级债务证券。我们可以发行可转换为A类普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已总结了债券所管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关您如何获取这些文档副本的说明，请参阅您可以在其中找到更多信息的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中题为风险因素的部分讨论的具体因素，以及招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下还应考虑在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的风险、不确定因素和假设，这些不确定性和假设在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含作为参考，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、《证券法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(修订本)的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述与对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望有关。具体地说，前瞻性表述可能包括与以下内容有关的表述：公司未来的财务业绩、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们对开设更多Purple零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加，以及前面带有或包括以下词语的其他表述：？估计、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？、寻求、？目标或类似表述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定因素和假设在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书其他部分的《风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》标题下进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的这些风险和其他风险可能不是详尽的。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为的部分，在那里您可以找到更多信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

除招股说明书附录另有说明外，本公司将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本开支、其他公司开支及收购配套产品、技术或业务。目前，我们尚未就任何具体的收购达成协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

以下描述概述了我们股本中最重要的条款，并不声称是完整的，完全符合我们第二次修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)和我们修订和重新制定的章程(经章程第1号修正案修订)的规定，通过引用合并的文件作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，以及特拉华州通用公司法(DGCL)的适用条款。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括：(A)3亿股普通股，其中包括(I)2.1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；(B)500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月28日，共有66,520,782股A类普通股已发行和流通，由大约21名登记在册的股东持有；448,279股B类普通股已发行和流通，由大约14名登记股东持有；没有优先股已发行或未发行，约190万股保荐权证(定义见下文)，可行使的A类普通股总数不到100万股，由约7名认股权证持有人登记持有。该数量的股东不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们的公司注册证书和附例、我们的未完成认股权证、我们的注册权协议和DGCL的一些规定。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书、章程、认股权证协议和注册权协议，以及DGCL的相关条款。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非我们的公司注册证书或公司章程有明确的规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有规定，否则必须由亲自出席或由其代表出席并有权就此投票的股东投赞成票，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。董事由亲自出席或由受委代表出席并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人以过半数票选出。如果现任董事未能获得所需的多数票，董事应在选举结果得到证明后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职或采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。对于董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。

分红

A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷红利。

于2018年2月1日，本公司与Coliseum资本合伙公司及Blackwell Partners LLC于2018年2月1日订立认购协议(Coliseum认购协议)，据此，CCP同意按每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股(Coliseum Private Placement)。本公司于竞技场私募发行的A类普通股并无根据证券法注册，乃依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册。关于Coliseum私募，全球合作伙伴保荐人I LLC(保荐人)向CCP和Blackwell转让(I)总计1,293,750股额外的A类普通股(Coliseum创始人股票)和(Ii)总计3,282,500股认股权证，以购买1,641,250股A类普通股(Coliseum认股权证)给CCP、Blackwell和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.

关于Coliseum私募，我们授予Coliseum投资者未来出售公司证券的优先购买权。只要Coliseum投资者持有在Coliseum私募中获得的A类普通股至少50%的股份，Coliseum投资者就有权按比例购买公司发行的所有股本证券，但某些例外情况除外。

此外，Coliseum认购协议赋予Coliseum投资者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)优先提供公司或其任何子公司以下任何融资的优先权利： (I)优先于或高于公司A类普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金大于或等于1,000万美元的任何债务融资(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务)，除(X)本公司或其任何附属公司对现有债务进行替换或再融资或(Y)按惯常条款提供全额利率不高于5%的以资产为基础的贷款外，本公司或其任何附属公司。

体育馆认购协议的前述摘要并不声称完整，须受竞技场认购协议全文的规限，并受竞技场认购协议全文的规限，该协议的副本包括在我们的10-K表格年度报告附件10.16中，该表格通过引用并入本文。

除本节上文所述外，我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们的A类普通股也没有适用于赎回权或偿债基金的条款。

注册权

体育馆注册权协议

于2018年2月2日，本公司与体育馆投资者订立登记权协议(体育馆登记权协议) ，规定(I)于体育馆私募中发行的股份、(Ii)体育馆认股权证及行使体育馆认股权证后可发行的股份根据证券法登记及(Iii)体育馆创办人股份，惟须受惯常条款及条件规限。

体育馆投资者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。2021年5月，这三项需求登记权中的一项被行使，剩下的权利是对另外两项登记提出书面要求。此外，这些持有者拥有附带注册权，可将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用和费用。根据竞技场注册权协议的条款，本公司有责任支付任何承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费、或与出售该等须注册证券有关的类似折扣、佣金或应付费用。

增量贷款认股权证注册权协议

关于Purple LLC于2019年2月26日与体育馆若干投资者(体育馆贷款人)订立经修订及重新签署的信贷协议，本公司向体育馆贷款人发出认股权证，以购买本公司A类普通股股份(增量贷款权证)。本公司还签订了一份登记权协议(增量贷款权证登记权协议)，规定根据证券法登记增量贷款权证和增量贷款权证所涉及的A类普通股股份，但须遵守惯例条款和条件。增量贷款认股权证登记权协议使认股权证持有人有权要求登记该等证券，并有权搭乘本公司及其他现有公司证券持有人登记公司证券的权利。根据增量贷款权证登记权协议的条款，本公司有责任支付任何与出售该等可登记证券有关的承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费或类似折扣、佣金或应付费用。

B类普通股

B类普通股只能发行给InnoHold，LLC(Innohold？)及其许可受让人(统称为许可持有人？)并由其持有。

投票权

B类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非本公司的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须由亲自出席或由受委代表出席并有权就该等事项投票的股东投赞成票，方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。董事由本公司普通股持有人亲自出席或委派代表出席并有权在年度股东大会上投票的多数票选出。如果现任董事未能获得规定的多数票，董事应在选举结果得到证明后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议决定是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全部董事。

派息及清盘

如董事会宣布，B类普通股无权收取股息，或在本公司清算、解散、资产分配或清盘时收取其股份的任何该等资产的任何部分。

每当Purple LLC向许可持有人发行B类普通股(B类单位)时，该公司将向该许可持有人发行B类普通股。在根据2018年2月2日的交换协议与Purple LLC、InnoHold和成为其中一方的B类单位持有人交换A类普通股(即交易所)的股份时，相应的B类普通股份额将自动取消，无需对价。B类普通股的股份只可转让给除本公司或紫色有限责任公司以外的人士，前提是受让人是核准持有人，且同等数量的B类单位同时转让给该受让人。

交换权利

B类普通股和B类单位(连同同等数量的B类普通股，配对证券)的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议规定的初始交换比例为(I)一股B类普通股加上(Ii)一股B类普通股换一股A类普通股，每种情况下均须作出某些调整。

根据交换协议，配对证券持有人可选择将其配对证券的全部或任何部分交换为A类普通股股票，方法是向本公司递交通知，列出将交换的配对证券数量。如此交换的每股B类普通股及每股B类单位将于标的A类普通股发行时注销。

在某些情况下，如果B类单位或A类普通股和B类普通股的股份被拆分、重新分类、资本重组、细分或类似交易，或A类普通股被交换或交换为其他证券或财产的交易，交换比率将发生调整。在某些情况下，当公司通过交换A类普通股以外的方式收购B类单位时，交换比例也将进行调整。

在以下情况下，配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制：公司出于善意确定适用法律(包括证券法)需要此类限制，根据该持有人与公司或其子公司的其他协议(包括Purple LLC的经营协议)，此类交换将不被允许，或者如果此类交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为公开交易的合伙企业。

除转让税、印花税及类似税项外，本公司及每位配对证券持有人须自行支付与交易所有关的费用。

交换协议的上述摘要并不声称是完整的，受交换协议全文的制约，并受交换协议全文的限制，其副本作为我们的10-K表格年度报告的附件10.6，通过引用并入本文。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事获明确授权，除纳斯达克全球市场规则规定外，无需股东批准即可发行一个或多个系列的优先股股份，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定投票权、名称及其他特别权利或限制。发行此类优先股可能稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

在首次公开发售的同时，全球合作伙伴收购公司(本公司的前身)在首次公开发售中发行了15,525,000份认股权证(公开认股权证)，私募发行了12,815,000份认股权证(保荐权证)。公募认股权证已于2020年11月由公司根据其条款赎回。保荐权证的条款如下所述。

赞助商授权书

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2018年3月4日之后的任何时间，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的价格购买我们 A类普通股的一半，受下文讨论的调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证，购买A类普通股的一半，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有两个认股权证，则A类普通股中的一股可行使此类认股权证。认股权证必须为全部股份行使。认股权证将于2023年2月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也不会有义务了结此类认股权证的行使，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股的登记声明生效，且招股说明书有效，但受我们履行下文所述有关登记的义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净赚现金结算任何权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

注册权。吾等同意在初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于十五个营业日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股股份的登记声明。该登记声明是在企业合并后十五(15)个工作日内提交的。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该等注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做，并且在我们如此选择的情况下，我们将不被要求提交或维护登记声明或根据蓝天法律登记股票或对其进行资格审查。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，将在紧接行使该等权力后实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

股票拆分和其他调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数在配股中支付的A类普通股除以(Y)公允市场价值。为此目的 (I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)上述或(Br)(B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行权价将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证的股份，以代替股份。

我们的A类普通股在其所代表的权利行使后立即可购买和应收，即认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证的情况下，在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的应收对价不到70%，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)递减。

修正案。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

锻炼身体。认股权证可在于到期日或之前交回认股权证代理人办事处时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票支付行使权证的数目，并以行使价(或无现金方式，如适用)全数支付。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股股份投一票。

根据本公司与大陆股份转让信托公司(或其继承人)之间的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的许可受让人持有保荐人认股权证，保荐人就可以无现金方式行使保荐人认股权证。如果保荐人认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公允市值是指在权证行使通知发送给权证代理人的日期之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。截至2022年2月28日，约有190万份保荐权证尚未发行，可行使的A类普通股总数不到100万股。如果保荐权证被转让给许可受让人以外的其他人，则此类认股权证将不再以无现金方式行使，我们可能会召回这些认股权证进行赎回：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

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如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元。

如果该等认股权证可由我们赎回，我们可行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序，并对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

增发股本授权股份。根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在妨碍控制权变更的时间、情况下以及条款和条件下发行。

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行非指定优先股的股票，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股授权但未发行股份的存在将使我们的董事会能够增加或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

对股东以书面同意或召开特别会议的能力的限制。公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。此外，《公司章程》和《公司注册证书》规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记商是费城证券转让公司。转让代理和登记员的地址是宾夕法尼亚州19003，阿尔德莫尔，230号，哈弗福德路2320号。他们的电话号码是(484)416-3124。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？PRPL。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股或A类普通股，或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，并可附加于或与任何已发行证券分开发行。如果我们选择使用认股权证代理人，每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议而发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。此认股权证的某些条款摘要不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补编将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

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债权证的总数；

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在行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

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如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

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行使债权证的权利开始和终止的日期；

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如适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

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债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

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与登记程序有关的信息(如果有)；

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应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

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如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

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债权证的反稀释条款(如有)；

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适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

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关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

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债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是适用认股权证的重要条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认股权证，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认股权证，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为您可以找到更多信息的章节中所述提供。

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关债券发行的债务证券的一般条款和条款。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保和相关契约的形式已经或将通过引用提交或合并为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅可找到更多信息的位置。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先可转换债券或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式如管理该债务的文书所述。可转换债券将可转换为我们A类普通股或优先股的股票。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选项，并将按照规定的转换率进行转换。虽然我们在此总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非另有说明或文意另有所指外，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它们规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据债券发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的系列债务证券本金的部分；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们A类普通股或我们的其他证券的股份或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的A类普通股或我们的其他债券(br}系列债券持有人收到的其他证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布该系列债务证券的未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃该系列及其后果的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关支付此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并将持续，受托人将没有义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

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在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

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规定发行并确立上文《债务证券说明--总则》中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由吾等和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额中至少多数持有人的书面同意后更改。但是，除非我们在招股说明书适用于特定系列债务证券的附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

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延长任何系列债务证券的固定期限；

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降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

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登记该系列债务证券的转让或交换；

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替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

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维护支付机构；

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以信托形式持有支付款项；

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追回受托人持有的多余款项；

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赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于或代表存托信托公司或DTC，或由吾等点名并在适用的招股说明书附录中就该系列指明的另一受托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书补编将对与任何账簿记账证券有关的条款进行说明。

在持有人的选择下，在符合适用的契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合适用的契约条款和适用的招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以提交的债务证券

如果我们或证券登记员要求，在证券登记员的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室进行交换或转让登记，并在其上正式背书或签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

我们可以发行认购权来购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料(如果有)将在适用的范围内包括与此次发售有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时A类普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，本公司可能订立的与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的重要条款。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些认购权协议将在认购权提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？您可以找到更多信息的章节中所述提供。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。每个单位将发行，因此单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详情。招股说明书增刊将介绍：

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单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

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单位支付、结算、划转或交换拨备的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是作为单独的证券发行的，还是以完全注册或全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议的主要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些单位协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单元协议的表格，这些协议将在提供单元后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为您可以找到更多信息的章节中所述提供。

我们可以将通过本招股说明书发售的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给买方，包括我们的关联公司，(3)通过代理，包括普通经纪交易、大宗交易、配售、市场交易、看跌或看涨交易，或以不涉及做市商或已建立的交易市场的任何其他方式，(4)通过上述任何方法的组合，或(5)通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。任何招股说明书补编将在适用的范围内包括以下信息：

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发行条件；

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承销商或代理人的姓名或名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

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证券的购买价格；

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出售证券所得款项净额；

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任何延迟交货安排；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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任何首次公开发行的价格；

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允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

根据规则415(A)(4)，我们可以在现有交易市场的市场上提供产品。？市场上的任何产品都将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们可以免费按比例向A类普通股持有者发行认购权，以购买我们A类普通股或优先股的股份。这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。适用的招股说明书副刊将描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款(如适用) 。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。

承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、承销证券的相应金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

证券亦可透过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书补充资料都将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的期间招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在任何必要的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们发行的每一系列证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售此类已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证该证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》M规则第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何具有纳斯达克合格做市商资格的代理人和承销商，均可于发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克证券市场有限公司从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

衍生工具交易和套期保值

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供有助于投标的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然，许多定价方法可以也可以使用。

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，通过引用将其纳入本招股说明书和注册说明书，并授予该事务所作为审计和会计专家的权威。《财务报告内部控制有效性报告》对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.Purple.com上找到。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修订；以及

•

我们当前的Form 8-K报告于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们A类普通股的描述，包含在2015年7月29日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册说明书中，并通过我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的A类普通股描述进行了更新。

我们还参考并入了在首次提交招股说明书所属的注册说明书日期之后且在注册说明书生效之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除招股说明书第2.02或7.01项下提供的当前报告和在该表格中提交的与该等项目相关的证据外)，除非该表格有明确的相反规定。和 (2)在登记声明生效后但在本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前，在每种情况下，不包括被视为已提供和未提交的信息。

本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本，而不向请求者支付任何费用。

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

教堂岭北路4100号，200号套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站www.Purple.com获取本招股说明书中的参考文件。除以上所列的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

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