美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期      

佣金 文件编号：001-40846

轩尼诗 资本投资公司。六、

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码：(307)201-1903

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人单位于2021年9月30日在纳斯达克全球市场开始交易，注册人A类普通股 股票于2021年11月19日在纳斯达克全球市场开始单独交易。截至2021年12月31日，注册人持有的A类已发行普通股(注册人可能被视为关联人持有的股票除外)的总市值为$330,360,724.

截至2022年3月28日，有34,092,954A类普通股 股票，以及11,364,318已发行和已发行的B类普通股。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《10-K表格年度报告》(本《报告》)，包括但不限于下列标题下的陈述：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，“包括符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节含义的前瞻性表述。 我们的前瞻性表述包括但不限于有关我们或我们的管理团队的预期、对未来的希望、信念、意图或战略的表述，以及任何其他不是当前或历史事实的表述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“项目”、“预测”、“将会”、“将会”，“ ”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

我们 提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展，可能与本报告中的前瞻性陈述所述或建议的情况有很大不同，不应过度依赖前瞻性陈述。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表结果 或后续时期的发展。本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。

这些风险、不确定性和假设包括但不限于以下风险、不确定性、假设和其他因素：

上述风险和不确定性可能不是详尽无遗的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律另有要求。

常用术语

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是一家早期空白支票公司，成立于2021年1月，是特拉华州的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务组合。

我们首次公开募股的注册声明于2021年9月28日生效。2021年10月1日，我们完成了3000万股的首次公开募股，产生了3.00亿美元的总收益，产生了约1650万美元的发行成本，其中包括约1050万美元的递延承销佣金。

基本上 在完成首次公开发售的同时，我们完成了6,666,667份私募认股权证的私募 ，向我们的保荐人、我们的直接锚定投资者和其他锚定投资者配售每份私募认股权证1.50美元，产生了1,000万美元的毛收入。

在我们的首次公开募股和私募完成时，我们首次公开募股的净收益中的3.00亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户，并 投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的规定(修订后)， 期限为185天或更短，或任何开放式投资公司，其自称是货币市场基金，符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件，并且只投资于美国政府的直接债务，直至： (I)完成我们的初始业务合并和(Ii)如下所述的信托账户中的资金分配。

2021年10月21日，我们宣布，根据承销商就我们的首次公开募股授予的超额配售选择权，我们完成了额外4,092,954个单位的销售。此类超额配售单位以每单位10.00美元的发行价出售，为我们带来了约4,090万美元的额外毛收入，使首次公开募股的总收益约为3.409亿美元，并产生了约220万美元的额外发售成本，其中包括约140万美元的递延承销佣金。另有4,090万美元存入我们的信托帐户，导致我们信托帐户中的总金额约为3.409亿美元。在完成出售超额配售单位的同时，我们完成了额外545,727份私募认股权证的私募及出售，每份私募认购权证的买入价为1.50美元 ，为我们带来约80万美元的额外毛收入。

我们于2021年11月18日宣布，自2021年11月19日起，在我们首次公开募股中出售的34,092,954个单位的持有者可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的公开认股权证。未分离的单位继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“HCVIU”，被分离的A类普通股和公开认股权证的股票分别以代码“HCVI”和“HCVIW”交易。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会 ，但我们专注于与我们管理团队的 背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购专注于美国工业技术行业的业务的能力(这可能包括总部位于美国但在 美国以外有业务或机会的业务)。我们正在寻求收购企业总价值在10亿美元或更高的一项或多项业务。

自 2015年以来，我们的管理团队已经与早期和后期的工业和工业技术公司完成了四次业务合并。 我们将成长型公司上市的记录总结如下-包括首次公开募股(IPO) 年、SPAC规模和业务合并目标：

增长催化剂

作为SPAC的持续独立赞助商，轩尼诗资本认为，它已经证明，通过其SPAC工具之一建立合作伙伴关系是增长的催化剂。轩尼诗资本正专注于将为其投资者带来超乎寻常增长的机会。它认为 之前的业务组合使其业务组合目标能够通过更高效地获得资本来加速增长 。我们相信，保荐人通过加速上市获得增长资本的历史支持了我们的投资理念和战略，并帮助保荐人的合作伙伴公司实现了运营和财务增长，为股东创造了 价值。我们得到了我们的锚定投资者的大力支持，我们相信这将对潜在的目标业务具有吸引力。 我们的锚定投资者在首次公开募股中以发行价购买了总计3.211亿美元的单位。

此外，如果我们的主要投资者进行股权投资以支持我们最初的业务合并(总计1.673亿美元)，则我们的锚定投资者只能从我们的保荐人那里购买最大数量的方正股票。

竞争优势

经验丰富的 SPAC管理团队，业务合并成功

我们的团队由董事长兼首席执行官Daniel J.Hennessy领导，他是SPAC赞助商中任职时间最长、经验最丰富的高管之一。 2013年9月，Hennessy先生成为轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)的董事会主席兼首席执行官，该公司于2015年2月与校车控股公司(School Bus Holdings Inc.)合并，现在名为蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)(纳斯达克代码：BLBD)， 曾在2013年9月至2019年4月担任副主席。2015年4月至2017年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.II，简称Hennessy II)董事会主席兼首席执行官，该公司于2017年2月与Daseke合并，现为Daseke，Inc.(纳斯达克股票代码：DSKE)，并曾于2017年2月至2021年6月担任副主席。从2017年1月至2018年10月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.III，简称Hennessy III)的董事会主席兼首席执行官，该公司于2018年10月与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并。2019年11月，NRC Group Holdings Corp.与美国生态公司(纳斯达克：ETOL)合并，溢价较当时的股价有吸引力。从2019年3月至2020年12月，轩尼诗先生担任轩尼诗第四资本收购公司(或称轩尼诗四号)的董事长兼首席执行官，该公司于2020年8月与Canoo Holdings Ltd.就初步业务合并达成最终协议，合并于2020年12月完成，现更名为Canoo Inc.(纳斯达克：GOEV)。2020年10月，轩尼诗先生创立了轩尼诗资本投资公司(纳斯达克：HCIC)，或轩尼诗五号，一家空白支票公司，成立目的与我们公司类似, 特别关注可持续工业技术和基础设施目标。轩尼诗先生是轩尼诗公司的董事长兼首席执行官。

此外，我们的总裁兼首席运营官格雷戈里·D·埃思里奇目前担任轩尼诗五世总裁兼首席运营官，并从2019年3月起担任轩尼诗四世总裁、首席运营官和董事，直至其与Canoo Holdings Ltd.的业务合并 于2020年12月21日结束，并继续作为尚存的公司Canoo Inc. (纳斯达克代码：GOEV)的子公司。他之前担任Matlin&Partners Acquisition Corporation总裁，该公司是一家SPAC公司，于2018年11月与美国Well 服务公司(纳斯达克：USWS)合并，后者是一家以增长和技术为导向的油田服务公司，专门致力于水力压裂 使用其专利的Clean Fleet技术作为第一个全电动移动油井模拟系统，将有害排放减少99%，并节省高达80%的燃料运营成本。

此外，自公司成立以来，执行副总裁、首席财务官和秘书Nicholas A.Petruska目前担任轩尼诗五世执行副总裁、首席财务官和秘书，并于2019年3月至2020年12月担任执行副总裁、首席财务官和轩尼诗四世秘书。Petruska先生曾在Hennessy II和Hennessy III担任相同职位，并在Hennessy I担任类似的职位。在与Hennessy I合作之前，Petruska先生是中端市场私募股权公司CHS Capital的投资专业人士。我们相信，目标业务的潜在卖家在考虑是否与我们进行业务合并时，会看好我们的管理团队与我们公司相似的车辆完成五项业务组合的认证经验 。然而，我们管理团队成员过去的表现既不能保证(I)我们可能完善的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您 不应依赖我们管理层业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够充分利用美国工业技术解决方案 日益增多的收购机会，为我们的股东创造价值，我们的联系人和关系，包括私人和上市公司、私募股权基金、投资银行家、律师、会计师和商业经纪人的所有者 将使我们 能够创造有吸引力的收购机会。我们的管理团队由Daniel J.Hennessy领导，他在私募股权投资业务方面拥有30多年的经验 他于1988年与人共同创立了Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)， 这是一家中端市场私募股权投资公司。

经验丰富的 具有相关行业经验的董事会

我们 招募并组织了一个由五名高度成就和敬业的董事组成的小组，他们为我们带来了上市公司治理、 高管领导力、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾在众多上市和私营公司担任董事、首席执行官、首席财务官或其他高管和顾问职务。 我们的董事在收购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们预计采购业务组合目标的行业拥有相关领域的专业知识，包括但不限于电源管理、工业自动化、 高级移动性、工业数字化以及先进制造。我们相信，他们的集体专业知识、联系人和关系使我们成为一个极具竞争力和可取的合并合作伙伴。下面重点介绍了我们高素质董事会的背景：

董事Anna Brunelle、Sidney Dillard、Richard H.Fearon、Walter Roloson和John Zimmerman在轩尼诗六世首次公开发行之前获得创始人股权，与外部董事为类似实体获得的股权一致。我们所有的董事和管理人员 都是我们的赞助商Hennessy Capital Partners VI LLC的个人投资者。

资本 市场经验

轩尼诗资本团队相信，它拥有丰富的资本市场专业知识，这使我们成为具有吸引力的业务组合合作伙伴 目标企业。例如，轩尼诗资本团队已经完成了SPAC业务合并，企业总价值为44亿美元(在业务合并时)，完成了7宗SPAC IPO，总金额约为18亿美元，并筹集了超过8.5亿美元的管道和后备资本来支持其业务合并。

2020年8月，轩尼诗四世宣布与Canoo Holdings Ltd.或Canoo合并，于2020年12月结束。这笔交易对Canoo的估值约为18亿美元，并提供了超过6亿美元的总收益，以支持公司的快速增长。轩尼诗四世管理层在宣布之前获得了完成交易所需的所有融资，包括约3.25亿美元的普通股 管道，这笔资金获得了有意义的超额认购，随后又高于最初的2亿美元目标 ，并得到了多家机构投资者的投资支持，包括贝莱德 和D.E.Shaw管理的基金和账户的投资。

轩尼诗资本团队于2021年1月20日完成了轩尼诗五世的IPO。投资者对轩尼诗V的强劲需求导致IPO规模扩大，承销商全面行使超额配售选择权，轩尼诗V在IPO中通过出售其公共部门筹集了3.45亿美元的毛收入 。

我们已建立的第三方顾问网络

我们 利用我们的管理团队认为是成熟和成熟的第三方顾问和关系网络来协助 目标公司发起和评估、尽职调查以及在我们最初的业务合并之后实施价值创造计划和活动 。在目标识别方面，自2014年以来，轩尼诗资本团队共确定了700多个(Br)轩尼诗I、Hennessy II、Hennessy III、Hennessy IV、Hennessy V和Hennessy VI的潜在目标。在这些目标识别中，超过150个目标 使业主和管理团队进行了有意义的接触。我们的创始活动是一项核心能力 ，我们相信这项能力使我们能够为股东选择价值最大化的机会，这与我们的投资战略一致。一旦与目标签署了意向书，我们的顾问和顾问团队就会启动，全面和重要的尽职调查活动将由我们进行和监督，包括审查目标的财务报表和模型、IPO准备情况、 商业和竞争分析、运营和业绩改进、战略增长机会以及惯例法律 和会计尽职调查。这个顾问网络自2013年以来一直为轩尼诗资本提供支持，现在非常熟悉SPAC工具和我们的全面尽职调查流程。我们相信，我们成熟的第三方顾问和关系网络 代表着对投资者、卖家、目标公司及其管理团队具有吸引力和差异化的价值主张。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得对此类标准的满足情况的意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值 ，如果对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 预期我们最初的业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产，或(Ii)以这种 方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以 满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并 。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克的80%净资产测试中，将考虑此类业务中被拥有或被收购的部分。如果初始业务组合 涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值， 我们将把目标业务一起视为初始业务组合，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况适用)。

我们 确定了以下一般标准和准则，我们认为这些准则和准则对评估潜在目标业务非常重要。 我们在评估收购机会时使用了这些准则和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务 合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们会进行彻底的尽职审查流程，其中包括： 审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为合适的其他审查。 我们利用我们的专业知识分析工业技术行业的公司，评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的高管和董事目前直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证。由于这种 所有权，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在 利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对一个或多个其他实体(包括轩尼诗五世)负有额外的、信托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，他或她可以 履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 并且潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给另一个实体。

然而，我们 不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有的利益，除非(I)该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，(Ii)该机会是我们合法且 合同允许我们进行的，否则我们有理由追求该机会，以及(Iii)董事或高级职员被允许 在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的 保荐人、高级管理人员和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。例如，轩尼诗先生、埃斯里奇先生和佩特鲁斯卡先生目前都是轩尼诗五号的高级管理人员，并对轩尼诗五号负有受托责任 ，后者可能会与我们竞争收购机会。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司轩尼诗V。任何此类公司，包括轩尼诗 V，在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为与轩尼诗V的任何潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响，因为我们的管理团队在同时确定和执行多个收购机会方面拥有丰富的 经验，我们可以寻求的收购机会不受行业或地理位置的限制，尽管我们预计在完成初始业务合并之前，轩尼诗V在收购机会方面将优先于我们。此外，我们所有将在董事会任职的独立董事并不是轩尼诗五世的董事，轩尼诗五世的所有独立董事也不会在我们的 董事会任职。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段， 我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间可能会有所不同。

我们 相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在与工业技术投资相关的各个行业建立了广泛的人脉和企业关系网络。这个网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的 。

这个 网络为我们的管理团队提供了一系列推荐流，导致了大量交易。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外， 我们预计目标企业候选人也将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、私人投资基金和其他中介机构。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们 认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了本报告，并知道我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业绩记录和业务关系，以及许多市场参与者所熟知的轩尼诗一号、轩尼诗二号、轩尼诗三号和轩尼诗四号的成功，我们预计将获得许多专有机会，而这些机会不一定 我们可以获得。关于他们在轩尼诗一号、轩尼诗二号、轩尼诗三号、轩尼诗四号、轩尼诗五号和轩尼诗六号的职责，我们的高级管理人员在轩尼诗一号、轩尼诗二号、轩尼诗三号、轩尼诗四号、轩尼诗五号和轩尼西六号的过程中审查了 700多个潜在目标。

财务 职位

由于 可用于业务合并的资金为328,997,000美元(截至2021年12月31日)，假设没有赎回，并且在 支付了11,933,000美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件 ，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标企业的需求和愿望来定制支付给目标企业的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据我们可能签订的后备协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述 组合的现金来完成我们的 初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途， 包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 用于为收购其他公司或营运资金提供资金。我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并 ，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外, 我们打算通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模超过我们所能获得的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成 此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 没有禁止我们私下或通过贷款筹集资金的能力，这些资金与我们最初的业务合并有关。目前，我们不与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标企业采购

我们 可能会聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付 发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平协商的基础上确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易 ，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人 或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会获得公司在完成我们的初始业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项 费用、报销、咨询费、款项(无论交易类型如何)。我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司不得从潜在业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何 补偿、发起人费用或咨询费。我们每月向赞助商的附属公司支付总计15,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用，并报销赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初步业务合并 。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议 。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准 。我们将向我们的总裁兼首席运营官埃斯里奇先生和首席财务官佩特鲁斯卡先生每人每月支付29,000美元，以表彰他们在我们最初的业务合并完成之前的服务，其中14,000美元是在我们的初始业务合并成功完成后每月支付的。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责，包括轩尼诗 V。

股东 可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易规则要求，我们将寻求股东批准 ，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。 下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私人协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在与我们的初始业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类收购，此类 收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将被限制进行任何此类购买 。这样的购买可能包括一份合同确认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有者, 不再是其实益所有人，因此同意不行使赎回权利 。我们有一项内幕交易政策，将要求内部人士(1)在掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的合规人员或法律顾问清算所有交易。 我们目前无法确定内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于 几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可以 根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买公开股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回选择以赎回其股票 以及任何投票反对我们初始业务合并的委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类 规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下，似乎无法满足 此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 。此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市 或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司可以通过 直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求的 股东私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司进行私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并。 这些人将根据可用股份数量、每股协商价格和任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素来选择要从其手中收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东在选择赎回与我们的 初始业务合并相关的股票时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术性要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买普通股违反了《交易法》第 9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税金)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求 代表其行使赎回权的任何受益所有者必须表明身份，才能有效赎回其股票。 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。在我们与认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意放弃他们对与完成我们的初步业务合并有关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成后赎回其全部或部分A类普通股：(1)召开股东大会批准业务合并 或(2)以收购要约的方式赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准 ，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都将需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易，我们将无权决定 是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回 。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就必须遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的A类普通股的计划 ，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，要约收购将以公开股东认购不超过指定数量的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不能赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票 ，或与此类初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实体和程序要求，即使我们 无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才完成我们的初始业务合并。 此类会议的法定人数将包括亲自出席或委托代表出席公司流通股股份的股东 ，他们代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。 我们的初始股东，高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并，并同意投票支持他们持有的任何创始人股票和任何公开发行的股票。这些法定人数和投票门槛以及协议可能会使我们更有可能完成最初的业务组合。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成业务合并有关的任何方正股份及他们所持有的任何公开股份的赎回权利。

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会 导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票还可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价，(2)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(3)根据拟议业务合并的 条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务 或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的金额超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%。未经我们的事先同意，我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些股东随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的关联公司 没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力, 特别是在与目标合并的业务 中，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并， 由持有人选择。我们将向公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求 ，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须 身份证明才能有效赎回其股份。因此，如果公开股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约之日起至要约期结束为止，或在对业务合并进行表决前最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知 如果我们在代理征集的同时进行赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述投标过程和认证股票或通过存款信托公司的DWAC(存款/提取托管)系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都将产生。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料 供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并 并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。 因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以 在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此， 股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权, 将成为“选择权” 在企业合并完成后存续的权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到2023年10月1日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间完成首次公开募股， 或直到2023年10月1日，完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年10月1日之前完成最初的业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的约束；及(3)在赎回后，经我们的其余股东和董事会批准，在合理可能的情况下，解散 并清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年10月1日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年10月1日之前完成初始的 业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在我们 首次公开募股后收购了公开发行的股票，如果我们未能在2023年10月1日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2023年10月1日之前完成我们的初始业务合并，我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量。 但是，在支付递延承销佣金后，我们不能赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的约1,966,000美元收益中剩余的金额中获得资金(截至2021年12月31日)， 尽管不能保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息和任何税款 或解散信托的费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权， 将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。不能保证股东实际收到的每股赎回金额 不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须为所有针对我们的索赔提供 全额偿付，或者如果有足够的 资产，则为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但不能保证我们有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册公共会计公司除外)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、 利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因，违反受托责任或其他类似的索赔，如 以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的预期目标企业 提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1) 每股公开股份10.00美元以下，或(2)信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果在每一种情况下，由于信托资产价值在扣除应缴税金后减少，则低于每股10.00美元，除 第三方签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些 债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金 履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，, 可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

在 信托账户的收益减少如下的情况下：(1)每股公开发行10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.00美元(在每种情况下，扣除应缴税款后)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定 是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，不能保证由于债权人的债权，每股股票赎回价格的实际价值不会大幅低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。如果我们清算 ，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们未能在2023年10月1日之前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们公共股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州法律进行的清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔作出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未在2023年10月1日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分不被视为根据特拉华州法律 的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔 的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在2023年10月1日前完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除 为清盘目的以外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (扣除应付税款和支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在合理可能范围内尽快解散和清算， 需得到我们剩余股东和董事会的批准，在每一种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们 打算在2023年10月1日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例分配的金额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务仅限于寻找潜在的要收购的目标企业，唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问、(br}等)或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持任何资金的任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。

此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不减少的必要范围内承担责任：(1)每股公开发行股票10.00美元或(2)截至信托账户清算日期在信托账户中持有的每股实际公开股票金额， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除应缴税款，并且对于我们首次公开发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，我们将不承担责任。包括《证券法》规定的债务。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下， 不能保证我们能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。不能保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

公共股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后，只有在符合本报告中描述的限制的情况下，才有权从信托账户获得资金，且仅与该股东正确选择赎回的那些公共股票有关；(2)赎回与 股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们义务的实质或时间 ，以规定在2023年10月1日之前完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，或在我们未能在2023年10月1日之前完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票，以及(3)如果我们无法在2023年10月1日之前完成初始业务合并，则赎回所有公开股票 。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准 ，股东仅就我们的初始业务合并进行投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该 股东还必须如上所述行使赎回权。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制 ，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果吾等寻求修订经修订及 重述的公司注册证书的任何条文，以修改吾等就初始业务合并规定赎回公开 股份的义务的实质或时间，或在吾等未能在完成窗内完成初始业务合并或就任何其他与A类普通股或初始业务合并前业务活动的持有人的权利有关的重大条文时赎回100%公开股份的义务，我们将向公众股东提供机会，以赎回与任何该等投票有关的公开股份。我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的任何赎回权利 。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，我们只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股的多数 批准的情况下，才能完成我们的初始业务合并。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务的过程中，我们已经遇到并预计将继续遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、运营企业和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人都很有名气，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合或收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购众多目标业务，但我们在收购 规模可观的特定目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源， 以及它们可能代表的未来稀释, 可能不会受到某些目标企业的好评。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。

赞助商 赔偿

我们的发起人已同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股公开股票;10美元或(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，则发起人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而导致的每股价值低于10.00 ，则在每种情况下，扣除应付税款后的净额，但执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方 的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)和 根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法项下的债务。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法 履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

员工

我们 目前有三名官员(包括总裁和首席运营官)。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间，但他们会在他们认为必要的时间里投入尽可能多的时间来处理我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间可能会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证根据《交易法》登记，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告 包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，而历史财务报表则可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并 。不能保证被我们确定为潜在业务合并候选的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为这一限制是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。我们已 向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。 因此，我们受交易法颁布的规章制度的约束。我们目前无意在完成我们的初始业务组合之前或之后提交 表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年10月1日之后，(B)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的 中，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下，这 意味着截至上一财年第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

第 1a项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分列表：

有关与我们的业务相关的风险的完整清单，请参阅我们在首次公开募股时提交的S-1表格注册声明(文件编号333-254062) 中题为“风险因素”的部分。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们目前的主要执行办公室位于怀俄明州83014威尔逊松树路3415 N.Pines Way 204 Suite204。此空间的费用包括在赞助商向我们收取的一般和行政服务费用 每月15,000美元中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，对于我们目前的业务来说是足够的。

第3项：法律诉讼。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决 也没有针对我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位股、A类普通股和公开认股权证分别以“HCVIU”、“HCVI” 和“HCVIW”的代码在纳斯达克全球市场交易。我们的单位于2021年9月29日开始公开交易，我们的A类普通股和公开认股权证于2021年11月19日开始单独公开交易。

持有者

于2022年3月11日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证有30名登记持有人 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。在2021年3月和2021年9月，我们实施了股票分红，导致总共发行了11,500,000股方正股票(当承销商剩余的超额配售选择权到期时，我们的保荐人没收了135,682股此类 方正股票)， 以便在完成首次公开募股后，方正股票数量保持在我们已发行和已发行普通股的25%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

性能 图表

根据适用于较小报告公司的规则，已省略了 绩效图表

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[保留。]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一起阅读。

有关前瞻性陈述的特别说明

除历史事实陈述外，本部分和本报告其他部分中有关我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 请参阅有关前瞻性陈述的注意事项“上图。

概述

我们 是一家早期空白支票公司，成立于2021年1月22日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们正在积极寻求与潜在的业务合并合作伙伴进行讨论，我们尚未与任何特定的业务合并目标达成最终的业务合并协议。然而，我们的管理团队已经以轩尼诗五号管理人员的身份与潜在的业务组合合作伙伴进行了 讨论，我们可能会寻找之前与轩尼诗五号管理团队讨论过的潜在业务组合合作伙伴。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在我们最初的业务组合中增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务来为我们最初的业务合并融资，可能会导致 ：

截至2021年12月31日，我们的现金为1,966,000美元，营运资金约为2,371,000美元。此外，我们已经开始并预计 将继续在寻求初始业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，并在2021年10月1日首次公开募股完成后确定并完成合适的初始业务合并。首次公开募股后，我们将 在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入(如果有的话)。我们将在首次公开募股后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。首次公开募股后， 我们预计上市公司的费用将增加(法律、财务报告、会计和审计方面的合规费用)，专业人员和咨询费以及与评估各种初始业务组合候选人相关的差旅费用，以及与谈判和执行最终协议以及相关协议和代理材料相关的成本。 自2021年10月1日首次公开募股结束以来，我们的费用已经并可能继续大幅增加。

我们 将与我们的首次公开发行相关的公开认股权证和私募认股权证计入权证负债而非股本。因此，我们必须在权证发行时计量公允价值，然后在每个报告期结束时计量公允价值，并在每个本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变化。此类 金额可以是实质性的，也可以是其他收入或其他费用。我们在首次公开募股中发行的所有A类普通股都是可赎回股票，而不是永久股权，因此我们报告股东权益为负值，并预计 将继续这样做。

一般费用和行政费用-从2021年1月22日(成立)到2021年12月31日，我们的运营亏损约665,000美元，主要包括上市公司成本约284,000美元，薪酬约174,000美元(其中约84,000美元递延)，约190,000美元的特许经营税和约17,000美元与寻找合适的业务组合相关的成本 。

其他 收入(支出)除营运成本外，我们的其他收入净额约为3,186,000美元，包括利息收入约7,000美元、与发行公开认股权证及私募认股权证相关的成本约722,000美元 及权证负债的公允价值减少约3,901,000美元。

流动性 与资本资源

我们在首次公开募股完成之前的流动性需求已通过出售方正股票获得的25,000美元和我们保荐人在无担保本票下提供的最高500,000美元贷款来满足，其中195,000美元是在我们首次公开募股 结束之前借入的，然后在2021年10月1日首次公开募股结束时全额偿还。净收益来自：(1)出售我们首次公开发售的单位(包括因部分行使承销商的超额配售选择权而于2021年10月21日出售的额外单位)，扣除约99,000美元的发售开支及约6,819,000美元的承销佣金(不包括11,933,000美元的总递延承销佣金)，及(2)出售非公开配售认股权证(包括2021年10月21日因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的额外私人配售认股权证)，收购价约为10,819,000,000美元是343,940,000美元。在这笔金额中，约340,930,000美元，其中包括大约11,933,000美元的递延承销佣金总额，被存入 信托账户。剩余的大约3,010,000美元将不会存入信托账户。信托帐户中的资金将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，且仅投资于美国政府的直接债务。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款)，以完成我们最初的业务合并。我们将从信托帐户中提取 以支付我们的税款，包括特许经营税和所得税。特拉华州特许经营税是根据我们授权的 股票或我们假定的面值和非面值资本计算的，以产生较低结果的为准。根据授权股票法，每股股份根据授权股份的数量按累进税率征税，每年最高合计税额为200,000美元。根据假设的 面值资本法，特拉华州按400美元的税率对每个1,000,000美元的假设面值资本征税；其中假设的面值是(1)我们的总资产除以(2)我们的已发行普通股总数乘以(3)我们的授权股数。根据我们授权和发行的普通股股票数量以及我们的总资产，我们的年度特许经营税义务预计将被限制在我们作为特拉华州公司应缴纳的年度特许经营税的最高金额 $200,000。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入 。我们预计，我们从信托账户中的资金中支付的唯一税款将是所得税和特许经营税。 如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标企业或 企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在我们完成初始业务合并之前，除了与上市公司运营相关的成本外， 我们营运资本的主要用途将是为我们的活动提供资金，以确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判 并完成初始业务合并。在信托账户上赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税 。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约900,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的初始业务合并相关的费用；175,000美元 用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；55,000美元用于纳斯达克全球市场继续上市的费用； 360,000美元用于向我们的高级管理人员支付费用，180,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持；以及约630,000美元的营运资金，将用于杂项费用、保险费和准备金。此外，我们可能会向顾问支付承诺的融资费用、咨询费，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或 投资者进行交易)，尽管我们 目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

如所附财务报表中所示，截至2021年12月31日，我们拥有约1,966,000美元的现金和营运资金 约2,371,000美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们相信，截至2021年12月31日，我们有足够的营运资金继续运营至少 12个月或更长时间。我们不能向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将会成功。

我们的保荐人、保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人、我们的直接锚定投资者和我们的其他锚定投资者发行的私募认股权证相同。我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 不认为我们需要在首次公开募股后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金 在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务 。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 获得的业务为目标，因此，如果购买 价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除公共股东赎回所需的金额，我们可能需要 寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在完成初始业务合并之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制。, 包括根据远期购买协议或后备安排，我们可能在完成首次公开募股 后订立。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。

我们 未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的 承诺，或就任何非金融资产订立任何协议。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。 关于我们的首次公开募股，我们与Hennessy Capital Group LLC签订了一份行政支持协议，Hennessy Capital Group LLC是我们保荐人的附属公司，根据该协议，我们每月向Hennessy Capital Group LLC支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。

此外， 自2021年9月29日，也就是我们的证券首次在纳斯达克全球市场上市之日起，我们已同意在我们的初始业务合并完成之前，每月向我们的总裁和首席运营官以及首席财务官补偿29,000美元，其中14,000美元在我们的初始业务合并完成时支付， 目前为他们的服务支付15,000美元。在2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期间，为这些债务支付了约90,000美元，并将约84,000美元计入流动负债作为递延补偿。

在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付或累积这些月费。

在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并方面，我们可能会与各种顾问、顾问、专业人士和其他人就初始业务合并 签订聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大，在某些情况下可能包括或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保补偿)将在我们完成初始业务组合的季度 向运营部门收取。在大多数情况下(我们的独立注册公共会计师事务所除外)，这些订约函和协议预计会明确规定，此类交易对手放弃从信托账户中的资金中寻求偿还的权利。

关键会计估计和政策

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已将以下内容确定为我们的关键会计估计和政策：

会计 估算：

对我们财务报表的关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值定义 为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。

权证负债在2021年10月1日的估计公允价值是使用第三级投入确定的。在2021年10月1日，我们聘请了一家独立的估值顾问，该顾问使用二叉格子模拟方法对认股权证进行估值。二项式 期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。我们根据与认股权证的预期剩余期限相匹配的历史波动性来估计我们股票的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，我们预计历史利率将保持在零。

由于该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级，因此在2021年12月31日，我们的公开认股权证在活跃市场中交易。因此，在2021年12月31日，我们根据公开可观察到的投入(1级投入)对我们的公开认股权证进行估值，这些投入来自活跃市场上的公开认股权证交易(2021年12月31日每权证0.84美元)。由于私募认股权证与公开认股权证基本相似，但不进行交易，因此我们根据公开认股权证的价值进行估值 (重要的其他可观察到的投入-级别2)。

2021年10月1日的估计公允价值(每份权证1.05美元或约19,506,000美元)与2021年12月31日的估计公允价值(每权证0.84美元或约15,604,000美元)之间的差额为0.21美元或约3,901,000美元。作为参考，认股权证的公允价值每变动0.10美元，约相当于1,858,000美元。

净收益 或每股普通股亏损：

我们 遵守公平会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益或亏损的计算方法为：将适用于普通股股东的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股方法计算的用于清算权证的普通股增量数量(在稀释程度上)。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，我们 并未考虑在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共18,576,712股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将属反摊薄 。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与本期每股普通股的基本收益(亏损)相同。

我们 有两类股票：A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均数。

下表反映了根据流通股在两股之间分配收益后的每股净收益。

金融工具的公允价值：

我们资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，主要由于其短期性质，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近。

提供 成本：

我们 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A--“提供服务的费用 ”的要求。与筹备首次公开招股相关的成本总计约19,741,000美元，包括我们约99,000美元的成本加上18,750,000美元的承销商折扣，已根据其相对价值分配给股权工具 (19,018,000美元)和权证负债(722,000美元)，并在完成首次公开募股后计入股本或费用(就分配给认股权证责任的 部分而言)。

所得税 税：

我们 遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债根据现有资产和负债的资产负债表账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。我们目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离我们立场的问题。自成立以来，我们一直接受主要税务机关的所得税审查。

可赎回 普通股：

作为我们首次公开募股的一部分出售的34,092,954股公开股票中的所有 都包含赎回功能，该功能允许 如果我们持有股东投票或如果有与业务合并相关的股票的收购要约，则可以赎回公开股票 。根据FASB ASC 480，“区分负债和权益”(“ASC 480”)，赎回条款不完全在我们的控制范围内，要求将证券归类为永久权益以外的类别。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。尽管我们没有具体规定最高赎回门槛，但我们的章程规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，赎回的金额不会导致我们的有形净资产(即总资产减去无形资产和负债)在企业合并结束时少于5,000,001美元。

虽然赎回不能导致我们的有形资产净值降至5,000,000美元以下，但A类普通股的所有股票都是可赎回的，并在我们的资产负债表上按此分类，直到赎回事件发生为止。可赎回的A类普通股价值等于每股10.00美元(假设赎回价格)乘以34,092,954股A类普通股。

我们 在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值 。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本调整的影响。因此，截至2021年12月31日，所有34,092,954股公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。A类 需要赎回的普通股包括：

衍生产品 担保责任

我们 根据对权证的具体条款和适用的权威指引FASB ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)的评估，将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的股票挂钩，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与发行认股权证相关的成本 在认股权证发行时计入负债，计入运营费用。权证的公允价值 是使用二项格子模拟方法估计的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从F-1页开始

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

轩尼诗是我们成立以来的董事长兼首席执行官，也是轩尼诗资本集团的管理成员，轩尼诗资本集团是他于2013年成立的另类投资公司，专注于可持续工业技术和基础设施行业。 他还自2020年10月以来一直担任轩尼诗资本投资公司(Hennessy Capital Investment Corp.)(纳斯达克代码：HCIC)或轩尼诗五号的董事长兼首席执行官。轩尼诗先生从2019年3月起担任轩尼诗资本收购公司IV或轩尼诗IV的董事长兼首席执行官，直到其与Canoo Holdings Ltd.的业务合并 该公司于2020年12月21日结束，现在称为Canoo Inc.(纳斯达克：GOEV)。自2018年8月以来，Hennessy先生一直担任SIRVA全球搬迁公司的董事 。他还担任纳斯达克投资公司(Proptech Investment Corporation：PTIC)和纳斯达克控股有限公司(7GC&Co.)的高级顾问，前者是一家针对房地产技术行业企业的特殊目的收购公司，后者的目标客户是科技行业企业。轩尼诗先生之前 曾担任Proptech Acquisition Corporation(纳斯达克代码：PTAC)的高级顾问，该公司是一家专门针对房地产技术行业业务的收购公司，于2020年12月结束了与Porch.com，Inc.的初步业务合并。从2017年1月至2018年10月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事会主席兼首席执行官。轩尼诗III与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并，目前是美国生态公司(纳斯达克：ETOL)的全资子公司，并于2017年1月至2019年10月担任董事。2015年4月至2017年2月, 轩尼诗先生曾担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事长兼首席执行官，轩尼诗II于2017年2月与Daseke合并，现在名为Daseke，Inc.(纳斯达克代码：DSKE)，此前曾在2017年2月至2021年6月担任Daseke副董事长。2013年9月至2015年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司董事会主席兼首席执行官，轩尼诗资本收购公司于2015年2月与校车控股公司合并，现更名为蓝鸟公司(纳斯达克代码：BLBD)，并于2013年9月至2019年4月担任董事公司。 1988年至2016年，轩尼诗先生担任轩尼诗资本公司合伙人，这是一家他于1988年共同创立的中端市场私募股权投资公司。在成立CHS之前，Hennessy先生于1984至1988年间受雇于Citicorp，担任Citicorp Mezzanine Investments的中西部地区负责人和Citicorp杠杆化资本集团的副总裁兼团队负责人。 他于1981年在大陆伊利诺伊国家银行(现为美国银行)的石油和天然气贷款组开始了他的职业生涯，在那里他是 一名银行官员。Hennessy先生拥有波士顿学院的文学学士学位和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。轩尼诗先生之所以被选为董事，是因为他在私募股权以及公共和私人公司董事会治理方面的经验，以及他的金融背景以及他在轩尼诗一号、轩尼诗二号、轩尼诗三号、轩尼诗四号和轩尼诗五号的经验。

截至本文之日，我们的总裁、首席运营官兼董事总裁兼首席运营官格雷戈里·D·埃思里奇自2020年10月以来一直担任轩尼诗V的总裁兼首席运营官兼董事。他之前从2019年3月起担任轩尼诗4号的总裁、首席运营官和董事 直至其与Canoo Holdings Ltd.的业务合并(于2020年12月21日结束)，并继续作为幸存的公司Canoo Inc.(纳斯达克代码：GOEV)的纳斯达克服务。他还担任过赛车运动售后市场集团的董事长，自2019年6月以来一直是摩托车和动力运动行业的售后零部件、服装和配件的设计者、制造商、营销商和分销商。他曾在2017年1月至2018年11月担任Matlin&Partners Acquisition Corporation总裁， 当时它与USWS Holdings LLC合并，USWS Holdings LLC是一家以增长和技术为导向的油田服务公司，专门专注于水力压裂 使用其专利的Clean Fleet技术作为第一个面向石油和天然气勘探和生产公司的全电动移动油井增产系统，现在称为U.S.Well Services，Inc.(纳斯达克：UWS)。2009年1月至2019年12月，他担任MatlinPatterson Global Advisers LLC(简称MatlinPatterson)的高级合伙人。在2009年加入MatlinPatterson之前， 埃特里奇先生是Gleacher and Company(f/k/a Broadpoint Capital，Inc.)资本重组和重组小组的负责人 他于2008年至2009年将团队从帝国资本有限责任公司转移到该公司。2006年，埃斯里奇先生是纽约帝国资本有限责任公司企业融资咨询业务的创始成员。2005-2006年间，埃斯里奇先生是Parly Investment Partners LP(前Saunders，Karp and Megrue的一部分)的主要投资者，负责资本重组, 中端市场公司的收购和成长型股权投资。2001年至2005年，埃思里奇先生是Jefferies and Company，Inc.资本重组和重组小组的助理，在那里他执行了公司重组和杠杆融资交易，并于2000年至2001年在纽约的Conway，Del Genio，Gries &Co.担任危机经理。2010年6月至2020年9月，埃思里奇先生在棕榈滩公司的董事公司任职，该公司前身是一家名为新月社区的多资产类别房地产开发商。2009年至2017年，埃特里奇先生担任泡沫和泡沫产品制造商FXI Holdings Inc.的董事会成员，并于2012年2月至2017年担任董事长。 埃特里奇先生于2013年8月至2015年担任暖通空调设备制造商Advantix Systems Ltd.和Advantix Systems，Inc.的董事会成员(Advantix Systems，Inc.并持续到2018年(Advantix Systems Ltd.)。埃斯里奇先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的BBA和会计学硕士学位。埃思里奇先生之所以被选为董事，是因为他在私募股权和特殊目的收购公司行业拥有丰富的经验。

自我们成立以来，我们的执行副总裁、首席财务官和秘书Nicholas A.Petruska自2020年10月以来一直担任轩尼诗五世的执行副总裁、首席财务官和秘书。他之前担任轩尼诗四世执行副总裁、首席财务官兼秘书，从2019年3月至其与Canoo Holdings Ltd.的业务合并，Canoo Holdings Ltd.于2020年12月21日结束 ，现在称为Canoo Inc.(纳斯达克：GOEV)。2017年3月至2018年10月，Petruska先生担任轩尼诗III执行副总裁、首席财务官兼秘书，该公司与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并，目前是美国生态公司 (纳斯达克：ETOL)的全资子公司。2015年4月至2017年2月，彼得鲁斯卡先生担任轩尼诗II执行副总裁、首席财务官兼秘书 ，轩尼诗II于2017年2月与Daseke合并，现为Daseke Inc.(纳斯达克：DASKE)。自2013年11月以来，他一直担任我们的赞助商管理成员轩尼诗资本集团有限公司的高级管理人员 ，在此职位上，他为轩尼诗I公司提供咨询，该公司于2015年2月与校车控股公司合并，现为蓝鸟公司(纳斯达克股票代码：BLBD)，与其于2014年1月进行的首次公开募股有关。此外，他还与轩尼诗一号的首席执行官兼首席运营官就交易发起和潜在目标公司的初步评估进行了密切合作，并领导了轩尼诗一号业务合并的尽职调查评估和交易执行，该合并于2015年2月完成。2012年7月至2014年7月，Petruska先生在芝加哥中端市场私募股权投资公司CHS Capital担任投资专业人员, 在那里，他评估了多个行业的杠杆收购和结构性股权投资，并监控了CHS的某些投资组合公司。2010年1月至2012年7月，Petruska先生在摩根士丹利(纽约证券交易所股票代码：MS)的并购和企业融资部门担任投资银行分析师，专注于多元化产业和消费零售。他拥有迈阿密大学金融和决策科学专业的理学学士学位，以优异成绩毕业。

自我们首次公开募股以来，理查德·H·费伦一直担任董事董事会的独立首席执行官。Fearon先生于2002年至2021年3月担任伊顿公司首席财务和规划官，并于2009年至2021年3月担任副董事长。 他还于2015年至2021年3月担任伊顿公司(纽约证券交易所代码：ETN)的董事董事。Fearon先生也是Avient Corporation(前身为普立万公司)的董事首席执行官，以及皇冠控股有限公司(纽约证券交易所代码：CCK)和中国铁建股份有限公司(伦敦证券交易所代码：CRH)的董事子公司。 Fearon先生在伊顿之前曾在几家大型多元化公司工作过，包括泛美公司、NatSteel 有限公司和迪士尼(纽约证券交易所代码：DIS)。他也是克利夫兰艺术博物馆的董事会成员。Fearon先生在斯坦福大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。Fearon先生之所以被选为董事首席财务官，是因为他的运营和财务背景，以及他在多次收购和资产剥离方面的经验，以及作为一家上市公司的首席财务官。

安娜·布鲁内尔自首次公开募股以来一直担任我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会主席。自2020年8月以来，Brunelle女士一直担任OUSTER Inc.(纽约证券交易所代码：“OUST”和“OUST.WS”)的首席财务官。她曾在2018年4月至2020年5月期间担任Kinestral Technologies的首席财务官，并在2016年3月至2017年10月期间担任Soylent的首席财务官和临时首席运营官。她还担任过GlobalLogic首席财务官、Tivo，Inc.首席财务官和Deloitte&Touche LLP高级顾问。布鲁内尔女士目前担任博尔特线材公司的董事 ，并曾在2019年3月至2020年5月期间担任哈里奥国际公司的董事。在她担任领导职务期间，她成功地参与了科技公司的首次公开募股，并完成了多次私下和公开收购和资产剥离。Brunelle女士获得加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波工商管理(会计专业)学士学位。布鲁内尔女士之所以被选为董事首席财务官，是因为她在会计和财务方面的背景，以及她在上市和私营公司担任首席财务官以及董事的经验。

自我们首次公开募股以来，Sidney Dillard一直担任我们的董事会成员。自2002年8月以来，Dillard女士一直担任Loop Capital Markets的合伙人和企业投资银行业务主管。在加入Loop Capital Markets之前，Dillard女士曾在北方信托银行担任多个职务，包括担任高级副总裁和事业部经理。Dillard女士于2021年5月被任命为Cresco Labs Inc.(CSE：CL)(OTCQX： CRLBF)董事会成员。Dillard女士是大芝加哥和印第安纳州西北部女童子军的董事会主席，也是芝加哥网络、世界通信之窗(芝加哥PBS电台WTTW；WFMT电台)和IFF(f/k/a/Illinois Facilities Fund)的董事会成员。Dillard女士拥有斯坦福大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。鉴于迪拉德的金融和投资银行背景，以及她在国内外资本市场的经验，她被选为董事的首席执行官。

自我们首次公开募股以来，沃尔特·罗罗森一直担任我们的董事会成员。Roloson先生目前担任Capital One Financial Corporation执行副总裁和Capital One Shopping业务的联席主管，领导其销售、营销、战略和财务职能。此前，他于2013年联合创立了维基百科，并于2018年11月通过将维基百科出售给Capital One担任联席首席执行官 。Roloson先生之前曾在LinkedIn Corporation、Tiger Global Management、LLC、Greenhill&Co Inc.和Jefferies Financial Group Inc.担任过各种投资和运营职位。他于2004年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得计算机科学学士学位和金融学学士学位。罗洛森之所以被选为董事首席执行官，是因为他的运营、投资和财务背景，以及他作为联席首席执行官领导维基百货战略销售的经验。

自我们首次公开募股以来，约翰·齐默尔曼先生一直担任我们的董事会成员和薪酬委员会主席。 齐默尔曼先生在2018年1月至2022年1月期间担任盖茨资本合伙公司总裁和Croscreek Capital Group总裁兼首席投资官。他于2021年7月被任命为Oak Hill Capital Partners的合伙人，此前曾在2015年6月至2020年6月期间担任Oak Hill Capital Partners的高级顾问。从1999年到2014年，齐默尔曼先生在Tomkins Plc担任过各种职位，包括担任主板董事和首席财务官，Tomkins Plc在2010年被私有化之前，该公司在伦敦证券交易所上市。他在南非开普敦大学获得了会计学研究生文凭和商务(信息系统)研究生荣誉学位。他是注册会计师(南非特许会计师协会)。 齐默尔曼先生之所以被选为董事，是因为他的投资和金融背景，以及他在上市公司担任首席财务官和董事的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成。我们方正股份的持有人有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事 ，在此期间，我们的公众股份持有人将没有投票选举董事的权利。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权就其投票的决议通过的情况下才能进行修订。我们的董事会分为三个 级，每年只选举一级董事，每一级(在我们 第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。由罗罗森先生和迪拉德女士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Brunelle女士和Zimmerman先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由轩尼诗、埃斯里奇和费伦先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们 可能不会召开年度股东大会。根据纳斯达克 公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并参加表决的董事(包括当时在本公司董事会中代表本公司保荐人的任何董事)的多数赞成票来填补。, 或由我们创始人股份的大多数持有者。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附则规定，我们的官员可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定Brunelle女士、Dillard女士、Fearon先生、 罗罗森先生和齐默尔曼先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会完全由独立董事组成，符合纳斯达克对审计委员会成员适用的额外要求 。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的 例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。布鲁内尔女士、罗罗森先生和齐默尔曼先生是我们审计委员会的成员，布鲁内尔女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。布鲁内尔女士、罗罗森先生和齐默尔曼先生均符合董事上市标准及交易所法第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Brunelle女士符合美国证券交易委员会适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

审查并批准根据美国证券交易委员会在我方进入此类交易;之前 颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易，以及

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Brunelle女士、Roloson先生和Zimmerman先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的布鲁内尔女士、罗罗森先生和齐默尔曼先生是独立的，齐默尔曼先生 是薪酬委员会的主席。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

尽管 如上所述，除了每月向我们赞助商的附属公司支付15,000美元，直到我们完成最初的业务组合，办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，我们的总裁、首席运营官和首席财务官每个月向他们的服务支付29,000美元，直到我们的初始业务组合完成 ，其中14,000美元每月支付在我们的初始业务组合成功完成后， 并报销费用，不支付任何类型的补偿，包括寻找人，咨询或其他类似费用，将支付给我们现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司的任何 ，或他们在完成初始业务合并之前提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐一名董事提名人供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地 履行妥善挑选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事包括布鲁内尔女士、迪拉德女士、费伦先生、 罗罗森先生和齐默尔曼先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德规范

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们在首次公开募股时提交的S-1表格(文件编号333-254062)注册声明的 证据。您可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

项目 11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

迄今为止，除埃斯里奇先生和佩特鲁斯卡先生各自获得约87,000美元的补偿(其中约42,000美元延期支付)外，我们的高级职员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们已同意向赞助商的一家附属公司支付每月15,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。我们向我们的总裁兼首席运营官埃思里奇先生和首席财务官佩特鲁斯卡先生每人每月支付29,000美元 ，以表彰他们在我们的初始业务合并完成之前提供的服务，其中14,000美元是在我们的初始业务合并成功完成后支付的。我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在向股东提供的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露，并在当时已知的范围内 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为在完成我们的 初始业务合并后，我们管理层是否能够继续与我们在一起，这应该不是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了关于截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权的信息，该信息是根据从下列人员获得的关于我们普通股的受益所有权的信息 ，由：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

2021年1月，我们的保荐人认购了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元， 约合每股0.006美元。方正股份的发行数量是基于预期方正股份 在完成首次公开招股后将占普通股流通股的20%而确定的。2021年3月，我们的保荐人 向我们的每位独立董事转让了25,000股方正股票，2021年6月，我们的保荐人向我们的首席独立董事转让了额外的25,000股方正 股票给我们的首席独立董事费伦先生。我们在2021年3月实施了每股已发行方正股票0.33333333股的股票股息，并于2021年9月实施了第二次股票股息，即每1股已发行方正股票派发1股方正股票，导致我们的发起人和独立董事总共持有11,500,000股方正股票(其中最多1,500,000股可能被保荐人没收，具体取决于承销商购买额外单位的选择权被行使的程度)。承销商的选择权部分但未全部行使，我们的保荐人于2021年11月17日没收了135,682股创始人股票。

我们的 保荐人、我们的直接锚定投资者和我们的其他锚定投资者已购买了总计7,212,394份私募认股权证 ，收购价为10,818,590美元，即在我们首次公开募股结束的同时进行的私募配售，每股认股权证1.50美元。我们的保荐人购买了2,359,217份私募认股权证，我们的直接锚定投资者和其他锚定投资者 购买了4,853,177份私募认股权证。因此，我们的保荐人在我们的首次公开募股中的权益总计价值3,538,825美元。每份私募认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股 )不得由保荐人、直接锚定投资者或其他锚定投资者转让、转让或出售，除非保荐人、我们的直接锚定投资者或我们的其他锚定投资者在我们的初始业务完成后30天 。

我们 向我们赞助商的附属公司Hennessy Capital Group LLC每月支付总计15,000美元的办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。

我们向我们的总裁兼首席运营官埃思里奇先生和首席财务官佩特鲁斯卡先生每人每月支付29,000美元 ，以表彰他们在我们的初始业务合并完成之前的服务，其中14,000美元是在我们的初始业务合并成功完成后 每月支付的。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的一个或多个实体，则他或她可以 履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。我们的高级职员和董事目前 有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

我们的高级职员和董事或他们各自的附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或他们各自附属公司的任何 附属公司支付的所有款项，并确定将报销的费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

2021年1月，我们的保荐人同意从发行的无担保本票中提款，借给我们总计500,000美元，以支付与我们首次公开募股相关的费用。承付票为无息应付票据，于2021年7月修订，于2021年12月31日或本公司首次公开发售完成时(以较早日期为准)支付。在我们首次公开募股之前，我们通过这种本票借入了总计19.5万美元。于2021年10月1日，本期票已于本公司首次公开招股结束时获得全额偿付。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与向我们的保荐人、我们的直接锚定投资者和我们的其他锚定投资者发行的 私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商、赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并免除 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员如有留任，可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事的薪酬。

我们 已就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议 。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们 已通过一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们在完成首次公开募股之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得了 意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。对于我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的任何关联公司支付的贷款或其他补偿，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)向我们支付的任何贷款或其他补偿，将不会有寻找人费用、报销、咨询费、 金钱。但是，以下款项可支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事， 或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

这些 付款可使用信托账户中未持有的资金，或在完成初始业务合并后，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中的任何剩余金额中支付。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定Brunelle女士、Dillard女士、Fearon先生、 罗罗森先生和齐默尔曼先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会完全由独立董事组成，符合纳斯达克对审计委员会成员适用的额外要求 。我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。

第 项14. 首席会计师费用 和服务。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而支付的专业服务所支付的费用，以及通常由Withum提供的与监管备案相关的服务 。Withum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自 期间的Form 10-Q表中包含的财务信息以及截至2021年12月31日的年度和2021年1月22日(成立) 至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而收取的专业服务费用总计119,995美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有向Withum支付2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Withum支付2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议 。

所有 其他费用。从2021年1月22日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Withum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

15.物证、财务报表明细表。

见财务报表索引，见下文F-1页。 现将随附的财务报表索引中所列财务报表作为对本项目的答复提交。

所有财务报表附表均被省略，因为它们 不适用，或金额不重要且不是必需的，或所需资料列于财务报表 及其附注如下。

我们特此存档或以引用的方式将以下《展品索引》中所列的展品作为本报告的一部分。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

附件 索引

第 项16.表格10-K摘要。

不适用 。

轩尼诗 资本投资公司。六、

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致轩尼诗资本投资公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已审计 轩尼诗资本投资公司VI(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的 经营报表、2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月22日(成立)到2021年12月31日期间的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈， 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 使用Smith+Brown， PC

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约， 纽约

March 28, 2022

PCAOB ID号100

轩尼诗 资本投资公司。六、

资产负债表 表

见财务报表附注。

轩尼诗资本投资公司VI

操作报表

见财务报表附注。

轩尼诗资本投资公司VI

股东亏损变动报表

2021年1月22日(开始)至2021年12月31日

见财务报表附注。

轩尼诗资本投资公司VI

现金流量表

2021年1月22日(开始)至2021年12月31日

见财务报表附注。

轩尼诗 资本投资公司。六、
财务报表附注