PREC14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件

选中相应的框：


		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐		最终委托书

☐		权威的附加材料

☐		根据规则第14a-12条征求材料

猜猜？，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：


		不需要任何费用。

☐		以前与初步材料一起支付的费用。

☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书须于2022年3月28日完成

LOGO

[], 2022

尊敬的股东：

我们很高兴地邀请您参加Guess？，Inc.(The Company)将于2022年举行的股东年会(包括任何休会或延期，即年会)。[], [], 2022, at [](PDT)。年会将完全以虚拟方式进行，通过现场音频网络直播进行；将没有实际会议地点。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/ges22_vm出席和参与年会，在那里您可以现场收听年会、提交问题和投票。

本公司于2022年3月23日收市时登记在册的股东有权发出股东周年大会通告，并于股东周年大会上投票。将于股东周年大会上进行的业务详情载于随附的股东周年大会通告及委托书。委托书、随附的白色代理卡和向股东提交的2022年年度报告(包括公司10-K表格的年度报告)于或左右首次发送或提供给我们的股东[]，2022年。您还应收到白色代理卡或白色投票指示表格和已付邮资的返回信封，您的投票将通过该信封代表我们的董事会(董事会)征集。

在股东周年大会上，您将被要求：(I)选出四名董事任职至本公司2023年股东周年大会，(Ii)就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票，(Iii)批准对截至2023年1月28日的财政年度的独立审计师的任命，(Iv)批准对我们2004年股权激励计划的修订和重述，(V)批准对我们2002年员工股票购买计划的修订和重述，以及(Vi)考虑在年度会议之前适当地进行的其他事务。随函附上的委托书更全面地描述了将在年会上进行的业务细节。

在今年的会议上，您的投票将尤为重要。如您所知，退伍军人合伙公司、有限责任公司和某些其他附属个人和实体(统称为退伍军人合伙公司)正在开展一场扣留活动，反对您的董事会提名的两名董事提名人连任。董事会强烈建议您不要签署或退回任何由或代表Legion Partners发送给您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表格。

如果您之前已提交由Legion Partners发送给您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表格，您可以通过填写、签署、注明日期并退回随本代表声明附上的白色代理卡或白色投票指示表格或遵循白色代理卡或白色投票指示表格上的说明通过互联网或电话或通过出席虚拟年度会议并在虚拟年度会议上投票来提交您的代表或投票指示，让您的股份投票支持您的董事会提名人并根据董事会关于其他事项的建议在年度会议上投票。

我们相信，我们的董事会候选人名单具有专业成就、技能和经验的适当组合，使公司的每一位候选人都有资格担任监督公司管理层的股东代表。我们致力于与股东接触，并继续回应股东对公司的担忧，我们相信我们最有能力监督我们长期战略计划的执行，以实现股东价值的增长和实现。董事会建议你投票选举莫里斯·马西亚诺先生、安东尼·奇多尼先生、辛西娅·利文斯顿女士和保罗·马西亚诺先生为董事会成员。

在阅读股东周年大会通告及委托书后，请在随附的白色委托卡或白色投票指示表格上注明投票内容，并签署及注明日期，并迅速将其放入已付邮资的信封内交回。您也可以通过提交您的委托书或按照委托书或白色代理卡或白色投票指导表中的指示通过互联网或电话进行投票。请以您最方便的方式投票，以确保您的股票在年会上有代表。

您可能会收到Legion Partners的委托书征集材料，包括委托书和蓝色代理卡或蓝色投票指导表。董事会建议你不要理会它们。我们不对由Legion Partners或其代表提交、传播或代表Legion Partners提供的或与Legion Partners有关的任何委托书征集材料中提供的或与Legion Partners有关的任何信息的准确性负责，也不对Legion Partners或其代表已作出或可能作出的任何其他声明的准确性负责。董事会强烈建议您不要签署或退回任何由Legion Partners或代表Legion Partners发送给您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表格。同样，如果您之前提交了由Legion Partners或代表Legion Partners发送给您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表，您可以撤销该代表委托书或投票指示表并为您的董事会提名人投票，并根据董事会关于将在年会上投票的其他事项的建议，使用随附的白色代理卡或白色投票指示表通过互联网或电话投票，或通过邮寄、签署、注明日期和邮寄方式将随附的白色代理卡或白色投票指示表邮寄回所提供的邮资已付信封。

在年会上代表您的股份并进行投票是非常重要的。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网或电话投票，或邮寄已付邮资信封内的白色代理卡或白色投票指示表格。退回您的代表投票指示表格或投票指示表格或通过互联网或电话投票并不剥夺您虚拟出席年会和在年会上投票的权利。

您的投票和参与，无论您拥有多少股份，对我们来说都是非常重要的。非常感谢您的合作。

感谢您对Guess？，Inc.的持续支持和持续关注。

卡洛斯·阿尔贝里尼

首席执行官和董事

猜猜？，Inc.

股东周年大会的通知

被扣留[], 2022


时间和日期：		[] (PDT)打开[], [], 2022

地点：		Guess？，Inc.(The Company)2022年年度股东大会(The年会)将完全以虚拟方式举行，通过现场音频网络直播；将没有实体会议地点。您将无法亲自出席年会。

虚拟会议访问：		您可以通过访问www.cesonlineservices.com/ges22_vm在线参与并在会议期间提交问题。有关如何在线参加会议和在年会上进行的业务的详细信息，请参阅随附的委托书。

业务事项：		1. 选举四名董事进入公司董事会(董事会)，任期至2023年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直至他们先前辞职或被免职。

		2. 就我们指定的高管人员的薪酬进行咨询投票。

		3. 批准在截至2023年1月28日的财政年度任命独立审计师。

		4. 批准对我们2004年股权激励计划的修订和重述，包括增加[1,200,000]股份根据该计划可供发行的公司普通股(普通股)的股数。

		5. 批准对2002年员工股票购买计划的修订和重述。

		6. 考虑在年度会议之前可能适当进行的其他事务。上述事项在本股东周年大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。董事会建议就随附的委托书中点名的四名董事被提名人中的所有人和提案2、3、4和5中的每一人就所附的白色代理卡进行表决。

休会及延期：		有关上述事项的任何行动可于股东周年大会上于上述指定时间及日期审议，或于股东周年大会适当延期或延期的任何时间及日期审议。

记录日期：		只有在2022年3月23日(记录日期)营业结束时您是公司的股东，您才有权在本次年会上投票。

出席人数：		今年的年会将完全以虚拟方式进行，通过现场音频网络广播进行；不会有实体会议地点。出席和参与虚拟年会的流程将取决于您是注册持有人还是受益持有人。有关如何出席和参与的具体说明，请参阅本委托书第1页上题为关于代理材料和年会的问答的部分。

股东名单：		截至记录日期的股东名单可在虚拟年度会议期间查阅，网址为[]使用本委托书随附的白色代理卡或白色投票指示表格上的控制编号。

投票：		您的投票非常重要。无论您是否期望参加虚拟年会，我们鼓励您使用以下三种方便的方法之一尽快提交您的委托书：(I)访问您随附的白色代理卡上的网站并按照说明操作，(Ii)拨打您随附的白色代理卡上列出的免费号码并按照说明操作，或(Iii)在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回白色代理卡。我们敦促您填写并提交随附的白色代理卡，即使您的股票在记录日期后已售出。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅本委托书第1页开始的题为有关代理材料和年会的问答的部分和白色代理卡上的说明。

如果您的普通股股票由经纪账户或银行、受托人或其他代名人持有(即，您的股票以街道名称持有)，您将收到该代名人的白色投票指示表格。您可以按照随附的白色投票指示表格上的说明，向您的被指定人提供如何投票您的股票的投票指示。

在年会上，您的投票(无论是由您个人投票还是由代表投票)将特别重要。如您所知，退伍军人合伙控股有限公司及其附属公司(退伍军人合伙公司)正在开展一场扣留活动，反对我们董事会提名的两名董事提名人当选。您可能会收到来自Legion Partners的征集材料，包括蓝色代理卡或蓝色投票指导表。董事会建议你不要理会它们。我们不对军团伙伴提供的或与军团伙伴有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由军团伙伴提交的或由军团伙伴或代表军团伙伴传播的征集材料中，或军团伙伴可能发表的任何其他声明中。

董事会建议您投票支持随附的委托书中点名的四名董事提名人中的所有人，并投票支持提案2、3、4和5中的每一个。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票，以便您的声音被听到。我们的董事会建议您投票支持董事会在白色代理卡上提名的所有董事提名者。董事会敦促您丢弃任何由Legion Partners寄给您的蓝色代理卡。如果您已经提交了蓝色代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡上签名并注明日期，然后将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过互联网或电话投票，按照您的白色代理卡上的说明进行投票，从而撤销该代理。您上次提交且有效执行的代理卡将计入您的投票；我们鼓励您仅在白色代理卡上投票。

本公司提名的董事候选人列于随附的委托书及随附的委托书所附的白色委托卡或白色投票指示表格内。随附的委托书还提供了有关年会将审议的事项的详细信息。本通知、截至2022年1月29日的10-K表格年度报告以及所附的委托书和白代理卡表格将于记录日期当日或前后首次发送给股东[]，2022年。无论您是否计划虚拟出席年会，您的股份都必须出席年会，这一点很重要。因此，在阅读随附的委托书后，请按照随附的白色代理卡或白色投票指示表上的说明进行操作，并按照白色代理卡或白色投票指示表上的说明，迅速通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。请注意，即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您在年会之前使用随附的白色代理卡或白色投票指导表进行投票，以确保您的股份得到代表。即使您在年会之前投票您的股票，如果您是创纪录的股票持有人，或从您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人那里获得法定委托书的受益持有人，您仍然可以参加虚拟的年会并在年会上投票您的股票。

无论您持有多少普通股，您的投票都将非常重要。感谢您对本公司一如既往的支持、兴趣和投资。

根据董事会的命令，

LOGO

亚历克斯·也门尼德金

董事会主席

关于代理材料供应的重要通知

对于将于举行的年度会议[], 2022

本委托书、随附的白色代理卡和我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告可在www.viewourMateral.com/ges上查阅.除本委托书外，该网站上的信息未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。

请在已付邮资的信封内签名、注明日期并迅速寄回随附的白色代理卡或白色投票指示表格，或授权代理人并通过互联网或电话发出投票指示，以便您可以代表参加年会。指示位于您的白色代理卡上或由您的银行、经纪人、信托或其他被指定人提供的白色投票指示表格上。

********************

随附的委托书详细描述了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细阅读随附的委托书，包括附录。

如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，想要额外的委托书副本，或者需要帮助提交您的股票的委托书或投票指示，请联系InnisFree并购公司，公司的委托书律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东免费电话：(877)750-0625

银行和经纪人付费电话：(212)750-5833

猜猜？，Inc.

委托书

用于年度股东大会

将于举行[], 2022

本委托书声明(委托书)和随附的白色代理卡或白色投票指示表格将于开始向股东首次提供[]，2022年，与Guess？，Inc.(该公司)董事会(董事会或董事会)征集所附形式的委托书有关，供将于举行的2022年股东年会(年会)使用。[], [], 2022, at [](PDT)，以及其任何延会或延期，以符合随附的股东周年大会通告所载的目的。

关于委托书材料和年会的问答

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	董事会将为您提供与年会相关的委托书和白色代理卡或白色投票指示表格。年会将于[]，2022年。作为股东，您受邀参加通过网络直播在互联网上举行的年会，并请您就本委托书中描述的事务项目进行投票。但是，您无需出席年度会议即可投票。相反，您只需按照以下说明通过互联网、电话、移动设备或邮件提交您的委托书。

您于2022年3月23日(记录日期)作为本公司的股东收到本委托书，以确定有权在2022年年会上收到通知并投票的股东。如下所述，我们要求您尽快使用随附的白色代理卡或白色投票指示表格进行投票，如果您希望表示支持或反对将在年会上表决的任何提案，请通过互联网、电话或邮寄。

要在线参加年会，您必须在前预先注册[](PDT)打开[]，2022年。请访问 www.cesonlineservices.com/ges22_vm进行预注册。有关详细信息，请参阅下面的如何参加虚拟年会。

董事会建议使用所附的白色代理卡或白色投票指导表投票支持董事会对提案1的所有提名，对提案2的提名，对提案3的提名，对提案4的提名，对提案5的提名。

请只使用本委托书所附的白色委托卡或白色投票指示表格投票。董事会敦促您不要签署、退回或投票任何发送给您的蓝色代理卡或蓝色投票指示表格，即使是作为抗议票也是如此，因为只有您最近注明日期的代理卡将被计算在内。

我的投票重要吗？

A:	您的投票在今年将特别重要。如您所知，军团合伙公司、有限责任公司和其他附属个人和实体(统称为军团合伙公司)正在开展一场扣留活动，反对我们董事会提名的两名董事提名者连任。董事会建议投票支持董事的所有成员

在随附的白色代理卡或白色投票指示表格上填写本委托书中指定的被提名人，并强烈建议您不要签署或退回您可能从Legion Partners收到的任何蓝色代理卡或投票指示表格。

要投票支持董事会所有被提名者，您必须在已付邮资的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的白色代理卡或白色投票指示表，或遵循白色代理卡或白色投票指示表中的说明，通过互联网或电话提交您的代表或投票指示，或在股东周年大会上投票。

如果您之前签署了Legion Partners就年会向您发送的任何蓝色代理卡，您可以通过在提供的已付邮资的信封中填写、签署、注明日期并退回随附的白色代理卡，或通过互联网或电话或在年会上投票来提交白色代理卡中的说明来撤销该卡。填写、签署、注明日期并退回Legion Partners可能发送给您的任何蓝色代理卡将取消您之前可能提交的让您的股票投票给董事会提名人的任何委托书或投票指示，因为只有您最新的代理卡或投票指示表将被计算在内。持有街道名称股份的实益持有人应遵循其银行、经纪商、受托人或其他被提名人提供的白色投票指示表格中的投票指示，以确保其股份在年会上获得代表和投票，或撤销先前的投票指示。董事会敦促您签署、注明日期并仅寄回随附的白色代理卡或白色投票指示表格。

Q:	这份委托书中包含哪些信息？

A:	本委托书中包含的信息涉及将在年会上表决的建议、投票过程、董事和最高薪酬高管的薪酬以及某些其他必需信息。

Q:	如何获取10-K表格中的公司年度报告？

A:	随函附上公司2022财年10-K年度报告一份。

股东可从以下地址索取另一份免费的2022财年年度报告10-K表格：

猜猜？，Inc.

注意：投资者关系

南阿拉米达街1444

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90021

(213) 765-5578

http://investors.guess.com

如果有明确要求，公司还将以Form 10-K的形式提供2022财年年度报告的任何证物。

Q:	我可以通过代理投票表决什么？

(1)

选举四名董事任职至公司2023年年度股东大会(2023年年度股东大会) ，直至其各自的继任者被正式选举并具备资格，或直至其先前辞职或被免职；

(2)

就我们提名的执行官员的薪酬进行咨询投票；

(3)

批准任命安永律师事务所(安永会计师事务所)为本公司截至2023年1月28日的财政年度(2023财年)的独立审计师；

(4)

批准对我们2004年的股权激励计划(2004年股权激励计划)进行修订和重述，包括增加[1,200,000]公司普通股，票面价值$.01(普通股)根据该计划可供发行的股数；以及

(5)

批准对我们2002年员工股票购买计划(ESPP)的修订和重述。

我们还将考虑在年会之前适当处理的其他事务。

Q:	董事会如何建议我对这些提案进行投票？

A:	我们的董事会建议您使用白色代理卡或白色投票指导表对提案进行投票，具体如下：

(1)

·四名被提名人中的所有人都将在董事会任职；

(2)

？批准我们指定的高管薪酬的咨询决议；

(3)

批准任命安永会计师事务所为本公司2023财年的独立审计师；

(4)

？批准经修订和重述的2004年股权激励计划；以及

(5)

？批准经修订和重述的ESPP。

我们于本委托书的第14、15、18、19及32页及本委托书的其他地方说明每项建议及董事会就每项建议提出建议的理由。

Q:	谁有资格在年会上投票？

A:	截至记录日期收盘时的股东有权在股东周年大会上投票。截至2022年3月23日收盘时，我们有59,768,691股普通股已发行，并有权投票。截至上述记录日期，我们普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。

谁在征集我的选票？

A:	董事会正代表本公司征集您的委托书，让您在股东周年大会上表决您所持有的普通股股份，而不论您是否出席会议。委托书将由我们的董事、董事提名的人以及公司的某些高管和其他员工代表董事会征集。

此外，我们还聘请了InnisFree并购公司(InnisFree)，这是一家代理募集公司，可以代表董事会征求代理。您还可以通过电子邮件、亲临现场、邮寄、我们发布的新闻稿、在我们的公司网站或其他网站上发布或以其他方式查看征集材料。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)均未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本引用。

Q:	有多少股票可以投票？

A:	截至记录日期，59,768,691股普通股已发行和发行，普通股是本公司唯一有投票权的证券。

我有多少票？

A:	在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股有一(1)票。

Q:	我的股票将如何投票？

截至记录日期收盘时登记在册的股东有权就将于股东周年大会上表决的每一事项所持有的每股普通股股份投一(1)票。在股东周年大会投票结束前收到的所有有权投票并由适当提交的委托书代表、且未被撤销或被取代的股份，将按照该等委托书上的指示在股东周年大会上投票。如果在白色代理卡或白色投票指示表格上指定了对提案的选择，则白色代理卡或白色投票指示表格所代表的股份将按您指定的方式进行投票。如果您返回有效执行的白色代理卡或白色投票指示表格，而没有说明您的股票应如何就某一事项投票，并且您没有撤销您的委托书，您的委托书将被投票：投票给本委托书中规定的所有董事会董事提名人(提案1)；第2号？提案；第3号超提案；第4号超提案；以及5号超提案。

Q:	年会上会不会有委托书竞赛？

A:	如你所知，Legion Partners正在进行一场扣留活动。Legion Partners尚未提名一批个人在周年大会上被选为董事会董事。您可能会收到来自Legion Partners的委托书征集材料，包括委托书和蓝色代理卡或投票指示表格。董事会建议您忽略这些材料。我们不对军团合伙公司提交或传播的或代表军团合伙公司提交或传播的任何委托书材料中提供的或与军团合伙公司有关的任何信息的准确性负责，也不对军团合伙公司或其代表已经或可能以其他方式发表的任何其他声明的准确性负责。

我们的董事会很高兴提名本委托书和所附的白色代理卡或白色投票指示表格中所列的人士为董事候选人。我们相信，我们的被提名者拥有丰富的相关和多样化的经验、诚信和承诺，这是继续发展公司、造福所有股东所必需的。

Q:	我怎样才能参加虚拟年会？

A:	年会将是一个完全虚拟的股东大会，将由网络直播独家主持。不会举行实物会议。年会将于以下时间准时开始[](PDT)在上[], []，2022年。如果您计划参加虚拟的年会，您需要通过以下方式预先注册[](PDT)在上[]，2022年。要预先注册年会，请访问 www.cesonlineservices.com/ges22_vm。预先登记的股东最多可以在会议开始前30分钟进入会议。请预留充足的时间在线办理登机手续。

•

对于登记持有人：如果您在2022年3月23日收盘时是股东，并且有您的控制号码，则您必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，请访问网站https://www.cesonlineservices.com/ges22_vm.请准备好包含您11位控制号码的白色代理卡，并按照说明完成您的注册请求。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。

•

对于受益持有人：如果您在2022年3月23日收盘时是股东，并且通过银行或经纪商或其他被指定人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加年会。要注册参加年会，请访问https://www.cesonlineservices.com/ges22_vm. Please网站，准备好您的投票指导表或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成注册请求，包括上载其中一份文件的副本。注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。如果您是受益股东，并且希望在虚拟年会期间在线投票您的股票，而不是在年会之前提交您的投票指示，则您需要

联系您的银行、经纪人或其他被提名者以获取法律委托书，您需要在在线虚拟年会期间使用PDF、JPG、 JPEG、GIF或PNG文件格式以电子方式提交该表格。

Q:	如何在年会期间提问？

A:	要在年会期间提问，您必须是股东，并且已按照上文如何出席虚拟年会中讨论的那样为年会进行了预先注册。问答环节将现场解答在年会期间提交的问题。在年会期间，可使用提问框在年会网站上提交问题。

Q:	如果我在访问虚拟年会时遇到问题，该怎么办？

A:	虚拟会议平台在运行最多的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)上完全受支持最新适用软件和插件的版本。与会者应确保他们在任何打算参加年会的地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以拨打年会前一天收到的提醒电子邮件中的支持电话。

我该怎么投票？

A:	您有资格在年会上投票，具体如下：

登记在册的股东：如果在登记日期，您的股票直接以您的名义在我们的普通股转让代理公司登记，即ComputerShare Trust Company，N.A.(计算机股份)，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以使用以下四种方法之一进行投票：

•

网上投票。要通过互联网投票，请使用随附的白色代理卡片上显示的网站；

•

电话投票。如需电话投票，请拨打随附的白色代理卡上的免费电话。

•

邮寄投票。以邮寄方式投票，只需在随附的白色代理卡上注明日期并签署，然后将其放入所提供的已付邮资的信封内交回；或

•

在年会期间进行电子投票。如果您已预先注册参加年会，您还可以在年会期间通过点击虚拟会议站点上的股东投票链接以电子方式投票您的股票。

互联网和电话投票程序旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指示已正确记录。具体操作说明载于随附的白色代理卡。无论您选择哪种方法，您的投票都很重要。请按照您的白色代理卡上的具体说明进行投票。所有代理将受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

受益股东：如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是在Street Name持有的股票的受益者，并且这些代理材料将由该组织转发给您。持有您的帐户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。有关如何在年会上投票的信息，请参阅下面的？如果我的股票以街道名称持有怎么办？无论您是否计划出席股东周年大会，我们恳请阁下于股东周年大会前投票，并以上述方式提交代表或投票指示，以确保阁下的股份在股东周年大会上获得代表。

如果您在提交委托书或投票指示方面有任何疑问或需要帮助，请致电InnisFree，电话：(877)750-0625(股东免费)或(212)750-5833(银行和经纪商付费)。

Q:	提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

A;	是。您有权在年度会议上行使委托书之前的任何时间由以下人员撤销委托书：

•

书面通知公司的公司秘书；

•

退还一张注明日期较晚、有效签署的代理卡；

•

输入较晚日期的互联网或电话投票；或

•

在虚拟会议期间进行电子投票。

除非您在虚拟年会期间实际以电子方式投票，否则出席虚拟年会的人员不会取消代理人资格。

如果您的股票由您的经纪人、银行、受托人或其他代名人持有，您应遵循他们提供的说明。

Q:	如果我的股票以街道的名义持有怎么办？

如果您的股票是通过经纪公司、银行、交易商或类似的组织以街头名义持有的，作为这些股票的实益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您透过互联网出席年会。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在年会上投票，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的合法代表。请按照这些代理材料附带的白色投票指导表上包含的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理人以请求合法代表。如果您以街道名义持有您的股票，请指示您的银行、经纪、信托或其他被提名人如何使用您的银行、经纪、信托或其他被提名人提供的白色投票指示表格投票您的股票，以便计算您的投票。您的银行、经纪人或其他被提名者提供的白色投票指示表格还可能包括有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息(如果此类选项可用)。

Q:	如果我的股票是通过经纪账户以街头名义持有的，不提交投票指示会有什么影响？

A:	如果您通过经纪人拥有您在Street Name的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人将无权对年会上提交的任何提案投票，除非您的经纪人对该提案拥有酌情决定权，并且在年度会议上允许酌情决定权。

对于从本公司和Legion合作伙伴或代表本公司和Legion合作伙伴收到代理材料的经纪账户，年度股东大会通知中列出的所有项目将被视为非常规事项。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，您的经纪人将无权在年会上就任何提案投票您的股票，您的股票将不会被计入在年会上决定任何提案的结果，并且您的股票也不会被计入以确定是否存在法定人数。然而，对于只从本公司收到代理材料的经纪账户，经纪商将有权在日常事务上投票表决为实益拥有人持有的股份，例如批准任命截至2023年1月28日的财政年度的独立审计师的建议(建议3)，而无需该等股份的实益拥有人的指示。在这种情况下，经纪人无权对非常规项目的股份进行投票，

将包括选举董事的提案(提案1)、关于在咨询基础上投票批准我们被任命的高管薪酬的提案(提案2)、批准修订和重述公司2004年股权激励计划的提案(提案4)、批准修订和重述公司2002年员工股票购买计划的提案(提案编号 5)。因此，如果您只从公司收到委托书材料，并且您没有向您的经纪人提交任何投票指示，则您的经纪人可以行使自由裁量权，在没有您的指示的情况下对您的股票进行3号提案的投票。如果您的股票是按照您的经纪人的指示对3号提案进行投票的，则您的股票将构成对每个非常规提案的经纪人非投票权。在确定年会是否存在法定人数时，任何经纪人的非投票都将计算在内，但将具有投票反对1号、2号、4号和5号提案的效果。

因此，如果您的股票是在经纪账户中持有的，那么指示您的经纪人如何投票您以街道名义持有的股票是非常重要的。因此，我们敦促您在持有您股票的经纪人提供的白色投票指示表格上提供投票指示，每种情况下都要仔细遵循所提供的指示。

Q:	如果我收到一张以上的代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

A:	如果您的股票以不同方式注册并且位于多个帐户中，您将收到多个白色代理卡或白色投票指示表格。

由于退伍军人合伙公司正在开展一场反对我们董事会提名的两名董事提名人的扣留活动，我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东拥有我们最新的代理信息和材料可供投票。在这种情况下，我们将在每次邮寄时向您发送新的白色代理卡或投票指示表格，无论您以前是否投票。您还可能收到一套以上的代理材料，包括多张白色代理卡或投票指示表格，如果您持有在多个帐户登记的股票，请为您拥有的每个帐户投票白色代理卡或白色投票指示表格。您提交的最近一次注明日期、有效签署的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，则您只应提交白色代理卡或白色投票指示表格。

Q:	如果我从Legion Partners收到代理卡或投票指示表格，我应该怎么做？

A:	军团合伙公司正在开展一场扣留活动，反对我们董事会提名的两名董事提名者连任。我们期待您收到来自Legion Partners的委托书征集材料，包括反对委托书和蓝色代理卡或投票指示表格。

董事会强烈建议您不要签署或退回您可能从Legion Partners收到的任何蓝色代理卡或投票指示表格。我们不对由Legion Partners提交或传播的或代表Legion Partners提交或传播的任何委托书或代表Legion Partners或其代表作出或可能作出的任何其他声明中所包含的任何由Legion Partners提供的或与Legion Partners有关的信息的准确性负责。如果您已使用Legion Partners提供的蓝色代理卡或投票指示表进行投票，则您有权通过填写并返回随附的白色代理卡或白色投票指示表进行投票，或通过互联网或电话按照所附的白色代理卡或投票指示表上提供的说明进行投票。只有您提交的最新注明日期、有效签立的委托书将被计算在内。如果您希望根据我们董事会的建议投票，您应忽略您收到的除白色代理卡或白色投票指示表格以外的任何代理卡或投票指示表格。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电InnisFree，电话：(877) 750-0625(股东免费)或(212)750-5833(银行和经纪商付费)。

Q:	我如何才能获得一套单独的投票材料？

A:	如果您与其他股东共享地址，除非您提供相反的说明，否则您可能只会收到一套委托书材料(包括我们的2022财年10-K年度报告和本委托书)。如果您希望现在或将来收到一套单独的代理材料，您可以写信或致电我们索取这些材料的单独副本，地址为：

猜猜？，Inc.

注意：投资者关系

南阿拉米达街1444

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90021

(213) 765-5578

同样，如果您与其他股东共用一个地址并收到多份我们的委托书副本，您可以通过上述地址和电话致函或致电我们，要求在未来交付这些材料的单份副本。

什么是法定人数？

A:	股东法定人数是指必须亲自或委派代表出席正式召开的会议才能合法开展会议的普通股最低股数。在记录日期，有59,768,691股普通股已发行，并有权投票。如果持有有权投票的流通股多数的股东出席年会或由代表代表出席，则将达到法定人数。必须有足够的法定人数才能在年会上审议任何事项。

只有当您通过互联网提交有效的委托书或在年会上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票(如果有)将计入法定人数要求。

Q:	需要多少票数才能批准这些提案？

A:	关于建议1，董事将由出席或由代表出席股东周年大会的普通股股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票，这意味着董事获得最多投票权的四名候选人将当选为公司的董事。股东可能不会累积他们的投票权。对于董事的选举，未投票的经纪人(如果有)或正确签立的、标有弃权的委托书将不会针对该董事进行投票。

关于建议2，本建议需获得有权在股东周年大会上投下构成法定人数的所有股份持有人有权投多数票的股份持有人的赞成票，方可批准本建议。弃权票和中间人反对票(如果有)将与投票反对本提案具有相同的效果。

关于建议3，本建议需获得有权在股东周年大会上投下构成法定人数的所有股份持有人有权投出多数票的股份持有人的赞成票方可通过。弃权票和中间人反对票(如果有)将与投票反对本提案具有相同的效果。

但请注意，第2号和第3号提案仅供参考，不具有约束力。建议2和建议3的投票结果将由本公司、本公司董事会或本公司董事会的适当委员会(视情况而定)在未来就这些事项作出决定时予以考虑。

关于建议4，本建议须获得所有股份持有人投赞成票方可通过，而所有股份持有人将于股东周年大会上投赞成票。投弃权票和中间人反对票，如果有的话，将与投票反对这项提案具有相同的效果。

关于第5号建议，本建议的批准需要有权的股份持有人投赞成票，构成股东周年大会法定人数的所有股份持有人有权投赞成票。弃权票和中间人反对票(如果有)将与投票反对本提案具有相同的效果。

作为截至记录日期的股东，如果您正确填写、签名、日期并返回代理卡或投票指示表格，您的普通股将按您指定的方式进行投票。但是，如果您提交签名的白色代理卡或投票指令表或通过电话或互联网提交您的委托书，并且没有指定您希望如何投票您的股票，则被指定为代理人的人将投票给您的股票：？针对白色代理卡或投票指令表(提案1)中所列的所有董事会被提名人；？针对第2号提案；针对第3号提案；第4号提案；以及第5号提案

Q:	对任何其他事务的投票将如何进行？

A:	虽然除本委托书所述的建议外，吾等并不知悉股东周年大会将审议其他事项，但如有任何其他事项于股东周年大会上提出，阁下签署的白色委托卡将授权本公司总法律顾问兼秘书Jason T.Miller及副总法律顾问兼助理秘书Anne Deedwania在交易所法案第14a-4(C)条所容许的范围内酌情就该等事项投票。

Q:	提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

A:	您可以提交包括董事提名在内的提案，供未来的股东大会审议，具体如下：

股东提案：要考虑将股东提案纳入公司2023年年会的委托书，公司公司秘书必须在不迟于收到公司主要执行办公室的书面提案。[]，2023年。如果明年年会的日期在年会周年日期之前或之后30天以上，则在我们的委托书中包含建议的截止日期是我们开始打印和邮寄委托书材料之前的合理时间。此类提案还需要遵守美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)规则14a-8下关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。建议书应提交给：

猜猜？，Inc.

收件人：公司秘书

阿拉米达南街1444号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90021

对于根据规则14a-8不打算包括在公司2023年年会委托书中的股东提案，股东必须提供我们第四次修订和重新修订的附例(附例)第2.09节所要求的信息，并根据附例中的该节及时通知公司秘书，该节一般要求公司公司秘书收到通知：

•

不早于[], 2023, and

•

不晚于的营业时间结束[], 2023.

如果明年股东周年大会的日期被推迟到周年大会日期之前或之后30天以上，则根据规则14a-8不打算纳入本公司委托书的股东提案通知必须不迟于向股东邮寄该年度大会日期通知之日或公开披露该年度大会日期之日(以先发日期为准)后第十天营业结束时收到。

董事候选人提名：股东提名董事参加明年年会的董事会选举，股东必须提供公司章程第3.03节规定的信息，并按照《公司章程》中该节的规定及时通知公司秘书，该条款一般要求公司公司秘书收到通知：

•

不早于[], 2023, and

•

不晚于的营业时间结束[], 2023.

如果明年股东周年大会的日期在周年大会日期之前或之后30天以上，则董事提名的通知必须在该年度大会日期通知邮寄给股东之日的次日或该年会日期的公开披露之日的第十天内收到，以较早者为准。

此外，股东如欲在2023年股东周年大会上征集委托书以支持非本公司被提名人的董事，必须向本公司发出书面通知，列明交易法第14a-19条所规定的资料，除非股东已在先前提交的初步或最终委托书中提供资料。该书面通知必须在不迟于[]，2023年。如果我们将2023年年会的日期从年会周年日起更改30天以上，您的书面通知必须在2023年年会或 10年会日期之前60天内收到^这是本公司首次公开宣布2023年股东周年大会日期的日历日之后。规则14a-19中的通知要求是对上文所述的本公司章程中适用的通知要求的补充。

章程条文副本：您可以到我们的主要执行办公室联系本公司的公司秘书，索取有关章程中关于根据章程中预先通知条款就股东提案或董事提名发出通知的要求的相关章程条文的副本。附例亦可于本公司网站查阅，网址为http://investors.guess.com.

Q:	谁来支付征集代理人的费用？

本次征集是以邮寄的方式代表董事会进行的。我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装和邮寄本委托书、白代理卡、通知以及向股东提供的任何其他信息。募集材料的副本将提供给银行、经纪公司、受托人和托管人，这些银行、经纪公司、受托人和托管人以其名义持有由他人实益拥有的普通股股票，以转发给这些受益所有者。我们可能会补偿代表受益所有人将征集材料转发给受益拥有人的费用。委托书的原始征集可以通过电话、传真、电子邮件或由我们的董事、管理人员或工作人员个人征集来补充。除本委托书所述人士外，本公司不会雇用任何一般类别的雇员就本次委托书征集事宜招揽股东。但是，在履行常规职责的过程中，员工可能被要求执行文书或部长级工作，以促进本次征集。我们不会为此类服务向我们的董事、高级人员或工作人员支付任何额外的补偿。我们已聘请 InnisFree在年会期间担任代表律师。我们已经同意向InnisFree支付高达$[●]加上合理的自掏腰包代理征集服务的费用。InnisFree预计大约[●]它的员工将协助征集。双方聘书包含保密、赔偿和其他条款，我们认为这些条款是此类订约的惯例。

我们的总费用，包括律师、会计师、公共关系和其他顾问的律师费、印刷费、广告费、邮资、运输费、诉讼费和其他与征集有关的费用，但不包括(I)在没有代理竞争的情况下为董事选举征集通常花费的费用，以及(Ii)我们员工和官员的工资和工资所代表的费用，预计约为$[●]，其中$[●]在本委托书发表之日已发生。

附录C陈述与我们的董事、董事被提名人以及我们的某些高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们被认为是我们征集活动的参与者，因为他们是公司的董事和董事被提名人，或者因为他们可能代表我们征集委托书。

Q:	我怎样才能找到年会的投票结果？

A:	我们打算在年会后的四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布初步和/或最终投票结果(如有)。

Q:	我如何与公司董事会或公司董事会中的非管理董事进行沟通？

A:	您可以通过向公司董事会提交电子邮件来与董事会沟通，地址为邮箱：bod@guess.com。所有董事都可以访问此电子邮件地址。股东或任何其他利害关系方专门针对非管理董事的通信应发送至上述电子邮件地址，提请董事会主席注意。

Q:	该公司的会计年度是什么？

A:	本公司的会计年度是52或53周的期间，在每年最接近1月31日的星期六结束。除非另有说明，否则本委托书中提供的所有信息均基于公司的会计日历。

Q:	我是否有评估或持不同意见者的权利？

A:	我们普通股的持有者无权享有持不同政见者的评估权利。

Q:	如果我有关于年会的问题，我应该打电话给谁？

A:	InnisFree正在协助我们招揽代理人。如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，希望获得更多此委托书的副本，或需要帮助提交您的股票的委托书，请联系InnisFree：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501 20层

纽约州纽约市，邮编：10022

股东免费电话：(877)750-0625

银行和经纪人付费电话：(212)750-5833

董事会建议使用所附的白色代理卡或投票指导表，对1号提案、2号提案、3号提案、4号提案和5号提案的董事会所有提名人进行投票。

董事会敦促您不要签署、退回或投票任何由Legion Partners发送给您的蓝色代理卡或投票指示表，即使是作为抗议票，因为只有您最近注明日期的代理卡或投票指示表将被计算在内。

与前瞻性陈述有关的重要因素

在本委托书中，我们作出前瞻性陈述，这些陈述并非历史事实，而是符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及基于当前计划的预期、分析和其他信息、对未来结果的预测以及对尚未确定的金额的估计。这些陈述还涉及我们目前的业务战略、战略举措、目标和未来前景。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如：预期、相信、继续、可能、创建、估计、期望、目标、意图、可能、预期、待定、计划、预测、项目、看到、应该、战略、将、以及其他类似的术语和短语，包括对假设的引用。

尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与目前的预期大不相同。可能导致未来实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：我们维持品牌形象和声誉的能力；国内和国际经济或政治形势，包括可能对消费者信心和可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济和其他事件；最近针对俄罗斯的制裁和出口管制；与新冠肺炎大流行相关的影响的持续或恶化；与我们的债务有关的风险；与减值、库存和其他储备相关的估计的变化，这是利用当时获得的最佳信息做出的；竞争市场和我们的商业关系的变化；我们预测和适应不断变化的消费者偏好和趋势的能力；我们管理库存与客户需求相称的能力；我们的美洲批发业务高度集中；与向我们的分销设施、商店和批发客户及时交付商品和成本相关的风险；意外或不合时令的天气条件；我们有效运营我们各种零售概念的能力，包括获得、续订、修改或终止门店租约的能力；我们成功和/或及时实施我们的增长战略和其他战略举措的能力；我们成功增强全球全渠道能力的能力；我们在国际上扩张并在经验较少的地区开展业务的能力，包括通过合资企业；与我们2024年到期的3亿美元2.0%可转换优先票据有关的风险, 包括我们以现金结算债务的能力；我们分销设施的中断；我们吸引和留住管理层和其他关键人员的能力；由于新的或现有的诉讼、所得税和其他监管程序而产生的义务或估计的变化；与我们2022财年第三季度所得税处理有关的风险；知识产权从某些美国实体转移到瑞士全资子公司的风险；发生不可预见的流行病，如新冠肺炎大流行；其他灾难性事件；美国或外国所得税或关税政策的变化，包括对美国进口商品关税的变化；未来非现金资产减值的风险，包括商誉，使用权租赁资产和/或其他商店资产减值；违反或更改国内或国际法律法规；与我们的被许可人和第三方供应商的行为或不作为相关的风险，包括未能遵守我们供应商的行为准则或其他政策；与网络攻击相关的风险和其他网络安全风险；与我们正确收集、使用、管理和保护消费者和员工数据的能力相关的风险；与我们的供应商维护信息技术系统的强度和安全性相关的风险；经济、政治、社会和其他影响我们海外业务和采购的条件的变化，包括货币波动、全球所得税税率和我们开展业务的各个国家的经济和市场状况的影响；季度业绩的波动；亲自客户流量放缓；劳动力成本的增加；工资的增加；与委托书竞争和维权投资者活动相关的风险；以及我们家族创始人的重大投票权。除了这些因素外，公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和其他文件中确定的经济、技术、管理和其他风险，包括但不限于其中讨论的风险因素，可能会导致实际结果与当前预期大不相同。当前的全球经济气候、新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及围绕美国政策和法规潜在变化的不确定性，可能会放大其中许多风险。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

告诫您不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本委托书发表之日的情况。我们不打算，也不承担任何义务更新我们的前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。

建议一：选举四名董事

(白色代理卡上的项目1)

在我们的2021年年度股东大会(2021年年度会议)上，董事会建议对我们重新注册的公司证书进行修订，以解密董事会并从2021年年度会议开始分阶段进行年度董事选举，我们的股东批准了这一修订。因此，自2021年年会起，在其当选的年度会议上任期届满的董事参加选举，任期一年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格或其较早的辞职或罢免为止。

章程授权董事会由三名以上十五名以上的董事组成。董事会目前有八名成员。本公司第二类董事Anthony Chidoni先生、Cynthia Livingston女士及Paul Marciano先生的任期于股东周年大会届满，而于2021年股东周年大会上获选为董事会成员，任期一年的Maurice Marciano先生及Laurie Ann Goldman女士的任期亦于股东周年大会届满。董事会已提名Maurice Marciano先生、Anthony Chidoni先生、Cynthia Livingston女士和Paul Marciano先生参加股东周年大会的选举。每一位被提名者都在竞选连任董事会成员。高盛女士的任期将于年会届满，她已选择不再竞选年会上的连任，因为她有其他重大的专业承诺，包括最近被任命为另一家公司董事会的主席。戈德曼女士将继续在董事会任职，直至年会。戈德曼女士不竞选连任的决定并不是由于与本公司在任何与本公司运营、政策或惯例有关的事项上存在任何分歧。戈德曼建议董事会，鉴于她决定不竞选连任，她将对委托书、董事提名和其他建议投弃权票，因为她认为这些问题最好由留任的董事来处理。

莫里斯·马西亚诺先生于2012年退休，担任本公司的员工和高管，此后继续为本公司提供咨询服务，直至2015年1月28日。此外，于2019年2月2日至2019年2月19日期间，担任本公司临时行政总裁。他目前担任董事会的董事。Paul Marciano先生是公司的首席创意官。Chidoni先生和Livingston女士并未受雇于本公司或与本公司有其他关联，但作为董事和/或董事候选人的身份除外。每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并同意在当选后担任董事会成员。有关被提名人和任期将于2023年届满的董事的信息列在本文件的董事和执行干事标题下。

董事会建议对白色代理卡中指定的四位被提名者进行投票。

被提名者将由年会上投票的多数票选出。股东可能不会累积他们的投票权。如果任何被提名人在当选后出于正当理由无法或不愿参选或担任董事成员(这是意料之中的)，被点名为代理人的人打算投票给董事会指定的其他一名或多名人士，或者董事会可以选择缩小董事会规模。在任何情况下，委托书所代表的股份在股东周年大会上投票选出的董事不得超过名。

截至本委托书提交之日，公司拥有董事辞职政策，所有董事均须遵守该政策。根据董事辞职政策，任何董事如果在其选举中获得的被扣留票数多于此类选举的票数，则必须向提名和治理委员会提交辞呈，该委员会可以酌情选择接受此类辞职。

董事会建议股东投票支持白色代理卡(即，莫里斯·马西亚诺先生、安东尼·奇多尼先生、辛西娅·利文斯顿女士和保罗·马西亚诺先生)加入我们的董事会。

第二号建议：就

获提名的行政人员的薪酬

(白色代理卡上的第二项)

本公司为股东提供机会，就我们提名的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则披露的，并在本委托书(包括那些表所附的薪酬表格和说明以及本委托书的薪酬讨论和分析部分)中进行披露。

我们用来指导高管薪酬计划结构的基本原则是：

•

高管人才的竞争。公司应提供有竞争力的薪酬机会，以便我们能够吸引、激励和留住合格的高管。

•

按绩效付费。薪酬的很大一部分应该与绩效挂钩。

•

与股东利益保持一致。薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式，在多年期间内授予，从而进一步协调股东和高管的利益。

2022财年对我们公司来说是令人难以置信的一年，我们彻底改变了我们的业务。我们的品牌提升战略处于转型的中心，提升了我们产品的质量和可持续性，以及我们的营销和视觉营销。在我们的历史上，我们首次完成了针对所有产品类别的全球产品线的发布。这使我们不仅可以在全球范围内保持产品的一致性，还可以提高运营效率。我们还继续优化我们的门店面积，重新定义我们的全球电子商务战略，增强我们的供应链，并提高整个业务的效率。总体而言，本年度我们实现了超过3亿美元的运营利润和11.8%的运营利润率，这两个指标都是2020财年大流行前的两倍多。事实上，与大流行前一年相比，我们提高了所有细分市场的盈利能力。我们的美洲零售业务今年表现出色，运营收益达到1.25亿美元，是疫情前水平的五倍多。我们在美洲的批发业务表现也很好，与疫情前一年相比，运营收益增长了51%。在欧洲，尽管与新冠肺炎相关的挑战依然存在，但与2020财年相比，我们的运营收益增长了30%。最后，在亚洲，尽管与2020财年相比收入有所下降，但我们能够通过提高运营效率来提高底线。总体而言，我们在2022财年实现的稀释后每股收益为2.57美元，而2020财年的稀释后每股收益为1.33美元。从资产负债表的角度来看, 截至2022财年，该公司的现金和现金等价物为4.156亿美元，并继续展示通过股息支付和股票回购为股东提供价值的承诺。

我们2022财年高管薪酬计划的一些主要亮点包括：

•

在2022财年，Alberini先生和公司同意将他的雇佣协议延长至2025年6月30日。根据雇用协议向Alberini先生提供的补偿和福利没有任何变化。然而，关于延期，薪酬委员会批准授予 Alberini先生与公司股价升值挂钩的限制性股票单位，以进一步使他的利益与我们股东的利益保持一致。奖励由四个等额归属部分组成，如果公司普通股股票连续15个交易日的平均收盘价在2025年6月30日或之前达到每股35美元、40美元、45美元和50美元，且Alberini先生的雇佣持续到奖励中规定的归属日期，则其中一部分有资格归属。薪酬委员会将奖励的股价目标定为比奖励授予日(即2021年6月30日)26.40美元的收盘价大幅上涨的水平。

•

与2021财年相比，指定的高管年度基本工资没有变化。

•

公司2022财年对被任命的高管的年度现金激励奖励是根据公司在该财年的运营收益确定的，薪酬委员会认为预先设定的业绩目标是严格的。薪酬委员会于2022年3月认定，该公司超出了为现金激励奖励设定的最高业绩目标超过1亿美元。这一成就导致2022财年的最终现金奖励金额为：保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生每人360万美元，安德森女士618,750美元。有关更多信息，请参阅下面的年度激励奖。

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除了他的年度现金奖励外，薪酬委员会还批准了对Paul Marciano先生的3,000,000美元的单独现金奖励，如果公司2022财年的许可部门收入达到预先设定的业绩目标，将支付这笔奖金。薪酬委员会于2022年3月确定业绩目标已经实现。有关更多信息，请参阅下面的保罗·马西亚诺特别现金激励奖。

•

2022财年授予被任命的高管的股权奖励全部由受业绩归属要求约束的限制性股票单位组成。除了上述对Alberini先生的股票价格奖励外，薪酬委员会在2022财年还批准了以下股权奖励。有关详细信息，请参阅下面的长期股权奖励。

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Paul Marciano先生被授予限制性股票单位，根据2022财年来自公司许可部门的运营收益达到门槛水平，有资格获得奖励的50%，以及根据达到2022财年运营收益门槛水平，有资格获得剩余50%的奖励。赔偿委员会于2022年3月认定，达到了这些最低业绩水平，但是否授予这一赔偿金，仍需由Paul Marciano先生在三年期间内继续服务。

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Alberini先生和Anderson女士各自被授予受限股票单位，根据公司截至2024财年最后一天的业绩期间，基于公司相对总股东回报(TSR)，有资格授予目标数量的受限股票单位0%至150%。

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Alberini先生和Anderson女士都被授予了限制性股票单位的奖励，这些单位将有资格根据2022财年运营收益达到门槛水平而获得授予资格。如果达到门槛，则根据执行干事连续受雇三年(阿尔贝里尼先生的情况)或四年(安德森女士的情况)获得奖励。薪酬委员会于2022年3月裁定，达到了最低业绩水平，每项奖励的授予仍取决于执行人员在适用期间内的继续服务。

我们还相信，我们遵循的其他与高管薪酬相关的做法，包括我们的股权指导方针，包括持股要求和我们的追回政策，进一步符合股东利益。

鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分、随附的薪酬表格和相关的叙述性薪酬披露，其中更详细地讨论了我们指定的高管的薪酬以及用于确定此类薪酬的薪酬理念和政策。

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14A节的要求，董事会将要求股东在年会上表决以下决议：

议决股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关说明薪酬披露。

在股东周年大会上，所有股份持有人如有权投下构成法定人数的全部股份持有人应投的多数票，则须获股份持有人投赞成票，方可批准本建议。

本次投票仅为咨询投票，对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力，不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的决定，或为董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受信责任。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对这一提案进行投票时表达的意见，并将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

公司目前的政策是为我们的股东提供咨询投票，以在每年的股东年会上批准我们任命的高管的薪酬。预计下一次批准我们任命的高管薪酬的咨询投票将在2023年年会上举行。

董事会建议对批准白色代理卡和白色投票指导表上指定的高管薪酬的咨询决议进行投票。

提案3：批准任命

独立审计师

(白色代理卡上的第三项)

审计委员会已选择安永会计师事务所担任本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立审计师，并建议股东投票赞成这一任命。在选择独立核数师时，审计委员会考虑了安永提供审计服务以外的服务，包括其过去和现在的税务筹划和税务咨询服务，是否符合保持作为本公司独立注册会计师事务所的独立性。安永会计师事务所自2007年3月19日起担任该公司的独立审计师。

我们的章程或其他规定不要求股东批准安永会计师事务所作为我们的独立审计师。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责任命、补偿和监督审计工作和独立审计员。审计委员会将考虑股东对该提议的投票结果，如果投票结果为反对票，将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使安永的委任获得股东批准，审计委员会如认为新的独立审计事务所的变动最符合本公司及其股东的利益，则可随时酌情委任该新独立审计公司。

我们希望安永的一名代表出席年会，回答相关问题，并有机会发表他或她所希望的声明。

有权在股东周年大会上投下所有股份持有人有权投多数票的股份持有人的赞成票，构成法定人数，方可批准安永的委任。

董事会建议就批准安永在白色代理卡和白色投票指导表上的投票进行投票。

提案4：核准经修正和重述

猜猜？，Inc.2004年股权激励计划

(白色代理卡上的第4项)

要求股东批准经修订和重述的2004年股权激励计划，该计划于2022年3月26日由董事会通过，但须经股东批准。2004年股权激励计划包括以下修订：

•

提高股票限额。2004年股权激励计划目前将根据2004年股权激励计划授予的奖励可交付的普通股总数限制在29,100,000股。拟议修订和重述的2004年股权激励计划将使2004年股权激励计划下可用于奖励授予的普通股总股数增加[1,200,000]因此，2004年股权激励计划的新总股份限额将为[30,300,000]股份。此外，如下所述，2004年股权激励计划目前规定，根据该计划发行的全价值奖励股票(根据该计划授予的除股票期权或股票增值权以外的任何奖励)将计入该计划的总股份限制，即与该奖励相关的实际发行的每一股股票为3.54股。拟议修订和重述的2004年股权激励计划将从股东批准该提案之日起，将3.54：1的比例改为1.6：1。

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计划期限的延长。根据目前有效的2004年股权激励计划，公司授予新奖励的权力定于2027年5月19日到期。拟议修订和重述的2004年股权激励计划将使公司根据该计划授予新奖励的能力延长至2032年3月26日。

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取消对某些类型奖励的限制；《国内收入法》第162(M)条。2017年的减税和就业法案取消了美国国税法第162(M)条下的绩效薪酬扣除例外。鉴于税法的这一变化，拟议修订和重述的2004年股权激励计划将从计划中取消对任何一个参与者在任何财政年度可以授予的期权、股票增值权和基于业绩的奖励的最大数量的某些限制，因为这些限制之前已包括在中，以满足第162(M)条的要求。此外，2004年股权激励计划中的条款已从计划中删除，该条款提供了灵活性，以授予基于业绩的薪酬，以满足守则第162(M)条下的薪酬扣除例外情况，因为该扣除例外情况不再适用于任何新的奖励发放。本公司可根据2004年股权激励计划继续授予基于绩效的奖励；只有与第162(M)条的绩效薪酬例外相关的条款已被删除，因为该例外不再适用于新的奖励授予。

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非雇员董事补助金；终止董事计划。根据拟议的经修订和重述的2004年股权激励计划，非本公司或其任何子公司雇员的董事会成员(非雇员董事)将有资格根据该计划获得赠款。拟议修订和重述的2004年股权激励计划还包括对每年可能向非雇员董事(以董事身份)提供的现金和股权薪酬的细分限制。此前，我们非雇员董事的股权奖励是根据修订后的Guess？，Inc.非雇员董事薪酬计划(董事计划)授予的。截至2022年3月21日，有223,079股普通股可用于董事计划下的新奖励授予。我们的董事会规定，2022年3月21日之后，如果股东批准拟议的修订和重述的2004年股权激励计划，将不再根据董事计划授予新的奖励。如果股东批准此提议，董事计划将终止(此前根据该计划授予的奖励除外)。

截至2022年3月21日，共有5,014,453股普通股根据2004年股权激励计划获得未偿还奖励，另外还有3,895,290股普通股

然后，根据2004年股权激励计划，可获得新的奖励奖励。如果股东批准这项2004年的股权激励计划提案，其中包括将总股份限制增加 [1,200,000]可用于新奖励的股票数量将从3,895,290股增加到[5,095,290]股票(基于截至2022年3月21日的未偿还奖励)。

本公司认为，激励和基于股票的奖励使员工专注于创造股东价值和促进公司成功的目标，而像2004年股权激励计划这样的激励性薪酬计划是吸引、留住和激励计划参与者的重要工具。正如下面的薪酬讨论和分析中所讨论的，我们的长期股权激励有助于使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，帮助追究高管对业绩的责任，并帮助我们吸引、激励和留住高管。我们的董事会批准了上述拟议、修订和重述的2004年股权激励计划，因为我们相信，根据2004年股权激励计划，目前可用于新奖励的股票数量不足以赋予公司足够的权力和灵活性来充分提供未来的激励。我们的董事会相信，拟议修订和重述的2004年股权激励计划将使我们在构建未来激励机制方面拥有更大的灵活性，并更好地吸引、留住和奖励我们的高管和关键员工。

如果股东不批准这项2004年股权激励计划建议，公司将继续有权根据之前有效的2004年股权激励计划以及董事计划颁发奖励，而不影响拟议的修订和重述。

2004年股权激励计划概述

建议修订及重述的2004年股权激励计划的主要条款摘要如下。以下摘要由拟议的经修订和重述的2004年股权激励计划全文保留，如下所示附录A这份委托书。

目的。2004年股权激励计划的目的是通过为我们提供额外的手段，通过授予奖励和激励来吸引、激励、留住和奖励高级管理人员、关键员工和其他符合条件的人员，以补偿他们对公司增长和利润的贡献，并鼓励他们拥有我们的普通股，从而促进公司的成功和股东的利益。

行政部门。2004股权激励计划可由我们的董事会或由我们的董事会任命的一个或多个委员会(或由另一个委员会在其授权范围内任命的小组委员会)管理。我们的董事会已将2004年股权激励计划的一般管理权力下放给薪酬委员会，尽管董事会将管理该计划，以奖励非雇员董事。一个委员会可以将其关于2004年股权激励计划的部分或全部权力委托给另一个董事委员会。(在本提案中，适当的代理机构，无论是董事会还是其授权范围内的委员会，均称为署长。)

根据2004年股权激励计划，署长拥有授予赠款的广泛权力，包括但不限于以下权力：

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要确定资格，请选择参与者并确定他们将获得的奖励类型和形式；

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为授予奖励，确定以股份为基础的奖励的股票数量，以及任何股票或奖励的支付价格(如果有)；

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确定每项裁决的条款和条件，包括但不限于与归属、没收、付款和可行使性有关的条款和条件，并包括授予下列裁决的权力

在授予时完全授予或在授予参与者后修改授予的条款和条件，其方式不会对该参与者在此类奖励中的权利造成实质性的不利影响(包括但不限于加速授予、修改或延长此类奖励的期限，以及放弃本公司与此类奖励相关的权利)；

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具体说明并核准提交给与会者的授标协议的格式和条款，以便与其授奖有关。

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确定在发生某些事件时，是否需要或在多大程度上需要或适宜对裁决进行某些调整或采取其他行动；

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获得或解决授予的权利(受下文所述的重新定价禁令的约束)；以及

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分析及解释根据二零零四年股权激励计划提交的任何奖励协议，订明、修订及撤销与二零零四年股权激励计划有关的规则及程序，更改奖励条款以顾及外国司法管辖区的税务、证券法及其他监管要求或管理人可能认为适当的任何其他因素或情况，以及作出所有其他决定及制订管理二零零四年股权激励计划所必需或适宜的程序。

署长根据2004年股权奖励计划采取的任何行动都将是决定性的，对所有人都具有约束力。

没有重新定价。在任何情况下(除非进行调整以反映股票拆分或以下调整中提及的其他事件，或股东可能批准的任何重新定价)，管理人都不会(1)修改未偿还的股票期权或SAR以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或放弃未偿还的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或放弃未偿还的股票期权或特别提款权，以换取行权或基本价格低于原始授予的行权或基本价格的期权或特别提款权。

资格。有资格获得2004年股权激励计划奖励的人员包括本公司或其任何关联公司的高级管理人员和员工，以及本公司或其任何关联公司的某些顾问和顾问。如果股东批准拟议的修订和重述的2004年股权激励计划，我们的非雇员董事也将有资格获得该计划下的奖励。

截至2022年3月21日，本公司及其子公司约12,500名员工(包括本公司所有高级管理人员)和约100名本公司及其子公司的个人顾问被认为有资格根据2004年股权激励计划获得奖励。截至该日，本公司及其子公司的约217名现任员工(包括本公司所有高级管理人员)持有之前根据2004年股权激励计划授予的奖励，没有顾问持有之前根据该计划授予的任何奖励。在确定谁将获得奖励时，公司将平衡 (1)将获奖者利益与股东利益联系起来的愿望和(2)竞争性考虑以及将该计划的潜在稀释影响降至最低的愿望。如果股东批准拟议的经修订和重述的2004年股权激励计划，六名非雇员董事将有资格根据该计划获得奖励。

授权股份；奖励的限制。根据此前生效的2004年股权激励计划，可根据奖励发行或转让的普通股最大数量为29,100,000股。截至2022年3月21日，根据2004年股权激励计划，仍有3895,290股普通股可供授予。如果股东批准2004年股权激励计划提案，根据2004年股权激励计划的奖励，可以发行或转让的普通股股票数量将增加[1,200,000]股份，因此2004年股权激励计划的新合计股份限制为[30,300,000]股份(股份限额)。

目前，根据2004年股权激励计划就2017年5月1日或之后根据该计划授予的全价值奖励而发行的任何公司普通股，均计入股份限额

每发行一股与该奖励相关的股票，即可换取3.54股。如果股东批准此2004年股权激励计划提案，则在股东批准本提案之日或之后，根据2004股权激励计划就根据该计划授予的全价值奖励而发行的任何普通股，以及根据2004股权激励计划发行的任何超过目标数量的股票，在股东批准本提案之日之前根据该计划授予全价值奖励，且由于在该日或之后结束的业绩期间的业绩超过适用的目标水平而存在基于业绩的归属要求，将计入股份限额，即与该奖励相关而实际发行的每一股股份为1.60股。根据2004年股权激励计划授予的股票期权或里亚尔发行的股票将继续计入一对一基础。

以下其他限制也包含在2004年股权激励计划中：

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根据该计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的最大股票数量为10,000,000股。为清楚起见，根据激励性股票期权交付的任何股票也计入(而不是超出)上述股份限额。

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在任何一个日历年度内，根据该计划授予非雇员董事的个人可获得的最大股票数量(无论奖励是以现金还是股票支付)是指产生奖励授予日期公允价值的股票数量，与该个人在同一日历年度内以非雇员董事身份根据该计划授予的任何其他奖励的公允价值合计，为500,000美元。就这些目的而言，授予日期公允价值是指截至授予奖励之日的奖励价值，并根据公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定。此限制不适用于于授予日为本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员的个人所获的任何奖励，并以个人而非作为一个整体适用于所有非雇员董事。

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在自2023年财政年度开始的任何一个财政年度内，因担任董事会成员而向非雇员董事支付的现金补偿总额(包括董事会聘用费、董事会委员会聘用费、会议费、担任董事会主席或董事会委员会主席的费用，以及担任独立首席董事的费用)不得超过300,000美元。这一限额不适用于且在厘定时不应考虑以下因素：(I)以董事会成员(例如高级人员、雇员或顾问)以外的任何身份为本公司或其任何附属公司服务而授予、提供、支付或应付的任何补偿或利益，(Ii)受上一项目符号点股份限制所规限的任何奖励，及(Iii)递延补偿的收益或亏损的入账。

如果奖励是以现金或股票以外的其他形式进行的，则如果没有此类现金或其他和解，本应交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2004年股权激励计划下的后续奖励。除下一句规定外，根据2004年股权激励计划，到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票将不计入股份限额，并将再次可用于2004股权激励计划下的后续奖励。参与者交换的或公司扣留的与根据2004年股权激励计划授予的任何股票期权或特别提款权相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与根据2004年股权激励计划授予的任何股票期权或特别提款权相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将计入股份限额，不适用于2004年股权激励计划下的后续奖励。由参与者交换或公司扣留的与2004年股权激励计划授予的任何全价值奖励相关的全部或部分付款的股票，以及参与者或交换的任何股票

本公司或其附属公司为履行与根据2004年股权激励计划授予的任何全价值奖励相关的预扣税款义务而扣缴的税款，将不计入股份限额，并将用于2004年股权激励计划下的后续奖励。

如果普通股的股份是根据2004年股权激励计划授予的股息等价权交付的，则与奖励有关的股份数量将计入股份限额。(为清楚起见，如本公司于派发股息时根据该计划已授出1,000股股息等值权利，并交付50股股份以支付有关股息的权利，则50股股份将计入股份限额内。)如果股份是根据行使特别行政区或股票认购权而交付的，则与行使有关的标的股份数目应计入股份限额，而不是只计算实际发行的股份。(为清楚起见，如特区涉及100,000股股份，将以普通股结算，并在应向参与者支付15,000股股份时全数行使，则100,000股股份应就该项行使向股份限额收取。)公司不得通过在市场上回购普通股股份(使用通过行使股票期权或其他方式获得的现金)来提高2004年股权激励计划的股份限额。

在2017年5月1日或之后、股东批准本2004年股权激励计划建议之日之前，根据2004年股权激励计划授予的全价值奖励的股票(即，由于奖励到期、终止或没收、以现金或股票以外的形式结算，或与奖励相关的预扣税义务的支付或清偿与奖励相关的预扣税义务而支付或履行与奖励有关的预扣税义务的任何此类股票)，这些股票可用于根据计划的后续奖励，该等股份将恢复股份限额，相当于每一股股份以3.54股股份换取，但须受奖励所规限。如果股东批准本提议，则对于在股东批准本提议之日或之后根据2004年股权激励计划授予的全价值奖励的股票(即最初计入股票限额的任何此类股票，作为每一股受奖励的股票的1.60股)，由于奖励到期、终止或没收，以现金或股票以外的形式结算此类奖励，或与该奖励相关的支付或履行与该奖励相关的扣缴义务，可用于该计划下的后续奖励的股票，该等股份将恢复股份限额，以等值基准，即每一股股份可获得1.60股股份，但须受有关奖励所规限。

2004年股权激励计划一般规定，因收购另一家公司而由本公司授予奖励或成为本公司义务的股份不计入2004年股权激励计划下可供发行的股份。

奖项的类型。2004年股权激励计划授权股票期权、特别提款权、限制性股票、股票单位、绩效股票和绩效股票单位。一般来说，期权或特别行政区将在授予之日起不超过十年后到期，或其他裁决将被授予。2004年股权激励计划允许参与者支付期权的行权价或任何股票的现金购买价(如果有)，如果行政长官允许，通过交付参与者已经拥有的普通股或通过减少参与者本来会收到的股票数量，现金、支票、通知和第三方付款的组合。股票也可以仅为服务或适用法律允许的任何其他形式的对价而发行。在符合署长和2004年股权激励计划中规定的条款和条件的情况下，并遵守适用的法律和法规，2004年股权激励计划允许向参与者提供贷款，为奖励或购买股票提供资金。

股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格(行权价格)购买普通股的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。股票期权的每股行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。非限制性股票期权的行权价格将由管理人决定

在授予之日。期权的最长期限为授予之日起十年。激励性股票期权福利的征税方式不同于非合格股票期权，如下文《2004股权激励计划下的奖励的美国联邦所得税后果》一节所述。激励性股票期权还受到更多限制性条款的约束，并且在金额上受到国内收入法和2004年股权激励计划的限制。激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。

特别行政区是指在特别行政区行使之日，普通股的公允市值高于特别行政区基本价格的数额。基础价格将由署长在授予香港特别行政区时确定，但该基础价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。SARS可以与其他奖项一起颁发，也可以单独颁发。特区的最长任期为自批地之日起计十年。只有在与期权相关的期权可行使的范围内，与期权相关的授予的特区才可行使。在行使特别提款权时，持有人以普通股(按行使当日的公平市价估值)、现金或普通股和现金的组合方式收取正价差价值。

限制性股票奖励通常是对固定数量的普通股的奖励，可能会受到归属或其他限制。管理人必须具体说明接受者必须为限制性股票股份提供的价格或服务、任何归属条件(其中可能包括时间流逝或指定的业绩目标(即，业绩股份)或两者)，以及对股份施加的任何其他限制(例如，转让限制)。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则限制性股票奖励在授予之前授予投票权和股息权。

股票单位奖励是计量的无投票权单位，一般在满足任何适用的归属要求后，以同等数量的普通股支付。管理人必须具体说明关于归属的任何条件(除其他外，可能包括时间流逝或指定的绩效目标(即，绩效存量单位)或两者)，以及对存量单位施加的任何其他限制(例如，对转让的限制)。管理人可规定与任何股票单位奖励有关的股息等值权利。

管理人可以允许延期支付赔偿金。管理员可以根据2004年股权激励计划授予奖励，该奖励在授予时完全授予。署长在作出或修订裁决时，可决定服务终止(包括退休)对裁决所规定的权利和福利的影响，并可根据终止原因或其他因素作出区分。

非雇员董事奖。如下文非雇员董事薪酬部分所述，我们非雇员董事的薪酬安排目前包括年度股权奖励。如果股东批准对2004年股权激励奖的拟议修订和重述，这些奖项将在未来根据 2004年股权激励计划颁发，不再根据董事计划颁发新的奖励。

经修订和重述的2004年股权激励计划规定，从2022年举行的年度会议开始，在每一次股东年会上，每名董事非员工(除非我们的董事会另有决定)在紧接之前12个月内的任何时间都不是本公司或其任何子公司的员工，将被授予限制性股票(或限制性股票单位)，奖励数量相当于我们董事会批准的美元除以授予日普通股的公允市值。向下舍入到最接近的整数部分。如果我们的董事会在适用的授予日期之前没有做出不同的决定，则该金额为180,000美元，对于当时担任我们董事会主席的非雇员董事来说，为275,000美元。除非我们的董事会另有规定，否则所有这些奖励将按计划在以下第一个发生时全额授予：(I)授予之日一周年，(Ii)如果该非雇员董事已完成完整的任期并且他/她在任期结束时不再竞选连任，则终止在本公司董事会的服务，或(Iii)发生如2004年股权激励计划所定义的公司控制权变更。

我们的董事会将有权在不经股东批准的情况下不时更改这些奖励的时间、授予日期、美元价值和其他条款，并向非雇员董事授予其他奖励(包括按比例授予新的非雇员董事)。

加速奖项；可能提前终止奖项。2004年股权激励计划一般规定，如果公司控制权发生变化，导致公司无法生存(或在普通股方面不再是一家上市公司)，根据该计划在2017年5月19日之后授予的当时尚未完成的奖励将不会根据该计划的规定自动成为完全归属的奖励，只要该等奖励被假设、取代或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下终止2004年股权激励计划下当时未完成的奖励(不承担或取代)，则此类奖励通常将完全归属，但署长可能在适用的奖励协议中规定的任何例外情况除外。署长还有权对根据2004年股权奖励计划授予的奖励的控制规定作出其他变更。例如，署长可以规定在与公司活动或与终止获奖者的雇用有关的情况下加速授予或支付赔偿金。控制权变更通常包括 (除某些例外情况外，并按照计划中更具体的定义)：

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任何实益拥有者收购(I)本公司35%或以上的有表决权股票和(Ii)多于当时由Maurice Marciano、Paul Marciano及其家族和关联公司的某些成员实益拥有的本公司普通股或投票权的股份；

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董事会多数成员的某些变动；

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公司清算或解散，或出售公司全部或几乎所有资产；或

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涉及50%以上所有权变更的公司合并或合并。

署长还有权对2004年股权激励计划下授予的奖励制定其他控制变更条款。

转让限制。除2004年股权激励计划第15节所载的某些例外情况外，2004年股权激励计划下的奖励通常不能由获奖者转让给公司或根据遗嘱或继承法和分配法转让，并且通常只能在获奖者有生之年由获奖者行使。根据裁决应支付的任何金额或可发行的股份一般将仅支付给接受者或接受者的受益人或代表。但是，署长有权为向第三方经纪人以及向获奖者的某些家庭成员和前家庭成员转让赔偿订立书面条件和程序，以便利以无现金方式行使赔偿。

调整；股息权。按照此类奖励计划的惯例，2004年股权奖励计划和任何未偿还奖励项下的每股股份限额和可用股票的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的业绩奖励项下的业绩目标，一般会在因股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、转换、股票拆分、反向股票拆分、合并、非常股息或分配、剥离、拆分或股份交换而导致的已发行普通股发生任何变化的情况下进行调整。除上述调整外，根据2004年股权激励计划，不得授予与股票期权或特别提款权相关的股息等价权。股息或股息等值权利可被授予2004年股权激励计划下的其他奖励，条件是关于未归属的限制性股票或股票单位奖励的任何此类权利，受基于业绩的归属要求约束，将受到终止和没收，其程度与与其相关的奖励的相应部分相同。

对其他权威机构没有限制。2004年的股权激励计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他薪酬的权力，无论是否涉及普通股。

终止或更改2004年股权激励计划。董事会可随时以任何方式修订或终止2004年股权激励计划，但法律要求股东批准的范围内，任何修订或终止均不得在未经股东批准的情况下生效。根据2004年股权激励计划授予新奖励的权力目前计划于2027年5月19日终止。拟议修订和重述的2004年股权激励计划将把公司根据2004年股权激励计划授予新奖励的能力延长至2032年3月26日。未支付的赔偿金以及署长在这方面的权力一般在计划期满或终止后仍将继续。一般而言，未完成的裁决可由管理署署长修订(股票期权或特别行政区的重新定价除外)，但如果修订(或任何计划修订)对持有人造成重大不利影响，则须征得裁决持有人的同意。

2004年股权激励计划奖励对美国联邦所得税的影响

2004年股权激励计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，将在下面的讨论中进行总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑事项外，本摘要并未描述《国税法》第409a节的递延补偿条款，即裁决受这些规则约束且不符合这些规则，也不描述州、地方或国际税收后果。

对于不符合条件的股票期权，本公司一般有权扣除和确认应税收入，金额相当于期权行权价格与行权时股票的公平市值之间的差额。关于激励性股票期权，公司通常无权扣除，参与者在行使时也不确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。

2004年股权激励计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和扣除方式基本上与非限定股票期权相同；面临巨大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；股票单位在普通股以既得股票单位付款时交付时征税；基于现金和股票的绩效奖励、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时纳税。在上述每一种情况下，公司通常会在参与者确认收入时进行相应的扣减。

如果根据2004年股权激励计划加快了与控制权变更相关的奖励(这一术语在《国税法》下使用)，如果超过了《国税法》规定的某些门槛限制(可能会触发某些相关消费税)，公司可能不被允许扣除可归因于加速的补偿部分(降落伞付款)。此外，根据守则第162(M)条，本公司在某些情况下不可扣减支付予现任或前任指定高管的薪酬总额超过1,000,000美元(包括应占股权及其他奖励的金额)。

2004年股权激励计划下的具体利益

该公司尚未批准任何以股东批准2004年股权激励计划提案为条件的奖励。本公司目前无法确定根据2004年股权激励计划未来可能授予的奖励的利益或股票数量。如果建议的

经修订和重述的2004年股权激励计划已于2022财年生效，公司预计其2022财年的奖励拨款将与该年度根据2004年股权激励计划和董事计划实际发放的奖金相同。有关在2022财年授予公司被点名的高管和董事会成员的股票奖励的信息，请参阅下面的高管和董事薪酬？2022财年基于计划的奖励的授予和？非员工董事的薪酬。有关2004年股权激励计划下的以往奖励的信息，请参阅下表中2004年股权激励计划下的过去奖励金合计。

如下面的《2022财年非雇员董事薪酬》标题下所述和如上所述，我们非雇员董事的薪酬安排目前规定，在公司每次年度股东大会召开之日，自2022年股东年会开始，我们董事会中的每位非雇员董事成员将被授予限制性股票(或限制性股票单位)，每次奖励的股份数量将通过除以180,000美元(275美元，如为非雇员董事，则按授出日(或授出日不是交易日，则为授出日前最后一个交易日)普通股在纽约证券交易所的收市价计算)。假设用于将上述金额转换为股份的普通股价格为25.00美元，根据2004年股权激励计划十年期间的年度授予公式，本公司六名非雇员董事作为一个集团将获得的股份数量约为470,000股，仅供参考。此数字表示根据假设股价计算的2022至2031日历年(假设修订和重述2004年股权激励计划的建议获得批准，则为2004年股权激励计划的剩余10年)非员工董事股权激励计划下的年度授予的股票总数。此计算还假设没有新的非雇员董事，仍有6名非雇员董事在任，非雇员董事继续担任董事会主席, 非雇员董事股权奖励计划下授予的奖励没有变化。如果这项修订2004年股权激励计划的提案获得股东批准，与2022年股东年会相关的非员工董事奖励将根据2004年股权激励计划而不是董事计划颁发，2022年3月21日之后将不会根据董事计划授予新的奖励。

董事计划目前规定，在任何一个日历年度，根据董事计划授予任何个人的受限制性股票奖励限制的普通股的公平市场总价值(以适用的授予日期确定)不得超过275,000美元。正如下文《2022财年董事非员工薪酬》标题下所述，虽然我们的非员工董事历来在每个财年开始时都会获得年度限制性股票(或限制性股票单位)奖励，但我们规定这些年度奖励从2022年股东年度会议开始，与我们的每次股东大会相关，并且为了反映这一过渡每个董事在2022年1月31日获得按比例授予的限制性股票(或限制性股票单位)。每个按比例分配的奖励的授予日期公允价值为68,531美元，用于计入从本财年开始到当时估计的年度股东大会大约日期之间的服务。鉴于上文提到的董事计划目前的年度限额为275,000美元，以及已授予也门建行的2022年1月31日限制性股票奖励68,531美元，如果本修订2004年股权激励计划的建议未获批准，且与2022年股东周年大会相关的年度奖励根据董事计划而不是2004年股权激励计划授予也门建先生(假设他继续担任董事会主席)，那么也门建先生在董事计划下与年会相关的年度奖励将具有206,452美元的授出日期价值，而不是预期的275,000美元。

潜在的稀释

？悬而未决的是指普通股中有未完成奖励或仍有可用于新奖励授予的股票数量。燃烧速度是指在特定时间段内，公司授予奖励的普通股股票数量。以下段落包括额外的

信息，包括有关悬浮率和烧损率的信息，以帮助股东评估公司股权奖励和拟议修订和重述的2004年股权激励计划的潜在摊薄影响。

下表显示了(I)接受仅有基于时间的归属要求的已发行限制性股票单位和未归属限制性股票单位奖励的普通股总数，(Ii)受基于业绩的未偿还归属限制性股票单位奖励(按目标业绩水平)，(Iii)受限于未偿还股票期权的普通股，以及(Iv)可用于新奖励授予的普通股总数，在每种情况下，考虑到截至2022年1月29日和2022年3月21日的2004年股权激励计划和董事计划，每种情况下的总和。如上文所述，如果股东批准此2004年股权激励计划提案，则在2022年3月21日之后将不会根据董事计划授予额外奖励。


	截至2022年1月29日	截至2022年3月21日
受已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的股票(不包括具有业绩归属条件的股票)	753,967人(其中702,172人根据2004年股权激励计划尚未支付奖励)	742,540 (其中720,313项是根据2004年股权激励计划尚未完成的奖励)

根据业绩归属条件(按目标业绩水平)获得已发行限制性股票和限制性股票单位奖励的股票	1,521,626 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)	1,208,032 (所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还奖励)

受已发行股票期权约束的股份	3,097,158 (加权平均剩余期限为6.37年，加权平均行使价格为16.58美元)(所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还期权)	3,086,108 (加权平均剩余期限为6.23年，加权平均行使价格为16.59美元)(所有这些都取决于2004年股权激励计划下的未偿还期权)

可用于新奖励授予的股票	4,196,851 (其中3,955,910人可用于2004年股权激励计划下的新奖励计划，240,941人可用于董事计划下的新奖励计划)	4,118,369 (其中3,895,290人可用于2004年股权激励计划下的新奖励，223,079人可用于董事计划下的新奖励，前提是如上所述，如果股东批准2004年股权激励计划提案，2022年3月1日之后将不会根据董事计划授予新的奖励)

在过去三个会计年度和截至2022年3月21日的2023财年，公司根据2004年股权激励计划和董事计划授予的普通股总数如下：

•

2020财年2,886,355股(其中1,812,800股适用于股票期权奖励，600,659股适用于限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括基于业绩的归属奖励)，472,896股适用于基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励(在目标业绩水平))。

•

2021财年3,389,727股(其中822,057股获得股票期权奖励，1,730,078股获得限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括

业绩归属奖励)和837,592股受限制性股票和具有业绩归属条件的限制性股票单位奖励(目标水平为业绩))。

•

2022财年1,199,825股(其中462,304股受到限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括业绩归属奖励)的限制股票和限制性股票单位奖励，737,521股受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励(按目标业绩水平))。

•

2023财年至2022年3月21日的43,725股(其中43,725股不受股票期权奖励，43,725股受限制性股票和限制性股票单位奖励(不包括基于业绩的归属奖励)，没有股票受到基于业绩归属条件的限制性股票和限制性股票单位奖励 (按目标业绩水平)。

以上要点所反映的所有奖励都是根据 2004年度股权激励计划授予的，但根据董事计划授予的下列奖励除外：2020财年，66,859股实行限制性股票和限制性股票单位奖励，但只有时间归属要求；2021财年，58,058股实行限制性股票和限制性股票单位奖励，只有时间归属要求；2022财年，66,364股实行限制性股票和限制性股票单位奖励，只有时间归属要求；在2023财年(到2022年3月21日)，17,862股受到限制性股票和限制性股票单位奖励的股票，仅有基于时间的归属要求。

在本2004年股权激励计划建议(包括上文所述)中，根据基于业绩的授予限制性股票单位奖励而授予的股份数量、在特定日期受任何此类奖励约束的股份数量以及2004年股权激励计划在任何特定日期可用于新奖励授予的剩余股份数量，均基于该等奖励的目标业绩水平。根据2004年股权激励计划授予的受限股票和受限股票单位奖励的普通股总数如下：2020财年191,038股，2021财年940,073股，2022财年436,745股，2023财年迄今242,898股(截至2022年3月21日)。董事计划没有颁发任何带有绩效归属条件的奖项。

薪酬委员会预计，如果股东批准这一提议，可根据2004年股权激励计划授予新奖励的普通股股票将为公司提供灵活性，继续根据2004年股权激励计划授予股权奖励，直至2025财年结束(预留足够的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基于业绩的奖励)。然而，根据本公司的判断，这只是基于当前情况的估计。在任何一年或以下任何一年，根据2004年股权激励计划授予本公司奖励的股票总数按年计算可能会根据多个变量发生变化，包括但不限于普通股的价值(因为较高的股价通常要求发行较少的股票以产生相同授予日期公允价值的奖励)、竞争对手薪酬做法的变化或市场薪酬做法的变化通常情况下，我们员工数量的变化、我们高级管理人员数量的变化、收购活动以及与收购相关的向新员工授予奖励的需要、吸引、保留和激励关键人才的需要、公司授予的奖励类型、根据计划条款可用于新奖励授予的股票数量(例如，由于奖励没收)、是否满足任何适用的绩效归属要求以及在多大程度上满足任何适用的绩效归属要求，以及公司如何选择在现金奖励和股权奖励之间平衡总薪酬。

为了帮助评估2004年股权激励计划提案的潜在稀释影响，过去三个财年每年的普通股已发行和已发行股票(不包括未归属的限制性股票)的加权平均数量分别为：2020财年71,669,000股，2021财年64,179,000股，财年65,919,000股

2022年。截至2022年3月21日，已发行和已发行普通股(包括未归属的限制性股票)的数量为59,749,751股。截至2022年3月21日，普通股的收盘价为每股21.74美元。

此外，截至2022年3月21日，根据公司2002年员工购股计划，共有2,718,398股普通股可供发行。有关2002年员工股票购买计划的更多信息，请参阅下文第5号提案。

2004年股权激励计划下的过去赠款总额

截至2022年3月21日，根据2004年股权激励计划，已授予涉及28,270,593股普通股的奖励。(此股票数量包括在实施没收和以目标业绩水平衡量的绩效奖励之前受到奖励的所有股票。)下表显示了这些奖励在以下确定的个人和团体中的分配情况、期权行使以及在此之前归属的限制性股票和限制性股票单位，以及截至该日期的期权和未归属限制性股票和限制性股票单位持有量。


姓名和职位	股票期权								限制性股票/单位
	数的股份受制于过去时选择权赠款		数的股份后天在……上面锻炼		股份数量基础期权截至2022年3月21日				数量股份/ 单位受制于过去时赠款		数量股份/ 单位归属为的 3月21日， 2022		数量股份/ 单位杰出的和未归属为的 3月21日， 2022
	数的股份受制于过去时选择权赠款		数的股份后天在……上面锻炼		可操练		不能行使		数量股份/ 单位受制于过去时赠款		数量股份/ 单位归属为的 3月21日， 2022		数量股份/ 单位杰出的和未归属为的 3月21日， 2022
获任命的行政人员：
保罗·马西亚诺		989,457		215,400		245,453		232,104		3,745,979		3,355,473		217,264
卡洛斯·阿尔贝里尼		1,167,357		84,700		566,053		382,104		1,601,621		612,051		890,320
凯瑟琳·安德森		225,743		—		88,936		136,807		181,756		47,167		134,589
所有现任行政干事(3人，包括被任命的行政干事)合计：		2, 382,557		300,100		900,442		751,015		5, 529,356		4,014,691		1,242,173

董事集团非执行董事(1)：
安东尼·奇多尼		—		—		—		—		—		—		—
劳瑞·安·戈德曼		—		—		—		—		—		—		—
辛西娅·利文斯顿		—		—		—		—		—		—		—
莫里斯·马西亚诺		688,700		378,400		—		—		271,600		271,600		—
黛博拉·温斯维希		—		—		—		—		—		—		—
亚历克斯·也门尼德金
非执行董事集团合计 (6人)：		688,700		378,400		—		—		271,600		271,600		—
根据2004年股权激励计划获得5%或更多期权、认股权证或权利的每个其他人
作为一个组的所有员工，包括所有不是执行主管或董事的现任管理人员		9, 967,226		3,944,456		1,065,526		369,125		9,431,154		5,715,279		686,172
总计		13,038,483		4,622,956		1,965,968		1,120,140		15,232,110		10,001,570		1,928,345

(1)	安东尼·奇多尼、辛西娅·利文斯顿、莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺是年会的连任候选人。戈德曼选择不在年会上竞选连任。

股权补偿计划

有关公司股权薪酬计划的更多信息，请参阅此处名为股权薪酬计划的章节。

批准经修订和重申的2004年股权激励计划所需的投票

董事会相信，拟议修订和重述的2004年股权激励计划将促进公司和我们的股东的利益，并将帮助我们和我们的子公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。

我们的两名董事会成员和所有高管目前有资格获得2004年股权激励计划的奖励，如果这项提议获得股东批准，我们的所有董事会成员都将有资格获得2004股权激励计划的奖励。因此，批准该提案对他们每个人都有切身利益。

股东周年大会上所有股份持有人有权投多数票的股份持有人须投赞成票，方可批准建议修订及重述的二零零四年股权激励计划。

董事会建议投票表决批准修订和重述的2004年股权激励计划，如上文所述，并在白代理卡和白投票指导表上的附录A中阐述。

提案5：核准修正案和重述

2002年员工股票购买计划的

(白色代理卡上的第5项)

股东们被要求批准我们的ESPP的修订和重述版本。ESPP的期限于2022年3月11日到期这意味着根据ESPP不得在该日期或之后开始新的发售期限。ESPP的拟议修订和重述于2022年3月26日获得董事会批准，并将把公司根据ESPP授予新奖励的能力延长至2032年3月26日。如果股东不批准这项ESPP提议，将不会根据ESPP授予任何新的奖励。

截至2022年3月21日，根据ESPP授权发行的普通股为400万股。在这些股票中，1,281,602股之前已被购买，2,718,398股根据ESPP在本发行期和未来发行期仍可购买。拟议的修订不会增加根据ESPP授权发行的股票数量。

根据ESPP，选择参加ESPP的合格员工可以购买普通股。符合条件的员工有权在定期提供期间通过工资扣减的方式购买有限数量的普通股。

董事会认为，员工持股计划有助于公司留住和激励符合条件的员工，并有助于进一步使符合条件的员工的利益与公司股东的利益保持一致。延长ESPP的期限将允许我们在未来继续提供参与ESPP的机会。

2002年员工购股计划摘要说明

ESPP的主要条款摘要如下。以下摘要全文由修改后的ESPP全文限定，如下附录B这份委托书。

目的。ESPP的目的是为符合条件的员工提供激励，通过提供机会以优惠的价格和优惠的条款以优惠的价格和优惠条件购买普通股股票，以促进公司(及其参与子公司)的最佳利益，同时考虑到参与员工的持续服务。ESPP旨在为参与该计划的合资格员工提供额外的激励，让他们留在本公司的雇员中，并促进本公司和本公司股东的最佳利益。

ESPP的运行情况。ESPP通常在连续的三个月期间运行，称为发售期间。未来发售期间的持续时间的确定可能会不时改变。但是，在任何一个时间内，只能有一个认购期有效，且认购期不得少于一个月，不得超过27个月。虽然ESPP让我们可以灵活地改变未来供款期的结构，但目前我们预计供款期将继续从每个财政季度第二个财政月的最后一个星期一开始，到紧随其后的财政季度的第二个财政月的倒数第二个星期五结束。如果我们愿意，我们可能会在未来更改产品期限。

在每个要约期的第一天(称为注册日期)，每一位及时提交有效选择参加该要约期ESPP的合格员工将被授予购买普通股的选择权。参与者必须在他或她的选择中指定在根据ESPP购买股票的要约期内从其薪酬中扣留的薪酬金额或百分比。参与者在ESPP下的缴款将被记入其名下的簿记账户。参与者通常可以选择终止，但不得以其他方式增加或减少他或她在提供期间对ESPP的贡献。向ESPP出资的金额构成公司的一般公司资产，可用于任何公司目的。

根据ESPP授予的每个期权将在其被授予的要约期的最后一天(称为行使日)自动行使。参与者在行使期权时获得的股票数量将通过将参与者截至行使日的ESPP账户余额除以该发售期间的购买价格来确定。发行期收购价的确定将等于(1)普通股在适用登记日的公平市值的85%，或(2)普通股在适用行权日的公平市值的85%，两者以较低者为准。参与者的ESPP帐户将在其期权被行使时减去用于支付参与者所收购股份的购买价的金额。根据ESPP，不会向任何参与者支付利息，也不会将其计入任何账户。

资格。只有某些员工有资格参加ESPP。要有资格参加优惠期间，个人必须在该期间的登记日期：

•

受雇于本公司或其指定为参股子公司之一的子公司；

•

习惯上每周至少工作20个小时；以及

•

通常每个日历年的受雇时间超过五个月。

截至2022年3月21日，公司及其子公司约4,606名员工(包括我们的每位高管)有资格参与ESPP。我们的非雇员董事没有资格参与ESPP。

法定股份限额；供款限额。根据ESPP，最多可购买4,000,000股普通股 (其中，截至2022年3月21日，已在过去的发售期间购买了1,281,602股，根据该计划，仍有2,718,398股可供购买)。

参加ESPP还受以下限制：

•

参与者在任何一个工资期内，根据ESPP购买股票的贡献不得少于其薪酬的1%或超过15% 。

•

参与者在任何一个招股期间根据ESPP购买的普通股不得超过200,000股。

•

参与者在任何一个日历年都不能根据ESPP购买超过25,000美元的股票(在适用的要约期开始时估值，并且没有实施股票收购价中反映的任何折扣)。

•

如果ESPP将导致参与者拥有股票和/或持有未偿还期权以购买相当于公司或其子公司所有股票类别总投票权或总价值5%或更多的股票，或超过美国国内税法规定的某些其他限制，参与者将不会获得ESPP下的期权。

我们可以灵活地随时更改1%和15%的出资限额以及上述个人股份限额，而无需股东批准。但是，在未经股东批准的情况下，我们不能提高ESPP下的总股份限额，除非反映股票拆分和如下所述的类似调整。上述25,000美元和5%的拥有权限制是《守则》所要求的。

反稀释调整 。按照此类股票激励计划的惯例，根据ESPP提供的股票数量和种类，以及ESPP收购价和股票限额，在某些公司事件的情况下可能会进行调整。这些事件包括重组、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、资产出售或其他类似的非常或非常的公司事件，或非常红利或向股东分配财产。

可能提前终止ESPP。ESPP规定，在本公司解散或清算的情况下，或在本公司作为上市公司的股票不存在或不存在的任何其他情况下，ESPP以及(如果在要约期最后一天之前)与该要约期有关的任何未偿还期权将终止，但须受董事会就ESPP的存续、替代、假设、交换或其他结算所作的任何拨备以及据此授予的期权的限制。如果参与者在ESPP下的期权被终止，而董事会没有为该期权的替代、交换或其他结算作出拨备，则该参与者的账户余额将以现金形式支付，不含利息。

终止参与。参与者参与ESPP的选择通常将在所有提供期间继续有效，直到参与者提交生效的新选举或参与者停止参与ESPP。如果参与者在适用的行使日期之前因任何原因不再受雇于公司或其参与子公司之一，或者如果参与者选择根据ESPP终止其计划，则参与者参加ESPP的资格通常将终止。在这种情况下，如果参与者的ESPP参与在要约期内终止，他或她将不再被允许在该要约期内向ESPP作出贡献，除有限的例外情况外，他或她在该要约期的期权将自动终止，其ESPP账户余额将以现金形式无息支付给他或她。

如果参与者仍受雇于公司或其一家参与子公司，但不再是ESPP下的合格员工，或者如果参与者在适用的行使日期之前开始了符合某些要求的已批准休假，他或她将不再被允许在该要约期内向ESPP缴款，并且参与者的ESPP账户余额将继续由公司持有，并在该要约期结束时用于行使参与者的选择权(受参与者请求退出计划的权利的限制)。但是，参与者的参与终止不会对其在随后的任一提供期间的参与能力产生任何影响，前提是随后再次满足适用的资格和参与要求。

转让限制。不得转让、转让、质押或以任何方式处置参与者在ESPP项下的期权或购买股票的权利，以及记入其ESPP账户的缴款，除非根据遗嘱或继承法和分配法。ESPP还规定，除非董事会或董事会薪酬委员会在任何要约期开始前另有规定，参与者在每个行权日购买的股票必须在适用行权日之后至少六个月内由参与者持有而不能出售。

行政管理。ESPP由董事会或董事会指定的委员会管理。董事会已任命董事会薪酬委员会为ESPP的现任管理人。管理人拥有完全的权力和自由裁量权通过、修改或废除实施ESPP的任何规章制度，并解释和解释ESPP。ESPP管理员关于ESPP的决定是最终决定，对所有人员具有约束力。

对其他计划没有限制。ESPP不限制董事会或董事会任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的能力，无论是否参照普通股。

修正。董事会一般可随时以任何方式修改、暂停或终止ESPP，条件是参与者当时的现有权利不会因此而受到实质性和不利影响。股东批准对ESPP的修订只需满足守则第423节的要求，或法律或适用的证券交易所规则另有要求的范围。ESPP管理员还可以不时地在未经股东批准或未经股东批准的情况下

限制董事会的修订权限，指定其员工可以参与ESPP的公司子公司，并仅受《守则》规定的某些限制的限制，更改ESPP的资格规则。

终端。如上所述，ESPP的有效期已于2022年3月11日到期。如果股东批准这项ESPP提议，则期限将延长，因此，除非董事会提前终止ESPP，否则不会在2032年3月26日或之后根据ESPP开始新的发售期限。如果根据ESPP授权的所有股票均已购买，则ESPP也将提前终止。

ESPP的联邦所得税后果

以下是适用于ESPP的现行联邦所得税原则的一般摘要。以下摘要并非旨在详尽无遗，除其他考虑事项外，并未说明《守则》第409a节的递延补偿规定，即裁决须受该等规则约束及不符合该等规则，亦未说明国家、当地或国际税务后果。

ESPP旨在根据《守则》第423节获得员工股票购买计划的资格。参与者对ESPP的贡献是在税后基础上进行的。也就是说，参与者的ESPP贡献将从参与者应纳税的补偿中扣除，因此公司通常有权获得税收减免。

一般来说，参与者不会因授予或行使ESPP期权而确认任何应纳税所得额。该公司将不会对这两项活动中的任何一项进行减税。参与者一般只会在出售或处置参与者根据ESPP获得的任何股份时确认收益(或亏损)。出售根据ESPP获得的股票的特殊税收后果取决于参与者在出售或处置股票之前是否已持有股票所需的持有期。所需的持有期自参与者根据ESPP获得股份之日起，至(1)参与者获得股份的要约期登记日期后两年或(2)参与者获得股份的行权日期一年后终止，两者以较晚者为准。

如果参与者在要求的持有期内持有股票，然后以高于购买股票的价格出售股票，则出售股票的收益将作为普通收入计入参与者的普通收入，其幅度为：(1)参与者收购股票的要约期登记时股票的公平市值超过股票购买价格的金额(按股票购买价格计算)，或(2)出售股票的收益，以较小者为准。参与者出售股票所得的任何部分不作为普通收入征税，都将作为长期资本利得征税。如果参与者在要求的持有期内持有股票，然后以低于股票购买价格的价格出售股票，出售损失将被视为参与者的长期资本损失。本公司将无权在所要求的持有期内就参与者持有的任何股份享受减税，无论这些股份最终是以收益还是亏损出售。

如果参与者在所需的持有期内持有股票之前处置了这些股票，则该参与者具有取消资格的处分。如果参与者在取消资格的处置中出售股票，参与者将实现相当于购买股票的购买价格与参与者获得股票的行使日股票的公允市值之间的差额的普通收入，公司一般将有权获得相应的税项扣除。此外，如果参与者在行权日以高于股票公允市值的价格出售了股票，参与者将实现相当于股票售价与行权日股票公允市值之间的差额的资本收益。或者，如果参与者以低于行使日股票公允市值的价格出售股票，参与者将在中实现资本损失。

相当于股票在行使日的公平市值与股票售价之间的差额的金额。对于参与者实现的任何资本收益，公司将无权享受的减税。

具体利益

根据ESPP，符合条件的员工将获得或分配到哪些福利目前无法确定，因为根据ESPP为购买普通股预留的缴款金额(受上述限制的限制)完全由每个参与者自行决定。如果修订和重述的ESPP版本在2022财年生效，我们预计该计划参与者在该年度购买的股票数量不会与下表中列出的股票数量有实质性差异。

截至2022年3月21日，普通股的收盘价为每股21.74美元。

股权补偿计划

有关公司股权薪酬计划的更多信息，请参阅此处的股权薪酬计划信息一节。

根据2002年员工股票购买计划合计过去购买的股票


名字	合计数字的股份在以下条件下购买 ESPP中的财政年度结束 2022年1月29日		合计数字的股份在以下条件下购买 ESPP总而言之已完成产品供应期
获任命的行政人员：
保罗·马西亚诺		0		0
卡洛斯·阿尔贝里尼		1,172		30,178
凯瑟琳·安德森		0		0

所有现任执行干事(3人)合计：

非执行董事集团：
安东尼·奇多尼		0		0
劳瑞·安·戈德曼		0		0
辛西娅·利文斯顿		0		0
莫里斯·马西亚诺		0		0
黛博拉·温斯维希		0		0
亚历克斯·也门尼德金		0		0
根据ESPP获得5%或更多期权、认股权证或权利的每个其他人		0		0
作为一个组的所有员工，包括所有不是执行主管或董事的现任管理人员		38,144		1,251,424
总计		38,144		1,281,602

安东尼·奇多尼、辛西娅·利文斯顿、莫里斯·马西亚诺和保罗·马西亚诺是年会上连任董事的提名人。戈德曼选择不在年会上竞选连任。

批准修订和重新调整的ESPP所需的投票

董事会相信，修订和重述的员工持股计划将促进公司和我们股东的利益，并将帮助我们和我们的子公司继续能够吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的人员。

有权在股东周年大会上投下所有股份持有人有权投多数票的股份持有人投赞成票，构成法定人数的股份持有人须投赞成票，方可批准建议修订及重述的2002年股东特别提款权。

董事会建议投票表决上述修订和重述的ESPP，并在白色代理卡和白色投票指导表上的附录B 中阐述。

与独立注册会计师的关系

独立注册会计师费用摘要

我们的独立审计师安永会计师事务所在截至2022年1月29日和2021年1月30日的财年向我们收取的费用总额如下(以千计)：


	年终 Jan. 29, 2022		年终 Jan. 30, 2021
审计费(1)	$	4,243	$	3,842
审计相关费用(2)		82		—
税费(3)		64		87
所有其他费用(4)		—		10

总计	$	4,389	$	3,939

(1)	？审计费包括为审计公司年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表而提供的专业服务费用，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对内部控制进行审计，审核Form 10-Q中包含的财务报表，以及通常由审计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。

(2)	？审计相关费用包括与审计费用中未报告的公司财务报表和内部控制的审计或审查的绩效合理相关的某些商定程序和其他服务的服务费用。

(3)	？税费包括税务合规费用和税务咨询费用。对于2022财年，该金额包括用于税务合规和准备服务的约47,000美元和用于所有其他税务相关服务的约17,000美元。在2021财年，该金额包括用于税务合规和准备服务的约50,000美元和用于所有其他税务相关服务的约37,000美元。

(4)	？所有其他费用包括前三个类别中未包括的任何服务的费用。

所有非审计服务均由我们的审计委员会根据下文所述的预先审批政策和程序进行预先审批。

审计委员会审议了安永在2022财年提供的非审计服务是否符合保持审计师的独立性。除了保留安永审计和审查我们2022财年的合并财务报表外，该公司还保留了安永和其他会计师事务所，在2022财年提供其他咨询服务。本公司理解其独立审计师在审计本公司的综合财务报表时需要保持客观性和独立性。

审计委员会采用了一项政策，根据该政策，独立审计师将进行的审计、审计相关和允许的非审计服务在聘用提供该等服务之前预先获得批准。关于特定服务或服务类别的预先批准是详细的，独立审计师和管理层必须根据预先批准定期向审计委员会报告独立核数师提供的服务范围，包括相关费用。除了由审计委员会定期预先批准外，审计委员会主席还可以预先批准由独立审计师在逐个案例在此基础上，根据审计委员会授予的权力进行审计。根据这一授权作出的批准通常向审计委员会下次会议报告。

审计委员会章程要求分配给我们审计的主要合作伙伴至少每五年轮换一次，其他审计合作伙伴至少每七年轮换一次。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行其职责，全面监督本公司综合财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、本公司财务报告的内部控制制度以及本公司内部审计职能和独立审计师的资格、独立性和业绩。管理层负责财务报告流程，包括公司的财务报告内部控制系统，并根据美国公认的会计原则编制公司的综合财务报表。本公司的独立审计师负责对本公司的合并财务报表进行独立审计，就本公司经审计的合并财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就本公司对财务报告的内部控制提出意见。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2022年1月29日的财政年度经审计的综合财务报表。此外，我们还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。我们亦已收到安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用规定，就独立核数师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。

审计委员会已与安永会计师事务所会面，讨论其审计的总体范围、审查结果、对本公司财务报告内部控制的评估，以及本公司财务报告的整体质量。

基于上述审议和讨论，我们向董事会建议，董事会已批准，经审计的综合财务报表应纳入本公司截至2022年1月29日的会计年度10-K表格年度报告，以便提交美国证券交易委员会备案。

由审计委员会提交，

安东尼·奇多尼，主席

黛博拉·温斯维希

亚历克斯·也门尼德金

董事及行政人员

截至公司的董事、董事被提名人和高管[]、2022年的情况如下：


名字	年龄		董事自.以来		职位
莫里斯·马西亚诺(1)		73		1981	董事
保罗·马西亚诺(1)		70		1990	首席创意官兼董事
卡洛斯·阿尔贝里尼		66		2019	董事首席执行官兼首席执行官
安东尼·奇多尼(1)		70		2002	董事
劳瑞·安·戈德曼(2)		59		2018	董事
辛西娅·利文斯顿(1)		70		2019	董事
黛博拉·温斯维希		51		2018	董事
亚历克斯·也门尼德金		66		2005	董事会主席
凯瑟琳·安德森(3)		40		不适用	首席财务官
丹尼斯·R·塞科尔(3)		59		不适用	任命临时首席财务官

(1)	莫里斯·马西亚诺、保罗·马西亚诺、安东尼·奇多尼和辛西娅·利文斯顿已被提名在年会上竞选连任。

(2)	戈德曼选择不在年会上竞选连任。

(3)	凯瑟琳·安德森于2022年3月16日宣布辞去首席财务官一职，从2022年3月31日起生效，丹尼斯·塞科尔被任命为临时首席财务官，从2022年4月1日起生效。

董事的任期与多样性

我们约有50%的董事在董事会任职不足五年。我们董事的平均任期约为16年(中位数约为11年)。我国独立董事的平均任期约为十年(中位数为四年)。

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关于上述董事和董事提名人，根据纽约证券交易所(NYSE)董事独立性标准，安东尼·奇多尼、劳里·安·高曼、辛西娅·利文斯顿、黛博拉·温斯维希和亚历克斯·也门尼德健被视为独立董事。

在我们目前的八名董事中，三名是女性，一名自称是来自代表性不足的社区的个人。提名和治理委员会正在努力物色不同的董事候选人，这些候选人也符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的独立性要求。

莫里斯·马西亚诺是1981年该公司的创始人之一。从那时起，他在本公司担任过多个高级管理职位，包括从2007年至2012年1月28日担任董事会执行主席。1999至2007年间，他与他的兄弟Paul Marciano一起担任董事会联席主席兼联席首席执行官。Marciano先生于2012年1月从该公司的雇员和高管职位上退休。在他退休后至2015年1月28日，他根据最初与他退休有关的咨询协议条款向本公司提供咨询服务。Marciano先生自1981年起担任本公司董事(1993年1月至1993年5月期间除外)，并于2018年6月11日至2020年8月14日担任董事会非执行主席。此外，自2019年2月2日至2019年2月19日，Marciano先生担任公司临时首席执行官。他目前的董事任期将于年会上届满，他已被选为年会上连任的董事提名人。作为公司近40年的联合创始人和领导者，Marciano先生为董事会带来了丰富的公司特有和整个行业的知识和经验。他的战略远见和全球策略帮助董事会有效地监督公司的整体业务和方向。

保罗·马西亚诺在1981年公司成立两个月后加入公司。从那时起，他在公司担任了许多高级管理职位，包括他目前担任的首席创意官，他自2015年8月以来一直担任该职位。2015年8月至2018年6月，他还担任董事会执行主席。2007年至2015年8月，Marciano先生担任董事会首席执行官和副主席，1999至2007年间，他担任董事会联席主席和联席首席执行官。自1990年以来，马西亚诺先生还一直担任该公司的董事。他目前的董事II类成员任期将于股东周年大会上届满，他已被推选为董事提名人，以便在年会上连任。像他的兄弟Maurice Marciano一样，Marciano先生为董事会带来了在Guess品牌生命周期中积累的大量知识和经验。 Marciano先生作为首席创意官的领导能力在管理层和董事会之间提供了直接和宝贵的联系，他对品牌的创造性和战略眼光有助于指导董事会的整体做法。

卡洛斯·阿尔贝里尼自2019年2月起担任公司首席执行官兼董事会成员。他曾在2014年2月至2019年2月期间担任专注于牛仔服装公司Lucky Brand的董事长兼首席执行官。Alberini先生于2010年6月至2012年10月和2013年7月至2014年1月担任豪华家居公司RH(前身为Restory Hardware Holdings，Inc.)联席首席执行官，并于2012年10月至2013年7月担任RH的唯一首席执行官。阿尔贝里尼自2010年6月以来一直担任RH的董事会成员。Alberini先生曾于2000年12月至2010年6月担任公司总裁兼首席运营官(并于2006年5月至2006年7月担任临时首席财务官)。2000年12月至2011年9月，他还担任本公司董事会成员。1996年10月至2000年12月，Alberini先生担任鞋类零售商Footstar，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。1995年5月至1996年10月，Alberini先生担任零售控股公司Melville Corporation的财务副总裁兼代理首席财务官。从1987年至1995年，Alberini先生在百货商店运营商Bon-ton Stores，Inc.担任各种职务，包括公司总监、高级副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，阿尔贝里尼曾在审计公司普华永道担任过多个职位。他目前的三级董事任期将于2023年年会结束。Alberini先生拥有丰富的管理经验，尤其是在服装行业的领导经验，以及强大的运营背景, 再加上他对公司运营的深入了解(来自他目前和以前在公司的角色)，为董事会提供了宝贵的战略和运营洞察力。

Anthony Chidoni自2004年1月以来一直是私人对冲基金Lorelle Capital的负责人和所有者。1990年1月至2004年1月，他在瑞士信贷第一波士顿投资银行洛杉矶办事处担任私人客户业务董事董事总经理，并在其前身Donaldson Lufkin&Jenrette担任了21年的各种职位。Chidoni先生自2002年11月以来一直担任本公司的董事。他目前的二级董事任期将在年会上届满，他已经

被选为董事提名人，在年会上连任。Chidoni先生在投资银行的广泛背景，以及最近作为私人对冲基金的负责人和所有者的为董事会提供了宝贵的华尔街视角、对资本市场的广泛和深入的洞察以及对上市公司财务报表进行详细审查和分析的直接经验。

自2016年以来，辛西娅·利文斯顿一直担任Bravado Design董事会的联合主席，这是一家专门设计和销售孕妇和护理胸罩的私人公司。自2019年9月以来，她还担任国际独立策展人(ICI)董事会成员，ICI是一个专注于策展人在当代艺术中的作用的非营利性全球艺术组织。2006年至2016年，她担任GUESS全球手表授权公司Sequel AG的总裁兼首席执行官。从1989年到2005年，她在Callanen International担任了越来越多的高级职位，在此期间，Callanen International是Guess的全球手表许可证获得者，并于1998年至2005年最终担任总裁兼首席执行官。在此之前，Livingston女士在联合百货公司工作了15年，担任过多种职务，包括五年的高级时尚珠宝、手表、配饰和化妆品副总裁。利文斯顿女士自2019年6月起担任本公司董事。她目前的董事II类成员任期将于年会上届满，她已被选为董事提名人，以便在年会上连任。作为本公司手表被许可方的前高管，Livingston女士能够为董事会提供关于其许可业务和许可合作伙伴的独特第三方视角，以及对Guess品牌和Guess客户的深入了解。

Deborah Weinswig是CoreSight Research的创始人兼首席执行官，CoreSight Research是一家为品牌和投资者提供研究和咨询服务的提供商，她自2018年2月以来一直在那里服务。从2014年到2018年2月，她在冯氏集团的智库冯氏全球零售科技公司(FGRT)担任董事经理。在领导FGRT之前，Weinswig女士曾在预测分析和大数据软件提供商Profitect Inc.担任首席客户官，并在花旗集团担任过多个职位，最近担任的职务是董事董事总经理以及花旗研究公司全球史泰博和消费者可自由支配团队的负责人。她目前是Xcel Brands，Inc.和CHW Acquisition Corporation的董事会成员，Xcel Brands，Inc.是一家上市的消费品公司(她在Xcel Brands，Inc.担任审计委员会成员)，CHW Acquisition Corporation是一家上市的特殊用途收购公司，最近宣布即将与宠物服务市场公司Wag Labs，Inc.合并(她也是该公司的审计委员会成员)。此外，Weinswig女士还在法国私营零售公司Kiabi的董事会任职，该公司专门从事成衣服装、多个加速器的顾问委员会和多个慈善组织的委员会成员。Weinswig女士是一名注册公共会计师，拥有芝加哥大学MBA学位。Weinswig女士自2018年10月起担任本公司董事。她目前的三类董事任期将于2023年年会届满。Weinswig女士在零售创新方面的经验和专业知识，特别是与数据和技术相关的经验和专业知识，以及她对全球零售业格局的了解，为董事会提供了对这些重要且快速变化的领域的宝贵见解。

Alex Yemenidkin自2020年6月以来一直担任日本公司Oshidori International Development Ltd的董事会主席兼首席执行官，该公司成立的目的是在日本开发一个综合度假村。2005年1月至2020年6月，他担任私人投资公司Armenco Holdings，LLC的董事会主席兼首席执行官。2009年7月至2015年8月，他是赌场酒店所有者和运营商Tropicana拉斯维加斯酒店和赌场公司的共同所有人，并担任董事会主席兼首席执行官。1999年4月至2005年4月，叶门尼健先生担任领先娱乐公司米高梅公司的董事会主席兼首席执行官，1997年11月至2005年4月，他是该公司的董事成员。1989年至2005年，他还担任过全球娱乐公司米高梅度假村国际有限公司(前身为米高梅大酒店和米高梅幻影度假村)的董事董事，并于1995年至1999年担任该公司总裁。他还担任过米高梅的其他职务，包括1995年至1999年担任首席运营官，1994年至1998年担任首席财务官。此外，在1990年至1997年和1999年期间，叶门尼健先生担任过Tracinda Corporation的高管，Tracinda Corporation是米高梅和米高梅的大股东。在1990年之前，Yemenidkin先生是Parks，Palmer，Turner&Yemenidkin会计师事务所的管理合伙人

会计师。他目前是Baron Investment Funds Trust和Baron Select Funds的受托人，这两家基金都是共同基金，也是金融服务公司Oshidori International Holdings Ltd.的非执行主席。Yemenidkin先生自2005年5月起担任本公司首席独立董事，并自2020年8月起担任董事会非执行主席。他目前的三级董事任期将于2023年年会结束。Yemenidkin先生能够为董事会提供作为首席执行官具有丰富经验的人的独特视角。此外，他深厚的会计和财务背景，包括担任首席财务官的经验，为董事会提供了宝贵的洞察力以及关于会计和财务相关事项的深入知识和经验。

凯瑟琳·安德森自2019年12月以来一直担任公司首席财务官。在加入本公司之前，她自2016年11月起担任私人休闲餐饮连锁公司California Pizza Kitchen(CPK)的首席财务官。2010至2016年间，Anderson女士担任了多个职位，负责CPK的职责不断增加，包括公司财务高级副总裁和财务规划与分析高级副总裁。2016年2月离开CPK担任私人纸杯蛋糕烘焙连锁店Sprint kles Cupcake的首席财务官后，她于2016年11月重返CPK担任首席财务官。安德森的职业生涯始于花旗的投资银行业务，然后是金融服务公司Moelis&Company。她获得了西北大学经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。安德森女士于2022年3月16日宣布辞去首席财务官一职，自2022年3月31日起生效。

董事会已委任自2022年3月15日起担任本公司雇员的Dennis R.Secor担任本公司临时首席财务官和首席会计官(接替Anderson女士)，自2022年4月1日起生效。塞科先生曾于2006年7月至2012年12月担任本公司高级副总裁兼首席财务官。自2021年以来，塞科先生在新西兰经营自己的管理咨询业务，为中小型企业提供财务和运营管理服务。在此之前，他于2018年5月至2019年7月担任上市大码服装零售商TorRid Holdings Inc.的首席财务官，于2017年11月至2018年1月担任私人持股消费科技配饰设计和制造商Incipio Group的首席财务官，并于2012年12月至2017年11月担任全球上市配饰零售商和批发商Fossil Group，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入本公司之前，Secor先生于2004年8月至2006年7月期间担任艺电加拿大公司副总裁兼首席财务官，艺电是上市视频游戏发行商艺电公司的子公司。他拥有圣地亚哥大学工商管理和会计学学士学位。

公司管治及董事会事宜

董事会独立性、结构和委员会组成

董事会由八名董事组成，其中五名符合美国证券交易委员会适用于纽约证券交易所上市公司治理标准的规则的独立董事资格。在确定独立性时，董事会肯定地确定董事与本公司没有直接或间接的重大关系。在评估重要性时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于本公司与董事直接或董事附属机构之间的交易，以及与这些交易相关的频率和金额。董事会进一步考虑交易是否在正常业务过程中保持距离，以及交易是否按照与无关各方类似的条款和条件完成。此外，董事会使用以下分类标准来确定董事的独立性：(1)过去三年内不是本公司的现任或前任雇员，或没有直系亲属担任高管；(2)在过去3年内的任何12个月内，个人或直系亲属未从公司获得超过12万美元的直接补偿，但(A)董事会或委员会服务费除外, 养老金或其他形式的递延补偿以前的服务，或(B)直系亲属作为公司雇员(高管除外)的服务；(3)不是(A)是公司内部或外部审计师事务所的现任合伙人或雇员；(B)有该事务所的现任合伙人的直系亲属；(C)有该事务所的现任雇员的直系亲属，并且亲自从事公司的审计工作；或(D)最近三年内或有直系亲属在过去三年内是该公司的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作；(4)在过去三年内未受雇于另一家公司担任高管，或有直系亲属受雇于另一家公司的高管，而该公司的任何现任高管目前或过去三年中的任何时候都在另一家公司的薪酬委员会任职；(5)在过去三个会计年度中，任何一家公司的财产或服务的金额超过或超过100万美元，或另一家公司的合并毛收入的2%以上，而该公司向本公司支付或向本公司支付或从本公司收取或接受付款的金额超过100万美元或其直系亲属为本公司的高管或雇员，或其直系亲属为高管的；(6)不是本公司在过去三年内在任何一个会计年度内对该慈善组织的捐款超过100万美元，或该慈善组织综合总收入的2%的高管；(7)不直接或间接接受本公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费, 补偿费用不包括根据退休计划收取的固定金额补偿(包括递延补偿)；及(8)不是本公司或其任何附属公司的联属人士。

应用这些分类标准，并考虑所有相关事实和情况，董事会决定以下董事和董事被提名人具有独立资格：安东尼·奇多尼、劳里·安·戈德曼、辛西娅·利文斯顿、黛博拉·温斯维希和亚历克斯·耶门尼德健(独立董事)。此外，董事会此前决定，从2021年8月23日起辞去董事会职务的小托马斯·J·巴拉克和选择不参加2021年年度股东大会连任的吉安卢卡·博拉具有独立资格。

董事会各委员会的每位成员均为独立董事成员，就审核委员会及薪酬委员会成员而言，亦符合(I)根据交易所法令第10A-3(B)(1)条所载的审计委员会成员及(Ii)根据交易所法令根据第10C-1条于纽约证券交易所上市规则所载的薪酬委员会成员所载的额外独立准则。此外，我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都具有财务知识，Anthony Chidoni符合S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所述审计委员会财务专家的定义。Chidoni先生的背景和经验的简要描述可在上文的董事和执行干事中找到。

我们的董事会在2022财年有以下三个常设委员会：(1)审计委员会，(2)薪酬委员会和(3)提名和治理委员会。以下介绍截至本委托书发表之日的现有成员和各委员会的职能。各委员会根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程均可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

董事会在2022财年举行了10次会议。每个董事在2022财年至少出席了该董事所服务的董事会会议总数和委员会会议总数的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2022财年因骑自行车事故严重受伤，正在接受康复和物理治疗。由于Maurice Marciano先生的病情持续好转，他最近出席了多次董事会会议，预计他将出席2023财年所有定期安排的董事会会议。鼓励董事出席本公司股东年会。我们当时的所有现任董事都出席了上届年度股东大会，但由于自行车事故，莫里斯·马西亚诺先生除外。


董事的名称	审计委员会	补偿委员会	提名和治理委员会
独立董事：
小托马斯·J·巴拉克(1)		X
吉安卢卡·博拉(2)	X		X
安东尼·奇多尼	*X	X
劳瑞·安·戈德曼			*X
辛西娅·利文斯顿		X	X
黛博拉·温斯维希	X		X
亚历克斯·也门尼德金	X	*X
其他董事：
莫里斯·马西亚诺
保罗·马西亚诺
卡洛斯·阿尔贝里尼
2022财年会议次数	8	6	5

X= 委员会成员；*=主席

(1)	巴拉克在薪酬委员会任职至2021年8月23日。

(2)	博拉先生在审计委员会和提名与治理委员会任职至2021年6月24日。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行其职责，全面监督本公司综合财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立核数师的资格和独立性、本公司内部审计职能和独立核数师的表现，以及风险评估和风险管理。其中，审计委员会编制审计委员会报告以纳入年度委托书；每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩；任命、评估和确定我们独立审计师的薪酬；审查和批准年度审计的范围、审计费用和综合财务报表；审查我们关于财务信息和收益指引的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能和公司政策；监督对有关财务事项的投诉的调查；以及审查可能对本公司的综合财务报表产生重大影响的其他风险。审核委员会有权在审核委员会认为履行其职责所需时，向本公司寻求法律、会计及其他顾问的意见及协助，并接受本公司的适当拨款。

审计委员会的报告包含在本委托书中。审计委员会章程的最新版本可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

薪酬委员会

薪酬委员会负责建立和管理公司的薪酬和福利做法。薪酬委员会审查和批准公司的一般薪酬政策，监督公司所有薪酬和福利计划的管理，并审查和批准公司高管的薪酬。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.有关更多信息，请参阅下面的高管和董事薪酬。

提名和治理委员会

提名和治理委员会协助董事会确定有资格成为董事的个人；根据董事会批准的标准向董事会推荐下一届董事年度股东大会的被提名人，并为每次年度股东大会挑选或建议董事会挑选董事被提名人；制定并向董事会推荐一套适用于公司的治理准则；监督对公司管理层和董事会及其委员会(包括董事的个人自我评估)的评估；向董事会建议提名和治理委员会以外的每个董事会委员会的董事任务和主席任命。提名和治理委员会的其他具体职责包括：制定董事会委员会的成员资格和标准；确定董事独立性的具体标准；监测遵守董事会和董事会委员会成员标准的情况；每年审查并推荐董事继续任职；协调并协助管理层和董事会招募新成员进入董事会；每年与薪酬委员会主席一起对首席执行官的业绩进行评估，并将评估结果提交董事会和首席执行官；审查与治理有关的股东提案并建议董事会回应；监督董事会和管理层的评估；并对董事独立性以及审计委员会成员的金融知识和专业知识进行初步审查。提名和治理委员会章程的最新版本可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com.

考虑董事提名

股东推荐

提名和治理委员会的政策是考虑正确提交的董事会成员候选人的股东推荐，如下文确定和评估董事提名人选所述。提名和治理委员会将以与提名和治理委员会从任何其他来源确定的任何其他潜在提名人相同的方式和标准来评估任何股东建议的潜在提名人。在评估董事被提名者的此类推荐时，提名和治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并满足下文《董事资格证书》项下规定的成员标准。

建议提名和治理委员会审议的任何股东建议应包括以下信息和文件：

•

股东的姓名、地址和电话号码，以及股东在提名日前一年内实益拥有的普通股股数的说明。

•

董事候选人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、电话号码、主要职业以及在推荐日期前一年内由董事候选人实益拥有的我们的普通股数量的声明；

•

董事候选人董事会成员资格声明；

•

描述股东与每一位董事候选人和任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解，根据这些安排或谅解，该股东将作出推荐；以及

•

董事候选人同意被提名为候选人并在当选后担任董事候选人的书面同意。

股东对董事会成员候选人的任何推荐应发送至：

猜猜？，Inc.

收件人：提名和治理委员会主席

行政主管公司秘书

阿拉米达南街1444号

加州洛杉矶，邮编：90021

董事资质

提名和治理委员会为评估未来的董事会候选人确立了以下最低标准：

•

诚实正直、品德高尚、恪守高尚道德标准的美誉；

•

在社区和/或所选择的努力领域中拥有或曾经担任公认的领导职位，并且表现出高水平的成就；

•

展示商业敏锐性和经验，并有能力在与公司当前和长期目标有关的问题上做出合理的商业判断；

•

能够阅读和理解与公司有关的基本财务报表和其他财务信息；

•

致力于了解公司及其业务、行业和战略目标；

•

承诺并有能力定期出席和参加董事会、董事会委员会和股东会议，并总体履行作为公司董事的所有职责；

•

愿意代表公司所有股东的利益并采取行动，而不是为了某个特定集团的利益；

•

身体健康，有能力服务至少五年；以及

•

对于未来的非雇员董事，根据美国证券交易委员会和适用的纽约证券交易所规则的独立性，以及没有任何利益冲突(无论是由于商业或个人关系)，或对担任董事的被提名人的法律障碍或限制。

提名和治理委员会还将在评估每一位潜在被提名人时考虑以下因素：

•

被提名人是否拥有必要的教育、培训和经验，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则下具备财务素养或审计委员会财务专家的资格；

•

对于竞选连任的现任董事，提名和治理委员会将评估现任董事在其任期内的表现，包括出席会议的次数、参与程度和对公司的总体贡献；以及

•

未来的被提名人是否会培养不同的背景和经验，以及是否会补充或补充董事会的现有优势。

提名和治理委员会参与了确定也符合董事和纽约证券交易所适用规则的独立性要求的不同美国证券交易委员会候选人的过程。在我们目前的八名董事中，三名是女性，一名自我认同为来自代表性不足的社区的个人。

虽然提名和治理委员会考虑所有这些因素，包括被提名人是否会培养背景和经验的多样性，作为其对被提名人评价的一部分，但在评价过程中没有任何单一因素一定是决定性的。取而代之的是，所有这些因素，以及提名和治理委员会认为相关的任何其他因素，在评估每个潜在的被提名人时都是作为一个整体来考虑的。

确定和评估董事提名人选

提名和治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和治理委员会利用上述标准评估任期即将届满并愿意连任的现任董事会成员，以决定是否推荐该等董事连任。莫里斯·马西亚诺、安东尼·奇多尼、辛西娅·利文斯顿和保罗·马西亚诺是董事会现任成员，他们将在年会上竞选连任。

提名和治理委员会还定期评估董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺，或者是否适宜通过增加一个新的董事来扩大董事会的整体规模。如果预计会出现空缺，或出现其他情况，或者董事会规模可能会增加，提名和治理委员会将考虑董事的各种潜在候选人。候选人可以通过现任董事会成员、聘请来确定潜在被提名人、股东、管理层成员或其他人员的专业搜索公司来引起提名和治理委员会的注意。这些候选人在提名和治理委员会的定期或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时候进行审议。

如上所述，提名和治理委员会审议正确提交的董事候选人的董事会成员推荐。在核实候选人推荐人的股东身份后，提名及管治委员会会定期举行会议汇总及审议建议，该会议通常为本公司股东周年大会委托书发布前的第一次或第二次会议。如果股东提供了与董事候选人推荐相关的任何材料，该材料将转发给提名和治理委员会。提名和治理委员会还审查专业猎头公司或其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，提名和治理委员会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡。

董事离职政策

董事会通过了董事辞职政策，规定在无竞争董事选举中，董事的任何被提名人如果在董事选举中获得的保留票数多于该选举的票数，应向董事会提交辞职信，供提名和治理委员会审议。提名及管治委员会(如获提名人为其成员，则不包括该被提名人) 应根据本公司及其股东的最佳利益评估该等辞职提议，并应向董事会建议就此采取的行动。董事会随后应立即就辞职信采取行动，公司应公开披露董事会的决定。

董事会领导结构

公司治理准则规定，董事会应以其认为对公司最有利的任何方式自由决定董事会主席和首席执行官(CEO)的角色是否应分开。自2007年以来，董事会主席及行政总裁的角色已分开，但在2019年2月2日至2019年2月19日期间的一段短暂时间内，Maurice Marciano先生同时担任董事会非执行主席及临时行政总裁(待Carlos Alberini出任本公司新任行政总裁的生效日期为止)。目前，Yemenidkin先生担任本公司董事会非执行主席，Alberini先生担任本公司首席执行官。董事会认为，这是本公司目前最有效的领导架构，在强大和一致的领导与对本公司业务和事务的独立和有效监督之间取得了适当的平衡。

让董事独立董事叶门尼健先生担任董事会主席，有助于促进对董事会和管理层的独立有效监督，并促进独立董事之间自由开放的讨论和沟通。董事会主席主持只有独立董事出席的董事会的所有执行会议。举行这些执行会议是为了讨论董事会关心的各种问题和事项，包括管理的有效性、公司的业绩和公司的战略计划。执行会议一般与定期安排的董事会季度会议同时举行，但可随时由我们的董事会主席或任何其他独立董事召开。我们的董事会主席通常会根据其他独立董事的意见制定这些执行会议的议程，并视情况与我们的首席执行官或其他管理层成员讨论这些会议产生的问题。

公司还拥有强大的公司治理结构和流程，旨在确保其独立董事将继续有效地监督战略、风险和诚信等关键问题。董事会各委员会全部由独立董事组成。因此，独立董事监督公司财务报表的完整性、高级管理人员的薪酬、流动性和资本资源分配、董事的遴选和评估以及公司治理计划的制定和实施等关键事项。董事会委员会在没有管理层出席的情况下，在其成员之间举行独立会议，讨论委员会关心的问题和事项。

我们对可持续发展的承诺

据猜测，我们对可持续发展的承诺基于三个关键原则。第一，我们相信诚信经营；第二，我们致力于赋予我们的人民权力；第三，我们热衷于保护我们的星球。以下是我们关注的重点以及我们在遵守这些原则方面取得的成就：

诚信经营

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随着环境、社会和治理(ESG)数据对我们的投资者变得越来越重要，我们正在采取额外的措施，以确保我们可持续发展报告数据的质量、可比性和可靠性。随着公司2020-2021财年可持续发展报告的发布，公司成为首批成功通过合理保证水平审查的ESG报告公司之一。该公司与一家主要的外部保证提供商合作，开发了Guess可持续性保证框架，这是一套内部控制，用于测试和验证100多个ESG指标。

为人民赋权

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多样性和包容性：我们在大约100个国家和地区拥有品牌，我们重视不同的背景、文化和视角，以及它们为我们的业务带来的创造力。

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2019财年，Guess成立了多样性和包容性委员会，从美国开始，负责监督多样性和包容性实践在整个公司的实施情况。我们正在努力建立Guess Europe多样性与包容性理事会，并将努力将这两个小组整合到我们的业务中，以加强我们对最高层多样性和包容性的关注，包括通过向董事会介绍情况。

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2021年夏天，我们开始披露所有员工、经理和董事会的性别、种族和年龄数据，并首次按性别公布工资。在2021财年，我们的执行管理团队中有29%是女性，董事会中有33%是女性(截至2022年3月23日，这一比例为37.5%)。此外，在2021财年，超过50%的公司、零售和经理级别的组织确认为女性。此外，在2021财年，零售业和公司管理层的员工自我认定为：36%的白人，35%的西班牙裔或拉丁裔，13%的亚裔，8%的黑人或非裔美国人，以及8%的其他人。在2022财年，该公司的美国公司办公室实现了性别薪酬平等。我们正在将此指标扩展到我们业务的其他区域并进行测试。

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我们还开始详细说明我们在多样性和包容性教育、培训和招聘伙伴关系方面的努力。例如，多样性与包容性委员会的几名成员与康奈尔大学一起完成了一个虚拟的多样性与包容性培训计划，我们将多样性培训添加到我们面向员工的年度课程中。

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从2022财年开始，我们在年度绩效评估计划中增加了多样性和包容性，以强调多样性和包容性的重要性，并将其融入Guess的日常运营和文化中。

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吸引和培养顶尖人才：我们希望我们的员工感到有能力掌控他们的工作，追求新想法，并在Guess社区内发展成功的职业生涯。为了吸引和留住人才，我们制定了一项有吸引力的福利计划，以及支持早期职业发展和员工认可的计划。

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地区培训经理计划认可对培训充满热情的门店经理，并有能力在门店实现卓越的业绩。这些经理在领导力方面得到不断发展，以支持他们在所在地区的入职和培训新经理的角色。

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未来领导者计划旨在在美国培养高潜力的销售人员，以便继任管理层。该计划利用门店团队中现有的优势来鼓励内部促销，并最终改善客户的零售体验。在2021财年，参加未来领导者计划的人中有33%在参与该计划后得到了内部晋升。

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在2021财年，我们与Gyrl Wonder合作，Gyrl Wonder是一个为下一代黑人女性领导者培养专业渠道的组织，让有前途的学生有机会在Guess U.S.探索职业机会。我们还扩大了与传统黑人学院和大学的合作，以加强对黑人学生的接触，并鼓励他们参与暑期实习计划等项目。

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我们的职业发展计划为美国和加拿大的零售员工提供循序渐进有助于促进职业发展的指导、核对表和学习资源。

保护环境

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确保产品责任：提高我们产品的环境可持续性是Guess的关键优先事项。我们专注于在产品生命周期的每个阶段考虑环境，从设计和材料选择到生命的终结。我们正在接近我们公开宣布的目标，即从环保材料来源采购我们全球材料组合的20%。此外，通过我们标志性的回收计划--资源回收计划，我们在2021财年将27,670公斤来自垃圾填埋场的不需要的衣物和鞋子分流到客户手中，以便有效地分类、重复使用和回收。

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做好水管家：我们通过使用节水技术、减少化学品使用、与客户沟通以及与业务伙伴和我们的社区合作来解决我们对水的影响。例如，在2018财年，我们启动了Guess Water行动计划，以解决牛仔服装生命周期的每个阶段，优先考虑节水和水质，以及水教育和社区参与。然后，我们通过快速扩展我们的Guess ECO牛仔系列来帮助实施这一政策，该系列包含至少20%经过认证的可持续材料，并导致ECO系列中每件牛仔服装平均节省30%的水。

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减少温室气体排放：全球开始感受到气候变化的影响。我们每年评估与气候有关的风险，并致力于衡量我们的碳足迹，设定减排目标，并根据这些目标报告进展情况。我们的基于科学的目标得到了基于科学的目标计划的批准，并正在制定实现这些雄心勃勃的目标的路线图。

董事会对环境、可持续性和企业社会责任的监督

提名和治理委员会监督董事会，并就公司的全球可持续发展规划和两年一次的企业可持续发展报告向董事会提供建议。此外，我们的可持续发展和企业社会责任团队致力于确保将环境和社会责任嵌入整个公司的决策过程。这个全球团队由美国、欧洲和亚洲的董事和高级管理人员组成，向我们的内部审计和企业社会责任副总裁汇报工作，副总裁从行政上向我们的首席执行官汇报，并直接向审计委员会汇报。此外，我们的可持续发展指导委员会由首席执行官领导，负责审查我们的可持续发展计划，识别优先风险和机会，并根据我们的承诺和目标监测进展情况。

有关我们可持续发展努力的更多详细信息，请参阅我们的网站和我们网站上发布的可持续发展报告，网址为Https://sustainability.guess.com.本公司网站上包含的或可能通过本公司网站访问的信息未通过引用并入本委托书，也不是本委托书的一部分。

风险监督

审计委员会直接和通过其委员会履行其风险管理的风险监督责任。尽管管理层对此负有责任日常工作在风险管理方面，董事会全年定期与管理层讨论和评估重大风险和缓解策略。董事会及其相关委员会考虑与我们的业务计划、运营效率、战略目标、投资机会、财务报告、资本结构、网络安全、信息系统基础设施和控制等相关的风险。例如，审计委员会通常负责监督财务报告风险，审查由内部审计部门编制的年度风险评估，该评估确定战略、运营和内部控制风险，并为下一财年的内部审计计划提供信息。另一方面，提名和治理委员会就公司在重大ESG风险方面的立场和做法监督董事会并向董事会提供建议，包括监督公司的全球可持续发展规划和两年一次的企业可持续发展报告。

此外，薪酬委员会和管理层在制定和审查我们对高管和其他员工的薪酬安排时，会考虑这些安排是否鼓励不必要的或过度的风险承担，我们认为不会。特别是，我们的高管薪酬计划体现了一种平衡的方法，使用了不同薪酬要素的组合，而不过分强调单一要素或适用的绩效衡量标准。基本工资设定在旨在避免过高固定成本的水平，同时提供足够的有保障的年收入，以减轻高管追求风险过高的业务战略的动机，以实现短期可变薪酬的最大化。虽然我们提名的高管的年度奖金机会通常包括预先确定的、客观的适用年度绩效衡量标准，但薪酬委员会保留根据其对其认为合适的其他因素的评估调整奖励的能力，并且在所有情况下均受适用的最高水平的限制。薪酬委员会还有权每年(在任何适用的最高限额内)设定适当的股权奖励赠款水平。薪酬委员会能够酌情作出这些决定，这有助于确保短期和长期薪酬与绩效之间有明确的联系，并根据绝对结果和实现结果的方式对绩效进行评估。

由于股权奖励占我们高管总薪酬机会的很大一部分，因此我们高管的利益与我们股东的利益之间存在很强的一致性。我们相信，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，因为奖励受长期归属时间表的约束，以帮助确保高管始终具有与长期股价表现挂钩的重大价值，并且因为我们采用多种业绩衡量标准来衡量我们的股权奖励，遵守基于业绩的归属要求。例如，2022财年授予Alberini先生和Anderson女士的股权奖励包括基于业绩的限制性股票单位，其归属基于三年相对总股东回报(TSR)衡量标准。此外，Alberini先生在2022财年获得了一项股价目标奖，该奖项由基于业绩的限制性股票单位组成，并根据股票价格水平的实现情况进行归属，该水平被设定为相对于授予该奖项之日的股价有显著溢价。此外，Paul Marciano先生在2022财年获得了限制性股票单位奖，除非公司达到与公司许可部门运营收益和公司运营收益挂钩的某些业绩门槛，否则将没有资格获得背心。

我们的普通股由莫里斯先生和保罗·马西亚诺先生拥有或实益拥有的大量普通股，以及我们适用于某些高级管理人员的股权指南和薪酬追回政策，也缓解了潜在的风险。

信息安全风险监管

公司的信息安全计划由我们的全球首席信息安全官(CISO？)领导。我们目前的一些关键信息安全计划包括：(I)基于Magerit方法的年度网络安全风险评估，以帮助识别和控制信息系统风险；(Ii)季度扫描，以保持PCI合规性，并积极采取持续扫描过程；以及 (Iii)半年一次的信息安全评估(由第三方公司进行，由具有认证信息系统安全专业人员资格的审查员进行)，主要侧重于支持消费者数据的信息系统。此外，我们的员工每年都会接受培训，包括通过提供网络安全意识课程来模仿网络钓鱼攻击和其他威胁行为者的方法。我们的全球CISO 负责监督日常工作数据安全管理，与我们位于美国和欧洲的法律部门以及我们的首席技术官密切合作。本公司还提供信息安全风险保险，以针对日益咄咄逼人的网络环境提供额外保护。董事会对信息安全事务保持监督，包括在2022财年与高级管理层就此问题积极接触。

与委员会的沟通

您可以通过向公司董事会提交电子邮件与董事会进行沟通，地址为： 邮箱：bod@guess.com。所有董事都可以访问此电子邮件地址。股东或任何其他相关方专门针对非管理层董事的通信应发送至上述电子邮件地址，提请董事会主席注意。

管治方针和委员会章程

本公司的治理准则符合纽约证券交易所公司治理准则的上市标准，以及董事会各委员会的章程，可在http://investors.guess.com。任何人都可以免费写信给我们索取公司治理准则或董事会任何委员会章程的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，Los Angeles，California 90021。

道德守则

构成我们的道德准则的政策载于公司的道德准则(道德准则)。这些政策满足纽约证券交易所和美国证券交易委员会对道德准则的要求，适用于所有董事、高级管理人员 (包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监)和员工。《道德守则》刊载于本署网站：http://investors.guess.com。任何人都可以通过以下地址向我们免费索取《道德守则》的副本：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，洛杉矶，California 90021。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则要求的范围内，我们打算在我们的投资者网站上迅速披露未来对道德守则某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。

反套期保值政策

本公司没有禁止对冲交易的单独书面政策。相反，该公司的做法是酌情审查和限制套期保值交易，作为审查员工和董事公司证券交易的整体计划的一部分。该计划受公司书面证券交易政策和限制的管辖，该政策一般禁止掌握重大非公开信息的内部人士参与公司股票交易，包括购买、出售或任何其他所有权变更，包括礼物、贷款、质押或对冲或其他转让。

董事的弥偿

特拉华州公司法总则规定，公司可以赔偿其董事和高级管理人员的某些责任。本公司重新制定的公司注册证书及章程规定在法律允许的最大范围内对其董事及高级管理人员进行赔偿，本公司已与若干董事及高级管理人员订立单独的赔偿协议以落实此等规定，并已购买董事及高级管理人员责任保险。该等条文的效力是在法律许可的最大范围内，就本公司董事及高级职员因其与本公司的联系而涉及的任何诉讼、诉讼或法律程序所招致的一切费用、开支及法律责任作出弥偿。

高管和董事薪酬

董事会薪酬委员会负责建立和管理公司高管薪酬和福利做法。薪酬委员会审查和批准公司的一般高管薪酬政策，管理公司的某些薪酬计划，并审查和批准公司高管的薪酬。薪酬委员会章程要求薪酬委员会由不少于两名符合纽约证券交易所独立性要求的董事会成员组成，包括针对薪酬委员会成员的此类额外要求。在2022财政年度，薪酬委员会由三名董事会成员组成，董事会肯定地认为他们每个人都符合这些独立要求。薪酬委员会可在适当时组建并将权力下放给小组委员会，尽管薪酬委员会在2022财年没有将其权力下放给任何小组委员会。

《赔偿委员会章程》规定了赔偿委员会的宗旨和与之有关的其他事项。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为http://investors.guess.com。根据《宪章》，赔偿委员会的职责和权力包括：

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审查和批准与首席执行官和公司其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的；

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根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩；

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设定人员薪酬水平，包括基本工资、年度奖励机会、长期奖励机会和福利；

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审查和批准雇佣、咨询、遣散或退休安排和/或控制权变更涵盖公司任何现任或前任高级管理人员的协议或规定；

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审查并向董事会推荐适当的董事非雇员董事薪酬计划；

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审查其自身的业绩并评估其《宪章》的充分性；

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批准股票期权授予和其他基于股权或激励的奖励；

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有权保留和终止任何薪酬顾问或其他用于协助评估高管或董事薪酬的顾问，包括批准顾问的费用和其他保留条款；以及

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编写薪酬委员会报告，审查并建议管理层将薪酬讨论和分析部分包括在公司的年度委托书中。

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会决定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生就薪酬委员会就薪酬委员会的薪酬、现金奖励、基于股权的奖励和较低级别高管(包括其他被任命的高管)的长期薪酬水平提出建议。保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生没有参加薪酬委员会关于他们自己的薪酬的审议。在薪酬委员会的指示下，管理层的其他成员提供财务、业绩和其他与设定业绩目标和证明结果有关的信息。然而，薪酬委员会单独负责对所有被任命的高管的薪酬做出最终决定。其他管理层成员，包括任何其他被任命的高管，目前在确定或建议支付给我们被任命的高管的薪酬形式或金额方面没有任何作用。

虽然薪酬委员会就支付给非雇员董事的薪酬进行审查并提出建议，但这些董事的薪酬最终由董事会决定。权益

对所有员工的奖励，包括受《交易法》第16条约束的所有官员，由薪酬委员会颁发。在2022财年，薪酬委员会召开了六次会议，并在书面同意下采取了四次行动。

如上所述，根据《宪章》，薪酬委员会受权保留和终止受聘协助评估我们干事(包括所有被点名的执行干事)薪酬的任何薪酬顾问。薪酬委员会已聘请Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作为其薪酬顾问。如下文《薪酬讨论和分析>独立薪酬顾问的角色》中所述，薪酬委员会已确定FW Cook是独立的，其服务不会与公司或其任何高管或董事产生任何利益冲突。

非员工董事薪酬2022财年

在2022财年期间的任何时候担任我们董事会成员但不是我们员工的个人的薪酬 (在此称为非雇员董事)一般包括年度预聘费、出席会议的费用和股权奖励。支付给保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生的薪酬在下面的薪酬汇总表和相关说明表中列出，他们在2022财年还担任本公司的执行董事。在受雇于本公司期间，Paul Marciano先生和Alberini先生无权因其担任董事的服务而获得额外报酬。下表提供了有关支付给非员工董事的2022财年薪酬的信息。


名字	赚取的费用或现金支付(美元)		股票大奖 ($)(1)		所有其他补偿(美元)		总计(美元)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)
莫里斯·马西亚诺		36,500		179,918		—		216,418
小托马斯·J·巴拉克(2)		7,269		179,928		—		187,197
吉安卢卡·博拉(3)		26,500		179,997		—		206,497
安东尼·奇多尼		91,000		179,918		—		270,918
劳瑞·安·戈德曼		68,500		179,918		—		248,418
辛西娅·利文斯顿		66,500		179,918		—		246,418
黛博拉·温斯维希		63,500		179,918		—		243,418
亚历克斯·也门尼德金		119,250		274,857		—		394,107

(1)	(C)栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予股票奖励的公允价值合计(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。有关用于计算报告金额的假设和方法的讨论，请参阅公司合并财务报表附注20(基于股份的薪酬)中关于股权奖励的讨论，该附注包含在公司2022财年年报的表格 10-K中。

2021年2月1日，本公司授予当时在董事会任职的非雇员董事(博拉先生除外)每人7,905股限制性股票。博拉先生(非美国居民)被授予每年7,905个限制性股票单位的奖励。每项限制性股票奖励(授予Bolla先生的奖励除外)的授予日期公允价值为179,918美元。授予Bolla先生的限制性股票单位奖励在授予日期的公允价值为179,997美元。2021年6月24日，就巴拉克先生在我们的年度会议上当选为董事会成员一事，公司授予他6,664股限制性股票(授予日期的公允价值为179,928美元)。2021年9月17日，关于下文所述的董事计划修正案，叶门尼健先生作为董事会主席获得了4,365股限制性股票(授予日期公允价值相当于94,939美元)。有关这些奖励的授予日期和公允价值，请参阅上一段。

下表列出了截至2022年1月29日，我们每一位非雇员董事持有的普通股中需要接受已发行股票奖励和未行使期权奖励的股票数量，以及需要接受未归属股票奖励的普通股股票数量。


董事	股份数量受制于未完成的而且没有锻炼过期权大奖		受以下限制的股份数目未清偿和未归属股票大奖
莫里斯·马西亚诺		—		7,905
小托马斯·J·巴拉克		—		—
吉安卢卡·博拉		—		—
安东尼·奇多尼		—		7,905
劳瑞·安·戈德曼		—		7,905
辛西娅·利文斯顿		—		7,905
黛博拉·温斯维希		—		7,905
亚历克斯·也门尼德金		—		12,270

(2)	巴拉克先生于2021年6月24日在我们的年度股东大会上当选为董事会成员。他于2021年8月23日辞去了我们董事会成员的职务。

(3)	博拉先生决定在2021年6月24日，也就是我们的年度股东大会日期届满时，不再竞选董事会成员的连任。

年度预约费和会议费用

以下年度预聘费和会议费用表用于确定在2022财年支付给每位非雇员董事的现金薪酬。


费用类型	美元金额(美元)
年度董事会聘任人		35,000
独立董事长/首席独立董事的额外年度聘任			(1)
审计委员会主席的额外年度聘任		20,000
薪酬委员会主席的额外年度聘任		17,500
提名和治理委员会主席的额外年度聘任		12,500
每次出席常务委员会会议的额外出席费		1,500
每次出席董事会会议的额外出席费		1,500

(1)	从2022财年第三季度起，董事董事会主席一名非雇员每年的额外预聘费从25,000美元增加到36,500美元。如果没有非雇员董事担任董事会主席，非雇员董事担任首席独立董事将每年额外获得25,000美元的聘用金。

所有非雇员董事有资格根据公司的非限制性递延薪酬计划延期支付高达100%的年度预聘费和会议费，如下文非限制性递延薪酬计划的薪酬讨论和分析更全面地描述。所有非雇员董事还可报销以下费用：自掏腰包担任董事期间产生的费用。

根据修订并重述的Guess？，Inc.非员工董事薪酬计划(董事计划)的条款，在任何一个会计年度可向非员工董事支付的最高现金薪酬为125,000美元，在任何一个会计年度可授予非员工董事的最高限制性股票/股票单位奖励为275,000美元。在任何一个会计年度，如果非员工董事有权根据上述费程表获得超过125,000美元的预聘费和会议费，则不会支付超出的金额，而是将其添加到下一年度授予董事的年度限制性股票或限制性股票单位奖励中(受年度限制性股票奖励275,000美元的限制)。

如本委托书第4号建议所述，如果股东批准该建议中所述的对本公司2004年股权激励计划的拟议修订和重述，则董事计划将终止，此后将根据2004年股权激励计划向非雇员董事授予股权奖励。2004年股权激励计划的拟议修正案包括对每年可授予非雇员董事的现金和股权薪酬的限制，如提案4所述。

股权奖

根据2022财年初生效的董事计划条款，每位在紧接之前12个月内的任何时间未在董事工作的非员工董事有权在每个财年的第一个工作日获得价值180,000美元的数量限制性股票(或非美国居民的限制性股票单位)奖励。在限制性股票的情况下，获奖者需要支付每股0.01美元的购买价格。授予的限制性股票或限制性股票单位的股票数量是通过将适用的美元金额除以授予日纽约证券交易所普通股的收盘价并向下舍入到最接近的整体股票来确定的。因此，如上文所述，于2021年2月1日，当时在我们董事会任职的每位非员工董事获得了7,905股限制性股票或限制性股票单位奖励。

2021年9月，董事会决定，从2022年年度会议开始，对非雇员董事的年度股权奖励将在每年的年度会议上发放，而不是在我们的财政年度开始时授予，每项年度股权奖励的美元价值将由董事会每年批准(如果董事会没有批准不同的金额，则为180,000美元)。由于年度授予日期的这一变化，董事计划进行了修改，规定每一名当时在董事会任职的非员工董事在2022年1月31日获得价值相当于68,548美元的若干限制性股票(或非美国居民的限制性股票单位)的一次性奖励，这是一项按比例分配的年度股权奖励，涵盖从2022财年开始到预计(当时)2022年年会日期这段时间。每个这样的奖项都计划在2022年年会之前分一次授予，但必须继续提供服务。

董事会还在2021年9月批准了对董事计划的修订，以规定(I)在修订日期担任董事会主席的非员工董事将获得价值相当于95,000美元的限制性股票或限制性股票单位奖励(此类奖励计划授予持续服务，在紧接2022年年会之前分阶段授予)和(Ii)自2022年年会开始的每次年会时，一名非员工董事担任董事会主席，将被授予价值每年由董事会批准的限制性股票或限制性股票单位奖励(如果董事会没有批准不同的金额，则为95,000美元)，此类奖励遵守与该年度会议时授予的年度股权奖励相同的归属要求，如下所述。因此，2021年9月17日，Yemenidkin先生获得上述4,365股限制性股票奖励。

在继续服务的情况下，授予非雇员董事的每一年度限制性股票或限制性股票单位于(I)授予之日一周年或(Ii)如果非雇员董事已完成完整任期且他或她不再竞选连任，则于(I)授予之日第一个发生时成为归属且不可没收的100%股份或单位。非雇员董事有权享有有关受限制股份的投票权和股息权。如果公司控制权发生变更(如董事计划所定义)，授予非雇员董事的所有限制性股票和限制性股票单位，在当时尚未兑现的范围内，自控制权变更之日起将100%不受限制。除非董事会另有决定，否则非雇员董事作为董事的服务若因上述情况下终止以外的任何原因终止，则授予非雇员董事的任何于董事终止服务时并非完全归属及不受限制的任何限制性股票或限制性股票单位将自动没收并退还予本公司。

非雇员董事须遵守公司的股权指引，详情请参阅以下的《薪酬讨论与分析》《股权指引》。

莫里斯·马西亚诺退休

在担任Guess的高管和领导者30多年后，联合创始人莫里斯·马西亚诺于2012年1月28日雇佣协议到期时辞去了董事会执行主席和公司员工的职务。根据先前雇佣协议的规定，莫里斯·马西亚诺先生有权获得终身退休和家庭医疗保险。根据本公司高管补充退休计划、递延补偿计划及401(K)计划的标准条款，Maurice Marciano先生亦有权享有其全部既得利益(基于其先前的工作)。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析概述了公司的高管薪酬计划，包括对公司薪酬理念和目标的描述，以及对授予、赚取或支付给以下高管(在本委托书中称为指定高管高管)在2022财年服务的薪酬的实质性要素的讨论：

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保罗·马西亚诺，首席创意官；

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首席执行官Carlos Alberini；以及

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首席财务官凯瑟琳·安德森。

2022财年业绩和高管薪酬行动概览

2022财年业绩

2022财年对我们公司来说是令人难以置信的一年，我们彻底改变了我们的业务。我们的品牌提升战略是这一转型的核心，提升了我们产品的质量和可持续性，以及我们的营销和视觉营销。在我们的历史上，我们第一次完成了所有产品类别的全球产品线的发布。这使我们不仅可以在全球范围内保持产品的一致性，还可以提高运营效率。我们还继续优化我们的门店面积，重新定义我们的全球电子商务战略，增强我们的供应链，并提高整个业务的效率。总体而言，本年度我们实现了超过3亿美元的运营利润和11.8%的运营利润率，这两个指标都是2020财年大流行前的两倍多。事实上，与大流行前一年相比，我们提高了所有细分市场的盈利能力。我们的美洲零售业务今年表现出色，运营收益为1.25亿美元，是疫情前水平的五倍多。我们在美洲的批发业务表现也很好，与疫情前一年相比，运营收益增长了51%。在欧洲，尽管与新冠肺炎相关的挑战依然存在，但与2020财年相比，我们的运营收益增长了30%。最后，在亚洲，尽管与2020财年相比收入有所下降，但我们能够通过提高运营效率来提高底线。总体而言，我们在2022财年实现的稀释后每股收益为2.57美元，而2020财年的稀释后每股收益为1.33美元。从资产负债表的角度来看, 截至2022财年，该公司的现金和现金等价物为4.156亿美元，并继续致力于通过股息支付和股票回购为股东带来价值。

2022财年高管薪酬行动

该公司2022财年高管薪酬计划的亮点包括：

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在2022财年，Alberini先生和公司同意将他的雇佣协议延长至2025年6月30日。补偿没有变化，而且

根据雇佣协议向Alberini先生提供的福利。然而，关于延期，薪酬委员会批准授予Alberini先生与公司股价升值挂钩的受限股票单位，以进一步使他的利益与我们股东的利益保持一致。奖励由四个等额归属部分组成，如果公司普通股股票连续15个交易日的平均收盘价在2025年6月30日或之前达到每股35美元、40美元、45美元和50美元，并且Alberini先生的雇用持续到奖励中规定的归属日期，则有资格归属其中一部分。薪酬委员会将奖励的股价目标设定为比奖励授予日(即2021年6月30日)的收盘价26.40美元大幅上涨的水平。

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与2021财年相比，指定的高管年度基本工资没有变化。

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高管薪酬计划的理念和目标

公司的高管薪酬计划旨在实现三个基本目标：(1)吸引、激励和留住合格的高管；(2)让高管对业绩负责；(3)使高管的利益与我们股东的利益保持一致。在构建公司当前的高管薪酬计划时，我们遵循以下基本原则：

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管理层人才的竞争。公司应提供有竞争力的薪酬机会，以便我们能够吸引、激励和留住合格的高管。

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按绩效付费。薪酬的很大一部分应该与绩效挂钩。

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与股东利益保持一致。薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式，在多年期间内授予，从而进一步协调股东和高管的利益。

我们还相信，我们遵循的其他高管薪酬相关做法进一步符合股东利益。这些做法包括：

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我们的年度奖励奖金计划没有最低奖励级别，也没有基于绩效授予要求的股权奖励的最低支出。

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我们不提供控制付款变更的消费税总和。

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未经股东批准，我们不会对负值股票期权(行权价高于我们股票当时的市场价格的股票期权)进行重新定价。

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我们的高级管理团队成员和所有董事都必须遵守持股准则，其中包括对未达到准则持股水平的个人的持股要求。

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我们有一项政策，将董事或本公司高管在满足其适用的持股指导方针后，可质押或以其他方式用作贷款、保证金账户或类似安排的担保的公司股票数量限制在其实益拥有的本公司股份的不超过50%。

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我们有一项追回政策，根据该政策，董事会或薪酬委员会可在某些情况下要求偿还或取消现金和股权激励薪酬，包括如果奖励与随后修订的财务业绩挂钩。

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我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以提供独立的建议和市场数据。

与上述薪酬理念一致，我们在2022财年的目标是为每位被提名的高管提供具有竞争力的总薪酬机会，考虑到我们同业集团公司向可比高管提供的薪酬，并适当反映个人和公司业绩。

薪酬委员会和管理层的作用

公司高管薪酬方案由薪酬委员会决定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生就较低级别管理人员的薪金、现金奖励、基于股权的奖励和长期薪酬水平向薪酬委员会提出建议，包括其他被任命的执行干事。保罗·马西亚诺先生和阿尔贝里尼先生不参加赔偿委员会关于他们自己的赔偿的审议。在薪酬委员会的指导下，管理层的其他成员提供财务、业绩和其他与设定业绩目标和证明结果有关的信息。然而，薪酬委员会是唯一

负责就所有指定高管的薪酬做出最终决定。其他管理层成员，包括任何其他被任命的高管，目前在确定或建议支付给我们被任命的高管的薪酬形式或金额方面没有任何角色。

独立薪酬顾问的角色

如上所述，赔偿委员会已聘请FW Cook作为其独立的赔偿顾问。在2022财年，FW Cook协助薪酬委员会(1)审查高管薪酬水平，包括审查和选择以下确定的同行公司集团，并收集和分析同行公司集团的竞争性薪酬数据；(2)审查董事薪酬水平；(3)评估高管的长期激励奖励结构。

FW Cook为公司提供的服务仅限于应薪酬委员会的要求提供的薪酬咨询服务。FW Cook不在公司管理层或其他员工的指导下为公司承担任何工作，尽管顾问会不时与管理层沟通，以获得向薪酬委员会提供建议所需的信息。薪酬委员会已确定FW Cook是独立的，其服务不会与公司或其任何高管或董事产生任何利益冲突。

用于告知薪酬委员会在确定2022财年高管薪酬水平时的判断的同行小组是薪酬委员会在考虑到FW Cook的建议和管理层的意见后建立的。在选择由上市服装和配饰零售公司组成的同行公司时，薪酬委员会考虑了一些因素，如每家公司的规模和商业模式，以及这些公司是否会与Guess竞争高管人才。组成2022财年同业集团的公司包括：

Abercrombie&Fitch Co.

美国鹰牌服装公司

Capri Holdings Limited(前身为Michael Kors Holdings Limited)

CHICO‘s Fas，Inc.

儿童之家，Inc.

德克斯户外公司

Express，Inc.

化石集团公司

利维·施特劳斯公司

PVH公司

拉尔夫·劳伦公司

Tapestry公司

城市用品公司

2022财年的同行组与上一年的同行组相同，除了RTW Retailwinds，Inc.(前身为New York&Company，Inc.)因申请破产而被除名，以及Levi Strauss&Co.的加入，这是基于其整体公司概况和共享的人才竞争。同业公司薪酬委员会在薪酬审查中将薪酬数据用作一般参考点。薪酬委员会不会根据这些薪酬数据设定任何特定水平或百分位数的薪酬水平。相反，同龄人组数据只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的一个信息点。除非另有说明，薪酬委员会对高管薪酬的决定是主观的，是薪酬委员会业务判断的结果，薪酬委员会成员的经验以及薪酬委员会的独立高管薪酬顾问提供的投入和同级团体数据为薪酬委员会的业务判断提供了信息。

股东参与度与股东角色薪酬话语权票数

董事会和薪酬委员会重视我们的股东对公司治理实践以及我们高管薪酬计划的设计和有效性的意见。通常情况下，公司董事会主席和薪酬委员会主席会直接与主要股东进行对话。例如，在2020财年，他直接与投资者交谈

约占非内部人士持有的已发行普通股和已发行普通股的30%。虽然由于新冠肺炎疫情期间的日程安排困难，我们无法在2021财年参与正常的股东外联工作，但我们在2022财年恢复了外联工作，并打算在2023财年再次这样做。

我们的股东目前每年都有机会通过对我们的高管薪酬计划进行咨询投票薪酬话语权求婚。我们的股东上一次获得这样的机会是在我们的2021年年度股东大会上，股东们批准了我们2021财年的高管薪酬计划，我们的建议获得了99%以上的投票薪酬话语权股东在那次会议上投票支持我们的高管薪酬计划。

部分基于前几年的股东谈话和薪酬话语权股东投票在我们上次的年度股东大会上，薪酬委员会决定继续强调按绩效支付工资并在2022财年继续我们的2021财年高管薪酬计划的总体结构，但我们的计划除外，如下所述。

董事会和薪酬委员会认为股东参与是其决策过程的重要组成部分，并计划继续努力，以便与股东的观点保持同步。在为我们指定的高管做出未来的薪酬决定时，薪酬委员会将继续考虑股东直接向薪酬委员会表达的意见以及通过我们的年度薪酬话语权咨询投票。

2022财年高管薪酬计划要素

摘要

我们目前针对指定高管的高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、年度现金激励机会和基于股权的长期激励机会。我们还为我们的首席创意官(和我们的首席执行官，但仅针对他之前在公司的服务，截至2010年6月)提供无保留递延薪酬计划、401(K)计划、补充高管退休计划，以及针对我们指定的高管职位的某些终止提供遣散费保护。

我们相信，我们高管薪酬计划的每一个要素都有助于我们实现一个或多个薪酬目标。基本工资、非合格递延薪酬计划、401(K)计划、补充性高管退休计划以及遣散费和其他离职福利都主要是为了吸引和留住合格的高管。这些是我们目前的高管薪酬计划的要素，其中任何给定年份的福利价值通常都是不变的。我们认为，为了吸引和留住顶尖高管，我们需要为高管提供可预测的福利金额，以奖励高管的持续服务。其中一些要素，如基本工资，通常是以短期或当前基础支付的。其他要素通常是在较长期的基础上支付的，例如在退休或其他终止雇用时或在归属期间之后。我们相信，长期因素和短期因素的结合使我们能够实现吸引和留住高管的双重目标。

我们任命的执行干事的年度奖励机会按年支付，旨在追究高管对年度业绩的责任。他们还有助于进一步使指定的高管与我们股东的利益保持一致，并帮助我们吸引、激励和留住高管。我们的长期股权激励主要是为了使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，尽管他们也要求高管对业绩负责(因为奖励的价值以及某些奖励下授予的股票/单位数量与特定业绩目标的实现和/或我们的股价有关)，并帮助我们吸引、激励和留住高管。这些是我们目前的高管薪酬计划的要素，旨在奖励业绩和创造股东价值，因此这些福利的价值取决于业绩和/或股价。

薪酬委员会使用以下更详细描述的这些要素，为每位被任命的高管制定总薪酬方案，其认为该方案支持公司的薪酬目标，并提供与经营业绩和股东价值变化挂钩的具有竞争力的薪酬机会。

基本工资

指定高管的基本工资旨在根据高管的责任、技能、经验和个人贡献水平对其进行补偿。薪酬委员会每年审查和批准指定执行干事的基本工资，并与晋升或职责的其他变化有关。基本工资的设定水平旨在避免过高的固定成本，同时提供足够的有保障的年收入，以减轻高管追求风险过高的业务战略的动机，以实现短期可变薪酬的最大化。在确定适当的基本工资水平时，薪酬委员会在其主观判断中还考虑到个人业绩、职责范围、支付历史和市场数据。

薪酬委员会确定，被点名的2021财政年度执行干事的基本工资水平仍然适用于2022财政年度，因此，2022财政年度没有任何被点名的执行干事的基本工资增加。2022财年，任命的高管年化基本工资水平如下：Paul Marciano先生年薪为1 200 000美元；Alberini先生年薪为1 200 000美元；Anderson女士年薪为550 000美元。

年度激励奖

我们认为，高管薪酬的很大一部分应该以业绩为基础，并有机会获得与出色业绩相关的大量奖励。年度激励奖通常根据公司的年度激励奖金计划(即奖金计划)授予公司任命的高管，该计划是一项基于绩效的计划，旨在通过将现金激励奖励机会与预先设定的绩效目标联系起来来激励关键员工。

薪酬委员会利用目标公司业绩指标确定了2022财年奖金计划下指定的高管年度激励措施，年度激励金额基于公司2022财年的运营收益确定。薪酬委员会选择运营收益作为计算每位高管的年度现金奖励金额的衡量标准，以提供确定奖励的客观框架。运营收益也是一个一贯适用、易于理解和广泛使用的指标，它提供了一种不包括某些非运营因素的运营业绩衡量标准，以更好地评估企业管理层的运营情况。为此，薪酬委员会确定了2022财年运营和许可部门收入的门槛、目标和最高收入目标，薪酬委员会认为这一水平很严格。

确定奖项的方法

每位被任命的高管在2022财年的奖金计划下都有一个门槛和目标现金激励金额，而且每位高管的年度现金激励在所有情况下都有上限。被任命的执行干事2022财年的门槛、目标和最高现金奖励机会列于下面的基于计划的奖励拨款表中，使用的是他们各自在财政年度开始时生效的年度基本工资水平。对于Paul Marciano先生和Alberini先生，门槛、目标和最高奖励金额分别为财政年度开始时有效的年度基本工资的100%、200%和300%；对于Anderson女士，分别为财政年度开始时有效的年度基本工资的37.5%、75%和112.5%。被提名的高管2022财年奖励是100%根据公司2022财年的运营收益确定的(不包括某些特定诉讼费用、某些专业服务和法律费用以及相关成本、重组的影响

费用、减值费用、收购费用以及税务和会计相关事项，或薪酬委员会酌情决定在情况下适合的其他项目)与下表所列薪酬委员会设定的业绩目标相关。


	来自以下项目的收益运营针对2022财年	年度现金奖励金额 (占总目标奖励的百分比)
绩效水平	来自以下项目的收益运营针对2022财年	P.马西亚诺			C.阿尔贝里尼			K·安德森
低于阈值	低于1.5亿美元		0	%		0	%		0	%
阀值	1.5亿美元		50	%		50	%		50	%
目标	1.7亿美元		100	%		100	%		100	%
极大值	2.05亿美元或更多		150	%		150	%		150	%

如果公司的实际业绩落在上述水平之间，支付百分比将通过适用支付水平之间的线性插值法确定。

实际裁决的厘定

2022年3月，薪酬委员会确定，在实施薪酬委员会根据奖励条款批准的调整后，公司2022财年的运营收益(如上所述)为3.106亿美元，其中不包括(I)310万美元的资产减值费用，(Ii)270万美元的某些专业服务和法律费用以及相关(信贷)成本，以及(Iii)租赁修改的净收益。

由于这些数额超过了为奖励目的而确定的适用最高业绩水平，每个被提名的执行干事将获得最高现金奖励，如以下基于计划的奖励补助金表所示(保罗·马西亚诺先生为3,600,000美元，阿尔贝里尼先生为3,600,000美元，安德森女士为618,750美元)。

保罗·马西亚诺特别现金奖励奖

除了上述年度现金奖励外，薪酬委员会还批准了Paul Marciano先生2022财年的另一项基于许可的奖励机会。如果公司2022财年的许可部门收入(受上述红利计划运营收益的相同调整)至少为70,000,000美元，Paul Marciano先生将有权获得3,000,000美元的现金奖励。如果公司2022财年的许可部门收入低于70,000,000美元，他将不会在此机会下收到任何付款。薪酬委员会批准了这一机会，因为它确定Paul Marciano先生的表现和贡献继续对公司许可结果的成功起到重要作用。2022年3月，薪酬委员会认定该公司2022财年的许可部门收入为9670万美元，因此，Paul Marciano先生获得了这笔奖金的全部金额。

长期股权激励奖

公司的理念是，被任命的高管长期薪酬应与提供给我们股东的价值直接挂钩。因此，被点名的执行干事的长期薪酬目前100%是以股票期权、限制性股票和/或限制性股票单位的形式授予的。薪酬委员会有权根据公司2004年股权激励计划授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。

薪酬委员会主要利用限制性股票单位作为其对我们指定的高管的长期激励授予的主要组成部分。使用限制性股票单位而不是股票期权作为长期激励奖励的主要组成部分降低了潜在的股票稀释水平，否则，如果授予更大的股票期权奖励，就会出现这种情况。此外，限制性股票单位还促进

管理层和股东之间的共同利益，因为获奖者根据一段时间内普通股的价值同时面临上行和下行风险。薪酬委员会还使用限制性股票单位奖励作为留任激励，因为它们通常在多年期间内授予。

在某些年份，薪酬委员会还以股票期权的形式向被任命的高管授予部分长期激励奖励，其行使价格等于授予日纽约证券交易所普通股的收盘价。薪酬委员会可不时利用高管股权奖励组合中的股票期权，因为只有当我们的股东在期权授予日期后通过股票价格升值实现价值时，股票期权才具有价值。股票期权还促进了关键高管的留任，因为奖励通常在三到四年内授予。

2022财年被任命高管的股权奖励

对于2022财年，薪酬委员会决定，被任命的高管的长期薪酬将仅以受限股票单位的形式授予，这些股票单位同时受基于业绩和基于时间的归属要求的约束，以提供额外的激励措施，以实现特定的财务目标。授予指定高管的2022财年股权奖励说明如下。

保罗·马西亚诺先生获表演奖。2021年6月，赔偿委员会将170,455股限制性股票授予Paul Marciano先生，这些股票同时受基于时间和业绩的归属要求的约束。如果公司2022财年许可部门的运营收益超过薪酬委员会设定的5,480万美元的门槛金额，Paul Marciano先生2022财年限制性股票单位奖励的50%有资格归属，如果公司2022财年的运营收益超过薪酬委员会设定的1.5亿美元门槛，则Paul Marciano先生2022财年限制性股票单位奖励的剩余50%有资格归属(在任何一种情况下，不包括某些特定诉讼费用、某些专业服务和法律费用以及相关成本、重组费用、减值费用、收购费用以及税务和会计相关事项)。如果达到了适用的门槛目标，奖励将在2022年1月30日、2023年1月30日和2024年1月30日分三次等额授予，条件是Paul Marciano先生在适用的授予日期之前继续为公司服务，并在某些情况下加速授予，如下文对基于计划的奖励的描述所述。

薪酬委员会相信，Paul Marciano先生将继续为公司的许可业务做出重大贡献。来自公司许可部门的运营收益被选为本次奖项的绩效衡量标准，以进一步将Paul Marciano先生的激励与公司该部门业务的表现联系起来。运营收益也是一种一致适用、易于理解和广泛使用的指标，它提供了一种不包括某些非运营因素的运营业绩衡量标准。在2022财年结束后，薪酬委员会确定公司2022财年的运营许可部门收益为8810万美元，公司2022财年的运营收益为3.106亿美元(在实施薪酬委员会根据奖励条款批准的调整后，不包括(I)310万美元的资产减值费用，(Ii)270万美元的某些专业服务和法律费用及相关(信用)成本，以及(Iii)(30万美元的租赁修改净收益)，这意味着该奖项的两个部分都达到了门槛水平。因此，三分之一的赔偿金归属于赔偿委员会的裁决，其余三分之二的赔偿金定于如上所述归属。

阿尔贝里尼先生的股票价格奖。2021年6月，薪酬委员会授予Alberini先生300,000个限制性股票单位，同时遵守基于时间和业绩的归属要求(2022年股票价格奖)。受奖励的单位有资格等额地分四期授予，条件是(I)实现该期的股价目标和(Ii)该期的最早归属日期，每种情况下如下表所示：


一批	股价目标		最早归属日期
A	$	35.00		6/30/22
B	$	40.00		6/30/23
C	$	45.00		6/30/24
D	$	50.00		6/30/25

就本奖项而言，股票价格是根据公司普通股在连续15个交易日内的平均收盘价计算的。如果该裁决截至2025年6月30日尚未归属，它将在该日终止。薪酬委员会批准将Alberini先生的雇佣协议延长至2025年6月30日，以进一步使Alberini先生的利益与公司股东的利益保持一致，并为他在延长的雇佣协议期限内继续受雇于公司提供额外激励。薪酬委员会将该奖项的股价目标定为比授予该奖项之日(即2021年6月30日)26.40美元的收盘价大幅上涨的水平。

Alberini先生和 Anderson女士的相对TSR绩效奖。2021年6月，薪酬委员会还根据高管聘用协议或聘书将限制性股票授予Alberini先生和Anderson女士。薪酬委员会认为，鉴于Alberini先生和Anderson女士在本公司的角色，奖励是对高管人员实现下文确定的具体业绩目标并在归属期间继续受雇于本公司的适当激励。这些奖励(2022年相对TSR奖)受制于相对总股东回报(TSR)归属要求，即将公司从授予奖励之日(2021年6月30日)开始至2024财年最后一天结束的业绩期间的TSR与薪酬委员会选定的一组同行公司在该业绩期间的TSR进行比较。TSR归属指标的使用解决了股东先前的反馈，即他们希望我们在高管薪酬计划中纳入(1)将高管薪酬与股东价值(如TSR)更紧密地联系在一起的业绩指标，以及(2)基于业绩的股权奖励的更长业绩期限。薪酬委员会认为，这种结构有助于进一步将这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。

Alberini先生的2022年相对TSR奖由129,451个业绩目标水平的限制性股票单位组成，Anderson女士的2022年相对TSR奖由23,217个业绩目标水平的限制性股票单位组成。

受2022年相对TSR奖约束的目标股票数量的零到150%之间将根据公司相对于同行公司集团在三年业绩期间的TSR授予如下：


绩效水平	公司TSR 的百分位数表演期	目标百分比符合以下条件的单位数遗嘱授予
低于阈值	25岁以下^这是百分位数		0	%
阀值	25^这是百分位数		25	%
目标	50^这是百分位数		100	%
极大值	75^这是百分位数及以上		150	%

如果公司的TSR百分位数介于上述水平之间，则将通过线性插值法确定归属的目标受限股票单位的百分比。奖品中记入

自绩效期限的最后一天起，基于公司相对TSR绩效的高管将有资格获得奖励。此外，还对奖励设置了以美元计价的支付上限，在任何情况下，受制于每个2022年相对TSR奖励的受限股票单位的数量不会超过通过指定的美元金额(Alberini先生的奖励为11,500,000美元和Anderson女士的奖励为2,062,500美元)除以适用归属日期普通股的收盘价而确定的受限股票单位数量。

用于2022年相对TSR奖的同行公司组与上面的独立薪酬顾问的角色确定的2022财年同行公司组相同，只是薪酬委员会认识到，与确定薪酬水平相比，公司规模与TSR业绩比较的相关性较小，并且考虑到每家公司的商业模式以及每家公司是否与Guess竞争高管人才，决定通过增加哥伦比亚运动装公司、The Gap，Inc.、和Lululemon Athletica Inc.来增加同行公司的数量是合适的。

阿尔贝里尼先生和安德森女士从运营奖中获得的收益。2021年6月，薪酬委员会还根据高管聘用协议或聘书将限制性股票授予Alberini先生和Anderson女士。如果公司没有达到薪酬委员会设定的2022财年运营收益1.5亿美元的门槛水平(取决于上文对Paul Marciano先生的业绩奖励中所述的调整)，这些奖励(2022年运营收益奖)中的任何部分都不会被授予。薪酬委员会根据Alberini先生及Anderson女士在本公司的角色，厘定该等奖励为激励行政人员达成特定盈利目标及在归属期间继续受雇于本公司的适当奖励。如果达到2022财年运营水平的最低收入水平，受奖励的单位将在三年内按年分期付款(就授予Alberini先生的情况而言)或以四年的期限(就授予Anderson女士的情况而言)授予受奖励的单位，条件是高管继续受雇。薪酬委员会相信，这种结构有助于进一步使这些高管的利益与我们股东的利益保持一致。

Alberini先生的2022年运营收益奖由56,818个限制性股票单位组成，Anderson女士的2022年运营收益奖由15,625个限制性股票单位组成。如上所述，薪酬委员会确定该公司2022财年的调整后运营收益为3.106亿美元。因此，2022年1月30日授予的每个2022年运营收益奖的第一批归属款项，以及每笔奖励的余额将归属于此后的年度分期付款，前提是高管继续受雇，如上所述。

借调安排

随着时间的推移，该公司已整合了其在欧洲的某些全球职能。作为这些努力的自然延伸，在2022财年，公司完成了将某些知识产权从美国转移到公司瑞士子公司(Guess Europe SAGL)的实体内转让，使我们的知识产权与我们的业务运营保持一致。在2022财年，与重组有关，本公司、Guess Europe SAGL以及Paul Marciano先生和Alberini先生同意了一项借调安排，根据该安排，Paul Marciano先生和Alberini先生将各自向Guess Europe SAGL提供服务，不收取额外报酬，并且公司将每年向他们每人支付15,000美元，而借调安排已经到位，以帮助支付他们因借调安排而增加的财务和税务筹划费用。本公司亦同意支付Paul Marciano先生及Alberini先生因借调期间在瑞士提供服务而须在瑞士缴税所产生的任何增收税款，使彼等于借调安排生效期间从本公司获得的特定年度的税后薪酬大致相等于若彼等的薪酬只在美国缴税的话本应于该年度从本公司收取的税后薪酬。

401(K)退休福利

本公司的员工，包括指定的高管，有资格参加本公司的符合纳税条件的401(K)计划，并有资格在服务一年后获得本公司的酌情配对供款。在2021日历年，公司代表每个符合资格的参与者支付了相当于参与者贡献的前6%薪酬的50%的酌情配对贡献。这些公司配对贡献可作为留用奖励，因为它们将在为公司服务的前五(5)年内授予员工。被任命的高管以与我们其他参与员工相同的条款参与该计划。

不合格延期补偿计划

自2006年以来，公司一直维持无保留延期补偿计划(DCP)。根据DCP，符合特定资格要求的选定员工，包括每位被点名的高管和董事会成员，可做出每年不可撤销的选择，最高可推迟支付其基本工资的75%、年度现金激励的100%、根据任何公司长期激励计划赚取的现金薪酬的100%或下一日历年度赚取的现金的100% 董事手续费。此外，公司可能会出资弥补公司401(K)计划下的公司匹配金额，但由于适用的国内收入法限制而无法支付给指定的高管。该公司还可能做出其他可自由支配的贡献，尽管它在2022财年没有这样做。本公司相信，为被提名的高管提供递延薪酬的机会是一种具有成本效益的方式，使高级管理人员能够获得与递延薪酬的所得税事件相关的税收优惠，即使本公司的相关扣减也被递延。以下是关于指定高管参与DCP的信息，DCP的具体条款描述如下：非限定递延薪酬计划下面的表#2022财年。

补充行政人员退休计划

自2006年以来，该公司还维持了一项补充高管退休计划(SERP？)。参与SERP的现任高管仅有Paul Marciano先生和Alberini先生。SERP在规定的情况下向Paul Marciano先生提供补充养恤金福利。本公司于2006年邀请Paul Marciano先生作为SERP的参与者，以向他提供补充养老金福利，以表彰他的重大贡献，并提供宝贵的留任激励。Alberini先生在SERP下的福利是由于他在2006至2010年间为公司服务而累计的。Alberini先生不会从他目前担任首席执行官的服务中积累额外的SERP福利。关于SERP的其他信息载于下文《2022财政年度养恤金福利表》中，SERP的具体条款如下。关于在某些终止或控制权变更时根据SERP可能支付的其他信息，请参见下文《终止或控制权变更时的潜在付款》。

终止雇用时的遣散费及其他福利

为了支持我们吸引、留住和激励合格高管的薪酬目标，我们认为，在某些情况下，为我们的主要高管提供特定类型终止雇佣时的遣散费保护是合适的。这些遣散费保护是在谈判其他雇佣条款时单独谈判的，通常是与每一位指定的执行干事签订雇佣协议或雇佣邀请函。在每宗个案中，薪酬委员会根据市场惯例及确保该等高管继续留任对本公司及其股东的重要性，认为每位高管的遣散费拨备均属合理。

2022财年授予被任命高管的所有股权奖励、自2018财年以来授予Paul Marciano先生的股权奖励以及授予其他员工的绩效奖励

自2018财年起，规定奖励不会随着控制权的变更而自动加速，除非奖励因事件而终止(即，奖励不是由继任实体承担或继续的)，或者高管的雇用在奖励协议中指定的特定情况下终止。根据我们股权激励计划的条款，如果公司控制权发生变更，前几年授予的某些尚未完成的奖励，以及授予Paul Marciano先生和Alberini先生以外的其他员工的某些新奖励，通常(除非薪酬委员会另有决定)通常将完全归属或支付(视适用情况而定)。

我们为我们指定的高管维持的任何雇佣协议或其他薪酬安排都不包括因控制消费税的变化而获得任何毛收入的权利。有关因终止雇用或控制权变更而可能向指定高管支付的潜在款项的其他信息，请参见下文中的终止或控制权变更后的潜在付款。

安全保护

我们为Paul Marciano先生提供一定的安全保护。赔偿委员会认为，鉴于Paul Marciano先生作为公司创始人的高调性质，这些保护对他是适当的。这些保护并不是为了给Paul Marciano先生提供个人利益(除了预定的安全)，我们不认为这些安全保护是对Paul Marciano先生的补偿。但是，根据适用的美国证券交易委员会规则的要求，我们将公司在适用年度提供这些保护的成本作为对Paul Marciano先生该年度的补偿计入下面的薪酬汇总表。

持股准则

为鼓励本公司高级管理层及非雇员董事持股，本公司维持持股指引。股权指引旨在使高级管理层和非雇员董事的财务利益与公司股东的财务利益进一步保持一致。根据股权指导方针，某些特定的高级管理人员，包括所有被任命的高管和我们的非雇员董事，必须积累并在他们继续受雇于公司或董事会期间保留以下数量的公司普通股：


职位		股权要求
首席执行官		年基本工资的六倍
选定的高级管理人员(包括所有其他指定的管理人员)		年基本工资的2.5倍
非雇员董事		五次年度董事会聘任

在参与者达到适用的所有权准则之前，参与者应保留相当于因行使、归属或支付公司授予参与者的股权奖励(包括股票期权和限制性股票)而收到的股份净额的50%(在支付任何行使价和相关税费后)的金额。一旦参与者达到适用的所有权指导方针，预计将保持对指导方针金额的所有权。为了满足股票所有权准则的要求，下列持股计入所需的持有量：(1)直接持有的股份(包括通过公开市场购买、授予限制性股票奖励或行使股票期权)，(2)配偶或子女或通过某些信托为参与者、配偶和/或子女的利益持有的股份，以及(3)基于以下价值的股票期权等价物《钱在实处》既得和未行使的股票期权。

高管薪酬追回政策

该公司维持一项关于向高管追回某些基于业绩的薪酬的政策(追回政策)。追回政策规定，董事会或

薪酬委员会可要求报销或取消向高管支付的某些短期或长期现金或股权奖励的全部或部分，条件是： (1)任何此类支付的金额或包括在其中的股票数量是根据随后修订的财务业绩计算的，以及(2)根据修订后的财务业绩向高管支付的现金或股权奖励将减少。如果在确定按业绩发放的薪酬时考虑了财务业绩的实现情况，但薪酬不是按公式发放的，则审计委员会或薪酬委员会将酌情决定要求偿还的金额(如有)。追回政策还规定，董事会或薪酬委员会可要求报销或取消因与高管的骚扰、歧视和/或报复有关的原因而向该高管发放的任何可自由支配的短期或长期现金奖励的全部或部分，包括但不限于未能对指控或投诉作出适当回应。

第162(M)条政策

《国内税法》第162(M)节(第162(M)节)一般不允许对上市公司在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬进行减税。2017年11月2日之前授予的某些奖励基于达到薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先确立的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣减限额的例外。作为审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣减限额。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给不可因所得税而扣减的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。

薪酬委员会

高管薪酬报告(一)

赔偿委员会具有《宪章》所述的某些职责和权力。薪酬委员会目前由本报告结尾处点名的三名非雇员董事组成，董事会已确定他们均为纽约证券交易所上市标准所界定的独立董事。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所披露的信息。基于此次审查和我们的讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析部分包括在公司2022财年年度报告中 Form 10-K年度报告和2022年年会的本委托书中，每一项都提交给美国证券交易委员会。

由薪酬委员会，

亚历克斯·也门尼德健，主席

安东尼·奇多尼

辛西娅·利文斯顿

(1)	美国证券交易委员会备案文件有时通过引用并入信息。这意味着公司向您推荐的是之前向美国证券交易委员会备案的信息，这些信息应被视为您正在阅读的备案文件的一部分。除非公司另有特别说明，否则本报告不应被视为通过引用而被纳入，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年证券法或交易法提交。

薪酬委员会

联锁与内部人参与

所有出现在上述薪酬委员会报告中的薪酬委员会成员都是2022财年的委员会成员。在2022财年在薪酬委员会任职的董事均不是本公司现任或前任高管或员工，也没有根据美国证券交易委员会规则要求本公司披露任何关系要求披露某些关系和关联方交易。本公司并无任何高管担任董事或任何其他实体薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而在2022财年，该实体的其中一名高管曾担任董事或本公司薪酬委员会成员。

薪酬汇总表-2020-2022财年

下表列出了我们指定的高管在所涵盖的财政年度提供的服务的薪酬信息。

根据美国证券交易委员会规则的要求，股票奖励(包括受限股票单位)和期权奖励在授予当年的薪酬摘要表中显示为薪酬(即使它们有多年的归属时间表和/或基于业绩的归属要求)，并基于其授予日期的公允价值进行会计处理。因此，该表包括在所示年份授予的股票和期权奖励，即使这些奖励原计划在以后的年份授予，甚至在随后被没收(例如，因为未满足适用的基于业绩的归属条件)。因此，股票和期权列不报告官员是否从奖励中实现了经济利益(例如，通过授予股票或行使期权)。


名称和负责人职位	财政年		薪金 ($)		奖金 ($)(1)		库存奖项 ($)(2)		选择权奖项 ($)(2)		非股权激励计划补偿 ($)(3)		改变养老金价值和非- 合格延期补偿收益 ($)(4)		所有其他补偿 ($)(5)		总计(美元)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
保罗·马西亚诺		2022		1,200,000				4,500,012		—		6,600,000		—		313,662		12,613,674
首席创意官		2021		870,385		3,150,000		3,000,002		1,508,216		2,400,000		—		296,315		11,224,918
		2020		950,000		—		3,000,003		—		2,154,305		—		273,245		6,377,553

卡洛斯·阿尔贝里尼		2022		1,200,000				10,861,253		—		3,600,000		—		68,463		15,729,716
首席执行官		2021		941,539		—		2,300,005		1,508,216		2,400,000		—		57,521		7,207,281
		2020		1,121,539		1,000,000		8,552,000		4,035,540		1,842,454		698,312		52,692		17,302,537

凯瑟琳·安德森		2022		550,000				825,006		—		618,750		—		13,594		2,007,350
首席财务官(6)		2021		499,231		—		412,505		414,759		412,500		—		13,198		1,752,193
		2020		84,615		500,000		1,339,800		865,852		—		—		—		2,790,267

(1)	上文(D)栏为Paul Marciano先生报告的数额反映了2021财政年度以许可证为基础的特别现金奖励。

(2)

根据美国证券交易委员会披露规则，上文(E)和(F)栏报告的金额分别反映股票奖励和期权奖励的授予日期合计公允价值，分别根据财务会计准则第718条计算并在每个会计年度授予(不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计)。有关用于计算(E)和(F)栏中报告金额的假设和方法的讨论，请参阅(I)本公司综合财务报表附注 20(基于股份的薪酬)中关于2022财年授予的股权激励奖励的讨论，该附注包含在本公司的Form 10-K年度报告中；以及(Ii)作为本公司前一会计年度Form 10-K年度报告的一部分，本公司的合并财务报表中包含的类似的基于股份的补偿附注包含在该年度授予的股权奖励。除本附注(2)以下各段所述外，所有奖励的授予日公允价值均假定将达到最高水平的业绩条件。

上文(E)栏中的2022财政年度数额包括：

•

对Paul Marciano先生来说，这一数额是他在2022财年获得的基于业绩的限制性股票奖励的公允价值。根据公认会计原则于授予日确定，依据授予时我们认为可能达到的适用于奖励的业绩条件的结果(这是目标业绩水平)和每股26.40美元的公司普通股公允价值(即授予奖励之日公司普通股的每股收盘价)。假设将达到适用于奖励的最高业绩水平，授予日奖励的公允价值与授予日期基于适用于该奖励的绩效条件的可能结果的奖励的公允价值。

•

对于Alberini先生和Anderson女士，这些金额包括2022财年授予高管的2022年相对TSR奖励的公允价值，根据普遍接受的会计原则在授予日期根据适用于奖励的业绩条件的结果确定，我们在授予奖励时确定这些奖励可能达到这些目的(该模型基于蒙特卡洛模拟定价模型，该模型对截至奖励授予日期的多个潜在结果进行概率加权)。Alberini先生和Anderson女士的2022年相对TSR奖的授予日期公允价值分别为2,300,008美元和412,506美元。授予日期Alberini先生和Anderson女士2022年的公允价值

假设达到适用于该奖项的最高绩效水平的相对TSR奖分别为3,450,012美元和618,759美元。用于确定授予日期这些奖励的公允价值的蒙特卡洛模拟定价模型假设：公司普通股的每股公允价值为26.40美元(即授予奖励之日公司普通股的收盘价)，2.6年的测量期，公司普通股的预期波动率为63.15%，在奖励项下的相对TSR计量中使用的公司的同期平均预期波动率为70.08%，该测量期内的假设年利率为0.37%。假设股息收益率为0.00%。

•

对于Alberini先生和Anderson女士，这些金额还包括在2022财年授予高管的2022年运营奖励收益的公允价值，该收益是根据普遍接受的会计原则在授予日期根据适用于奖励的业绩条件的结果确定的，而我们在授予奖励时认为很可能达到这些目的，即目标业绩水平)。根据该厘定及授出日公司普通股的每股收市价，Alberini先生及Anderson女士于授出日的授出公平值分别为1,499,995美元及412,500美元。假设将达到适用于该奖项的最高业绩水平，每个奖项的授予日期公允价值与基于适用于该奖项的业绩条件的可能结果的奖励授予日期公允价值相同。

•

对于Alberini先生来说，这一金额还包括2022财年授予他的2022年股票价格奖励的公允价值，该价值是根据普遍接受的会计原则在授予日期根据适用于奖励的业绩条件的结果确定的，而我们在授予奖励时确定该结果是可能的 (这是基于蒙特卡洛模拟定价模型，该模型对截至奖励授予日期的多个潜在结果进行了概率加权)。上表中为Alberini先生报告的2022年股票价格奖励的授予日期公允价值为7,061,250美元。Alberini先生2022年股票价格奖励的授予日期公允价值假设将达到适用于该奖励的最高表现水平，与授予日期的公允价值相同，该公允价值是基于适用于该奖励的业绩条件的可能结果。用于确定授予日期的蒙特卡洛模拟定价模型假设为：公司普通股每股公允价值为26.40美元(即授予奖励之日公司普通股的收盘价)，4年测算期，预期波动率为82.58%，该测算期内的假设年利率为0.66%，假设股息率为0.00%。

上文第(Br)(E)栏中对Paul Marciano先生的2021财政年度数额是2021财政年度授予他的基于业绩的限制性股票单位的公允价值，于授出日期根据公认会计原则厘定，以授予奖励时适用于奖励的表现条件的结果(即目标表现水平)及每股公司普通股公允价值9.65美元(即授予奖励当日公司普通股的每股收市价)为依据。根据适用于该奖励的业绩条件的可能结果，假定将达到适用于该奖励的最高业绩水平的奖励授予日期的公允价值与奖励的授予日期公允价值相同。上文(E)栏中Alberini先生和Anderson女士的2021财年金额为2021财年授予执行官员的2021年相对TSR奖励的公允价值，根据普遍接受的会计原则在授予日期根据适用于奖励的业绩条件的结果确定(该结果基于蒙特卡洛模拟定价模型，该模型对截至奖励授予日期的多个潜在结果进行了概率加权)。有关蒙特卡罗模拟定价模型所作假设的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注20(基于股份的薪酬, 作为公司2021财年年度报告Form 10-K的一部分。Alberini先生和Anderson女士的2021年相对TSR奖的授予日期公允价值假设适用于该奖项的最高绩效水平分别为3,450,008美元和618,758美元。

Paul Marciano先生在上文(E)栏中的2020财年金额是指在2020财年期间授予他的基于业绩的限制性股票单位奖励的公允价值，该公允价值是根据普遍接受的会计原则于授予日期确定的，该结果是基于授予奖励时适用于该奖励的业绩条件的结果(这是目标业绩水平)和每股公司普通股公允价值14.61美元(这是授予奖励当日公司普通股的收盘价)。假定将达到适用于该奖励的最高业绩水平的授予日期的公允价值与基于适用于该奖励的履约条件的可能结果的奖励的授予日期公允价值相同。在上文(E)栏针对Alberini先生的2020财年金额中，5,345,000美元是授予Alberini先生的2020年收入奖励的公允价值，该价值是根据普遍接受的会计原则根据适用于奖励的业绩条件的结果确定的，该业绩条件是我们在授予奖励时为这些目的而确定的(这是业绩的目标水平)。假设将达到适用于该奖项的最高业绩水平，授予日期的奖励公允价值与基于适用于该奖励的绩效条件的可能结果的奖励的授予日期公允价值相同。

(3)	上列(G)中报告的金额反映了根据本公司奖金计划的条款，支付给指定高管的现金奖励总额，作为本公司所涵盖会计年度的绩效奖励。(G)栏中报告的每个财政年度的年度现金奖励一般在下一个财政年度的第一季度支付。仅就2020财年而言，年度奖励的净额(扣除预扣和扣除后，除非Paul Marciano先生以现金支付给公司，如薪酬委员会允许)于2020年4月以完全既得普通股结算。

(4)

(H)栏中报告的金额代表Paul Marciano先生和Alberini先生与本公司的补充高管退休计划(SERP)有关的应计总养老金福利的精算现值的年度变化。其他被点名的执行干事都没有参加工作人员资源规划。有关Paul Marciano先生和Alberini先生在2022财年福利的精算现值变化的讨论，请参阅下面的表11《2022财年》。Paul Marciano先生福利的精算现值在2022财年比2021财年有所下降，在2020财年比2019财年有所下降。虽然与2020财政年度相比，Paul Marciano先生的养恤金在2021财政年度的精算现值有所增加，但Paul Marciano先生在2021财政年度报告的数额为0美元，因为自2012财政年度以来，他的应计养恤金福利的精算现值总体上出现净亏损(如下文《养恤金福利表》和《2022财政年度》中更详细地说明)。Alberini先生的SERP福利是就其于2006至2010年间在本公司的先前服务而累积的。他不会因目前担任首席执行官的服务而累积任何额外的SERP福利。对于Alberini先生，与2021财年和2020财年相比，其SERP福利在2022财年的精算现值有所下降。Alberini先生2020财年的福利的精算现值增加了，原因是(1)用于确定现值的贴现率从2019财年的3.75%降至2020财年的2.5%，以及(2)Alberini先生距离其福利资格开始日期更近一年。精算现值计算没有这些变化, 据报告，Alberini先生2020财年的SERP受益值增长为零。应计福利的精算现值依据是：2020财年含MP 2019死亡率预测的2014年死亡率表、2021财年含MP 2020死亡率预测的PRI 2012死亡率表、2022财年MP 2021死亡率预测值的PRI 2012死亡率表；2020财年、2021财年和2022财年分别为2.5%、2.25%和2.75%的贴现率；Paul Marciano先生的假设退休年龄为73岁，Alberini先生的假设退休年龄为65岁。所使用的假设与公司综合财务报表附注13(定义福利计划)中用于财务报告的假设相同，该附注13(定义福利计划)包含在公司2022财年年报Form 10-K中。见下文《2022年财政年度养恤金福利表》。

本公司的非限制性递延薪酬计划下的递延薪酬收益并无计入第(H)栏，原因是被点名的高管不会获得高于市价的薪酬或根据本计划递延的薪酬的优先收益。被点名的高管在2022财年根据非限定递延薪酬计划收到的递延薪酬收入报告在下面的非限定递延薪酬计划表14中。

(5)

第(I)栏显示的2022财年金额包括：(I)保罗·马西亚诺先生的住房安全(193,663美元)、汽车费用，包括燃料、维修和保险(75,565美元)、与医疗保险相关的费用(35,884美元)，以及对公司401(K)计划的配套缴费(或对保罗·马西亚诺先生为401(K)计划补足的配套捐款)(8,550美元)；(Ii)Alberini先生，汽车开支，包括燃料、维修及保险(32,899美元)、健康保险相关开支(27,463美元)及公司401(K)计划的等额供款(8,100美元)；及(Iii)Anderson女士，健康保险相关开支(12,394美元)及手机费津贴(1,200美元)。有时，当我们的指定高管乘坐公司租用或包租的飞机进行商务旅行时，高管的私人嘉宾可能会陪同高管在飞机上占据一个原本空置的座位。在这些情况下，公司因个人航空旅行而增加的任何成本都由高管支付或报销。在2022财年，保罗·马西亚诺和阿尔贝里尼分别有权使用公司提供的汽车。公司使用公司自有汽车的增量成本是根据美国国税局评估公司自有汽车使用价值的公式计算的。第(I)栏所列其他项目对本公司的增量成本是根据本公司的实际成本计算的(除非另有披露)。如下面某些关系和相关交易部分所讨论的, 该公司在2021财年第四季度发现，它错误地支付了保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺控制的某些实体的员工在大约2000年至2020年10月期间的医疗费用(马西亚诺办公室)。Marciano办公室在为Marciano办公室的员工获得和管理医疗保险方面可能实现了较低的总体费用，这一事实本身可能被视为公司向Paul Marciano和Maurice Marciano提供的额外福利，但最终没有为公司提供2022财年、2021财年和2020财年的相关增量成本，因为Marciano夫妇在这些财年向公司偿还了100%的总增量成本，或者直接向保险提供商支付了。

(6)	安德森女士自2022年3月31日起辞去本公司首席财务官一职。

获提名的行政人员的薪酬

？上面的薪酬摘要表量化了我们指定的高管在2022财年、2021财年和2020财年赚取或授予的不同形式薪酬的价值。表中报告的每个被任命的执行干事总薪酬的主要要素是基本工资、包括股票期权的长期股权激励、限制性股票和/或限制性股票单位以及现金奖励薪酬。如表的脚注(5)中进一步所述，被指名的执行干事还获得或获得了《薪酬汇总表》第(I)栏所列的其他福利。

？应结合后面的表格和叙述性说明阅读《薪酬汇总表》。对每一位被提名的执行干事的聘用条件的描述

紧跟在本段之后的是协议书或聘书。？2022财年基于计划的奖励授予表，以及随后的股票期权和限制性股票单位的材料条款说明，提供了有关2022财年授予指定高管的长期股权激励的信息。？2022财年年末杰出股权奖和2022财年年终期权演练和股票授予表提供了有关被提名的高管的潜在可变现价值和与其股权奖励有关的实际实现价值的进一步信息。？《养老金福利表》《2022财政年度》和我们的SERP材料条款的相关说明描述了我们的SERP向Paul Marciano先生和Alberini先生提供的退休福利。下面关于控制终止或变更时的潜在付款的讨论旨在进一步解释在某些情况下将支付给或可能支付给我们指定的高管的潜在未来付款。

雇佣协议说明

以下是2022财年生效的与我们指定的高管官员签订的雇佣协议和聘用邀请函的具体条款的说明。这些协定中的每一项还规定或规定，在某些情况下，被指名的执行干事的雇用终止时的遣散费和福利。有关这些福利的具体条款的说明，请参阅下面的终止或控制权变更时的潜在付款。

保罗·马西亚诺

本公司目前并未与Paul Marciano先生签订雇佣协议，因为其先前的雇佣协议已于2019年1月30日到期。保罗·马西亚诺先生继续受雇于本公司是在自愿的基础上。

卡洛斯·阿尔贝里尼

2019年1月27日，公司与卡洛斯·阿尔贝里尼签订雇佣协议(阿尔贝里尼雇佣协议)。在若干终止条款的规限下，Alberini雇佣协议规定Alberini先生由本公司聘用为其行政总裁，任期三年，其后可自动续期一年，除非任何一方发出通知，表示不会延长任期。如上所述，Alberini雇佣协议于2021年6月修订，将期限延长至2025年6月30日(此后可如上所述自动续签一年)。

《阿尔贝里尼就业协议》规定，阿尔贝里尼先生可获得以下补偿和福利：

•

基薪年率为1 200 000美元(取决于薪酬委员会的年度审查和增加(但不减少))；

•

薪酬委员会将根据绩效标准确定的年度现金奖励机会，其年度门槛、目标和最高现金奖励机会分别为其当年基本工资的100%、200%和300%；

•

在协议期限内，从2021财年开始，在Alberini先生继续受雇的情况下，每年颁发一笔股权奖励，当公司为公司高管薪酬计划制定该年度的业绩目标时，该奖励的目标授予日期公允价值不得低于3,800,000美元(该价值基于公司为其财务报告目的确定的奖励授予日期的公允价值)；以及

•

按与其职位相称的条款参与公司的其他福利计划和政策 (包括但不限于假期福利、公司提供的汽车和其他福利)，以及每年最高10,000美元的人寿保险费报销。

凯瑟琳·安德森

2019年10月23日，公司与凯瑟琳·安德森签订了聘书(安德森信函)。安德森的这封信规定，安德森女士将获得以下补偿和福利：

•

基薪年率为550000美元；

•

基于绩效标准的年度现金奖励机会，由薪酬委员会确定，其目标年度现金机会为相应年度基本工资的75%；

•

由薪酬委员会确定的从2021财年开始的年度长期股权激励机会，其目标年度长期股权激励机会为基本工资的150%(基于奖励的授予日期公允价值，且不低于奖励授予日期价值的40%为限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或其组合)；以及

•

以与其职位相称的条款参与公司的其他福利计划和政策 (包括但不限于假期福利和其他额外福利)。

2022财年基于计划的奖励发放情况

下表列出了2022财年根据公司2004年股权激励计划和奖金计划授予被任命的高管的股权和非股权激励奖励的相关信息。每笔赠款的具体条款在下文基于计划的奖励说明下进行了说明。


				预计未来支出在非股权激励下计划大奖						预计未来支出在股权激励计划下奖项						所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)		格兰特日期公平价值的库存和选择权奖项 ($)(1)
名字	格兰特日期			阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)		格兰特日期公平价值的库存和选择权奖项 ($)(1)
(a)	(b)			(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)		(l)
保罗·马西亚诺		6/30/2021	(2)		—		—		—		—		170,455		—		—		—		—		4,500,012
		6/30/2021	(3)		1,200,000		2,400,000		3,600,000		—		—		—		—		—		—		—
		6/30/2021	(4)		—		3,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—

卡洛斯·阿尔贝里尼		6/30/2021	(5)		—		—		—		75,000		300,000		300,000		—		—		—		7,061,250
		6/30/2021	(6)		—		—		—		32,363		129,451		194,177		—		—		—		2,300,008
		6/30/2021	(7)		—		—		—		—		56,818		—		—		—		—		1,499,995
		6/30/2021	(3)		1,200,000		2,400,000		3,600,000		—		—		—		—		—		—		—

凯瑟琳·安德森		6/30/2021	(6)		—		—		—		5,804		23,217		34,826		—		—		—		412,506
		6/30/2021	(7)		—		—		—		—		15,625		—		—		—		—		412,500
		6/30/2021	(3)		206,250		412,500		618,750		—		—		—		—		—		—		—

(1)	上表(L)栏所列各项股权奖励的授予日期公允价值是根据适用的会计规则在中确定的，而基于业绩的奖励的授予日期公允价值是根据我们在授予奖励时认为可能适用于该等奖励的基于业绩的条件的结果而确定的。见上文概要补偿表附注(2)。

(2)	本行报道的在2022财年授予Paul Marciano先生的奖励包括受限股票个单位，这些单位受到基于时间和业绩的归属要求的约束。有关该奖项的说明，请参阅上文中提到的2022财年高管薪酬计划要素-长期股权激励奖-2022财年高管股权奖-保罗·马西亚诺先生的绩效奖以及下表的叙述。

(3)	这些行中报告的金额反映了被任命的高管在2022财年的门槛、目标和最高现金奖励奖励机会，采用他们各自在财年开始时生效的年度基本工资水平。2022财年授予每位指定执行干事的现金奖励金额包含在薪酬汇总表的栏(G)中。有关更多详细信息，请参阅上文所述的2022财年高管薪酬计划要素和年度激励奖。

(4)	反映了Paul Marciano先生2022财年许可部门收入激励的机会。支付给Paul Marciano先生的2022财政年度数额列于赔偿金汇总表的(G)栏。有关更多详细信息，请参阅上面的《2022财年年度激励奖的高管薪酬计划要素》。

(5)	本行报道的2022财年授予Alberini先生的奖项包括他的2022年股票价格奖。有关该奖项的说明，请参阅上面的《2022财年高管薪酬计划要素》-长期股权激励奖-2022财年被任命高管的股权奖-阿尔贝里尼先生的股票价格奖和下表的叙述。

(6)	2022财年授予Alberini先生和Anderson女士的这些行中报告的奖项包括为每位高管颁发的2022年相关TSR奖。有关这些奖项的说明，请参阅上面的《2022财年高管薪酬计划要素》、《长期股权激励奖》、《2022年财年被任命高管的股权奖》、《Alberini先生和安德森女士的相对TSR绩效奖》以及下表的叙述。

(7)	2022财年授予Alberini先生和Anderson女士的这些行中报告的奖励包括为每位高管颁发的2022年运营收益奖。有关这些奖励的说明，请参阅上面的《2022财年高管薪酬方案要素》、《长期股权激励奖》、《2022财年指定高管的股权奖励》、《Alberini先生和安德森女士的运营奖励所得》以及下表说明。

基于计划的奖励说明

上面的基于计划的奖励授予表反映了每个被任命的高管的现金奖励机会(根据基于2022财年业绩的绩效计划 )。该表还反映了2022财政年度授予被任命的执行干事的股权奖励，具体情况如下所述。所有这些奖励都是根据2004年股权激励计划或奖金计划授予的，并且均受其条款的约束。这些计划由薪酬委员会管理。本委托书中讨论的这些奖励的归属要求一般假设公司的控制权没有发生变化，并且高管将无权获得与终止雇佣相关的任何加速归属。适用于这些奖励的控制权变更和加速授予条款将在下文和下面的控制权终止或控制权变更时的潜在付款一节中讨论。

基于业绩的限制性股票单位

先生。保罗·马西亚诺2022年表演奖。上表第(Br)栏(G)所述的Paul Marciano先生的限制性股票单位奖励，如本公司达到特定业绩目标，并基于Paul Marciano先生在适用归属日期期间的持续服务，则有资格授予。50%的奖励有资格根据公司2022财年许可部门的运营收益进行归属，其余50%的奖励有资格根据公司2022财年的运营收益进行归属。如果薪酬委员会为业绩期间确定的两个业绩目标都达到了，所有受奖励的限制性股票单位都将有资格归属。如果只实现了薪酬委员会为绩效期间确定的绩效目标之一，则受奖励的限制性股票单位的50%将有资格授予。如果薪酬委员会为业绩期间确定的两个业绩目标均未达到，截至业绩期间最后一天，所有受奖励的限制性股票单位都将被取消和终止。如上文《2022财年高管薪酬计划要素》和《长期股权激励奖》中所述，薪酬委员会确定这两个绩效目标均已达到。

受Paul Marciano先生奖励的有资格根据业绩期间的业绩授予的受限股票单位一般将分三次等额授予，其中三分之一的股票单位分别在2022年1月30日、2023年1月30日和2024年1月30日归属。一般而言，除下文所述外，如果该高管对本公司的服务因任何原因而终止，则受该奖励约束的任何先前未归属的限制性股票单位将终止。如果高管因去世或残疾而终止聘用，受奖励的所有限制性股票单位将于终止日成为完全归属的(如果此类终止发生在履约期间结束之前，将被视为已满足绩效要求)。如果在履约期结束前本公司的控制权发生变更，则自该事件发生之日起，履行条件将被视为已得到满足，基于时间的归属条件将继续适用(下一句中规定的除外)。如果公司的控制权发生变化，而当时尚未支付和未归属的裁决部分于

与该交易有关的部分(即，该交易在该事件发生后不再继续，或由继承人实体承担或转换)，受裁决约束的该部分股票单位将自控制权变更之日起完全归属。

先生。Alberini 2022特别股票价格奖。上表(F)至(H)栏包括2021年6月授予Alberini先生的限制性股票单位奖励，如果普通股达到指定的股价水平，则有资格授予该单位。奖励包括300,000个有资格分四次等额授予的限制性股票单位，根据Alberini先生的继续受雇安排，此类分期付款将在(I)实现该分期付款的股价目标和(Ii)该分期付款的最早归属日期(如下表所示)较晚时进行：


一批	股价目标	最早归属日期
A	$35.00	6/30/22
B	$40.00	6/30/23
C	$45.00	6/30/24
D	$50.00	6/30/25

就本奖项而言，股票价格是根据公司普通股在连续15个交易日内的平均收盘价计算的。如果该裁决截至2025年6月30日尚未归属，它将在该日终止。如果在业绩期间和控制权变更窗口期之外(即公司控制权变更之前12个月、与公司控制权变更相关的12个月或之后的24个月)，阿尔贝里尼先生的雇佣终止是由于公司在没有原因的情况下终止的，由高管出于充分的理由终止的(该等条款在高管的雇佣协议或聘书中定义)，或者，如果在业绩期间且在控制权变更之前，由于高管死亡或残疾(该术语在高管的雇佣协议或聘书中定义)而终止高管的聘用，则已达到适用股价目标的任何当时未授予的单位将在高管的终止日期归属，而任何仍未归属的单位将终止。如果本公司的控制权在履约期间发生变更，则自控制权变更之日起，所有股价目标将被视为已达到，在控制权变更之前出现的最早归属日期的任何单位将归属于控制权变更。如果控制权变更后奖励继续，或者由继任实体承担或转换，则当时未归属的单位仍有资格归属，但高管仍将继续受雇, 在剩余的最早归属日期，如果高管的雇佣在控制窗口变更内因公司无故终止或高管有充分理由终止而终止，则适用于加速归属。如果该裁决在此类事件后没有继续，或未由后续实体承担或转换，则该裁决将在控制权发生变化时全额归属。

先生。Alberini和M。安德森2022年相对TSR奖。上表第(F)至 (H)栏包括受2022年6月授予Alberini先生和Anderson女士的2022年相对TSR奖制约的限制性股票单位。受奖励的限制性股票单位包括普通股的目标数量相当于129,451股(就授予Alberini先生的情况而言)和23,217股(就授予Anderson女士的情况而言)，受奖励的最终有资格归属的单位数量等于目标数量的零至150%，该数量基于本公司自授予日期开始至2024财年最后一天的业绩期间相对于薪酬委员会选定的同业公司集团的TSR 。如果公司的TSR排名在50位^这是在业绩期间，受奖励的受限制股票单位的目标数量将有资格归属。如果公司的TSR排在第25位^这是绩效期间相对于同级组的百分位数，受奖励的受限股票单位目标数量的25%将有资格授予。如果公司的TSR排名在75%^这是在绩效期间，受奖励的受限股票单位目标数量的150%将有资格授予。然而，在任何情况下，奖励将不会授予截至归属日期确定的价值超过11,500,000美元(对于Alberini先生)和2,062,500美元(对于Anderson女士)的普通股股份。如果公司的TSR介于

这些门槛、目标和最高绩效级别的归属百分比将通过这些级别的归属百分比之间的线性内插来确定。如果公司在业绩期间的相对TSR低于25%，则不会获得任何部分奖励^这是百分位数。任何受奖励限制的股票单位，如根据本公司的相对TSR而被视为不符合授予资格，将自履约期的最后一天起取消和终止。

如果在绩效期间和控制变更窗口之外(即公司控制权变更前12个月、与公司控制权变更相关的12个月或之后的24个月)，阿尔贝里尼先生或安德森女士的雇佣关系因以下原因终止：公司无故终止、高管有充分理由终止雇佣关系(这些条款在高管的雇佣协议或聘书中有定义)或公司不续订雇佣协议的条款(阿尔贝里尼先生的情况)，或者，如果高管在归属日期之前的任何时间因高管死亡或残疾而终止聘用 (该术语在高管的雇佣协议或聘书中定义)，则目标单位数将通过将目标单位数乘以分数来按比例分配，分数的分子是高管在绩效期间受雇的天数，分母是绩效期间的总天数，按比例分配的目标单位数将根据公司在整个绩效期间的相对TSR保持未完成并有资格归属。如果公司控制权在业绩期间发生变更，奖励将有资格授予目标单位数量(如果控制权变更发生在2022财年)，或基于公司通过控制权变更在业绩期间的相对TSR(如果控制权变更发生在2023财年或2024财年)。如果该裁决在此类事件之后继续，或者由后续实体承担或转换, 有资格归属的单位数量将在原业绩期间的最后一天归属，但限于高管继续受雇至归属日期，如果高管的雇佣在控制窗口变更内终止，原因是公司无故终止，高管有充分理由终止，或由于公司不续签雇佣协议期限(对于Alberini先生)，没有应用上述比例分配，或者由于高管去世或残疾，应用上述比例分配，则加速归属。如果裁决将因控制权变更交易而终止(即裁决在发生此类事件后不再继续，且不由后续实体承担或转换)，则此类单位将在控制权变更时归属。

先生。Alberini和女士。安德森2022年运营奖的收益。上表(G)栏包括受限股票单位，受2022年6月授予Alberini先生和Anderson女士的2022年运营奖励收益的限制。受限股票单位包括相当于56,818股普通股(授予Alberini先生的情况下)和15,625股(授予Anderson女士的情况下)的普通股数量。除非公司达到薪酬委员会确定的2022财年运营收益的门槛水平，否则这些限制性股票单位都不会归属。如果达到门槛水平，在高管继续受雇的情况下，受奖励的单位将按年分期付款(就授予Alberini先生的情况而言，分三次于2022年、2023年和2024年1月30日授予；对于授予Anderson女士的单位，将于2022年1月30日、2023年、2024年和2025年1月30日分四次授予)。如果在2022财年发生控制权变更或高管因死亡或残疾而终止雇佣，则应自动视为满足运营收益门槛。

受限股票单位受2022年运营奖励收益的限制，然后被取消授予，通常将在高管终止雇用时终止。然而，就Alberini先生的奖励而言，如果他的雇佣在奖励的最后归属日期之前终止，并且在控制权变更窗口(在公司控制权变更之前、相关或之后的12个月)之外终止，由于公司无故终止，阿尔贝里尼先生以充分的理由终止(该条款在他的雇佣协议中定义)，或者由于公司不续签他的雇佣协议条款，或者，如果Alberini先生的雇佣因其死亡或残疾而终止(该条款在其雇佣协议中有定义)，则其奖励的下一个预定归属分期付款将被授予

按比例分期付款(除非该分期付款之前已终止)。如果Alberini先生的雇佣被公司无故终止、Alberini先生有充分理由终止，或由于公司在控制权变更期间不续签雇佣协议条款而终止，则Alberini先生当时未归属的单位将完全归属。

授予指定高管高级管理人员的每个限制性股票单位代表在满足适用的归属要求的情况下获得一股普通股的合同权利。这些限制性股票单位包括股息等价权。如果在任何受奖励的限制性股票单位尚未发行时，就普通股支付现金股息，奖励金额将与奖励持有人在持有公司普通股股份时获得的股息相等，但受已发行的限制性股票单位的限制。与奖励有关的任何股息等价物均须遵守与其相关的限制性股票单位相同的归属要求。

非股权激励计划奖

关于2022财年的业绩，公司向其任命的高管授予非股权激励计划奖励机会，如上表附注(3)所述。2022年3月，薪酬委员会审查了公司在预先设定的绩效目标方面的绩效，认证了2022财年被任命的高管的绩效水平和由此产生的奖励，如上所述，在2022财年的高管薪酬计划要素中，在年度激励奖中，以及在摘要薪酬表第(G)栏中所述。

2022财年年末未偿还股权奖

下表列出了截至2022年1月29日每个被任命的执行干事持有的未完成股权奖励的信息，包括截至该日期尚未完全归属的奖励的归属日期。


				期权大奖(1)								股票大奖(2)
名字	格兰特日期			数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数量股票或单位囤积那个还没有既得 (#)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 ($)(3)		权益激励平面图奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那是否有未既得 (#)		权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得 ($)(3)
(a)	(b)			(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
保罗·马西亚诺		3/28/2012			56,000		—	$	31.36		3/28/2022		—		—		—		—
		4/3/2013			73,400		—	$	25.17		4/3/2023		—		—		—		—
		6/20/2019	(4)		—		—		—		—		68,447		1,464,766		—		—
		6/11/2020	(5)		116,053		232,104	$	8.64		6/11/2030		—		—		—		—
		6/29/2020	(6)		—		—		—		—		207,254		4,435,236		—		—
		6/30/2021	(7)		—		—		—		—		—		—		170,455		3,647,737

卡洛斯·阿尔贝里尼		2/20/2019	(8)		300,000		300,000	$	21.38		2/20/2029		—		—		—		—
		2/20/2019	(9)		—		—		—		—		125,000		2,675,000		—		—
		6/11/2020	(5)		116,053		232,104	$	8.64		6/11/2030		—		—		—		—
		6/29/2020	(10)		—		—		—		—		—		—		540,737		11,571,761
		6/30/2021	(11)		—		—		—		—		—		—		56,818		1,215,905
		6/30/2021	(12)		—		—		—		—		—		—		300,000		6,420,000
		6/30/2021	(13)		—		—		—		—		—		—		194,177		4,155,377

凯瑟琳·安德森		12/2/2019	(14)		65,000		65,000	$	19.15		12/2/2029		—		—		—		—
		12/2/2019	(14)		—		—		—		—		35,000		749,000		—		—
		6/11/2020	(15)		23,936		71,807	$	8.64		6/11/2030		—		—		—		—
		6/29/2020	(10)		—		—		—		—		—		—		96,981		2,075,393
		6/30/2021	(16)		—		—		—		—		—		—		15,625		334,375
		6/30/2021	(13)		—		—		—		—		—		—		34,826		745,266

(1)	上表中报告的所有期权均根据公司2004年股权激励计划授予，并受其约束。上面(F)栏中显示的期权到期日是正常的到期日，也是期权可以行使的最晚日期。在上述某些情况下，期权可能会更早终止。对于每名被任命的高管，上列(D)中显示的不可行使期权自2022年1月29日起取消授予，如果被任命的高管在预定归属之前终止聘用，这些期权通常将终止。

(2)	上表中报告的所有股票奖励均根据公司2004年的股权激励计划授予，并受其约束。

(3)	(H)和(J)栏中报告的股票奖励市值的计算方法是，将(G)和(I)栏中分别报告的适用股票股数乘以普通股在2022年1月28日(2022财年最后一个交易日)的收盘价21.40美元。

(4)	根据2020财年授予Paul Marciano先生的奖励条款，由于本公司2020财年来自本公司许可部门的运营收益和本公司2020财年的运营收益超过了预先设定的业绩门槛，因此，奖励将分为三个等额的年度分期付款。奖金的三分之一将于2020年1月30日和2021年1月30日各授予一次，其余分期付款将于2022年1月30日授予。

(5)	奖项在2021年6月11日、2022年6月11日和2023年6月11日分三次等额发放。

(6)	根据2021财年授予Paul Marciano先生的奖励条款，由于本公司2021财年来自本公司许可部门的运营收益和本公司2021财年来自运营的收益超过了预先设定的业绩门槛，因此，奖励将分三个等额的年度分期付款。三分之一的奖金将于2021年1月30日授予，其余分期付款将于2022年和2023年的1月30日授予。

(7)	根据2022财年授予Paul Marciano先生的奖励条款，由于本公司2022财年来自本公司许可部门的运营收益和本公司2022财年的运营收益超过

预先设定的业绩门槛，该奖项将分为三个等额的年度分期付款。奖金的三分之一将在2022年、2023年和2024年的每个1月30日授予。

(8)	奖励背心分四个等额分期付款。四分之一的奖金将在2020年2月20日和2021年2月20日颁发，其余分期付款将在2022年和2023年的2月20日颁发。

(9)	根据2020年收入奖的条款，由于公司2020财年的总收入超过了预先设定的业绩门槛，该奖项将分为四个等额的年度分期付款。四分之一的奖金将在2020年2月20日和2021年2月20日授予，其余的分期付款将在2022年2月20日和2023年2月20日授予。

(10)

根据2021年相对TSR奖的条款，这些奖励须遵守由公司2021年、2022年和2023财年组成的三年业绩期间的相对TSR归属要求。受奖励的限制性股票单位目标数量的零至150%将根据公司的TSR授予，而薪酬委员会批准的同业集团三年业绩期间的TSR则为。上面报告的数字反映了受奖励的最大单位数(受奖励的目标单位数的150%)，因为如果业绩期间在2021财年结束时结束，受奖励的限制性股票单位的数量将超过目标水平。这些奖励包括以美元计价的支付上限，以便归属的受限股票单位数量不会超过通过指定的美元金额(Alberini先生的奖励为11,500,000美元和Anderson女士的奖励为2,062,500美元)除以适用归属日期本公司普通股的收盘价而确定的受限股票单位的数量。

(11)	根据2022财年授予Alberini先生的运营收益奖励的条款，由于公司2022财年的运营收益超过了预先设定的业绩门槛，该奖励将分为三个相等的年度分期付款。三分之一的奖金将在2022年、2023年和2024年的每年1月30日授予。

(12)	奖励有资格分成四个等额部分，其中每一部分归属于(I)实现市价35美元和2022年6月30日的较晚的公司股票，(Ii)达到40美元的市场价格和2023年6月30日的较晚的公司股票，(Iii)达到45美元的市场价格和2024年6月30日的较晚的公司股票，以及(Iv)达到50美元的市场价格和2025年6月30日之前达到的较晚的公司股票，2025年，每一批股份将受制于Alberini先生的持续雇用，直至适用归属日期。确定业绩的股票价格是往绩15个交易日的平均收盘价。

(13)

根据2022年相对TSR奖的条款，这些奖励在由公司2022年、2023年和2023财年组成的三年业绩期间受相对TSR归属要求的约束。受奖励的限制性股票单位目标数量的零至150%将根据公司的TSR授予，而薪酬委员会批准的同业集团三年业绩期间的TSR则为。上面报告的数字反映了受奖励的最大单位数(受奖励的目标单位数的150%)，因为如果适用的业绩期间在2022财年结束时结束，受奖励的限制性股票单位的数量将超过目标水平。该等奖励包括以美元为面值的支付上限，以便归属的限制性股票单位数目不会超过通过指定的美元金额(Alberini先生的奖励为11,500,000美元和Anderson女士的奖励为2,062,500美元 )除以适用归属日期本公司普通股的收盘价而确定的受限股票单位数量。

(14)	奖金分为四个等额的分期付款。奖励的四分之一在2020年12月2日和2021年12月2日授予，其余分期付款将在2020年12月2日和2023年12月2日授予。

(15)	奖项在2021年6月11日、2022年6月11日、2023年6月11日和2024年6月11日分四次等额发放。

(16)	根据2022财年授予安德森女士的运营收益奖励的条款，由于公司2022财年的运营收益超过了预先设定的业绩门槛，该奖励将分四个等额的年度分期付款。四分之一的奖项于2022年1月30日授予。于安德森女士于2022年3月31日离职时，此项奖励的余额以及她当时未归属的其他每一项尚未授予的股权奖励即告终止。

2022财年的期权行权和股票归属

下表介绍了有关(I)被任命的高管在2022财年期间行使股票期权的情况和(Ii)在2022财年期间授予被任命的高管的股票奖励的情况。


	期权大奖				股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼 (#)		已实现的价值论锻炼 ($)(1)		股份数量收购日期归属 (#)		已实现的价值论归属 ($)(2)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)
保罗·马西亚诺		—		—		194,974		5,168,605
卡洛斯·阿尔贝里尼		—		—		62,500		1,626,094
凯瑟琳·安德森		—		—		17,500		413,525

(1)	上文(C)栏所示的期权奖励金额的计算方法是：(1)行使期权所涉及的普通股股数乘以(2)差额

普通股于行权日每股收市价与期权行权价之间的差额。

(2)	上文(E)栏所示的股票奖励金额为：(1)归属的股份数量乘以普通股在归属日的每股收盘价，再加上(2)高管就适用奖励收到的任何股息等价物的总现金价值。

养老金福利表--2022财年

下表提供了截至2022年1月29日计算的累积福利的现值，根据公司的补充高管退休计划(SERP)，可能将支付给Paul Marciano先生和Alberini先生，这是公司唯一的固定收益养老金计划。


名字	计划名称	数几年来记入贷方服务 (#)		现值累积效益 ($)(1)		付款期间上一财政年度 ($)(2)
保罗·马西亚诺	SERP		24		25,700,592		—
卡洛斯·阿尔贝里尼	SERP		9		3,653,237		209,483

(1)	本栏中的金额表示截至2022年1月29日计算的截至2022年1月29日的精算现值，即被任命的执行干事相对于SERP的应计养恤金福利总额。应计福利的精算现值基于2.75%的贴现率、具有MP 2021死亡率预测的PRI 2012年死亡率表以及Paul Marciano先生73岁和Alberini先生65岁的假设退休年龄。使用的假设与财务报告使用的假设相同，并包含在公司合并财务报表的附注13(定义福利计划)中，该附注包含在公司2022财年年报的10-K表格中。更多信息见上文《薪酬汇总表》脚注(4)，其中涉及SERP应计养恤金总福利的精算现值的逐年变化情况。

(2)	Alberini先生从2021年1月开始领取SERP福利，这是因为他之前在公司的服务于2010年6月结束。根据适用的国内收入法规则，这些付款不能推迟或推迟，而不会招致重大的税务处罚。

本公司于二零零六年采用员工持股计划，在若干指定情况下，向若干选定的高管提供退休、终止雇佣、死亡、伤残或本公司控制权变更时的福利。截至2022年1月29日，参加SERP的高管只有Paul Marciano先生和Alberini先生。Alberini先生于二零零六年至二零一零年期间因服务本公司而应计福利。Alberini先生不会从他目前担任首席执行官的服务中积累额外的SERP福利。

SERP下的年度福利，或SERP福利，计算方法是将参与者在最后三个完整日历年中的任何两个年中的最高平均薪酬(包括基本工资和某些年度现金奖励)乘以每个服务年度相当于2.5%的百分比，但Paul Marciano先生的最高福利为此类平均薪酬的60%。Paul Marciano先生完全享有SERP的福利，在计算SERP的福利时，他已经达到了允许的最高24年服务年限。Paul Marciano先生2013年之后任何一年的最高补偿金额(见SERP中的定义)将在根据计划计算其福利时被考虑在内，最高金额为6,250,000美元，如果他在2016年1月31日之后退休或因其他原因终止雇用，其SERP福利的平均补偿将自2016年1月31日起确定。

如上所述，Alberini先生不会因担任首席执行官而获得额外的SERP福利。他的福利是根据他于2010年不再担任公司总裁兼首席运营官时的累计服务和薪酬历史计算的。

企业资源规划福利一般在参与者的一生中支付，但必须由每个参与者提前选择领取十年或十五年的精算等价物--某一终身年金或共同和50%的遗属年金。SERP福利金额将按参与者估计的社会保障福利金额减去。如果参与者在年满65岁时或之后退休，其计划福利将开始以参与者选择的形式支付。如果参与者在年满65岁之前被终止雇用，其计划福利将停止累算，并将从年满65岁后开始以参与者选择的形式开始支付。在参与者死亡或残疾时，参与者或其受益人通常有权获得相当于适用的SERP福利的一笔精算金额。SERP规定，如果参与者在公司控制权变更后12 个月内被解雇，该参与者将有权获得一笔相当于适用SERP福利的一次性精算金额，犹如该福利已在终止后完全归属一样。

在2012财政年度结束时，Paul Marciano先生在SERP下的累计福利现值为37 059 275美元。精算因素的变化导致Paul Marciano先生在SERP下的累积福利现值低于2012财政年度之后每个财政年度结束时的现值。根据适用的美国证券交易委员会规则，在福利现值减少的年度，如2022财年和2020财年，这些财年的福利现值变动在汇总补偿表中报告为0美元(而不是减少的实际金额)。

2022财年不合格递延薪酬计划表

下表列出了截至2022年1月29日的财年公司非限定递延薪酬计划(DCP)下的贡献、收益、提款和账户余额的摘要信息。


名字	执行人员投稿在最后财政年度 ($)		注册人投稿在最后财政年度 ($)(1)		集料收益在最后财政年度 ($)		集料提款/ 分配 ($)		集料天平终于到了财政年终 ($)(2)
保罗·马西亚诺		—		450		160,627		—		3,168,130
卡洛斯·阿尔贝里尼		—		—		—		—		—
凯瑟琳·安德森		—		—		—		—		—

(1)	在2022财年，公司没有对任何被提名的高管做出可自由支配的贡献。此列中的金额代表公司在2022财年根据DCP条款做出的贡献，用于弥补由于适用的国内收入法限制，根据我们符合纳税条件的401(K)计划(几乎所有受薪员工都有资格参与)，无法向该高管的账户支付的401(K)匹配金额。这些数额也包括在上文汇总补偿表的第(I)栏。

(2)	在前几年高管被任命为高管的范围内，在上一财年结束时的汇总余额中报告的代表先前基本工资和年度现金激励奖励延期或公司贡献的金额，以前在我们的摘要中作为薪酬报告给指定的高管薪酬表？？工资、非股权激励计划薪酬？或？前几年的所有其他薪酬。在最后一个财政年度末的汇总余额中报告的金额，代表以前递延金额的前几年的收益，不反映在上期汇总补偿表中。

根据DCP，部分符合特定资格要求的员工，包括每位被点名的高管和董事会成员，可做出每年不可撤销的选择，推迟最高可达其基本工资的75%、年度现金激励的100%、根据任何公司长期激励计划赚取的现金薪酬的100%或将在下一个日历年度赚取的董事费用的100%。在……里面

此外，公司出资弥补公司401(K)计划下的公司匹配金额，这些金额由于适用的国内收入法规限制而无法支付给指定的高管。

账户余额根据参与者从公司指定的基金列表中选择的投资基金的业绩记入收入、收益和亏损。参与者在任何时候都将100%归入其延期账户中与延期有关的金额。与损失的401(K)匹配金额相关的贷方金额受本公司401(K)计划规定的相同归属要求的约束，而与公司可自由支配的供款相关的贷方金额受公司对该等金额施加的归属要求(如果有)约束。参与者将有资格在终止雇佣、退休、残疾、死亡、本公司控制权变更或之前确定的另一个预定分配日期或之后，根据DCP规则作出的选择，一次性或分期付款获得记入其账户的金额的分配。对于被任命的执行干事，《国税法》第409A条规定，分配不得早于被任命的执行干事终止雇用后的六个月(不包括因残疾或死亡而终止)。DCP不需要由公司提供资金，直到福利变为可支付，并且参与者有公司的无担保合同承诺支付DCP项下的到期金额。该公司已购买了公司所有的人寿保险，以帮助抵消这一责任。本公司于2022财年并无根据应课税品政策作出任何酌情供款。

终止或控制权变更时的潜在付款

下一节介绍与终止聘用和/或变更公司控制权有关的可能支付给我们指定的每一位高管的福利。按照美国证券交易委员会规则的规定，在计算向保罗·马西亚诺先生、阿尔贝里尼先生和安德森女士支付的任何潜在款项时，我们假设控制权的终止和/或变更发生在2022财年的最后一个工作日。以下所述的福利不包括与完全归属的SERP、DCP或401(K)权益或既有和未行使的股票期权有关的任何金额，在此情况下，不会因终止或控制权变更而向指定的执行干事提供额外的福利。如下表所示，正如下面讨论的以及上文关于基于计划的奖励的说明部分所示，在某些与终止雇用和/或控制权变更相关的情况下，我们指定的高管所持有的未完成的基于股权的奖励也可能受到加速授予的约束。

保罗·马西亚诺

如果保罗·马西亚诺先生被终止雇佣和/或在2022财政年度最后一天发生控制权变更，他将无权获得任何遣散费。Paul Marciano先生可能有权获得与其某些终止雇佣及与影响本公司的某些控制权事件相关的未偿还股本奖励的某些加速归属。有关这些福利中某些福利的具体条款的说明，请参阅上文中基于计划的奖励说明和基于业绩的限制性股票单位。Paul Marciano先生还在2020财年和2021财年获得了限制性股票单位奖励，其加速归属条款与2022财年授予Paul Marciano先生的限制性股票单位奖励类似。

下表列出了如果Paul Marciano先生终止在本公司的雇佣关系和/或在2022财年最后一个营业日发生控制权变更时，根据其奖励协议的条款，有权获得的未偿还股权奖励的估计金额。


名字	触发事件	的价值加速受限股票，受限股票单位和未归属的选项 ($)(1)(2)		总计 ($)
保罗·马西亚诺	死亡/残疾		9,548,380		9,548,380
	学期。无故辞职或有正当理由辞职(控制不变)		—		—
	控制权的变化		—		—
	学期。与控制权变更有关的无理由或有充分理由的辞职		—		—

(1)	代表Paul Marciano先生未授予的限制性股票单位奖励的内在价值，在指示的情况下将加速。未归属限制性股票和股票单位奖励的价值计算方法为：将21.40美元(2022年1月28日，即2022财年最后一个交易日纽约证券交易所普通股的收盘价)乘以奖励加速部分所涉及的股票数量。

(2)	Paul Marciano先生持有的任何奖项都不会自动授予公司控制权的变更。本陈述假定，在交易完成后，这些裁决将继续发放，或由后续实体承担或转换。如果奖励与交易有关而终止(并且不是由继任实体承担或转换)，则高管持有的所有未偿还和未归属的股权奖励将加速。在这种情况下，保罗·马西亚诺先生因终止裁决而获得的赔偿金的价值将为12,510,027美元。在与终止奖励相关的加速奖励范围内，不会有与终止雇佣相关的此类加速奖励的额外加速归属价值。

卡洛斯·阿尔贝里尼

Alberini雇佣协议规定，如果Alberini先生在没有任何理由(定义见Alberini雇佣协议)的情况下被公司终止雇用，则在协议期满后，由于公司交付不续签通知(如果公司没有理由交付此类不续签通知)而生效，或者Alberini先生出于好的理由(定义见Alberini雇佣协议)终止与Alberini先生的雇佣关系，Alberini先生将有权获得以下离职福利：(1)支付总额相当于其基本工资两倍的款项，这笔款项一般在雇佣终止后按月分24次支付(或者，如果这种终止雇佣发生在控制权变更之前、之后或之后两年内的12个月内(根据协议的定义)，则一次性支付相当于其基本工资和目标年度现金奖励之和的两倍的总额)；(2)按比例获得其在终止工作所在年度的年度现金奖励部分(按比例计算，按比例是根据该年度的受雇天数，并根据其受雇全年的实际表现)；。(3)偿还Alberini先生的人寿保险费，最高可达10美元。, 支付或退还Alberini先生的保费，以根据COBRA继续承保长达24个月的医疗保险。Alberini先生亦可能有权就其某些终止雇佣及与影响本公司的某些控制权变动有关的未清偿股权奖励获得若干加速归属。有关Alberini先生在2022财年颁发的奖励的这些福利的具体条款的说明，请参见上文对基于计划的奖励的说明。阿尔贝里尼还在前几个财年获得了尚未偿还的股权奖励，并有以下加速授予的条款：

2020财年和2021财年股票期权。在2020财年和2021财年，阿尔贝里尼获得了股票期权，按年分期付款。如果Alberini先生因其死亡或残疾而终止雇佣关系(如雇佣协议中所定义)，他将按比例授予计划在下一个归属日期授予的股票期权。如果阿尔贝里尼先生的雇佣被公司终止

在没有任何理由的情况下，由Alberini先生出于充分理由(此类条款在其雇佣协议中定义)，或由于公司不续订雇佣协议的条款，(I)Alberini先生在2020财年授予的股票期权将完全授予，以及(Ii)Alberini先生在2021财年授予的股票期权将按比例授予(或者，如果此类终止发生在控制权窗口变更期间(在授予协议中定义为12个月之前，与有关，或于本公司控制权变更后12个月内)，或如本公司控制权发生变更而该项奖励在交易中并无继续或承担，则购股权将全数归属)。

2020财年限制性股票单位奖。在2020财年，Alberini先生获得了250,000个限制性股票单位，这些单位有资格根据公司2020财年的总收入(2020财年收入奖)进行归属。2020年收入奖的适用业绩条件在2020财年达到，该奖项分四个等量的分期付款，其中四分之一的股票单位在2020年2月20日、2021年、2022年和2023年2月20日授予。如果高管因高管死亡或残疾而终止聘用(如Alberini先生的雇佣协议所定义)，高管将按比例授予按计划于下一个归属日期授予的受限股票单位部分(如果此类终止发生在履约期间结束之前，将被视为已满足业绩要求)。如果阿尔贝里尼先生的聘用被公司无故终止，被阿尔贝里尼先生以正当理由(如阿尔贝里尼先生的雇佣协议中定义的)终止，或者由于公司不续签雇佣协议期限，阿尔贝里尼先生的未偿还和未授予的限制性股票单位将完全归属(如果在业绩期间结束之前终止，奖励将一直有效，直到业绩期间结束，如果业绩条件得到满足，则受限股票单位应在薪酬委员会证明满足业绩目标后授予。不符合履约条件的，没收受限制的库存单位)。

2021财年相对TSR奖。在2021财年，Alberini先生获得了个受限股票单位的奖励，该奖励基于公司相对于薪酬委员会在奖励绩效期间选定的同业集团的TSR的TSR而有资格归属。本裁决的终止雇佣和控制权变更条款类似于上文基于计划的奖励说明和基于业绩的限制性股票单位项下授予Alberini先生的2022财年相对TSR奖励的条款。

其他奖项。如果Alberini先生的雇佣被公司无故终止、Alberini先生有充分理由(该等条款在他的雇佣协议中定义)，或由于公司不续签雇佣协议的期限，关于公司授予Alberini先生的当时未偿还和未授予的其他股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的股权奖励(尽管适用的奖励协议或2004年股权激励计划中有任何规定)，(A)股权奖励将按比例授予适用于下一次奖励和适用于奖励的基于服务的归属分期付款的股份数量部分，该分期付款以其他方式计划在Alberini先生终止雇用的日期之后归属(按比例基于上次雇佣终止前开始的期间内的雇佣天数和适用奖励下的服务归属日期，该天数在雇佣终止之前发生，截止于适用奖励下的下一个时间和基于服务的归属日期，该适用奖励的下一个时间和基于服务的归属日期计划在雇佣终止之后发生 )，及(B)对于受绩效归属要求约束的奖励，该奖励将继续受制于适用的绩效归属条件，并且上述规定的按比例归属仅适用于根据适用于该奖励的时间和服务归属条件安排归属的下一分期付款。然而，如果阿尔贝里尼先生在控制权变更之前、之日或之后的12个月内被终止雇用，则每一种此类股票期权，即限制性股票, 如果本公司授予Alberini先生的限制性股票单位或类似股权奖励当时尚未完成且未归属(且未按照前述规定加速)，适用于股权奖励的基于时间和服务的归属条件将不再完全适用，任何基于业绩的条件和奖励的支付时间将按适用奖励协议的规定执行。

如果Alberini先生因其死亡或残疾而终止雇用(定义见Alberini雇佣协议)，他将有权获得以下离职福利：(1)按比例支付终止雇用年度的上述年度现金奖励，但按比例的年度现金奖励将基于该年度的目标业绩水平及(2)如上所述按比例加速授予其当时未偿还和未归属的股权奖励。

根据Alberini雇佣协议或与本公司订立的任何其他协议的条款，Alberini先生无权更改控制消费税总额拨备。如果Alberini先生的付款、权利或福利(无论是根据雇佣协议或任何其他计划或安排)需要缴纳根据国内税法第280G和4999条征收的消费税，Alberini雇佣协议规定，该等付款、权利或福利将在必要的程度上减少，以使该等付款、权利或福利的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是Alberini先生收到的税后福利净额将超过他在没有进行此类扣减的情况下获得的税后净收益。

Alberini先生获得上述遣散费福利的权利一般取决于他提供了以公司为受益人的索赔。

下表载列若Alberini先生终止受雇于本公司及/或于2022财年最后一个营业日发生本公司控制权变动，根据其雇佣协议及奖励协议的条款，Alberini先生将有权获得的估计金额，以证明未偿还的股权奖励。


名字	触发事件	现金遣散费 ($)(1)		每年一次现金激励 ($)(2)		医疗和保险效益 ($)(3)		的价值加速受限股票，受限股票单位和未归属的选项 ($)(4)(5)		总计 ($)
卡洛斯·阿尔贝里尼	死亡/残疾		—		3,600,000		—		2,611,488		6,211,488
	学期。无故辞职或有正当理由辞职(控制不变)		2,400,000		3,600,000		74,926		4,031,595		10,106,521
	控制权的变化		—		—		—		—		—
	学期。与控制权变更有关的无理由或有充分理由的辞职		7,200,000		3,600,000		74,926		28,079,950		38,954,876

(1)	代表的数额相当于Alberini先生基本工资的两倍(如果是任期。无理由或与控制权变动有关的正当理由辞职，是其基本工资和目标年度现金奖励总和的两倍)。

(2)	表示2022财年支付的实际现金奖励。

(3)	表示在无故终止或有充分理由辞职后的两年内人寿保险费支付和持续医疗保险的价值。

(4)	代表Alberini先生的未归属股票期权和未归属限制性股票单位奖励的内在价值，这些奖励将在指示的情况下加速。对于未授予的股票期权，这一价值的计算方法是：(I)21.40美元(2022年1月28日，2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的普通股收盘价)超过期权每股行权价的金额(如果有)乘以(Ii)受奖励加速部分限制的股票数量。对于未归属的限制性股票单位奖励，此价值通过以下计算得出：21.40美元乘以受奖励加速部分约束的股份数量，不包括仍受业绩归属条件约束的任何奖励。

(5)	Alberini先生持有的任何奖励都不会随着公司控制权的变更而自动授予。本演示文稿假定这些奖励将在交易完成后继续，或由后续实体承担或转换。如果奖励与交易有关而终止(且不是由继承人实体承担或转换)，则高管持有的所有未完成和未归属的股权奖励将加速。在这种情况下，Alberini先生因终止裁决而获得的赔偿金的价值将为28 079 950美元。在与终止奖励相关的加速奖励范围内，不会有与终止雇佣相关的此类加速奖励的额外加速归属价值。

凯瑟琳·安德森

安德森信函规定，如果公司以非原因(如安德森信函中的定义)(以及安德森女士的死亡或残疾以外的原因)终止安德森女士的聘用，或者如果安德森女士出于正当理由(如安德森信函中的定义)辞职，安德森女士将有权获得，前提是她发布了对公司有利的索赔声明，并遵守了终止后24个月不得征求员工和顾问的限制性契约，(1)在雇佣终止之日起一年内继续支付基本工资(作为遣散费)(或者，如果在公司控制权变更之前、之后或之后18个月内终止雇佣关系，则一次性支付相当于其基本工资和目标年度现金奖励总和1.5倍的总金额)，(2)按比例支付终止年度的年度现金奖励(根据年内受雇天数并根据其受雇全年的实际业绩按比例计算)，以及 (3)支付或退还其保费，以根据COBRA继续为其提供最多12个月的医疗保险。

Anderson女士可能也有权因其某些终止雇佣及影响本公司的某些控制权变动事件而有权获得若干未偿还股权奖励的加速归属。有关安德森女士在2022财年授予的奖励的这些福利的具体条款的说明，请参见上文对基于计划的奖励的说明。安德森女士还在前几个财政年度获得了尚未偿还的股权奖励，并有以下加速归属条款：

2020财年大奖。在2020财年，安德森获得了一份股票期权和一份限制性股票奖励，每个股票单位每年分四次分期付款。当公司控制权发生变化时(如安德森女士的聘书中所定义的那样)，当时尚未完成的每一项奖励都将全部授予。

2021财年相对TSR奖。在2021财年，Anderson女士获得了个受限股票单位的奖励，该奖励基于公司相对于薪酬委员会在奖励绩效期间选定的同业集团的TSR的TSR而有资格归属。本裁决的终止雇佣和控制权变更条款类似于上文在基于计划的奖励说明和基于业绩的限制性股票单位项下授予安德森女士的2022财年相对TSR奖励的条款。

Anderson女士获得上述遣散费福利的权利一般取决于她提供以公司为受益人的索赔。

下表列出了如果安德森女士在下述情况下终止受雇于本公司和/或在2022财年最后一个营业日发生本公司控制权变更的情况下，根据其聘用函和奖励协议的条款，安德森女士有权获得的估计金额。


名字	触发事件	现金遣散费 ($)(1)		每年一次现金激励 ($)(2)		医疗和保险效益 ($)(3)		的价值加速受限股票，受限股票单位和未归属的选项 ($)(4)(5)		总计 ($)
凯瑟琳·安德森	死亡/残疾		—		—		—		—		—
	学期。无缘无故或有正当理由辞职		550,000		618,750		12,394		—		1,181,144
	控制权的变化		—		—		—		895,250		895,250
	学期。与控制权变更有关的无理由或有充分理由的辞职		1,443,750		618,750		12,394		2,654,628		4,729,522

(1)	代表的数额等于Anderson女士基本工资的一倍(或，在任期的情况下)。在与控制权变动有关的情况下，无理由或有正当理由辞职，不得超过安德森先生基本工资和目标年度现金奖励之和的1.5倍。

(2)	代表安德森女士2022财年的实际现金奖励。

(3)	表示在无故终止或有充分理由辞职后持续一年的医疗保险价值。

(4)	代表Anderson女士的未归属股票期权和未归属限制性股票或限制性股票单位奖励的内在价值，这些奖励将在指示的情况下加速。对于未授予的股票期权，这一价值的计算方法是：(I)21.40美元(普通股在2022年1月28日，即2022财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)超过期权每股行权价的金额(如果有)乘以(Ii)受奖励加速部分限制的股票数量。对于未归属的受限股票或受限股票单位奖励，此值的计算方法为：将21.40美元乘以受奖励加速部分约束的股票数量，不包括仍受绩效归属条件约束的任何奖励。

(5)

如上所述，2020财年授予安德森女士的股权奖励一般会随着本公司控制权的变更而加速，但在未偿还和未归属的范围内。在2021财年或2022财年，授予安德森的任何奖励都不会自动归因于公司控制权的变化。本演示文稿假定2021财年和2022财年授予的奖励将在交易完成后继续发放，或由后续实体承担或转换。如果2021财年和2022财年的奖励与交易有关而终止(并且不是由后续实体承担或转换)，则高管持有的所有未偿还和未归属的股权奖励将加速。在这种情况下，安德森女士因终止奖励(包括加快2020财政年度的奖励)而获得的奖励的价值将为3 905 260美元。在与终止奖励有关的加速奖励范围内，不会有与终止雇佣有关的此类加速奖励的额外归属价值。

安德森女士于2022年3月31日从本公司辞职，根据Anderson函件，Anderson女士无权从本公司获得遣散费福利。然而，关于她的辞职，公司于2022年3月15日与安德森女士签订了过渡协议(过渡协议)。根据过渡协议，Anderson女士同意继续担任本公司首席财务官至2022年3月31日，而公司同意向Anderson女士支付(1)她的固定基本工资至2022年3月31日，(2)公司2022财年的奖金618,750美元(包括在上面的薪酬摘要表中)，及(3)从2022年4月开始分十次每月支付总计150,000美元(每期15,000美元)。安德森女士离职时未获授予的本公司股权奖励已终止。

CEO薪酬比率披露

根据《交易所法案》，我们必须在本委托书中披露2022财年我们的首席执行官Alberini先生的总年薪与我们所有员工(不包括我们的CEO)的总年薪的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下面介绍的方法，我们已经确定我们首席执行官2022财年的总薪酬为15,729,716美元，我们所有员工(不包括首席执行官)2022财年总薪酬的中位数为23,921美元。因此，我们估计首席执行官在2022财年的总薪酬与我们所有员工(不包括首席执行官)2022财年总薪酬的中位数之比为658比1。

适用的美国证券交易委员会规则允许我们在计算上述薪酬比率时使用与我们去年在我们为2021年举行的年度股东大会的委托书中展示薪酬比率时确定的中位数员工(2021年员工中位数)相同的中位数员工(如果我们合理地相信没有任何变化会显著影响薪酬比率披露)，并在某些情况下用另一名员工取代中位数员工。我们认为，我们的员工人数或薪酬安排没有任何变化，这将导致薪酬比率披露发生重大变化。然而，在2022财年，2021年的中位数员工不再受雇于公司。因此，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将用另一名员工取代2022财年的薪酬比率披露。此替代员工在类似的职位上工作，薪酬安排与2021年中位数员工基本相似，如果将实际的2021年中位数员工排除在确定范围之外，则2021年中位数员工应该是2021年中位数员工。 2022财年中位数员工是我们美国门店之一的兼职、小时工零售股票助理。

如上所述确定中位数员工后，该员工在2022财年的总薪酬将使用适用于在薪酬摘要表的合计栏中报告我们指定的高管(包括首席执行官)薪酬的相同规则来确定。本薪酬比率披露第一段所列赔偿总额是根据这一方法确定的。

这一薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的估计值。确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项以及做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年1月29日，对于公司的每一项股权补偿计划，受未偿还期权和受限股票单位奖励的普通股数量、未偿还期权的加权平均行权价以及未来可用于奖励的剩余股份数量。


计划类别	数量证券须为已发布在行使杰出的选项，认股权证及权利			加权平均行使价格：杰出的选项，认股权证和权利 ($)			证券数量剩余面向未来在股权项下发行薪酬计划 (不包括证券反射在(A)栏中)
	(a)			(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划		4,877,248	(1)	$	16.5802	(2)		6,915,249	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—			—
总计		4,893,135		$	16.5802			6,915,249

(1)	在这些股份中，3,097,158股为已发行股票期权，1,780,090股为已发行限制性股票单位。这一数字不包括495,503股当时已发行但未授予的限制性股票奖励。受未偿还限制性股票单位奖励的1,780,090股包括未偿还限制性股票单位奖励，受基于业绩的归属条件限制，假设达到了目标业绩水平。

(2)	这一加权平均行使价不反映在已发行的限制性股票单位归属时将发行的1,780,735股。

(3)

在这些股票中，(I)3,955,910股根据公司2004年股权激励计划(该计划规定，就任何全价值奖励(包括期权和股票增值权以外的奖励)发行的股份将视为与奖励相关的每1股实际发行的3.54股)，可用于未来发行的股票包括股票期权、特别提款权、限制性股票奖励、股票单位、绩效股票奖励或业绩单位。(Ii)根据本公司2002年雇员股票购买计划，未来可供发行的股份为2,718,398股；及(Iii)根据本公司的董事计划，根据限制性股票及限制性股票单位奖励，可供未来发行的股份为240,941股。此表不反映[1,200,000]如果股东在年会上批准第4号提案，并且如果股东批准第4号提案，将不会根据董事计划授予新的奖励，那么将根据2004年股权激励计划获得额外的股票。

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

下表列出了截至记录日期，即2022年3月23日，本公司可获得的关于(I)每一位董事持有的普通股，包括在年会上被提名的被提名人，(Ii)我们被点名的高管(定义见上文高管和董事薪酬及薪酬讨论和分析)，(Iii)我们的所有董事和我们的高管作为一个整体，以及(Iv)我们认为实益拥有超过5%的已发行普通股的每个人所持有的普通股的某些信息。


	实益所有权普通股
实益拥有人姓名或名称(1)	数量股票		百分比类别(2)
莫里斯·马西亚诺(3)		11,565,034		19.3	%
保罗·马西亚诺(4)		13,325,715		22.2	%
卡洛斯·阿尔贝里尼(5)		1,497,302		2.5	%
安东尼·奇多尼(5)		201,706			*
劳瑞·安·戈德曼(5)		28,350			*
辛西娅·利文斯顿(5)		22,176			*
黛博拉·温斯威格(5)		28,350			*
亚历克斯·耶门尼德健(5)		142,172			*
凯瑟琳·安德森(5)(6)		149,416			*
所有董事、董事被提名人和高管(9人)(7人)		26,960,221		44.4	%
贝莱德股份有限公司(8) 纽约州东52街55号，邮编：10055		6,583,720		11.0	%
Dimension Fund Advisors LP(9) 德克萨斯州奥斯汀蜂窝路6300号一号楼，邮编：78746		3,920,174		6.6	%
FMR有限责任公司(10) 马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210		3,307,290		5.5	%
先锋队(11) 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355		4,370,874		7.3	%

低于1.0%

(1)	除下文所述及适用的社区财产法及类似法律另有规定外，上述人士对该等股份拥有独家投票权及投资权。此表基于高管、董事和主要股东提供的信息。除非如上所述，每个人的营业地址是：C/o Guess？，Inc.，Inc.，1444 South Alameda Street，Los Angeles，California 90021。

(2)	用于计算每个人的百分比的流通股数量包括该人在2022年3月23日起60天内行使可行使的期权时可能获得的股份，但不包括任何其他人持有的相关期权的股份。实益所有权百分比基于2022年3月23日发行的59,768,691股普通股。

(3)

包括莫里斯·马西亚诺实益拥有的普通股股份如下：直接持有的2,977股(他分享投票权和投资权)；通过莫里斯·马西亚诺信托间接持有的4,614,286股(他分享投票权和投资权)；通过Next Step Capital LLC间接持有的103,801股(他分享了11,400股的投票权，其余股份没有投票权，分享投资权)；通过Next Step Capital II，LLC间接持有的554,940股(他对该股有277,470股的共同投票权，对其余股份没有投票权，并分享投资权)；通过Maurice Marciano Gift Trust FBO Caroline Marciano间接持有的70股(他对该基金有共同投票权和投资权)；通过MM CRUT间接持有的1,652,650股，

有限责任公司(他分享投票权和投资权)；通过MM CRUT II间接持有的712,400股(他分享投票权和投资权)；通过Carolem Capital，LLC间接持有的1,500,000股(他分享375,000股的投票权，对其余股份没有投票权，分享投资权)；通过Maurice间接持有的1,623,834股(他分享投票权和投资权)；通过G2 Trust间接持有的264,384股(他分享投票权和投资权)；通过豁免G2信托间接持有的136,201股(他在该信托上分享投票权和投资权)；通过MM 2020豁免信托间接持有的349,491股(他在该信托上没有投票权和分享投资权)；以及通过莫里斯·马西亚诺家族基金会间接持有的50,000股股份(他在该信托上分享投票权和投资权)。金额包括截至2022年3月23日根据循环信贷额度质押作为担保的2,000,000股股票。为避免在本表格中重复计算股份，总持有量不包括保罗·马西亚诺在以下脚注(4)中所持股份中所示的以下金额：G Financial Holdings LLC持有的170,666股(Maurice Marciano对其拥有共同投票权，但没有投资权)；G Financial Holdings II，LLC持有的339,005股(Maurice Marciano对其拥有共同投票权，但没有投资权)。

(4)

包括保罗·马西亚诺实益拥有的普通股股份，具体如下：通过保罗·马西亚诺信托间接持有的普通股10,478,105股；通过保罗·马西亚诺基金会间接持有的234,500股；通过NRG Capital Holdings，LLC间接持有的1,381,700股(他对345,425股间接持有，对其余股份没有投票权)；通过G Financial Holdings，LLC间接持有的170,666股(他对此没有投票权)；通过G Financial Holdings II，LLC间接持有的339,005股(他对此没有投票权)；通过Next Step Trust项下的豁免礼物信托间接持有的105,977股；通过Next Step Trust项下的非豁免礼物信托间接持有的370,309股；以及在2022年3月23日起60天内行使可行使的期权时可能获得的245,453股。金额包括截至2022年3月23日根据循环信贷额度作为担保质押的200万股。金额不包括217,264个受限股票单位，受基于时间的归属限制。为避免在本表格中重复计算股份，总持有量不包括上文脚注(3)中莫里斯·马西亚诺所持股份中显示的下列金额：2,977股由莫里斯·马西亚诺直接持有(保罗·马西亚诺对其拥有共同投票权和投资权)；4,614,286股由莫里斯·马西亚诺信托有限责任公司持有(保罗·马西亚诺对其拥有共同投票权和投资权)；由Next Step Capital LLC持有的103,801股(Paul Marciano拥有11,400股的投票权，92,401股的唯一投票权，以及共享的投资权)；Next Step Capital II，LLC持有的554,940股(Paul Marciano拥有277,470股的共同投票权，277,470股的唯一投票权, 和共享投资权)；通过Carolem Capital，LLC间接持有的1,500,000股(保罗·马西亚诺分享了375,000股的投票权，1,125,000股的唯一投票权，以及共享的投资权)；以及MM 2020豁免信托持有的349,491股(保罗·马西亚诺拥有唯一的投票权，没有投资权)。

(5)

包括在行使可在2022年3月23日起60天内行使的期权后可能获得的普通股股份，如下：Carlos Alberini，566,053股(Alberini先生的金额不包括受业绩和基于时间的归属限制的额外890,320股限制性股票单位)；Anthony Chidoni，没有股份 (Chidoni先生的金额包括根据循环信贷额度质押作为担保的50,000股)；Laurie Ann Goldman，没有股票；Cynthia Livingston，没有股票；Deborah Weinswig，没有股票；Alex Yemenidkin，没有股票；和凯瑟琳·安德森，88,936股(安德森女士的金额不包括额外的99,589股受限股票单位，受业绩和基于时间的归属限制)。

(6)	Anderson女士于2022年3月16日宣布辞去首席财务官一职，自2022年3月31日起生效。Secor先生的临时首席财务官任命将于2022年4月1日生效。

(7)	包括：900,442股普通股，可在2022年3月23日起60天内行使期权获得。

(8)	关于贝莱德股份有限公司的信息，我们完全依赖该实体在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，贝莱德股份有限公司报告了对6,453,169人的唯一投票权。

(9)	关于与Dimension Fund Advisors LP相关的信息，我们完全依赖该实体在2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，Dimensional Fund Advisors LP报告了对3,832,479股的唯一投票权。

(10)	关于FMR LLC的相关信息，我们完全依赖此类实体在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，FMR LLC报告没有关于任何股份的单独或共享投票权。

(11)	关于先锋集团的信息，我们完全依赖该实体在2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，先锋集团报告了关于无股份的唯一投票权、关于49,719股的分享投票权、关于4,292,514股的唯一投资权和关于78,360股的分享投资权。

某些关系和相关交易

根据我们的书面关联人交易政策，关联人交易(定义见下文)只有在审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下才可完成或继续进行。该政策适用于：(I)任何人，或自上一财年开始以来的任何时间担任董事或高管的任何人，(Ii)已知拥有5%或以上任何类别有投票权证券的任何人，(Iii)政策中定义的任何上述人士的直系亲属，以及(Iv)任何上述人士是高管、普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何实体。在保单中，关联人交易是指(A)本公司曾经或将要成为当事人或参与者，(B)涉及的金额超过或合理地可以预期超过120,000美元的交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系，以及(C)任何前述人士曾经或将拥有直接或间接重大利益。

根据关联人交易政策，所有董事及行政人员在知悉任何潜在或实际的关联人交易后，须立即通知本公司的总法律顾问。然后，总法律顾问将任何关联人交易提交审计委员会审议。除其他相关因素外，审核委员会可考虑以下事项：(I)交易的规模及重要性及应付予关连人士的代价金额；(Ii)适用关连人士的权益性质；(Iii)交易是否涉及利益冲突；(Iv)交易是否涉及以较优惠条款向本公司提供非关联第三方提供的货品或服务；及(V)是否有商业理由进行交易。

本公司及其附属公司定期与被视为关联方的其他实体或个人进行交易，包括与由本公司执行董事兼董事会成员Paul Marciano和董事会成员Maurice Marciano及其若干子女拥有、关联或为其各自利益而拥有的实体进行的某些交易。

租契

公司从与Marciano实体及其某些关联公司关联的合伙企业租赁仓库和行政设施，包括公司位于加利福尼亚州洛杉矶的北美公司总部。截至2022年1月29日，共有四份此类租赁生效，到期日期或期权行使日期从2023年日历年到2030年。

在2022财年第一季度，本公司与关联方房东就其位于法国巴黎的现有办公地点签订了一份为期九年的续租合同，其中包括本公司在第三年和第六年结束时提前终止的选择权。该租赁采用标准条款，每季度基本租金为，外加每年约90万欧元(100万美元)的浮动费用(随后每年租金调整基于指定的价格指数)。之前存在的巴黎租约中的所有其他材料条款保持相同。

于2022财年第二季度，本公司与关联方业主就其位于魁北克省蒙特利尔的现有仓库及行政设施订立租约修订。该修订以每年约60万加元(50万美元)的基本租金将租期延长至2023年8月。之前存在的加拿大租约中的所有其他材料条款保持不变。

根据四个关联方租赁记录的2022财年、2021财年和2020财年的总租赁成本分别为850万美元、630万美元和510万美元。本公司相信关联方租约的条款并未因本公司与出租人有关连而受到重大影响。

家庭成员的就业

尼古拉·马西亚诺是保罗·马西亚诺的儿子，受雇于该公司，担任董事专业营销和品牌合作伙伴关系负责人。在2022财年，Nicolai Marciano先生获得了199,615美元的基本工资和80,000美元的年度奖励(根据公司2023财年第一季度关于2022财年业绩的奖金计划支付)。 Nicolai Marciano先生有权在2022财年参加公司其他受薪员工普遍享有的退休、健康和福利福利计划。此外，本公司于2021年4月13日授予Nicolai先生4,300股限制性公司普通股，该等股份将于2022年1月5日、2023年1月5日、2024年及2025年以等值25%的分期付款方式归属，但须受其持续受雇至适用归属日期为止。

飞机安排

本公司定期通过与Marciano实体以及由Marciano实体签约管理其飞机的独立第三方管理公司的非正式安排租用Marciano实体拥有的飞机。根据这些安排支付的2022财年、2021财年和2020财年的费用总额分别约为350万美元、280万美元和40万美元。

少数股权投资

该公司拥有一家私人持股的男鞋公司(The Footments Company)30%的权益，而Marciano 实体拥有45%的权益。2020年12月，本公司向鞋业公司提供了一笔200万美元的循环信贷安排，年利率为2.75%，将于2023年11月到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日，本公司在其综合资产负债表中有一笔20万美元的应收票据，与鞋业公司在该循环信贷安排下的未偿还借款有关。

供应商采购

该公司从一家私人拥有的时尚配饰公司(The Fashion Company)购买人造毛皮产品。莫里斯·马西亚诺先生、保罗·马西亚诺先生和卡洛斯·阿尔贝里尼先生合计拥有时尚公司20%的未偿还普通股权益(马西亚诺夫妇共同拥有16%，阿尔贝里尼先生拥有4%)。在2022财年，该公司向时尚公司支付的总金额约为450万美元。本公司相信，本公司为Fashion Company产品支付的价格以及本公司与Fashion Company之间的交易条款不受Marciano先生和Alberini先生对Fashion Company的被动投资的影响。

医疗保健索赔付款

在2021财年第四季度，本公司发现，作为覆盖本公司所有美国实体员工的自筹医疗保险计划的一部分，该公司错误地支付了保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺控制的某些实体(统称为马西亚诺办公室)的员工从大约2000年到2020年10月的医疗费用。2021财年和2020财年，公司因支付Marciano办事处员工的医疗费用而增加的成本分别约为671,000美元和700,000美元。从2015财年到2019财年的五年期间，总增量成本约为180万美元。该公司估计2015财年之前14年的累计增量成本为210万美元。本公司认为其估算方法相当接近本公司支付Marciano办公室员工2000至2013年医疗费用的增量成本，而Marciano办公室员工的实际就业和医疗费用数据无法获得。作为相关医疗索赔定期记录的一部分，该公司已支出了所有这类款项。

意识到这一情况后，公司立即停止支付马西亚诺办事处员工的医疗费用，保罗·马西亚诺和莫里斯·马西亚诺向公司偿还了270万美元：(A)190万美元马西亚诺办事处员工在2021财年、2020财年和2019财年的医疗费，相当于这些财年公司增加的总成本的100%加上应计利息，以及(B)80万美元马西亚诺办事处员工以前各财年的医疗费。本公司认为，本年度及前几年的支出受到的期间外影响并不重要，因此在本年度记录了累计修正。Marciano办公室在为Marciano办公室的员工获得和管理医疗保险方面可能实现了较低的总体费用，这一事实本身可能被视为公司无意中向Paul Marciano和Maurice Marciano提供的额外费用，但公司在2022财年、2021财年和2020财年最终没有因提供该福利而产生的相关增量成本，因为Marcianos夫妇要么向公司偿还了100%的总增量成本，要么在这些财政年度直接向保险提供商支付。

董事会

[], 2022

附录A

猜猜？，Inc.

2004年股权激励计划

(自2022年3月26日起修订和重新启用)

1. 目的。Guess？，Inc.2004股权激励计划的目的平面图是为了吸引、留住和激励特拉华州公司Guess？，Inc.的高级管理人员和其他关键员工、董事和顾问公司)及其附属公司(定义见下文)，以补偿彼等对本公司增长及利润的贡献，并鼓励彼等持有本公司股票。

2. 定义。就本计划而言，下列术语应定义如下：

“附属公司” and “联想？具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规则中赋予这些术语的各自含义。

“授奖？指根据本计划的条款，以股票期权、限制性股票奖励、股票单位、业绩股票奖励、业绩单位、股票增值权或股息等价权的形式，向符合条件的个人(如下文定义)作出的奖励。

“授标协议电子授标协议或通知是指书面或电子授标协议或通知，证明授标条款的格式由委员会批准，在每种情况下以及在委员会要求的范围内，由参与者和代表公司的高级管理人员以委员会要求的格式和方式签立或以电子方式接受，并包含委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件。

“实益拥有人？具有《交易法》颁布的规则13d-3中赋予此类术语的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“控制权的变化在下列情况下，公司应被视为已经发生：

(A)任何人士(除(X)本公司、本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划、或由本公司或本公司任何附属公司为或根据该计划的条款而组织、委任或设立的任何人士或实体或(Y)莫里斯·马西亚诺或保罗·马西亚诺、其家庭成员、他们各自的遗产、配偶、继承人以及任何一项或多项前述信托的受托人、受托人和/或受益人外，或由他们中的一个或多个控制的任何其他实体(统称为本款(Y)中所指的此等个人、产业、信托和实体认可持有人？))、单独或与其附属公司和联营公司(统称为收购人)将成为(I)35%(35%)或以上当时已发行普通股或本公司合并投票权(根据以大多数留任董事认为最符合本公司及其股东利益的条款及条件收购所有已发行普通股的要约除外)及(Ii)更多普通股或更多合并投票权的实益拥有人本公司当时由核准持有人实益拥有；

(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人及任何新的董事(作为收购人士的代表或代名人的董事除外)，其董事会所选出的或由本公司股东选出的提名已获当时在任的名董事中至少过半数票通过，而该等董事在期间开始时是董事，或其当选或获提名参选曾获如此批准(统称为留任董事？)因任何原因停止，构成董事会多数；

A-1

(C)本公司与任何其他公司合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未清偿的有表决权证券继续(以未清偿或转换为尚存实体(定义见本条例第17条)或该尚存实体的任何母公司的有表决权证券的方式)占本公司、该尚存实体或该尚存实体的母公司的合并投票权的50%以上在合并或合并后紧接；或

(D)公司完全清盘或解散，或公司的全部或几乎所有资产被出售；

然而，前提是如(X)本公司继续作为一个或多个实体的控股公司经营本公司以前经营的所有或大部分业务，或(Y)根据另一司法管辖区的法律为成立本公司而进行的任何交易，而该等交易并不对本公司股本的实益拥有权造成重大影响，则控制权的变更不应被视为已于(br})发生。上述对控制权变更的定义对2017年5月19日或之后授予的奖励有效。？2017年5月19日之前授予的奖励的控制变更，以及公司在2017年5月19日之前签订的使用本计划中定义的控制变更一词的任何雇佣协议，应具有紧接该日期之前生效的本计划中该术语的含义。

“代码？指1986年修订的《国内税法》及其适用的裁决和条例。

“综合投票权？指本公司当时已发行的有表决权证券的总投票权。

“委员会委员会指董事会的薪酬委员会、其任何继任委员会或由董事会(或在其授权范围内行事的另一个委员会任命的小组委员会)为管理本计划而任命的任何其他委员会；但就第13条和授予在授予奖励时为非雇员董事的个人的任何奖励而言，该委员会指董事会。委员会应由至少两名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并应根据董事会的意愿提供服务。董事会或其他委员会(在其授权范围内)可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划拥有行政和授权的人士，董事会也可在该委员会的授权范围内采取任何行动。3.委员会？也指董事会，如果董事会负责管理本计划，且在一定范围内。

“普通股？指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据本计划第16(B)条作出的调整而可能成为本计划奖励标的的其他证券或财产，或可能成为该奖励标的的其他证券或财产。

“残疾？对于任何参与者而言，除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则是指(I)《守则》第22(E)(3)节关于奖励股票期权的完全和永久残疾，以及(Ii)对于奖励股票期权以外的奖励，该参与者由于身体或精神疾病而丧失工作能力，或合理地很可能成为，在任何十二(12)个月期间，不能连续六(6)个月或总计六(6)个月以上履行职责。

“资格日期指从2022年本公司股东年会开始，选举一名或多名个人进入董事会的每一次本公司股东年会。

A-2

“合资格的个人？指第7节中描述的有资格获得本计划奖励的个人。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其适用的规则和条例。

“公平市价？是指在任何特定日期，普通股股票在纽约证券交易所报告的该日期的收盘价，如果普通股在该日期没有交易，则指普通股交易的前一日的收盘价；提供如果普通股当时没有在纽约证券交易所交易，则公平市价是指根据委员会批准的估值方法确定的相关确定日期的公允市值。

“全价值奖？指本计划下不属于股票期权或股票增值权的任何奖励。

“激励性股票期权？指股票期权，即守则第422节所指的激励性股票期权，并由委员会指定为奖励协议中的激励性股票期权。

“非员工董事？指未受雇于本公司或其任何附属公司的董事会成员。

“不合格股票期权？指不属于激励性股票期权的股票期权。

“父级？是指与相关实体有关的《守则》第424(E)节所指的母公司的任何公司。

“参与者？指根据本计划获得奖励的合格个人。

“业绩分享奖？是指根据本协议第11条授予符合条件的个人普通股股票的有条件奖励。

“绩效单位？是指根据本协议第12节授予符合条件的个人获得普通股股票增值的全部或部分有条件奖励。

“人？指交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节所指的任何个人、实体或团体。

“限制性股票奖？是指根据本条例第9节授予符合条件的个人的普通股奖励。

“限售股单位？指股票单位，但须遵守委员会可能决定的归属条件和支付条件。

“退休？指在年满55岁时或之后，或委员会为本计划的目的而批准并在适用的奖励协议中指定的其他退休日期当日或之后，从本公司及其子公司的在职工作中退休。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》及其适用的规则和条例。

“股票增值权？是指根据本协议第10节授予符合条件的个人获得普通股股票全部或部分增值的奖励。

A-3

“股票期权？是指根据本条例第8节授予符合条件的个人购买普通股的奖励。

“库存单位” 指作为相对于普通股份额的计量单位的簿记分录，用于确定股票单位赠款的支付。

“子公司？指(I)就激励性股票期权而言，是守则第424(F)节所指的附属公司的任何公司，或(Ii)本公司直接或间接拥有股权或类似权益的任何其他公司或其他实体，而委员会就本计划而言将其指定为附属公司。

“10%的股东？指在授予奖励股票期权时，拥有(按守则第422(B)(6)节的定义)拥有公司所有类别股票或母公司或子公司全部股票总投票权10%(10%)以上的合格个人。

“2022年年会日期？指股东批准《计划》2022年修正案和重述的日期。

3. 计划的管理.

(A)该计划应由委员会管理。拟根据交易法第16b-3条豁免的奖励授予以及与奖励有关的交易应得到董事会或由两名或两名以上董事组成的委员会的及时授权，董事会已确定每位董事均为非雇员董事(因为这一要求适用于根据交易法颁布的第16b-3条)。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由一个完全由董事组成的委员会管理，每个董事均为独立的董事(在适用的上市机构的涵义内)。然而，未能满足前两句中提出的任何要求，不应影响以其他方式获得正式授权并就此事采取行动的任何委员会的任何行动的有效性。

(B)委员会拥有完全的权力和权力，在符合本计划的明文规定(包括以下不得重新定价的规定)的情况下，做出与授权奖励和本计划的管理相关的所有必要或适当的事情，包括但不限于：(I)确定资格和从合格的个人中挑选参与者，(Ii)决定要授予的奖励的类型和形式，并根据本计划授予奖励，(Iii)决定每项奖励所涉及的股份数目或与奖励有关的应付现金；。(Iv)决定发行或奖励证券的价格(如有的话)及支付方式(可包括适用法律所允许的任何形式的代价，包括但不限于所提供的服务)；。(V)决定每项奖励的条款及条件，包括但不限于与任何归属、没收、支付或可行使性条款，包括授予完全授予奖励的权力，(Vi)修改奖励的条款和条件，放弃公司关于奖励的任何权利，加速、放弃或延长任何或所有未完成奖励(对于股票期权和股票增值权，在此类奖励的最长期限内)的期限，在委员会认为适当的情况下(包括但不限于，与退休或以其他方式终止雇佣或服务有关)，(Vii)在符合第18条所要求的参与者同意的情况下，(Vii)指定和批准与其奖励相关的向参与者交付的奖励协议的格式和条款, (Viii)决定是否需要根据第16条作出调整，以及在多大程度上需要根据第16条作出调整，并根据第17条采取其认为合宜的任何行动；(Ix)收购或解决授标项下的权利(须受以下不重新定价条款规限)；(X)解释及解释根据第

A-4

(br}计划，(Xi)规定、修订和废除与计划相关的规则和程序，(Xii)考虑到外国司法管辖区的税收、证券法和其他监管要求或委员会可能认为适当的任何其他因素或情况而更改奖励条款，以及(Xiii)作出所有其他决定，并制定对计划的管理可能必要或适宜的程序。

(C)在符合本协议明文规定的前提下，委员会有充分的权力和权力解释和解释本计划。

(D)本公司、任何附属公司或委员会根据本计划或根据适用法律在其授权范围内采取的任何行动或不采取的任何行动应在该实体或机构的绝对酌情决定权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划(或根据本计划作出的任何裁决)相关的任何行为、遗漏、解释或决定不负责任，所有此等人士均有权在法律允许的最大范围内及/或根据任何董事及高级职员不时有效的责任保险，就因此而产生或产生的任何申索、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，获得本公司的赔偿及补偿。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，董事会或委员会(视属何情况而定)可取得并可依赖专家(包括本公司雇员及专业顾问)的意见。董事、本公司的高级管理人员或代理人不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。委员会可将部级、非自由裁量性职能转授给身为公司高管或雇员的个人或第三方。

(E)尽管有前述规定，但除根据第16条作出的调整或股东批准的重新定价外，委员会在任何情况下均不得(1)修订尚未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或交出未偿还的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或交出奖励。或放弃尚未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或基价低于原始奖励的行权或基价的股票期权或股票增值权。

4. 计划持续时间。该计划将一直有效，直至董事会终止为止，其后直至根据该计划授予的所有奖励均以发行普通股或支付现金的方式支付，或根据该计划的条款或根据与授予该计划相关而订立的奖励协议终止或终止为止。尽管有上述规定，在生效日期(定义见第19(M)节)十周年之后，不得根据该计划授予奖励。本计划于上述到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予其他奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前授予的奖励(以及委员会与此相关的授权，包括修改此类奖励的授权)在中仍未生效。

5. 受本计划约束的股票份额.

(A)根据奖励计划可发行的普通股股份总数不得超过，[30,300,000]股份(The Shares)股份限额？)。该等股份可以是授权但未发行的股份、库藏股或其任何组合。

(B)除以下第5(B)节另有规定外，根据本计划于2017年5月1日或之后就根据本计划授予的任何全价值奖励而发行的股份，应计入上述股份限额，即与该奖励相关而发行的每股股份3.54股。根据本计划发行的股份，涉及在2022年年会日期或之后根据本计划授予的任何全额奖励，以及根据本计划发行的任何股份，超过在2022年年会日期之前根据本计划授予的全价值奖励的目标股数，如有业绩-

A-5

若于2022年股东周年大会当日或之后根据本计划发行的股份因业绩超过截至2022年股东周年大会日期或之后的履约期的适用目标水平而根据本计划发行，则该等股份应计入上述股份限额内，作为与该奖励相关而发行的每一股股份1.60股。

(C)在奖励以现金或普通股以外的其他形式结算的范围内，如果没有该等现金或其他结算，本应交付的股票将不计入股份限额，并应再次用于本计划下的后续奖励。

(D)除下一句所述外，根据本计划授予的受奖励或作为奖励基础的股票到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未根据本计划支付或交付的股票将不计入股份限额，并应再次适用于随后根据本计划授予的奖励。参与者交换的股票或公司扣留的与根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的扣缴义务而扣留的任何股票，应计入股份限额，且不能用于本计划下的后续奖励。参与者交换的普通股或公司扣留的与根据本计划授予的全价值奖励相关的全部或部分付款，以及参与者交换的或公司或其子公司为履行与根据本计划授予的全价值奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，不计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。

(E)如果普通股股份是根据本计划授予的股息等价权交付的，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额(对于2017年5月1日或之后的任何此类发行，适用第5(B)节的计算规则)。(为清楚起见，如本公司于派发股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未支付，而于2022年股东周年大会当日或之后交付50股股份以支付有关该股息的权利，则80股股份应计入股份限额内。)

(F)如果普通股股份是根据根据本计划授予的股票增值权或购股权的行使而交付的，则与行使有关的相关标的股份的数量应计入股份限额，因为相对于仅计入已发行的股份。(为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，将以普通股进行结算，并在应向参与者支付的股数为15,000股时全部行使，则100,000股应从该行使的股份限额中扣除。)

(G)公司不得通过在市场上回购普通股股份(使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金)来提高股份限额。股份限额及第6(A)条的股份限额可根据第16(B)条的规定作出调整。

(H)于2017年5月1日或之后及于2022年股东周年大会日期前根据本计划授予全额奖励的股份(即根据第5(B)节初步计入股份限额的任何该等股份，为根据第5(C)或5(D)节根据本计划可供随后授予的每1股奖励股份中的3.54股)，该等股份将恢复股份限额，即每1股如此可供奖励的股份的股份上限为3.54股。至于于2022年股东周年大会日期或之后根据本计划授予全额奖励的股份(即根据第5(B)节初步计入股份限额的任何股份，为根据第5(C)或5(D)节可供根据本计划进行的后续奖励的每股1.60股股份)，该等股份将恢复股份限额，即根据第5(C)或5(D)条成为如此可供奖励的每1股受奖励股份的股份上限。

(I)除非委员会另有规定，否则不得根据本计划交付任何零碎股份。委员会可支付现金以代替任何零碎股份，以了结本计划下的奖励。

A-6

6. 额外的股份限制。以下第 6(A)和6(B)节规定的限制适用于根据本计划授予的奖励。下文第6(C)节规定的限额适用于非雇员董事以其董事会成员身份(根据本计划或其他身份)提供的所有现金薪酬。

(A)根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最高数量为10,000,000股。

(B)在任何一个日历年度内，在奖励授予日期为非雇员董事的个人(无论奖励是以现金还是普通股支付)获得的受本计划奖励约束的普通股股票的最高数量为产生奖励授予日期公允价值的股份数量，与根据本计划在同一日历年度内授予该个人的非雇员董事身份的任何其他奖励的授予日期公允价值相结合为$500,000。就本第6(B)节而言，授予日期公允价值是指截至授予奖励日期的奖励价值，该价值是根据公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的。本第6(B)条的限制不适用于在奖励授予日为本公司或其子公司的高级管理人员或员工的个人，且在确定时不应考虑该奖励。本第6(B)节规定的限制适用于个人，而不是作为一个整体适用于所有非雇员董事。

(C)自2023财政年度起，非雇员董事因在本公司任何一个财政年度内担任董事会成员而获支付的现金薪酬总额(包括但不限于董事会聘任、董事会委员会聘任、会议费用、担任董事会主席或董事会委员会委员的费用，以及担任首席独立董事的费用)不得超过300,000美元。上一句所载限额不适用于，且在厘定时应不考虑以下各项：(I)以董事会成员以外的任何身份(例如但不限于高级职员、雇员或顾问)为本公司或其任何附属公司服务而授予、提供、支付或应付的任何补偿或利益；(Ii)受第6(B)节限制的任何奖励；及(Iii)将递延补偿的收益或亏损记入贷方。此外，第第(6)(C)节规定的限制适用于个别董事，而不是作为一个整体适用于所有非雇员董事。

7. 符合条件的个人。委员会只能向委员会确定为合格个人的个人颁发奖项。一个An？符合条件的个人？是指下列人士：(A)本公司或其任何附属公司的高级职员，(B)本公司或其任何附属公司的雇员，(C)本公司或其任何附属公司的董事人员，或(D)向本公司或其任何附属公司提供或曾经提供真诚服务(与本公司或其附属公司的证券在筹资交易中的发售或出售有关的服务，或作为本公司或其附属公司的证券的做市商或发起人的服务除外)，并获委员会选定参与本计划的个人顾问或顾问；但条件是，根据上文第(D)款符合资格的个人，只有在不会对本公司根据证券法使用S-8表格登记本公司或其子公司根据本计划发行的股份的资格，或本公司遵守任何其他适用法律的情况下，才可参与本计划。参与者如果符合其他条件，可在委员会决定的情况下获得额外奖励。奖项可以单独颁发，也可以联合颁发，也可以同时颁发。奖励亦可与本公司或其附属公司的任何其他雇员或补偿计划下的任何其他雇员或补偿计划下的赠款或权利的支付形式，或与的替代或同时作出。

8. 股票期权。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权；提供只有员工才能获得激励股票期权。根据本计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含此类

A-7

委员会认为适当的不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(a) 授标协议。股票期权应由奖励协议证明，该协议的形式和应包含委员会认为适当且不与计划条款相抵触的条款和条件，并应表明该期权是否打算作为激励性股票期权。

(b) 股票期权的一般条款。在本计划及适用奖励协议条款的规限下，每一份购股权均使获授该等购股权的参与者有权在支付有关行使价后，购买奖励协议所指定的普通股数目。

(c) 行权价格。根据股票期权可购买的普通股的每股行使价格应由委员会在授予时确定，并在授予协议中阐明；然而，前提是，购股权的每股行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为110%)，须按第16(B)条的规定进行调整。

(d) 期权条款。每项股票期权的期限由委员会确定，并在奖励协议中规定；然而，前提是，股票期权不得在股票期权授予之日起十(10)年届满后行使(如果是授予百分之十股东的激励性股票期权，则为五(5)年)。

(e) 可运动性。购股权可于委员会决定的一个或多个时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。除非委员会另有规定，否则在任何情况下，在购股权有效期内，任何时候均不得行使少于100股的购股权(或如少于100股，则行使购股权所涵盖的其余股股份)。委员会可规定，可根据服务年限或达到指定业绩标准或委员会可能规定的其他条件全部或部分行使股票期权，或委员会可规定股票期权应于授予时归属及可予行使。委员会可根据委员会可能确定的因素或标准(包括特定的业绩标准)，自行决定加快股票期权的全部或部分归属。

(f) 锻炼方法。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，否则本第8(F)节的行使条款适用于股票期权。可向本公司秘书发出书面行使通知，指明将购买的股份数目，并载有委员会所要求的任何申述，以全部或部分行使购股权。通知应附以现金、保兑支票或银行支票或委员会接受的其他票据全额支付行使价款。如委员会全权酌情决定，亦可透过向本公司认购普通股股份(该等购股权于行使日期的公平市价等于行使价格(或其该部分))，支付全部或部分行使价。用于支付行权价的普通股可以是参与者已经拥有的股票，或者公司可以扣留参与者在行使股票期权时本应收到的普通股。除非委员会另有规定，并根据本公司为此目的不时制定的程序，参与者可通过无现金行使程序行使期权，该第三方经纪人为行使股票期权的目的(或以其他方式促进)提供融资。为清楚起见，此类安排不应被视为第15条所禁止的。支付行权价格的方式可能受制于委员会指定的某些条件，包括但不限于旨在避免根据《交易法》第16条向个人施加责任的条件和遵守适用法律。如果委员会提出要求, 参与者应将证明行使股票期权的授予协议提交给公司秘书，后者应在其上签署行使该行使的批注，并将该授予协议返还给行使该期权的参与者。

A-8

(g) 作为股东的权利。参与者对行使购股权后可发行的任何普通股没有股东权利，直至向参与者发行普通股(以证书或账簿登记形式)为止，且除第16(B)节另有规定外，不得对记录日期早于参与者成为其记录持有人的任何股份的股息或分派或其他权利进行调整。

(h) 激励性股票期权的特殊规则。对于根据本计划授予的奖励股票期权，如果参与者在任何日历年度内根据本公司或母公司或子公司的所有计划首次行使奖励股票期权的股份数量的公平总市值(于授予奖励股票期权之日确定)超过10万美元(100,000美元)或守则可能要求的其他限制，则该等奖励股票期权应在超出的范围内视为非限定股票期权。

9. 限制性股票奖。根据本计划授予的限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：

(a) 授标协议。限制性股票奖励应以奖励协议为证，该协议应采用委员会认为适当的形式，并载有委员会认为适当且不与计划条款相抵触的限制、条款和条件，包括但不限于委员会可能规定的对出售、转让、转让或其他处置该等股份的任何适用限制，以及委员会可能就该等股份的归属和/或没收规定的任何适用条件。委员会可决定限制性股票奖励应在授予时完全授予(包括但不限于以股票红利的形式)。

(b) 限制性股票奖励一般条款 。限制性股票奖励可根据本计划以委员会不时批准的形式授予。限制性股票奖励可根据委员会批准和认为适当的任何合法代价授予，包括但不限于参与者提供的服务。限制性股票奖励可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定授予参与者的每个限制性股票奖励所需的普通股数量，并且委员会可对授予任何参与者的任何特定限制性股票奖励施加不同的条款和条件。在不违反以下句子的情况下，委员会可自行酌情规定任何适用的限制分批失效，并可根据委员会可能决定的因素或标准，包括具体的业绩标准，免除或加速全部或部分此类限制。在任何适用的限制期届满或任何限制失效后，参与者将被授予限制性股票奖励或其适用部分。

(c) 所有权的证据。于授出时，本公司将酌情向每名获颁授限制性股票奖励的参与者颁发：(I)有关该等普通股股份的一张或多张证书或(Ii)账面记账形式的无证书股份。在任何一种情况下，该等股份均应以该参与者的名义登记，并应附有适当的图示或符号(视情况而定)，说明适用于该奖励的条款、条件和限制。委员会可要求，作为任何限制性股票奖励的条件：(X)参与者应已交付与该奖励涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力，以及(Y)证明该限制性股票奖励的股份(如以证书形式)由本公司保管，直至其限制失效为止。

(d) 作为股东的权利 。除委员会全权酌情决定另有规定外，就根据限制性股票奖励收到的普通股股份而言，参与者享有本公司股东的所有权利，包括股份投票权及在第9B条的规限下收取任何现金股息的权利。就限制性股票奖励涵盖的股份而发行的股票股息应被视为限制性股票奖励下的额外股份，并应遵守适用于发行该等股息的股份的相同限制和其他条款和条件。

A-9

9A. 股票单位。根据本计划授予的股票单位奖励应遵守下列条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：

(a) 一般股票单位的条款和条件；奖励协议。委员会可行使其酌情决定权，(1)授权并授予任何合资格个人股票单位奖励，(2)将股票单位计入任何合资格员工股票单位，(3)允许合资格员工不可撤销地选择以股票单位形式推迟或获得本计划项下任何奖励的全部或部分，或(4)授予股票单位以代替、交换、或附加于本计划下的任何其他补偿或奖励。与每个股票单位授予或选择有关的具体条款、条件和条款，包括股票单位的任何适用归属和支付条款，以及在归属时或之后进行的支付形式，应在适用的奖励协议和任何相关的公司奖金、业绩或其他服务或递延补偿计划中或根据适用的奖励协议和任何相关的公司奖金、业绩或其他服务或递延补偿计划，基本上以委员会批准的形式阐明。委员会可决定在授予时将股票单位奖全部授予。委员会可根据委员会可能确定的因素或标准(包括特定的业绩标准)，全权酌情规定加速全部或部分股票单位奖的授予。

(b) 裁决的支付。委员会可在适用的奖励协议或其他奖励协议或相关的公司递延补偿计划中，准许合资格个人按委员会可能施加的条件或程序选择既有股份单位的支付形式及时间，并可准许股份单位抵销或其他规定，以支付有关股份单位的入账、归属或付款所应付的任何适用税项。

(c) 分红 等价权。委员会可酌情授予任何符合条件的个人股利等价权在授予任何股票单位奖的同时，按照委员会在适用的奖励协议中规定的条款。股息等值权利应以普通股宣布的股息金额的全部或部分为基础，并应在授予日期(或委员会可能设定的较后日期)至股票单位奖励终止日期 (或委员会可能确定的较早日期)之间的股息支付日期入账。股息等价权应以现金或普通股支付，并可受委员会决定的条件所规限。

(d) 取消限制性股票单位。除非委员会另有明文规定，且除本章程第14条另有规定外，在终止雇用或服务时仍须遵守任何归属条件或在适用授予协议所指定时间仍未满足的其他归属条件下的限制性股票单位不得归属并应予以取消，除非委员会在奖励的适用条款中另有规定或通过修订奖励条款。

(e) 作为股东的权利。参赛者对股票单位奖励不享有股东权利。然而，股票单位可以通过适用的奖励协议中的明文规定，使参与者有权获得本合同第9A(C)条规定的股息等值权利。

9B. 股利等价权。除第9A(C)条规定的股息等值权利外，股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一奖励相关联授予；但不得与根据本计划授予的股票期权或股票增值权有关。此外，受限股票奖励中受业绩归属要求约束的未归属部分的任何股息及/或股息等值权利，或股票单位奖励中受业绩归属要求约束的未归属部分的任何股息及/或股息等值权利将被终止和没收，其程度与与其相关的奖励的相应部分相同。

10. 股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

A-10

(a) 授标协议。股票增值权应由奖励协议证明，该协议应采用委员会认为适当且不与计划条款相抵触的形式，并包含委员会认为适当的条款和条件。

(b) 股票增值权的一般条款。在本计划及适用奖励协议条款的规限下，每项股票增值权应使获授予该股票增值权的参与者有权在行使该增值权时获得第10(E)节所指定的金额。股票增值权可单独授予，或与其他奖励一起授予，或与股票期权一起授予。如与购股权一并授予，股票增值权应涵盖购股权所涵盖的相同数目的普通股(或委员会可能厘定的较少数目的股份)。

(d) 锻炼身体。参与者可根据委员会制定的程序行使股票增值权。与购股权同时授予的股票增值权只能在相关购股权可行使的时间或时间行使，并应具有与相关购股权相同的期限和行使价。与购股权无关的股票增值权应包含委员会决定的有关可行使性和期限的条款和条件，但在任何情况下，任何该等股票增值权的期限均不得超过十(10)年。委员会可规定，股票增值权应完全归属，并可在授予时行使。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括特定的业绩标准)，自行决定加速全部或部分股票增值权的授予。于行使与股票购股权同时授予的股票增值权时，相关股票认购权将自动注销，以该行使所涵盖的股份数目为限，而该等股份将不再可根据本计划授予。若相关股票认购权是就串联授出所涵盖的部分或全部股份行使的，则相关股票增值权将在认股权行使所涵盖的股份数目范围内自动注销。与激励性股票期权同时授予的股票增值权只有在受激励性股票期权约束的普通股的公平市值超过该股票期权的行权价时才能行使。

(e) 付款金额。如果参与者行使股票增值权，该参与者有权获得的金额为：(A)行使日一股普通股的公平市值与为股票增值权规定的每股行使价格之间的正差额(如有)乘以(B)行使股票增值权的股份数量。尽管有上述规定，委员会可在授予股票增值权时，通过在奖励协议中加入此类限制，以任何方式限制与任何股票增值权有关的应付金额。

(f) 付款方式。行使股票增值权时，付款应以现金、普通股或两者的某种组合形式支付，由委员会全权酌情决定。

(g) 作为股东的权利。参与者不享有任何股票增值权的股东权利，除非及直至在行使该股票增值权时向参与者发行普通股股份(以股票或簿记形式)作为付款，且除第16(B)条另有规定外，不得就任何股份的股息或分派或其他权利作出调整，而该等股息或分派或其他权利的记录日期早于该参与者成为其记录持有人的日期。

A-11

11. 业绩分享奖。根据本计划授予的绩效股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与本计划相抵触的附加条款和条件：

(a) 奖励协议。业绩分享奖励应以奖励协议为证，该协议应采用委员会认为适当且不与计划条款相抵触的形式，并载有委员会认为适当的条款和条件。每份授标协议应列明参与者在满足某些特定业绩标准后应获得的普通股数量，并受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。

(b) 业绩分享奖的一般条款。业绩分享奖可根据本计划以委员会不时批准的形式授予。绩效分享奖可根据委员会认为适当的考虑因素授予，包括但不限于参与者提供的服务。绩效股票奖励可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。在符合本计划条款的情况下，委员会应确定授予参与者的每一次绩效股票奖励所需的普通股数量。

(c) 绩效目标。绩效股票奖励可规定，为了使参与者有权根据该奖励获得普通股，公司、子公司、其中任何一个的适用部门或业务单位和/或参与者必须实现一个或多个指定的绩效目标(？)绩效目标 ？)在指定的演出期间(？表演期)或满足委员会可能规定的其他归属标准。绩效目标和绩效期限应由委员会自行决定。委员会可在考绩期间开始之前或之后确定每个考绩期间的考绩目标。在制定业绩目标时，委员会可采用其认为适当的措施，并可调整业绩目标(或业绩)，以反映其认为适当的任何情况。参与者在业绩期间结束时有权获得业绩份额奖的程度应由委员会根据委员会在授予业绩份额奖时确定的业绩目标是否已实现而自行决定。委员会可根据委员会可能决定的因素或标准(包括指明的表现标准)，在其全权酌情决定权下，规定加速授予全部或部分业绩分享奖。

(d) 裁决的支付。为结算履约奖励而支付的款项应于有关履约期结束后在切实可行范围内尽快以普通股支付，或于委员会厘定的其他时间以普通股支付。

(e) 作为股东的权利。除委员会在适用的奖励协议中另有规定外，参与者在绩效期间结束后向参与者发行普通股(以证书或入账形式)之前，不得作为股东享有绩效股票奖励的权利，且除第16(B)条另有规定外，不得对记录日期早于参与者成为其记录持有人的任何股票的股息或分派或其他权利进行调整。

12. 绩效单位。绩效单位的奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适当的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件：

(a) 授标协议。绩效单位的奖励应由奖励协议证明，该协议采用委员会认为适当且不与计划条款相抵触的形式，并包含委员会认为适当的条款和条件。

(b) 性能单位的一般术语。每个业绩单位应使参与者有权在满足某些具体的业绩标准后，在委员会认为适当的其他条款和条件的规限下，获得该业绩单位获得的金额

A-12

第12(D)节规定的。表演单位可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖项一起授予。

(c) 绩效目标。绩效单位奖励可规定，为了使参与者有权获得此类奖励下的报酬，公司、子公司、其中任何一个的适用部门或业务单位，和/或参与者必须在指定的绩效期间内实现一个或多个指定的绩效目标，或满足委员会可能规定的其他授予标准。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。委员会可在业绩期间开始之前或之后确定每个业绩期间的业绩目标。在制定业绩目标时，委员会可采用其认为适当的措施，并可调整业绩目标(或业绩)以反映其认为适当的任何情况。参加者在业绩期间结束时有权获得业绩单位奖的程度，应由委员会根据委员会在授予业绩单位奖时确定的业绩目标是否已经实现，由委员会自行决定。委员会可根据委员会可能确定的因素或标准(包括具体的业绩标准)，自行决定加快业绩单位的全部或部分归属。

(d) 裁决的支付。为结清业绩单位奖而支付的款项应在有关业绩期间结束后在实际可行的情况下尽快支付，或在委员会确定的其他时间以现金支付。任何此类付款的金额应通过以下方式确定：(I)相关日期一股普通股的公允市值与为业绩单位指定的每股价格之间的差额乘以(Ii)业绩单位数量。尽管有上述规定，委员会可通过在授予绩效单位时在奖励协议中包括此类限制，以任何方式限制就任何绩效单位应支付的金额。

(e) 作为股东的权利。参赛者无权以股东身份获得绩效单位奖。

13. 非雇员董事奖.

(a) 年度奖助学金。于每个符合资格日期，每名非雇员董事(除非董事会另有决定)于紧接前12个月内的任何时间并非本公司或任何附属公司的雇员，将自动 (不需要董事会采取任何进一步行动)授予若干普通股限制性股票奖励，其数目相等于董事会批准的港元除以授予日期普通股的公平市价，四舍五入至最接近的整体股份。如果董事会在适用的资格日期之前没有作出不同的决定，则该美元金额应为180,000美元。

在每个符合资格的日期，当时担任董事会主席且在紧接之前12个月内的任何时间都不是本公司或任何子公司员工的非雇员董事，将自动(除非董事会另有规定)自动(不需要董事会采取任何进一步行动)获得额外的限制性股票奖励(除上文第13(A)节规定的任何其他奖励外)，奖励数量等于董事会批准的美元除以授予日每股普通股的公平市场价值，向下舍入到最接近的整数部分。如果董事会在适用的资格日期之前没有作出不同的决定，则该美元金额应为95,000美元。为清楚起见，除董事会另有规定外，作为本公司主要独立董事的服务不应导致根据本段获得额外奖励，除非董事亦为在适用日期担任董事会主席的非雇员董事有权根据前述规定担任董事会主席而获得奖励。

A-13

董事会有权不时更改第13节规定的限制性股票奖励授予的时间和第13节规定的限制性股票奖励的授予日期(包括但不限于，有权向首次被任命或当选为董事会成员的非雇员董事提供初始限制性股票奖励，或向一名或多名非雇员董事酌情授予限制性股票奖励)。并可规定一项或多项限制性股票奖励将以限制性股票单位的形式授予，该等奖励将于归属于同等数目的普通股股份时支付(以代替授出奖励时交付的限制性普通股)。尽管本第13条的前述段落有任何相反规定，但如果本第13条另有规定的任何裁决将导致超过第6(C)条规定的限制，则裁决的规模应在必要的程度上减少，以使不超过第6(C)条规定的限制。

(b) 归属。除下一句另有规定外，根据本第13条授予的每一股限制性股票奖励将于(I)授予日期一周年、(Ii)如该名非雇员董事已完成完整任期而他或她在任期届满时不再竞选连任或(Iii)控制权发生变更的第一个发生时，成为归属受其规限的普通股股份总数的100%。董事会有权不时更改此类归属条款，并可规定任何特定裁决将在授予后立即归属。于归属日期及满足所有适用限制后，本公司应(视乎情况而定)删除以账簿形式发行并符合该等条件的任何股份上的批注，或向持有奖励的参与者交付一份或多份证书，证明该等限制已失效的普通股股份数目(如该等证书之前未曾交付)。应仅向参与者或其遗产代理人(视具体情况而定)作出记账或交付证书，以证明既得股份(以及与此相关的任何其他可交付金额均应交付和支付)。

(c) 投票；分红。在根据第13条授予限制性股票奖励的适用日期之后，持有限制性股票奖励的参与者对受奖励限制的普通股股票享有投票权和股息权。因股票的任何股息或其他分配(现金股息除外)、转换或交换或与股票有关的任何股息或其他分配(现金股息除外)、转换或交换而应根据本条第13条给予奖励的股票的任何应收证券或其他财产受限财产)将受到与该等证券或其他财产相关的股份相同程度的本计划规定的限制，并应为参与者的利益而持有和积累，但要承担此类风险。对于根据第13(D)条被没收归本公司所有的任何股份，参与者的投票权和股息权应立即终止。

(d) 服务终止的影响。至于根据本第13条授予的奖励，除非董事会另有规定，否则如参与者因任何原因不再为董事会成员，任何受参与者的限制性股票奖励限制的股份，如于参与者终止服务时仍未完全归属及不受限制(且不得因终止服务而归属)，将随即没收并退还本公司。

(e) 向某些非美国参与者颁发奖项。对于根据第13条授予在授予时居住在美国境外的参与者的任何奖励，董事会可在其认为必要或在有关情况下适宜的范围内，规定此类奖励应以限制性股票单位的形式作出，在授予奖励时将支付同等数量的普通股(而不是在授予奖励时交付限制性普通股)。在实际向参与者发行普通股并将其登记在册之前，参与者作为本公司股东对该等受限股票单位没有投票权或其他权利；然而，董事会可在授予协议中规定参与者可就任何已发行和未支付的受限股票单位持有股息等值权利。

A-14

14. 终止雇佣关系.

(a) 死亡、残疾或退休。除委员会在授予时或之后的全权酌情决定权中另有规定外，如果参与者因其死亡、伤残或退休而不再受雇于本公司及其附属公司并停止向其提供服务，则在符合第13条规定的情况下，(I)参与者持有的任何购股权或股票增值权此后可在受雇和服务终止之日行使一段时间(Br)。锻炼周期-)自上述死亡、伤残或退休之日起计一年，或至股票期权或股票增值权的规定期限届满为止的一年，以较短的期限为准，在雇佣和服务终止之日不能行使的范围内，该股票期权或股票增值权在该雇佣和服务终止时应被没收；但前提是， ，如果参与者因退休而终止雇佣，并且该参与者持有激励股票期权，则行使期限不得超过自退休之日起三个月和该激励股票期权规定期限的剩余时间中较短的一个；然而，如果进一步提供，如果参与者在行使期内死亡，则该参与者所持有的任何未行使的股票期权或股票增值权可在此后行使(除非委员会在适用的奖励协议中另有规定)，其范围为可在伤残或退休之日由参与者的遗产或受遗赠人的法定代表人根据该参与者的遗嘱行使的范围内，为期一年，自该参与者死亡之日起或直至该股票期权或股票增值权的规定期限届满为止，以较短的期间为准(或，就奖励股票期权而言，在相当于行使期剩余时间的期间内)，(Ii)对于限制性股票奖励，如果在任何适用的限制期结束之前终止雇佣和服务，则在死亡、残疾或退休之日尚未归属的受该奖励约束的普通股的数量应在终止雇佣和服务之时被没收；(Iii)对于受限股票奖励，如果此种雇佣和服务终止在任何适用的归属条件结束之前，截至死亡、伤残或退休之日尚未归属的受该奖励的限制性股票单位的数量，应在终止雇佣和服务时予以没收；以及(Iv)对于绩效股票奖励或绩效单位奖励，如果该等终止雇佣和服务是在任何适用的绩效期间结束之前，则截至死亡之日，未获得该奖励的普通股数量或相应的奖励付款(视情况而定), 残疾或退休应自终止雇佣和服务之日起取消。委员会在决定是否根据本条第14(A)节第一句对激励性股票期权行使其酌处权时，可考虑守则第422节的规定。尽管第14条另有规定较长的行权期，但根据第17条的规定，每项购股权和股票增值权应提前终止。

(b) 其他终止合同。除非委员会在授予时或之后自行决定，并在符合第13条规定的情况下，在依据第13条授予的任何奖励的情况下，如果参与者因死亡、伤残或退休以外的任何其他原因停止受雇于本公司及其子公司并停止向其提供服务，(I)参与者持有的任何股票期权或股票增值权此后可予行使，但以终止雇用和服务之日可行使的范围为限。自上述雇佣和服务终止之日起六十(60)天内，或直至该等股票期权或股票增值权的规定期限届满(以较短的期间为准)，并在不能在雇佣或服务终止之日行使的范围内，该等股票购股权或股票增值权应自该雇佣及服务终止之日起没收，及(Ii)就受限制股票奖励而言，如该终止雇佣及服务是在任何适用的限制期限结束前终止，受该奖励约束的普通股数量在终止雇佣和服务之日仍未归属，应在终止雇佣和服务时没收；(Iii)对于限制性股票单位奖励，如果终止雇佣和服务是在任何适用的归属条件结束之前，则受以下条件限制的受限股票单位的数量

A-15

对于雇佣和服务终止之日尚未归属的奖励，应在雇佣和服务终止之日予以没收；及(Iv)对于绩效股票奖励或业绩单位奖励，如果该等终止雇佣和服务是在任何适用的绩效期间结束之前，则应于雇佣和服务终止之日没收受该奖励约束的普通股股数或相应的奖励付款(视情况而定)，直至雇佣和服务终止之日。在决定是否根据第14(B)节第一句对激励股票期权行使酌处权时，委员会可考虑《守则》第422节的规定。尽管本第14条另有规定较长的行权期，但根据第17条的规定，每项股票认购权和股票增值权应提前终止。

(c) 不被视为服务终止的事件；附属地位改变的影响。除非公司政策或委员会另有规定，否则在(A)病假、(B)军假或(C)公司或其子公司或委员会批准的任何其他休假的情况下，不得视为终止雇佣关系；但除非合同或法律保证此类休假期满后重新就业，否则此类休假的期限不超过90天。如果本公司或其附属公司的任何员工正在休经批准的休假，除非委员会另有规定或适用法律另有规定，否则在受雇于本公司或其附属公司的任何员工休假期间，可暂停奖励的继续授予，直至该员工重返服务岗位。在任何情况下，在授标协议规定的期限届满后不得行使授标。就本计划及任何奖励而言，如某实体不再为本公司附属公司，则应视为已就该附属公司的每名合资格个人终止雇用及服务，而该合资格个人在实施该附属公司的地位变更后，不再继续作为该公司内另一实体的合资格个人，除非该附属公司被出售、分拆或以其他方式剥离(或其继承人或该附属公司或其直接或间接的母公司或继承人)，且承担该合资格个人与该交易有关的奖励。

(D)如参与者并非本公司或其附属公司的雇员，亦非董事会成员，并为本公司或其附属公司提供其他服务，则就本计划而言，委员会将成为有关参与者是否继续向本公司或其附属公司提供服务的唯一评判 (除非合约或授标另有规定)，以及该等服务被视为终止的日期(如有)。除非委员会另有明确规定，受制于限制性契约(如但不限于保密、竞业禁止、竞业禁止和互不贬损契约)或一般合作义务的个人，不应构成本计划或任何奖励的服务。委员会还可指定其他规则，以确定是否以及何时发生了本计划的雇佣或服务终止。

15. 不可转让。根据本计划授予的奖励或其中的任何权利或权益不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非(A)出售给公司，(B)通过遗嘱或继承法和分配法，(C)(在奖励股票期权的情况下除外)根据委员会收到的家庭关系命令向家庭成员(或前家庭成员)出售，或(D)如果参与者患有残疾，允许由参与者的法定代表进行转让或行使；然而，前提是在委员会规定的条款和条件的规限下，委员会可允许将非激励性股票期权的奖励转让给参与者的家庭成员，或转让给为一名或多名此类家庭成员的利益而全部或部分设立的一个或多个信托；如果进一步提供本句中的限制不适用于在适用的奖励协议中规定的关于股票可转让性的限制失效之日之后收到的与奖励相关的股票。在参与者的有生之年，股票期权或股票增值权只能由行使，而为解决奖金而支付的款项只能根据委员会收到的国内关系命令支付给参与者或(如果适用)备用收款人

A-16

或按照前款规定被转让该股票期权、股票增值奖励或其他奖励的家族成员或信托。

16. 资本重组或重组.

(A)本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，任何合并或合并本公司，发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或发行权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换或交换为普通股的权利。或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(B)尽管本计划或任何奖励协议有任何规定，如果由于股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、合并、转换、股票拆分、反向股票拆分、合并、非常股息或分配、剥离、拆分或交换股票而导致已发行普通股的任何变化(a？资本化的变化？)(I)委员会应作出必要的比例调整(以委员会全权酌情决定的形式)，以反映这样的变化，以防止根据计划授予奖励的普通股股份总数(包括计划中其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量)稀释或扩大参与者根据计划享有的权利、每项未完成奖励所涵盖的普通股股份数量，以及有关这些股票、证券、在行使或支付任何未清偿赔偿金或适用于任何未清偿赔偿金的业绩标准时可交付的现金或其他财产；及(Ii)委员会可自行酌情作出其认为适当的其他调整，以符合前述规定。尽管有上述规定，但在每种情况下，不得对根据《守则》第409a条对该奖励的持有人征收额外税款的任何奖励进行任何调整。

17. 控制权的变化。第17条的规定对2017年5月19日或之后颁发的奖项有效。2017年5月19日之前授予的奖励应继续遵守在紧接该日期之前有效的第17条的规定。

(A)如发生任何控制权变更事件，如本公司不再存在，或就其普通股而言不再是一家上市公司，则委员会可根据该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或代价，作出现金支付以了结或终止、承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或财产。如发生前一句中所述的任何事件，而委员会已就终止奖励作出规定(而委员会并未就替代、承担、交换或其他继续或结算奖励作出规定)，则除非适用的奖励协议另有规定，否则(I)所有尚未行使的购股权或股票增值权，将于控制权变更时完全可予行使，不论是否可行使；(Ii)当时尚未行使的所有限制性股票奖励的所有限制及条件，将于控制权变更时失效，(Iii)当时尚未发行的所有限制性股票单位的所有限制及条件将失效，该等限制性股票单位将于控制权变更时开始支付，(Iv)根据本计划授予的彼此奖励将于控制权变更时支付予该奖励持有人。尽管有上述规定，根据本第17条的规定，不得加速和/或支付奖励，条件是加速和/或支付的加速和/或支付将导致该奖励的持有者根据守则第409a条就该奖励以及在与任何奖励相关的情况下缴纳附加税

A-17

有关奖励的对价(为清楚起见，可按上述规定进行调整)应与本应根据其条款支付的奖励同时支付，而不影响支付时间或方式因控制权变更而发生的任何变化(受制于可能允许的任何终止或加速，而不会产生守则第409a节项下的任何税收)。

(B)委员会可规定，在委员会决定的范围内，加速授予与控制权变更或其他情况有关的裁决。

(C)就本第17条而言，如果在第17(A)节所述的事件之后(在不限制其他假定获奖的情况下)继续获奖，和/或在该事件发生后由幸存实体承担和继续获奖，则该奖项应被视为已被认定幸存的实体？)(包括但不限于因此类事件而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体(a父级))，并且授予在紧接活动之前购买或接受受奖励限制的每股普通股的权利(如果适用且受归属和奖励的其他条款和条件的限制)，公司股东在该事件中就在该事件中出售或交换的每股普通股收到的对价(无论是现金、股票或其他证券或财产)(或如果股东被提供对价选择，参加该活动的大多数股东收到的对价)；然而，如果在该事件中为普通股股份提出的对价不只是继承人公司或母公司的普通股，则委员会可以规定在行使或支付奖励时收到的对价，对于每一股受奖励的股票，必须是继任人公司的唯一普通股或公平市值等于参与活动的股东收到的每股股票对价的母公司。

(D)委员会可在现金或财产结算的情况下采用其认为合理的未偿还奖励估值方法，而就股票期权、股票增值权或类似权利(但不限于其他方法)而言，该等结算可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的任何每股金额超过奖励行使或基准价格的超额部分而厘定。如果股票期权或股票增值权或类似的权利在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额小于或等于该奖励的行使或基价，则委员会可终止与第17(A)条所述事件相关的奖励，而无需就该奖励支付任何款项。

(E)在第17(A)节中提到的任何事件中，委员会可在紧接该事件之前(而不是在该事件发生时)采取该第17条所述的行动，前提是委员会认为有必要采取行动以允许参与者实现与标的股份相关的预期利益，并且在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，委员会将恢复奖励的原始条款。

(F)委员会可通过授标协议中的明文规定来推翻本第17条的规定，并可授予任何符合资格的个人在委员会批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是否依据授标协议。任何因第17条所述事件(或可能触发奖励加速授予的其他情况)而加速的任何奖励股票期权的部分，只有在不超过适用的奖励股票期权$100,000美元限制的范围内(该股票期权余额为非限定股票期权)，才可作为奖励股票期权行使。

18. 修订该图则。董事会或委员会可随时及不时终止、修改、暂停或修订全部或部分计划，但如适用法律要求股东批准变更，则终止、修改、暂停或修订不得在未经股东批准的情况下生效。未经同意，不得终止、修改、暂停或修改本计划

A-18

以前曾获奖的参与者，对其在此类奖项下的权利产生重大和不利影响。尽管本协议有任何相反的规定，董事会或委员会应具有广泛的权力修改本计划或任何股票期权，以考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的州和联邦法律的变化。此外，本计划第16(B)和17条所考虑的变更不应视为就本第18条而言构成变更或修正。

19. 杂七杂八的。

(a) 预提税金。对于本计划下的任何奖励，参与者应在不迟于首次将一笔金额计入适用所得税目的的参与者的总收入中的日期之前，向公司支付或作出委员会满意的安排，以支付法律要求就该金额预扣的任何类型的联邦、州或地方税。除非委员会另有决定，否则根据委员会制定的规则和程序，所需的预扣债务可用普通股结算，包括作为产生预扣要求的裁决的一部分的普通股，按其公允市场价值以一致方式估值。公司在本计划下的义务应以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。

(b) 国际标准化组织销售公告。除委员会另有规定外，奖励股票期权的适用奖励协议应规定，如果参与者在授予之日后第二天开始的两年内，或在根据该项行使将普通股转让给参与者之日起的一年内，按照《守则》第424(C)节及其颁布的条例的含义，处置根据奖励股票期权向参与者发行的任何普通股，参与者应在处置后十(10)天内，向本公司的主要执行办公室递交书面通知，通知本公司。

(c) 贷款。按照委员会批准的条款和条件，并在遵守适用法律的情况下，公司可直接或间接向参与者提供资金以实现本计划的目的，包括协助该参与者收购或携带在行使本计划下授予的股票期权时获得的普通股，委员会还可单独向任何参与者提供贷款，以就本计划计划中的任何交易缴纳税款。

(d) 没有获得赠款或就业的权利。任何符合条件的个人或参与者均无权要求或有权根据本计划获得奖励。本计划或任何授标或授标协议中的任何内容均不得赋予本公司或任何子公司或任何其他服务提供商的任何员工继续受雇于本公司或任何子公司或为其提供服务的权利，也不得以任何方式干涉本公司或子公司随时终止雇用其任何员工或终止任何其他服务提供商服务的权利，不论是否有理由。

(e) 资金不足的计划。根据本计划应支付的奖励应以股份或从本公司的一般资产中支付，不得设立任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人士不得因本合同项下的任何奖励而对本公司的任何基金或任何特定资产(包括普通股股份，除非另有明文规定)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或制定或采纳本计划，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司及其任何子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。在参与者、受益人或其他人士根据本合同项下的任何裁决获得收取款项的权利的范围内，该权利不得大于本公司的任何无担保普通债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托基金或其他安排，以履行

A-19

根据本计划产生的交付普通股的义务或与本合同项下的奖励有关的替代付款。

(f) 其他员工福利计划。除非委员会另有规定，参赛者根据本计划的规定获得的任何奖励所支付的款项不得计入或影响根据本公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排确定的福利。

(g) 证券法限制。委员会可要求每一名根据本计划的购股权或其他奖励购买普通股或收购普通股的合资格个人向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表明该合资格个人收购普通股是为了投资，而不是为了将其分派。根据本计划交付的所有普通股应遵守委员会认为根据证券交易委员会、纽约证券交易所或当时普通股上市的任何其他交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法建议的股票转让令和其他限制，委员会可安排在以证书形式发行的任何该等股票上加一个或多个图例，或在以账簿记账形式发行的任何该等股票上加注(视情况而定)，以适当参考该等限制。本公司不得根据本协议授予任何奖励或发行普通股，除非公司已确定此类授予或发行符合所有适用的联邦和州证券法或豁免所有适用的联邦和州证券法。

(h) 平面图构造。本计划和每份授标协议旨在遵守《守则》第409a节规定的任何税收、罚款或利息，而不会导致任何税收、罚款或利息。本计划和每份授标协议的解释和解释应与该意图一致。

(i) 没有责任。如果拟作为激励性股票期权的股票期权未能满足适用于激励性股票期权的守则的要求，如果任何其他奖励未能符合任何意向的税收待遇，如果任何与此相关的奖励或其他行动不符合根据交易法颁布的规则16b-3，或者任何其他税收(包括但不限于，根据《守则》第409A条)或对参与者施加的与奖励有关的其他责任。

(j) 授标协议。根据本计划获得奖励的每一名合格个人应以委员会指定的形式签订奖励协议，同意奖励的条款和条件以及委员会全权酌情决定的其他事项。如果本计划与任何此类授标协议之间存在任何冲突或不一致，则应以本计划为准，授标协议应被解释为最大限度地减少或消除此类冲突或不一致。

(k) 费用。管理本计划的成本和费用由公司承担。

(l) 适用法律。除联邦法律事项和委员会另有规定外，本计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不违反法律原则。

(m) 生效日期。本计划的修订和重述版本将于2022年3月26日生效(生效日期”), 提供本计划于该日期后12个月内获本公司股东批准。

(n) 论股权的特权。除非委员会或本计划另有明确授权，否则参与者无权享有任何未实际交付参与者并由其记录在案的普通股股份的任何股票所有权特权。对于记录日期在交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行任何调整。

(o) 可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

A-20

(p) 标题。为方便参考，本计划各节和小节均配有标题和标题。此类标题不得被视为与本计划或其任何规定的解释或解释具有任何实质性或相关性。

(q) 计划的非排他性。本计划的任何规定不得限制或被视为限制董事会或委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，不论是否参照普通股。

(r) 退还政策。根据本计划授予的奖励须受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下可能需要偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括从出售支付奖励后收购的股份所获得的任何价值)。

(s) 国际大奖。一个或多个奖项可授予为公司或美国境外的附属公司提供服务的合格个人。授予此类人员的任何奖励可根据本计划的任何适用的子计划(如有)的条款和条件颁发并经委员会不时批准。因此授予的奖励不必遵守该计划的其他特定条款，只要适用法律或任何适用的上市代理机构不要求股东批准任何偏离该计划的特定条款的情况下。如果需要或适宜采用不同的方法来确定一个或多个奖项的公平市价，委员会可以采用不同的方法来确定特定奖项的任何预期的税收、法律或其他待遇，该不同的方法可以包括但不限于，根据相关日期或之前指定日期或期间的收盘价平均值(或每日交易价格高低的平均值)来确定公平市价。

(t) 假定的奖项。奖励可授予合资格个人，以取代或与其他实体授予的员工股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励有关，与授予实体或关联实体的分销、合并或其他重组，或由公司或其关联公司直接或间接收购雇佣实体的全部或大部分股票或资产有关，而其他实体授予已成为或将成为本公司或其关联公司的合资格个人的个人。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与适用于交易中普通股(或以其他方式受奖励约束的证券)的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代的调整。由于本公司承担或取代被收购公司之前授予或承担的未偿还奖励(或在受雇于本公司或其一家关联公司进行业务或资产收购或类似交易的情况下，先前由前雇主(或其直接或间接母公司)授予或承担的奖励)，本公司已交付的任何普通股股份以及由本公司授予或成为其义务的任何奖励，不得计入股份限额或根据该计划可供发行的股份数量的其他限制。

*****

A-21

附录B

猜猜？，Inc.

2002年员工购股计划

(修订并重新设定，自2022年3月26日起生效)

1.目的。本公司保留经修订和重述的Guess？，Inc.2002年员工股票购买计划。该计划的目的是为公司员工提供通过累计工资扣减购买公司普通股的机会。此版本的计划适用于2022年3月26日及之后开始的计划下的服务期限(定义如下 )。对于在该日期或之前终止的本计划下的服务期限，请参考适用服务期限内有效的计划版本。

2.定义。

(A)董事会是指公司的董事会。

(B)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(C)委员会是指证券交易委员会。

(D)委员会应指董事会的薪酬委员会，该委员会应根据第14条的规定管理本计划。

(E)普通股是指公司的普通股。

(F)公司是指公司及其任何指定的子公司。

(G)薪酬的含义应与Guess？，Inc.401(K)计划和信托(或任何后续计划)或委员会可能确定的其他定义中给出的含义相同，但是，符合条件的员工根据Guess？，Inc.非限定延期薪酬计划的条款递延的金额也应包括在以下所有目的的薪酬中。

(H)公司指的是Guess？，Inc.，一家特拉华州的公司。

(I)指定子公司指委员会不时全权酌情指定为有资格参与本计划的任何子公司。委员会的任何此类指定都不需要股东批准。

(J)雇员是指为税务目的在本公司工作的任何个人，且其在本公司的惯常雇佣时间为每周至少二十(20)小时且在任何日历年度超过五(5)个月。就本计划而言，在个人请病假或公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，则雇佣关系应在紧接这三个月期间之后的第一天被视为终止。在要约期开始之前，委员会可在未经股东批准的情况下更改本定义中适用于该要约期的上述资格要求。

(K)注册日期是指每个服务期限的第一天。

B-1

(L)《证券交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

(M)行使日期指每一要约期的最后一天。

(N)？公平市场价值应指在任何给定日期，

(I)如果普通股在国家证券交易所上市或获准交易，普通股在如此上市或获准交易的主要国家证券交易所的收市价，或如在该日期没有普通股交易，则普通股在该交易所的收市价，即普通股在上一个交易日期的收市价；或

(Ii)在缺乏根据前述规定厘定公平市价所需的交易所数据的情况下，委员会就本计划而言于有关时间所确定的价值。

(O)发售期间指约三(3)个月的期间，自本公司每个财政季度第二个财政月的最后一个星期一开始，至紧接本公司财政季度后的第二个财政月的倒数第二个星期五终止。优惠期的时间和持续时间可能会根据本计划的第4节进行更改。

(P)计划应指本2002年员工股票购买计划，该计划经不时修订。

(Q)收购价格应指在登记日或行使日(以较低者为准)普通股的公平市价的85%(85%)的数额；但委员会可在任何要约期开始前规定，该要约期的收购价应通过对(I)该要约期登记日普通股的公平市价或(Ii)该要约期行权日普通股的公平市价适用折扣额(不超过15%)来确定，或(3)普通股在该要约期登记日的公允市值或普通股在该要约期行权日的公允市值中的较小者；并进一步规定，在任何情况下，每股收购价不得低于普通股的面值。

(R)规则16b-3是指欧盟委员会根据不时修订的《交易法》第16条颁布的规则16b-3。

(S)子公司是指国内或国外的公司，其中不少于50%(50%)的有表决权股份由公司或子公司持有，无论该公司现在是否存在，或今后是否由公司或子公司组织或收购。

3.资格。

(A)在特定投保日期受雇于本公司的任何员工均有资格参加相应招聘期的计划。

(B)尽管本计划有任何相反的规定，任何雇员均不得根据本计划获得选择权(I)，但在紧接授予后，该员工(或其股票根据守则第424(D)条将归属于该员工的任何其他人)将拥有本公司的股本和/或持有未偿还期权(根据本计划或其他方式授予)，以购买该等股票，该股票拥有本公司或任何母公司(如有)或任何子公司所有类别股本的总投票权或总价值的5%(5%)或以上，或(Ii)根据守则第423条符合资格的本公司及其母公司(如有)及其附属公司的所有雇员购股计划下购买股票的权利，所产生的股票价值超过2.5万港元(25,000.00美元)(按股份的公平市价厘定)

B-2

(br}授予该选择权的时间)在任何时间未完成该选择权的每个历年。就前述第(Ii)款而言，购买股票的权利在该日历年内首次可行使时产生。

4.供货期。本计划由个连续的发售期间实施，新发售期间自本公司每个财政季度第二个财政月的最后一个星期一开始，至紧接本公司财政季度的第二个财政月的倒数第二个星期五结束。发售期间将持续至本计划根据本计划第19条或第20条终止为止(或，如较早，则直至没有普通股股份可供根据第13(A)条认购为止)。委员会有权就任何未来的要约期，在未经股东批准的情况下，(A)在该要约期开始前至少五(5)天宣布，(A)更改该要约期的时间和期限，包括登记日期和行使日期(但要约期不得短于一(1)个月或长于二十七(27)个月)和/或 (B)规定该要约期将由多个购买期组成，行使日期在每个此类购买期结束时发生。

5.参与性。

(A)合资格的雇员可透过(I)以本公司指定的方式及透过网站在网上登记，或(Ii)以本公司不时指定的形式填写及提交认购协议，从而成为本计划的参与者，在每种情况下，均授权根据本计划扣除工资。此类在线登记或向公司提交订阅协议必须在适用登记日期(或委员会指定的适用登记日期之前的其他日期)前至少五(5)个工作日进行。

(B)参与者的薪资扣减应在注册日期或之后的第一个薪资发放日开始，并在适用此类授权的提供期间内的最后一个薪资发放日结束，除非参与者根据本合同第10节的规定提前终止。

(C)就本计划而言，如果指定附属公司不再是附属公司，则就本计划而言，该指定附属公司雇用的每一名雇员将被视为已终止雇用，并且不再是雇员，除非该人继续担任另一公司实体的雇员。

6.工资扣减。

(A)参与者在线注册或提交订阅协议时，他或她应选择在提供期间的每个薪资日扣除不低于参与者在提供期间的薪酬的百分之一(1%)，但不超过参与者在提供期间的薪酬的15%(15%)，这种选择应说明为 (除非委员会另有规定)作为参与者薪酬的整体百分比。

(B)在符合第6(A)条的情况下，为参与者所作的所有工资扣减应记入其在本计划下的账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。

(C)参与者可根据本协议第10节的规定，终止其对本计划的参与。参与者的在线投保或认购协议应在连续的认购期内保持有效，除非按照第(br})第10节的规定终止，或在紧随其后的认购期的注册日期(或委员会指定的注册日期之前的其他日期)前至少五(5)个营业日之前重新在线注册或向公司提交新的认购协议。除第6(D)节、第10节和第11节所规定的情况外，参与者工资扣减水平的更改在报价期间可能不会生效，也不允许对参与者的订阅协议进行其他修改和暂停。

B-3

(D)尽管有上述规定，在符合本守则第7节或本守则第423(B)(8)节和本守则第3(B)节的必要范围内，参与者的工资扣减可在提供期间的任何时间自动减少至零%(0%)。工资扣减应在计划于下一个日历年结束的第一个提供期间开始时，按照参与者认购协议中规定的费率重新开始，除非参与者按照本合同第10节的规定终止。

(E)在行使全部或部分认购权时，或在出售根据本计划发行的部分或全部本公司普通股时，参与者必须为因行使认购权或处置普通股而产生的本公司联邦、州或其他预扣税项义务(如有)预留足够的准备金。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留公司履行适用预扣义务所需的金额，包括为向公司提供可归因于员工出售或提早出售普通股而获得的任何减税或利益所需的任何预扣。尽管本协议有任何相反规定，对于在行使期权时可能产生的任何预扣义务，公司可以(但没有义务)在参与者的期权行使生效之前，从参与者的账户余额中扣除公司合理确定需要就该行使而预扣的金额。在这种情况下，受期权约束的最大完整股票数量(受计划中规定的其他限制的约束)应以购买价购买，并加上参与者账户的余额(扣除预扣税额后)。

7.选择权的授予。在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每名合格员工应被授予在该要约期的行权日(按适用的购买价格)购买最多数量的公司普通股的选择权，该数量的公司普通股是通过将该员工在该行使期之前累积的、截至行使日保留在参与者账户中的工资扣除除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，员工在任何特定的要约期内不得购买超过200,000股股票(须根据第19条作出任何调整)，并须受本章程第3(B)及13节所述的限制。选择权的行使应按照本协议第8节的规定进行，除非参与者已根据本协议第10节的规定退出。该期权将于要约期的最后一天到期。尽管有上述规定，委员会仍可在未经股东批准的情况下，修改本第7条中关于员工在任何要约期内可购买的股份数量的上述限制，其生效时间不得早于该修订通过后开始的第一个要约期。

8.行使选择权。除非参与者按照本计划第10条的规定退出本计划，否则其购买股票的选择权将在行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量应按适用的购买价格购买，并在其账户中累计扣减工资。不得购买零碎股份；参与者帐户中累积的任何不足以购买全部股份的工资扣减应保留在参与者的帐户中，用于随后的发售期间，但参与者必须按照本章第10节的规定提前提款。练习日期后，参与者账户中的任何其他余额应退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。

9.交付。在发生股份购买的每个行使日期后，公司应在实际可行的情况下酌情决定：(A)安排向参与者或向记录保存服务机构(视情况而定)交付证书，或(B)以簿记形式向参与者或其指定的经纪人发行股票，登记在该参与者或经纪人的名下，或(C)为参与者的利益向经纪人或记录保存服务提供替代安排，在每种情况下，代表其行使选择权时购买的股票。

B-4

10.撤回。

(A)参与者可随时(I)按本公司指定的方式及透过本公司指定的网站在网上提款，或(Ii)以本公司不时指定的形式向本公司发出书面通知，以提取在要约期内记入其账户但尚未用于行使本计划下的选择权的所有但不少于全部的工资扣减。根据本第10(A)条就要约期作出的撤回选择，只有在网上完成或由本公司收到的情况下方可生效，在任何情况下，均不得迟于该要约期行使日期前两(Br)(2)个营业日。参与者在收到退出通知后，应立即向该参与者支付所有记入其账户的工资扣减，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，该要约期内不得再进行购买股票的工资扣减。参与者亦可透过(I)以本公司指定的方式及透过本公司指定的网站在网上退出，或(Ii)以本公司不时指定的形式向本公司发出书面通知，以退出参与下一个要约期的，惟撤回通知须在网上完成或本公司收到，在任何情况下均不迟于下一个要约期登记日期(或委员会指定的其他日期)前一(1)个营业日。

(B)参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划或参与参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的资格。参与者终止参与计划应被视为撤销了该参与者的在线投保或订阅协议，该参与者必须在任何后续产品期间重新在线注册或提交新的订阅协议以恢复计划参与。

11.终止雇用。

(A)除下文第11(B)节规定的情况外，如果参与者在其参与的要约期的最后一天之前的任何时间因任何原因(包括但不限于，由于参与者的死亡、残疾、辞职或退休，或由于裁员或其他原因终止雇佣)而不再是雇员，则该参与者的账户应以现金支付给他或她(或，如果参与者死亡，则支付给根据第13条有权获得该账户的人)。自参与者不再是员工时起，该参与者的选择权和对本计划的参与应自动终止。

(B)如果参与者(I)在要约期内不再是雇员，但在行使日之前一直是公司的雇员(例如，但不限于，如果参与者的雇主不再将本计划作为指定子公司维持，或如果参与者的惯常雇佣水平不再满足雇员定义中规定的要求)，或(Ii)在要约期内开始病假、军假或公司批准的其他缺勤假期，且该假期符合《财务管理条例》第1.421-1(H)(2)条的要求，且参与者是本公司的雇员或于适用的行使日期休假时，该参与者的工资扣减应停止，而先前已记入参与者于该提供期间的累积薪资扣减将用于根据第8节行使参与者于适用行使日期的选择权(除非参与者根据第10节作出适时取款的选择，在此情况下，该参与者的账户须按第10节的规定以现金支付)。

12.利息。本计划参与者的工资扣减不得产生利息。

13. Stock.

(A)根据该计划可供出售的普通股的最高数量为四股百万股(4,000,000股)，可根据资本的变化进行调整

B-5

本合同第19节规定的公司。受购股权约束或作为认股权基础的股票，如(I)因任何原因被取消或终止、被没收，或(Ii)因任何其他原因未根据本计划支付或交付，则除非法律禁止，否则将再次可用于本计划下的后续期权。如于特定行使日期，将行使购股权的股份数目超过该计划当时可供购买的股份数目，本公司应按实际可行及公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。

(B)参与者在其期权所涵盖的股份中没有任何权益或投票权，直至该期权被行使为止。

(C)根据本计划交付给参与者的股票应登记在参与者(或参与者及其配偶)或其指定经纪人的姓名或名称中。

14.行政管理。

(A)委员会由董事会委任，由不少于两名董事会成员组成。董事会可随时增加或减少委员会成员的数目，可罢免委员会的全部或任何部分成员，并可委任其希望填补委员会任何空缺的人士，不论该空缺是由免职、辞职或其他原因引起的。董事会还可在任何时候承担本计划的全部或部分管理，在这种情况下，对委员会的提及(或在董事会仅承担本计划的某些方面的管理的情况下的相关提及)应视为对董事会的提及。

(B)委员会应监督和管理本计划，并有完全权力和酌情决定权通过、修订和废除任何被认为对本计划的管理适宜且与本计划的条款不相抵触的规则，并对本计划的管理作出必要或可取的所有其他决定。委员会应以多数票或一致书面同意的方式行事。委员会任何成员均无权就仅与其本人有关或仅与其在本计划下的任何权利或利益有关的任何事项采取行动或作出决定。委员会有充分的权力和自由裁量权解释和解释本计划的条款和条件，这些条款和条件的解释或解释是最终的，对包括公司、参与者和受益人在内的各方都具有约束力。委员会可将部长的非自由裁量权转授给第三方，包括身为公司高管或雇员的个人。即使本计划中包含任何其他相反的规定，委员会也可通过适用于特定子公司或地点的规则、程序或子计划，这些子计划可设计为不在本守则第423节的范围内，不需要遵守本计划的其他适用条款。

(C)只有在遵守本计划明文规定的情况下，董事会和委员会才可在其权力范围内与本计划相关的事项上行使绝对酌情权。本公司、任何指定附属公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动或不采取的任何行动，应在该实体或机构的绝对酌情决定权范围内，并对所有人士具有决定性和约束力。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，董事会或委员会(视属何情况而定)可取得并可依赖专家的意见，包括本公司的专业顾问。董事会、任何委员会、其任何成员或按其指示行事的任何人，均不对与本计划有关的任何善意的作为、遗漏、解释、解释或决定承担责任，所有此等人士均有权就因此而产生或导致的任何索赔、损失、损害或开支(包括但不限于律师费)，在法律允许的最大限度内及/或根据任何董事及高级职员不时有效的责任保险，获得本公司的赔偿及补偿。

B-6

15.受益人的指定。

(A)如果委员会允许，参与者可以提交一份书面指定，指定受益人，如果该参与者在行使选择权的行使日期之后但在向该参与者交付该股票和现金之前死亡，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股票和现金(如果有的话)。此外，如果参与者在行使选择权之前死亡，则参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已结婚，且指定受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能生效。

(B)参与者可随时以书面通知更改受益人的指定。委员会可依据参与方根据本计划提交的受益人的最后指定。如果参与者死亡，且在该参与者死亡时，该计划下有效指定的受益人尚在人世，公司应将该等股份和/或现金交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，如果公司不知道该配偶、受扶养人或亲属，然后交给公司可能指定的其他人。

16.转让限制。

(A)参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或本协议第15节规定的除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置与行使期权或根据本计划获得股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，但公司可根据本条款第10条的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。

(B)除非董事会或委员会在任何要约期开始前另有决定，否则参与者于每个行使日购买的普通股股份必须在适用行使日后至少六(6)个月内由参与者持有及不得出售。因此，参与者不得出售、卖空、贷款、质押、转让、转让、质押、授予任何购买选择权，或以其他方式处置或转让，或以其他方式同意就参与者根据本计划购买的任何股票进行任何前述交易，直至这些股票持有至少六(6)个月，从适用的行使日期起计算。(例如，参与者至少在同年12月26日之前不得出售或以其他方式转让在6月26日行权日购买的股票。)此转让限制此后称为持有期要求。尽管有上述规定，董事会或委员会可随时选择减少或免除持有期要求，但有关特定要约期的任何此等减少或豁免将平等地适用于该要约期内的所有参与者。

(C)对于受持有期要求限制的已购买股份，参与者应拥有公司股东的所有权利，包括股份投票权和就股份收取任何现金或其他股息的权利。由于任何股票拆分、股票股息、资本重组、合并或重新分类、换股或其他影响已发行普通股类别的其他变化而未收到公司对价的任何新的、被替代的或额外的证券，与任何购买的股份一起分配，应遵守适用于该等股份的相同持有期要求(如果有)。

(D)为了执行持有期要求，在适用的六(6)个月期限结束之前，公司可以对所购买的股份实施停止转让指示或采取其认为必要或可取的其他行动。

B-7

(E)当参与者因任何原因不再为雇员时，该参与者所持有的任何当时受持有期要求限制的股份将不再受持有期要求的约束。

17.资金的使用。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。

18.报告。应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应在每个行使日之后在行政上可行的情况下尽快向参与的员工提供账户报表，报表应列出工资扣除金额、购买价格、购买的股份数量和剩余的现金余额(如果有)。

19.调整；公司交易。

(A)股票的调整和变动。在或考虑进行任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括以股息形式的股票拆分)或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；关于普通股的任何拆分、剥离或任何类似的非常股息分配(无论是以证券或财产的形式)；任何公司普通股或其他证券的交换，或关于普通股的任何类似的、非常或非常的公司交易；或将公司的几乎全部资产作为一个整体出售；则委员会应公平和按比例调整(br})(I)此后可能成为期权标的的股票数量和类型或其他证券的数量和类型(包括本计划其他部分所列的具体最大金额和数量)，(Ii)受任何或所有未偿还期权约束的股份(或其他证券或财产)的数量、金额和类型，(Iii)任何或所有未偿还期权的购买价格，和/或(Iv)在行使任何未偿还期权时可交付的证券、现金或其他财产。在每一种情况下，在必要的程度上维持(但不是增加)本计划和当时尚未确定的备选方案所打算的奖励水平。发生前一句所述的任何事件，或公司无法生存(或就其普通股而言不再作为上市公司生存)的任何其他事件时；则委员会可为现金支付或任何或所有未偿还的期权的替代或交换作出规定, 根据在该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分派或对价，将交付给任何或所有未偿还期权持有人的证券或财产。在现金或财产结算的情况下，委员会可对未偿还期权采用其认为合理的估值方法，并可在不限于其他方法的情况下，仅根据因该事件或与该事件有关的应付金额超出期权购买价格的差额(如有)。在任何此类事件中，委员会可在此类事件之前充分采取此类行动，但前提是委员会认为有必要采取行动，允许参与者以与股东一般可获得或将获得的相同方式，实现拟就标的股份传递的利益。

(B)可能提前终止计划和备选方案。于本公司解散或清盘或第19(A)节所述的任何其他事件发生时，本计划及(如于要约期最后一天前)就本计划及(如于要约期最后一天前)就本计划及期权的存续、替代、承担、交换或其他结算而作出的任何拨备，本公司将不再作为上市公司生存或不再存在。如果参与者的期权根据本第19(B)条被终止，而董事会没有就期权的替代、交换或其他结算作出拨备，则该参与者的账户应以现金形式支付给该参与者，且不计利息。

20.修订或终止。

(A)规划委员会可随时以任何理由终止、暂停或修订该计划。除本协议第19节规定外，此类终止不会影响之前授予的期权。除非有下列规定

B-8

第19条，任何修改不得对此前授予的任何选择权进行任何更改，从而对任何参与者的权利造成不利影响。在遵守守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或证券交易所规则)所需的范围内，本公司应以所需的方式及程度取得股东批准。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得授予任何选项，但委员会将根据本计划的条款保留对当时未完成选项的管辖权。

(B)未经股东同意，且不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响，董事会(或其委员会)有权更改未来的要约期限，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换率，允许扣发的工资超过参与者指定的金额，以便对公司处理适当完成的扣缴选举的延迟或错误进行调整。建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立董事会(或其委员会)自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。

21.通知。参与者根据或与计划有关的所有通知或其他通信，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。

22.股票发行时的条件。不得就一项购股权发行股份，除非该购股权的行使及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的本地或外国法律条文，包括但不限于经修订的1933年证券法、交易法、规则及根据该等法令颁布的法规，以及任何股份可在其上上市的证券交易所的规定，并须就该等规定进一步获得本公司律师的批准。作为行使购股权的条件，本公司可要求行使该购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表示及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分销该等股份的意向，前提是本公司的法律顾问认为上述任何适用法律条文均要求作出该陈述。

23.计划期限。

(A)本计划一经理事会通过即生效。2032年3月26日或之后不得开始新的招标期，除非根据本计划第19条或第20条提前终止，否则本计划将于该日或之后的行使日终止。

(B)尽管本协议有任何其他相反规定，本修订及重述计划的效力须于2022年3月26日后十二(12)个月内由本公司股东批准及重述计划。

24.员工权利。

(A)本计划(或与本计划相关的任何其他文件)不会赋予任何员工或参与者任何权利继续受雇于本公司或为其提供其他服务，订立任何雇佣或其他服务合同或协议，或随意影响员工的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司更改此人的薪酬或其他福利或终止其雇佣或其他服务的权利。然而，本第24(A)条中包含的任何内容都不会对任何此等人士在除认购协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明示的独立权利造成不利影响。

B-9

(B)任何参与者或其他人士不会因本协议项下的任何选择权而对本公司的任何基金或任何特定资产(包括股份)拥有任何权利、所有权或权益。本计划(或任何相关文件)的规定，或本计划的制定或通过，或根据本计划的规定采取的任何行动，都不会在公司与任何参与者或其他人之间建立任何类型的信任或受托关系，也不能被解释为建立任何类型的信任或受托关系。如果参与者或其他人获得了根据本计划获得付款的权利，该权利将不会大于公司的任何无担保普通债权人的权利。不会有任何特别或单独的准备金、基金或存款来保证支付任何此类款项。

(C)参与者将无权享有任何股票所有权特权，因为任何股票并未根据第9条实际交付给参与者。对于记录日期早于该交付日期的股息或其他权利，作为股东的股息或其他权利不得调整。

25.平面图构造。

(A)第16条。公司的意图是，涉及本计划下期权的交易(该术语在委员会根据交易法第16条颁布的规则16b-3(B)(1)中定义的自由裁量交易除外，在本计划下存在任何酌情交易的范围内)，对于正在或可能受到交易法第16条禁止的参与者，应最大限度地满足委员会根据交易法第16条颁布的规则16b-3(C) 下的豁免要求。尽管有上述规定，公司不对任何参与者承担与本计划有关的期权或其他事件的第16条后果的责任。

(B)第423条。除委员会可能在根据第14(B)节通过的一个或多个子计划的情况下明确规定外，本计划和选项旨在符合《守则》第423节的规定。因此，所有参与者在本计划下享有相同的权利和特权(符合本规范第423(B)(5)节的含义，但根据本计划第423节的规定不符合本计划的要求除外)，但受参与者之间的薪酬差异以及本计划的工资扣减和份额限制的限制所限。

(C)释义. 如果本计划或任何选项的任何规定将以其他方式挫败或与上述意图冲突，则应尽可能解释该规定，以避免此类冲突。如果冲突仍然不可调和，如果委员会得出结论认为，这样做会进一步促进公司的利益，并符合本计划在此情况下对此等人士的目的，则委员会可无视条款。

26.杂七杂八的。

(A)本计划、选项和相关文件应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

(B)本计划各章节的标题及标题仅为方便参考之用。此类标题和标题不得以任何方式被视为与本计划或本计划任何条款的解释的解释具有任何实质性或相关性。

(C)本计划的通过不应影响任何其他有效的公司薪酬或激励计划。本计划的任何内容均不会限制或被视为限制董事会或委员会的权力(I)为本公司员工设立任何其他形式的奖励或补偿(不论是否参照普通股)，或(Ii)授予或采用与任何其他计划或授权一致的与任何适当的公司目的有关的选择权(在本计划的范围以外及在本计划预期的范围之外)。

B-10

(D)就厘定本公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排(如有)而言，参与者根据根据本计划授予的期权获得的利益，不得视为参与者补偿的一部分，但委员会或董事会另有明确规定或授权的情况除外。

27.售卖通知书。任何根据本计划收购股份的人士，如(A)在取得该等股份的要约期登记日期( 授予期权日期)后两(2)年内，或(B)在取得该等股份的要约期行使日期后十二(12)个月内，出售或以其他方式转让股份，应立即向本公司发出出售或转让股份的书面通知。

B-11

附录C

有关征集参与者的其他信息

根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级管理人员和其他员工是公司就股东周年大会征求委托书的参与者。下文阐述了关于这类人(参与者)的某些信息。

导演和董事提名者

我们的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要职业分别为参与者，如下所述。公司现任董事和董事被提名人的业务地址为C/O Guess？，Inc.，加利福尼亚州洛杉矶南阿拉米达街1444号，邮编90021。


名字		现主要职业
卡洛斯·阿尔贝里尼		Guess？，Inc.首席执行官
安东尼·奇多尼		Lorelle Capital公司负责人兼所有者
劳瑞·安·戈德曼		洛杉矶风险投资公司创始人兼首席执行官
辛西娅·利文斯顿		Bravado Design联席主席董事，国际独立策展人
莫里斯·马西亚诺		联合创始人Guess？，Inc.
保罗·马西亚诺		联合创始人兼首席创意官，Guess？，Inc.
黛博拉·温斯维希		CoreSight Research创始人兼首席执行官
亚历克斯·也门尼德金		非执行主席，Guess？Inc. Oshidori国际发展有限公司董事长兼首席执行官男爵投资基金信托受托人 Oshidori国际控股有限公司非执行主席。

高级职员和员工

除以上所列的卡洛斯·阿尔贝里尼和保罗·马西亚诺外，参与本公司的高管和员工为 []。每家公司的营业地址都是C/o Guess？，Inc.，加利福尼亚州洛杉矶阿拉米达南街1444号，邮编：90021。他们目前的主要职业如下。


名字		现主要职业

有关参与者持有本公司证券的资料

截至2022年3月23日，参与者实益拥有的本公司证券的数量载于本委托书中题为《某些实益所有人和管理层的担保所有权》的第节。

参与者在公司证券中的交易信息

下表列出了参与者在过去两年内购买和销售公司证券的信息。这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

C-1

名字

日期

证券头衔

数量股票

交易记录

卡洛斯·阿尔贝里尼

04/13/2020

普通股

250,000

授予、奖励或其他收购

04/13/2020

普通股

18,000

支付行使价款或纳税义务

04/27/2020

普通股

125,561

授予、奖励或其他收购

06/11/2020

员工股票期权

348,157

授予、奖励或其他收购

07/16/2020

普通股

100,000

公开市场购买

09/10/2020

普通股

83,000

公开市场购买

02/20/2021

普通股

24,871

支付行使价款或纳税义务

06/30/2021

绩效份额单位

300,000

授予、奖励或其他收购

12/09/2021

普通股

41,000

真正的礼物

03/14/2022

普通股

56,818

授予、奖励或其他收购

安东尼·奇多尼

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

01/31/2022

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

劳瑞·安·戈德曼

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

01/31/2022

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

辛西娅·利文斯顿

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

01/31/2022

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

莫里斯·马西亚诺

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

01/31/2021

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

保罗·马西亚诺

02/07/2020

普通股

174,025

授予、奖励或其他收购

02/07/2020

普通股

77,670

支付行使价款或纳税义务

04/13/2020

普通股

39,785

授予、奖励或其他收购

04/13/2020

普通股

205,339

授予、奖励或其他收购

04/27/2020

普通股

296,928

授予、奖励或其他收购

06/11/2020

员工股票期权

348,157

授予、奖励或其他收购

02/05/2021

普通股

91,347

授予、奖励或其他收购

04/06/2021

普通股

35,000

真正的礼物

04/07/2021

普通股

29,615

真正的礼物

04/13/2021

普通股

310,881

授予、奖励或其他收购

04/13/2021

普通股

30,000

公开市场发售

04/14/2021

普通股

40,000

公开市场发售

04/15/2021

普通股

30,000

公开市场发售

06/25/2021

普通股

42,350

真正的礼物

06/30/2021

普通股

29,426

真正的礼物

12/31/2021

普通股

30,000

真正的礼物

01/03/2022

普通股

8,834

真正的礼物

02/08/2022

普通股

7,905

真正的礼物

02/15/2022

普通股

8,294

真正的礼物

03/14/2022

普通股

170,455

授予、奖励或其他收购

黛博拉·温斯维希

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

01/31/2022

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

亚历克斯·也门尼德金

02/03/2020

普通股

8,294

授予、奖励或其他收购

02/01/2021

普通股

7,905

授予、奖励或其他收购

09/17/2021

普通股

4,365

授予、奖励或其他收购

01/31/2022

普通股

2,977

授予、奖励或其他收购

C-2

关于参与者的其他信息

除本附录C或本委托书的其他部分所载及根据各参与者所提供的资料外，概无参与者或其联系人(I)直接或间接实益拥有本公司或其任何附属公司的任何普通股或其他证券，或直接或间接实益拥有本公司或其任何附属公司的任何普通股或其他证券，或(Ii)直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的证券。除本附录C或本委托书的其他部分所述外，根据每个参与者提供的信息，本附录C中任何证券的购买价格或市值的任何部分均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。

除本附录C或本委托书的其他部分所载者外，并根据各参与者所提供的资料，概无参与者或其联系人于股东周年大会上将会采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大权益，不论是否持有证券。此外，除本附录C或本委托书的其他部分所载及根据各参与者所提供的资料外，以上所列参与者现时或过去一年内并无就本公司的任何证券订立任何合约、安排或与任何人士达成任何谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对亏损或盈利的担保、亏损分配或利润分配、或给予或扣留委托书。在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。

除本附录C或本委托书的其他部分所述外，根据每名参与者提供的信息，本公司或上述任何参与者或其任何联系人均没有或将会(I)与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易作出任何安排或谅解，或(Ii)在本公司自上个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接重大利益，或任何目前拟进行的交易。或一系列类似的交易，而本公司或其任何附属公司曾经或将会成为涉案金额超过120,000美元的交易的一方。

C-3

初步复印件有待完成

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宾夕法尼亚州匹兹堡15230

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当您使用按键电话拨打免费电话1-888-693-8683时，请准备好您的白色代理卡，并按照简单的说明记录您的投票。

V奥特通过 I互联网

当您访问网站www.cesvote.com并按照简单说明记录您的投票时，请准备好您的白色代理卡。

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请在您的白色代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入已付邮资的信封内或寄回：企业选举服务部，邮政编码：15230，匹兹堡，3230信箱。

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一周7天，每天24小时投票！如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的委托书。

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LOGO 委托书必须在下面签名并注明日期。在邮寄前，请在穿孔处将卡片折叠并拆开。 LOGO


G使用?, INC.		W海特 P罗克西 CARD

董事会建议对提案1中列出的所有被提名者进行投票。

1.	推选四名董事任职至本公司2023年股东周年大会为止，直至其各自的继任者获正式选出及符合资格为止，或直至彼等较早前辞职或卸任为止。


	为	扣留	对所有人来说
提名者：	全	全	除

(1)莫里斯·马西亚诺
(2)安东尼·奇多尼

(3)辛西娅·利文斯顿 (4)保罗·马西亚诺	要保留投票给任何个别被提名人的权力，请标记所有被提名人，并在下面的空白处填写被提名者的编号。

董事会建议对提案2、3、4和5进行表决。

2.	对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。


		为				反对				弃权

3.	批准对截至2023年1月28日的财政年度的独立审计员的任命。


		为				反对				弃权

4.	批准我们2004年股权激励计划(“2004股权激励计划”)的修订和重述，包括增加[1,200,000]股份根据本计划发行的公司普通股(“普通股”)的股数。


		为				反对				弃权

5.	批准对我们2002年员工股票购买计划(“ESPP”)的修订和重述。


		为				反对				弃权

6.	考虑可能在年会之前适当提出的其他事务。



股东签名(头衔)		日期



股东签名，如果共同持有(标题)		日期

使用说明：请按照您的姓名在本委托书上签名。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托人签署时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由经授权的人员以公司或合伙企业的全名签名。

Guess？，Inc.2022年度股东大会。

将被扣留[●], 2022, at [●]太平洋地区上午

通过网络直播虚拟实现，网址为

Www.cesonlineservices.com/ges22_vm

重要提示：如果您计划虚拟出席年会，您必须在不迟于以下时间在www.cesonlineservices.com/ges22_vm上预先注册[●]上午太平洋上的[●]，2022年。您需要您的11位控制号码来预先注册才能参加虚拟会议。您的11位数字控制号码可以在此表格的背面找到。

LOGO 请在卡片穿孔处折叠并拆开卡片，然后再邮寄。 LOGO


G使用?, INC.		W海特 P罗克西 CARD

代表董事会征集委托书

签署人特此委任Jason T.Miller和Anne Deedwania，或他们各自单独行事，作为具有完全替代权的代理人，并授权他们各自代表Guess？，Inc.(公司)的所有普通股股份，如本人出席将于其举行的年度股东大会，则有权投票，并按本协议背面指定的方式投票。[●], 2022 at [●]上午(PDT)，或其任何延期或延期，可通过www.cesonlineservices.com/ges22_vm上的现场音频网络直播，并特此撤销迄今就以下签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何一名或多名代理人。

除非另有说明，否则本委托书将投票支持提案1中董事的所有被提名人以及提案2至5中的所有被提名人，并由委托书持有人或其代理人酌情在年会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项上投票表决。

本委托书是可撤销的，签字人可以在行使委托书之前的任何时间撤销它。下文署名人出席2022年股东周年大会或其任何延会或延期会议，将不会被视为撤销本代表委任，除非下文签署人在该会议期间按照有关程序表决上述股份。

本委托书将受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

(继续，并在反面投票。)