附件10.34
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董事会的每一位成员(董事会冲浪板？)不同时担任IonQ，Inc.(IonQ，Inc.)的员工或顾问公司？)或其任何子公司(每个这样的成员，一个符合条件的董事在协议和合并计划(日期为2021年3月7日)计划由特拉华州的IonQ量子公司(前身为IonQ Inc.)、特拉华州的DMY Technology Group，Inc.和特拉华州的IonQ Trap Acquisition，Inc.(特拉华州的一家公司和DMY的直接全资子公司)完成交易后，)将获得本 非员工DMY董事会服务薪酬政策中所述的薪酬生效日期？)。本政策自生效日期起生效，并可由董事会或董事会指定委员会全权酌情随时修订。除非本政策另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2021年股权激励计划或任何后续股权激励计划(？)中赋予该等术语的含义平面图”).
| I. | 年度现金补偿 |
每个符合条件的董事将有权获得以下年度现金预留金，作为董事会成员的服务：
年度董事会服务聘任：
| • | 所有合格董事：30,000美元 |
| • | 引领董事(额外的定位器): $15,000 |
| • | 非执行主席(额外的定位器): $20,000 |
年度委员会主席职务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费):
| • | 审计委员会主席：2万美元 |
| • | 薪酬委员会主席：12,000美元 |
| • | 提名和公司治理委员会主席：8000美元 |
年度委员会成员服务聘用费：
| • | 审计委员会成员：8000美元 |
| • | 赔偿委员会成员：6000美元 |
| • | 提名和公司治理委员会成员：4000美元 |
上述年度现金预留金将按季度等额分期付款，在每个财政季度的最后一天(每个这样的日期，a定额计提日期？)服务发生的地点，按服务的任何部分季度按比例计算(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
| 二、 | 选择接受现金留置权中的普通股 |
| A. | 定金·格兰特。每个符合条件的董事可以选择将生效日期之后开始的第一个日历季度和随后的任何日历季度根据第I节规定的所有现金薪酬转换为RSU奖(每个，一个定额补助金？)根据本第二节(A)(这种选举， 预聘金选举？)。如果符合资格的董事根据下文第二(B)节的规定及时进行了定额选择，则在适用的定金选择适用的计提日期之后的第一个工作日，且董事会或董事会指定委员会没有采取任何进一步行动的情况下，该合格董事将自动成为 |
| 授予董事一项涵盖若干普通股的奖励，其数额等于(A)以其他方式应付予有关合资格董事的现金补偿总金额，除以(B)适用的预留金计提日期(或如该日期不是营业日，则为其后第一个营业日)普通股每股收市价， 四舍五入至最接近的整股股份。每笔定额补助金将在适用的授予日全部归属。 |
| B. | 选举机械学。每份预聘金选举必须在适用的预聘金计提日期前至少20个工作日，并受董事会或董事会指定委员会指定的任何其他条件的限制，以书面形式提交给本公司的首席财务官(或本公司指定的其他人士)。符合资格的董事仅可在公司未处于季度或特殊封锁期且符合资格的董事不知道任何重大非公开信息的期间进行聘用金选举。一旦定额补助金选举被正确提交，它将在下一个定额计提日期有效，并将在连续的定额计提日期保持有效，直到合格的董事根据下面第二(C)节的规定 撤销该选举为止。未能及时进行定金选举的合格董事将不会获得定金，而是将获得第一节规定的现金补偿。 |
| C. | 撤销机械师。任何预聘金选举的撤销必须在适用的预聘金计提日期至少20个工作日前以书面形式提交给 公司的首席财务官(或本公司指定的其他人士)，并受董事会或董事会指定委员会指定的任何其他条件的限制。符合资格的董事只能在公司未处于季度或特殊禁售期且符合资格的董事不知道任何重大非公开信息的期间内撤销预聘金选举。一旦撤销保证金选举被正确提交，它将在下一个保证金计提日期生效，并将在连续的保证金计提日期 保持有效，直到符合资格的董事根据第(Ii)(B)节进行新的保证金选择。 |
| 三. | 股权补偿 |
根据本政策向合资格董事授予的所有股权奖励将是自动和非酌情的(不需要董事会或董事会指定委员会采取任何额外的公司行动)，并将根据以下规定进行：
| A. | 初始授予：对于每个在生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的合格董事，在该符合资格的董事首次当选或被任命为董事会成员的日期(或，如果该日期不是市场交易日，则为此后的第一个市场交易日)，符合资格的董事将被授予受限股票单位奖励(？RSU奖？)和购买普通股股票的选择权(？股票期权奖？)，截至授予日的总公平市场价值等于400,000美元( ？最初的赠款？)，这样的价值在RSU奖和股票期权奖之间平均分配。初始授权额将于三年期间归属，初始授权额的三分之一将于授出日的每个周年归属，因此初始授权额将于授出日期三周年时悉数归属，惟合资格董事须在每个该等归属日期间继续担任董事会成员 。 |
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| B. | 年度赠款：在公司年度股东大会后的第一个工作日(每个股东大会)年会在生效日期后举行)，每名在该年会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事(不包括任何 董事会在年会上首次委任或选举的合资格董事)将获授予RSU奖和股票期权奖，截至授予日，总公平市值相当于200,000美元(董事)年度助学金 ？)，这样的价值在RSU奖和股票期权奖之间平均分配。年度补助金将于(I)下一年度股东周年大会日期(或如非雇员董事的董事服务因董事未能连任或董事未能竞选连任而于该股东周年大会终止，则于紧接 下一届股东周年大会前一天)或(Ii)由授予日期起计的一年周年日悉数授予，但在任何情况下均须受合资格董事 继续担任董事会成员直至该归属日期的规限。就合资格董事于生效日期后于股东周年大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员而言，于该合资格董事首次加入董事会后的 首届股东周年大会上，该合资格董事的首次年度补助金将按比例计算，以反映该合资格董事的当选或委任日期与该首届股东周年大会日期之间的时间。 |
| C. | RSU奖和期权奖的计算。根据初始授予或年度授予授予的每个RSU奖励的股票数量应为RSU奖励总价值除以我们普通股在截至授出日期前一个工作日的22个交易日的平均收盘价。根据初始授予或年度授予授予的每一项期权奖励的股票数量应使用Black-Scholes期权定价模型，该模型基于截至授予日期前一个营业日的22个交易日内我们普通股的平均收盘价 。 |
| D. | RSU的结算：在初始授予和年度授予项下的归属RSU结算时发行的普通股将在适用的归属日期交付，或在可行的情况下尽快交付，符合董事会批准的适用格式的RSU授予通知和协议的条款和条件。提供，该普通股应在不迟于15日交付这是此类股票不再受《财务条例》第1.409A-1(D)节所指的重大没收风险影响的下一年第三个日历月的日期。 |
| E. | 加速：尽管有前述归属时间表，但在符合资格的 董事持续服务(定义见本计划)的情况下，在控制权变更(定义见本计划)结束之前，由该合资格董事持有的所有未偿还和未归属的股权奖励，无论是根据本政策还是 其他方式授予的，都将在紧接控制权变更结束之前全额归属，但有条件的。 |
| F. | 附加条款：根据本政策授予的所有期权将是非法定股票期权， 每股行使价等于授予日相关普通股公平市值的100%，期限为自授予之日起10年(以计划中规定的与终止连续服务或公司交易相关的提前终止为准)。本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予合格董事的奖励。合资格董事将被要求在收到初始授权书或年度授权书之前，以本公司满意的形式签署受限股票单位和 期权授权书。 |
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| 四、 | 非员工董事薪酬限额 |
尽管有上述规定，授予或支付给作为非员工董事服务的任何个人的所有补偿的合计价值(如适用)(如本计划所定义)在任何情况下均不得超过本计划第3(D)节规定的限制。
| V. | 拒绝补偿的能力 |
符合资格的董事可拒绝其全部或任何部分薪酬，方法是在可支付现金或授予股权的日期(视情况而定)之前向本公司发出通知。
| 六、六、 | 费用 |
公司将向符合资格的董事报销普通、必要和合理的费用。 自掏腰包差旅费用，用于亲自出席和参加董事会和委员会会议；前提是符合资格的董事根据公司不时生效的差旅和费用政策，及时向公司提交证明该等费用的适当文件。
批准日期：2021年12月14日
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