附件10.18
RSU协议格式(销售到覆盖)
I在……上面问：我NC.
RSU A病房 G咆哮 NOTICE
(2021 E质量 I诺基亚 P局域网)
IonQ，Inc.(The Inc.)公司？)已授予您(The参与者？)指定的限制性股票单位数量 ，并按下列条款考虑您的服务(？)RSU奖？)。您的RSU奖励受本文和IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)中规定的所有条款和条件的约束平面图？)和授标协议(《授标协议授标协议？)，其附于本文件并全部并入本文件。此处未明确定义但在计划或奖励协议中定义的大写术语应具有计划或奖励协议中规定的含义。
参与者：
批地日期：
归属生效 日期：
限售股单位数：
| 归属时间表： | [] | |
| 发行时间表： | 将在奖励协议第5节规定的时间为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。 | |
| 参与者 确认： |
通过参与者在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，参与者理解并同意： | |
| • | RSU奖励受本限制性股票单位授予通知以及本计划和奖励协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非计划中另有规定，本限制性股票单位授予通知和奖励协议(统称为协议？)不得修改、修订或修订，除非参与者与公司正式授权的高级职员签署书面文件。 |
| • | 在计划和适用法律允许的最大范围内，适用于RSU奖励的任何预扣税(定义见奖励 协议)将通过出售根据奖励协议第4节确定的为解决RSU奖励而发行的若干普通股股份以及向本公司汇款 现金收益来支付。根据《协议》，公司或参与者的雇主(如有不同)经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务或社会保障机构支付相当于需要汇出的税款的金额。参赛者确认并同意，由于参赛者的授权，公司将有权管理与参赛者获得本RSU奖项相关的强制性销售至覆盖(如奖励协议中所定义)。 |
| • | 您确认您熟悉并同意继续遵守《员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》中包含的相互承诺和契诺，作为贵公司雇用您的条件之一。 |
| • | 本协议阐明了参与者与公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司与您之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了本RSU奖励应适用的条款。 |
通过接受本RSU奖，参与者确认已收到并阅读了限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与方同意以电子方式接收计划和相关文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
| I在……上面问：我NC.: | PARTICIPANT: | |||||||
| 由以下人员提供： |
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| 签名 | 签名 | |||||||
| 标题： |
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日期： |
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| 日期： |
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ATACHMENTS：奖励协议，2021年股权激励计划
A交通工具 I
IONQ，Inc.
授予 协议
(2021年股权激励计划)
如您的RSU奖励授予通知所反映的(？)批地通知书)，IonQ，Inc.(The公司？)已根据IonQ，Inc.2021股权激励计划(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)向您授予RSU奖平面图？)您的授权书(批准书)中注明的限制性股票单位数量RSU奖？)。本奖励协议中规定的您的RSU奖项的条款(此？授标协议？)和授予通知？构成您的协议？？未在本授予协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的已定义术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(如适用)。
适用于您的RSU奖的一般条款 如下：
1. G翻新 P局域网 D文件。您的RSU奖受制于本计划的所有条款，包括但不限于以下条款：
(A)计划的第6节 关于资本调整、解散、清算或公司交易对您的RSU奖励的影响；
(B) 计划第9(E)条关于公司保留终止您的连续服务的权利，尽管授予了RSU奖；以及
(C)关于您的RSU奖励的税收后果的计划第8节。
您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划 不时颁布和通过。如果本协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2. G咆哮 的 这个RSU A病房。本RSU奖励代表您有权在未来某一日期发行等于授予通知中指明的受限制股票单位数量的公司普通股数量，该数量经过修改以反映任何资本化调整，并受您对其中规定的归属条件的 满意的约束限售股单位？)。根据本计划规定的资本化调整和下文第3节的规定(如有)而受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，遵守适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票 单位的相同没收限制、转让限制以及交付时间和方式。
3. NO STOCKHOLDER R灯光。除非和 在发行普通股以结算既有RSU之前，您将不拥有分配给RSU的股份的所有权，也无权投票表决该等股份。对于非资本化调整所产生的任何现金股息、股票股息或其他分配，您不会获得本RSU 奖励的任何利益或调整；但前提是，这句话不适用于在向您交付与RSU奖励相关的任何普通股股票时，此类股票已交付给您。
4. W这是一种 OBLIGATION.
(A)您承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，雇用或聘用您的关联公司(该关联公司)雇主？)、所有所得税(包括美国联邦、州、地方税和/或非美国税)、社会保险、 工资税、福利税、预付款或其他与您参与本计划有关并在法律上适用于您的税务相关项目的最终责任( )涉税项目”)
是并且仍然是您的责任，可能会超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主(I)不就与RSU奖的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予RSU奖、授予RSU奖、发行股份以了结RSU奖的归属、随后出售根据RSU奖获得的任何普通股股票以及收取任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺 ，也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个国家/地区预扣或说明与税收相关的项目。
(B)在您收到您的限制性股票单位的股份分派时或之前，以及在公司根据适用法律合理要求的任何其他时间，您同意为履行公司、雇主或任何关联公司因与RSU奖励(RSU奖励)相关的任何税收相关项目而需要的任何款项预留足够的准备金预提税金？)。公司应安排强制出售(根据您根据本节的授权，无需进一步同意)在您的受限股单位归属后为结算而发行的普通股股份，金额为支付预扣税，并应通过从出售所得中预扣(br}预扣)来支付预扣税强制销售以覆盖？)。阁下在此确认并同意，本公司有权自行决定与一名注册经纪交易商(该注册经纪交易商是本公司选择作为代理人的金融业监管机构的成员)进行强制买卖以涵盖安排。座席？)谁将以当时的市场价格在公开市场上出售 ，在可行的情况下尽快在您的限制性股票单位和该等限制性股票单位的标的股份分配的每个日期或之后，向阁下交付与归属及交收受限制股份单位有关的普通股股份数目(四舍五入至下一个整数)至 ，所产生的收益足以支付(I)根据计划及本协议阁下因归属及交收受限股份单位而须缴交的预扣税项，及(Ii)代理商应付或须由代理人收取的所有适用费用及佣金及任何剩余款项将汇回予阁下。
(C)如果由于任何原因，此类强制性Sell to Cover没有产生足够的收益来支付预扣税，或者如果适用法律不允许这种 强制性Sell to Cover，公司或附属公司可自行决定通过以下任何方式或通过 这些方式的组合来满足与RSU奖励有关的全部或任何部分预扣税：(I)扣缴公司或雇主以其他方式应支付给您的任何补偿；(Ii)促使您支付现金(可能是支票、电子电汇或公司允许的其他方式)；或(Iii)从与您的受限股票单位相关的已发行或以其他方式发行的普通股股份中扣留普通股股票，其公平市值(自向您发行普通股股票之日起计算)等于此类预扣税额；然而，普通股股份的预扣价值不得超过适用法律规定的最高预扣税额(或为避免将RSU奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；在有资格豁免适用交易所法案第16(B)条的范围内， 此类股份预扣程序须事先获得董事会或董事会薪酬委员会的明确批准。
(D)除非本公司和/或任何关联公司就与税务有关的项目履行预扣税款的义务，否则本公司没有义务向您交付任何普通股。
(E)如果公司在向您交付普通股之前产生了扣缴义务，或者在向您交付普通股之后确定与税收相关的项目的金额大于公司或您的雇主扣缴的金额，则您同意赔偿公司和您的雇主，使其不会因公司或您的雇主未能扣缴适当的金额而受到损害。
(F)您承认并同意，作为您根据本节授权的结果，在没有进一步同意的情况下，公司将有权根据RSU裁决的条款管理强制销售以覆盖。
(G)公司可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率，来预扣或核算与税务有关的项目。如果使用了最高税率 ，公司或雇主可以现金形式向您退还任何多扣留的金额(无权获得等值的普通股)，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。您必须向 公司和/或雇主支付公司和/或雇主因您参与计划而可能被要求扣缴或记账的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式 满足。
5. D吃 的 I苏珊卓.
(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在满足本 奖励协议第4节规定的税务相关事项的情况下，如果一个或多个受限股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用归属日期归属的每个受限股票单位(受授予通知中任何不同的 条款的约束)。本款确定的每个发行日期称为原始发行日期.”
(B)尽管有上述规定，如果(I)因任何原因禁止在原发行日期在公开市场出售普通股以满足您根据本奖励协议第4节规定的预扣税款义务，并且(Ii)本公司选择不通过在您的 分销中扣留股份来履行其预扣税款义务，则该等股票不应在该原始发行日期交付给您，而应在以下日期中最早的日期交付给您：(1)您未被禁止在公开市场上出售普通股的第一个日期。或(2)较早的日期，公司选择通过从您的分配中扣留股份来履行其扣缴税款的义务；但前提是，尽管有上述规定，股票在任何情况下都不会迟于以下时间交付给您：(A)原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或(B)如果且仅在符合《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的重大没收风险的年份的下一年的第三个日历月的第15天。
(C)此外，尽管有前述规定，在根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》要求提交任何文件之前，将不会向您交付因归属一个或多个受限股票单位而根据本第5节向您发行的普通股股票。高铁？)已提交与发行此类股票相关的法案 ，且《高铁法案》规定的任何等待期限已到期或终止(根据《高铁法案》、《高铁法案》要求的任何此类申请和/或等待期高铁要求？)。如果高铁要求适用于在一个或多个受限股票单位归属后根据本第5节可向您发行的任何普通股的发行，则该等普通股将不会在最初的发行日期发行，而是在符合所有高铁要求并允许您在现有证券交易所或股票市场出售普通股的第一个营业日 发行，由公司根据公司当时有效的证券交易政策确定。尽管如上所述，根据第5(C)条延迟的任何普通股股票的发行日期在任何情况下都不得晚于最初发行日期所在日历年度的12月31日(即最初发行日期所在纳税年度的最后一天)，除非允许较晚的发行日期，且不会招致守则 第409a条或其他适用法律规定的不利税务后果。
(D)交付方式(例如，证明该等股份的股票或电子记项)应由本公司决定。
6. T可移动性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不可转让，除非通过遗嘱或适用的世袭和分配法。
7. COrporate公司 T交换。您的RSU奖励受任何涉及本公司的公司交易协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
8. NO L可靠性 为 T轴。作为接受RSU奖的条件，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬相关的税务责任的索赔，并(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或 知情并自愿拒绝这样做。
9. S可维护性。如果本授标协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本授标协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本授标协议中任何被宣布为非法或无效的条款(或部分条款)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。
10. O在那里 D文件。您特此确认已收到《证券法》(包括招股说明书)所颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件或收到该文件的权利。此外，您确认已收到公司的交易保单。
11. Q美国。如果您对适用于您的RSU 奖励的这些或任何其他条款和条件有任何疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
附件II
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