附件4.3
证券说明
以下是我们普通股和优先股权利的摘要。本摘要参考以下完整的 文本：i)我们第二次修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)II)附例和iii)认股权证协议(定义如下)，它们作为本年度报告的10-K表格的证物提交。
一般信息
我们的公司证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有者对董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项拥有所有投票权。 普通股持有者对股东表决的事项享有每股一票的投票权。
股息权
根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，如果董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，普通股持有人可能有权从合法可用资金中获得股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。
清算权
在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利(如果有)得到满足后，获得等额的每股普通股资产，无论何种资产可供分配给股东。
优先购买权或类似权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列中总计20,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量或该系列的名称 ，其中任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、威慑或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有计划发行任何优先股 。
转账
本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别或系列的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别或 系列的公司股票以本公司不禁止的任何方式转让。
认股权证
公开认股权证
每份已发行的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。公开认股权证将在业务合并(业务合并)完成后五年到期， 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非证券法中关于公共认股权证相关普通股的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法注册、符合资格或被视为豁免，否则我们将不会行使公共认股权证，且我们将没有义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果前两句中的条件不符合公共认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有任何价值并且到期时毫无价值。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，包含该公共认股权证的公共单位的购买者将仅为该公共单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了文件 ，并拥有一份有效的注册声明，涵盖根据证券法可在公共认股权证行使时发行的普通股，直至公共认股权证到期。尽管有上述规定， 如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择权，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共认股权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或 保持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。
当认股权证的每股价格为普通股等于或超过18.00美元。一旦公共认股权证可以行使，我们可以调用公共认股权证进行赎回：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； |
| • | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。 |
如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们便可调用公开认股权证进行赎回：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元，最少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据认股权证协议中的表格确定的该数量的股份，如标题j赎回所述，基于普通股的赎回日期和公平市价(定义如下)，除非下文另有说明；以及至少30天前发出书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行权时可发行股数或权证行权价格的调整后调整)。 |
当普通股股票的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供公允价值(以普通股的形式)。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于他们在普通股的交易价格高于行权价格11.50美元时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。
赎回时不会发行普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。
赎回程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将 有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将 考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使我们的公共认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，普通股的数量等于(A)商 除以(X)认股权证相关普通股的数量乘以认股权证的行使价和公平市价之间的差额(定义见下文)，再除以(Y)公允市值和(B)0.361得到的商。？公平市价应指普通股在赎回通知发送给认股权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使
公共认股权证，包括在这种情况下的公平市场价值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在完成业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，使用上文所述的相同公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。
反稀释调整。如果普通股流通股数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每一份公共认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为A类股票数量的股票股息，等于以下乘积：(A)在该配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股数量)乘以(B)1减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日内所报告的普通股加权平均价格成交量 ，但无权获得该等权利。
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每个公共认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上所述，每当因行使公募认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行权价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前的 公募认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值的)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，此后，公共认股权证持有人将有权根据公共认股权证指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接该等事件前行使其公共认股权证后，于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时所收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代本公司于行使该等权利时应立即购买及应收的普通股。如果在这种交易中普通股持有人收到的对价不到70%是以在全国证券交易所上市交易的继承实体的普通股形式支付的，或者在建立了场外交易市场，或在事件发生后立即如此挂牌交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证，则认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见 大陆认股权证协议)按大陆认股权证协议中的规定进行降低。
公开认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司与我们签订的大陆认股权证协议而登记。大陆认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前在权证代理人办公室交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行使权证的行使价(或以无现金方式(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项，以每一股登记在案的股份投一票。
于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。
反收购条款
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州的公众持股公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：
| • | 在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括 有利害关系的股东拥有的尚未发行的有表决权股票，以及(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票进行投标或交换要约；或 |
| • | 在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：
| • | 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| • | 除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易； |
| • | 任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加有关股东实益拥有的该公司股票或该公司任何类别或系列的股份比例；或 |
| • | 利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。
特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确的条款，或在其修订和重述的公司注册证书中有明确的条款，或修订和重述的章程由至少大多数已发行有投票权的股票的股东批准的修正案产生。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
公司注册证书及附例
除其他事项外，我们的公司注册证书和附例：
| 允许我们的董事会发行最多20,000,000股 优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，其中可能包括批准收购或其他控制权变更的权利； |
| * 规定，授权的董事人数只能通过我们董事会的决议 才能改变； |
| 规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，董事只能在有理由的情况下被免职，除名可由持有至少662/3%的当时已发行股本的投票权的持有者在法律规定的限制下进行， 有权在董事选举中普遍投票的股本 ； |
| * 规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数； |
| * 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上实施，而不是通过书面同意或电子传输； |
| * 规定，寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求； |
| * 规定，我们的股东特别会议可由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开；以及 |
| * 没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。 |
任何此等条款的修订均须经持有当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有人批准，该等股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。
这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及 另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动 。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍 任何试图改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。
公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们现任或前任董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼；(4)关于公司注册证书或我们的附则(两者均可不时修订)的任何诉讼；(5)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；(6)任何针对我们提出索赔的诉讼， 受内部事务原则管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。《公司注册证书》进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书的独家法院条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了特拉华州法律适用的更多一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，因此不会因此在另一个适当的论坛提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会决定此条款是否适用或可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。