用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》)。是，☐不是☒

投票权的总市值和持有的普通股权益由根据注册人2021年6月30日在纽约证券交易所的收盘价10.69美元计算，注册人的普通股每股为10.69美元。312.7百万美元。这一计算不包括登记人持有的由现任行政人员、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

				页面
第一部分
第1项。		业务			1
第1A项。		风险因素			16
项目1B。		未解决的员工意见			50
第二项。		属性			50
第三项。		法律诉讼			50
第四项。		煤矿安全信息披露			50
第二部分
第五项。		注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			51
第六项。		[已保留]			51
第7项。		管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			52
第7A项。		关于市场风险的定量和定性披露			64
第八项。		财务报表和补充数据			64
第九项。		会计与财务信息披露的变更与分歧			65
第9A项。		控制和程序			65
项目9B。		其他信息			66
项目9C。		披露妨碍检查的外国司法管辖区。			66
第三部分
第10项。		董事、高管与公司治理			67
第11项。		高管薪酬			72
第12项。		某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			78
第13项。		某些关系和相关交易，以及董事的独立性			81
第14项。		首席会计师费用及服务			86
第四部分
第15项。		展示和财务报表明细表			88
第16项。		表格10-K摘要			91

•

我们的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

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战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

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我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；

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我们对市场机会和市场增长的预期和预测；

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我们的产品和服务有能力满足客户的合规和监管需求；

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我们吸引和留住合格员工和管理层的能力；

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我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置；

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我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

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卫生流行病的影响，包括 新冠肺炎 大流行，或地缘政治紧张局势，如俄罗斯最近入侵乌克兰，对我们的业务和我们可能采取的回应行动的影响；

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经济衰退带来的影响 新冠肺炎 客户对云服务需求的大流行；

•

对我们将成为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的新兴成长型公司的时间的期望；

•

全球经济以及信贷和金融市场的波动，包括市场中断以及严重的通货膨胀和利率波动；

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我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

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我们有能力为我们的运营和未来的增长获得资金；以及

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我们的业务、扩张计划和机会。

 

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、其架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。

今天，我们销售几种不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算即服务(“QCaaS”)的广泛可用性。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.062亿美元和1540万美元，我们预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.458亿美元。我们预计，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真度，这一趋势将在未来几年继续下去--这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

纵观人类历史，技术突破极大地改变了社会，改变了经济生产力的轨迹。在19年在21世纪，是工业革命，由科学进步推动，给我们带来了蒸汽动力机器、电力和先进医学。这些技术极大地提高了人类的生产力，延长了预期寿命。

在20个月里在21世纪，计算--可以说是人类所有发明中最伟大的--利用人类的智能进行复杂的计算，为在人类经历的几乎每个领域取得深刻进展铺平了道路，包括信息处理、通信、能源、交通、生物技术、生命科学、农业和工业。

二十岁左右

然而，尽管计算具有变革性，但许多类问题都会使经典计算机的能力捉襟见肘，有些问题永远无法用经典计算来解决。在这种传统的二进制计算方法中，信息存储在逻辑上由0(关)或1(开)表示的位中。量子计算以一种与经典计算根本不同的方式使用信息。量子计算机是基于量子比特(量子比特)的，量子比特是一种可以同时存在于状态0和1的基本单位

(叠加)。因此，我们相信量子计算机可以解决一系列经典计算可能永远解决不了的难题。目前击败经典计算的问题类型包括：量子系统的模拟(例如，在材料科学或药学中)；用于解密的数字分解；

 

1

和复杂的优化问题。其中许多问题是根本性的，涉及社会最紧迫的需求，例如如何在我们的星球上可持续地生活，如何治愈疾病，如何有效地运送人员和货物。经典计算机无法解决这些问题，因为计算时间太长(即数百万到数万亿年)，或者因为这些问题涉及的量子系统太复杂，无法在经典计算机上表示，即使它们非凡的发展速度将无限期地持续下去。虽然这些问题不是今天的量子计算机可以解决的，但我们相信，量子计算机目前提供了可以用来解决这些问题的计算能力的最佳可能性。

量子计算未来的成功将基于一种比我们目前的计算机具有更多量子比特的计算机的开发。我们相信，我们将找到应对这些挑战的解决方案，我们的专有技术和架构以及通过独家许可协议独家提供给我们的技术将在研发方面以及我们希望向客户提供的终极产品方面提供优势。

关于宇宙如何运行，以及与这些问题的答案相关的机会，肯定有数千个(如果不是数百万个)重要的、根本性的问题没有得到解答。我们展望了由量子计算提供动力的未来，并相信21世纪世纪即将迎来这个时代的曙光。

我们的使命是成为领先的量子计算公司，推动量子计算的新时代。我们打算通过以下方式完成我们的使命：

 

 

 

 

 

量子应用的潜在用途是广泛的，并解决了许多使用经典计算技术无法解决的问题。根据标普情报2020年的一份报告，

 

2

到2030年，量子计算的潜在市场总额预计将达到约650亿美元。以下是我们相信量子计算机如果成功开发将成为企业在未来几年保持市场竞争力的重要工具的几个使用案例。

我们认为，在制药、化工、能源和材料行业，有数千个问题可以从这些量子算法中受益。这类模拟问题的一个例子是对固氮过程中的核心分子进行建模以制造肥料。自然界能够在室温下固定氮(即将大气中的氮转化为更有用的氨)。然而，科学家们只能通过一种称为哈伯-博世过程的资源密集型、高温、高压过程来实现固定。作为全球农业的基石，哈伯-博世工艺消耗了全球约1%的能源，产生了约全球1%的二氧化碳。农学家曾试图对自然界固氮过程中的核心分子进行建模，但该分子太大，无法由今天的经典超级计算机来模拟。了解自然界中用来固定氮的量子过程可以直接为科学家带来更有效的方法来做同样的事情。

量子化学模拟有望冲击多个市场，成为化工行业必不可少的工具。例如，制药业中的计算机辅助药物发现受到计算时间和资源的限制，所需的计算时间和资源需要以足够的精度模拟足够大的化学系统以使其有用。如果未来几代更强大的量子计算机成功开发出来，我们相信可以提高虚拟高通量筛选的速度和准确性，并改进用于基于结构的药物发现的分子对接预测，从而大幅降低新药的开发成本，缩短上市时间。

量子蒙特卡罗算法的一个应用是为金融行业的期权定价。简单期权模型在金融领域普遍使用，其中最著名的是布莱克-斯科尔斯模型。然而，这些模型未能捕捉到真实市场的复杂性，金融家使用更复杂的模拟来获得更好的模型预测。目前，这些模型中的许多都受到在固定时间预算内达到所需精度所需的模拟次数的限制。蒙特卡洛模拟的量子算法可以让一些金融公司更快地为期权定价，从而获得竞争优势。

优化问题在许多行业中具有巨大的经济意义，由于其令人望而生畏的复杂性，它们往往不能用经典计算机来解决。量子算法自然适合于这样的问题，在确定优化的输出之前，必须考虑指数数量的可能性。人们普遍认为，量子计算机将能够得到比经典计算机更好的近似优化解，并减少计算成本和时间。量子优化的一种方法是一种称为量子近似优化算法的混合方法，在该算法中，在使用经典的高精度优化的电路参数内执行多层量子计算。

 

3

影响深远

量子计算机可以产生在经典计算机上无法有效模拟的概率分布。同样，只有使用量子计算机才能有效地区分概率分布。换言之，量子计算机可以“学习”经典计算机能力之外的东西。量子计算很可能提供新的机器学习模式，当与它一起使用时，极大地改进现有的经典机器学习。量子机器学习可能产生影响的领域包括金融风险分析、自然语言处理和多变量化学数据分类。机器学习在当今的工业中得到了广泛的应用，我们相信量子机器学习也会产生同样广泛的影响。

就像任何全新的技术一样，随着用户理解量子算法的力量，如果成功开发出未来几代更强大的量子计算机，我们今天想象的用例只是机会的一个子集。

对于同一问题，人们可以将任何特定量子算法的性能与最好的经典算法进行比较。量子计算机能够执行在速度上超过其经典对应计算机的特定计算或降低其求解成本的点被称为“量子优势”点。

鉴于建造一台既有功能又实用的现代量子计算机所需的大量研究和开发，业内专家将量子计算中实现量子优势的剩余挑战描述为分三个阶段解决。尽管这些挑战都没有得到完全解决，但我们认为我们有条件这样做。一家领先的第三方咨询公司2019年发布的一份公开报告描述了这些阶段以及相关的技术障碍，如下所述：

 

 

 

量子计算机很难建造和操作，因为量子比特的物理系统必须与其环境几乎完全隔离，才能忠实地存储量子信息。然而，系统也必须是

 

4

通过应用量子门操作进行精确控制，最终必须以高精度进行测量。一台实用的量子计算机需要隔离良好、近乎完美的廉价、可复制和可扩展的量子比特，以及初始化、控制和测量其状态的能力。在物理、工程和经典计算方面的突破是建造量子计算机的先决条件，这就是为什么几十年来这项任务一直是，在某些情况下，超出了现有技术的限制。

为了执行计算任务，量子计算机必须能够(I)初始化并存储量子比特中的量子信息，(Ii)操作量子门来修改存储在量子比特中的信息，以及(Iii)输出可测量的结果。这些步骤中的每一个都必须以足够低的错误率来完成，以产生可靠的结果。此外，为了实用，量子计算机必须在成本上是经济的，并且在计算能力(即量子比特的数量和门操作的数量)方面是可扩展的，以处理现实世界的问题。

大规模量子计算系统的发展还处于早期阶段，已经出现了几种如何构建量子计算机的潜在工程体系结构。我们正在开发基于单个原子的量子计算机作为核心量子比特技术，我们认为这在规模方面具有关键优势。在模块化体系结构中大规模生产廉价的纠错量子比特的能力是我们方法的关键区别之一。今天，我们在这一领域取得了许多工程第一，我们相信，随着我们专注于在未来几年实现更多的技术里程碑，我们将处于有利地位，将量子计算的优势带到商业市场。

有各种不同的方法(或体系结构)来构建量子计算机，每一种方法都涉及到满足上面概述的三种功能和实用需求的权衡。粗略地说，进行量子计算的方法分为三类：自然量子比特、固态或经典计算机模拟。

 

 

 

 

 

5

我们采用了上述基于原子的方法，并使用俘获的原子离子作为基本的量子比特来构建实用的量子计算机。我们正在追求一种模块化的计算架构来扩展他们的量子计算机，这意味着，如果成功，各个量子处理单元将被连接起来，形成功能越来越强大的系统。我们认为，与其他方法相比，离子陷阱方法具有以下优势：

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

我们陷阱离子系统的具体实现利用了衬底的固有优势，并为构建稳定、可复制和可扩展的量子计算机创造了一条途径。

我们的系统建立在单个原子离子上，作为计算机的量子比特。保持相同、可复制和低成本的量子比特对我们潜在的竞争优势至关重要，我们已经开发了一种生产、限制和操纵原子离子量子比特的过程。

 

7

为了建造量子计算机，许多原子离子被困在一个单一的陷阱中，它们的电荷的排斥力自然会迫使它们变成稳定的量子比特的线性晶体(或链)。量子比特在超高压室中高度隔离，只有在偶尔与超高压室中的残留分子发生碰撞时才会受到干扰，超高压室提供了近乎完美的量子存储器，其持续时间远远超过目前大多数设想的量子计算任务所需的时间。量子比特通过外部选通激光系统进行初始化和测量。另一组选通的激光光束向选定的离子施加力，并调节离子之间的电斥力。这一过程允许在任何一对量子比特之间创建量子逻辑门，无论它们在晶体中的距离如何，这可以在软件中任意重新配置。

共用位置

联合创始人

全光

多QPU

联合创始人

我们的量子比特是通过将特定的激光束照射到俘获的离子上来操纵的(用于初始化、检测和形成量子逻辑门)。我们的系统使用一套激光器和复杂的光学系统来提供精确定制的光束，以实现这种操纵。激光光束是通过编程来定制的

 

8

我们的量子门在软件中是完全可编程的；量子计算硬件中没有量子比特连接的“硬连线”。因此，量子电路或算法的结构可以在软件中优化，然后可以产生、切换或调制适当的激光束，以执行任何模式的门相互作用。我们的可编程门配置使我们的系统具有适应性。与量子计算机系统不同的是，由于其体系结构的原因，量子计算机系统仅限于一类问题，我们相信任何具有任意内部算法结构的计算问题都可以优化以在我们的系统上运行(尽管这还没有大规模证明)。

联合创始人

我们相信，我们的架构决策将使我们的系统具有独特的规模化能力。我们已经公布了扩展到更大量子计算系统的路线图，具体的技术创新旨在显著缩小系统的物理尺寸和每量子比特的成本。例如，我们最近宣布，通过与美国能源部太平洋西北国家实验室(PNNL)的合作，我们能够将钡源材料缩小到微观规模。我们认为这一点意义重大，因为它将使我们能够缩小核心系统组件的大小，这是创造足够小到可以联网的量子计算机的重要一步。然而，实现我们路线图中包括的未来里程碑并不能得到保证，而且取决于各种技术进步，这些进步可能需要比预期更长的时间才能实现，或者最终证明是不可能实现的。我们相信，随着工程技术的进步和第一次的实现，我们的量子计算机将变得越来越紧凑和可移植，开辟了未来量子计算的边缘应用。

2020年12月，我们公开发布了未来八年的前瞻性技术路线图。我们的技术路线图旨在为我们的量子计算机用户提供透明的指导，告诉他们我们预计何时可以获得某些量子计算能力。作为这一路线图的一部分，我们引入了“算法量子比特”的概念，作为衡量进展的一个指标。算法量子比特数(#aq)表示可用于执行涉及~(#aq)阶的量子计算任务的量子比特数纠缠门操作。这一度量为评估每一代量子计算机的计算能力提供了一种简单而有效的衡量标准。在低#AQ时，量子计算机能够处理的问题的大小受到纠缠门操作的错误率的限制，而不是计算机中可用的物理量子比特的数量。积极推动提高量子的力量

 

9

按AQ计算

按AQ计算

我们方法的核心是可以实现这种增长的模块化体系结构。我们预计，我们未来的系统将是由许多QPU组成的模块化网络，作为一台大型量子计算机一起工作，类似于今天经典数据中心的设计、建造和运营方式。我们的工程努力集中于减少QPU的尺寸、重量、成本和功耗，这些QPU将成为每一代模块化量子计算机的中心，同时增加每年制造的QPU的数量。我们打算在未来几年集中精力实现这些工程努力。如果成功，我们预计我们可能能够实现紧凑、轻便和可靠的量子计算机，这些计算机可以部署在边缘，就像个人计算机如何为政府和商业用途实现新的应用一样。

随着量子硬件的成熟，我们预计量子计算行业将越来越关注现实世界问题的实际应用，即所谓的量子算法。今天，我们相信有大量的量子算法被广泛认为比经典算法具有优势，因为这些算法中的每一种都可以比经典算法更有效地解决问题，或者以不同的方式解决问题。我们的商业模式是基于这样一种信念，即能够使用量子计算机的企业在未来可能会拥有竞争优势。

我们设想提供QCaaS，辅之以接触量子专家和算法开发能力，以解决当今公司、政府和其他大型实体面临的最具挑战性的问题。我们打算制造、拥有和运营量子计算机，并在QCaaS的基础上向潜在客户提供计算单元。

我们预计我们的目标市场将经历量子算法部署的两个阶段：开发阶段和应用阶段。我们预计我们在这两个阶段的参与程度如下：

 

 

10

 

在每个将从量子计算中受益的新市场中，我们打算引导我们的客户和合作伙伴经历两个阶段：开发阶段和应用阶段。

 

 

 

 

 

 

 

 

11

提速

我们通过AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace销售我们的量子计算解决方案，并通过我们自己的云服务直接向选定的客户销售。在这两种情况下，通过云提供系统可实现广泛分布。通过我们的云服务提供商，世界各地的行业、学术界和政府的潜在客户只需点击几下即可访问我们的量子硬件。这些平台在量子生态系统中发挥着重要作用，几乎任何人都可以尝试我们的系统，而无需预先承诺或需要与我们的平台集成。

最终用户。

增值

专有技术

非排他性

非营利组织

非营利组织

我们有责任以商业上合理的努力，将特许专利权所涵盖的发明商品化，并达到某些里程碑，包括聘请首席执行官、在指定时间内获得股权融资，以及我们可能在我们向大学提供的发展计划中指定的其他里程碑。我们已达到许可协议中规定的所有现有里程碑，没有在向大学提供的任何发展计划中包括任何额外的里程碑，并且不再有向大学提交任何未来发展计划的任何义务。我们还负责起诉和维护被许可的专利，费用由我们承担，并使用商业上合理的努力。我们有权强制执行许可的专利，费用由我们承担。

 

12

我们可以随时以任何理由终止许可协议，但需提前至少90天书面通知马里兰大学。马里兰大学和杜克大学可以终止许可协议，如果我们进入与破产相关的事件，或在我们实质性违反协议或其中其他指定义务的情况下，在任何一所大学向其提供书面通知之日后90天内仍未得到补救。

作为根据许可协议授予我们的权利的代价，我们发行了马里兰大学和杜克大学的普通股。根据马里兰大学的政策，我们的首席科学家克里斯托弗·门罗可以从马里兰大学获得与我们向马里兰大学发行的任何股票有关的报酬。根据杜克大学的政策，克里斯托弗·门罗和我们的首席技术官兼董事首席技术官金俊生可以从杜克大学获得与我们向杜克大学发行的任何股票有关的报酬。

2016年7月，我们与马里兰大学签订了期权协议，该协议随后于2021年2月修订(经修订，“UMD期权协议”)，根据该协议，我们获得了将马里兰大学在某些知识产权中的权益添加到许可协议中的权利，包括如果该知识产权是由Christopher Monroe或其监督下的个人开发的，且该知识产权涉及离子陷阱量子信息处理设备领域。我们已根据UMD选项协议在许可协议中添加了专利和其他知识产权。UMD期权协议规定，如果在协议期限内出售或清算我们，马里兰大学可以从这种出售或清算中获得额外的对价，条件是持有我们普通股0.5%的持有者将获得高于马里兰大学根据当时持有的我们普通股的其他方式获得的报酬。这一拨备不是由于我们的业务合并而触发的，并在2021年9月业务合并结束时失效。

于2016年7月，吾等与杜克大学订立期权协议，其后于2020年12月修订(经修订的“杜克期权协议”)，根据该协议，吾等有权将杜克大学在某些专利或其他知识产权中的权益加入许可协议，包括如果该等专利或其他知识产权是由金俊生、Christopher Monroe或杜克大学教授Kenneth Brown开发，或由他们各自监督下的个人开发，而该等专利或知识产权涉及量子信息处理设备领域。我们通过杜克期权协议在许可协议中增加了专利和其他知识产权。根据杜克期权协议的条款，我们发行了杜克大学的普通股，包括根据杜克期权协议修订发行的普通股。杜克大学期权协议将于2026年7月终止。

2020年3月，我们与马里兰大学签订了一份修订并重述的写字楼租约，出租我们的公司总部以及我们的研发和制造设施。租约将于2030年12月31日到期。从第六年开始，我们可以在不少于120天的书面通知下终止租约。如提前终止合约，第六年的终止费为250万元，第十年的终止费为50万元，每年可减收50万元。每年的基本租金起价为684,472美元，随后每年上涨约3.0%。

除了我们正在采取的囚禁离子方法外，还有许多其他使用量子比特技术的量子计算方法。在某些情况下，来自这些竞争对手的相互冲突的营销信息可能会导致

 

13

使我们的潜在客户群感到困惑。谷歌和IBM等大型科技公司以及Rigetti计算等初创公司正在采用超导电路技术方法，即少量电流在超导材料(通常是金属材料，在低温下电阻消失)的回路中循环。在这样一个例子中，电流的方向性可以代表量子比特的两个量子态。超导量子比特的一个优点是可以利用为硅器件开发的微制造技术在芯片上制造量子比特，但超导量子比特的缺点是它们需要在接近绝对零度的低温环境中工作，并且难以规模化。与囚禁离子方法相比，通过超导产生的量子比特具有相干时间短、误码率高、连接性有限和估计的纠错开销高(从1,000：1到100,000：1来实现由物理量子比特纠错的量子比特)的问题。

片上

宽母线

最后，还有其他私营公司以及主要大学或教育机构的研究部门正在寻求量子计算的替代方法。据我们所知，这些替代方法都没有生产出商业级的量子计算机。

专有技术

 

14

不披露

不披露

俘获离子

截至2022年3月1日，我们拥有或独家许可34项已颁发的美国专利和99项待批准或允许的美国专利申请、74项外国专利申请、5项待决的美国商标申请和7项注册的美国商标。我们颁发的专利将在2029年至2040年之间到期。

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2021年12月31日，我们拥有一支97人的量子硬件和软件开发人员、工程师以及总管和行政人员团队。我们大约62%的全职员工在大华盛顿特区大都市区工作。我们还聘请了少量顾问和承包商，以补充我们的长期工作人员。我们的大多数员工从事研发和相关职能，超过一半的研发员工拥有高级工程和科学学位，其中包括来自世界顶尖大学的许多人。

到目前为止，我们没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，我们没有任何员工受到集体谈判协议的约束，也没有工会代表我们的员工。

IonQ前身为DMY Technology Group，Inc.III(简称DMY)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在本文中称为“Legacy IonQ”)于2015年9月在特拉华州注册成立。

2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于2021年9月30日，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ在合并后继续作为尚存的法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止。随着业务合并的结束，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.

(301) 298-7997. Our

表格10-Q

表格8-K

 

15

 

 

16

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们成立于2015年，分别于2020年和2019年首次提供量子计算机即服务(QCaaS)和与我们的量子计算系统培训相关的专业服务。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。我们已经商业化了一台拥有20个算法量子比特的量子计算机。因此，我们的可扩展业务模式还没有形成，我们的技术路线图可能不会像希望的那样快实现，甚至根本不能实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要比迄今所发生的成本高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，直到生产出更强大、可扩展的计算机，这需要一些技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们的QCaaS的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、整体市场增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

 

19

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.062亿美元和1540万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为1.458亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产量子计算机之前，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，预计最早要到2025年才会出现，可能会更晚，也可能永远不会。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计未来一段时间我们的亏损率将大幅上升，因为我们将继续产生与我们量子计算机的设计、开发和制造相关的巨额费用，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，为我们的量子计算机建立零部件库存，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和成为一家上市公司。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建设我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。我们可能无法及时或经济地管理与客户需求一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

 

20

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在消费者出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计总潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，以及基于我们未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们是否有能力以足够的数量和质量，以及时或具有成本效益的方式，或者根本不成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

 

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此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法提供，甚至可能永远无法提供。如果我们在增加此类支持能力或有效地为客户提供服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性遇到不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的产品和服务的数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为我们的客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们的这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围是否符合客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

在编制截至2021年12月31日及截至本年度的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，特别是与我们的财务报表结算流程相关的财务报告。

具体来说，

 

 

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这一重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。

鉴于发现的重大弱点，我们正在实施一项补救计划，其中包括旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以补救这一重大弱点。这些措施包括增加资源(内部和外部)以及改善围绕财务系统和流程的控制环境。2021年，公司完成了以下补救行动：

 

 

 

我们的管理层相信，这些行动，以及根据我们的补救计划将采取的额外行动，足以补救已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。

在我们的补救计划完全实施，适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

 

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我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2021年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净运营亏损约为1,410万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括我们与DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)的业务合并或其他交易的变化，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性来抵消未来应税收入或税务负债的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因与DMY或其他交易的业务合并而导致的所有权累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

 

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我们面临的其他发展挑战包括：

 

 

 

 

 

 

此外，我们将需要开发必要的制造工艺，以使这些量子计算机大规模生产。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

我们正在开发我们的下一代32量子位量子计算机系统，尚未向客户提供。我们预计该系统将拥有22个算法量子比特，即可用于运行量子算法的量子比特，但该系统中可用的算法量子比特的数量尚未敲定，可能比计划的要少。这一代量子计算机系统供客户使用或由第三方独立验证的可用性可能会大大推迟，甚至永远不会发生。此外，我们技术路线图的未来成功将取决于我们在每一代后续量子计算机中将量子比特数增加近一倍的能力。因此，我们的技术路线图可能会被推迟或永远不会实现，这两种情况都会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

 

 

 

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我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。我们目前在亚马逊网络服务(AWS)、微软的Azure Quantum(“Azure”)和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

此外，如果我们与我们的公共云提供商的合同和其他业务关系被交易对手或我们终止，暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们将无法以相同的规模提供我们的QCaaS，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时将经历重大延误并产生额外费用。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们系统的使用减少、费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，就可以实现量子优势

 

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传统超级计算机根本无法执行的计算。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在我们的量子计算机达到这种能力之前达到广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

 

 

 

 

 

 

 

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如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们的量子计算解决方案停产和/或导致更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们的联合创始人、首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去联合创始人、高级管理层成员、工程师或其他关键员工，特别是失去竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们的潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地将我们的产品销售给如此大的客户。向这些最终客户销售涉及的风险可能不存在(或较小程度上存在)销售给较小的客户。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

 

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很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、软件开发工具包(SDK)和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们目前的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些工具都是开源的。如果专利(非开源)软件工具集成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。

 

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如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

 

 

 

 

 

我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们已经并可能与客户达成合作伙伴关系和其他合同安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户不能有效地开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在技术行业和我们的客户行业中非常普遍。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、员工盗窃或滥用导致的未经授权访问或泄露、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。这些技术可能被用来破坏或未经授权访问我们存储量子计算机的平台、系统、网络或物理设施，并且可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。

 

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我们的平台旨在通过AWS、Azure和Google Cloud Marketplace等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。

对我们安全措施的实际或预期的违反，或关于我们、我们的合作伙伴、我们的客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，可能会使公司和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，从而导致诉讼和潜在的责任、支付损害赔偿、监管调查或行动、对我们的品牌和声誉的损害或对我们业务的其他损害。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响我们的客户，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营平台的能力，我们可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

根据行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。美国及海外整体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治动荡、自然灾害或其他灾难性事件、战争、对美国或其他地方的恐怖袭击，以及地缘政治紧张局势(如俄罗斯最近入侵乌克兰)，都可能导致商业投资减少，包括量子技术的开发进展，并对我们的业务增长产生负面影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

美国与我们的供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税、美中贸易关系以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美中贸易关系仍然不确定。美国政府宣布对以中国为原产国的某些进口到美国的产品征收关税，中国已对美国的行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

 

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我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可以通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则要求对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

我们面临与流行病、大流行和其他爆发有关的各种风险，包括新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为应对新冠肺炎疫情，各国政府已采取重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、原地避难、呆在家里和其他与社会保持距离的指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，强制员工出差

 

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限制和暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他措施的有效性或作为遏制或治疗新冠肺炎或未来流行病的广泛努力的一部分，实现全球广泛疫苗接种率的可能性存在不确定性，则很可能会对我们的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播已经并可能继续影响我们的供应商，扰乱了制造我们量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，比如组装我们的量子计算机。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

由于新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性，可能导致持续的市场动荡，这也可能对公司的业务、财务状况和现金流产生负面影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速变化的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，疾病可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能继续受到新冠肺炎全球经济影响的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及更广泛的经济复苏时间的不确定性，使其恢复到疫情前的水平。

我们受与隐私、数据使用和安全相关的州和联邦法律法规的约束。此外，近年来，对数据安全的立法和监管得到了高度重视，包括要求在数据泄露时通知消费者。国会已经提出了立法，并举行了几次国会听证会来解决这些问题。国会不时地考虑，并可能再次考虑立法，规定数据安全和应对数据泄露的要求，如果实施，可能会通过增加我们的业务成本来影响我们。此外，几个州已经制定了隐私或安全漏洞立法，要求在发生安全漏洞时通知不同级别的消费者。举例来说，《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)于2020年1月生效，该法案赋予居住在加州的消费者有关收集个人资料的新权利，并对企业施加新的运作要求，从而加强消费者保护和私隐权。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。其他几个州也在考虑类似的立法。外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，欧盟于2018年5月颁布了一项一般数据保护条例(GDPR)，对我们以及我们与之签约的第三方如何收集、共享、出口或以其他方式处理个人信息提出了严格要求，并规定了对违规行为的重大处罚。中国、俄罗斯, 日本以及拉丁美洲和亚洲的其他国家也在加强其隐私法以及隐私和数据安全要求的执行。遵守这些法律和法规可能会耗费时间并需要额外的资源，因此可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

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我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。

 

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我们未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或其他与我们业务相关的问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，在2021年1月12日，DMY科技集团II、DMY赞助商II、有限责任公司、DMY和DMY赞助商III，LLC(赞助商)接受了诉讼的服务，其中我们被指定为GTY科技控股公司、DMY技术集团和DMY赞助商、LLC、DMY赞助商II、有限责任公司、DMY和赞助商(统称为，“DMY被告”)和卡特·格拉特(“格拉特”)，以及船长颈部控股有限责任公司(“船长颈部”)，格拉特先生是一个实体的成员。这起基本诉讼由DMY科技集团和DMY赞助商LLC提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和船长Neck无权拥有DMY赞助商LLC的成员单位，该公司由GTY的联合创始人、前总裁兼首席财务官哈里·L·尤在GTY工作时成立。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。Glatt对基本诉讼的回应是，增加保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告、Glatt和Capaders Neck统称为反诉被告)，并增加Dune Acquisition Holdings LLC, 一家新成立的特殊目的收购公司，作为反索赔人，主张对违约、欺诈性虚假陈述、疏忽虚假陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。反诉被告否认了对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。

在法律、行政和监管程序中的不利结果或和解可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成实质性的不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律法规的变化或对违反这些法律法规的行为进行补救。此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

 

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我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

我们严重依赖于对我们的产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学(“大学”)的许可协议。我们的联合创始人、首席技术官金俊生和首席科学家克里斯托弗·门罗开发的重大知识产权已经并被要求分配给大学，这是大学雇用Kim博士和门罗博士的结果，某些此类知识产权是根据与大学的许可协议授予许可的。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的独家、全球范围内的、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果上述任何情况发生在我们与大学之间的许可协议中。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能是

 

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易受多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

 

 

 

 

 

 

 

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

 

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世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。因为专利

 

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申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内得到保密。目前可能有我们不知道的未决申请，这些申请稍后会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔, 我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

 

 

 

 

 

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

 

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根据与大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造。, 而与大学达成的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

活跃的交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，任何市场都不会持续下去。这将使您很难以有吸引力的价格出售我们的普通股或公共认股权证的股票，或者根本不出售。

即使交易市场发展活跃，我们的普通股或公共认股权证的市场价格也可能波动很大，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情和俄罗斯最近入侵乌克兰等因素，证券市场经历了大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

 

 

 

 

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作为回应，我们普通股或公共认股权证的股票市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以您的买入价或高于您的买入价转售您持有的普通股。在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样，俄罗斯最近对乌克兰的入侵造成了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，对我们产品和服务的需求可能会减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股权证券，股东将

 

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经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。

我们5%或以上有投票权证券的董事和高管、实益拥有人以及他们各自的关联公司总共实益拥有我们已发行普通股的39.3%。这种显著的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为持有控股股东的公司的股票存在不利因素。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他企业合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。如果我们无法弥补任何现有的重大弱点，或者如果我们在财务报告内部控制中发现了其他重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对

 

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我们财务报告的准确性和完整性以及我们普通股的市场价格可能会下降。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。提供这种公众指导的能力，以及准确预测我们的运营结果的能力，可能会受到新冠肺炎疫情的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计准则委员会和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。

 

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如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现另一个重大弱点或重大缺陷，或未能纠正财务报告内部控制中的任何现有重大弱点)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

根据美国证券交易委员会规则，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些规定包括：(1)只提供两年的经审计财务报表；(2)仅提供两年的相关选定财务数据和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；(3)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，在对财务报告进行内部控制评估时，豁免遵守审计师的认证要求；(4)不需要遵守PCAOB可能采取的关于强制性审计公司轮换或对审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；(5)减少定期报告、登记声明和委托书中关于高管薪酬安排的披露义务；以及(6)免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。因此，我们提供的信息将与其他非新兴成长型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)12月31日, (2)本财年总收入超过10.7亿美元的最后一天；(3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；(4)本公司被视为大型加速申报公司的年度最后一天，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

此外，我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，而截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

 

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我们普通股目前被限制立即转售的股票可能在不久的将来出售到市场上。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对我们普通股或我们的公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

在我们的认股权证范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，在适用的禁售期终止之前，受转让方面的某些限制，可能会增加普通股市场价格的波动性或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们有已发行的认股权证，可以购买总计13,534,220股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多31,589,000股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

 

 

 

 

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们有能力修改公共授权的条款

 

47

当时已发行的认股权证中至少有50%是无限的，此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，在根据赎回日期和我们普通股的公平市值确定的若干普通股股票可以行使后，我们可能会赎回您的公共认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般商业条件，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报，除非他们以高于他们购买股票的价格出售他们的股票。

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)包含若干条款，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地取得对吾等的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

 

 

 

48

 

 

 

 

 

 

 

我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：

 

 

 

 

 

 

49

我们的公司注册证书和附例中的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。

 

没有。

 

我们目前唯一的设施是位于马里兰州学院公园的公司总部，根据一项将于2030年到期的协议，我们从马里兰大学租用了约3.2万平方英尺的空间。该设施的大部分用于研发和制造。我们相信这一设施足以满足我们目前的持续需求。然而，为了适应预期的增长，并在全球范围内招聘和留住顶尖人才，我们预计将在不同的地点寻求更多的设施。我们预计，我们将能够在商业上合理的条件下获得所需的额外空间。

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种法律诉讼。关于现行法律程序的说明，请参阅本年度报告第二部分第8项所列附注9“承付款和或有事项”。

 

没有。

 

50

 

“DMYI-UN”

DMYI-WT，

截至2022年3月15日，大约有181名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

没有。

2020年11月17日，DMY完成了3000万股的首次公开募股，其中包括普通股和普通股认股权证，总收益为3.00亿美元。在扣除现有股东在业务合并结束前行使赎回权而支付的950万美元和与业务合并相关的费用后，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

没有。

 

 

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我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。我们出售一台具有20个量子比特的量子计算机，我们正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。

20量子比特

于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于收盘时，

 

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Merge Sub与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，合并后Legacy IonQ作为DMY的全资附属公司继续作为尚存的法团，合并Sub的独立法人地位终止。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.IonQ成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着Legacy IonQ以前各时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就财务会计及报告而言，合并协议中的合法收购人为DMY，而Legacy IonQ为会计收购人，合并被视为“反向资本重组”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票发行股票的资本交易)。反向资本重组不会产生新的会计基础，本公司的财务报表在许多方面代表了Legacy IonQ财务报表的延续。在这种会计方法下，DMY在财务报告中被视为“被收购”的公司。

作为合并的结果，Legacy IonQ是美国证券交易委员会注册人的继任者，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，这将要求IonQ招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源的费用，包括增加的审计和法律费用。

对.的影响在我们的业务上

新冠肺炎

就地避难所

新冠肺炎

新冠肺炎

共同发展

 

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量子计算系统。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。我们合同的交易价格通常包括根据我们量子计算系统的使用情况收取的可变费用，还可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。对于交易价格固定的合同，固定费用在接入期内以直线方式确认为基于QCaaS订阅的收入。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。

我们目前专注于营销我们的QCaaS，已经并正在继续与客户签订新的合同。

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括人员相关费用、分配的设施和其他面向客户功能的成本，以及从QCaaS创收活动开始期间开始维护QCaaS所在的云的相关成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销费用，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他费用。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。

非收入

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括

 

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遵守美国证券交易委员会、纽交所、法律、审计、附加保险费用、投资者关系活动等规章制度的行政和专业服务。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧和摊销费用来自我们的财产、设备和无形资产的折旧和摊销，这些资产和设备在其估计寿命内得到确认。

与认股权证相关的发售成本包括已分配给公共和私募认股权证的交易成本，并在2021年9月30日完成业务合并时根据已发行股权的相对公允价值和负债分类认股权证支出。

其他收入(费用)，净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售的投资中赚取的收入，由某些其他费用抵消。

下表列出了我们在所示期间的业务报表：

 

 

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B-1

 

 

 

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与薪资相关的

 

 

 

 

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