控制权和遣散费协议的变更

本协议(下称“协议”)由_

1.协议。

本协议应在高管因合格终止或CIC合格终止以外的其他原因终止受雇于公司之日终止；但如果公司已签署与控制权变更有关的最终协议，则本协议应在下列两者中较早的一项中继续有效：

(A)高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

(B)在高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止而终止与公司的雇佣关系后，公司履行本协议项下的所有义务的日期。

2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司应向高管支付相当于其每月基本工资六(6)个月的金额(按紧接在导致符合资格的终止的行动之前有效的比率)。行政人员将收到一笔现金遣散费，这笔钱将在离职后第六十(60)天后的第一个工作日支付，前提是离职条件已得到满足。如果高管受到合格终止的限制，除非高管与公司之间的个人股权奖励协议中可能有规定，否则不得加速股权奖励(定义如下)。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时根据综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下的持续保险的全额COBRA保费，包括高管的合格保险

受抚养人，在行政人员离职后的六(6)个月内，或者，如果较早，直到行政人员有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保；如果公司确定其无法在不违反适用法律或根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下代表高管支付眼镜蛇费用，公司将向高管提供六(6)个月眼镜蛇保费余额的应税一次性付款，这笔款项将等于高管及其家属适用的眼镜蛇保费的100%。如根据前项规定以现金支付，则须支付的眼镜蛇保费月数应减去公司先前支付的眼镜蛇保费月数。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司或其继承人应向高管支付相当于(I)的金额[十二(12)个月]1 [十八(18)个月]每月基本工资的2%(按照紧接导致离职的行动之前的数额)加上(2)发生离职的会计年度行政人员按比例分配的目标奖金。按比例分配的目标奖金将根据高管乘以适用会计年度的年度目标奖金来确定

1括号内的语言适用于除首席执行官以外的Zuora高管。

2括号内的措辞仅适用于Zuora的首席执行官。

除以该财政年度(截至并包括分居日期)的天数除以365所得的商。行政人员将收到一笔现金遣散费，这笔钱将在离职后第六十(60)天后的第一个工作日支付，前提是离职条件已得到满足。

(B)衡平法。行政人员当时尚未行使的各项未归属股权奖励(定义见下文)应加速并成为归属并可行使如下：(A)对于基于时间的未归属股权奖励(即，股权奖励不受业绩期间业绩目标的满足程度的制约)，当时未归属股权奖励的100%将变为完全归属并可行使，及(B)对于根据业绩期间业绩目标的满足程度授予的未归属股权奖励，适用的业绩目标应被视为达到了目标业绩水平的100%。“股权奖励”是指购买公司普通股、限制性股票单位的所有期权，以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票或股票增值权。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。

(C)持续的雇员福利。如果高管及时选择了COBRA下的继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后的十二(12)个月内，或者，如果更早，直到高管有资格由后续雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划承保为止；如果公司认定其无法在不违反适用法律或根据适用法律产生额外费用(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下代表高管支付眼镜蛇费用，公司将代之向高管提供十二(12)个月眼镜蛇保费余额的应税一次性付款，这笔款项将等于高管及其家属适用眼镜蛇保费的100%。在任何情况下，应支付的眼镜蛇月数应减去公司先前支付的眼镜蛇月数。

(D)实惠。如果高管根据第2条规定的合格终止合同终止，并且该终止后来被公司确定为符合CIC资格终止合同，则公司应向高管支付一笔补足款项，以便向高管提供的所有福利的总和等于本第3款中规定的福利。尽管有第3(A)、3(B)和3(C)节所述的时间安排，但这笔补足款项将在控制权变更结束时支付。此外，任何在合格终止后将被没收的股权奖励应保持未清偿状态，并有资格在合格终止后三(3)个月内授予，以实现上文第3(B)节所述的100%加速。

4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，但除非行政人员(I)已(以本公司规定的形式)就其当时可能对本公司或与本公司有关联的人士提出的所有已知及未知索偿签署全面豁免，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索偿提起任何法律诉讼或其他诉讼，否则第(2)及(3)条下的利益不适用。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内将放行表格交给高管。执行人员必须在表格中指定的时间段内签署并返还豁免，在所有情况下，必须在第2或3节中描述的终止事件后六十(60)天内(视情况适用而定)。

5.应计补偿和福利。即使上文第2及第3节有任何相反规定，本公司仍须支付行政人员在终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括未使用的已赚取假期工资及行政人员在终止雇佣日期前发生的未报销文件业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，根据公司维持的任何其他员工福利计划和安排，高管有权根据该等计划和安排的条款，在截至高管离职之日(包括终止日)期间，获得高管所赚取的任何其他既得利益，但可能的情况除外

在此修改(统称为“应计福利”)。行政人员有权获得的任何应计补偿和费用应在行政上可行的情况下，在终止后尽快以现金支付给行政人员，但无论如何，不得迟于行政人员终止的纳税年度结束后两个半月或适用法律可能要求的较早时间支付给行政人员。执行人员有权获得的任何应计福利应按照有关计划和安排的规定支付给执行人员。

6.定义。

(A)“因由”指行政人员(I)被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行，(Ii)在执行其职责时故意失当，(Iii)在收到公司的书面通知后，实质上没有履行或拒绝履行其在公司的重要职责，而该等不履行或拒绝将构成本条例下的“因由”，并且没有在公司交付该失败或拒绝的书面通知后三十(30)日内纠正该不履行或拒绝履行该等责任或拒绝，令公司合理满意，(Iv)在执行职务时存在重大疏忽，(V)违反本公司的雇员保密、转让及不征集协议，或(Vi)对本公司作出任何欺诈、盗窃、挪用公款、挪用资金、违反受托责任或其他故意重大失信行为，导致本公司遭受经济或声誉损害。

(B)“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；或(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；或(Iii)本公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，而该等证券在紧接合并或合并后仍未结清或已转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券；但第(I)至(Iii)项中的此类事件(包括任何一系列此类事件)也符合《规范》第409a节规定的“控制权变更事件”的规定。

(C)“CIC符合资格的终止”是指(I)在紧接控制权变更后十二(12)个月内或(Ii)在紧接控制权变更前三(3)个月内的离职，但就第(Ii)部分而言，只有在控制权潜在变更之后发生的离职，在每种情况下，都是由于(A)公司以任何其他原因终止高管的聘用，或(B)高管有充分理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成符合CIC资格的终止。“控制权的潜在变更”是指公司交易的最终协议的执行日期，如果完成，将构成适用的控制权变更。如果仅为了本协议项下的利益，在控制权可能变更之后和控制权变更完成之前终止，离职日期将被视为高管终止雇用的日期。

(D)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(E)“充分理由”是指在未经行政部门明确书面同意的情况下，发生下列任何事件或条件：(I)行政人员的主要工作职责或责任水平(统称“职责”)相对于紧接控制权变更之前有效的行政人员职责的实质性减少；但就本条而言，行政人员职责的实质性减少将不被视为发生[(A)如果公司被收购并成为较大实体的一个部门或业务单位，并且在控制权变更完成后，行政人员对收购的该部门或业务单位保留类似的职责

公司，但不适用于整个收购公司，或(B)]3仅仅因为头衔的改变；(Ii)当时的年度基本工资或年度奖金目标减少10%(10%)或更多(收购方当时雇用的所有类似职位的高管除外)；或(Iii)将高管的主要工作办公室搬迁到办公室或地点，这将使高管的单向通勤增加到距离高管当前住所五十(50)英里以上。对于上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，行政人员必须在该条件最初存在后三十(30)天内向本公司发出导致“充分理由”的通知，而本公司将在发出通知后三十(30)天内补救该条件。高管必须在公司三十(30)天治疗期届满或收到公司不打算治疗的书面通知后十五(15)天内辞去高管的职务。

(F)“合格终止”系指不属于CIC合格终止，但因下列原因而导致的分离[(i)]公司以任何原因以外的任何理由终止对高管的雇用[或(Ii)行政人员有充分理由自愿辞职]4.因行政人员死亡或残疾而终止或辞职不构成有资格的终止。

(G)“解除条件”是指(I)本公司已收到执行人的解除书，及(Ii)适用于执行人的解除书的任何撤销期限已届满，以致解除书生效。

(H)“离职”系指“守则”第409a条下的条例所界定的“离职”。

7.继承人。

(A)公司的继任人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质协议及形式，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280g条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则此类支付应为(A)全额支付或(B)提供较少程度的支付，从而不会导致该等支付的任何部分需要缴纳消费税(“减少的金额”)，无论上述金额中的哪一种，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于该等税收的任何利息或罚款)后，导致行政部门在税后基础上收到本协议规定的或其他规定的最大金额的付款和福利，即使该等支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非公司和行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，该独立税务律师的决定应是确凿的，且

3括号内的语言适用于除首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席营收官和首席人力资源官以外的Zuora高管。

4本款第6(F)(Ii)款只适用于行政总裁。

在所有目的上对管理层和公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可就守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。在本节上述第(Ii)(B)款适用的情况下，根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在行政人员收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定哪些和多少款项(包括股权补偿奖励的加速归属)将被取消或减少(只要在确定之后，应支付或应分配给执行人员的金额的价值(由独立税务律师根据守则第280G和4999条的规定计算)等于减少的金额)。

9.杂项条文。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“特定”雇员，则该等付款或付款应在(A)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(B)高管在离职后去世之日，方可支付或开始支付；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或任何实物福利的提供(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，有资格报销的任何此类费用的金额或任何实物福利的提供, 在一个日历年内，不影响在任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用；在任何情况下，任何费用不得在行政人员发生此类费用的日历年后的最后一天报销，在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或交换另一项福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成根据第409A节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果包括(X)考虑释放并使其生效的时间和(Y)任何治疗期到期或停止或试图治疗正当理由后的时间跨越两个历年，则构成递延补偿的任何付款将在第二个历年支付。

(B)其他安排。本协议取代本公司先前向高管提供的任何期权协议、限制性股票单位协议、遣散费和薪金延续安排、方案和计划下的任何和所有现金遣散费安排和控制权变更的授权加速安排，包括控制权变更

根据雇佣协议或聘书作出的遣散费安排，行政人员特此放弃行政人员享有该等其他福利的权利。在任何情况下，任何个人不得根据本协议以及与公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，行政人员均不得根据第2条和第3条获得有关行政人员离职的福利。

(C)争议解决。为确保快速、经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或本协议的执行、履行、违约或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将由旧金山县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行最终的、具有约束力的保密仲裁，并完全解决。然而，第9(C)条并不阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应被视为已正式发出，并预付运费。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应缴纳适用的预扣税和所得税。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)随意就业。本协议的任何条款均不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时以任何理由终止其服务的权利。

(I)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

[以下是控制和服务协议中更改的签名页]

兹证明，就本公司而言，双方均已于以下最后签署之日由其正式授权的高级职员签署本协议。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。