Document

1.分离。您已向Zuora发出通知，表示您打算从Zuora高级副总裁、总法律顾问和公司秘书的职位上退休，从2022年2月11日(“过渡日期”)起生效。在过渡日期之后，您将作为非公务员员工向Zuora首席执行官汇报工作，直至2022年5月1日(“离职日期”)。从过渡日到分离日的这段时间在本协定中称为过渡期。在过渡期内，(A)您将继续获得目前的基本工资，(B)您将有资格参加Zuora赞助的所有医疗和福利计划，以及(C)您尚未完成的Zuora股权奖励将继续授予您。此外，您将有资格获得Zuora现金奖励计划下截至2022年1月31日(“FY22”)期间的奖金支出(包括该计划下22财年的任何实额或预付款项)，当时此类奖金通常支付给符合条件的员工，但需缴纳税款和预扣税款。尽管有上述规定，您确认在22财年之后的任何期间内，您将没有资格获得Zuora现金奖励计划下的奖金支付，或在本协议日期之后获得任何股权奖励。

2.咨询服务。在过渡期结束时，您将不再是Zuora的员工。如果您签署了本协议，并以附件A的形式签署了第二份索赔，并在分居日期或之前生效，则从2022年5月2日至2022年7月31日(“咨询期”)，Zuora同意保留您作为Zuora的顾问，并且您同意在咨询期内向Zuora提供咨询和过渡服务。这些服务的分配应在Zuora首席执行官及其不时指定的员工的指导下进行。在咨询期内：

(A)Zuora将为您在咨询期内提供的服务支付每小时250美元的咨询费。您同意在每个月的15日前向Zuora提供发票(提交给Zeo Success：mary.hartman@zuora.com)，注明上一个日历月的工作时数或天数。ZUORA将报销您在咨询期内与您的服务相关的所有正常和合理的直接费用，包括差旅费用。您完全有责任自费提供执行咨询服务所需的一般和必要的一般和行政资源，如手机或互联网服务或电话通信的任何相关费用(尽管Zuora可能会为您提供计算机

(B)您与ZUORA的身份和关系应为独立承包商和顾问。您将收到Zuora根据本协议支付的咨询费的IRS表格1099。您将负责支付联邦、州和地方税、社会保险规定的缴费以及因根据本协议收取您的咨询服务费用而征收的任何其他税款。

(D)您在履行本协议项下的咨询服务期间作出或构思的任何发明、改进、概念或想法应被视为祖拉的独有财产。您在咨询期内根据本协议完成的任何作品应被视为受雇作品，因为该短语由美国版权法定义，应由Zuora拥有并为Zuora的明确利益而拥有。如果该作品不符合受雇作品的资格，您同意并在此将您对该作品产品的所有权利、所有权和利益转让给Zuora，包括但不限于所有版权、专利、商标和其他专有权利。在咨询期内及之后，您同意在保护和执行因您在咨询期内提供的服务而产生的任何知识产权方面与ZUORA充分合作。这应包括执行、确认并向ZUORA交付使ZUORA能够发布或保护上述发明、改进和想法所需的所有文件或文件。

3.股权奖。阁下的未归属限制性股份奖励将按照ZUORA授予该等股份的适用股权激励计划及相应授予协议(“股权协议”)的条文处理；然而，前提是阁下理解及同意，即使股权协议有任何相反规定，所有尚未失效的限制性股份及截至分拆日期的所有未归属股权将于该日被没收。您承认并同意，除上文第1段和本第3段所述的权利外，您对Zuora的股票没有任何权利。您持有的于分离日期归属的股票期权可在咨询期结束后三个月(即至2022年10月31日)之前的任何时间就既有股票行使。除上文第1段及本第3段明文规定外，股权协议所载的所有条款将保持十足效力。

4.返还公司财产。您同意，在分离日期或之前，您将归还所有ZUORA资产，包括(但不限于)电话、钥匙、信用卡、卡钥匙通行证和与您的工作相关的任何其他财产，包括属于ZUORA的文件副本和存储在您计算机上的包含属于ZUORA的信息的文件。对于为执行咨询服务而向您提供的任何计算机，您同意应Zuora的要求(但不迟于咨询期结束后(即，2022年7月31日))归还该计算机。

5.全面释放所有索赔。考虑到Zuora同意在过渡期内在法律允许的最大程度上向您提供Pargaraph 1中所述的补偿，您放弃、释放并承诺永远不会对Zuora或其前任、继任者或过去或现在的子公司、股东、董事、高级管理人员、员工提出任何索赔或诉讼，

与任何事项有关的顾问、律师、代理人、受让人和雇员福利计划，包括(但不限于)与您受雇于Zuora或终止雇佣有关的任何事项，包括(但不限于)对律师费或费用的索赔、对不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同或违反诚信和公平交易契约的索赔，以及基于性别、年龄、种族、国籍、残疾或根据1964年《民权法案》第七章、加州公平就业和住房法案提出的任何歧视、报复或骚扰的索赔，1967年《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》以及与就业有关的所有其他法律法规。但是，本新闻稿仅涵盖在执行本协议之前发生的索赔，以及适用法律可能放弃的索赔。执行本协议并不阻止此后产生的任何索赔，包括(但不限于)违反本协议的索赔，也不放弃您向祖拉的工伤保险公司提出的任何工伤索赔。

7.生效日期和撤销。在收到本协议后，您最多有21天的时间进行审核。建议您在签署本协议之前咨询您自己选择的律师(费用自理)。此外，在您签署本协议后，您有最多七天的时间来撤销它。如果您希望在签署后撤销本协议，您可以通过向我递交撤销函来实现这一目的。如果您不撤销本协议，则自您签署之日起的第八天将成为“生效日期”。由于七天的撤销期限，本协议的任何部分在生效日期之前都不会生效或强制执行。

8.法律诉讼。您同意，您将就现有和未来的法律或行政诉讼或与您受雇期间发生的事件有关的索赔与Zuora充分合作，Zuora认为您可能对此有所了解，包括但不限于签署宣誓书或其他文件，提供Zuora要求的信息。

9.保密、转让和不征求协议。您同意，在您受雇于Zuora期间和之后的任何时候，您都受到并将继续受到您与Zuora于2015年5月1日签订的《员工保密、分配和保密协议》(以下简称《保密协议》)的约束。

10.保密和专有信息。在不以任何方式限制您对ZUORA保密和专有信息保密的一般法律义务的情况下，作为获得本协议规定的任何利益和付款的条件，您同意对ZUORA及其子公司和关联公司(包括合资伙伴)的所有保密和专有信息严格保密，并且不向任何其他人披露任何此类保密或专有信息，除非法律、法院命令或政府调查要求披露。就本款而言，机密和专有信息包括但不限于任何非公开的商业秘密或商业敏感或有价值的信息，涉及商务、客户、

您在此同意将所有ZUORA机密和专有信息和财产返还给ZUORA，无论其位于文件、备忘录、文档中，还是位于计算机、笔记本电脑、手机、可移动媒体或其他便携式存储设备上，并且您不会挪用、上传或下载、向任何第三方传输、或以其他方式共享或分发ZUORA机密或专有数据。您可以保留您的名录和您的电子通讯录的副本，只要它们只包含联系信息。

11.内幕消息。在您受雇于Zuora期间，出于证券法的目的，您被视为“内部人士”。请审查您在处理内幕信息方面的义务，并记住，任何财务计划、计划、估计、财务业绩数据或公众无法随时获得的事项应严格保密，不得公开披露或讨论。请记住，在咨询期结束前，您仍需遵守Zuora的内幕交易政策。

12.管理法律和仲裁。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加州法律进行解释和执行(他们选择的法律条款除外)。根据本协议产生的任何争议应仅在加利福尼亚州圣马特奥县通过仲裁解决。此类仲裁应按照美国仲裁协会的规则在单一仲裁员面前进行。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。根据仲裁员的裁决，可以在任何有适当管辖权的法院作出判决。

13.最终协议。除本协议明确规定外，本协议使您与ZUORA之间之前的任何书面、口头或其他协议或陈述(包括您与ZUORA之间于2017年5月15日签订的控制和服务变更协议)无效并完全取代，并且本协议构成您与ZUORA之间关于本协议主题的完整协议。您承认，除本协议中规定的以外，您不依赖与您签署本协议的决定相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议。本协议只能在您与Zuora正式授权的官员签署的书面文件中修改。

14.可伸缩性。如果本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，本协议的其余部分将保持充分的效力和效力，不受任何影响，双方将尽其最大努力寻找替代方法以实现相同的结果。

15.执行。本协议可以一式两份签署，每一份都被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份协议。签署传真或电子副本与签署正本具有相同的效力和效果，传真或电子签名将被视为正本和有效签名。

1.确认支付工资：员工在下面签名确认，在离职之日，公司向他支付了所有工资、薪金、假期、奖金、佣金、可报销费用以及截至离职之日公司应支付给他的任何类似款项。通过在下面签名，员工确认公司不欠他任何其他款项，但根据信函协议和本新闻稿可能需要支付的款项除外。

3.考虑：作为交换，本公司同意向员工提供《信函协议》第2段所述的对价，以换取员工同意本新闻稿及其在《信函协议》和本协议中的其他承诺。通过在下面签名，员工确认她正在接受对价，以换取放弃本新闻稿中提到的索赔权利，否则她将无权获得对价。

答：本新闻稿中提出的付款和承诺完全满足员工因受雇于公司或离开公司而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿，包括根据信函协议。在法律允许的最大范围内，员工特此免除并放弃她可能对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、雇员、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称为受让人)提出的任何其他索赔，无论是否已知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违反合同、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、因其受雇或离职而产生的额外赔偿或福利的索赔，根据修订后的1964年民权法案第七章、加州公平就业和住房法案以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔，和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。

C.员工和公司不打算发布她根据法律可能不会释放的索赔，包括但不限于根据加州劳动法第2802条提出的赔偿索赔，或任何强制执行本新闻稿的索赔。在法律允许的最大范围内，任何关于本一般性豁免范围的争议应由仲裁员根据《书面协议》中规定的仲裁条款中规定的程序作出裁决。

5.非贬损：员工同意，她不会以任何书面或口头声明贬低Releasee或其产品、服务、代理、代表、董事、高级管理人员、股东、律师、员工、供应商、关联公司、继任者或受让人，或由他们、通过他们、在他们之下或与他们协同行事的任何人。本节中的任何规定均不得禁止员工在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。

6.不承认责任：员工不会、也不应将本免责解释或争辩为受让人、其代表、继承人、遗嘱执行人、律师、代理人、合伙人、高级职员、股东、董事、雇员、子公司、附属公司、分部、继承人或受让人任何不当行为或责任的承认或证据。根据加州证据法典第1152条和/或任何其他具有类似效力的州或联邦条款，应为本新闻稿提供最大限度的保护。

7.完整和自愿协议：本新闻稿与《信函协议》、《员工保密协议》、《委派协议》和《非征集协议》一起，构成员工和受雇人之间关于本新闻稿主题的完整协议，并取代所有与此类主题相关的先前谈判和协议，无论是书面的还是口头的。员工承认，受让人及其代理人或律师均未做出本新闻稿中未包含的任何明示或暗示、书面或口头的任何承诺、陈述或担保，以诱导员工执行本新闻稿，并且员工承认，他仅依据本新闻稿中包含的承诺、陈述和担保执行本新闻稿，并且该员工自愿执行本新闻稿，不受任何胁迫或胁迫。

8.审查发布、生效日期和撤销：您在收到本协议后最多有21天的时间进行审查和签署；但是，如果您愿意，您可以在收到本协议后的任何时间签署本协议。建议您在签署本协议之前咨询您自己选择的律师(费用自理)。此外，在您签署本协议后，您有最多七天的时间来撤销它。如果您希望在签署后撤销本协议，您可以通过向我递交撤销函来实现这一目的。如果您不撤销本协议，本协议将在您签署之日(“生效日期”)后的第八天生效。雇员亦明白，他可在签署本文件后七(7)日内撤销本新闻稿，而根据函件协议第2条向其提供的对价，只会在该七(7)天的撤销期限届满后，按照函件协议所规定的时间提供。

9.可执行性：本新闻稿的条款是可分割的，如果发现其中任何部分无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，则当事各方的意图是放弃上述未知索赔的一般豁免，否则将继续有效地免除任何和所有其他索赔。

10.此处并入的其他函件协议条款：在与本新闻稿的条款不相抵触的范围内，函件协议的所有其他条款在此并入本新闻稿，如同在此完全陈述一样，并对本新闻稿具有同等效力，包括但不限于关于仲裁、管辖法律和律师费的规定。


			•						与您参与的任何计划或采购有关的信息，或您在Zuora工作期间获得的有关信息；


			•						有关Zuora的客户、客户或潜在客户及其产品、流程和政策的信息；


			•						有关Zuora的管理、政策、战略、产品开发计划和财务的信息；以及


			•						关于Zuora高级管理人员和员工的信息。