00014237742022财年错误P1YP3MP3YP2Y00014237742021-02-012022-01-3100014237742021-07-31ISO 4217：美元0001423774美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-28Xbrli：共享0001423774美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-2800014237742022-01-3100014237742021-01-310001423774美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

_____________________________ 

表格10-K

_____________________________ 

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月三十一日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-38451

_____________________________ 

祖拉股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________ 

 

特拉华州						20-5530976
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

红杉海岸公园路101号, 红杉城, 加利福尼亚 (主要行政办公室地址)						94065 (邮政编码)

(888) 976-9056

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元			ZUO			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

_____________________________ 

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”的定义。

---

“交易法”第12b-2条中的“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据纽约证券交易所报告的注册人A类普通股截至2021年7月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无投票权股票的总市值约为$2.0十亿美元。仅为本披露的目的，截至该日期由注册人的执行人员和董事持有的注册人的A类普通股和B类普通股的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2022年2月28日，注册人的A类普通股流通股数量为119.0百万股，注册人发行的B类普通股数量为9.0百万美元。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书中与2022年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。此类委托书将在注册人截至2022年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

---

第一部分
						页面
第1项。			业务			2
第1A项。			风险因素			9
项目1B。			未解决的员工意见			42
第二项。			属性			42
第三项。			法律诉讼			42
第四项。			煤矿安全信息披露			42
第二部分
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			43
第六项。			[已保留]			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			59
第八项。			财务报表和补充数据			61
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			91
第9A项。			控制和程序			91
项目9B。			其他信息			92
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			92
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			93
第11项。			高管薪酬			93
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			93
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			93
第14项。			首席会计费及服务			93
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			94
第16项。			表格10-K摘要			96
签名

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关于前瞻性陈述的特别说明

除文意另有所指外，本年度报告中提及的10-K表格(10-K表格)中的“Zuora”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Zuora，Inc.及其合并子公司。我们的财政年度将于1月31日结束。凡在“财政”之后加上年份，指的是所指年份的1月31日终了的财政年度。

本10-K表格包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：

•收入、收入成本和毛利率的趋势；

•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；

•冠状病毒(新冠肺炎)大流行的持续时间和对我们的业务和经济的影响；

•我们在我们平台上的投资和第三方托管费用的成本；

•我们提供的技术的扩展和功能，包括这些产品和技术的预期好处，以及我们进一步渗透客户基础的能力；

•运营费用的趋势，包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用，以及这些费用占收入的百分比的预期；

•我们运营和财务指标的趋势和预期，包括ACV等于或大于100,000美元的客户、基于美元的保留率和年度经常性收入增长；

•我们现有的现金和现金等价物、投资余额、贷款和担保协议下的可用资金、通过订阅我们的平台和相关专业服务提供的现金足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；以及

•关于我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

此类前瞻性陈述是基于我们截至本文件提交之日的预期，会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本10-K表格“风险因素”一节中详述的风险。我们敦促读者仔细阅读和考虑在本10-K表格以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中所披露的各种信息，这些信息披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表格中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本10-K表格中的前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的，我们不承诺也不明确不承担任何义务，在本10-K表格公布之日后以任何理由更新此类陈述，或使陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律要求。

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第一部分

项目1.业务

概述

Zuora提供了一个基于云的订阅管理平台，旨在帮助公司将新服务货币化，并运营动态、经常性的收入商业模式。我们的解决方案使多个行业和地区的公司能够启动、管理和扩展订阅业务，实现整个报价到收入流程的自动化，包括报价、账单、收款和收入确认。有了Zuora的解决方案，企业可以改变产品和服务的定价和包装以实现增长和规模，高效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化他们的订阅产品，并与他们的订户建立有意义的关系。

今天的许多企业软件系统使用为一次性交易构建的软件来管理其报价到收入的流程。这些系统不是针对订阅、使用或基于消费的定价模式的动态、持续性质而设计的，配置起来可能非常困难。在传统的以产品为基础的业务中，报价到收入是一个线性过程--客户订购产品，为该产品开具账单，收取付款，并确认收入。这些传统的基于产品的系统并不是专门设计来处理订阅业务中常见的持续客户关系和经常性收入的复杂性，以及它们对计费比例、收入确认、实时报告和客户终身价值等领域的影响。使用传统或自主开发的软件来构建订阅业务通常会导致流程效率低下，需要进行漫长而复杂的手动下游工作、硬编码的定制以及库存单位(SKU)的激增。

然而，企业业务模式本质上是动态的，具有多个交互、灵活的定价、全球复杂性以及持续发展的关系和事件。产品的发布、定价和账单、促进和记录现金收入、处理和确认收入以及分析数据以推动关键决策的能力是关键任务，对于在全球范围内运营的公司来说尤其复杂。因此，当公司启动、发展和扩展其业务时，他们通常会得出结论，认为遗留系统是不够的。这就是祖拉的用武之地。

我们的愿景是“订阅的世界”--即有朝一日每一家公司都将成为订阅经济的一部分。我们的重点一直是提供我们的客户作为以客户为中心的经常性收入业务蓬勃发展所需的技术。

我们的解决方案包括Zuora中央站台, Zuora帐单, Zuora收入, 祖拉收藏，以及支持和扩展这些核心产品的其他软件。我们的软件可帮助公司分析数据，包括哪些客户提供的经常性收入最多，或哪些细分市场流失率最高等信息，使客户能够为其订阅业务做出明智的决策，并快速实施更改，如推出新服务、更新定价(基于使用情况、时间或结果)、提供新产品或对其客户的订阅体验进行其他更改。我们还拥有一个由全球合作伙伴和订阅战略集团组成的大型订阅生态系统，可以在整个订阅过程中为我们的客户提供额外的战略和服务。

各行各业的公司--科技、制造、媒体和娱乐、电信和许多其他行业--都在使用我们的解决方案来扩展和适应越来越多地选择基于订阅的服务的世界。我们的客户包括财富100强中的超过25家和前15家汽车制造商中的12家。

使用我们的解决方案的业务优势

Zuora的产品使公司能够：

•从他们的商业模式中获利。Zuora帮助公司将现有的以产品为中心的商业模式转变为以客户为中心的服务，以利用经常性收入商业模式的可预测性和弹性。

•缩短上市时间。Zuora显著缩短了新产品推向市场以及对现有产品的定价和包装进行迭代所需的时间，使企业能够快速响应不断变化的市场和客户需求，推出新服务，并进入新市场。更改只需几分钟即可完成，无需重新编写代码或重新设计后台系统。

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•提高运营效率。客户会定期更改他们的订阅。Zuora自动化了这些流程，并减少了报价到现金和收入确认方面的更改的影响，包括发票的按比例计算、收入确认的更改、税收、拨备和报告。自动化这些功能可消除手动流程和定制并提高运营效率，从而为企业节省宝贵的时间和资源。

•释放IT和工程资源。我们的基于云的解决方案降低了系统复杂性和成本。有了Zuora，工程和IT部门不再需要为其企业资源规划(ERP)系统构建内部定制系统或定制，以跟上市场变化、持续的客户需求和新的报价至收入流程。

•建立单一的记录系统。我们的解决方案捕获财务和运营数据，使企业能够拥有单一的记录系统，而不必协调来自多个系统的数据。关键业务指标可在任何时间点访问，以做出关键业务决策。

•做出客户数据驱动的决策。由于我们的解决方案为订户提供单一的数据和信息来源，公司可以使用Zuora来洞察订户的数据和行为。这有助于他们更好地了解订户，预测追加销售机会，并提高客户保留率。

•访问不断增长的报价到收入软件合作伙伴生态系统。我们的解决方案有50多个预置连接器连接到各种报价到收入软件合作伙伴，包括支付网关、税务供应商、总分类账、企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)系统。我们的客户可以利用预置的连接器将Zuora的功能扩展到特定行业，而不是为其中的每一个构建集成。

•支持快速国际化扩张。凭借超过35个预置的支付网关、超过150种支持的货币和超过15种支持的支付方式，我们的解决方案使公司能够快速进行国际扩张，并在新的国家/地区获得和支持客户。

•管理复杂的收入流。鉴于与经常性收入模型相关的会计复杂性，我们的收入确认产品按照会计标准自动执行收入确认流程，并减少客户对易出错的手动处理和电子表格的依赖。

产品

我们的解决方案使公司能够通过自动化报价到收入的操作来实现其商业模式的货币化。我们可以部署和配置我们的产品组合，以满足采用订阅型、消费型或混合型业务模式的公司的各种使用案例。

我们提供四种旗舰产品：

•左拉中央站台。我们的Zuora中央站台充当所有订阅数据和流程的协调引擎，允许客户支持其报价到收入的运营和订阅业务模式的客户体验。我们的Zuora中央站台提供以下功能：

◦集成的数据模型使客户能够管理其订户，并轻松设置和迭代产品、订户、订阅、费率计划、支付方法和其他协调订户体验所需的数据。

◦企业级安全、合规性和租户管理功能，以及集成到任何相关企业应用程序的功能，如配置报价(CPQ)、电子商务、客户门户和总账。

◦开发工具，使客户和系统集成商能够定制和扩展平台的功能，包括工作流、定制对象、数据查询和测试环境。

◦分析和报告，从订户数据和订户生命周期中的相关活动为客户提供洞察，包括开箱即用的订阅指标，如每月经常性收入(MRR)、年度合同价值(ACV)和客户流失。

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•祖拉·比林。 Zuora帐单允许我们的客户部署各种定价和打包策略，以使他们的业务模式货币化，高效而准确地向客户收费，在订阅发生变化时计算比例，并自动执行计费和支付操作。该产品还可以帮助我们的客户设置付款条件、管理分层计费关系、跨多个订阅合并发票以及税务交易。Zuora帐单还包括我们的左拉CPQ模块，使客户能够配置、定价和报价各种订阅交易，包括多年期订阅和阶梯等复杂安排。这个左拉CPQ模块还使用规则引擎和指导性销售工作流来帮助客户扩展其销售团队。

•Zuora Revenue Zuora收入是一种收入确认自动化解决方案，收入会计团队用来管理他们复杂的收入流。Zuora收入帮助我们的客户根据他们的会计政策、业务规则和定价模型实现收入和递延收入管理的自动化，包括支持围绕独立销售价格(SSP)分析的复杂场景，以确定所销售的单个商品和服务的公允价值，以及为获得或履行与客户的合同而产生的所有成本进行成本管理会计和摊销。

•Zuora对方付费。专门设计用于处理与基于动态订阅的业务相关联的复杂支付功能，祖拉收藏帮助我们的客户简化和优化他们的支付和收款流程。祖拉收藏使客户能够利用全球支付网关网络，配置他们自己的自动催款工作流，协调电子支付的各种重试规则，并了解付款拒绝的根本原因。我们最近宣布将机器学习功能添加到的自动催款功能中祖拉收藏以提高整体电子支付成功率，减少非自愿流失。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们能够保持和扩大我们作为订阅经济中公司记录系统的领导地位：

•专为处理订阅业务模式的复杂性而构建的全面解决方案；

•灵活的技术，拥有广泛的客户和用例；

•难以更换的关键任务系统；

•具有十多年发展经验的创新步伐加快；

•在广泛的订阅业务模式中拥有深厚的领域专业知识；

•截至2022年1月31日，拥有747家ACV超过100,000美元的客户的可靠记录；

•强大的系统集成商合作伙伴网络；以及

•通过与支付网关、税务解决方案和企业应用程序的数十个预置集成，不断增长的订阅经济生态系统。

增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

•新客户的获取。随着订阅经济的发展，我们打算利用我们的领导地位，在当前和未来的市场上获得新的企业客户。

•扩大与现有客户的关系。我们打算扩大现有客户对我们平台的使用，并通过多种方式推动可持续增长，例如增加交易量，以及通过更多产品进行追加销售和交叉销售。

•进入新的垂直市场。我们目前在关键的垂直市场拥有强大的地位，包括技术、媒体和娱乐以及制造业。我们打算随着时间的推移扩展到更多的垂直市场。

•扩大我们的全球足迹。随着订阅经济在全球的发展，我们可能会扩展到看到未来机遇的新国家/地区。

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•利用全球系统集成商加快我们的增长。我们打算与系统集成商合作，并利用他们的作用，倡导和实施我们现有和潜在客户向订阅业务模式的转变。

•推出新产品，扩大我们的技术领先地位。随着我们与客户一起成长和发展，我们打算继续开发更多的产品并增强我们现有的产品。

•优化定价和包装。我们打算优化和改进定价和包装，使客户从我们的产品中实现的价值与我们获得的收入保持一致。

我们的客户

世界各地各行各业的各种规模的组织都采用了我们的解决方案。截至2022年1月31日，我们有747个客户的ACV等于或大于100,000美元，占我们总ACV的90%以上。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们分别拥有676和624名客户，其ACV等于或大于100,000美元。我们将任何特定期间结束时的客户数量定义为与我们签订了不同订阅合同但期限尚未结束的各方或组织的数量。与我们签订不同订阅合同的每一方都被视为唯一客户，在某些情况下，单个组织中可能有多个客户。有关ACV的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键的运营和财务指标”。

销售及市场推广

我们面向各行各业不同规模的组织进行营销和销售。我们与正在推出、转型和扩展新的经常性收入业务模式的公司合作，重点放在企业规模的业务上，或具有实现企业规模潜力的快速增长公司。

我们有一个由现场销售组织支持的企业销售模式。由于我们的解决方案具有变革性，特别是在较大的组织中，销售流程通常很复杂，可能涉及组织内部多个部门的协议，包括首席执行官。多年来，我们开发了帮助我们的销售团队应对这些挑战的方法和最佳实践，并将这些知识融入到我们的销售能力提升和培训中，以帮助新的销售客户经理入职和提高工作效率。我们相信，我们的销售方法和流程为我们提供了显著的优势，特别是在较长的企业销售周期中。我们的销售团队按地理区域、客户规模和垂直客户进行组织。我们计划继续投资于我们的直销队伍，以扩大我们的企业客户基础，包括国内和国际客户。

我们开展了广泛的基于账户的营销活动，例如虚拟网络研讨会和在线活动；与我们的系统集成商、顾问和生态系统合作伙伴进行合作营销；订阅经济指数，我们对订阅业务的集体健康状况及其对整体经济的影响的研究；以及作为订阅经济的教育内容、基于数据的基准和在Zuora.com和Subscribed.com上以各种格式(如数字、印刷和视频)分享的最佳实践。

在2021财年，我们宣布了订阅战略小组(SSG)，它直接与个别公司合作，帮助他们将从订阅研究所的研究中获得的专业知识应用于他们的特定业务需求。SSG与我们客户组织的高管一对一地合作，通过识别和消除业务障碍、建立内部协调以及建立成功路线，规划出一条通向订阅成功的战略道路。我们与世界各地的1000多家订阅公司合作开发的最佳实践帮助我们的客户做出关键业务决策，采用新战略，并定期衡量他们的成功。

随着更新的国内外市场的出现，我们计划继续投资于我们的销售和营销，以扩大我们的客户基础。

竞争

订阅管理产品和服务市场竞争激烈、发展迅速、支离破碎，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品和服务的影响。

我们的主要竞争对手分为以下几类：

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•传统企业资源规划软件供应商，如甲骨文公司和SAP SE；

•客户关系管理应用程序提供商，如Salesforce；

•传统的报价到收入解决方案，涉及订阅收入流程的各个要素，如传统的CPQ管理、账单、收款、收入确认或电子商务软件；

•电信的利基计费系统，如Amdocs Limited；

•提供内置循环计费功能的支付平台；

•较小的单点解决方案提供商；以及

•内部定制系统。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：

•基于订阅和消费的产品特性和功能；

•能够支持具有订阅或消费业务模式的公司的特定需求，或这些复杂业务模式的组合；

•易于使用；

•对市场和产品创新的愿景；

•启动、转型和扩展新业务模式的专业知识、最佳实践和框架；

•企业级性能和功能，如系统可伸缩性、安全性、性能和弹性；

•客户体验，包括支持和专业服务；

•有较强的销售和市场推广能力；

•与系统集成商、管理咨询公司和经销商的关系；

•能够与遗留和其他企业基础设施以及第三方应用程序集成；

•品牌知名度和美誉度；以及

•解决方案的总成本。

我们相信，在这些因素方面，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。我们的竞争能力将在很大程度上取决于我们的持续表现和我们平台的质量。

人力资本

人与文化

Zuora的目标是招聘、发展和聘用一支多元化、高绩效和包容性的劳动力队伍。我们的文化植根于这样一个前提，即我们的员工--我们称之为“Zeo”--是他们职业生涯的首席执行官。我们重视ZEOS在实现Zuora推动订阅经济的使命中规划自己的道路的真实性、赋权和责任。我们的文化是我们成功的关键，我们努力创造一个环境，促进协作、有趣、高效和包容的文化，使Zeos能够实现个人和团队目标。截至2022年1月31日，我们拥有1,393名员工，其中671名(48%)位于美国以外，主要分布在欧洲、亚洲和澳大利亚。

员工幸福感和敬业度

员工的整体福祉对我们很重要，也是我们公司文化不可或缺的一部分。我们的全球福利计划包括远程工作安排、灵活的带薪休假、生活规划福利、健康平台和员工援助。此外，我们确保经理不断与员工签到，以提供更多的支持和职业发展渠道。我们还定期征求员工的意见，包括通过对特定问题进行广泛的员工满意度调查，旨在评估我们在促进员工参与、满意、富有成效并对我们的业务目标有深刻理解的环境方面的成功程度。

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多样性和包容性

作为一家全球性公司，我们欢迎员工、合作伙伴、客户、其他利益相关者以及我们共同服务的社区的多样性。我们致力于发展多元化和蓬勃发展的员工队伍以及包容性的Zeo文化。我们寻找和接纳那些拥有不同背景、观点和经验的人，并相信这对我们的成功至关重要。我们继续在我们的文化中建立多样性、公平性和包容性，专注于创造减少偏见的环境和做法，让我们的员工在Zuora履行他们最好的工作时做真实的自己。

我们的Zeo员工资源组(ERG)在这一努力中发挥着关键作用。我们的ERG是由Zeo领导的小组，向所有Zeo开放，旨在提升我们劳动力中代表不足的群体的经验和兴趣。一些ERG的例子包括我们的亚裔美国人和太平洋岛民Zeos，Z-Vets，Out at Zuora，Zuora Familia，Zuora Black Network和Z-Women。

我们还培养了多个持续的教育机会和活动，包括小组讨论、社区对话、ZED演讲和Z-Brief，让每位员工在团队中和高级领导之间进行开放的、持续的对话。这些都是持续学习和反馈的机会，以帮助改善我们的工作场所和文化，同时也增加了我们分布在全球的劳动力的联系和归属感。

我们的执行管理团队目前由27%的女性组成，36%的女性自认为来自某些代表性不足的群体。此外，我们的董事会由来自科技和商业部门的高技能人士组成。女性占我们董事会的40%，我们董事会中有40%的人认为某些代表性不足的群体的成员。

学习与发展

我们相信，投资于我们ZEOS的增长和发展将直接提高我们公司的整体业绩。作为事业的所有者，Zeos被鼓励定期投资于自己的职业发展。为了支持这一点，我们提供导师计划、领导力计划和其他Z-Growth员工培训计划，旨在帮助Zeo发展和管理他们的职业生涯，推动问责，并促进持续反馈的文化。此外，通过我们的职业现金计划，我们报销Zeos与寻求学习和职业发展机会相关的费用。

有竞争力的薪酬和福利

我们努力提供薪酬、综合福利和服务，帮助满足我们ZEOS的不同需求。我们的总薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬，包括股权薪酬、带薪休假和其他全面的、具有竞争力的全球福利。例如，在美国，我们为在我们公司工作至少六个月的新父母提供26周的带薪育儿假。为了培养更强的所有权意识，并使Zeo的利益与股东的利益保持一致，我们在基础广泛的股票激励计划下提供股权补偿。我们还为美国和许多国际地点符合条件的ZEO提供参与我们的员工股票购买计划(ESPP)的机会。

社会影响

我们鼓励我们的Zeo们回馈于对他们至关重要的事业。Zuora是1%承诺运动的成员，我们致力于利用员工的时间和才华使我们生活和工作的社区变得更强大。为了促进我们的承诺1%计划，我们为我们的员工提供了他们需要的工具和资源，以便在我们的全球办事处创建本地Z-慈善分会。通过我们的Z慈善分会，我们全球办事处的Zeos加强了全年的捐赠和志愿工作，并通过这些员工领导的团体与当地非营利组织建立了持久的合作伙伴关系。除了我们当地Z-慈善分会的持续努力外，我们还主办一年一度的全球服务月，在那里，Zeos全球各地都会参与志愿者和筹款活动。在2022财年，我们的Zeo自愿为与使命一致的非营利组织提供了2400多个小时的时间。

此外，Zuora在2022财年向Zuora Impact Fund捐赠了100万美元的普通股，Zuora Impact Fund是由浪潮基金会管理的捐赠者建议基金，我们预计未来将继续做出类似的股份贡献。浪潮基金会利用分享的收益向各种帮助世界各地社区的非营利性组织进行慈善捐赠。在2022财年，我们启动了一项年度员工匹配礼物计划，根据该计划，Zuora Impact Fund根据他们的慈善捐款、志愿者时间或两者的组合，为每个Zeo匹配最高1,000美元。

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知识产权

我们主要依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密程序、合同承诺和其他法律权利来保护我们的知识产权。截至2022年1月31日，在美国，我们持有19项已发布的专利，这些专利在2033年至2039年期间到期，有24项专利申请正在申请中。我们还在澳大利亚持有两项已颁发的专利，将于2032年和2039年到期(没有任何延期)，并有9项专利申请在其他外国司法管辖区待定。我们还寻求在美国和某些外国司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。截至2022年1月31日，我们在美国拥有9个注册商标，包括Zuora、订阅经济、订阅和为订阅经济提供动力。我们还在外国司法管辖区拥有19个注册商标。此外，我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方就披露我们的保密信息达成保密协议。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的专有技术。

遵守政府法规

我们受制于美国联邦、州、地方和外国的各种法律和法规，包括与数据隐私、安全和保护、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、消费者保护、反贿赂、进出口管制、移民、联邦证券和税收有关的法律和法规。此外，我们在监管严格的行业和公共部门的客户可能会受到与合同的形成、管理要求和履行有关的各种法律法规的约束，这些法律和法规会影响我们和我们的合作伙伴与这些客户开展业务的方式。未来可能会通过与这些领域相关的更多法律和法规，这些或现有的法律和法规可能会以新的或扩大的方式解释或执行，每一种方式都可能导致我们的业务运营方式受到重大限制。

新的和不断发展的法律法规及其执行和解释的变化可能需要我们的平台、产品、服务或业务实践发生变化，并可能显著增加我们的合规成本，并在其他方面对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的业务扩展到包括更多的产品和服务，以及我们的业务继续在国际上扩张，我们的合规要求和成本可能会增加，我们可能会受到更严格的监管审查。我们相信，我们目前实质上遵守了我们必须遵守的法律和法规，预计持续的合规不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们继续监测现有和即将出台的法律和法规，虽然无法确切地预测监管变化的影响，但我们预计合规不会产生实质性的不利影响。

见标题为“风险因素-- 我们被要求遵守政府出口管制法律法规。我们如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。有关我们必须遵守的法律和法规的更多信息，以及与这些法律和法规相关的业务风险。

企业信息

我们于2006年9月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城红木海岸公园大道101号，邮编：94065，电话号码是。我们的网站地址是Www.zuora.com，我们的投资者关系网站是Https://investor.zuora.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

佐拉，Zuora标志，订阅经济, Zuora中央站台, Zuora帐单, Zuora收入, 左拉CPQ, 祖拉收藏, 佐拉市场, 订额，以及本表格10-K中出现的ZUORA的其他注册或普通法商号、商标或服务标志均为ZUORA的财产。本表格10-K包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本表格10-K中提及的我们的商标和商号不带®和™符号，

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但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。

可用信息

我们根据交易法第13(A)和15(D)条向美国证券交易委员会提交或提交的报告可在我们的投资者关系网站上免费查阅：Https://investor.zuora.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告和其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。

本文中任何网站参考所包含或可访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本10-K表格年度报告中作为参考，在本10-K表格年度报告中包含此类网站地址仅作为非活动文本参考。

第1A项。风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格中的其他信息，包括随附的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展，或发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

对我们普通股的投资涉及高度风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。您应阅读风险摘要，以及本摘要之后以及本年度报告10-K表中其他部分对风险的更详细讨论。除了以下概述的风险或本Form 10-K年度报告中在其他地方讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前进行的活动或运营，或我们可能在未来或在我们运营或可能未来运营的市场进行的活动或运营。

与我们的商业和工业有关的风险

•如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户并保留和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。

•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

•如果向订阅业务模式的转变，包括订阅管理软件市场的发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•如果我们无法招聘或留住高级管理人员或其他关键人员，并保持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们的债务义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

•我们可能无法整合我们已经或将要收购的业务，也无法实现此类收购的预期好处。

•持续的新冠肺炎疫情，或其他流行病或自然灾害，或灾难性事件，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

•我们有净亏损的历史，预计近期和中期未来将继续蒙受亏损，可能无法实现或维持盈利。

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•我们增长收入、实现和维持盈利的能力，在一定程度上将取决于我们扩大直销队伍和提高销售队伍生产率的能力。

•如果我们无法有效地在市场上竞争我们的解决方案，或者这些市场的发展速度慢于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

•我们的成功在很大程度上取决于有限的产品数量，如果这些产品未能获得市场接受或我们的产品开发努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们的经营业绩受到多种因素的影响，过去曾有波动，可能会继续波动，使我们未来的业绩难以准确预测。

•如果我们不能成功和及时地开发、增强和部署我们的产品和多产品战略，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。

•如果我们不能成功地执行我们的战略举措，如增加对大型企业客户的销售，扩大和加强我们的销售渠道和与系统集成商的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•我们目前的国际业务，以及此类业务的任何进一步扩张，都会使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。

•如果我们不能将我们的解决方案与其他公司开发的各种系统、应用程序和平台集成在一起，我们的解决方案可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

•网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件可能会延迟或中断对客户的服务，损害我们的声誉，或使我们承担重大责任。

•隐私和安全方面的顾虑、法律和法规可能会降低我们解决方案的有效性，并对我们的业务产生不利影响。

•未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

•我们公共云提供商的任何服务中断都可能中断或推迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

与法律、监管、会计和税务相关的风险

•当前和未来的诉讼，包括我们目前的股东诉讼，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

•我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而任何无法产生或获得此类资本的情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

•我们A类普通股的市场价格一直不稳定，而且可能会继续波动，你可能会损失你投资的全部或部分价值。

•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到B类普通股持有者(包括我们的董事和高管及其关联公司)手中的效果，这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

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与我们的商业和工业有关的风险

如果我们无法吸引新客户并保留和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。

我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。如果一个组织已经投入大量人员和财政资源，将账单和其他业务和财务管理工具，包括定制的解决方案整合到其业务中，这可能尤其具有挑战性，因为这样的组织可能不愿或不愿意投资于新的产品和服务。因此，销售我们的解决方案通常需要针对高级管理层的复杂且成本高昂的销售工作。在截至2022年1月31日的财年中，销售和营销费用约占我们总收入的41%。如果我们不能吸引新客户，不能维护和扩大新的客户关系，我们的收入增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的收入增长还取决于保留和扩大现有客户对我们解决方案的销售和续订。如果我们的现有客户不随着时间的推移扩大他们对我们解决方案的使用，或者不续订他们的订阅，或者如果我们收到越来越多的客户由于新冠肺炎疫情的影响或经济状况对他们业务的影响而要求更改付款或其他条款，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。我们的成功在一定程度上取决于我们交叉销售产品的能力。如果我们在成功实施或交叉销售我们的产品时遇到问题，收入可能会增长得更慢，或者根本不会增长。

我们目前预计将继续扩大我们的销售努力，无论是在国内还是国际上，如果业务中断，如新冠肺炎疫情或经济不确定性，不会持续很长一段时间。然而，我们可能无法聘用合格的销售人员，可能无法成功培训我们能够聘用的销售人员，并且销售人员可能无法在我们计划的时间内充分提高工作效率。此外，政府当局为遏制新冠肺炎在美国和国际上的传播而采取的缓解和遏制措施，包括旅行限制和其他限制面对面会面的要求，可能会限制我们与新客户和现有客户建立和维护关系的能力。此外，尽管我们在销售和营销计划上投入了大量资源，但这些销售和营销计划可能不会产生预期的效果，也可能不会扩大销售额。我们不能向您保证，我们的努力会增加对现有客户的销售，并增加收入。如果我们向现有客户扩大销售和续订的努力不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的客户一般签订订阅协议，订阅期限为一至三年，在初始订阅期满后没有义务续订订阅。此外，我们的客户如果续订了他们的订阅，可以续订更低的订阅或使用量或更短的订阅期限。此外，在订购的第一年，客户购买的专业服务(如培训和部署服务)通常比续订年份更高。与维持专业服务部门相关的成本在短期内是相对固定的，而专业服务收入取决于在一段时间内为客户实际完成的计费工作的数量，这两者的结合可能会导致我们的毛利润发生变化，并对我们的毛利润产生负面影响。客户续订可能会由于多种因素而减少或波动，包括早期部署的范围、客户支出水平的降低、预购使用量相对于订阅期限内实际使用量的增加、客户商业模式和使用案例的变化、客户对我们的解决方案的满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品或服务的定价或能力，或经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情的影响。如果我们的客户不与我们续签协议，或以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。

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如果我们不能有效地管理我们的增长和扩张计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

虽然在新冠肺炎疫情之前，我们的业务和人员都经历了快速增长，但考虑到新冠肺炎疫情和不确定的经济状况，我们在2021财年降低了整体招聘速度，以此作为成本节约措施。在2022财年，我们加快了招聘和对销售、营销和产品技术等业务的投资步伐，目前我们打算在业务中断的情况下继续这些投资，例如新冠肺炎疫情或经济不确定性造成的业务中断，以及不断上升的工资通胀不会持续很长一段时间。如果我们不能在一段合理的时间内继续增加员工人数，我们扩大业务、维持或增加销售额的能力可能会受到负面影响。

为了管理我们业务和人员的增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，以及培训和经验监督。未能有效地管理增长和扩张计划可能会导致部署客户的困难或延迟、质量或客户满意度的下降、成本的增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难、客户流失或执行销售战略时的其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务表现和经营业绩产生不利影响。

如果公司向订阅业务模式的转变，包括消费者对通过此类模式提供的产品和服务的采用，尤其是订阅管理软件市场的发展速度慢于我们的预期，我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于公司转向订阅商业模式，以及消费者选择通过这种模式消费产品和服务。许多公司可能不愿意或无法使用订阅业务模式提供他们的解决方案，特别是如果他们不相信他们的产品和服务的消费者会接受这样的产品。我们的成功在很大程度上还将取决于采用订阅业务模式的大型企业的意愿，这些模式利用基于云的产品和服务来管理与其订阅相关的账单和财务会计。企业可能会选择不转向订阅业务模式，或者他们可能会选择比我们预期的更慢地转变。此外，那些确实转向订阅模式的企业可能会决定，他们不需要提供我们所提供的各种功能的解决方案。随着转向订阅或订阅业务模式，许多公司投入了大量精力和财力来开发定制应用程序或将传统企业软件集成到业务中，并且可能不愿或不愿意切换到不同的应用程序。可能影响市场接受和销售我们的产品和服务的因素包括：

•转向订阅业务模式的公司数量；

•消费者和企业采用新的、灵活的方式消费产品和服务的数量；

•云服务的安全能力、可靠性和可用性；

•客户担心委托第三方存储和管理他们的数据，特别是交易关键、机密或敏感数据；

•我们能够最大限度地减少部署我们的解决方案所需的时间和资源；

•我们有能力实现并保持高水平的客户满意度；

•我们能够在不中断客户的情况下将升级和其他更改部署到我们的解决方案中；

•我们提供的定制或配置级别；

•企业支出的总体水平以及我们的客户和潜在客户在报价与收入比解决方案上的支出，包括持续的新冠肺炎疫情对支出的影响；

•国内外市场的总体经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情对经济状况的持续影响；以及

•竞争产品和服务的价格、性能和可用性。

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订阅产品和服务以及订阅管理软件的市场可能不会进一步发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果公司不转向订阅业务模式，订阅管理软件没有得到广泛采用，或者如果由于技术挑战、经济状况减弱、安全或隐私问题、企业支出减少、客户缺乏接受或其他原因导致订阅产品和服务或订阅管理软件的需求减少，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们与客户签订的订阅协议通常规定了最低订阅平台费用和基于使用情况的费用，这取决于在我们的解决方案上开具发票或管理的总金额。因为我们收入的一部分取决于我们的客户通过我们的解决方案处理的交易量，如果我们的客户没有在他们的整个业务中采用我们的解决方案，如果他们的业务衰退或失败，或者如果他们无法成功地转换到订阅业务模式，包括如果他们未能成功部署我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们能否吸引和留住有才华的员工，包括高级管理人员，并保持我们的企业文化。如果我们失去了我们的创始人、董事长兼首席执行官田左的服务，或者我们整个高管团队和其他关键职位的其他关键人才，或者我们无法保持我们的“Zeo”文化，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功有赖于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才，包括软件工程师、销售人员和专业服务人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。与许多公司一样，我们在2021财年和2022财年经历了营业额的增加，我们可能会继续经历更高的自然减员，包括那些拥有重要机构知识和专业知识的公司。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、同化或留住其他高技能人才。例如，员工可能寻求新的或不同的机会，提供比我们提供或能够提供的更高的薪酬或福利，从而难以留住他们。此外，我们可能会在吸引和留住高技能人才方面产生巨大的成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的国家，我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员。如果我们不能及时或根本不能吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人员，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着我们组织的发展和我们被要求实施更复杂的组织结构，我们可能会发现越来越难保持我们的“Zeo”企业文化的有益方面，这种企业文化基于这样一种理念，即每个员工都是其Zuora经验和职业生涯的首席执行官，并将强烈的自由价值置于, 责任和问责。如果我们不能保持我们的企业文化，我们吸引和留住有才华的员工的能力可能会受到负面影响。

我们今后的成功在很大程度上还取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官田左的服务，他对我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展至关重要。我们依靠我们在运营、安全、营销、销售、支持以及一般和行政职能方面的领导团队，以及我们研发团队中的个人贡献者。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止在我们公司的工作，例如退休或转业。例如，正如我们之前宣布的那样，Jennifer Pileggi从2022年2月11日起从Zuora的总法律顾问职位上退休，我们的新任首席法务官Andrew Cohen于2022年2月14日加入Zuora。我们目前没有为我们的任何高级管理人员或员工维护关键人人寿保险。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培养、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既有期权的基础股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价显著高于我们A类普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

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我们的债务义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

于2022年3月24日(初步成交日期)，我们发行了本金总额2.5亿美元的2029年到期的可转换优先无担保票据给银湖阿尔卑斯II，L.P.(Silver Lake)(2029年票据)。我们还将在初始成交日期后18个月内向Silver Lake额外发行1.5亿美元的优先无担保票据。看见注18.后续事件有关2029年票据的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。

我们的债务义务，特别是2029年的票据，可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可能：

•要求我们使用我们运营现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，或者在某些事件发生时或根据其条款要求回购我们的2029年票据，这将减少可用于为营运资本、资本支出、收购和其他业务活动提供资金的现金流数量;

•要求我们使用现金和/或发行A类普通股来清偿任何债务；

•如果触发某些违约条款，导致我们的某些债务工具加速或被视为违约，例如适用的交叉付款违约和/或交叉加速条款;

•对我们的信用评级产生不利影响，这可能会增加未来的借款成本;

•限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司要求筹集资金的能力;

•限制我们创造或产生留置权以及从事其他交易和活动的能力；

•增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性;

•由于2029年票据;和转换条款中的转换条款，稀释我们的每股收益

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们根据债务工具履行偿付义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。例如，我们可以利用2029年债券的收益进行收购或其他投资，这些收购或投资不会增加我们的企业价值，或者我们无法产生足够的现金流来偿还债务。此外，可能发生的事件和情况会导致我们不能满足适用的提款条件并利用我们的债务协议下的循环信贷安排，如下所述注9.债务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行我们的债务偿还义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。

我们的业务战略包括收购其他互补性产品、技术或业务。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果被收购公司的软件不容易与我们一起工作，或者如果我们由于管理层或其他方面的变化而难以留住任何被收购业务的客户。

收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们的业务。此外，任何

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收购、投资或业务关系可能无法实现，或者我们可能面临未知的债务。我们未来可能会收购或投资其他业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的产品和服务，或我们在外国司法管辖区提供产品和服务的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：

•发行额外的股权证券，稀释我们的股东；

•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

•招致巨额费用或巨额债务；

•遇到留住被收购公司的关键员工或整合不同软件代码或业务文化的困难；以及

•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行对世界各地经济活动和金融市场。鉴于有关的不确定和不断变化的局势至考虑到疾病的传播和疫苗的效力，我们已采取预防措施，旨在最大限度地减少病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，因为这可能会对我们的业务产生负面影响。目前，根据当地法规，我们大多数办公室的开放能力有限，我们的许多员工仍在家中工作，商务旅行受到一定限制，我们将我们的大多数客户活动视为仅限虚拟体验。随着我们继续监测情况，我们可能会考虑减少我们的办公室占地面积。例如，我们最近将旧金山办事处整合到位于红杉城的公司总部，并通过进一步整合总部的空间，提供了我们计划转租的办公空间。此外，我们可能认为今后继续更改、推迟或取消客户、员工或行业活动是可取的。我们可能会根据新冠肺炎疫情的演变以及相关的政府限制和公共卫生指导来调整我们的政策和商业做法，进一步的限制措施可能会对我们的业务产生负面影响。随着疫情情况的改善和政府监管的普遍放松，鉴于疫苗和其他健康措施的可获得性，我们预计将有更多员工在我们的办公室工作，增加商务旅行，并增加面对面的客户活动。

新冠肺炎疫情的持续影响以及我们已采取的预防措施已经并可能继续导致客户不购买或更新我们的产品或服务，我们的销售周期显著延迟或延长，对客户成功以及销售和营销努力产生负面影响，我们的客户支持出现困难或变化，或潜在的运营或其他挑战，这些问题中的任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。由于我们主要以订阅的方式销售我们的解决方案，大流行的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。由于新冠肺炎大流行，我们已经并可能在未来继续经历某些客户群和行业中的公司购买我们的解决方案的能力或意愿降低、潜在客户的购买决定或项目实施时间推迟、订阅合同价值或期限降低或流失率受到负面影响的情况。这种影响已经导致，并可能继续导致客户要求付款或定价让步，例如以延长付款期限或合同重组的形式，对我们季度账单的影响，以及客户限制他们的支出，在某些情况下，这导致了不购买或续订我们的产品或服务的客户。从历史上看，我们的现场销售和专业服务有很大一部分是亲自进行的。由于新冠肺炎疫情的影响，我们过去两年的大部分销售和专业服务活动都是在远程进行的。随着对新冠肺炎的限制有所减少，我们开始再次亲自开展其中一些活动，但频率不如疫情前。如果这场危机的影响

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新冠肺炎疫情加深或扩展到其他细分客户时，这些情况可能会进一步对客户的计费和订阅管理解决方案支出产生不利影响，我们的销售周期可能会进一步延长或延迟，我们与新客户和现有客户及合作伙伴完成交易的能力可能会受到负面影响，我们从软件交易中确认收入的能力可能会由于实施延迟或其他因素而受到负面影响，我们的需求生成活动以及这些活动的效率和有效性可能会受到负面影响，我们为客户提供全天候全球支持的能力可能会受到负面影响其中任何一项都可能使我们难以预测我们的销售和经营业绩，并就未来的投资做出决定。新冠肺炎疫情对我们业务的这些和其他潜在影响可能是重大的，可能会对我们的业务运营业绩和财务状况造成实质性损害。

更广泛地说，新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济下滑，从而可能减少技术支出，并对我们的产品和服务的需求产生不利影响。新冠肺炎疫情造成的任何长期经济低迷或衰退都可能对我们公司和我们客户的业务和经营业绩造成实质性损害，导致潜在的企业关闭和员工裁员，即使在新冠肺炎疫情得到控制后，这种影响也可能持续下去。任何此类事件的发生都可能导致我们或我们的客户可用的资本和运营预算减少，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。目前还无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的长期影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

在2021财年，我们实施了计划，以管理某些领域的成本，如差旅、活动和营销，并放慢了招聘步伐，同时继续优先考虑对运营、销售和客户支持至关重要的新员工。在2022财年，我们加快了招聘步伐，并对包括销售、营销和产品技术在内的业务进行了投资。我们目前打算继续这些投资，但如果我们遇到任何进一步的业务中断，可能会考虑采取额外的成本管理措施。这些措施可能不足以防止新冠肺炎疫情对我们的业务和财务状况造成不利影响。新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上影响我们的业务和财务业绩，将取决于进一步的事态发展，包括疫情的严重性和持续时间，以及政府当局或企业可能采取的进一步行动。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本篇文章中描述的许多其他风险的效果“风险因素”一节。围绕新冠肺炎大流行的不确定性，包括与新冠肺炎变种和疫苗效力相关的发展，及其对全球经济的影响，也可能对我们未来的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。

我们有净亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财年都出现了净亏损，包括2022财年、2021财年和2020财年的净亏损分别为9940万美元、7320万美元和8340万美元。我们预计在可预见的未来将出现净亏损。截至2022年1月31日，我们的累计赤字为5.634亿美元。我们预计未来将在业务发展和扩张方面投入大量资金，包括增加我们的总体客户基础，扩大与现有客户的关系，进入新的垂直市场，扩大我们的全球足迹，扩大和利用我们与包括系统集成商在内的战略合作伙伴的关系，以加速我们的增长，优化定价和包装，扩大我们的国内和国际业务和基础设施，以及与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他管理费用。这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本不能抵消这些增加的费用。作为我们缓解新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响的努力的一部分，上述部分或全部计划已经并可能继续被暂时推迟或重新评估，这些影响可能会对我们扩大业务以及维持或增加我们的销售的能力产生负面影响。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或未能以高于运营费用增长的速度增长，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能向您保证，我们未来将实现盈利，或者，如果我们确实实现了盈利，我们将能够保持盈利。

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我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将在一定程度上取决于能否扩大我们的直销队伍，并提高我们销售队伍的生产率。

到目前为止，我们的大部分收入都归功于我们直销团队的努力。为了增加我们的收入，实现并保持盈利能力，我们必须增加我们在美国和国际上的直销队伍规模，从新客户和现有客户那里创造额外的收入。与新冠肺炎疫情有关，在一些地方，员工市场的竞争变得更加激烈。虽然我们已经能够吸引新的合格销售人员来满足我们的需求，但这取决于就业市场的发展情况，未来可能会变得更加困难。拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员也面临着激烈的竞争。由于我们的解决方案通常销售给大型企业，并且涉及较长的销售周期和复杂的客户要求，因此更难找到具有销售我们的解决方案所需的特定技能和技术知识的销售人员，而且即使我们能够聘请到合格的人员，这样做也可能代价高昂。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销人员以支持我们的增长方面的成功。由于我们客户需求的复杂性，新的销售人员需要大量的培训，可能需要几个月的时间才能达到完全的生产效率。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，如果我们的新销售员工没有在我们预测的时间线上充分提高工作效率，或者根本没有，我们的收入将不会以预期的水平增长，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。

我们也可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场雇用或留住足够数量的合格人员。此外，在新国家招聘销售人员需要额外的设置和前期成本，如果销售人员无法实现完全生产率，我们可能无法收回这些成本。此外，随着我们的不断发展，我们的销售队伍中将有更大比例的人对我们的公司和我们的解决方案是新的，如果我们不能快速或有效地培训我们的销售人员，这可能会对我们的销售产生不利影响。流失率可能会增加，随着我们继续寻求扩大销售队伍，我们也可能面临整合挑战。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，如果自然减员增加，或者如果销售人员不能成功地获得新客户或增加对现有客户的销售，我们的业务将受到不利影响。

我们会根据市场机会、竞争威胁、管理层变动、产品和服务的推出或增强、收购、销售业绩、销售人数的增加、成本水平以及其他内部和外部考虑因素，包括潜在的变化和与持续的新冠肺炎疫情相关的不确定性，定期更换和调整我们的销售组织。我们销售组织未来的任何变动都可能导致生产率的暂时下降，这可能会对我们的增长率产生负面影响。此外，我们对销售组织薪酬结构的任何重大改变都可能是颠覆性的，并可能影响我们的收入增长。

我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

报价到收入解决方案的市场，包括我们的计费、收款和收入确认产品，竞争激烈、快速发展和分散，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及频繁推出的新产品和服务的影响。

我们目前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更长的运营历史，能够获得其他筹资来源，更多的财务、技术、营销、分销或专业服务经验，或其他资源或更高的知名度。此外，我们许多现有的和潜在的竞争对手向现有和潜在的客户供应各种各样的产品，并与现有和潜在的客户建立了牢固和良好的关系。因此，我们现有和潜在的竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，一些现有的和潜在的竞争对手可能会以比我们的解决方案更低的价格或更深入的方式提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，或者将此类产品和服务与其其他产品产品集成或捆绑在一起。潜在客户可能更喜欢从现有供应商那里购买，而不是从新供应商那里购买。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和销售与我们的解决方案功能相当的新技术。此外，由于我们的产品和服务对于我们的客户准确维护账簿和记录以及编制财务报表的能力是不可或缺的，我们的潜在客户可能更愿意从我们更大、更成熟的竞争对手中购买对其业务至关重要的应用程序，或者

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利用他们已经从我们的竞争对手那里购买的软件来满足他们的计费和会计需求，或者在内部控制此类基础设施。我们可能会遇到客户订单减少、毛利率下降、销售周期延长和市场份额损失的情况。这可能会导致我们降低价格，实施替代定价结构，或者推出免费或象征性价格的产品和服务，以保持竞争力。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们不能应对这些竞争压力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们在市场上成功竞争的能力取决于许多因素，无论是我们控制的还是我们控制之外的。其中一些因素包括：易用性；基于订阅的产品特性和功能；支持具有订阅业务模式的公司的特定需求的能力；与其他技术基础设施和第三方应用程序集成的能力；企业级性能和功能，如系统可伸缩性、安全性、性能和弹性；对市场和产品创新的愿景；与战略合作伙伴(包括系统集成商、管理咨询公司和经销商)的关系；总拥有成本；销售和营销努力的强度；品牌知名度和美誉度；以及客户体验，包括支持和专业服务。如果我们在这些或其他领域中的任何一个领域未能成功竞争，都可能减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购，或者在他们之间或与其他人建立合作关系，包括我们现在或未来的技术合作伙伴。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们满足我们客户或潜在客户需求的能力。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于有限的产品数量。如果这些产品不被市场接受或失去市场认可度，我们的业务将受到影响。

我们几乎所有的收入和现金流都来自订阅的销售和我们的相关部署Zuora中央站台, Zuora计费，Zuora Revenue，和祖拉收藏产品。因此，市场对这些产品需求的持续增长对我们的成功至关重要。对我们解决方案的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括宏观经济因素，例如新冠肺炎疫情对我们的客户和潜在客户的影响；订阅经济的增长或收缩；客户对现有和新用例的解决方案是否继续被市场接受；开发和发布新产品和服务的时机；我们的竞争对手引入的特性和功能；会计准则、法律法规、政策、指南、解释或原则的变化，这些变化将影响我们解决方案的功能和使用；以及技术变化。我们预计，越来越多地过渡到侧重于解决特定客户用例的分门别类解决方案，将继续颠覆企业软件领域，使新的竞争对手能够出现。我们不能向您保证，我们的解决方案和未来对我们解决方案的增强将能够满足未来技术进步或企业客户的要求。如果我们无法满足客户的需求，无法创建灵活的解决方案来满足所有这些需求，或者无法以其他方式获得更广泛的市场对我们的解决方案的接受，我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。因此，您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：

•我们维持和发展客户基础的能力；

•我们有能力保留和增加现有客户的收入；

•我们推出新产品和服务以及提升现有产品和服务的能力；

•我们有能力及时或完全整合或实施我们现有的产品和服务；

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•我们有能力在客户的信息技术生态系统中成功部署我们的产品；

•我们签订更大合同的能力；

•我们平台的订阅量增加或减少；

•我们有能力向大型企业客户销售产品；

•客户通过我们的系统处理的交易量；

•我们应对竞争发展的能力，包括竞争对手的价格变化和他们推出新产品和服务的能力；

•通货膨胀的影响，包括工资上涨；

•外汇波动；

•我们产品价格的变化；

•我们销售队伍的生产力；

•我们与系统集成商等战略合作伙伴发展关系的能力，以及他们在增加我们的销售额和实施我们的产品方面的有效性；

•客户使用的产品和服务组合的变化；

•我们销售周期的长度和复杂性；

•开发和升级我们的解决方案以采用新技术的成本；

•客户的季节性购买模式；

•我们的解决方案中断的影响和声誉损害；

•与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括可能的巨额摊销成本和可能的减记；

•安全或隐私的失败或违反，以及与回应和解决任何此类失败或违反有关的成本；

•财务会计准则的变化以及对这些准则的解释可能会影响我们确认和报告财务结果的方式，包括关于收入确认的会计规则的变化；

•财务会计准则变更的影响；

•我们目前运营或计划扩张的国家的一般经济和政治条件以及政府法规；

•我们产生额外费用的决定，例如增加销售和市场营销或研发；

•股权薪酬支出的时间安排；

•与恐怖主义、敌对行动、战争、自然灾害或流行病有关的政治动乱、变化和不确定性，包括持续的新冠肺炎大流行和乌克兰持续的冲突；以及

•吸引、入职、留住和激励合格人员的潜在成本。

全球新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法完全预测，包括疫情的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及政府和私营企业为试图控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。全球经济活动的任何长期停摆或全球经济的低迷，以及对我们客户所在行业的任何不利影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们不能达到或超过

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在投资者或证券分析师的预期下，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括股东诉讼。

如果客户在与我们签订订阅协议后未能部署我们的解决方案，或者不正确或不正确地部署或使用我们的解决方案，可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

我们的解决方案部署在各种技术环境和各种复杂的工作流程中。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力提高部署的速度和成功率，方法是改进我们的部署方法，聘用和培训合格的专业人员，深化与部署合作伙伴的关系，并提高我们融入大规模复杂技术环境的能力。我们经常直接或通过我们的部署合作伙伴帮助客户部署我们的解决方案。在其他情况下，客户依赖第三方合作伙伴来完成部署。在某些情况下，客户最初要求我们部署我们的解决方案，但由于各种原因，包括不使用订阅业务模式的战略决定，最终未能部署我们的解决方案。如果我们或我们的第三方合作伙伴无法成功部署我们的解决方案，或无法及时部署，从而导致客户不使用我们的解决方案，我们将无法根据交易量或收入以及额外产品和服务的追加销售从这些客户那里获得未来的收入，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响。此外，客户还可以要求退还他们的初始认购费。此外，客户对我们解决方案的认知可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不续订或扩大他们对我们解决方案的使用。

如果我们不能开发和发布新的产品和服务，或对现有产品和服务的成功增强、新功能和修改，或以其他方式成功实施我们的多产品战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的报价到收入解决方案，包括我们的计费、收款和收入确认产品，其市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品和服务推出和增强、不断变化的客户需求和不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和滞销。此外，由于我们提供帐单和财务解决方案来帮助我们的客户进行合规和财务报告，法律、法规和会计标准的变化可能会影响我们产品和服务的有用性，并可能需要对我们的产品和服务进行更改或修改以适应这些变化。订阅管理产品和服务，包括我们的账单、收款和收入确认产品，本质上是复杂的，我们是否有能力实施我们的多产品战略，包括开发和发布新产品和服务或增强、新功能和对现有产品和服务的修改取决于几个因素，包括及时完成、有竞争力的定价、足够的质量测试、与新的和现有的技术和我们的解决方案的集成，以及整体市场接受度。我们不能确定我们能否成功地及时且经济高效地开发、营销和交付对我们的平台或任何新产品和服务的增强或改进，以响应订阅管理实践的持续变化或新的客户要求，我们也不能确保对我们平台或任何新产品和服务的任何增强或改进将获得市场接受。由于开发我们的解决方案很复杂，因此很难预测发布新产品和对现有产品进行增强的时间表, 我们可能不会像客户要求或期望的那样迅速地提供新产品和更新。我们开发的任何新产品或服务可能不能及时或具有成本效益地推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。随着对这些服务的需求增加，推出新产品和增强功能还可能增加与客户支持和客户成功相关的成本。成本的增加可能会对利润率产生负面影响，包括我们的毛利率。此外，即使我们推出新产品和服务，我们现有产品和服务的收入也可能会下降，但新产品或服务的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟购买新产品和服务，以允许他们对这些产品和服务进行更全面的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心迁移的复杂性或新产品或服务的性能，一些客户可能会在迁移到新产品或服务时犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务或选择使用内部开发的应用程序而不是我们的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。

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此外，由于我们的产品和服务旨在与各种其他内部或第三方软件产品和业务系统应用程序进行互操作，我们将需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上应用程序编程接口(API)以及其他软件和数据库技术的变化。我们在开发这些新产品和服务、修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。不能保证我们将以及时和具有成本效益的方式成功解决这些问题。此外，对现有平台或技术的修改，包括我们与之互操作的任何API，都会增加我们的研发费用。我们的产品和服务在彼此之间或与其他平台和技术之间无法有效运行时，可能会降低对我们产品和服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

由于我们的销售工作越来越多地针对大型企业客户，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及部署和定制挑战，我们可能不得不推迟更复杂交易的收入确认，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

由于我们的大部分销售工作越来越多地针对大型企业客户，我们可能会面临更高的成本、更长的销售周期以及完成部分销售的更少可预测性。在这一细分市场中，客户决定使用我们的解决方案可能是企业范围内的决定，在这种情况下，这些类型的销售通常需要多个部门和高管级别人员的批准，并要求我们提供更高水平的客户教育，了解我们解决方案的用途和好处，以及关于我们解决方案的安全性、隐私和可扩展性的教育，特别是针对那些大型“企业对消费者”客户或那些拥有广泛国际业务的客户。这些大型企业交易也可能是客户更广泛的业务模式或业务系统改造项目的一部分，这些项目经常受到预算限制、多次审批以及计划外行政、处理、安全审查和其他可能进一步延长销售周期的延迟的影响。大型企业通常有更长的决策和部署周期，可能有更多的资源来开发和维护定制的工具和应用程序，需要更多的定制，需要更多的功能和可扩展性，期望更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，要求更高级别的客户服务和支持，需要可能导致收入确认延迟的验收拨备，并期望供应商提供更大的付款灵活性。我们经常需要花费时间和资源来更好地让潜在客户熟悉我们解决方案的价值主张。由于这些因素, 与大型企业的销售机会可能需要我们将更多的销售、行政支持和专业服务资源投入到个别客户，这可能会增加我们的成本，延长我们的销售周期，并将我们自己的销售和专业服务资源转移到数量较少的较大客户。我们可能会在销售、设计和实施工作上花费大量的时间、精力和金钱，但无法成功地实现任何销售或以客户满意的方式部署我们的产品。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。此外，如果某一大客户对特定季度的预期销售额没有在该季度实现或根本没有实现，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的销售和实施周期可能会受到我们控制之外的其他因素的中断或影响。例如，由于新冠肺炎疫情，许多大型企业普遍减少或推迟了技术或其他可自由支配的支出，这可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。像许多其他公司一样，包括我们的客户和潜在客户，我们的员工在家工作，虽然我们在疫情期间限制了所有非必要的商务旅行，但我们现在允许在当地法规允许此类旅行的地方更自由地进行商务旅行。对旅行和面对面会议的限制可能会影响服务的交付、延迟实施和中断销售活动，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会、持续多长时间或影响的程度对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能扩大我们的销售渠道以及我们与系统集成商、管理咨询公司和经销商等战略合作伙伴的关系，我们的产品和服务的销售可能会受到影响，我们的增长可能会低于我们的预期。

除了我们的直销队伍，我们还利用战略合作伙伴，如系统集成商、管理咨询公司、战略技术合作伙伴和经销商来营销、销售和实施我们的解决方案。在历史上，我们使用这些战略合作伙伴的程度有限，但我们正在优先努力使这些合作伙伴成为我们业务中日益重要的方面，特别是在企业和国际销售以及我们产品的更大规模实施方面，这些合作伙伴可能拥有更多的专业知识和成熟的业务

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比我们做的都要好。我们已经并预计将继续将我们的部分专业服务实施过渡到这些战略合作伙伴，因此，我们预计我们的专业服务收入在Zuora总收入中所占的百分比将随着时间的推移继续下降。我们与这些战略合作伙伴的关系仍处于发展的早期阶段，我们不能向您保证这些合作伙伴将在营销、销售或实施我们的解决方案方面取得成功。确定这些合作伙伴，与他们谈判和支持关系，包括培训他们如何销售或部署我们的解决方案，以及维护这些关系需要投入大量的时间和资源，而这些时间和资源可能不会为我们在这些关系上的投资带来显著的回报。我们未来收入的增长以及实现和持续盈利的能力在一定程度上取决于我们在美国和国际上识别、建立和保持成功的战略合作伙伴关系的能力，这将花费大量的时间和资源，并涉及巨大的风险。如果我们无法与这些合作伙伴建立和维持我们的关系，或以其他方式发展和扩大我们的间接分销渠道，我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。

我们也不能确定我们是否能够与任何战略合作伙伴保持成功的关系，如果我们的战略合作伙伴在营销、销售或实施我们的解决方案方面不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们的战略合作伙伴可能会向我们的客户营销几家不同公司的产品和服务，包括与我们的解决方案竞争的产品和服务。由于我们的战略合作伙伴与我们没有独家关系，我们不能确定他们是否会优先考虑我们的解决方案或提供足够的资源来营销我们的解决方案。此外，这些合作伙伴中的任何一个在战略上的分歧都可能对我们开发、营销、销售或支持我们的解决方案的能力产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方采取或不采取的行动可能会对我们产生不利影响。我们无法控制我们的系统集成商合作伙伴承诺部署我们的产品和服务的资源的数量或质量，或此类部署的质量或及时性。如果我们的合作伙伴没有在这些活动中投入足够或合格的资源，我们的客户将不太满意，不太支持推荐人，或者可能需要以折扣率投资我们的资源。这些，以及我们合作伙伴未能成功部署我们的产品和服务的其他失败，可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

我们公开提供的增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能保证我们的业务将以类似的速度增长，如果有的话。

增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。我们公开提供的与报价收入比行业预期增长相关的预测，包括订阅计费、集合和收入确认市场，以及ERP软件市场，可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功执行我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们公开提供的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案销售给美国以外的客户。我们目前的国际业务以及这些业务的任何进一步扩张都会使我们面临风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们一直在确认来自国际销售的收入增加，我们在多个国家开展业务活动。我们目前在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚都有业务。在截至2022年1月31日的财年中，我们总收入的约37%来自美国以外的客户。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多元文化、海关、法律体系、监管系统和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际扩张需要我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的新风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•在国外招聘和留住有才干的员工；

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•为来自不同文化的客户提供我们的解决方案，这可能需要我们适应销售实践，修改我们的解决方案，并提供有效服务当地市场所需的功能；

•遵守多项相互冲突、模棱两可或不断变化的政府法律和条例和法院裁决，包括与就业事项、电子发票、消费者保护、隐私、数据保护、信息安全、数据驻留和加密有关的法律和条例；

•一些国家的销售周期较长；

•与美国以外的数据中心相关的第三方成本增加；

•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；

•信用风险和更高水平的支付欺诈；

•在包括中国和印度在内的一些国家，隐私和知识产权保护较弱；

•遵守反贿赂法律，如美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(英国《反贿赂法》)；

•货币汇率波动；

•关税、进出口限制、限制外国投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；

•外汇管制可能会阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；

•经济或政治不稳定，包括英国脱欧的影响、正在进行的新冠肺炎大流行和乌克兰持续的冲突，特别是当它影响到欧洲国家时；

•商业间谍活动；

•遵守我们开展业务的众多税务管辖区的法律，可能对我们的国际收益进行双重征税，以及由于适用的美国和外国税法的变化而可能产生的不利税收后果；

•美国和国外在社会、政治、移民、税收和贸易政策方面的持续不确定性；

•在外国地点建立和维持有效控制的成本增加；以及

•总体来说，在国际上做生意的成本更高。

如果我们不能为我们的客户和第三方合作伙伴提供高质量的支持和培训，我们的业务和声誉将受到影响。

一旦我们的解决方案部署给我们的客户，我们的客户就会依赖我们和我们的第三方合作伙伴提供的支持服务来解决任何相关问题。为我们的客户和第三方合作伙伴提供高质量的教育、培训和支持，对于我们产品的成功营销和销售以及现有客户的续签非常重要。随着我们扩大业务和寻求新的企业，高质量的客户和第三方合作伙伴培训和支持的重要性将会增加。如果我们或我们的第三方合作伙伴不帮助我们的客户快速解决部署后问题，包括配置和使用功能，并为他们提供有效的持续客户支持，我们向现有客户追加销售其他产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

未来市场状况或客户需求的变化可能要求我们改变价格或定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们通常向客户收取使用我们平台的统一费用，并根据他们通过我们的系统处理的交易量和他们的订户数量收取可变费用。如果我们的客户没有增加他们的交易量或他们的订户数量，或者经济低迷减少了他们的交易量或他们的订户数量，我们的收入可能会因为客户减少他们的合同交易量而受到不利影响。我们在为我们的平台确定最优价格方面经验有限，因此，我们过去需要，未来也需要不时地改变我们的定价模式。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以相同的价格或

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基于与我们历史上使用的相同的定价模型。我们可能会面临更改定价模式的压力，以便在客户完全部署我们的解决方案之前推迟支付费用。此外，在我们的销售工作中占很大比例且不断增长的大型组织可能会要求大幅降价。因此，未来我们可能被要求降低价格或改变定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们不能将我们的解决方案与其他公司开发的各种操作系统、软件应用程序和硬件平台集成在一起，我们的解决方案可能会变得不那么畅销、竞争力降低或过时，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的解决方案必须与各种网络、硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应支持云的硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。我们开发的解决方案能够通过使用API与第三方SaaS应用程序集成，包括与我们竞争的软件提供商的应用程序。例如,左拉CPQ使用公开提供的API与Salesforce的某些功能集成。一般来说，我们依赖于这样一个事实，即包括Salesforce在内的此类软件系统的提供商继续允许我们访问他们的API以实现这些集成，并且与此类公司的条款可能会不时发生变化。我们还将我们解决方案的某些方面与其他平台提供商集成。我们与任何平台提供商关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果出现以下情况，我们的业务可能受到不利影响：

•中断或限制我们对其API的访问；

•对其平台进行更改；

•终止或不允许我们续签或替换我们的合同关系；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制，或更改我们或我们的客户访问客户信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手，或被竞争对手收购并向我们提供竞争服务；或

•否则，它将开发自己的竞争产品。

此外，我们还受益于这些平台提供商的品牌认知度、美誉度和客户基础。这些平台提供商的市场地位总体上的任何损失或变化，无论是彼此之间的关系，还是与新竞争对手或新技术的关系，都可能导致我们的关系或客户的损失，或者导致我们需要寻找或过渡到替代渠道来营销我们的解决方案。这样的改变可能会消耗大量资源，而且可能不会有效。如果我们不能以经济高效的方式应对变化，我们的解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们的品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们的解决方案的广泛接受非常重要，也是吸引新客户和维护现有客户的重要因素。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌和订阅经济概念的成功推广将取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力、我们解决方案的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。此外，推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场的扩张，以及随着我们的战略合作伙伴产生更多的销售，这些支出将会增加。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面产生的费用。我们还以各种方式依赖我们的客户群和最终用户社区，包括就我们的解决方案向我们提供反馈，以及为我们的其他客户提供基于用户的支持。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或未能在客户中保持忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用，我们将

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可能无法吸引新客户和合作伙伴或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的客户、员工、合作伙伴或与这些各方有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过联想来玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们解决方案的需求减少，并增加将市场份额拱手让给竞争对手的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。

我们使用第三方许可软件在我们的软件中使用或与我们的软件一起使用，无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误可能会导致成本增加或服务级别降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的软件包含某些第三方软件，这些软件是在从其他公司获得的许可下获得的。我们预计，在可预见的未来，我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，我们目前许可的第三方软件(包括开源软件)存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本很高。我们使用其他或替代第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议。此外，将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到或未更正的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，带来安全风险，延迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。

由于季节性因素，我们的某些经营业绩和财务指标可能难以预测。

尽管从历史上看，我们全年的订阅收入没有显著的季节性，但我们在销售周期中看到了季节性，因为我们的客户在任何给定季度的第三个月都会进行购买。此外，从历史上看，我们的第四季度是我们最强劲的季度。我们认为，这在一定程度上源于我们许多客户的采购、预算和部署周期。我们普遍预计，随着客户用于年度资本购买的预算得到充分利用，每年下半年的销售额将相对增加。我们未来可能会受到季节性趋势的影响，特别是随着我们业务的成熟。这种季节性可能是多种因素造成的，包括我们的客户在一年中的某些时间在国内和国际上的采购过程放缓，以及客户选择在财政年度结束前不久花掉剩余的预算。随着我们瞄准更大的组织及其更大的预算来销售我们的解决方案，这些影响可能会变得更加明显。此外，由于我们在适用的订阅协议期限内确认订阅收入，这种季节性在我们的收入中的反映程度可能要小得多，有时可能不会立即体现出来。此外，我们记录专业服务收入的能力可能会根据特定季度的计费天数而有所不同，这会受到节假日和假期的影响。在我们经历这种季节性的程度上，它可能会导致我们的经营业绩和财务指标出现波动，并使预测我们未来的经营业绩和财务指标变得更加困难。

我们的债务协议为我们的贷款人提供了对我们几乎所有非知识产权资产的优先留置权，并包含对我们行动的金融契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，并在其他方面对我们的财务状况产生不利影响。

我们的债务协议限制了我们的能力，其中包括：

•在其他借款或交易中使用我们的应收账款、库存、商标和大多数其他资产作为担保；

•招致额外的债务；

•出售某些资产；

•宣布分红或作出某些分配；以及

•进行合并、合并或其他交易。

我们的债务协议还禁止我们超过某些调整后的快速比率。我们遵守这些公约和其他公约的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

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吾等未能遵守契约或付款要求，或发生吾等债务协议中指定的其他事件，可能会导致债务协议下的违约事件，使吾等贷款人有权终止其在债务协议下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款，连同应计及未付的利息及费用，即时到期及支付。此外，我们已授予贷款人对我们几乎所有非知识产权资产的优先留置权作为抵押品，并承诺不会扣押或以其他方式授予我们知识产权的任何担保权益。不遵守债务协议中的公约或其他限制可能导致违约。如果我们债务协议下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还债务，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

如果我们的安全措施被破坏，如果未经授权访问客户数据、我们的数据或我们的解决方案，或者如果我们的解决方案被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能难以吸引客户，并可能产生重大责任。

我们过去经历过安全事件和违规事件，今后可能还会遇到更多的安全事件或违规事件。安全漏洞和其他安全事件可能导致信息丢失、服务中断、诉讼、赔偿义务、处罚和其他责任。如果我们或我们服务提供商的安全措施因第三方行动(包括计算机黑客的网络攻击或其他故意不当行为、员工错误、渎职或其他原因)而被破坏或被视为已被破坏，并且有人未经授权访问我们或我们服务提供商维护的数据或其他数据，包括敏感客户数据、个人信息、知识产权和其他机密商业信息，我们可能面临业务损失、诉讼或索赔、监管调查或订单，我们的声誉可能会受到严重损害。我们和我们的第三方合作伙伴制定了安全措施和灾难应对计划，以帮助保护我们客户的数据、我们自己的数据和信息以及我们的平台、网络和其他系统免受未经授权的访问或意外暴露。然而，我们不能保证这些安全措施和灾害应对计划将有效应对所有安全威胁和自然灾害。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎疫情期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行日常运营的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

随着越来越多的公司和个人远程工作，可供攻击的攻击面和网络安全事件的风险增加。例如，自新冠肺炎疫情爆发以来，以及最近俄罗斯入侵乌克兰之后，钓鱼和垃圾邮件以及来自“黑客”的社交工程尝试有所增加。尽管我们迄今经历的安全事件和入侵尚未对我们的业务产生实质性影响，但不能保证我们的安全系统或流程将防止或减轻未来可能发生的更严重的入侵、篡改、安全事件或入侵或其他网络攻击。

如果我们遇到安全事件或违规行为，我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解问题，并产生大量成本和责任，包括由于诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚，以及向受影响各方(包括客户、其他业务合作伙伴和员工)提供补救和激励的成本，以努力在违规或其他事件发生后维持业务关系。此外，如果我们的解决方案被认为不安全，无论我们的安全措施是否真的被违反，我们的声誉都可能受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们合同中的责任条款的任何限制将是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的范围或金额提供，以涵盖与安全事件或漏洞相关的一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔，或我们的保险单发生变化，包括增加保费或征收高额

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免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户披露信息，以访问我们的数据或我们客户的数据。如果网络攻击或其他安全事件允许未经授权访问或修改我们客户的数据、其他外部数据、我们自己的数据或我们的IT系统，或者如果我们向客户提供的服务中断，或者如果我们的解决方案被认为存在安全漏洞，我们的品牌和声誉可能会遭受重大损害。客户可能会对我们的解决方案的安全性和可靠性失去信心，并认为它们不安全。这可能会导致使用我们产品和服务的客户减少，并导致收入和收益减少。我们应对和应对这些安全事件以及此后预防此类事件所产生的费用将增加我们的开支。这些类型的安全事件还可能导致诉讼、监管调查和索赔，并增加法律责任，在某些情况下包括与事件通知和欺诈监测有关的费用。

此外，虽然我们的大多数员工都在美国，但像许多类似的技术公司一样，我们在美国以外(包括中国)也有相当数量的研发人员和其他人员，这已经并可能继续使我们面临政府和监管以及市场和媒体的审查，涉及我们平台或数据安全和隐私功能的实际或被认为的完整性。任何实际或感知的安全危害都可能降低客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并导致现有客户减少使用或停止使用我们的解决方案，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

隐私和安全方面的顾虑、法律和法规可能会降低我们解决方案的有效性，并对我们的业务产生不利影响。

我们的客户可以使用我们的解决方案来收集、使用和存储有关其客户或其他最终用户的个人信息。世界各国政府和机构已经通过或可能通过关于收集、使用、存储、数据驻留、安全、披露、跨境转移和以其他方式处理从司法管辖区内的个人获得的信息的法律和法规。这些法律和法规增加了合规的成本和负担，包括从特定司法管辖区转移信息的能力或在特定司法管辖区存储信息的要求，并可能：

•影响我们在某些司法管辖区提供产品和服务的能力，

•减少对我们产品或服务的需求或要求我们修改或限制我们的产品或服务，或者

•影响我们的客户在全球使用、采用和部署我们的解决方案的能力和意愿。

遵守或我们无法遵守此类法律、法规和其他义务，可能会导致总体需求减少，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。我们可能无法以商业上合理的方式、及时或根本不能做出我们认为必要或适当的改变，以应对法律、法规或其他义务的改变。

此外，与信息处理有关的法律和法规可能因管辖范围的不同而有很大差异。一些地区和国家已经或正在制定严格的法律法规，包括欧盟(EU)、中国(PIPL)、澳大利亚和印度，以及美国境内的州，如加利福尼亚州。《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月生效。GDPR建立了处理个人数据的新要求，并处以高达2000万欧元或全球收入4%的罚款。2021年6月4日，欧盟委员会发布了替代标准合同条款(2021年SCC)，以管理将个人数据转移到美国等被认为不够充分的国家。2021年SCC对我们这样的数据处理器提出了额外的要求，并可能增加责任。由于2021年SCC取代了以前的版本，我们需要在2022年12月27日的最后期限之前与我们的客户和供应商签订2021年SCC，以满足GDPR要求。即将出台的欧盟电子隐私法规预计将设立额外的限制和处罚。2020年1月，加州消费者隐私法(CCPA)为消费者提供了新的数据隐私权，包括

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针对安全漏洞的行动、对违规行为的新处罚以及对公司的新运营要求已经生效。加州隐私权法案(CPRA)将取代CCPA，并于2023年1月2日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利，包括访问和要求删除他们的个人数据，选择不共享某些个人数据，以及接收有关他们的个人数据是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况、我们的运营业绩或前景。CCPA还促使许多人提议制定新的联邦和州隐私立法，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。改变个人数据和信息的定义也可能限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的战略合作伙伴关系。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区内的服务器上。我们不遵守适用的法律和法规可能会导致针对我们的执法行动或诉讼，包括罚款，并损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们还受到与处理个人信息有关的标准、合同和其他义务的约束，这些标准、合同和义务比适用的法律和法规更严格。遵守这些法律、法规和其他义务的成本和其他负担是巨大的。此外，一些公司，特别是大型或全球性企业，通常不会与不履行这些严格义务的供应商签订合同，并经常寻求合同条款，以确保我们对任何违反这些义务的行为承担财务责任。因此，我们或我们的供应商未能或被认为无法履行这些义务，可能会限制对我们解决方案的需求、使用和采用，导致监管调查、违约索赔、诉讼、损害我们的声誉和品牌，并导致巨额罚款、处罚或责任或减慢我们完成销售交易的速度，其中任何一项都可能损害我们的业务。未来的法律、法规、标准和其他义务、政府或其他机构的行动，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的改变或不一致的解释，可能会导致监管增加、合规成本增加和违规处罚、祖拉产品或其功能的代价高昂的更改，以及处理个人信息的限制。

隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。我们的客户可能会要求我们，或者我们可能会认为符合自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准是明智的。我们的客户也可能期望我们采取积极的立场或合同要求我们在收到来自政府或监管机构的属于客户的个人信息请求时采取某些行动。如果我们无法保持此类认证、遵守此类标准或满足此类客户要求，则可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠各种知识产权(IP)，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排来保护我们的专有权利。如果我们不成功地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们未决的专利或商标申请可能不被允许，或者竞争对手可能会对我们的专利、版权、商标的有效性、可执行性或范围或我们专有信息的商业秘密地位提出质疑。不能保证会有更多的专利被授予，也不能保证被授予的任何专利将为我们的知识产权提供重要的保护。也不能保证我们将能够注册对我们的业务至关重要的商标。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。我们不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时申请专利和何时保留商业秘密的商业决定，将足以保护我们的业务。

此外，美国专利法、有关美国专利法的不断发展的判例，以及美国或外国专利法律和法规未来可能的变化，都可能影响我们保护和执行知识产权的能力。此外，一些国家的法律对我们的知识产权没有提供与美国法律相同的保护水平。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的解决方案和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，我们的知识分子

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通过员工的错误或操作、盗窃和网络安全事件以及其他安全漏洞，财产容易受到未经授权的访问。第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的解决方案，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。有效的知识产权保护并不是在我们提供解决方案的每个国家/地区都能得到。例如，一些外国国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对某些第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。我们可能需要花费额外的资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能会损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。此外，由于各种原因，我们可能不会就我们潜在的可申请专利的发明、原创作品、标志和徽标在美国和我们运营的外国司法管辖区寻求或提交专利申请或申请版权或商标注册，包括获取此类权利的成本，以及针对此类申请和注册获得足够保护所涉及的不确定性。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他各方签订保密协议。我们不能向您保证，这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问、使用和分发，或有效地确保我们现任或前任员工和顾问开发的知识产权的独家所有权。此外，这些协议可能不会阻止其他各方独立开发与我们的解决方案基本相同或更好的技术。

我们可能需要花费大量资源来保护和监控我们的知识产权，我们可能能够也可能无法检测到第三方的侵权行为。如果我们不能发现侵权行为并迅速或根本不执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害。在某些情况下，我们可能会因为侵权者拥有主导的知识产权地位或其他商业原因而选择不执行。此外，竞争对手可以通过围绕我们的知识产权进行设计或开发非侵权的竞争技术来避免侵权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的范围、有效性和可执行性的抗辩或反诉，或者我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务产生严重的不利影响。

此外，美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款，以完成专利或商标申请过程并保持已颁发的专利或商标。在某些情况下，不遵守或不付款可能导致专利或商标或相关申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。

我们解决方案中的错误、缺陷或中断可能会减少需求，损害我们的财务业绩，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们解决方案的任何错误、缺陷或中断，或我们解决方案的其他性能问题都可能损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们客户的业务。我们还依赖第三方软件和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的产品和服务。此软件和基础设施的任何故障或中断也可能使我们的客户无法使用我们的解决方案。我们的解决方案会随着新的软件版本而不断变化，在首次引入或发布时可能会包含未检测到的错误。我们的解决方案中的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们产品的接受、失去竞争地位、延迟向我们付款、较低的续约率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。因此，我们解决方案的任何错误、缺陷或中断都可能对我们的品牌和声誉、收入和经营结果产生不利影响。

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此外，由于我们的产品和服务旨在与各种内部和第三方系统和基础设施进行互操作，我们需要不断修改和改进我们的产品和服务，以跟上软件技术的变化。我们可能既不能成功地开发这些修改和增强功能，也不能以及时且经济高效的方式解决互操作性问题。如果我们的产品和服务不能通过内部或第三方基础设施和技术继续有效运行，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满，并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们的云提供商(包括Amazon Web Services和Microsoft的Azure云服务)的任何服务中断都可能中断或推迟我们向客户提供服务的能力，这可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(AWS)托管我们的解决方案、服务我们的客户并支持我们的运营，并已开始使用Microsoft的Azure云服务为我们的解决方案启用新的特性和功能。我们还在不同地理区域利用AWS制定灾难恢复计划。我们无法控制AWS或Azure设施的运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案长期中断。此外，正在进行的新冠肺炎疫情可能会扰乱维护这些第三方系统或运营我们业务所需的硬件供应链。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。

我们解决方案的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。由于我们的产品和服务被客户用于计费和财务会计目的，因此确保我们的解决方案在不中断或降低性能的情况下可访问是至关重要的，而且我们通常会向客户提供有关服务正常运行时间的服务级别承诺。客户可能会对任何系统故障感到不满，因为这些故障会中断我们向客户提供解决方案的能力。故障可能导致触发我们的服务级别协议并向我们的客户发放信用，在这种情况下，我们可能无法获得AWS或Azure对此类损失的完全赔偿。如果我们对这两种设施的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻松将我们的公共云提供商(包括AWS和Azure)切换到另一家云提供商。持续或反复的系统故障将降低我们的解决方案对客户的吸引力，并导致合同终止，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们解决方案的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。

虽然我们与AWS的协议将于2024年9月到期，但AWS和我们的其他云提供商没有义务以商业合理的条款续签与我们的协议，甚至根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议提前终止，或者如果我们在未来增加更多的公共云提供商，我们可能会遇到与转移到新的公共云提供商或增加新的公共云提供商相关的额外成本或服务中断。如果这些提供商增加他们的服务成本，我们可能不得不提高我们解决方案的价格，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

我们很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。

我们的行业在开发和执行知识产权方面开展了相当多的活动。针对我们或某些第三方(如我们的客户、经销商或战略合作伙伴)的知识产权侵权索赔成功，可能会导致金钱责任或对我们的业务行为造成实质性干扰。我们不能确定我们的产品和服务、内容和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能要求我们停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的解决方案，支付大量法律费用、和解款项或其他成本或损害赔偿，获得可能无法以合理条款或根本无法获得的许可证来销售或使用相关技术，或重新设计据称侵权的解决方案以避免侵权，这可能是昂贵、耗时或不可能的。任何索赔或诉讼，不论是非曲直，都可能导致我们产生巨额费用。

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并且，如果成功地主张对我们不利，可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，阻止我们提供我们的产品和服务，或要求我们遵守其他不利条款。我们没有重要的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们更大、更成熟的专利组合。我们还可能有义务就此类侵权索赔对我们的客户或战略合作伙伴进行赔偿，或者从第三方获得许可或修改我们的解决方案，而每一项此类义务都可能进一步耗尽我们的资源。我们的一些知识产权侵权赔偿义务在合同上被限制在非常高的金额上，或者根本没有上限。

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层和其他员工的时间和注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们预计，随着订阅管理产品和服务市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的解决方案包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们销售解决方案的能力。

我们的解决方案结合了某些开源软件。开放源码许可证通常允许在符合特定条件的情况下以源代码形式使用、修改和分发软件。一些开源许可证包含的条件是，任何分发或使用受开源许可证约束的软件的修改或衍生作品的人，都必须使修改后的版本受相同的开源许可证的约束。分发或使用受此类开放源码许可证约束的软件可能会导致要求分发或以源代码形式提供我们解决方案的某些方面。虽然我们不认为我们使用开源软件的方式可能会以我们以源代码形式分发解决方案的任何部分为条件，但对开源许可证的解释在法律上是复杂的，尽管我们做出了努力，但如果我们对开源软件的使用被判定为不符合适用的开源许可证，我们可能会对版权侵权、违约或其他索赔负责。

此外，我们不能向您保证，我们在解决方案中控制开源软件使用的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的解决方案，重新设计我们的解决方案以移除或更换开放源代码软件，如果无法及时完成重新设计，停止销售我们的解决方案，支付金钱损失，或提供我们专有技术方面的源代码，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件涉及更大的风险，因为开源许可人通常不提供对软件来源的担保、所有权保证、性能保证、不侵权或控制。通常没有对开源软件的支持，我们不能向您保证此类开源软件的作者不会放弃进一步的开发和维护。开源软件可能包含安全漏洞，我们使用开源软件可能会受到额外的安全风险。与使用开放源码软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助降低这些风险的流程，包括对来自我们开发组织的开源软件使用请求进行筛选的审查流程，但我们不能确保在我们的解决方案中使用之前，所有开源软件都已确定或提交审批。

与法律、监管、会计和税务相关的风险

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到损害。

我们受到数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求的约束，包括那些要求我们在涉及某些类型的个人数据的数据安全和隐私事件时通知个人的要求。我们或我们的服务提供商所经历的安全和隐私妥协可能会导致公开披露，这可能会损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全和

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隐私措施会对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不与我们续订他们的订阅，或者对我们的员工关系产生负面影响，或者削弱我们吸引新员工的能力。此外，我们服务的一些行业对遵守某些安全、隐私和监管标准有特定的行业要求，如《健康保险可携带性和责任法》所要求的标准。我们还遵守支付卡行业数据安全标准，这对金融服务和保险行业至关重要。随着我们向新的垂直市场和地区扩张和销售，我们可能需要遵守这些和其他要求，才能有效地竞争。如果我们不能遵守，或者如果我们违反了这些要求中的一个或多个，我们的增长可能会受到不利影响，我们可能会招致重大责任。

由于我们通常在适用的协议期限内确认订阅收入，缺少订阅续订或新的订阅协议可能不会立即反映在我们的运营业绩中，因此可能很难识别。

我们通常在客户的合同条款上按比例确认客户的订阅收入，合同条款通常在一到三年之间变化。因此，我们每个季度报告的订阅收入大部分来自与前几个季度订阅相关的未赚取收入的确认。因此，任何特定季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们该季度的收入结果产生轻微影响，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的订阅模式使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。

我们通常根据客户合同提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供信用或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户合同通常规定服务级别承诺，这与服务正常运行时间、响应时间和上报程序有关。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的解决方案长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分、与未使用的订阅服务相关的预付金额退款或其他补救措施，否则我们可能面临合同终止。此外，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的法律索赔。虽然我们在客户协议中有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但它们可能不能完全或有效地保护我们免受客户、商业关系或其他第三方的索赔。对于超出我们控制范围的服务中断，我们可能不会得到供应商的完全赔偿，并且我们可能投保的任何保险可能不足以覆盖针对我们提出的所有索赔，或仅覆盖此类索赔的一部分。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。因此，如果我们未能履行与客户协议下的服务级别承诺，包括但不限于维护响应时间和服务中断，我们的收入可能会受到损害。通常，我们不会被要求向客户提供对我们的经营业绩至关重要的服务积分，但我们不能向您保证，我们将来不会因向客户提供服务积分而产生相关的材料成本。

此外，任何未能履行我们的服务级别承诺的情况都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的客户可能无法按照他们的协议条款向我们付款，因此我们有必要采取行动迫使我们付款。

我们通常与我们的客户签订期限为一到三年的不可取消协议。如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行我们的合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外，我们的一些客户可能会寻求破产保护或其他类似的救济，而无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。尽管我们有旨在监控和缓解这些风险的流程，但我们不能保证

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这些计划将是有效的。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们可能卷入的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损害或限制我们经营业务的能力。

我们目前参与了股东诉讼，过去和将来可能会参与股东、客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构或其他人提起的其他集体诉讼、衍生诉讼、私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们利用净营业亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更多的税收负担。

我们利用净营业亏损(NOL)抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。由于1986年修订的《国税法》第382和383节以及其他类似的国家规定，对净营业亏损的利用可能受到年度限制。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL有20年的结转限制，如果在此期间未使用，可能会过期。还有一种风险是，由于立法变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。此外，根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案，我们在任何应纳税年度被允许扣除的NOL金额限制在该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑NOL扣除本身。因此，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，无论我们是否实现盈利。

我们可能需要筹集增长业务所需的额外资本，而我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。

为了支持我们的增长和应对业务挑战，例如为我们的解决方案开发新功能或增强功能以保持竞争力、获取新技术和改善我们的基础设施，我们在业务上进行了大量的财务投资，我们打算继续进行此类投资。因此，为了提供这些投资和其他商业活动所需的资金，我们可能需要进行股权或债务融资。例如，我们最近向Silver Lake发行了2029年票据，并同意向Silver Lake额外发行至多1.5亿美元的优先无担保票据。看见注18.后续事件有关2029年票据的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。如果我们通过发行股票或可转换债券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，这些证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们通过债务融资获得额外的资金，我们可能无法以对我们有利的条件获得这种融资。这些条款可能涉及额外的限制性契约，使其难以从事融资活动和寻求商业机会，包括潜在的收购。未来我们普通股交易价格的波动可能会降低我们以有利条件获得资本的能力，或者根本不会。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响，需要我们推迟、减少或取消部分或全部业务。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》以及可能的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。

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我们开展活动的国家/地区。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获得或保留业务、将业务引导给任何人或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规所禁止的做法可能是当地的一种习俗。此外，我们还使用各种第三方来销售我们的解决方案，并在海外开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权这些活动，我们也可能被要求对这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能向您保证，我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务运营外包给的公司，不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法和反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他专业费用。

我们被要求遵守政府出口管制法律法规。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的解决方案受到包括美国和欧盟在内的政府、出口管制法律和进口法规的约束，作为一家美国公司，我们受到美国制裁法规的约束。美国出口管制和经济制裁法律和法规禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、实体和个人运送某些产品和服务，遵守出口管制和制裁法规进行特定销售可能非常耗时，并可能导致销售机会延迟或丧失。虽然我们采取预防措施防止我们的解决方案被出口违反这些法律或从事任何其他受这些法规约束的活动，但如果我们未能遵守美国出口法、美国海关法规和进口法规、美国经济制裁和其他国家的进出口法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括对公司的罚款、对负责任的员工和经理的监禁；可能失去出口或进口特权，这可能会影响我们向客户提供解决方案的能力；以及声誉损害。

我们将加密技术整合到我们的某些产品中，某些加密产品只能通过许可证或许可证例外情况出口到美国以外的国家。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并制定了法律，可能会限制我们分销产品的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家部署我们的产品的能力。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律来提供我们的产品，但我们不能向您保证，尽管我们采取了预防措施，但在分销我们的产品时没有或不会发生无意中违反此类法律的行为。政府对加密技术的监管和对进出口的监管，或者我们的产品未能获得所需的进出口批准，都可能损害我们的国际销售，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们的合作伙伴，包括供应商，未能获得所需的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到伤害，成为政府调查或处罚的对象，并招致声誉损害。我们解决方案的更改或进出口法规的更改可能会延迟我们的解决方案在国际市场上的推出，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的解决方案。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法律和法规的执行或范围的变化，或此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致现有或潜在客户(如具有国际业务的客户或被美国外国资产控制办公室(OFAC)公布的受限实体名单中的客户)减少使用我们的解决方案，或降低我们向现有或潜在客户出口或销售我们的解决方案的能力。任何减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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美国和国际上的销售、使用和其他税收法律或法规是否适用于我们的业务尚不确定。可能会颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们的服务成本，并对我们的业务产生不利影响。

联邦、州、地方和非美国税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他直接或间接税法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。欧盟许多国家以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织，已经提议或建议修改现行税法，或颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能很复杂，可能会随着时间的推移而受到不同解释的影响。现有税法、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们不利(可能具有追溯力)，这可能会要求我们或我们的客户为以前的销售和未来的销售支付额外的税款，并要求我们或我们的客户为过去的金额支付罚款或罚款和利息。尽管我们的客户合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似的税款，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关利息或罚款，或者我们可能认为寻求补偿在商业上是不可行的。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，或者我们未能成功地从客户那里收取此类金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。未来对我们的服务征收此类税收也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

公认会计原则(GAAP)由财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。执行这些声明的任何困难，包括附注2.主要会计政策和近期会计公告摘要在我们的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中的任何信息，可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，从而可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的股价一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动。由于我们的A类股票于2018年4月在我们的首次公开募股(IPO)中以每股14.00美元的价格出售，据报道，我们普通股的低销售价格和高销售价格%s已响起2022年3月25日之前，ED价格从6.21美元降至37.78美元。在新冠肺炎大流行的早期阶段，我们A类普通股的市场价格和许多其他公司的普通股的市场价格都大幅下跌，并因大流行而经历了波动。新冠肺炎疫情可能在多大程度上以及持续多长时间内对我们A类普通股的市场价格产生影响尚不清楚，而由疫情影响导致的任何未来经济衰退、萧条或持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。除了本10-K表格中讨论的因素外，我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•股票市场的整体表现；

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•我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•关键人员的招聘或离职；

•我们行业的整体经济和市场状况；

•与我们解决方案的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场接受的新产品和服务；

•订阅经济的增长；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品、商业关系或重大技术创新；

•收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；

•与我方或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或纠纷；

•将我们的A类普通股纳入股市指数，包括某些指数提供商采用的规则的影响，如标普道琼斯指数和富时罗素指数，这些规则限制或排除了具有多类别资本结构的公司的纳入；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•新冠肺炎疫情的影响，包括对全球经济、我们的经营业绩和企业技术支出的影响；

•其他事件或因素，包括流行病、战争、恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应，包括乌克兰持续的冲突；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；

•通货膨胀；以及

•利率的波动。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起股东诉讼。我们目前受到股东诉讼的影响，这一点在附注13.承付款和或有事项在我们合并财务报表的附注中。这起或未来的任何股东诉讼都可能使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

由于我们的A类普通股在市场上大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对这些出售可能发生的看法也可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。截至2022年2月28日，我们共发行1.19亿股A类普通股和900万股B类普通股。

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此外，截至2022年1月31日，我们拥有未偿还的股票期权和限制性股票单位(RSU)，可能导致发行2070万股A类普通股。在符合适用归属规定的情况下，因行使已行使购股权或清偿已发行股份单位而发行的股份将可在公开市场即时转售。

如下所述注18.后续事件在2022年1月31日之后，我们发行了本金总额2.5亿美元的可转换优先无担保票据(并已同意额外发行1.5亿美元的可转换优先无担保票据)和认股权证，以购买最多7500,000股A类普通股。

此外，在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交登记声明，以公开转售该等股票，或将该等股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

我们也可以不时发行我们的普通股或可转换为我们普通股的股票，与融资、收购、投资或其他相关。我们还预计根据我们的2018年股权激励计划(2018计划)向员工、董事和顾问授予股权奖励，并根据我们的ESPP授予购买我们A类普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

即使我们的股票被分析师积极跟踪，我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们的未来业绩。例如，为了评估我们在特定时期的业务活动，分析师和投资者可以查看特定时期的收入和递延收入变化的组合(有时称为“账单”)。过度依赖账单或类似措施可能会导致分析师或投资者的预测与我们的预测有很大差异，原因有很多，包括：

•相对较大数量的交易发生在季度末。这些交易的发票可能会也可能不会在季度末之前发生，这取决于许多因素，包括从客户那里收到的信息、交易量和节假日。几天的转移对我们的业务没有什么经济影响，但会将递延收入从一个时期转移到下一个时期；

•计费频率的变化(即从每月到季度或从季度到每年)，这可能会扭曲趋势；

•已推迟开始日期的订阅；以及

•在交付时开具发票的服务。

此外，根据会计准则更新(ASU)第2014-09号规定的收入确认披露义务，与客户签订合同的收入(主题606)是根据我们无法控制的事件和可能随时间变化的估计编制的。分析师和投资者可能会曲解我们的披露，或者我们估计这一披露的方法可能与其他方法大不相同，这可能导致分析师和投资者做出不准确或不利的预测。

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我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到B类普通股持有者手中的效果，包括我们的董事、高管和重要股东，这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

我们的B类普通股每股有10个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。截至2022年1月31日，我们的董事和高管及其附属公司持有我们几乎所有的B类普通股，以及我们普通股合并投票权的很大一部分。因此，我们预计我们的董事和管理人员将控制提交给我们股东批准的所有事项，直到(I)持有662/3%B类普通股流通股的股东投票指定的日期，(Ii)2028年4月16日，和(Iii)B类普通股股票不再占我们普通股所有流通股至少5%的日期。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些许可转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)等股指提供商排除或限制了拥有多类普通股的上市公司的某些指数的资格，包括标准普尔500指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。此外，我们支付普通股股息的能力受到我们债务协议条款的限制。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的附则包括以下条款：

•规定我们的董事会将分为三类董事，交错任期三年；

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•允许董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求以绝对多数表决修改我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可用来实施股东权益计划；

•规定只有我们的董事会主席、首席执行官、独立首席执行官董事或我们的董事会过半数成员才有权召开特别股东大会；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股远远少于我们普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的附例；以及

•为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求。

此外，我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它将适用于属于排他性法院规定所列举的一个或多个类别的诉讼。

修订后的1933年《证券法》(Securities Act)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有同时管辖权。2020年4月，我们修订并重申了我们的章程，规定美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法(联邦论坛条款)提出的任何申诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

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此外，DGCL的第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

一般风险因素

政治发展、经济不确定性或经济衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括美国未来政府关门、新冠肺炎等卫生流行病、乌克兰冲突等武装冲突以及贸易争端和关税，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况减弱。任何或所有这些政治不确定性的持续影响可能会对我们的产品需求产生不利影响，损害我们的运营，并削弱我们的财务业绩。

此外，近年来，美国和其他重要市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不确定。经济不确定性和相关的宏观经济状况，包括由于持续的新冠肺炎疫情等流行病造成的不确定性，使我们和我们的客户极难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放缓对我们解决方案的支出，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们及时向我们付款的能力受损。如果发生这种情况，我们可能会被要求增加信贷损失拨备，我们的业绩可能会受到负面影响。

我们的客户来自各种不同的行业。可归因于任何特定行业的经济活动大幅下滑，可能会导致各组织作出反应，总体上减少资本和业务支出，或具体减少信息技术方面的支出。此外，我们的客户可能会推迟或取消信息技术项目，或通过重新谈判供应商合同来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的解决方案是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件或修改他们的旧业务软件，作为使用我们解决方案的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。

我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大我们的国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们预计未来将有越来越多的销售合同以美元以外的货币计价，但我们的大部分销售合同历来都是以美元计价的，因此，我们的大部分收入没有受到外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外的客户提供解决方案的实际成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们在非美国办事处的员工薪酬和其他运营费用都是以当地货币计算的。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。此外，新冠肺炎疫情引发的动荡市场状况可能会导致汇率大幅波动，尤其是外币相对于美元的疲软可能会对我们的收入产生负面影响。这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。虽然我们已经聘请了更多的员工和外部顾问来遵守这些要求，但我们可能需要增加额外的资源，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着市场实践的发展或监管机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

适用于上市公司的规则和条例使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在我们的上市公司备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。这份管理报告将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份关于我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表意见的声明。

萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续要求增加成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们承诺，

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并可能需要在今后进一步采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用更多的会计或内部审计人员。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已发现的重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响，也可能受到恐怖主义等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营。我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害、大流行和流行病或其他灾难性事件，如火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情的持续影响以及我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致客户不购买或续订我们的产品或服务，导致我们的销售周期显著延迟或延长，并可能对我们的客户成功以及销售和营销努力产生负面影响，可能导致我们的客户支持出现困难或变化，或造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。

如果发生自然灾害，包括大地震、暴风雪、野火或飓风，或火灾、停电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、解决方案开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。例如，我们的公司总部设在加利福尼亚州，这个州经常发生地震和野火。此外，如果我们不执行灾难恢复计划或Zuora或我们的合作伙伴制定的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部目前位于加利福尼亚州的雷德伍德城，目前我们在那里使用了大约50,000平方英尺的办公空间。我们还在美国和世界各地的其他地区租赁设施。

我们相信，我们现有的写字楼提供了足够的空间来满足我们近期的需求，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应未来的任何增长和扩张。

项目3.法律诉讼

有关此项目的信息可在附注13.承付款和或有事项年的合并财务报表项目8.财务报表和补充数据其通过引用结合于此。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的A类普通股于2018年4月12日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为ZUO。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2022年2月28日，我们A类和B类普通股的登记持有人分别为85人和54人。由于我们的许多A类普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益都将用于我们业务的运营和增长。未来宣布现金股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况和资本要求、适用法律可能施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

性能图表

就交易法第18节而言，以下绩效图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。

以下是2018年4月12日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日)至2022年1月31日期间向股东提供的累计总回报，与标准普尔500指数、标准普尔信息技术指数和纳斯达克综合指数相比。所有价值都假设了100美元的初始投资和股息再投资。这些比较是基于历史数据，并不是对我们A类普通股未来表现的指示，也不是为了预测。

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公司/指数			基期 April 12, 2018						2019年1月31日						2020年1月31日						2021年1月31日						2022年1月31日
佐拉			$	100					$	108.20					$	73.75					$	73.75					$	83.15
标准普尔500指数			$	100					$	103.08					$	125.44					$	147.07					$	181.33
纳斯达克复合体			$	100					$	102.83					$	130.63					$	188.22					$	206.38
标准普尔500信息技术指数			$	100					$	101.26					$	147.92					$	202.85					$	256.45

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-K表格中其他地方的相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本表格10-K第I部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

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我们省略了对2020财年业绩的讨论，因为这将是多余的讨论，之前包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，在我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的财年10-K表格年度报告的第二部分，第7项。

概述

业务摘要

Zuora提供了一个基于云的订阅管理平台，旨在帮助公司将新服务货币化，并运营动态、经常性的收入商业模式。我们的解决方案使多个行业和地区的公司能够启动、管理和扩展订阅业务，实现整个报价到收入流程的自动化，包括报价、账单、收款和收入确认。有了Zuora的解决方案，企业可以改变产品和服务的定价和包装以实现增长和规模，高效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化他们的订阅产品，并与他们的订户建立有意义的关系。

今天的许多企业软件系统使用为一次性交易构建的软件来管理其报价到收入的流程。这些系统不是针对订阅、使用或基于消费的定价模式的动态、持续性质而设计的，配置起来可能非常困难。在传统的以产品为基础的业务中，报价到收入是一个线性过程--客户订购产品，为该产品开具账单，收取付款，并确认收入。这些传统的基于产品的系统并不是专门设计来处理订阅业务中常见的持续客户关系和经常性收入的复杂性，以及它们对计费比例、收入确认、实时报告和客户终身价值等领域的影响。使用传统或自主开发的软件来构建订阅业务通常会导致流程效率低下，需要进行漫长而复杂的手动下游工作、硬编码的定制以及库存单位(SKU)的激增。

然而，企业业务模式本质上是动态的，具有多个交互、灵活的定价、全球复杂性以及持续发展的关系和事件。产品的发布、定价和账单、促进和记录现金收入、处理和确认收入以及分析数据以推动关键决策的能力是关键任务，对于在全球范围内运营的公司来说尤其复杂。因此，当公司启动、发展和扩展其业务时，他们通常会得出结论，认为遗留系统是不够的。这就是祖拉的用武之地。

我们的愿景是“订阅的世界”--即有朝一日每一家公司都将成为订阅经济的一部分。我们的重点一直是提供我们的客户作为以客户为中心的经常性收入业务蓬勃发展所需的技术。

我们的解决方案包括Zuora中央站台, Zuora帐单, Zuora收入,祖拉收藏，以及支持和扩展这些核心产品的其他软件。我们的软件可帮助公司分析数据，包括哪些客户提供的经常性收入最多，或哪些细分市场流失率最高等信息，使客户能够为其订阅业务做出明智的决策，并快速实施更改，如推出新服务、更新定价(基于使用情况、时间或结果)、提供新产品或对其客户的订阅体验进行其他更改。我们还拥有一个由全球合作伙伴和订阅战略集团组成的大型订阅生态系统，可以在整个订阅过程中为我们的客户提供额外的战略和服务。

各行各业的公司--科技、制造、媒体和娱乐、电信和许多其他行业--都在使用我们的解决方案来扩展和适应越来越多地选择基于订阅的服务的世界。

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新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情影响了全球的经济活动和金融市场，并对我们的业务运营造成了某些中断-例如，我们的常规销售周期和实施延迟和延长，某些客户没有购买或续订我们的产品或服务，某些受疫情影响更严重的客户要求延长付款期限和合同重组，由于旅行限制在销售和客户成功努力方面的挑战，以及将某些客户活动转移到仅限虚拟体验。在截至2022年1月31日的财年中，与上一财年相比，我们经历的中断较少，包括客户流失、降价销售、客户要求延长付款期限和其他救济。我们认为，到目前为止，这种与COVID相关的中断尚未对我们2022财年的整体财务业绩产生实质性影响。然而，由于我们的财务业绩是由多个因素驱动的，其中一些因素是无法量化的，因此无法确定新冠肺炎疫情对我们任何给定时期财务业绩的具体影响的重要性。

由于我们的产品通常是以订阅许可证的形式提供，其中一部分收入是随着时间的推移而确认的，因此大流行的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。新冠肺炎疫情在未来一段时间内对我们业务运营的影响程度将取决于多种不确定因素，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、新冠肺炎变异株和疫苗效力的相关发展、疫情对全球经济总体和对我们在许多行业运营的客户的整体负面影响，以及政府和企业对新冠肺炎的持续反应。

我们正在继续监测新冠肺炎疫情对我们的业务运营和财务业绩的影响。在2021财年，我们实施了计划，以管理某些领域的成本，如差旅、活动和营销，并放慢了招聘步伐，同时继续优先考虑对运营、销售和客户支持至关重要的新员工。在2022财年，我们加快了招聘步伐，并对包括销售、营销和产品技术在内的业务进行了投资。我们目前打算继续这些投资，但如果我们遇到任何进一步的业务中断，可能会考虑采取额外的成本管理措施。围绕新冠肺炎大流行的不确定性，包括与新冠肺炎变种和疫苗效力相关的发展，及其对全球经济的影响，也可能对我们未来的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情及其对我们和经济的影响可能会限制我们准确预测未来运营业绩的能力，包括预测收入和支出水平、规划未来运营业绩并对其进行建模的能力。我们的竞争对手可能会因为新冠肺炎而经历类似或不同的影响，这可能会导致我们的竞争格局发生变化。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻大流行对我们业务的负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能严重影响我们的业务和运营业绩。我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响的性质和程度。见第一部分，第1A项。为了进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩造成的影响，我们需要在本年度报告(Form 10-K)中列出风险因素。

2022财年业务亮点

我们在2022财年第四季度和全年的业务重点包括：

•在第四季度，我们完成了8笔超过50万美元的ACV交易，其中4笔超过100万美元。

•第四季度，订阅收入占总收入的85%，订阅毛利率为77%，是我们上市公司历史上的最高水平。

•本财年我们的订阅收入为2.877亿美元，比上一财年增长19%。

•我们将今年的总毛利率从去年的57%提高到60%，因为我们将更多的服务工作转移给了我们的系统集成商合作伙伴，并改善了我们的成本结构。

•经营活动提供的净现金为1870万美元，2022财年全年自由现金流首次为正，为1030万美元。

•通过Zuora计费平台处理的客户交易额为751亿美元年内，增长了32%与上一财年相比。

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•截至2022年1月31日，我们的业务增长到747个客户，ACV超过100,000美元，同比增长11%。

•2021年5月，我们收购了Modern nAIze，Inc.(DBA Live Objects)的知识产权资产，这是一个业务流程平台，使用人工智能来帮助公司了解、可视化和优化跨越系统的复杂业务流程。

有关ACV的定义，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键经营和财务指标”。

2022财年财务业绩摘要

与2021财年相比，我们在2022财年的财务表现反映了以下几点：

•订阅收入2.877亿美元，增加4540万美元，增幅19%；总收入3.467亿美元，增幅4130万美元，增幅14%。这一增长反映了我们获得了新客户，以及对现有客户的新产品交易量和销售额的增加。

•总收入成本增至1.401亿美元，占总收入的40%，而去年为1.308亿美元，占总收入的43%。我们在本财年投入了额外的资源，以支持客户数量的增长以及现有客户活动的增加。

•运营亏损增至9620万美元，占营收的28%，而去年亏损7390万美元，占营收的24%。

关键运营和财务指标

我们监控以下关键运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策：

			1月31日，
			2022						2021
ACV等于或大于100,000美元的客户			747						676
基于美元的留存率			110		%				100		%
年度经常性收入增长			20		%				12		%

年合同额等于或大于100,000美元的客户

我们相信，我们能够签订更大的合同，表明更大的组织更广泛地采用我们的解决方案。这也反映了我们在现有客户群中扩大收入足迹的能力。我们将ACV定义为我们在合同上预计在未来12个月内从该客户那里确认的订阅收入，假设他们的订阅没有增加或减少。我们将任何特定期间结束时的客户数量定义为与我们签订了不同订阅合同但期限尚未结束的各方或组织的数量。与我们签订不同订阅合同的每一方都被视为唯一客户，在某些情况下，单个组织中可能有多个客户。截至2022年1月31日，ACV等于或大于100,000美元的客户数量增加到747家，而截至2021年1月31日的客户数量为676家。我们预计这一指标将在2023财年增加。

基于美元的留存率

我们相信，我们以美元为基础的留存率是衡量我们随着时间的推移保留和扩大客户群收入的能力的关键指标。我们通过计算期末前12个月所有客户的ACV总和或前期ACV来计算以美元为基础的期末留存率。然后，我们计算截至本期末或本期ACV时这些相同客户的ACV总和。本期ACV包括任何追加销售，也反映了过去12个月的收缩或损耗，但不包括本期增加的新客户的收入。然后，我们将本期ACV除以上期ACV，得出以美元为基础的保留率。截至2022年1月31日，我们的美元留存率提高到110%，而截至2021年1月31日，这一比例为100%。虽然基于美元的留存率在任何特定时期都可能波动，但我们预计2023财年这一比例将略有上升。

年度经常性收入增长(ARR增长)

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我们认为，我们的ARR增长是一个关键指标，因为它是来自新客户和现有客户的订阅收入增长的领先指标。我们计算ARR增长的方法是将一个期间结束时的年度经常性收入(ARR)除以上一会计年度相应期间结束时的ARR。ARR代表报告期结束时所有有效订阅合同的年化经常性价值，不包括非经常性收入的价值，如专业服务收入以及与期限不到一年的新客户签订的合同。ARR增长是一个绩效指标，应该独立于收入和递延收入来看待，并且不打算替代或与这些项目中的任何一个结合。截至2022年1月31日，我们的ARR增长率提高到20%我们预计下一财年这一数字将略有增加。截至2021年1月31日，我们的ARR增长率为12%。

我们运营结果的组成部分

收入

订阅收入。订阅收入包括访问和使用我们的产品以及客户支持的费用。我们根据不可取消的订阅协议产生订阅费用，期限通常从一年到三年不等。订阅收入主要基于在订阅期限内访问我们服务平台的费用。我们通常以年度或季度分期付款的方式预先向客户开具发票。客户还可以选择在合同期限内购买额外的批量数据块或产品。我们通常在认购期内按比例确认订阅收入，认购期从我们的平台被提供访问权限之日开始，通常是在认购协议签署之日或前后。

专业服务收入。专业服务收入包括与帮助我们的客户部署、配置和优化使用我们的解决方案相关的服务费用。这些服务包括系统集成、数据迁移、流程增强和培训。专业服务项目一般需要三到十二个月的时间才能完成。一旦合同签署，我们通常会按时间和材料为专业服务开具发票，尽管我们偶尔也会进行固定价格的服务活动，并根据商定的里程碑付款为那些服务开具发票。我们确认收入为时间和材料服务，并按比例绩效方法确认，因为服务是固定费用服务。我们预计将我们的部分专业服务实施过渡到我们的战略合作伙伴，包括系统集成商，因此我们预计我们的专业服务收入在总收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降。

递延收入

递延收入包括从我们的订阅和支持服务以及专业服务安排中确认的收入之前的客户账单。我们主要是按年或按季预先向客户开具订阅服务安排的发票。预计在资产负债表日起一年内确认的金额被记为递延收入本期部分，其余部分在综合资产负债表中扣除本期部分后记为递延收入。

间接费用分配和员工薪酬成本

我们根据人员编制和地点将共享成本，如设施成本(包括租金、水电费和与多个部门共享的设施相关的资本支出折旧)、信息技术成本和某些行政人员成本分配给所有部门。因此，分配的分摊成本反映在每个收入成本和业务费用类别中。

员工薪酬成本包括工资、奖金、佣金、福利和基于股票的薪酬。

收入成本、毛利和毛利率

订阅收入的成本。订阅收入的成本主要包括与托管我们的平台和提供客户支持相关的成本。这些成本包括数据中心成本和第三方托管费、与我们的基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工薪酬成本、与资本化的内部使用软件和购买的技术相关的摊销费用、分配的管理费用、软件和维护成本，以及与交付我们的订阅服务相关的外部服务。我们打算继续投资于我们的平台基础设施，包括第三方托管能力和支持组织。然而，在这些领域的投资水平和时机可能会波动，并影响我们未来的订阅收入成本。

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专业服务收入的成本。专业服务收入的成本主要包括与我们平台部署相关的成本。这些成本包括我们专业服务团队的员工薪酬成本、分配的管理费用、差旅成本以及与补充内部员工相关的外部服务成本。我们相信，对我们的系统集成商合作伙伴网络的投资将带来总利润率的提高，但随着我们将部署转移到我们的合作伙伴网络，成本在短期内可能会波动。

毛利和毛利率。我们的毛利和毛利率可能会随着我们收入的波动，以及扩展托管能力的投资时间和金额的影响而波动，包括通过第三方云提供商，与我们资本化的内部使用软件和购买的技术相关的摊销费用，以及我们继续努力建设我们的云基础设施、支持和专业服务团队。

运营费用

研究和开发。研发费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用和差旅成本。我们利用与开发内部使用软件相关的研究和开发成本，通常在三年内将这些成本摊销为订阅收入成本。所有其他研究和开发成本均在发生时计入费用。我们认为，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要，因此，预计我们的研发费用在可预见的未来将继续增加，但占总收入的百分比可能会增加或减少。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬成本，包括与我们的销售人员相关的递延佣金摊销、分配的管理费用、一般营销和促销活动的成本以及差旅成本。为获得合同而增加的佣金费用在预计为五年的受益期内在销售和营销费用中摊销。虽然我们的销售和营销费用占总收入的百分比最近几年略有下降，但随着我们扩大客户获取和留住客户的努力，我们预计将继续进行重大投资。因此，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，但在可预见的未来占总收入的百分比可能会有所不同。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括员工薪酬成本、分配的管理费用以及财务、会计、法律、人力资源和招聘人员的差旅成本。此外，一般和行政费用包括非人事费用，如会计费、律师费、慈善捐款、资产减值和未分配给其他部门的所有其他支持性公司费用。我们预计作为上市公司运营的结果是产生持续成本，包括与上市公司的合规和报告义务相关的成本，以及支持我们不断增长的业务的持续投资。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用以绝对美元计算将继续增加，但在短期内占总收入的百分比可能会有所变化。从长远来看，我们预计，由于我们扩大业务规模而实现的经济，一般和行政费用占总收入的百分比将下降。

利息和其他(费用)收入，净额

利息和其他(费用)收入，净额主要包括我们投资持有的利息收入、与我们的债务协议相关的利息支出以及外汇波动。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。

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经营成果

下表列出了我们各时期的综合经营数据，以美元表示，并占我们总收入的百分比：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
			(单位：千)
收入：
订阅			$	287,747					$	242,340
专业服务			58,991						63,080
总收入			346,738						305,420
收入成本：
订阅			68,285						58,808
专业服务			71,821						71,962
收入总成本			140,106						130,770
毛利			206,632						174,650
运营费用：
研发			83,219						76,795
销售和市场营销			143,366						116,914
一般和行政			76,223						54,803
总运营费用			302,808						248,512
运营亏损			(96,176)						(73,862)
利息和其他(费用)收入，净额			(1,822)						2,561
所得税前亏损			(97,998)						(71,301)
所得税拨备			1,427						1,873
净亏损			$	(99,425)					$	(73,174)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
收入：
订阅			83		%				79		%
专业服务			17						21
总收入			100						100
收入成本：
订阅			20						19
专业服务			21						24
收入总成本			40						43
毛利			60						57
运营费用：
研发			24						25
销售和市场营销			41						38
一般和行政			22						18
总运营费用			87						81
运营亏损			(28)						(24)
利息和其他(费用)收入，净额			(1)						1
所得税前亏损			(28)						(23)
所得税拨备			—						1
净亏损			(29)		%				(24)		%

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注：由于四舍五入的关系，上表中的百分比可能不是总和。

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表，我们监测并考虑了非GAAP认购收入成本、非GAAP专业服务收入成本、非GAAP毛利、非GAAP专业服务毛利、非GAAP总毛利、非GAAP研发费用、非GAAP销售和营销费用、非GAAP一般和行政费用、非GAAP运营亏损、非GAAP营业利润率、非GAAP净亏损、每股非GAAP净亏损和自由现金流。我们将非GAAP财务指标与GAAP指标结合使用，作为我们对我们业绩的整体评估的一部分，包括准备我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对我们的经营业绩进行逐期比较。我们还相信，这些非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们通常会消除某些项目的影响，这些项目可能会因与整体经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同。

投资者需要注意的是，将非公认会计准则财务指标用作分析工具存在实质性限制。我们使用的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同，这限制了它们在进行比较时的有效性。我们通过提供有关排除在我们的非GAAP财务指标之外的GAAP项目的具体信息来弥补这些限制。这些非公认会计原则财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是要替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。我们的非GAAP财务指标与最近的各自GAAP指标的对账如下所示。

我们从我们的一个或多个非GAAP财务指标中排除以下项目：

•基于股票的薪酬费用。我们不包括基于股票的薪酬支出，这是一种非现金支出，因为我们认为，不包括这一项目可以提供有关经营业绩的有意义的补充信息。特别是，基于股票的薪酬费用在各公司之间不具有可比性，因为它是使用各种估值方法和主观假设来计算的。

•已取得无形资产的摊销。我们不包括已收购无形资产的摊销，这是一种非现金支出，因为我们不认为它与我们的业务运营直接相关。

•慈善捐款。我们排除了与慈善捐赠普通股相关的费用，不包括在某些非公认会计准则财务指标中。我们认为，剔除这些非现金支出可以让投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

•某些诉讼。我们不包括非经常性费用和利益，扣除预期的保险追回，包括诉讼费用和和解，与我们正常业务过程以外的诉讼事项有关。我们认为，这些费用和福利与我们的业务运营没有直接关系，其规模可能会有所不同，具体取决于此类诉讼和相关和解的时间和结果。

•资产减值。我们不包括资产减值的非现金费用，包括与内部使用软件和办公室租赁相关的减值，从我们的某些非GAAP财务指标中扣除。减值费用在金额和时间上可能有很大差异，我们不认为这些费用表明我们目前或过去的经营业绩。此外，我们认为，剔除这些费用的影响，可以让投资者对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。

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下表提供了我们的GAAP与非GAAP衡量标准的对账(单位为千，百分比和每股数据除外)：

			截至2022年1月31日的财年1
			公认会计原则						基于股票的薪酬						已获得无形资产的摊销						慈善捐款						某些诉讼						资产减值						非公认会计原则
收入成本：
订阅收入成本			$	68,285					$	(5,875)					$	(2,050)					$	—					$	—					$	—					$	60,360
专业服务收入成本			71,821						(10,274)						—						—						—						—						61,547
毛利			206,632						16,149						2,050						—						—						—						224,831
运营费用：
研发			83,219						(21,072)						—						—						—						—						62,147
销售和市场营销			143,366						(22,484)						—						—						—						—						120,882
一般和行政			76,223						(12,365)						—						(1,000)						(176)						(12,783)						49,899
运营亏损			(96,176)						72,070						2,050						1,000						176						12,783						(8,097)
净亏损			$	(99,425)					$	72,070					$	2,050					$	1,000					$	176					$	12,783					$	(11,346)
每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(0.80)																																			$	(0.09)
毛利率			60		%																																		65		%
订阅毛利			76		%																																		79		%
专业服务毛利率			(22)		%																																		(4)		%
营业利润率			(28)		%																																		(2)		%

			截至2021年1月31日的财年1
			公认会计原则						基于股票的薪酬						已获得无形资产的摊销						慈善捐款						某些诉讼						非公认会计原则
收入成本：
订阅收入成本			$	58,808					$	(4,849)					$	(1,692)					$	—					$	—					$	52,267
专业服务收入成本			71,962						(9,952)						—						—						—						62,010
毛利			174,650						14,801						1,692						—						—						191,143
运营费用：
研发			76,795						(19,562)						—						—						—						57,233
销售和市场营销			116,914						(15,839)						—						—						—						101,075
一般和行政			54,803						(9,081)						—						(1,000)						(3,252)						41,470
运营亏损			(73,862)						59,283						1,692						1,000						3,252						(8,635)
净亏损			$	(73,174)					$	59,283					$	1,692					$	1,000					$	3,252					$	(7,947)
每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(0.62)																													$	(0.07)
毛利率			57		%																												63		%
订阅毛利			76		%																												78		%
专业服务毛利率			(14)		%																												2		%
营业利润率			(24)		%																												(3)		%

_________________________________

(1)从截至2021年7月31日的第二季度开始，我们不再将内部使用软件资本化和摊销的非现金调整排除在我们的非GAAP财务指标之外。我们认为，这一变化更符合我们报告的财务指标与当前的行业实践。为便于比较，我们对截至2021年1月31日的财年的非GAAP财务指标进行了重塑，以符合更新的方法。

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(2)GAAP和非GAAP每股净亏损分别基于截至2022年1月31日和2021年1月31日的会计年度的1.242亿股和1.176亿股普通股的基本和稀释加权平均股份计算。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去用于购买财产和设备的现金，扣除保险回收后的净额。保险赔偿包括为2020年1月我们公司总部损坏的财产和设备向我们支付的金额。我们在自由现金流计算中计入了物业和设备净购买量的影响，因为我们认为这些资本支出是我们持续经营的必要组成部分。我们认为自由现金流是一种流动性指标，可为管理层和投资者提供有关业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可能用于投资我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不打算代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	18,686					$	11,286
更少：
购买财产和设备，扣除保险赔偿后的净额			(8,432)						(12,156)
自由现金流			$	10,254					$	(870)

截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度

收入 

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(千美元)
收入：
订阅			$	287,747					$	242,340					$	45,407					19		%
专业服务			58,991						63,080						(4,089)						(6)		%
总收入			$	346,738					$	305,420					$	41,318					14		%
占总收入的百分比：
订阅			83		%				79		%
专业服务			17						21
总计			100		%				100		%

与2021财年相比，2022财年的订阅收入增加了4540万美元，增幅为19%。这一增长是由我们客户基础的增长推动的，包括新客户和现有客户。与上一年同期相比，2022财年订阅收入的增长中，新客户贡献了约1750万美元，而交易量的增加和对现有客户的额外产品销售贡献了其余部分。我们通过加上在报告日期前12个月内从新客户获得的确认收入来计算本财年来自新客户的订阅收入。

与2021财年相比，2022财年的专业服务收入减少了410万美元，降幅为6%，这是因为我们将更多的服务工作转移到我们的系统集成商合作伙伴，因为我们改善了销售结构，以实现经常性订阅收入。

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收入成本和毛利率

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(千美元)
收入成本：
订阅			$	68,285					$	58,808					$	9,477					16		%
专业服务			71,821						71,962						(141)						—		%
收入总成本			$	140,106					$	130,770					$	9,336					7		%
毛利率：
订阅			76		%				76		%
专业服务			(22)		%				(14)		%
总毛利率			60		%				57		%

与2021财年相比，2022财年的订阅收入成本增加了950万美元，增幅为16%。这是由于数据中心成本增加了350万美元，这主要与我们扩大客户群时的第三方云托管有关，其中包括将我们的软件从第三方托管数据中心迁移到云托管提供商的成本290万美元，员工薪酬成本280万美元，内部使用软件成本摊销110万美元，以及主要由于员工人数增加而分配的间接费用90万美元。

与2021财年相比，2022财年专业服务收入成本持平。这是由于雇员薪酬费用减少200万美元，差旅费用减少40万美元，但外部专业服务费用增加240万美元。

我们的订阅服务毛利率在2022财年和2021财年持平，为76%，因为我们稳定了成本结构。我们预计我们的订阅毛利率在下一财年将保持相对稳定。

我们的专业服务毛利率在2022财年降至(22%)，而2021财年为(14%)，这主要是由于将更多服务工作转移给我们的系统集成商合作伙伴导致专业服务收入下降，以及在我们发展合作伙伴生态系统时投资于培训我们的合作伙伴。

运营费用

研究与开发

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(千美元)
研发			$	83,219					$	76,795					$	6,424					8		%
占总收入的百分比			24		%				25		%

与2021财年相比，2022财年的研发支出增加了640万美元，增幅为8%，主要是由于员工薪酬成本增加了490万美元，分配的管理费用增加了100万美元，主要是由于员工人数增加。2022财年和2021财年，研发支出占总收入的比例分别为24%和25%。

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销售及市场推广

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(千美元)
销售和市场营销			$	143,366					$	116,914					$	26,452					23		%
占总收入的百分比			41		%				38		%

与2021财年相比，2022财年的销售和营销费用增加了2650万美元，增幅为23%，这主要是由于员工薪酬成本增加了1690万美元，分配的间接费用增加了540万美元，递延佣金的摊销增加了390万美元。在2022财年，销售和营销费用占总收入的比例从2021财年的38%增加到41%，这主要是因为我们的战略是增加进入市场的组织，以推动企业增长。

一般和行政

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(千美元)
一般和行政			$	76,223					$	54,803					$	21,420					39		%
占总收入的百分比			22		%				18		%

与2021财年相比，2022财年的一般和行政费用增加了2140万美元，或39%，这主要是由于与我们的办公室租赁相关的减值费用1280万美元，以及员工薪酬成本增加730万美元，外部专业服务成本增加210万美元，分配的间接费用增加210万美元，部分被诉讼费用减少310万美元所抵消，因为当我们在2022财年达到保单免赔额时，我们的董事和高级管理人员保险开始涵盖某些股东诉讼成本。在2022财年，一般和行政费用占总收入的比例从2021财年的18%增加到22%，这主要是由于与我们的办公室租赁相关的减值费用。

利息和其他(费用)收入，净额

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(单位：千)
利息和其他(费用)收入，净额			$	(1,822)					$	2,561					$	(4,383)					(171)		%

与2021财年相比，2022财年净利息和其他(支出)收入减少440万美元，主要原因是现金、应收账款和以外币记录的应付账款重估减少350万美元，短期投资利息收入减少100万美元。

所得税拨备

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						$Change						%变化
			(单位：千)
所得税拨备			$	1,427					$	1,873					$	(446)					(24)		%

我们在美国缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区缴纳所得税。在2022财年和2021财年，我们记录了140万美元和190万美元的所得税前亏损准备金，分别为9800万美元和7130万美元。2022财年和2021财年的有效税率分别为(1.5%)和(2.6%)。实际税率与法定税率不同，主要是因为没有为在美国发生的税前损失提供任何福利。在2022财年和2021财年，我们对我们的美国联邦和州净递延税资产保持了全额估值津贴，因为这些资产更有可能

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递延税项资产将不会变现。税项支出的减少主要是由于我们的海外司法管辖区的税前收益下降所致。

流动性与资本资源

流动性是衡量我们获得足够现金流以满足我们业务运营的短期和长期现金需求的能力。

截至2022年1月31日，我们拥有现金和现金等价物以及2.154亿美元的短期投资，主要投资于存款账户、货币市场基金、公司债务证券、超国家证券、商业票据以及美国和外国政府证券。我们不以交易或投机为目的进行投资。

我们主要通过向客户销售来为我们的运营提供资金，通常是按年或季度预付账单。签订年度或多年合同的客户通常只提前一年支付账单。我们还通过根据员工股票计划发行股票的收益、根据我们的债务协议借款和其他融资安排来为我们的运营提供资金。于2022年3月24日(初步成交日期)，我们发行了本金总额2.5亿元于2029年到期的可转换优先无抵押票据(2029年票据)，详情见注18.后续事件为我们未来的业务增长和扩张提供资金。我们还将在最初成交日期后18个月内额外发行1.5亿美元的优先无担保票据。在2022财年，根据我们的债务协议，我们偿还了440万美元的定期贷款本金，并有能力在2022年10月之前再借入3000万美元的循环贷款。

短期内，我们相信我们现有的现金和现金等价物、有价证券和运营现金流(在我们从运营中产生现金流的时期)至少在未来12个月将足以满足我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资本要求和资本支出要求。从长期来看，我们是否有能力支持我们的现金需求和计划，包括满足我们的营运资本和资本支出要求，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里收到现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出时间和幅度、开发和支持我们产品的成本、新产品和服务的推出、客户对我们产品的持续采用、我们在互补业务、产品和技术上进行的任何收购或投资，以及我们获得股权或债务融资的能力。

我们不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开发行或私募股权发行或通过额外的债务融资筹集额外资本，为一般企业用途的业务增长提供资金。我们还可能在未来投资或收购可能需要我们寻求额外股权或债务融资的业务或技术。为了促进收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能不是以对我们有利的条款提供的，或者根本不是。出售额外的股本可能会稀释我们股东的权益。我们预计，未来几年行使股票期权的收益将受到限制性股票单位与授予员工的股票期权比例增加的影响，并将根据我们的股价发生变化。与新冠肺炎疫情相关的不断变化的市场和经济状况带来的不确定性可能会影响我们的客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

债务协议和2029年债券

看见注9.债务有关我们债务协议的更多信息，请参阅本10-K表格中包含的我们的合并财务报表。看见注18.后续事件有关我们的2029年笔记的信息。

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	18,686					$	11,286
投资活动提供的现金净额(用于)			(20,099)						12,872
融资活动提供的现金净额			21,483						14,981
汇率对现金及现金等价物的影响			(673)						696
现金及现金等价物净增加情况			$	19,397					$	39,835

经营活动

2022财年经营活动提供的现金净额为1870万美元，主要包括我们订阅和专业服务的客户收款、我们人员的现金支付、销售和营销努力以及与基础设施相关的成本，以及向供应商支付与我们持续业务运营相关的产品和服务。

与上一财年同期相比，2022财年经营活动提供的净现金增加了740万美元，这是因为我们随着业务的增长而增加了客户数量。

投资活动

2022财政年度用于投资活动的现金净额为2010万美元。我们用1,030万美元购买了短期投资(扣除到期日)，并使用了840万美元(扣除保险回收)购买财产和设备，并在我们继续投资业务的同时开发内部使用的软件。在2022财年，我们还支付了130万美元现金来收购某些知识产权资产。

与上一财年相比，2022财年在投资活动中使用的净现金增加了3300万美元，这主要是由于购买、销售和短期投资的到期日，导致在比较期间使用了3530万美元的净现金。此外，我们支付了130万美元现金收购某些知识产权资产，而前一年没有购买无形资产。由于我们确认了与去年新公司总部有关的租赁改善，扣除保险追回的财产和设备购买净额减少370万美元，部分抵消了这些现金的使用。

融资活动

2022财年融资活动提供的现金净额为2150万美元，主要是由于行使股票期权的收益1850万美元和根据ESPP发行普通股的收益740万美元，但被440万美元的债务本金支付部分抵消。

与上一财年相比，2022财年融资活动提供的净现金增加了650万美元，这是因为本财年行使股票期权的收益增加了。

债务和其他承诺

我们已知的合同和其他债务所需的重大现金包括我们的办公空间运营租赁、2029年票据、我们的债务协议以及与我们的云计算服务供应商之一的合同承诺。有关更多信息，请参阅附注12.租赁，附注18.后续事项，附注9.债务和附注13.承付款和或有事项，我们的综合财务报表附注分别载于本年度报告的10-K表格内。截至2022年1月31日，我们的合同承诺总额为1.293亿美元，其中2640万美元是在未来12个月内承诺的。

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方的数据泄露或知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。截至2022年1月31日，尚未要求我们提供

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根据该等协议，并无任何索赔可能对我们的综合资产负债表、综合全面损失表或综合现金流量表产生重大影响。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及在适用期间报告的收入和费用。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们相信，在我们的重要会计政策中，附注2.主要会计政策摘要在本公司综合财务报表中，以下会计政策包括估计和假设，具有更大程度的判断性和复杂性。

收入确认政策

我们的收入确认政策遵循主题606的指导，与客户签订合同的收入，并在注2. 重要会计政策摘要至本文件所载综合财务报表。我们的收入主要来自订阅费和专业服务费。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，可能需要作出重大判断。

我们基于云的软件订阅是不同的，因为此类服务通常是单独销售的。此外，我们的订阅服务合同可以包括多年协议，其中包括固定的每年平台费用和批量块使用费，这些费用可能会根据每年允许的数量使用量而有所不同。在每年允许使用量相同的范围内，我们得出的结论是，有一项多年准备就绪的履约义务。在每年允许使用量不同的情况下，我们得出的结论是，每一年都代表着不同的可随时履行义务，我们根据相对独立的销售价格将交易价格分配给履行义务，收入按比例在每年确认。

在确定专业服务是否不同时，我们会为每项专业服务协议考虑以下因素：其他供应商提供的服务的可用性、专业服务的性质、专业服务合同签署的时间与基于云的软件相比、开始日期以及基于云的软件对客户对专业服务工作的满意度的合同依赖性。到目前为止，我们已经得出结论，具有多重履约义务的合同中包括的所有专业服务都是不同的。

每项不同履约义务的独立销售价格(SSP)的确定需要判断。我们为我们的订阅服务和专业服务元素建立SSP时，主要是考虑元素单独销售或与其他元素一起销售时的实际销售价格。我们的订阅服务和独立销售的专业服务的实际销售价格通常与我们与其他元素一起销售时的每个元素的价格相同。当我们无法依赖实际可观察到的SSP时，我们根据输入信息确定SSP，例如与其他承诺订阅或服务一起销售时的实际销售价格，以及我们的总体定价目标和策略。

最近的会计声明--2022财年采用

见“重要会计政策和近期会计公告摘要”附注2.主要会计政策和近期会计公告摘要如需更多信息，请参阅我们随附的合并财务报表。

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最近的会计声明--尚未采纳

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。该标准要求企业合并中的收购人根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就像是它发起了合同一样。该标准适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。允许及早领养。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有权益中的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，通过删除当前美国GAAP所要求的某些分离模式，包括受益转换功能和现金转换模式，简化了可转换工具的会计处理。这一ASU还简化了某些领域的稀释每股收益计算。该标准适用于2021年12月15日之后开始的中期和年度期间，可以采用修改后的或完全追溯的过渡期方法。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

外币兑换风险

我们的销售合同主要以美元、欧元、英镑和日元计价。我们的部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价，可能会受到外币汇率变化，特别是欧元、英镑和人民币(CNY)变化的影响。此外，外币汇率的波动可能会导致我们在综合全面损失表中确认交易损益。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的历史综合财务报表产生实质性影响。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。

利率风险

截至2022年1月31日，我们拥有现金和现金等价物以及2.154亿美元的短期投资。我们持有的现金和现金等价物以及短期投资是出于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。此外，根据我们的债务协议，我们根据可变的市场利率为任何未偿还余额支付利息。这些市场利率的重大变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于利率的变化，我们的现金等价物和短期投资受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可供出售”，除非此类证券在到期前出售，否则不会因利率变化而确认收益或损失，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。

截至2022年1月31日，假设利率相对变化10%不会对我们的现金等价物和短期投资的价值或我们未偿债务的利息产生实质性影响。我们的现金等价物和短期投资因利率变化而产生的价值波动(账面价值的收益或亏损)计入其他全面收益，只有当我们在到期前出售标的证券时才能实现。此外，假设利率相对变化10%，不会对我们2022财年的运营业绩产生实质性影响。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID185)			62
合并资产负债表			64
合并全面损失表			65
股东权益合并报表			66
合并现金流量表			67
合并财务报表附注			68

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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

祖拉，Inc.：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了Zuora，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表，截至2022年1月31日的三年期间各年度的相关综合全面损益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年1月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年1月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也可能受到以下风险的影响

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由于条件的变化而变得不适当，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估订阅服务和专业服务绩效义务的独立销售价格(SSP)

如综合财务报表附注2所述，在截至2022年1月31日的财政年度，公司确认的订阅收入和专业服务收入分别为2.88亿美元和5900万美元。本公司在相对SSP的基础上将交易价格分配给每项履约义务。SSP是公司将承诺的产品或服务单独出售给客户的估计价格。该公司主要通过考虑承诺的产品或服务在单独销售时的实际销售价格，为其订阅服务和专业服务履行义务建立SSP。当本公司无法依赖实际可观察到的SSP时，它利用输入信息估计SSP，如与其他承诺的商品或服务一起销售时的实际销售价格，以及其他因素，如其总体定价目标和策略。

我们将对SSP的订阅服务和专业服务绩效义务的评估确定为一项关键的审计事项。评估公司的投入和用于估计SSP的因素，包括捆绑安排的销售价格、总体定价目标和战略、标价以及可交付产品的历史销售定价，都需要高度主观的审计师判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了对公司收入流程的某些内部控制的操作有效性，包括对SSP开发的控制以及基础数据的相关性和可靠性。对于选定的收入交易，我们比较了公司用来确定SSP的历史销售信息，包括价格和产品类别属性与基础客户合同。我们将用于建立SSP的价格范围与捆绑安排的历史销售价格进行了比较。我们评估了该公司在考虑到标价、可交付产品的历史销售以及定价目标和策略后，确定捆绑价格指示SSP的情况。我们采访了公司的内部定价团队，以了解公司的定价目标和策略。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

圣克拉拉, 钙

March 28, 2022

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祖拉股份有限公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

			1月31日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	113,507					$	94,110
短期投资			101,882						92,484
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元3,188及$4,522分别截至2022年1月31日和2021年1月31日			82,263						78,860
递延佣金，本期部分			15,080						12,712
预付费用和其他流动资产			15,603						15,574
流动资产总额			328,335						293,740
财产和设备，净值			27,676						33,369
经营性租赁使用权资产			32,643						47,085
购进的无形资产，净额			3,452						3,928
递延佣金，扣除当期部分			26,727						21,905
商誉			17,632						17,632
其他资产			4,787						3,848
总资产			$	441,252					$	421,507
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	6,785					$	2,249
应计费用和其他流动负债			14,225						14,550
应计员工负债			32,425						29,470
债务，流动部分			1,660						4,397
递延收入，本期部分			152,740						127,701
经营租赁负债，本期部分			11,462						9,630
流动负债总额			219,297						187,997
债务，扣除当前部分的净额			—						1,666
递延收入，扣除当期部分			771						1,529
经营租赁负债，扣除当期部分			45,633						53,590
递延税项负债			3,243						1,929
其他长期负债			1,701						2,883
总负债			270,645						249,594
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
A类普通股--$0.0001票面价值；500,000授权股份，119,008和109,900分别于2022年1月31日和2021年1月31日发行和发行的股票。			12						11
B类普通股--$0.0001票面价值；500,000授权股份，9,048和11,004分别于2022年1月31日和2021年1月31日发行和发行的股票。			1						1
额外实收资本			734,149						635,127
累计其他综合(亏损)收入			(108)						796
累计赤字			(563,447)						(464,022)
股东权益总额			170,607						171,913
总负债和股东权益			$	441,252					$	421,507

请参阅合并财务报表附注。

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祖拉股份有限公司

综合全面损失表

(单位为千，每股数据除外)

 

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
收入：
订阅			$	287,747					$	242,340					$	206,555
专业服务			58,991						63,080						69,502
总收入			346,738						305,420						276,057
收入成本：
订阅			68,285						58,808						53,036
专业服务			71,821						71,962						81,145
收入总成本			140,106						130,770						134,181
毛利			206,632						174,650						141,876
运营费用：
研发			83,219						76,795						74,398
销售和市场营销			143,366						116,914						108,264
一般和行政			76,223						54,803						44,879
总运营费用			302,808						248,512						227,541
运营亏损			(96,176)						(73,862)						(85,665)
利息和其他(费用)收入，净额			(1,822)						2,561						2,712
所得税前亏损			(97,998)						(71,301)						(82,953)
所得税拨备			1,427						1,873						441
净亏损			(99,425)						(73,174)						(83,394)
综合损失：
外币折算调整			(673)						696						(379)
可供出售证券的未实现(亏损)收益，税后净额			(231)						(88)						86
综合损失			$	(100,329)					$	(72,566)					$	(83,687)
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.80)					$	(0.62)					$	(0.75)
加权平均流通股，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损			124,206						117,598						111,122

请参阅合并财务报表附注。

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祖拉股份有限公司

合并股东权益报表

(单位：千)

																																							累计
									甲类												B类												其他内容						其他												总计
									普通股												普通股												已缴费						全面						累计						股东的
															股票						金额						股票						金额						资本						收入(亏损)						赤字						权益
平衡，2019年1月31日															77,119						$	8					32,575						$	3					$	488,776					$	481					$	(307,454)					$	181,814
B类普通股向A类普通股的转换															18,398						1						(18,398)						(1)						—						—						—						—
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购															(25)						—						2,980						—						12,055						—						—						12,055
与提前行使股票期权有关的普通股限制失效															—						—						—						—						412						—						—						412
RSU版本															893						—						191						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股															749						1						—						—						8,980						—						—						8,981
基于股票的薪酬															—						—						—						—						45,046						—						—						45,046
递延发售成本															—						—						—						—						38						—						—						38
其他综合损失															—						—						—						—						—						(293)						—						(293)
净亏损															—						—						—						—						—						—						(83,394)						(83,394)
平衡，2020年1月31日															97,134						$	10					17,348						$	2					$	555,307					$	188					$	(390,848)					$	164,659
B类普通股向A类普通股的转换															9,176						1						(9,176)						(1)						—						—						—						—
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购															8						—						2,714						—						11,784						—						—						11,784
与提前行使股票期权有关的普通股限制失效															—						—						—						—						116						—						—						116
RSU版本															2,778						—						118						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股															730						—						—						—						7,637						—						—						7,637
慈善捐赠股票															74						—						—						—						1,000																		1,000
基于股票的薪酬															—						—						—						—						59,283						—						—						59,283
其他综合收益															—						—						—						—						—						608						—						608
净亏损															—						—						—						—						—						—						(73,174)						(73,174)
余额，2021年1月31日															109,900						$	11					11,004						$	1					$	635,127					$	796					$	(464,022)					$	171,913
B类普通股向A类普通股的转换															4,371						—						(4,371)						—						—						—						—						—
在行使股票期权时发行普通股，扣除回购															509						1						2,389						—						18,498						—						—						18,499
与提前行使股票期权有关的普通股限制失效															—						—						—						—						26						—						—						26
RSU版本															3,462						—						26						—						—						—						—						—
根据ESPP发行普通股															705						—						—						—						7,428						—						—						7,428
慈善捐赠股票															61						—						—						—						1,000						—						—						1,000
基于股票的薪酬															—						—						—						—						72,070						—						—						72,070
其他综合损失															—						—						—						—						—						(904)						—						(904)
净亏损															—						—						—						—						—						—						(99,425)						(99,425)
平衡，2022年1月31日															119,008						$	12					9,048						$	1					$	734,149					$	(108)					$	(563,447)					$	170,607

请参阅合并财务报表附注。

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祖拉股份有限公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净亏损			$	(99,425)					$	(73,174)					$	(83,394)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧、摊销和增值			16,760						15,308						11,866
基于股票的薪酬			72,070						59,283						45,046
信贷损失准备金			2,919						3,686						3,887
将普通股捐赠给慈善基金会			1,000						1,000						—
递延佣金摊销			16,330						12,401						9,515
减少使用权资产账面金额			9,717						8,265						8,584
资产减值			12,783						—						—
其他			802						73						1,643
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(6,322)						(13,671)						(14,504)
预付费用和其他资产			(1,179)						895						(4,180)
递延佣金			(24,127)						(17,842)						(11,411)
应付帐款			4,457						106						417
应计费用和其他负债			1,424						53						627
应计员工负债			1,165						7,065						1,590
递延收入			24,281						16,812						25,522
经营租赁负债			(13,969)						(8,974)						1,202
经营活动提供(用于)的现金净额			18,686						11,286						(3,590)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(8,776)						(13,144)						(21,424)
损坏财产和设备的保险收益			344						988						—
购买无形资产			(1,349)						—						—
购买短期投资			(109,510)						(97,363)						(184,633)
出售短期投资			—						2,511						3,497
短期投资到期日			99,192						119,880						172,800
投资活动提供的现金净额(用于)			(20,099)						12,872						(29,760)
融资活动的现金流：
行使股票期权时发行普通股所得收益，扣除回购未归属普通股的净额			18,499						11,784						11,960
根据员工购股计划发行普通股所得款项			7,428						7,637						8,980
长期债务的本金支付			(4,444)						(4,440)						(2,960)
融资活动提供的现金净额			21,483						14,981						17,980
汇率对现金及现金等价物的影响			(673)						696						(379)
现金及现金等价物净增(减)			19,397						39,835						(15,749)
现金和现金等价物，年初			94,110						54,275						70,024
现金和现金等价物，年终			$	113,507					$	94,110					$	54,275
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	94					$	262					$	595
已缴纳税款的现金			$	1,395					$	1,159					$	836
补充披露非现金投资和融资活动：
对提前行使的普通股期权的限制失效			$	26					$	116					$	412
应计财产和设备购置或应付账款			$	164					$	70					$	3,611
购买计入应计费用和其他流动负债的无形资产			$	225					$	—					$	—

请参阅合并财务报表附注。

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祖拉股份有限公司

合并财务报表附注

注1.陈述的概述和依据

业务说明

Zuora公司于2006年在特拉华州注册成立，并于2007年开始运营。佐拉’美国财政年度将于1月31日结束。Zuora的总部设在加利福尼亚州的红杉城。

Zuora提供了一个基于云的订阅管理平台，旨在帮助公司将新服务货币化，并运营动态、经常性的收入商业模式。我们的解决方案使多个行业和地区的公司能够启动、管理和扩展订阅业务，实现整个报价到收入流程的自动化，包括报价、账单、收款和收入确认。有了Zuora的解决方案，企业可以改变产品和服务的定价和包装以实现增长和规模，高效地遵守收入确认标准，分析客户数据以优化他们的订阅产品，并与他们的订户建立有意义的关系。

本说明中提及的“Zuora”、“我们”、“我们”或“我们”是指合并后的Zuora，Inc.及其子公司。

列报依据和合并原则

所附合并财务报表包括Zuora及其全资子公司的账目，是按照美利坚合众国公认的会计原则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响在合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

我们最重要的估计和假设涉及以下方面的收入确认：我们服务的相对独立销售价格的确定；递延佣金摊销的预期受益期；基于股票的奖励的估值；信贷损失拨备的估计；评估减值时商誉和长期资产的公允价值估计；无形资产和其他长期资产的使用年限；以及递延所得税资产和或有事项的估值。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

外币

我们境外子公司的本位币是各自的当地货币。因使用不同时期的不同汇率而产生的换算调整计入我们综合资产负债表内的累计其他综合(亏损)收入。外币交易损益计入利息和其他(费用)收入，净额计入综合全面损失表，对2022年、2021年和2020财政年度没有重大影响。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间的平均汇率换算，权益余额按历史汇率换算。

段信息

我们的运营方式一运营部门。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他主要审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

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附注2.主要会计政策和近期会计公告摘要

收入确认政策

我们的收入主要来自两个来源：(1)订阅服务，包括从访问我们基于云的软件的客户那里获得的订阅费收入；以及(2)专业服务和其他收入。截至2022年1月31日的财年，订阅收入为287.7百万美元，专业服务和其他收入为59.0百万美元。

收入在履行履约义务后确认，金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。

我们通过应用以下步骤确定要确认的收入金额：

◦合同的标识，或与客户的合同；

◦确定合同中的履行义务；

◦交易价格的确定；

◦将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

◦当我们履行业绩义务时确认收入。

我们的订阅服务安排通常在预先指定的订阅期限内不可取消，并且通常不包含退款类型的条款。

订阅服务

订阅服务收入主要包括在协议期限内为客户提供对我们基于云的软件的访问权限的费用。基于云的服务通常允许我们的客户在不占用软件的情况下使用我们的多租户软件。收入一般在合同期限内按比例确认，自每份合同开始之日开始，也就是我们的基于云的软件向客户提供的日期。我们通常在提供服务之前每年或每季度为订阅服务开具发票。

内部部署安排

当我们在2018财年收购一家企业时，我们继承了一些遗留的内部许可安排。这些许可证主要是基于期限的，并与相关维护(PCS)捆绑在一起。软件许可的收入通常在合同期限开始时确认，PCS在合同期限内按比例确认。

订阅和内部许可协议的条款通常为一至三年并在合同执行或后续续签时每年或每季度预先向客户开具发票。已开具发票的金额记录在应收账款和我们合并财务报表的递延收入或收入中，这取决于基本的履约义务是否已经履行。

专业服务和其他收入

专业服务收入包括与帮助我们的客户部署、配置和优化使用我们的解决方案相关的服务费用。这些服务包括系统集成、数据迁移、流程增强和培训。专业服务项目通常需要三至12个月完成。一旦合同签署，我们通常会按时间和材料为专业服务开具发票，尽管我们偶尔也会进行固定价格的服务活动，并根据商定的里程碑付款为那些服务开具发票。我们确认收入为时间和材料服务，并按比例绩效方法确认，因为服务是固定费用服务。培训收入在提供服务时确认。

具有多重履行义务的合同

我们与客户签订合同，其中通常包括基于云的软件订阅和专业服务性能义务。履约义务是在与客户签订的合同中承诺转让不同的产品或服务。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务可能需要作出判断。

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我们基于云的软件订阅是不同的，因为此类服务通常是单独销售的。此外，我们的订阅服务合同可以包括多年协议，其中包括固定的每年平台费用和批量块使用费，这些费用可能会根据每年允许的数量使用量而有所不同。在每年允许使用量相同的范围内，我们得出的结论是，存在一个多年随时可用的履约义务。在每年允许使用量不同的情况下，我们得出的结论是，每一年都代表着不同的可随时履行义务，我们按相对独立的销售价格将交易价格分配给履行义务，收入按比例在每年确认。

我们为每份专业服务协议考虑以下因素：其他供应商提供的服务的可用性、专业服务的性质、签署专业服务合同的时间与基于云的软件相比、开始日期以及基于云的软件对客户对专业服务工作的满意度的合同依赖性。到目前为止，我们已经得出结论，具有多重履约义务的合同中包括的所有专业服务都是不同的。

我们在相对独立销售价格(SSP)的基础上为每项履约义务分配交易价格。SSP是我们将承诺的产品或服务单独出售给客户的估计价格。需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。

我们为我们的订阅服务和专业服务元素建立SSP时，主要是考虑元素单独销售或与其他元素一起销售时的实际销售价格。如果我们无法依赖实际可观察到的销售输入，我们将根据输入确定SSP，例如与其他承诺订阅或服务一起销售时的实际销售价格，以及其他因素，如我们的总体定价目标和策略。

递延佣金

我们将支付给内部销售人员的销售佣金费用和相关工资税资本化，这些费用是获得客户合同的增量。这些费用被递延，然后在预期受益期内摊销，预计受益期为五年为新客户服务。现有客户续订的佣金将在12个月内递延和摊销。我们在确定优惠期时考虑了几个因素，包括我们的客户合同的预期订阅期限和预期续订、我们与客户的关系持续时间以及我们的技术寿命。摊销费用包括在销售和市场营销在随附的综合全面损失表中。

合同资产

订阅服务收入一般在合同期限内按比例确认，自每份合同生效之日起算。合同资产计入我们综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。我们合同资产的总价值为$1.3百万美元和美元1.4分别截至2022年1月31日和2021年1月31日。

有关我们剩余的履约义务的更多详细信息，请参阅注10.递延收入和履约义务。

收入成本

订阅收入成本主要包括与托管我们基于云的软件平台相关的成本，包括技术运营和支持人员的工资和福利、数据通信成本、分配的管理费用、财产和设备折旧、内部使用软件和购买的无形资产的摊销以及ROU资产账面价值的减少。

专业服务收入成本主要包括向我们基于云的软件平台的客户提供实施服务的成本，包括专业服务人员的工资和福利以及用于提供实施服务的第三方资源的费用。

广告费

广告费用在发生时计入费用。在本报告所述期间，广告费用并不重要。

信用风险和重要客户和供应商的集中度

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。我们将现金和短期投资主要存放在一家金融机构，因此，此类存款经常超过联邦保险的限额。

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在所列任何期间，没有任何单一客户占Zuora收入或应收账款余额的10%以上。

现金和现金等价物

我们认为购买日原始或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。持有价值的现金及现金等价物接近公允价值，主要由银行存款及货币市场基金组成。

短期投资

我们通常投资于来自不同发行人的高质量、投资级证券。我们将我们的短期投资归类为可供出售。一般来说，这些投资不受交易限制。我们根据报价的市场价格或其他现成的市场信息，以公允价值计提这些投资。扣除税项的未实现损益计入累计的其他综合(亏损)收入，在我们的综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映。损益在综合全面损失表中实现时予以确认。当我们确定公允价值发生了非暂时性的下降时，与信贷损失相关的下降的金额将在收入中确认。损益是使用特定的识别方法确定的。

我们定期审查被归类为短期投资的债务证券，以评估是否有任何证券经历了公允价值非暂时的下降。我们考虑的因素包括市值低于成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景以及我们出售的意图，或者是否更有可能要求在收回投资的摊余成本基础之前出售投资。如果我们认为这些证券中的一种存在非暂时性的下跌，我们将把这些投资减记为公允价值。与信贷损失有关的减记部分将计入利息和其他(费用)收入，净额计入我们的综合全面损失表。任何与信贷损失无关的部分将计入累积的其他综合(损失)收入，这些收入在我们的合并资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映。

我们可以随时出售我们的短期投资，不会受到重大处罚，用于当前业务或其他目的，即使它们尚未到期。因此，我们在合并资产负债表中将我们的投资归类为流动资产，包括任何期限超过12个月的证券。 

应收帐款

我们的应收账款包括在正常贸易条件下到期的客户债务，并按扣除信贷损失准备后的本金金额报告。我们根据历史损失模式、账单逾期天数以及与某些具有高收款风险的账户相关的潜在损失风险的评估，维持信贷损失准备金。

信贷损失准备金包括以下活动(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
信贷损失准备、期初余额			$	4,522					$	2,943
新增：
记入收入账			2,919						3,686
记入递延收入			1,801						2,666
扣除额：
对收入的注销			(3,423)						(2,865)
对递延收入的注销			(2,631)						(1,908)
信贷损失准备、期末余额			$	3,188					$	4,522

财产和设备，净额

财产和设备按成本列报。折旧一般是在相关资产的估计使用年限内按直线计算的。三至五年。租赁收益折旧

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超过其剩余相关租赁期或估计使用年限中较短的时间。当资产报废时，成本和累计折旧将从各自的账户中剔除，出售或处置的任何收益或损失将反映在随附的综合全面损失表中的运营费用中。

企业合并

当我们收购一家企业时，管理层将收购价格分配给所收购的净有形和可识别无形资产。任何剩余的购买价格都记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计可以包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、适当的加权平均资本成本，以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。

商誉、收购的无形资产、内部使用软件和网站开发成本以及长期资产减值

善意。商誉是指被收购企业的购买对价超过有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉在每年12月1日进行减值评估，当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。可能表明减值的触发事件包括但不限于客户需求或商业环境的重大不利变化或预期现金流的显著下降。当账面值超过报告单位的公允价值，但不超过商誉的账面值时，确认减值损失。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，并确定是否需要采取进一步行动。如在评估整体事件或情况后，吾等认为呈报单位的公允价值不太可能少于其账面值，则无须进行量化减值测试。不是减值费用记录在2022财年、2021财年或2020财年。

收购的无形资产。收购的无形资产包括开发的技术、客户关系和商号，这些都是Zuora收购的结果。收购的无形资产在收购之日按公允价值入账，并按直线法在其估计使用年限内摊销。

内部使用软件和网站开发成本。我们利用与开发我们的软件解决方案套件和我们的网站相关的成本，当这些支出可能会导致重大的新功能时。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦应用程序达到开发阶段，内部和外部成本(如果是直接的和递增的)将被资本化，直到软件基本上完成并准备好其预期用途。资本化成本被记录为财产和设备的一部分，净额计入我们的合并资产负债表。维护和培训费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其估计使用年限内按直线摊销，一般情况下三年.

长期资产减值准备。长寿资产，包括物业及设备、资本化内部使用软件、已收购无形资产、递延佣金及ROU资产的账面金额，每当发生事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法收回或使用年限较最初估计为短时，便会就减值问题进行审核。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果资产被确定为减值，任何已确认的减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，我们将在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。在2022财年，我们确认的减值费用总额为12.8百万与我们停止使用的超额办公空间有关二经营租约。看见注12.租约了解这些指控的更多细节。有几个不是2021财年或2020财年确认的重大减值。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的制定税率计量。

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我们记录了一项估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。在评估是否需要估值免税额时，我们已考虑过往的入息水平、对未来应课税入息的预期，以及持续的税务筹划策略。由于递延税项资产在美国变现的不确定性，我们对我们的递延税项资产计入了全额估值准备金。我们递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。

我们使用两步法确认和衡量不确定税收头寸带来的税收优惠。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明税务立场更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序，来评估已经采取或预期采取的税务立场。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。评估不确定的税收头寸需要重大判断。

尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的差异。我们定期评估我们不确定的税务状况，评估基于许多因素，包括事实和环境的变化、税法的变化、在审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。

若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

基于股票的薪酬

我们根据奖励在授予之日的估计公允价值来衡量我们的员工和董事基于股票的薪酬奖励，包括根据ESPP颁发的购买权。与这些奖励相关的费用在股票期权、RSU和限制性股票的必要服务期内以及根据ESPP发行的购买权的要约期内使用直线归因法确认，并在我们的综合全面损失表中报告。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值，以及ESPP下的购买权。由此产生的公允价值，减去估计的没收，在员工被要求提供服务以换取奖励的期间以直线基础确认。股票期权通常被授予四年了并有一个合同条款为十年。ESPP购买权授予二年招标期。

我们根据授予日期普通股的公允价值估计我们的限制性股票和RSU授予的公允价值。由此产生的公允价值，减去估计的没收，在要求员工提供服务以换取奖励的期间内按直线基础确认，这通常是四年了。估计的没收是基于我们的历史经验，如果实际的没收与最初的估计不同，我们会在必要时在后续期间修改我们的估计。

确定授予日期期权、限制性股票和RSU的公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额有实质性差异。

对股票期权进行估值的假设和估计如下：

•公司普通股的每股公允价值。在首次公开招股之前，由于Zuora的普通股没有公开市场，我们的董事会在第三方估值专家的协助下，通过考虑一系列客观和主观因素来确定授予股票期权时的普通股公允价值，这些因素包括我们的实际运营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司的发展和里程碑、实现流动性事件的可能性以及涉及Zuora普通股的交易等。首次公开募股后，我们使用我们普通股在纽约证券交易所的公开报价作为我们普通股的公允价值。

•预期的波动性。 我们根据与奖励的预期期限相对应的类似上市公司的历史平均波动率来确定预期波动率。

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•预期期限。由于我们没有足够的有关股票期权行使的历史数据，我们采用简化的方法来确定只包含服务条件的预期奖励期限，在这种方法中，奖励的预期期限被推定为归属日期和奖励到期日期之间的中间点。

•无风险利率。无风险利率基于期权授予期间有效的美国国债收益率曲线，对应于奖励的预期期限。

•估计股息收益率。预计股息收益率为零，因为我们目前不打算在可预见的未来宣布分红。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在归属前提前行使的期权不包括在归属前已发行普通股的加权平均数的计算，直到该等股份归属为止。每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，该加权平均数是通过将所有潜在的摊薄证券的摊薄程度考虑在内而增加的。

租契

2019年2月1日，我们在修改后的追溯基础上通过了FASB ASU编号2016-02，租赁(主题842)。与采用之前的时段相关的财务信息如最初在主题840下报告的那样，租契.

我们在合同开始时确定合同是租赁还是包含租赁，如果合同被修改，则重新评估该结论。所有租赁均按经营租赁或融资租赁的分类进行评估。经营租赁使用权(ROU)资产在我们的综合资产负债表中单独列示。经营租赁负债在我们的综合资产负债表中也分别作为流动负债和非流动负债列示。我们没有任何融资租赁ROU资产或负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁开始之日之前，我们不会获得和控制我们使用已确定资产的权利。

我们的租赁负债在适用的租赁开始日根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值确认。当租赁中隐含的利率不容易确定时，我们使用递增借款利率将租赁付款贴现至现值。估计递增借款利率乃根据租赁开始日所得资料及以类似条款、付款及经济环境为抵押基准的假设利率因素计算。我们的ROU资产也在适用的租赁开始日期确认。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额，经租赁开始前的任何租赁付款调整后，减去任何收到的租赁奖励，以及承租人产生的任何直接成本。任何可变租赁付款在发生时计入费用，不计入适用的ROU资产或租赁负债的计量。

我们的租约期限等于租约的不可撤销期限，包括出租人提供的任何免租期，还包括我们合理确定将行使的续签或延长租约的选择权(包括不终止租约)。我们在租赁开始时确定每个租赁的期限，并在随后的时段中当主题842中概述的触发事件之一发生时重新评估该期限。租赁付款的经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。

我们的租赁合同通常包括租赁和非租赁部分。我们选择了该标准所提供的实际权宜之计，不将我们的设施租赁与非租赁组成部分分开，而是将它们作为单一租赁组成部分进行核算。

对于12个月或以下的租赁，我们选择不确认ROU资产和租赁负债。该等短期租约的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。

最近的会计声明--2022财年采用

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，通过删除现有所得税指导中一般原则的某些例外并进行其他微小改进，简化了所得税的会计处理。我们于2021年2月1日采用了这一ASU，该采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

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注3.投资

我们短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(以千计)：

			2022年1月31日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	18,082					$	—					$	(155)					$	17,927
公司债券			21,225						—						(49)						21,176
商业票据			55,234						—						—						55,234
超国家债券			3,503						—						—						3,503
外国政府证券			4,064						—						(22)						4,042
短期投资总额			$	102,108					$	—					$	(226)					$	101,882

			2021年1月31日
			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						公允价值
美国政府证券			$	18,007					$	28					$	—					$	18,035
公司债券			25,888						8						(3)						25,893
商业票据			48,556						—						—						48,556
短期投资总额			$	92,451					$	36					$	(3)					$	92,484

在2022财年和2021财年，从累积的其他综合(亏损)收入中重新归类为投资收入的有价证券的销售没有实质性的已实现收益或亏损。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们的可供出售证券没有重大未实现亏损，我们预计未来我们目前的投资不会出现重大信贷损失。所有证券声明的有效到期日均小于两年自.起2022年1月31日

附注4.公允价值计量

《公允价值计量会计准则》确立了一个三级层次结构，在计量公允价值时，对估值方法中使用的投入进行优先排序如下：

电平输入						输入定义
1级						反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
2级						通过与测量日期的市场数据进行核实而可观察到的资产或负债的第1级报价以外的投入
3级						无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在测量日期将使用什么来定价资产或负债的最佳估计

一般而言，在适用的情况下，我们使用活跃市场对相同资产或负债的报价来确定公允价值。如果无法获得相同资产或负债在活跃市场的报价来确定公允价值，则我们使用直接或间接可观察到的报价以外的类似资产和负债的报价或投入。

下表汇总了我们的金融资产的公允价值层次结构，这些公允价值按公允价值按经常性基础计量(以千计)：

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			2022年1月31日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	92,668					$	—					$	—					$	92,668
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	17,927					$	—					$	17,927
公司债券			—						21,176						—						21,176
商业票据			—						55,234						—						55,234
超国家债券			—						3,503						—						3,503
外国政府证券			—						4,042						—						4,042
短期投资总额			$	—					$	101,882					$	—					$	101,882

			2021年1月31日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	85,664					$	—					$	—					$	85,664
短期投资：
美国政府证券			$	—					$	18,035					$	—					$	18,035
公司债券			—						25,893						—						25,893
商业票据			—						48,556						—						48,556
短期投资总额			$	—					$	92,484					$	—					$	92,484

某些金融工具，包括银行账户持有的现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。由于其浮动利率，债务的账面价值接近公允价值。

我们的长期资产和无限期资产在非经常性基础上按公允价值计量，如果资产被确定为减值，则会减值。我们认出了一张$12.8在截至2022年1月31日的财政年度内，与我们的某些运营租赁相关的ROU资产、租赁改进以及家具和固定装置相关的减值费用为100万欧元。吾等根据预期未来转租收入现金流量(该等现金流量乃根据管理层根据内部及外部数据作出的若干假设)采用市场法估计该等资产于停用日的公平价值。这些假设包括对租赁率、折扣率、空置期、奖励措施和年度租金增长的估计，这些估计是根据最近的市场可比数据和我们咨询第三方商业房地产专家审查的有关一般市场状况的其他数据确定的。看见注12.租约关于我们记录的减值费用的进一步详细信息。由于所使用的不可观察到的投入具有主观性，这些资产被归类在公允价值层次的第三级。

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附注5.预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
预付费软件订用			$	6,854					$	5,087
预付保险			3,220						2,317
合同资产			1,289						1,381
税费			1,270						477
预付费托管费			767						1,847
应收保险追回款			—						344
其他			2,203						4,121
总计			$	15,603					$	15,574

附注6.财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
软件			$	25,495					$	19,711
租赁权改进1			17,277						18,978
计算机设备			14,746						12,824
家具和固定装置1			4,424						5,228
服务器			—						14,179
车辆			—						105
			61,942						71,025
减去：累计折旧和摊销			(34,266)						(37,656)
总计			$	27,676					$	33,369

_________________________________

(1)租赁改进以及家具和固定装置的费用基础有所减少，以反映减值#美元2.2百万美元和美元0.8在截至2022年1月31日的财年中，分别记录了100万美元。有关详细信息，请参阅注12.租约.

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下表汇总了软件上表中的行项目(千)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
在此期间资本化的内部使用软件成本			$	5,785					$	4,235					$	4,552
									2022年1月31日						2021年1月31日
总资本化内部使用软件，累计摊销净额									$	11,534					$	8,704

下表汇总了与财产和设备有关的总折旧和摊销费用，包括内部使用软件的摊销，包括一般和行政和订阅收入成本在所附的综合全面损失表中(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
折旧和摊销费用合计			$	11,430					$	10,571					$	9,528

附注7.无形资产和商誉

无形资产

下表汇总了采购的无形资产余额(以千为单位)：

			毛收入 携带 金额						累计 摊销						净载运 金额
余额，2021年1月31日			$	12,893					$	(8,965)					$	3,928
购买无形资产			1,574						—						1,574
摊销费用			—						(2,050)						(2,050)
平衡，2022年1月31日			$	14,467					$	(11,015)					$	3,452

2021年5月，我们从现代爱思公司(DBA Live Objects)购买了主要由软件组成的知识产权资产，现金对价为$1.6100万美元，其中0.2百万美元被Zuora保留用于12几个月的时间来确保现代艾泽的赔偿义务。对价包括购买成本#美元。0.1与这笔交易相关的百万美元。这些资产将在估计的使用年限内摊销三年.

下表汇总了与购买的无形资产相关的摊销费用订阅收入成本在所附的综合全面损失表中(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
购入无形资产摊销费用			$	2,050					$	1,692					$	1,776

截至2022年1月31日的无形资产预期未来摊销费用如下(单位：千)：

2023财年			$	1,489
2024财年			1,125
2025财年			681
2026财年			157
			$	3,452

商誉

78

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有几个不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度商誉账面金额的变化。祖拉有一报告单位。我们对截至2021年12月1日的商誉减值进行了年度测试，并确定商誉没有因我们的定性评估而减值。此外，在我们的年度评估之后，没有重大事件或情况影响商誉的估值。

附注8.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
累积的托管和第三方许可证			$	3,865					$	3,073
应计外部服务和咨询			3,712						2,380
应计税			2,422						4,377
其他应计费用			4,226						4,720
总计			$	14,225					$	14,550

注9.债务

2017年6月，我们与硅谷银行达成了一项贷款和担保协议，其中包括循环和定期贷款安排。2018年10月，对协议进行了修订(第一修正案)，除其他事项外，将循环贷款下的可用资金增加到#美元30.0百万美元(起于$10百万美元)，将循环贷款和定期贷款下的借款成本降低到《华尔街日报》公布的最优惠利率(WSJ最优惠利率)减去1.00%，将定期贷款项下的纯利息还款期延长至2019年6月，之后本金和利息将于36年到期(36)每月分期付款相等，将循环贷款到期日延长至2021年10月，并将最新定期贷款到期日延长至2022年6月。2021年1月，该协议被修订(第二修正案)，其中包括将循环信贷额度的到期日延长12(12)，并取消SVB对我们知识产权的优先担保权益，同时保留对我们知识产权进行某些转让和产权负担的能力的具体限制。修正案包含惯常的陈述和保证。贷款和担保协议、第一修正案和第二修正案共同构成了债务协议。我们将第一修正案和第二修正案计入债务修改，我们将按比例确认相关费用，直至2022年10月。

循环贷款。债务协议允许我们借入最多$30.0到2022年10月，循环贷款为100万美元。在循环贷款项下提取的预付款按《华尔街日报》最优惠利率减去利息1.00任何支取的款项按月到期，本金到期。任何未偿还的款项必须在2022年10月之前全额偿还。截至2022年1月31日，我们拥有不是I don‘我没有从这笔循环贷款中支取任何金额。

定期贷款。根据债务协议，我们借入了#美元15.02017年6月提供100万美元定期贷款，为收购Leeyo提供部分资金。定期贷款项下的任何未偿还金额应按《华尔街日报》最优惠利率减去1.00%。利率是2.25截至2022年1月31日。截至2019年6月，付款仅为利息，在该日期之后，以下各项的本金和利息为每月付款36在偿还定期贷款之前，还有几个月的时间。我们可以在任何时候预付所有未偿还的本金和应计利息，无需支付违约金。我们将产生一笔费用1.5定期贷款原始本金的%，或$225,000，在较早发生预付款或终止贷款时。截至2022年和2021年1月31日，我们拥有1.5百万美元和美元6.0定期贷款项下的未偿还贷款分别为百万美元。

循环贷款和定期贷款均须遵守一定的财务契约，以维持调整后的速成比率不低于1.10：1.00。截至2022年1月31日，我们遵守了这一金融契约。债务协议还对业务线、合并、投资和收购、额外债务、分配、担保、留置权和产权负担施加了某些限制，并要求调整后的快速比率为1.25：1.00与某些公司事件有关，如允许的股票回购和收购。

我们产生了与发放定期贷款有关的交易成本和应付给贷款人的费用。扣除摊销后的金额并不重要，并以减少定期贷款账面金额的形式列示，并在综合资产负债表的负债项下列示。

79

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根据债务协议，我们的债务由对Zuora几乎所有资产的留置权担保。

附注10.递延收入和履约义务

下表汇总了在每个期间开始时列入递延收入余额的期间内确认的收入(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
从递延收入确认的收入			$	126,245					$	107,091					$	79,057

截至2022年1月31日，根据我们与客户签订的订阅合同，剩余的不可取消履约义务总额约为$413.2百万美元，我们预计将确认收入约为59这些剩余的履约义务的百分比在接下来的12月份。截至2022年1月31日，我们的专业服务合同中剩余的绩效义务并不重要。

注11.地理信息

收入的分类

根据销售时客户的地址，按国家/地区划分的收入如下(以千为单位)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
美国			$	218,502					$	200,273					$	190,208
其他			128,236						105,147						85,849
总计			$	346,738					$	305,420					$	276,057
按国家/地区划分的收入百分比：
美国			63		%				66		%				69		%
其他			37		%				34		%				31		%

除美国外，没有一个国家超过2022财年、2021财年和2020财年总收入的10%。

长寿资产

长期资产由财产和设备、净额、递延佣金、购入的无形资产、按地理位置划分的净资产和经营租赁使用权资产组成，以拥有资产的法人实体所在地为基础。截至2022年1月31日和2021年1月31日，除美国外，没有一个国家的长寿资产超过总资产的10%。

注12.租约

我们在美国和国外的办事处都有不可取消的运营租约。截至2022年1月31日，这些租约在2022年至2030年之间的不同日期到期。某些租赁协议包括一或更多续订选项，续订条款最多可将租约延长至七年了。我们有权行使或放弃租赁续期选择权。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

80

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我们长期运营租赁和相关运营租赁成本的组成部分如下(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
经营性租赁使用权资产			$	32,643					$	47,085
经营租赁负债，本期部分			11,462						9,630
经营租赁负债，扣除当期部分			45,633						53,590
经营租赁负债总额			$	57,095					$	63,220

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
经营租赁成本1			$	12,681					$	11,933					$	11,737

_________________________________

(1)包括与我们的短期经营租赁有关的成本如下(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
短期经营租赁成本			$	402					$	193					$	706

81

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每个财政年度的长期经营租赁负债的未来到期日如下(以千计)：

			经营租赁负债到期日
2023			$	13,836
2024			11,098
2025			6,386
2026			6,242
2027			6,429
此后			23,468
租赁付款总额			67,459
扣除计入的利息			(10,364)
租赁负债现值			$	57,095

与我们的长期运营租赁相关的其他补充信息包括以下信息(以千美元为单位)：

			1月31日，
			2022						2021
加权平均剩余经营租赁期			7.0年份						7.8年份
加权平均经营租赁贴现率			4.6		%				4.7		%

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
补充现金流信息
计入租赁负债的金额所支付(收到)的现金：
为经营租赁支付的现金			$	13,701					$	9,693					$	9,544
经营租赁奖励收到的现金			—						—						(10,033)
经营租赁产生的经营现金流			$	13,701					$	9,693					$	(489)
以租赁负债换取的新使用权资产：
取得的经营租约			$	5,040					$	1,064					$	63,106

在截至2022年1月31日的财政年度内，我们停止使用与二经营性租赁，意在转租这两个空间。根据ASC主题360，我们评估了相关资产组的减值，其中包括每个办公空间的ROU资产、租赁改进以及家具和固定装置，因为情况的变化表明资产组的账面价值可能无法收回。我们将每个写字楼的预期未来未贴现现金流与每个资产组的账面金额进行了比较，并确定它们已减值。

我们确认了资产组账面价值超过公允价值的部分，总额为#美元。12.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的综合全面损失表中的减值费用一般的和行政的。减值费用已分配给资产组中的资产，导致减值#美元。9.8百万，$2.2百万美元和美元0.8ROU资产、租赁改善以及家具和固定装置分别为100万美元。

附注13.承付款和或有事项

信用证

关于某些融资租赁的执行，我们已向银行开具了金额为#美元的不可撤销信用证。4.5百万，$4.7百万美元和美元4.7分别截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。不是已经根据这种信用证开出了汇票。

82

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法律诉讼

有时，我们可能会受到法律程序的影响，以及要求、索赔和威胁诉讼。法律诉讼和其他意外事件的结果本质上是不可预测的，受到重大不确定性的影响，可能会对我们特定时期的经营业绩和现金流产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。除以下所述事项外，我们目前并未参与任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的法律程序，如果此类诉讼或索赔得到不利解决的话。

证券集体诉讼

2019年6月，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，将Zuora及其某些官员列为被告。起诉书声称是代表在2018年4月12日至2019年5月30日期间购买或以其他方式收购Zuora证券的股东提起诉讼。起诉书称，被告违反了经修订的1934年《证券交易法》(Exchange Act)第10(B)和20(A)条，对Zuora的业务、运营和前景做出了虚假和误导性的陈述，并寻求未指明的补偿性损害赔偿、费用和费用。2019年11月，首席原告提交了一份合并的修正后的起诉书，声称提出了同样的主张。2020年4月，法院驳回了被告的驳回动议。2021年3月15日，法院批准了原告的动议，要求证明一个由在2018年4月12日至2019年5月30日期间购买或收购Zuora普通股并据称受到损害的个人和实体组成的类别。这起案件的发现正在进行中。

在2020年4月和5月，二可能的证券集体诉讼已向圣马特奥县加利福尼亚州高等法院提起，将Zuora及其某些现任和前任官员、董事和Zuora首次公开募股(IPO)的承销商列为被告。起诉书声称代表根据或可追溯到与Zuora首次公开募股相关发布的注册声明和招股说明书购买或以其他方式获得Zuora证券的股东提起诉讼，并根据1933年证券法第11、12(A)(2)和15条提出索赔。这些诉讼寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2020年7月，法院发布了一项命令，巩固了二诉讼，主要原告提交了一份合并的修正后的起诉书，声称提出了相同的索赔。2020年10月，法院驳回了被告对第11条和第15条索赔的抗辩，并批准了对第12(A)(2)条索赔的抗辩，并允许他提出修正后的申诉。2020年11月，主要原告提交了修改后的合并起诉书。被告对第12(A)(2)条索赔的抗辩获得了修正的许可。2021年10月14日，法院批准了第11条和第15条索赔的类别，包括根据或可追溯到与Zuora首次公开募股相关发布的注册声明和招股说明书购买或收购Zuora普通股的个人和实体。主要原告自愿驳回了第12(A)(2)条的索赔，并未造成损害。这起案件的发现正在进行中。

鉴于诉讼的程序和性质，我们无法估计这些诉讼可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。我们对上述主张提出异议，并打算对其进行有力的辩护。

派生诉讼

2019年9月，二股东派生诉讼向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，指控Zuora的某些董事和高管，并将Zuora列为名义被告。衍生品诉讼指控基于与证券集体诉讼中类似事件的索赔，并声称针对个别被告的诉讼原因，包括违反受托责任、不当得利、浪费公司资产，以及违反交易所法案第14(A)条对Zuora的业务、运营和前景做出虚假和误导性陈述。原告寻求公司改革，未指明的损害赔偿和恢复原状，以及费用和费用。2019年11月，与联邦证券集体诉讼相关的股东衍生品诉讼被指派给负责联邦证券集体诉讼的同一名法官。2020年2月，法院发布了一项命令，巩固了二衍生品诉讼。2020年8月，法院下令暂停合并诉讼，直到联邦证券集体诉讼中的事实发现完成。2022年3月，原告提起合并的股东衍生品诉讼。根据2020年8月的命令，此案仍被搁置。

在2020年5月和6月，二股东派生诉讼向美国特拉华州地区法院提起，起诉Zuora的某些董事以及现任和前任高管。衍生品诉讼指控的索赔基于类似于证券集体诉讼和在加利福尼亚州北区未决的衍生品诉讼中的事件，并声称针对个别被告的诉讼原因是违反受托责任、不当得利、浪费公司资产、贡献，以及做出虚假和误导性的

83

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关于Zuora的业务、运营和前景的声明，违反了交易法第14(A)条。原告要求公司改革，未指明的损害赔偿和恢复原状，以及费用和费用。2020年6月，法院发布了一项命令，巩固了二特拉华州地区衍生品诉讼。2020年8月，法院下令暂停合并诉讼，直到联邦证券集体诉讼中的事实发现完成。

在2021年2月和3月，二特拉华州衡平法院还提起了其他股东衍生品诉讼，指控基于相同基本事件的类似索赔。这个二衡平法院的案件已经合并，修改后的合并申诉已经提交，这些案件被搁置，直到上述联邦证券集体诉讼的事实发现完成。

鉴于诉讼的程序和性质，我们无法估计这些诉讼可能造成的合理损失或损失范围(如果有的话)。

其他合同义务

截至2022年1月31日，我们有合同义务使59.9购买由以下公司提供的云计算服务一到2024年9月30日，我们的供应商数量将会增加。

84

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附注14.所得税

扣除所得税准备金前的净亏损包括以下内容(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
国内			$	(101,626)					$	(77,140)					$	(84,988)
外国			3,628						5,839						2,035
所得税前亏损			$	(97,998)					$	(71,301)					$	(82,953)

我们的所得税拨备的组成部分如下(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			163						46						72
国际			799						1,480						481
			$	962					$	1,526					$	553
延期：
联邦制			$	—					$	—					$	(29)
状态			—						—						—
国际			465						347						(83)
所得税拨备			$	1,427					$	1,873					$	441

美国联邦法定税率与我们的所得税拨备的对账如下(以千美元为单位)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
			金额												金额												金额
法定税率的联邦所得税优惠			$	(20,580)											$	(14,973)											$	(17,420)
州所得税，扣除联邦政府的影响			(3,466)												(2,072)												(3,859)
永久性差异			772												718												1,174
联邦和州研发抵免			(11,263)												(1,325)												(1,235)
来自国际业务的影响			502												600												(31)
基于股票的薪酬			(3,427)												1,250												(2,710)
其他			(1,174)												2,435												(717)
更改估值免税额			40,063												15,240												25,239
所得税拨备			$	1,427											$	1,873											$	441

85

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递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收影响。我们的递延所得税资产和负债包括以下内容(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	133,994					$	108,390
税收抵免结转			21,112						9,849
津贴及其他			14,220						12,727
折旧及摊销			2,771						1,417
经营租赁负债			13,894						15,627
递延税项资产总额			$	185,991					$	148,010
递延税项负债：
递延佣金			$	(10,949)					$	(9,002)
无形资产			(3,253)						(3,057)
经营性租赁使用权资产			(8,001)						(11,718)
递延税项负债总额			(22,203)						(23,777)
估值免税额			(166,212)						(126,149)
递延税项净负债			$	(2,424)					$	(1,916)

我们已根据现有的正面和负面证据评估，递延税项资产更有可能不会被利用，以致计入估值拨备。估值免税额增加#美元。40.1百万美元和美元15.22022财年和2021财年分别为100万。

截至2022年1月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损结转约为$530.8百万美元和美元345.1分别可用于抵消未来应纳税所得额的100万美元。截至2021年1月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损结转约为$426.5百万美元和美元286.2分别可用于抵消未来应纳税所得额的100万美元。如果不加以利用，这些结转亏损将从2028年开始以不同的金额到期，用于联邦和州税收目的。此外，Zuora还拥有大约美元292.72017纳税年度后产生的联邦净营业亏损中有100万美元结转，这些亏损可用于在无限期内减少未来的联邦应税收入。结转的净营业亏损不得超过任何一年应纳税所得额的80%。

我们大约有$15.7百万美元和美元14.5截至2022年1月31日，可用于抵消未来税收的联邦和州研发税收抵免分别为100万美元和约8.4百万美元和美元10.5截至2021年1月31日，分别有100万联邦和州研发税收抵免可用于抵消未来的税收。如果不使用，联邦信用将于2031年开始到期。加利福尼亚州的研发税收抵免可能会无限期结转。

由于1986年修订的《国税法》第382和383节以及其他类似的国家规定，对净营业亏损和税收抵免结转的利用可能受到相当大的年度限制。任何年度限额都可能导致净运营亏损和使用前的税收抵免结转到期。

2020年3月27日，CARE法案颁布并签署成为美国法律，为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。税法或税率的变化在颁布期间计算在内。根据CARE法案，我们推迟了#美元的付款3.62020年3月27日至2020年12月31日期间的雇主FICA税为100万美元，其中1.62021年12月31日支付了100万美元。剩余的$2.0100万美元将于2022年12月31日到期。CARE法案的所得税条款对我们当前的税收、递延税收和不确定的税收状况没有重大影响。

截至2022年1月31日，我们海外子公司的累计海外收益金额并不重要。如果我们的海外收入汇回国内，可能会产生额外的税费支出。与这种遣返相关的任何额外税收都是无关紧要的。

86

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我们被要求清点、评估和衡量所有在纳税申报单上已经或将采取的不确定的税收头寸，并记录经相关税务机关审查后可能无法维持或仅部分维持的此类头寸的金额的负债。截至2022年1月31日，我们的未确认税收优惠总额为10.2百万美元，不包括利息和罚款，如下所述。截至2021年1月31日，我们的未确认税收优惠总额为9.4百万美元，不包括利息和罚款，如下所述。由于我们的估值津贴头寸，$1.3数百万未确认的税收优惠如果得到确认，将在未来一段时间内降低实际税率。我们预计未确认税项优惠总额不会在报告日期起计12个月内大幅增加或减少。

对不确定税收状况的期初和期末金额的调节如下(以千为单位)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
截至期初的未确认税收优惠总额			$	9,385					$	8,070					$	6,588
与前几年相关的税务头寸增加			1,135						—						—
与前几年相关的税务头寸减少			(2,895)						(5)						(18)
增加与本年度有关的税务职位			2,603						1,320						1,500
截至期末未确认的税收优惠总额			$	10,228					$	9,385					$	8,070

我们在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。由于未使用的净营业亏损和研发抵免的结转，美国联邦和州司法管辖区的所有纳税年度仍需接受税务机关的审查。此外，从2007年开始的纳税年度也将受到审查。

在2022财年和2021财年，我们确认了利息和罚款$0.1与所得税支出中未确认的税收优惠相关的百万美元。

附注15.股东权益

优先股

截至2022年1月31日，我们已授权10百万股优先股，每股面值为$0.0001每股。截至2022年1月31日，不是优先股已发行并已发行。

普通股

在Zuora首次公开募股之前，所有当时已发行的普通股都被重新分类为B类普通股。IPO中发行和出售的股票包括新授权的A类普通股。A类和B类普通股持有者有权一每股投票权和十每股投票权，A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权和将B类股转换为A类股的权利除外。

截至2022年1月31日，祖拉已授权500百万股A类普通股和500百万股B类普通股，每股面值为$0.0001每股。截至2022年1月31日，119.0百万股A类普通股和9.0发行和发行了100万股B类普通股。

慈善捐款

在2022财年和2021财年，我们向61,012和73,964A类普通股分别捐赠给慈善捐赠者建议基金和认可美元1.0在我们的综合全面损失表中，在两个会计年度都作为非现金的一般和行政费用。

87

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累计其他综合(亏损)收入

累计其他综合(亏损)收入的组成部分如下(以千计)：

			外币折算调整						可供出售证券未实现收益(亏损)						总计
余额，2021年1月31日			$	791					$	5					$	796
外币折算调整			(673)						—						(673)
可供出售证券的未实现亏损，税后净额			—						(231)						(231)
平衡，2022年1月31日			$	118					$	(226)					$	(108)

在2022财政年度，没有对累积的其他综合(损失)收入进行实质性的重新分类。此外，提交的金额没有实质性的税务影响。

附注16.员工股票计划

股权激励计划

2018年3月，我们的董事会通过了2018年股权激励计划(2018计划)，我们的股东也批准了这一计划。2018年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位(RSU)、业绩奖励和股票奖金。截至2022年1月31日，大约23.7根据2018年计划，预留并可供发行的A类普通股为100万股。另外，截至2022年1月31日，4.7根据我们的2006年股票计划(2006年计划)和2015年股权激励计划(2015年计划)，B类普通股可行使或可结算的百万股票期权和RSU总计未偿还，这两项计划分别于2015年5月和2018年4月终止。2006年计划和2015年计划继续管理根据其授予的未偿还股权奖励。

股票期权

下表汇总了股票期权活动和相关信息(以千计，加权平均行权价格、加权平均授予日期公允价值和平均剩余合同期限除外)：

			股票 受制于 杰出的 股票期权						加权 平均值 锻炼 价格						平均值 剩余 合同 期限(年)						集料 固有的 价值
截至2021年1月31日的余额			11,812						$	8.54					6.6						$	80,212
授与			655						15.65
已锻炼			(2,898)						6.38
没收			(1,009)						13.59
截至2022年1月31日的余额			8,560						9.22						5.9						67,259
自2022年1月31日起可行使			5,736						6.11						4.8						60,362
已归属且预计将于2022年1月31日归属			8,287						$	9.06					5.8						$	66,436

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
加权平均授予日在各自期间授予的期权的每股公允价值			$	6.54					$	4.69					$	6.92
各期间行使的期权的内在价值合计			$	32,179					$	22,677					$	39,652

88

---

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了我们在每个相应时期授予的股票期权的公允价值，并采用了以下假设：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
普通股公允价值			$15.64 - $15.87						$9.99 - $14.75						$13.67 - $23.64
预期波动率			42.3% - 42.7%						41.4% - 42.4%						35.0% - 39.0%
预期期限(以年为单位)			6.0 - 6.1						6.0 - 6.1						5.6 - 6.5
无风险利率			1.0% - 1.1%						0.4% - 0.6%						1.4% - 2.5%
预期股息收益率			—						—						—

RSU

下表汇总了RSU活动和相关信息(除加权平均授予日期公允价值外，以千为单位)：

			未完成的RSU数						加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的余额			8,278						$	13.54
授与			10,029						16.51
既得			(3,488)						14.62
没收			(2,648)						14.51
截至2022年1月31日的余额			12,171						$	15.46

2018年员工购股计划

2018年3月，我们的董事会通过了2018年员工股票购买计划(ESPP)，我们的股东也批准了这一计划。在我们开展业务的大多数国家/地区，我们的员工都可以广泛使用该计划。总计3.8截至2022年1月31日，根据ESPP保留并可供发行的A类普通股为100万股。ESPP规定24-从每年的6月15日至12月15日开始的每月优惠期，每个优惠期包含四, 六个月购买期限。在每个购买日期，ESPP参与者将以相当于以下价格的每股价格购买我们的A类普通股85(1)A类普通股在发行日的公允市值或(2)A类普通股在购买日的公允市值中较小者的百分比。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了ESPP购买权的公允价值，假设条件如下：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
普通股公允价值			$16.07 - $19.82						$12.15 - $13.50						$14.18 - $14.73
预期波动率			34.4% - 53.2%						43.6% - 69.1%						35.2% - 42.6%
预期期限(以年为单位)			0.5 - 2.0						0.5 - 2.0						0.5 - 2.0
无风险利率			0.1% - 0.7%						0.1% - 0.2%						1.5% - 2.2%
预期股息收益率			—						—						—

89

---

基于股票的薪酬费用

基于股票的补偿费用在所附的综合全面损失表中记入下列成本和费用类别(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021						2020
订阅收入成本			$	5,875					$	4,849					$	2,772
专业服务收入成本			10,274						9,952						7,265
研发			21,072						19,562						17,568
销售和市场营销			22,484						15,839						11,129
一般和行政			12,365						9,081						6,312
基于股票的薪酬总支出			$	72,070					$	59,283					$	45,046

在截至2020年7月31日的三个月内，鉴于新冠肺炎大流行并出于保留目的，我们向以下人员发放了RSU赠款0.7向符合条件的非执行员工出售100万股A类普通股。这些RSU奖项已完全授予，我们认可了$7.6在2021财年，与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出为100万美元。

截至2022年1月31日，与未归属股权奖励相关的未确认补偿成本以及预计实现这些成本的加权平均剩余期间如下(以千美元为单位)：

			股票期权						RSU						ESPP
未确认的赔偿费用			$	11,097					$	149,202					$	4,338
加权平均剩余识别期			2.4年份						2.7年份						0.8年份

注17.每股净亏损

我们按照有参与证券的公司所要求的两级法计算我们的基本和稀释后每股净亏损。在两级法下，每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量减去需要回购的股份。每股摊薄净亏损是通过考虑期内所有潜在摊薄普通股等价物来计算的。就本次计算而言，购买普通股、限制性股票单位、根据我们的ESPP可发行的股票以及从早期行使的期权和未归属的限制性股票中回购的股票被视为普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，因此被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。

A类和B类普通股持有者的权利，包括清算权和股息权，除了投票权和转换权外，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，由此产生的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。我们没有在折算的基础上公布每股摊薄净亏损，因为影响不是摊薄的。

下表列出了列报期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算(除每股数据外，以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
分子：
净亏损			$	(99,425)					$	(73,174)					$	(83,394)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			124,206						117,598						111,122
每股基本和稀释后净亏损			$	(0.80)					$	(0.62)					$	(0.75)

由于我们在所有呈列期间均处于亏损状态，普通股股东应占每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为计入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。未计入每股摊薄的潜在摊薄证券

90

---

因为它们是反稀释的，所以计算如下(以千为单位)：

			截至1月31日，
			2022						2021						2020
已发行和已发行的股票期权			8,560						11,812						13,701
未归属的RSU和已发行和已发行的限制性股票			12,171						8,278						5,029
根据ESPP承诺的股份			144						139						116
总计			20,875						20,229						18,846

注18.后续事件

在2022年3月24日(最初的截止日期)，我们发行了$250.02029年到期的向银湖阿尔卑斯山II，L.P.(银湖)的某些关联实体发行的可转换优先无担保票据(2029年票据)的本金总额。这些票据的利息为3.95年息%，每季度以现金形式拖欠，并可选择以实物形式支付利息，利率为5.50%，每季度支付欠款。票据的初始兑换率为50A类普通股每$1股1,0002029年发行的债券的本金金额，相当于初步换股价$20.00每股。

根据与银湖的协议条款，额外增加了$150.0预计可转换优先无担保票据的本金总额将在初始成交日期后18个月内完成。

我们还同意发行认股权证(权证)，以购买最多7,500,000A类普通股，可行使期为七年了，并且其中(I)2,500,000股票的行使价为$。20.00每股，(Ii)2,500,000股票的行使价为$。22.00每股及(Iii)2,500,000股票的行使价为$。24.00每股。 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2022年1月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于其所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年1月31日起有效。截至2022年1月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行审计，其报告载于Form 10-K年度报告第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

91

---

我们继续监测我们内部控制的设计和运作有效性，以确定新冠肺炎大流行是否会产生任何影响，以最大限度地减少任何潜在影响。在截至2022年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。因此，我们的披露控制和程序为实现其目标提供了合理的保证。

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

92

---

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息通过参考与我们的2022年股东年会有关的委托书中所包含的信息而并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过参考与我们的2022年股东年会有关的委托书中所包含的信息而并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息通过参考与我们的2022年股东年会有关的委托书中所包含的信息而并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息通过参考与我们的2022年股东年会有关的委托书中所包含的信息而并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所要求的信息通过参考与我们的2022年股东年会有关的委托书中所包含的信息而并入本文。

93

---

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

1.财务报表

我们的合并财务报表列于本表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”。

2.财务报表明细表

没有列出的财务报表附表已被省略，因为它们不适用，或者所需资料已列在合并财务报表或附注中。

3.陈列品

展品 数

以引用方式并入

已提交或 配备家具 特此声明

展品说明

表格

文件编号

展品

归档 日期

3.1

重述注册人的注册证书。

10-Q

001-38451

3.1

6/13/2018

3.2

修订及重新编订注册人附例。

8-K

001-38451

3.1

5/5/2020

4.1

注册人A类普通股证书格式。

S-1

333-223722

4.1

3/16/2018

4.2

注册人证券说明。

X

10.1*

注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式。

S-1

333-223722

10.1

3/16/2018

10.2*

2006年股权激励计划及奖励协议形式。

S-1

333-223722

10.2

3/16/2018

10.3*

2015年股权激励计划和奖励协议的形式。

S-1

333-223722

10.3

3/16/2018

10.4*

2018年股权激励计划和奖励协议形式。

S-1

333-223722

10.4

3/16/2018

10.5*

2018年度员工购股计划及认购协议格式。

S-1

333-223722

10.5

3/16/2018

10.6*

天佐与注册人之间的邀请函，日期为2018年3月6日。

S-1

333-223722

10.6

3/16/2018

10.7*

肯尼斯·高盛和注册人之间的邀请函，日期为2016年1月7日。

S-1

333-223722

10.9

3/16/2018

10.8*

Magdalena Yesil和注册人之间的邀请函，日期为2017年5月8日。

S-1

333-223722

10.10

3/16/2018

10.9*

2018年3月6日，Jennifer Pileggi和注册人之间的邀请函。

10-K

001-38451

10.11

4/18/2019

10.10*

罗伯特·J·特劳布和注册人之间的邀请函，日期为2019年9月17日。

10-K

001-38451

10.12

3/31/2020

10.11*

2020年5月25日，托德·麦克哈顿和注册人之间的邀请函。

10-Q

001-38451

10.1

9/4/2020

10.12*

斯里达尔·斯里尼瓦桑和注册人之间的邀请函，日期为2020年12月17日。

10-K

001-38451

10.14

3/31/2021

10.13*

詹妮弗·皮莱吉和登记人之间的过渡协定，日期为2021年11月16日。

X

10.14*

控制权变更协议格式。

X

94

---

10.15*

现金奖励计划。

10-Q

001-38451

10.2

6/11/2019

10.16

101 Redwood Shores LLC作为业主与Zuora，Inc.作为租户签订的租赁协议日期为2019年3月19日。

8-K

001-38451

10.1

3/21/2019

10.17

贷款和担保协议，日期为2017年6月14日，由硅谷银行、注册人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.签署。

S-1

333-223722

10.13

3/16/2018

10.18

贷款和担保协议第一修正案，日期为2018年10月11日，由硅谷银行、注册人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.

10-Q

001-38451

10.1

12/13/2018

10.19

贷款和担保协议第二修正案，日期为2021年1月19日，由硅谷银行、注册人、Zuora Services，LLC和Leeyo Software，Inc.

10-K

001-38451

10.21

3/31/2021

21.1

注册人的子公司。

X

23.1

独立注册会计师事务所同意。

X

31.1

根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行官证书。

X

31.2

根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。

X

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

X

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

X

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中)。

X

* 指董事或行政人员有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。    

**本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本10-K表格一起提供，并不被视为根据交易法第18条的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担以下责任

95

---

也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

项目16.表格10-K摘要y.

没有。

96

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			祖拉股份有限公司
日期：2022年3月28日			由以下人员提供：			/s/托德·麦克哈顿
						托德·麦克哈顿
						首席财务官 (首席会计和财务官)

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有的人，每个在下面签名的人构成并任命Tien Tzuo和Todd McElhatton，以及他们中的每一个，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何修正案，并将其连同其中的所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予该等事实上的代理人，代理人，和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切凭借本条例而作出的行为和事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人在下列日期以登记人的身份签署：

签名

标题

日期

/s/田作 田作

董事会主席 和首席执行官 (首席行政主任)

March 28, 2022

/s/托德·麦克哈顿 托德·麦克哈顿

首席财务官 (首席会计和财务官)

March 28, 2022

/s/奥马尔·阿博什 奥马尔·阿博什

董事

March 28, 2022

/s/莎拉·邦德 莎拉·邦德

董事

March 28, 2022

劳拉·A·克莱顿 劳拉·A·克莱顿

董事

March 28, 2022

/肯尼斯·A·戈德曼 肯尼斯·A·戈德曼

董事

March 28, 2022

/s/蒂莫西·黑利 蒂莫西·黑利

董事

March 28, 2022

/s/约瑟夫·奥斯诺斯 约瑟夫·奥斯诺斯

董事

March 28, 2022

/s/Jason Pressman 杰森·普雷斯曼

董事

March 28, 2022

/艾米·古根海姆·申坎 艾米·古根海姆·申坎

董事

March 28, 2022

/s/Magdalena Yesil 马格达莱娜·叶西尔

董事

March 28, 2022