Next20211231_10k.htm
0001612720下一个十年公司。错误--12-31财年20211,0001,00073,71373,71365,50765,5071,0001,00070,43370,43362,61262,6121,0001,00042,49042,490000.00010.0001480.0480.0120.8120.8117.8117.8346,126249,7420.00010.00010.50.5000022,0127,8707,68314,32712828,7840.242021030.2002016 2017 2018 2019 2020 2021不包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的每月830万股,以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的每月300万股,因为截至2021年9月30日和2020年9月30日的业绩条件尚未满足。包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的使用权资产摊销,分别为29.4万美元和18.4万美元。许可费用主要是与向美国陆军工程兵团和美国鱼类和野生动物服务局申请许可有关的费用,以缓解码头和管道建设可能对湿地和栖息地造成的潜在影响。IPO认股权证是在我们于2015年首次公开募股时发行的。IPO认股权证可按每股11.50美元的价格行使,将于2022年7月24日到期。本公司只有在30个交易日内任何20个交易日的普通股最后销售价格至少为每股17.50美元的情况下,才可在发出30天通知后按每份IPO认股权证0.01美元的价格赎回IPO认股权证。如果公司以这种方式赎回首次公开募股认股权证,公司将有权在无现金的基础上通过发行经济上同等数量的公司普通股来进行赎回。00016127202021-01-012021-12-31ISO 4217:美元00016127202021-06-30Xbrli:共享00016127202022-03-22《雷霆巨蛋》:物品00016127202021-12-3100016127202020-12-31ISO 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目录



 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格10-K

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止2021年12月31日 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

For the transition period from to

 

委托文档号001-36842

 

未来十年公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

46-5723951

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

 

 

路易斯安那街1000号,套房3900

 

休斯敦, 德克萨斯州

77002

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:(713574-1880

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每节课的标题:

商品代号:

在其注册的每个交易所的名称:

普通股面值0.0001美元

下一步纳斯达克股市有限责任公司

 

根据该法第12(G)条登记的证券:

可赎回认股权证,每份购买一股公司普通股

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐不是  ☒ 

 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的,☐不是 ☒  

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

☒    

规模较小的报告公司

 

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No ☒

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

     

登记人的非关联公司持有的登记人有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。109.0截至2021年6月30日(根据注册人普通股在2021年6月30日的收盘价每股4.13美元)。

 

123,355,700截至2022年3月22日,注册人的普通股面值为0.0001美元。

 

通过引用并入的文件:无。

 



 

 

目录
 
 

 

未来十年公司

 

目录

 

 

页面

第一部分

项目1.业务

6

第1A项。风险因素

10

项目1B。未解决的员工意见

22

项目2.财产

22

项目3.法律诉讼

22

项目4.矿山安全信息披露

22

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

23

第六项。[已保留]

23

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

24

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

27

项目8.财务报表和补充数据

28

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

44

第9A项。控制和程序

44

项目9B。其他信息

44

第三部分

项目10.DIRECTORS, E高管 O虚张声势 COrporate公司 G过夜 45
项目11.E高管 C优化配置 50

项目12.S安全 OWNERSHIP OF C某件事 B热情洋溢 OWners和 M抗衰老 R兴高采烈 STOCKHOLDER M阿特斯

55
项目13.某些关系和相关的T广告活动, D直立器 I独立 58
项目14.PRINCIPAL A计价 FEES S服务 59

第IV部

项目15.展品

60

项目16.表格10-K摘要

62

签名

63

 

 

2

目录

 

 

组织结构

 

下图描述了我们截至2021年12月31日的缩写组织结构,其中提到了本年度报告中讨论的某些实体的名称。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1612720/000143774922007396/abbreviatedorgchartforkandqm.jpg

 

 

除文意另有所指外,凡提及“未来十年”、“本公司”及“本公司”,均指本公司及其合并附属公司。

 

3

目录

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

这份10-K表格年度报告包含的某些陈述属于或可能被认为是1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。除Form 10-K年度报告中包含的历史事实陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营和经济表现的预期的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”、“继续”、“设计”、“假设”、“预算,“预测”和其他类似表述的词语和术语,旨在识别前瞻性陈述。

 

我们根据我们目前的预期、对历史趋势的看法、当前状况以及对未来事件和趋势的预测做出这些前瞻性陈述,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

 

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险及不确定因素的影响,包括本年度报告10-K表格中“风险因素”一节所述的风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述,这些因素包括但不限于:

 

 

我们在开发液化天然气(“LNG”)液化和出口项目以及我们可能开发的任何碳捕获和封存项目(“CCS项目”)方面的进展以及进展的时间;

 

 

在德克萨斯州南部布朗斯维尔港(“码头”)建造和运营2700万吨液化天然气出口设施的最终投资决定(“FID”)的时机;

 

  我们依赖第三方承包商成功完成码头、向码头供应天然气的管道以及我们开发的任何CCS项目;

 

  我们有能力通过实施我们的CCS项目来发展我们的下一个碳解决方案业务;

 

 

我们有能力在未来获得额外的债务和股权融资,以商业上可接受的条件完成码头和其他CCS项目,并继续作为一家持续经营的企业;

 

  码头和CCS项目估算成本的准确性;

 

  我们在完成后实现码头和CCS项目的运营特征的能力,包括液化能力和CO的数量2捕获和存储,以及此类操作特征与我们预期的任何差异;

 

 

适用于我们的液化天然气和碳捕获和储存开发、建造和运营活动以及我们的第三方承包商和交易对手的开发风险、操作危害和监管批准;

 

  技术创新可能会削弱我们预期的竞争优势或对我们产品的需求;

 

 

全球液化天然气需求和价格;

 

 

全球液化天然气船的供应情况;

 

 

与液化天然气和碳捕获行业相关的立法和法规的变化,包括规定了重大合规成本和责任的环境法和法规;

 

 

旨在减少温室气体排放的碳定价制度的实施范围;

 

 

全球发展和成熟减排信贷市场;

 

 

对现有的或拟议的碳税激励制度进行不利的改变;

 

  全球大流行,包括2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄罗斯-乌克兰冲突、能源市场其他波动来源及其对我们业务和经营业绩的影响,包括我们运营或终端开发、我们员工的健康和安全、我们客户、全球经济以及液化天然气或碳捕获需求的任何中断;

 

 

与在外国做生意和有交易对手有关的风险;

 

 

我们有能力维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价媒介上上市;

 

  对我们所从事的业务产生不利影响的变化;

 

  增长管理;

 

 

一般经济状况;

 

 

我们产生现金的能力;以及

 

 

未来筹资努力和惯例税收优惠申请的结果。

 

4

 

如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现,或者我们的前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外,我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求,否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

 

请阅读本年度报告Form 10-K中的“风险因素”,以更全面地讨论上述风险和不确定因素以及其他风险和不确定因素。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及今后我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

 

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目录

 

 

第一部分

 

项目1.业务

 

我们的队形

 

我们于2014年5月21日在特拉华州注册成立,成立的目的是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合,收购一个或多个企业或实体。2017年7月24日,我们的一家子公司与成立于2010年的液化天然气开发公司Nextten LLC合并,开发液化天然气出口项目及相关管道。在与未来十年有限责任公司合并之前,我们没有任何业务,我们的资产包括与我们的首次公开募股相关的现金收益。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“NEXT”。

 

我们于2015年首次公开发行的认股权证(“IPO认股权证”)在场外粉色市场交易,交易代码为“NEXTW”。

 

公司概述

 

我们认为,液化天然气形式的天然气将在能源转型中发挥重要作用,但其对全球温室气体排放的贡献必须降至绝对最低。通过我们的子公司Rio Grande,我们正在开发该航站楼,我们试图通过在该航站楼开发一个CCS项目(“终端CCS项目”),结合使用负责任的天然气来源和我们使用零净电力的承诺,将相关的排放足迹降至最低。

 

我们还相信减少CO2世界各地工业设施的排放对于实现《巴黎协定》的目标至关重要,即与工业化前的水平相比,限制全球变暖。我们相信,为了实现这一目标,必须广泛实施碳捕获和封存设备和技术,通过我们的子公司Next Carbon Solutions,我们寻求部署我们在工业来源设施开发的专有碳捕获和封存工艺,以减少CO排放水平。

 

我们的管理层由一支在重大项目开发方面拥有丰富经验的行业领导者团队组成。我们继续将我们的开发活动集中在码头上,并开展了各种活动来评估、设计和设计码头,我们预计这些活动将导致对液化天然气供应的需求,这将使我们能够寻求建设融资来开发码头,并已通过Next Carbon Solutions扩展到开发CCS项目。

 

格兰德河

 

格兰德河正在德克萨斯州南部一块984英亩的土地上开发航站楼。该码头与码头CCS项目相结合,旨在向全球市场提供具有竞争力的价格的液化天然气,同时排放我们认为较低水平的CO2每百万公吨/年的液化天然气产量(“Mtpa”)高于目前正在运营或在建的其他液化天然气终端。

 

所有必要的许可和批准已经获得,包括液化天然气终端设计和动员到现场并执行全面现场准备和测试打桩的能力,等待FERC的最终通知继续进行。该地点拥有深水港口通道,并得到全区海洋基础设施的支持。该航站楼将部署经过验证的Air Products液化技术,我们打算部署碳捕获和储存技术,以捕获90%以上的设施CO2排放。里奥格兰德与工程、采购和建筑(EPC)承包商贝克特尔石油、天然气和化学品公司(Bechtel)签订了一次性分开的交钥匙合同。里约布拉沃管道(定义见下文)将连接码头和Agua Dulce供应区。Agua Dulce供应区由德克萨斯州重要的天然气资源供应,包括二叠纪盆地和鹰滩页岩。

 

发展行动

 

2019年11月22日,该码头收到FERC的订单(“订单”),授权选址、建造和运营六列液化列车、四个液化天然气储罐(每个储罐容量为18万立方米)3“))、两个远洋液化天然气船的海上码头、一个转向池、六个液化天然气和天然气液体卡车装卸区以及所有相关设施,可生产最多2700万吨液化天然气供出口。

 

该码头最初的前端工程和设计基于六列液化天然气列车,能够生产2700万吨/年的液化天然气供出口。2015年和2016年被选中并提交给FERC的技术在五年的允许期内不断发展;单个LNG列车现在效率更高,将以更低的总CO生产更大数量的LNG2排放。已经确定了多种优化方案,使该码头能够用5列液化天然气列车而不是6列液化天然气列车交付2700万吨/年的产量。

 

我们预计,与最初的六列火车项目相比,对五列火车项目的优化将带来几个环境和社区好处,包括:(I)二氧化碳排放量降低约21%2减少温室气体排放量(独立于终端CCS项目的部署所带来的温室气体减排),(Ii)缩短整个2700万吨/年项目的施工时间,(Iii)减少设施占地面积,以及(Iv)减少道路交通。

 

工程、采购和建筑

 

2019年5月24日,Rio Grande与Bechtel签订了两项一次性分开交钥匙(LSTK)EPC协议,建设(I)两列液化天然气列车,预计总生产能力约为11.74 Mtpa,两列180,000米3全密封式液化天然气储罐、一个海上装载泊位、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施,以及某些额外的工作选择(“列车1和列车2 EPC协议”)和(2)预期生产能力高达约5.87 Mtpa的液化天然气列车、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施(“列车3 EPC协议”,以及列车1和列车2的EPC协议,“EPC协议”)。截至2021年12月31日,我们已根据列车1和列车2 EPC协议发布了6份前往贝克特尔的有限通知。

 

商业广告

 

我们正在继续与各种各方进行商业谈判,从大型公用事业和国家支持的企业,到投资组合和跨国大宗商品利益。利用我们管理团队的全球关系和丰富经验,我们希望在FID之前签署具有约束力的长期承购承诺,基本上涵盖码头的所有能力,或项目液化列车总数的一部分(如果适用)。

 

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我们相信,该码头的位置将为客户提供从二叠纪盆地和鹰滩页岩获得低成本天然气的途径。我们主要通过“船上交货”(“FOB”)模式向客户销售液化天然气,根据这种模式,营销附属公司将获得原料气,终端将生产液化天然气,所有权转让将在终端和客户的船舶之间进行。

 

我们提供多种液化天然气定价选项和灵活的合同期限(从10年到20年),满足客户不断变化的需求,并最大限度地扩大我们的总潜在市场。

 

于2019年3月,我们与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订了一份为期20年的买卖协议(“SPA”),从该码头供应两百万吨液化天然气。根据SPA,壳牌将从码头第一列可商业运营的液化列车之日起按离岸价格购买LNG,大约四分之三的购买LNG容量与布伦特原油挂钩,其余体积与包括Henry Hub在内的美国国内天然气指数挂钩。2020年第一季度,SPA在满足或放弃SPA中的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德在FOB交货点向壳牌交付合同数量的液化天然气,但前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。

 

政府许可、批准和授权

 

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略,其中包括终端的设计、建造和运营以及从美国向外国出口液化天然气。液化天然气出口终端的设计、选址、建造和运营是一项受监管的活动,受《天然气法》(下称《天然气法》)第3条的约束。联邦法律已将液化天然气出口活动的监管管辖权一分为二。FERC对液化天然气出口设施的选址、建设和许可拥有管辖权。美国能源部对天然气商品的进出口拥有管辖权,包括液化天然气形式的天然气。FERC还根据《国家天然气法》第7条对州际天然气管道的选址、建设和运营拥有管辖权,并根据《国家天然气法》第4和第5条监管州际管道的费率和服务条款和条件。2002年,FERC制定了一项政策,不对液化天然气进出口设施的服务条款和条件进行监管,也不要求液化天然气进出口设施作为对所有客户开放的设施运行。修订NGA的2005年能源政策法案将这一政策编纂为法典,直到2015年1月1日,FERC尚未表示打算偏离其不监管服务条款或条件或要求液化天然气终端在开放获取的基础上运营的政策。

 

尽管FERC是对LNG进出口设施拥有管辖权的牵头机构,但其他联邦和州机构作为合作机构,与FERC协调评估LNG出口设施的申请。这些机构包括美国运输部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、美国海岸警卫队(“海岸警卫队”)、美国陆军工程兵团、美国环境保护局、国际边界和水委员会以及其他对液化天然气终端建设和运营的潜在环境影响拥有管辖权的联邦机构。某些联邦法律,如《清洁水法》、《清洁空气法》和《海岸带管理法》,将某些行动的权力授予州机构,如德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州铁路委员会。在审查LNG进出口终端或州际天然气管道的申请时,FERC还与这些对LNG终端或州际天然气管道建设或运营的某些方面拥有管辖权的州机构合作。

 

特别是,PHMSA为州际天然气管道和液化天然气设施制定了安全标准。同样,海岸警卫队也为液化天然气设施的海上作业和液化天然气运输船的运营制定了安全规定。FERC、PHMSA和海岸警卫队在2004年签署了一份谅解备忘录,确立了FERC在评估LNG终端申请方面的主要作用,并规定了与PHMSA和海岸警卫队协调审查LNG进出口终端申请的程序。2018年,FERC和PHMSA签署了一份单独的谅解备忘录,确定了PHMSA应确定液化天然气终端项目是否符合PHMSA的LNG安全选址标准的程序和时间表。

 

我们已经获得了建造码头和出口液化天然气所需的所有主要许可证,等待FERC的最终通知继续进行。

 

如上所述,2019年11月22日,我们收到了FERC的命令,授权选址、建设和运营航站楼。2020年8月13日,FERC批准将航站楼的设计从6列列车改为5列列车。2021年9月22日,RGLNG获得了根据CWA第404/RHA-第10节颁发的美国陆军工程兵团许可证。

 

2016年9月7日,里奥格兰德获得了向美国以自身名义和其他国家的代理人出口液化天然气的授权,期限为30年。2020年2月10日,能源部在第4492号《能源部/经济部令》中发布了《关于长期授权向非自由贸易协定国家向里奥格兰德州出口液化天然气的意见和命令》。此外,美国能源部于2020年10月21日发布命令,将向非自由贸易协定国家出口液化天然气的授权期限延长至2050年12月31日。

 

在收到命令后,提出了两项重新审理的请求。其中一项重新审理的请求还要求FERC暂缓执行命令。2020年1月23日,FERC发布了关于重审和暂缓的命令,其中FERC驳回了重审请求和暂缓命令请求中提出的所有质疑。提出重审请求的各方向美国哥伦比亚特区上诉法院(“哥伦比亚特区巡回上诉法院”)请愿,要求复审该命令和拒绝重审的命令。2021年8月3日,哥伦比亚特区巡回法院驳回了所有请愿书,但涉及环境正义和温室气体排放的两个技术问题被发回FERC作进一步审议。华盛顿特区的巡回法庭没有这样做度假,因此,航站楼得到FERC的授权仍然具有法律效力和可执行性。同样的各方也向同一法院提起了第二次上诉,要求对FERC的信函命令进行复审,该命令修订了将设计从6列改为5列的命令,但请愿人于2021年8月23日自愿驳回了这一上诉。美国第五巡回上诉法院也正在审理一项类似的上诉,涉及根据《清洁水法》第404条颁发的美国陆军工程兵团许可证。

 

2021年11月17日,格兰德河向FERC提交了一份有限修正案,寻求授权纳入碳捕获和封存系统,这将使格兰德河能够自愿捕获和封存至少90%的CO2在航站楼生成。一旦被捕获,CO2将通过管道运输到美国环境保护局(EPA)和德克萨斯州相关机构允许的地下地质构造,通过现有的地下注入控制(UIC)第六类CO地质封存许可制度2.

 

供气

 

拟建的终端选址将位于德克萨斯州布朗斯维尔附近,受益于接近二叠纪盆地和鹰滩页岩的天然气供应。我们希望通过为我们的客户提供获得这些低成本伴生天然气资源的机会来实现物质利益。

 

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二叠纪盆地是世界上经济天然气资源储量最深的地区之一。根据Enverus的数据,二叠纪盆地和鹰滩页岩中约有700万亿立方英尺(Tcf)的剩余天然气资源。二叠纪盆地的经济在很大程度上是由石油生产推动的,因此生产商必须以任何价格销售与之相关的天然气,才能维持石油生产计划。此外,大型石油公司和独立页岩生产商已经创造了非凡的效率和改进,包括延长侧向长度和水力压裂技术、钻井平台生产率以及运营和生命周期成本的降低,这将支持这些巨大储量的经济发展。我们相信,二叠纪盆地将在未来几十年生产大量低成本天然气。

 

我们开始开发里约布拉沃管道(“管道”),将里奥格兰德液化天然气与这些低成本的伴生天然气储量连接起来。2020年3月2日,我们完成了将Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)出售给Enbridge,Inc.(“Enbridge”)的全资子公司Spectra Energy Transport II,LLC的交易。Enbridge正在继续开发这条管道。关于出售Rio Bravo,我们的间接全资附属公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo和Valley Crossing Pipeline,LLC(“VCP”)订立了先例协议(“运输先例协议”),据此,Rio Grande Gas Supply将保留其对天然气公司管道输送能力的权利,期限至少二十年,Rio Bravo和VCP将向Rio Grande Gas Supply提供管道运输服务,以便向码头供应天然气。

 

通过运输先例协议和管道的预计互连,总接收能力超过100亿立方英尺/天(Bcf/d),我们相信我们将拥有必要的供应灵活性,以高效和可靠地向终端供应天然气。二叠纪和鹰福特产量的增加,加上外卖能力的扩大,表明拟议中的管道路线所在的Agua Dulce供应区预计将变得越来越有流动性,并保持对Henry Hub的竞争力。我们相信,我们靠近两个主要的天然气储备盆地,该地区外卖能力的增加,生产和基础设施投资的大量涌入,以及我们与一些最大的地区运营商的现有联系和讨论,都是对合作伙伴和客户具有吸引力的原料气战略的关键要素。我们正在继续推进这些领域的实质性谈判。

 

我们估计,二叠纪和鹰福特盆地的开发将推动德克萨斯州的干气产量到2030年达到36Bcf/d,这将远远超过德克萨斯州国内的估计需求和对墨西哥的出口。因此,我们认为需要新的液化天然气项目来吸收大量天然气。为了重新平衡供需,我们估计,到2030年,德克萨斯州可能需要每天增加9.3bcf的液化天然气出口能力,未来12个月可能需要至少6.1bcf/d的增加液化天然气FID,相当于4100万吨/年,以支持预期的二叠纪盆地和鹰滩页岩天然气产量增长。

 

下一个碳排放解决方案

 

碳捕获和封存(CCS)是(I)捕获CO的过程2在源头上,(Ii)压缩CO2用于运输和(Iii)喷射压缩的CO2进入一个安全地点的深层岩层,然后在那里进行监测和永久储存。根据世界资源研究所的数据,目前全球每年排放的温室气体超过500亿吨。《巴黎协定》是一项多边的、具有约束力的协议,它将各国团结在一起,共同应对气候变化并适应其影响。我们认为,部署CCS设备和技术是实现《巴黎协定》目标--全球去碳化的关键。

 

Next Carbon Solutions为产生CO的工业设施和发电厂提供端到端CCS解决方案2否则就会排放出来。利用我们团队多年的工程和项目管理经验,我们开发了专有流程,降低了在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作,投资部署CCS,以减少和永久存储CO2排放。

 

服务产品和潜在市场

 

NeXT碳解决方案公司专有的CCS工艺使用一种吸收燃烧后CO2移走系统。源自广泛的工程努力,我们专有的CCS工艺与现有的碳捕获和封存工艺应用相比,旨在产生以下优势:

 

 

提高CO的效率2 将源设施满负荷产生的排放捕获到预期的95%;

 

 

降低燃烧后碳捕获和封存的成本(资本和运营支出);

 

 

使用成熟的技术和设备捕获CO2规模排放;

 

 

减少能源需求;

 

 

与利用水冷却烟气的燃烧后碳捕获技术相比,大大减少或在某些情况下消除淡水的消耗;以及

 

 

减少土地占用。

 

我们专有的CCS工艺不包括新设备或新技术。我们开发了现有工业规模设备的新应用,以减少与大规模应用的CCS工艺相关的资本和运营支出。这些新颖的设计和工艺代表了Next Carbon Solutions的知识产权,其中包括专利和正在申请的专利。因此,NeXT Carbon Solutions与技术无关,使其业务能够随着CCS流程组件的进步而发展,同时仍保持其预期的竞争优势。

 

我们的端到端CCS服务包括设计、施工、运营、捕获、运输和永久地质存储捕获的CO2

 

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每个客户特定的CCS设计代表了我们专有的CCS流程的定制应用。由于每个客户的独特运营方面,我们承担初步的前端工程和设计活动,以确定CCS与每个源设施集成的最佳设计。

 

Next Carbon Solutions的营销努力针对现有的CO2二氧化碳排放量大于100万吨的源设施2每年,并接近含盐含水层的储存能力。据我们了解,仅在美国就有600多家工厂生产100多万吨CO2每年,代表着一个非常强劲的潜在市场。我们相信,对于我们的客户来说,最佳的运输和存储解决方案是点对点解决方案,因此,2从水源设施捕获的数据永久储存在专门的含盐含水层储存点。我们的分析表明,每年超过100万吨的源排放源的大小足以支持点对点固存模式,而且有足够的咸水含水层储存来支持我们的筛选标准。

 

潜在的价值来源

 

在来源设施综合部署CCS将产生的价值包括政府激励措施,如国内税法第45Q条税收抵免、低成本、独立验证的碳信用组合的建设和营销、与环境、社会和公司治理(“ESG”)溢价相关的额外价值来源、蓝色产品营销,以及在某些潜在的商业安排中,来源设施在部署CCS后赢得的更多市场份额。

 

我们为潜在客户提供多种商业结构,旨在提供足够的灵活性,以满足客户的ESG目标、商业愿望、风险状况和投资策略。我们还相信,我们的某些潜在客户可能会因为源设施与CCS流程的完全集成而提高竞争地位,从而具有显著的商业优势,我们将在适用的情况下寻求分享这一价值创造。此外,我们相信,项目组合中预期的现金流、风险和回报状况以及合同条款的混合将为我们的股东带来正回报。接下来,Carbon Solutions将根据相关来源设施的独特特征,在个案的基础上与潜在客户谈判商业条款。

 

竞争

 

我们在业务的各个方面都面临着高度的竞争。见“项目1.A--风险因素--能源行业竞争激烈,我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。

 

该码头将与世界各地的液化设施竞争,向市场提供低成本的液化。此外,我们将与全球LNG市场上的各种公司竞争,例如独立的、技术驱动的公司、国有和其他独立的石油和天然气公司和公用事业公司。其中许多竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的运营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更多的液化天然气市场准入、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。

 

Next Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和储存公司在提供CCS解决方案方面展开竞争。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。

 

员工

 

截至2021年12月31日,我们有57名全职员工和4名独立承包商。我们根据需要聘请独立承包商,与我们的员工没有集体谈判协议。

 

办公室

 

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦3900套房路易斯安那街1000号,邮编:77002,电话号码是(713)574-1880。

 

可用信息

 

我们的网址是www.Next-Decade.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段,并遵守FD规则下的披露义务。此类披露将包括在我们的网站上,标题为“投资者”。因此,投资者除了关注我们的新闻稿和美国证券交易委员会备案文件外,还应该关注我们网站的这一部分。在我们名为“投资者”的网站上,我们免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告,以及根据适用的证券法向美国证券交易委员会提交或提交的这些报告的修正案。在我们将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后,我们会在合理可行的情况下尽快提供这些材料。我们网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中,因此不应被视为本文件的一部分。此外,我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则要求公开披露的对我们的行为和道德准则的任何修订或豁免。

 

美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为www.sec.gov。

 

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第1A项。风险因素

 

由于我们所从事的商业活动的性质,我们会受到不确定性和风险的影响。以下信息描述了某些不确定性和风险,这些不确定性和风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果,或者可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预期大不相同。本节并不描述适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险,它仅用于总结特定于我们的已知重大风险。我们可能会遇到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

 

我们正在开发里奥格兰德液化天然气液化和出口项目,以及几个潜在的碳捕获和封存项目工业设施项目的成功是不可预测的;因此,如果真的出现正现金流甚至收入,也是几年后的事。 

 

预计我们不会从液化天然气液化和出口活动中产生现金流,甚至不会从我们的液化天然气出口活动中获得收入,除非码头投入使用,预计至少还需要四年时间。此外,在我们在第三方工业设施上安装CCS系统之前,我们预计我们的CCS项目不会产生现金流。因此,对投资者的分配可能是有限的、延迟的或根本不存在的。

 

我们的现金流以及我们分配收益的能力将取决于我们完成航站楼和实施CCS系统并从运营中产生现金和净运营收入的能力。如下文进一步讨论的那样,里奥格兰德完成码头的能力取决于我们获得必要的监管批准和筹集必要的资本为码头的发展提供资金的能力。Next Carbon Solutions在第三方工业设施安装CCS系统的能力,如下文进一步讨论的,取决于前端工程和设计(“饲料”)产品的开发,以及与第三方签订在其工业设施安装CCS系统的合同。我们预计,在码头第一阶段建设完成之前,Rio Grande不会产生任何收入,或者在第三方设施成功安装CCS系统之前,Next Carbon Solutions不会产生任何收入。在航站楼一期建成或我们的CCS系统安装到第三方工业设施后,融资和许多其他因素可能会减少我们的现金流。因此,我们可能不会进行任何金额的分发,或者任何分发可能会被延迟。

 

我们将被要求在未来寻求额外的债务和股权融资,以完成码头和CCS项目的开发,并且可能无法以可接受的条件获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。 

 

由于我们在开发和建设阶段将无法产生任何收入,对于航站楼来说,这将是多年的,我们将需要额外的资金来提供执行我们的业务计划所需的资本。我们将需要大量资金来开发和建设航站楼和CCS项目,以及用于营运资金要求和其他运营和一般公司用途。

 

我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集足够的资本,或者根本不能保证。如果不能以令人满意的条件获得足够的资本,我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展,我们的运营和财务状况可能会受到很大程度的不利影响。

 

如果获得债务融资,可能涉及的协议包括对航站楼或其他资产的留置权,以及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,如支付股息或进行分配、招致额外债务、收购或处置资产以及增加费用。无论我们的经营业绩如何,债务融资也将被要求偿还。

 

此外,货柜码头能否取得融资,预计将视乎我们能否在动工前签订足够的长期商业协议而定。有关我们签订充分的长期商业协议的能力的更多信息,请参阅“-我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方达成令人满意的合同,以及这些第三方在这些合同下的表现.”

 

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

 

我们自成立以来就出现了运营亏损,管理层预计在可预见的未来,运营亏损和负现金流将继续存在,因此,我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金,并执行我们的业务计划。截至2021年12月31日,公司拥有2560万美元的现金和现金等价物,不足以在合并财务报表发布之日起一年内为公司的计划运营提供资金。因此,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。用于确定公司作为持续经营企业继续经营的能力的分析不包括公司直接控制之外的现金来源,管理层预计这些现金来源将在未来12个月内可用。

 

我们继续经营下去的能力取决于我们通过额外的债务或股权融资获得足够资金的能力,以及管理运营和间接成本的能力。不能保证我们将能够以可接受的或有利的条款为公司筹集足够的资本,或者根本不能保证。

 

推迟做出积极的FID在建设和运营航站楼方面,我们可能需要修改我们的一些协议。

 

我们是其中一方的某些协议的条款要求,航站楼中的FID必须在不晚于指定日期出现,否则可能在各自的期限结束时终止。如果我们推迟在任何这样的日期或期限之后在码头的建设和运营中做出积极的FID,我们可能需要修改相应的协议,以延长该日期或期限。如果不修改某些此类协议,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

 

码头的运营将在很大程度上取决于Enbridge及其附属公司对管道的开发和运营。

 

该码头将依赖Enbridge附属公司(“运输商”)拥有的一条管道来输送其所有天然气。这条管道目前正在开发中,它的建设将要求运输商确保拟议管道路线沿线的路权选择。在谈判以确保这些通行权时,运输商可能会遇到顽固的土地所有者或竞争性项目,这可能会导致保护管道路线所需的额外时间,从而延误或放弃其建设。管道的建设可能会因许多其他原因而被推迟或放弃,例如,管道对运输商的经济不利、未能获得或维护必要的施工或运营许可证、机械或结构故障、施工过程中的疏忽损坏,或影响管道或运输商的任何恐怖袭击,包括网络恐怖主义。管道建设中的任何此类延误都可能延误码头的开发和投入使用。

 

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我们可能会受到在外国做生意以及在外国有交易对手的相关风险。 

 

我们可能会从事业务,或对美国境外的交易对手做出实质性承诺和投资,并与之签订协议,这将使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的风险。我们还可以参与全球碳捕获信用市场,只要这些市场发展起来并提供给我们的CCS项目或其客户。

 

这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险:

 

 

货币兑换限制和货币波动;

 

 

战争或恐怖袭击;

 

 

资产被征用或国有化;

 

 

重新谈判或废止现有合同或国际贸易安排;

 

 

不断变化的政治环境;

 

 

影响主要市场和供应来源的宏观经济状况;

 

 

改变影响贸易、税收、金融监管、移民和投资的法律和政策,包括与碳捕获信用核查和交易有关的法律和政策;

 

 

美国或我们开展业务的外国实施的关税;

 

 

不同政府之间的重复征税;

 

 

与对进行业务、发生交易或交易对手所在地区主张主权有关的一般危险;以及

 

 

我们的液化天然气客户所在国家的信用评级意外下调。

 

由于我们的报告货币是美元,在美国以外进行的任何业务或以外币计价的交易都将面临货币价值和汇率波动、硬通货短缺和货币兑换管制等额外风险。此外,在按当时适用的汇率将我们在美国以外的业务或交易的资产、负债、收入和费用换算成美元时,我们将受到外币波动和汇率变化对我们财务报告的影响。这些转换可能会导致我们的运营结果在不同时期发生变化。

 

码头和CCS项目的成本受到各种因素的影响。 

 

航站楼和CCS项目的建设成本将受到各种因素的影响,如经济和市场条件、政府政策、索赔和诉讼风险、竞争、与EPC服务提供商的任何最终服务协议的最终条款、变更订单、施工延误、法律和监管要求、意想不到的监管延误、现场问题、增加的组件和材料成本、劳动力成本上升、劳资纠纷、维护施工进度的增加支出和其他因素。特别是,货柜码头的成本预计会受到以下因素的重大影响:

 

 

码头或CCS项目的镍、钢、混凝土、管道、铝和其他部件的全球价格以及我们的承包商能够采购和采购所需材料的合同条款;

 

 

美国对码头或CCS项目的钢、铝、管道或其他零部件征收的任何进口关税或配额,可能会提高码头使用的某些材料的价格;

 

 

我们的经济假设所依据的商品和消费者价格(主要是天然气、原油和在我们目标市场上与它们竞争的燃料);

 

 

美元与其他货币的汇率;

 

 

美国和我们将被授权向其销售液化天然气的国家的监管制度的变化;

 

 

美国和寻求发展和监管全球碳捕获信用交易市场的国家监管制度的变化;

 

 

美国和世界范围内的竞争水平;

 

 

我们向其销售液化天然气或在其开展业务的国家的税收制度发生变化;

 

 

与我们业务中使用的人员、材料和设备有关的成本膨胀;

 

 

不可抗力事件或者不可预见的气候事件造成延误的;

 

 

利率;以及

 

 

使用相同的设计和建造理念开发航站楼多个阶段所带来的协同效益。

 

除了我们愿意进行FID和我们建造航站楼并实现运营的能力外,与此类活动相关的事件可能会导致航站楼的实际成本与用于预测航站楼成本的假设的范围、组合和时间有所不同。这种变化可能是实质性的和不利的,投资者可能会损失全部或部分投资。

 

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目录

 

航站楼的建造和运营仍有待政府的进一步批准,一些批准可能会受到进一步的条件、审查和/或撤销以及其他法律和监管风险的影响,这可能会导致延误、成本增加或现金流减少。

 

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略,其中包括终端的设计、建造和运营以及从美国向外国出口液化天然气。如上所述,在“商业−政府许可、批准和授权”一节中,液化天然气出口终端的设计、建造和运营在美国是一项高度受监管的活动,受到一系列许可要求、监管批准以及持续的安全和运营合规计划的约束。不能保证我们将获得或如果获得这些政府授权、批准和许可,我们将保持这些授权、批准和许可。未能获得或未能及时获得或未能维护任何这些政府授权、批准和许可可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

从FERC、美国能源部和其他联邦和州监管机构获得的授权也包含正在进行的条件,可能会施加额外的批准和许可要求。我们不知道是否或何时可以获得任何此类批准或许可,也不知道第三方的任何现有或潜在干预或其他行动是否会干扰我们获得和维护此类许可或批准的能力。如果我们无法获得和保持必要的批准和许可,包括由于不合时宜的通知或备案,我们可能无法收回我们在码头的投资。此外,政府中断,如美国政府关门,可能会推迟或阻止我们获得和保持必要的批准和许可的能力。不能保证我们将获得和保持这些政府许可、批准和授权,或者我们将能够及时获得这些许可、批准和授权,如果不能获得和保持这些许可、批准或授权中的任何一个,可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

 

此外,其中一些政府授权、批准和许可需要广泛的环境审查。有些团体已察觉到,而另一些团体亦可察觉到,拟议的终点站建造和营运可能会对环境或文化遗产地造成负面影响。来自这类团体的反对可能导致延误、损害声誉和难以获得政府授权、批准或许可,或完全阻止获得此类授权、批准或许可。尽管可能会获得建造和运营码头所需的授权、批准和许可,但此类授权、批准和许可可能会受到监管机构施加的持续条件的制约,或者可能会受到不涉及我们的法律程序的约束,这是美国液化天然气项目的惯例。

 

码头将受到许多环境法律和法规的约束,这些法律和法规规定了大量的合规成本,现有和未来的环境和类似法律和法规可能会导致合规成本、负债或额外的运营限制增加。

 

我们的业务将受到广泛的联邦、州和地方法规和法律的约束,包括与码头的开发、建设和运营相关的排放和排放到空中、陆地和水中的法规和限制,以及危险材料和废物的处理、储存和处置。如果不遵守这些条例和法律,可能会受到行政、民事和刑事制裁。

 

这些法规和法律包括《清洁空气法》、《石油污染法》、《清洁水法》和《资源保护和回收法》,以及类似的州和地方法律法规,它们将限制、禁止或以其他方式管理与我们设施的建设和运营相关的可排放到环境中的物质的类型、数量和浓度。此外,这些法规和法律,包括《国家环境政策法》,将要求并已经要求我们获得和维护关于我们设施的许可,准备环境影响评估,允许政府当局进入我们的设施进行检查,并提供与合规有关的报告。违反这些法律和法规可能导致重大责任、罚款和处罚、拒绝或吊销我们运营所需的许可证、政府命令关闭我们的设施或与污染控制或补救设备相关的资本支出,这些可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。联邦和州法律对向环境中排放某些类型或数量的危险物质施加责任,而不考虑最初行为的过错或合法性。作为终端和CCS系统的所有者和运营商,我们可能要承担清理排放到环境中的有害物质的费用以及对自然资源的损害。

 

此外,未来的联邦、州和地方立法和法规,如有关温室气体排放、液化天然气运输和二氧化碳封存的法规,可能会给我们的业务带来不可预见的负担和增加的成本,可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。作为液化天然气的国际托运人,我们的业务也可能受到国际条约或外国司法管辖区适用的环境法的影响。

 

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股票价格,而对气候变化的担忧可能会对我们的运营模式构成挑战。

 

近年来,公共话语和投资界越来越多地关注与环境、社会和治理事项有关的公司活动。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动,要求政府和私人采取行动,促进上市公司在ESG问题上的变革,包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求,促进化石燃料产品的替代品的使用,以及鼓励撤资化石燃料行业的公司。这些活动可能会对与潜在客户的谈判产生负面影响,减少对我们产品的需求,减少我们的利润,增加调查和诉讼的可能性,损害我们的品牌,并对我们普通股的价格和进入资本市场的机会产生负面影响。

 

2020年10月,我们宣布已经开发了专有的CCS流程,我们打算在终端部署这些流程,以显著降低其预期的CO2排放。然而,终端CCS项目可能最终不会成功,或者即使成功,也可能无法满足投资界某些专注于ESG问题的成员的需求或期望。

 

此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统,以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加,并导致投资转向其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

 

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目录

 

法律和法规或其解释的变化,例如与液化天然气进出口和减少排放激励措施有关的变化,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响,并可能导致与码头和CCS项目及其建设相关的额外支出和延误。

 

适用于我们业务的法律、规则和法规,包括联邦机构对此类法律、规则和法规的解释和政策,可能会通过联邦、州或地方一级颁布的新法规或修改后的法规,或负责执行此类法规的机构政策的变化而发生变化。例如,2005年《能源政策法案》规定了FERC不监管液化天然气进出口设施服务条款和条件的政策,该条款已于2015年到期。尽管FERC没有表示它打算背离这一政策,但不能保证它未来不会这样做。这些法律、规则、法规和政策的任何变化的性质和程度可能是不可预测的,并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释,例如与(I)液化、储存或再气化液化天然气或其运输,以及(Ii)捕获一氧化碳有关的变化2其运输和封存可能导致与我们的业务以及其他未来项目有关的额外支出、限制和延误,其程度无法预测,在某些情况下可能需要我们大幅限制、延误或停止业务。修订、重新解释或额外的法律法规导致合规成本增加或额外的运营成本和限制可能会对我们的业务、扩展业务的能力(包括进入新市场)、运营结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

 

此外,我们的CCS系统可能受益于联邦、州和地方政府的激励措施、命令或其他促进减排的计划。这些计划的任何变更或终止都可能减少对我们CCS系统的需求,削弱我们获得融资的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们将依赖第三方承包商成功完成码头和CCS项目,这些承包商可能无法完成码头或CCS项目,也可能建造不合格的码头或CCS项目。 

 

航站楼的建设预计需要几年时间,将限于有限的地理区域,可能会受到延误、成本超支、劳资纠纷和其他因素的影响,这些因素可能会对财务业绩产生不利影响,或削弱我们执行预定业务计划的能力。

 

按照商定的规格及时和具有成本效益地完成码头和我们的CCS项目,将在很大程度上取决于第三方承包商根据其协议的表现。然而,关于CCS项目,我们尚未与开发和建设每个CCS项目所需的某些承包商、顾问和顾问达成最终协议。我们可能不能以我们可以接受的条款或价格成功地达成这样的建设协议。

 

此外,不符合我们的设计和质量标准的有缺陷的建筑可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如,设备安装不当可能导致我们设备的使用寿命缩短、运营和维护成本增加或受影响设施的可用性或生产能力降低。我们的第三方承包商在将要签订的任何协议下成功履行合同的能力取决于许多因素,包括不可抗力事件和此类承包商的能力:

 

 

设计、设计和接收码头和CCS项目按照规范运行所需的关键部件和设备,并解决与商业运营开始相关的任何启动和运行问题;

 

 

吸引、培养和留住技术人才,聘用和留住第三方分包商,并解决可能出现的任何劳工问题;

 

 

提交所需的建筑保证金并遵守其条款,并保持其自身的财务状况,包括充足的营运资金;

 

 

遵守承包商在其EPC合同中提供的任何保证;以及

 

 

应对设备故障、交货延误、进度变化和分包商未能履行职责等困难,其中一些是他们无法控制的,并对施工过程进行一般管理,包括聘用和留住第三方承包商,与其他承包商和监管机构协调,以及应对恶劣天气条件。

 

此外,我们可能与我们的第三方承包商在施工过程的不同要素上存在分歧,这可能导致根据相关合同主张权利和补救措施,导致承包商不愿在相关项目上进行进一步工作。我们在启用货柜码头新落成的设施时,亦可能会遇到困难。任何上述问题或码头开发或建造的重大项目延误,以及在适用的范围内,CCS项目可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同,以及这些第三方在这些合同下的表现。 

 

我们尚未,也可能永远无法与更多客户就码头和希望在其工业设施中安装我们的CCS系统的第三方的产品和服务达成令人满意的商业安排。此外,我们从未与货柜码头的原料或其他所需供应品的第三方供应商订立令人满意的商业安排,亦可能永远不能达成。

 

我们关于如何以及何时销售码头的出口能力、码头生产的液化天然气或CCS系统的业务战略可能会根据市场因素发生变化。但不限于,我们的业务战略可能会因无法与客户达成协议,或基于我们或市场参与者对未来液化天然气供需、价格、全球可用的天然气液化能力或再气化能力、碳捕获信用市场的可用性和效率或其他因素的看法而发生变化。如果推销码头的出口能力、码头生产的液化天然气或我们的CCS系统的努力不成功,我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

 

我们对交易对手业绩和信用风险的敞口可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

 

我们的业务包括与众多第三方进行各种建筑、采购和销售、供应和其他交易。在此类安排中,我们将面临交易对手的履约和信用风险,包括一个或多个交易对手未能履行适用协议下的义务的风险。其中一些风险可能会在大宗商品价格波动期间增加。在某些情况下,我们将依赖于单一的交易对手或一小部分交易对手,所有这些交易对手都可能受到经济和其他条件变化的类似影响。这些风险包括,但不限于,与上文讨论的建筑有关的风险。我们将依赖第三方承包商成功完成码头或CCS项目,这些承包商可能无法完成码头和CCS项目,也可能建造不合格的码头或CCS项目。供应商、客户和其他交易对手的违约可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

 

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我们的建设和运营活动将受到许多发展风险、运营风险、监管批准和其他风险的影响,这些风险可能无法完全由保险覆盖,并可能导致成本超支和延误,可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

 

航站楼和CCS项目的选址、开发和建设将面临任何建筑项目固有的延误或成本超支的风险,原因包括但不限于以下因素:

 

 

在以合理条件获得足够的债务或股权融资方面遇到困难或拖延,或未能获得足够的债务或股权融资;

 

 

未能获得建设和运营航站楼和CCS项目所需的所有政府和第三方许可、批准和许可证;

 

 

未能获得产生足够收入的商业协议,以支持码头或CCS项目的融资和建设;

 

 

难以聘请建造拟建的码头或CCS项目所需的合格承包商;

 

 

设备、材料或熟练劳动力短缺;

 

 

自然灾害和灾难,如飓风、爆炸、火灾、洪水、工业事故和恐怖主义;

 

 

订购材料的交付出现延误;

 

 

停工、劳资纠纷;

 

 

与国内外其他液化天然气出口终端的竞争;

 

 

国内和国际市场对天然气和液化天然气的需求和供应的意外变化,这在一定程度上将取决于替代能源的供应和价格以及新的自然资源来源的发现;

 

 

国内和国际市场对经过验证的碳捕获信用的需求不足;

 

 

意外或未预料到的额外改善措施;以及

 

 

不利的总体经济状况。

 

超过估计发展期的延误以及费用超支,可能会使完工费用超过目前估计的数额,这可能需要我们获得额外的资金来源,以便在码头建成并投入使用之前为各项活动提供资金,这可能会造成进一步的延误。对额外融资的需求也可能使航站楼变得不经济。航站楼竣工的任何延误也可能导致接收航站楼预计收入的延迟,或造成一个或多个客户的损失。因此,任何重大的建设延误,无论是什么原因,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

 

终端运营将受到天然气到液化天然气的接收和处理以及相关的短期储存所固有的所有危险的影响,包括:

 

 

飓风、龙卷风、洪水、火灾和其他自然灾害、恐怖主义行为和第三方行为对管道和工厂、相关设备、装卸码头和周围财产造成的损害;

 

 

地下和/或水路活动造成的损害(例如,航道通道淤积);

 

 

因设备、设施故障造成天然气、天然气液体、石油泄漏或者天然气、天然气液体、石油损失;

 

 

起火、破裂和爆炸;

 

 

其他还可能造成人身伤害和生命损失、污染和停产的危险;以及

 

 

其他运营商经历的危险,可能会通过加强法规和监督来影响我们的运营。

 

这些风险中的任何一种都可能对我们进行运营的能力造成不利影响,或因以下索赔而给我们造成重大损失:

 

 

造成人员伤亡的;

 

 

财产、自然资源和设备的损坏和毁坏;

 

 

污染和其他环境破坏;

 

 

监管调查和处罚;

 

 

暂停我们的业务;

 

 

不履行合同义务;以及

 

 

维修和补救费用。

 

 

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由于航站楼的规模,我们可能会遇到保险市场的容量限制,从而限制我们以所需的覆盖范围和条款水平经济地获得保险的能力。对于码头或CCS项目,如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高,我们可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外,合同责任以及污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险未完全覆盖的事件,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们可能会经历劳动力成本的增加,而技术工人的缺乏或我们无法吸引和留住合格的人才可能会对我们产生不利影响。此外,我们高级管理层或其他关键人员的变动可能会影响我们的业务运营。 

 

我们依赖于现有的授权在美国工作的熟练员工。我们与其他能源公司和其他雇主竞争,以吸引和留住具有建造和运营我们的设施和管道所需的技术技能和经验的合格人员,并为我们的客户提供最高质量的服务。能够在美国合法工作的熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住合格人员,并可能需要我们提供更高的工资和福利待遇,从而增加我们的运营成本。我们经营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

 

我们依靠我们的执行官员进行各种活动。我们不为我们的任何人员维护关键人物人寿保险。虽然我们与某些行政人员订有有关薪酬和福利的安排,但我们并没有与主要人员订立任何雇佣合约或其他协议,以约束他们在任何特定任期内提供服务。这些个人中的任何一个失去服务都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

技术创新、竞争或其他因素可能会对我们预期的竞争优势或我们的流程产生负面影响。 

 

我们的成功将取决于我们在天然气液化和碳捕获和储存行业创造和保持竞争地位的能力。我们不拥有任何我们将在码头使用的液化技术的独家权利。此外,由于其他公司或解决方案的技术进步,我们预计在码头使用的液化天然气技术可能面临竞争,包括更高效和更具成本效益的工艺,或者由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法。尽管我们已经申请并获得了与我们的CCS工艺相关的专利,并依赖其他程序来保护我们的知识产权,但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权;请参见“-我们的CCS项目依赖于我们的知识产权,如果我们不能保护知识产权,可能会对我们CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。

 

碳捕获解决方案市场的持续技术变化可能会降低我们的CCS项目的竞争力或使其过时,无论是对一般应用还是对特定应用而言。我们未来的成功将取决于我们开发和引入各种新功能和增强我们的CCS产品的能力,以满足碳捕获市场不断变化的需求。推迟推出改进措施、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或改进措施,可能会导致现有和潜在客户利用相互竞争的项目或解决方案。

 

我们的CCS项目依赖于我们的知识产权,如果我们不能保护知识产权,可能会对我们CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。

 

我们依靠内部程序、保密协议、许可证、专利、商标和版权法来保护我们的知识产权和专有技术。我们的知识产权在未来可能不会被成功地主张,或者可能被无效、规避或挑战。例如,我们经常探索和评估与其他方的潜在关系和项目,这往往要求我们向潜在合作伙伴提供机密技术信息。

 

虽然保密协议通常是到位的,但潜在合作伙伴可能会违反保密协议,将我们的技术信息用于自己或他人的利益,或危及机密性。我们已经申请并获得了一些美国专利,并将继续酌情评估额外专利的注册。我们不能保证任何悬而未决的申请都会得到批准。此外,即使申请获得批准,第三方也可以寻求反对或以其他方式提出质疑。未能在美国或其他地方获得注册可能会限制我们保护我们专有流程的能力,并可能阻碍我们的业务。此外,保护我们的知识产权可能需要在旷日持久的诉讼上进行昂贵的投资,并投入大量的管理时间,而且不能保证我们最终会胜诉,也不能保证成功的结果会带来比诉讼投资更大的经济利益。

 

此外,我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权和专有技术,或独立开发与我们的知识产权相同或相似的知识产权。第三方未经授权使用我们的专有技术可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势,导致我们失去销售或以其他方式损害我们的CCS业务,或者在我们试图加强我们的权利时增加我们的费用。

 

如果出口液化天然气不能成为国际市场具有竞争力的能源,可能会对我们的客户造成不利影响,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

 

码头的运营将取决于我们从美国输送液化天然气供应的能力,这主要取决于液化天然气作为一种具有国际竞争力的能源。该终端的成功在一定程度上取决于在很长一段时间内大量从北美供应液化天然气并以低于替代能源成本的成本运往国际市场的程度。通过使用改进的勘探技术,可能会在美国以外发现更多的天然气来源,这可能会增加美国以外的天然气供应,并可能导致这些市场上的天然气供应成本低于出口到这些市场的液化天然气。

 

此外,当我们需要更换任何现有的液化天然气买卖合同时,无论是由于自然到期、违约或其他原因,或签订新的液化天然气买卖合同,码头都将面临液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会阻止我们以与以前的液化天然气买卖合同具有经济可比性的条款签订新的或替代的液化天然气买卖合同,或者根本不能。可能对我们液化项目对液化天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样,其中包括:

 

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全球液化天然气产能增加,市场供应液化天然气供应增加;

 

 

液化天然气需求减少或需求增加,但低于保持目前供应价格平衡所需的水平;

 

 

供应给任何项目的天然气原料成本增加;

 

 

天然气或替代能源,如煤、重油、柴油、核能、水力发电、风能和太阳能的成本降低;

 

 

非美国液化天然气价格下降,包括与油价下跌挂钩的合同导致的价格下降;

 

 

增加核电及相关设施的能力和利用率;

 

 

液化天然气运输成本增加;以及

 

 

在目前无法获得这些能源的地区,用管道天然气或替代燃料取代液化天然气。

 

进口天然气的外国的政治不稳定,或这些国家与美国之间的紧张关系,也可能会阻碍这些国家的LNG供应商、采购商和商人从美国进口LNG的意愿或能力。此外,一些LNG的外国买家可能有经济或其他原因从美国以外的市场或我们竞争对手在美国的液化设施获得LNG。

 

由于这些和其他因素,液化天然气可能不是一种具有国际竞争力的能源。在我们的客户可以进入的市场上,LNG不能成为当地天然气、石油和其他替代能源的有竞争力的供应替代品,可能会对我们的客户从美国商业输送LNG的能力产生不利影响。从美国或特别是从终端输送液化天然气的能力受到任何重大阻碍,都可能对我们的客户和我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

 

全球天然气需求和价格的下降(相对于进口液化天然气的价格)可能会导致全球液化天然气项目的开发减少。 

 

我们面临与国内液化天然气设施的开发、运营和融资相关的风险。国内LNG设施和项目的开发一般基于对未来天然气和LNG价格以及全球天然气和LNG市场状况的假设。天然气和液化天然气的价格一直不稳定,未来也可能继续波动,并受到难以预测的大范围波动的影响。因此,我们的活动将使我们面临大宗商品价格波动的风险,我们相信,通过签订长期液化天然气销售合同,这种风险可以得到缓解。不能保证我们会成功地签订长期的液化天然气销售合同。此外,全球液化天然气市场可能转向使用较短期的液化天然气销售合同。

 

大宗商品价格的波动可能会造成天然气和石油价格的不匹配,这可能会对我们未来的收入产生重大影响。大宗商品价格和数量的波动是由许多我们无法控制的因素造成的,包括北美的液化能力竞争;液化天然气的国际供应和接收能力;液化天然气海运能力;影响从码头生产或运输液化天然气的天气条件;国内和全球对天然气的需求;政府监管对天然气生产、运输和销售的影响;石油和天然气勘探和生产活动;天然气替代能源的发展和成本变化,以及全球的政治和经济状况。

 

我们的活动还取决于建造码头所需材料的价格和可获得性,如镍、铝、管道和钢材,这些材料在美国市场可能受到进口关税的影响,也都受到影响大宗商品价格和数量的因素的影响。此外,对美国、欧洲和其他地区的批发电价拥有管辖权的当局,以及监管其中一些市场的独立系统运营商,可能会实施价格限制、竞价规则和其他机制,这些机制可能会对交易利润率产生不利影响或限制,并导致获利机会减少。我们无法预测能源交易可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生的影响。

 

此外,货柜码头的发展需要大量时间,需要大量资本投资,可能会因不可预见和不能控制的因素而延误,并视乎我们的财政能力和在国际上销售液化天然气的能力而定。

 

政府激励措施的减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、未来业绩和现金流产生不利影响。

 

我们预计,我们的CCS项目在成功建设和部署后,将从多种来源获得收入,包括来自源设施的费用、政府激励措施和碳信用。政府的激励措施包括根据《国税法》第45Q条规定的联邦所得税抵免,该条款目前为每公吨捕获和永久储存的碳提供联邦所得税抵免。这些政府激励措施的可获得性对我们CCS项目的经济效益和可行性有重大影响,任何此类激励措施的减少或取消都可能对我们CCS业务的增长、我们的财务状况和我们未来的业绩产生不利影响。

 

我们可能无法利用任何未来的联邦所得税抵免。

 

我们的液化天然气和CCS业务处于开发阶段,历史上没有产生任何收入;因此,截至2021年12月31日,我们拥有大量递延税项资产,主要是联邦所得税净运营亏损造成的。见合并财务报表附注中的附注13-所得税。根据第45Q条或后续条款,我们有权获得的任何联邦所得税抵免都将增加我们的净营业亏损,直到我们产生可用于抵消此类联邦所得税抵免的应税收入为止。不能保证我们将产生应税收入,或者能够将这些联邦所得税抵免所代表的价值货币化。

 

碳信用市场可能不会像我们预期的那样快速或高效地发展,甚至根本不会。

 

全球碳信用市场的持续发展将对我们的CCS流程的成功部署至关重要,因为我们预计碳信用将成为未来收入的重要来源。自愿碳信用市场的效率目前受到几个问题的影响,包括需求不足、削减信用可能被多次计算的风险以及信用核查缺乏标准化。全球碳信用市场的延迟发展可能会对我们的CCS项目的商业可行性产生负面影响,并可能限制业务的增长,并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。

 

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我们经营的行业竞争激烈,我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。 

 

我们计划在竞争激烈的液化天然气生产领域运营,并面临来自独立、技术驱动型公司以及主要和其他独立石油和天然气公司和公用事业公司的激烈竞争。

 

许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购液化天然气设施,并在北美部署碳捕获流程。在推行我们拟议的商业战略时,我们可能会面临来自大型能源公司和其他公司的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的经营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更高的税收优惠、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。Next Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和储存公司在提供CCS解决方案方面展开竞争。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手拥有可用于部署的优势资源,这可能使他们能够成功地与我们竞争,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

 

全球可能出现液化天然气船舶短缺,这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

 

建造和交付液化天然气船舶需要大量资金和较长的建造周期,由于以下原因,船舶的供应可能会延迟,从而损害我们的业务和客户:

 

 

建造液化天然气船舶的船厂数量不足,这些船厂的订单积压;

 

 

建造船舶所在国家的政治或经济动乱;

 

 

政府规章或海事自律组织的变更;

 

 

船厂停工或者发生其他劳动纠纷的;

 

 

造船企业破产或发生其他财务危机;

 

 

质量或工程问题;

 

 

天气干扰或灾难性事件,如大地震、海啸或火灾;或

 

 

缺少或延迟收到必要的建筑材料。

 

我们将依靠第三方工程师来估计码头和CCS项目未来的容量评级和性能能力,这些估计可能被证明是不准确的。

 

我们将依赖第三方提供设计和工程服务,这是我们对码头和CCS项目未来容量评级和性能能力估计的基础。任何这样的设施,在建造时,可能不具备我们打算或估计的容量评级和性能能力。我们的任何设施未能达到我们预期的产能评级和性能能力,可能会阻止我们实现商业开始日期,或以其他方式影响我们未来商业协议下的收入产生,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

 

针对我们业务中使用的系统和基础设施的网络攻击可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们在业务的许多方面都依赖数字技术,包括财务和运营数据的处理和记录、信息分析以及与员工和第三方的沟通。针对我们的系统以及第三方供应商和其他交易对手的网络攻击频繁发生,并已变得越来越复杂。对我们或供应商或其他对手方的成功网络攻击可能会产生各种不利后果,包括专有或商业敏感信息被盗、数据损坏、通信中断、中断我们现有或计划的活动或交易,以及对第三方的损害,任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。此外,随着网络攻击的继续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或调查和补救网络攻击的任何漏洞。

 

恐怖袭击,包括网络恐怖主义,或涉及我们或我们的项目的军事行动可能会导致项目建设或关闭的延误、取消或取消。 

 

涉及航站楼或任何承载CCS项目的工业设施的恐怖或军事事件可能会导致航站楼和相关CCS项目的建设延迟或取消,这将增加我们的成本,使我们无法获得预期的现金流。恐怖事件还可能导致航站楼或这种宿主工业设施暂时或永久关闭,这可能会增加成本,减少现金流,具体取决于关闭的时间长短。码头和CCS项目的业务也可能受到政府更严格的审查,这可能会导致额外的安全措施,但增加的成本很大。此外,恐怖主义威胁和军事行动的影响可能导致天然气价格持续波动,这可能会对我们的业务和客户产生不利影响,包括我们的供应商或客户履行我们商业协议下各自义务的能力。恐怖主义(包括网络恐怖主义)或战争导致的金融市场不稳定,也可能对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。这些事态的持续发展可能会使我们的建设和运营面临更大的风险和成本增加,并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响,具体取决于它们的最终规模。

 

码头和任何CCS项目的运营可能受到重大运营风险和未投保风险的影响,其中一个或多个可能产生重大负债和损失,可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

 

码头的运营计划受到与液化天然气运营相关的固有风险的影响,包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、飓风和其他不利天气条件,以及其他危险,每一种风险都可能导致运营的重大延误或中断,和/或导致码头及资产的损坏或破坏。这些风险同样可能影响CCS项目及其托管设施。

 

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我们不会,也不打算为所有这些风险和损失提供保险。我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持所需或所需的保险。重大事件的发生如果没有得到充分的保险或赔偿,可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。

 

我们依赖有限数量的客户购买液化天然气。 

 

潜在客户数量有限。将从该终端生产的液化天然气的一些潜在买家对液化天然气业务来说是新手,在该行业的经验有限。我们将依赖这些客户在其国内市场达成令人满意的下游安排的能力,以获得进口和销售再气化液化天然气的许可证。其中一些司法管辖区受到严格监管,并由国家实体主导。在某些情况下,客户可能需要采取信用增强措施,以满足项目融资要求。

 

来自当地社区或环保组织的反对可能会推迟航站楼的建设。 

 

一些当地社区和/或环保团体可能认为,拟议的航站楼建设和运营对环境、野生动物、文化遗址或居民的公共健康产生了负面影响。来自当地社区或环保组织的反对可能会导致延误、限制获得或增加建设资金成本、造成声誉损害,并阻碍我们获得或续签许可证。例如,环保活动人士试图干预航站楼的许可过程,并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行动可能会大幅增加成本,并在许可过程中造成延误,并可能导致我们无法继续开发码头。

 

该终端将取决于Agua Dulce供应区的天然气供应情况。 

 

这条管道预计将收集天然气并将其输送到终点站。管道上游末端的集管系统预计将与位于Agua Dulce供应区(“Agua Dulce Hub”)的现有天然气管道网有多个互连。Agua Dulce Hub包括但不限于康菲石油位于德克萨斯州南部长达1,100英里的州内和天然气收集管道系统,以及埃克森美孚的925MMcf/d King Ranch加工设施。由于管道系统互连预计距离Agua Dulce Hub相对较近,预计将有大量天然气可供以商业上可接受的价格购买。尽管如此,上游供应来源的中断或市场需求的增加可能会影响管道集管系统的天然气供应,这将导致终端的天然气供应减少。

 

该码头的每列液化列车预计将运输和液化约0.9bcf/天的天然气,即五列完全建成的液化列车/天总计4.5bcf/天。供应这些数量的天然气销售协议可能需要与多方谈判,以确定和可中断的天然气供应和管道集管系统的运输服务,以及管道互连和辅助运营协议。第三方在谈判协议和建造所需互连过程中造成的延误可能会延误码头商业运营的开始。

 

不道德行为和不遵守适用法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。 

 

不道德行为、欺诈活动、腐败或不遵守适用法律法规的事件可能损害我们的运营和声誉,并可能使我们受到刑事和民事处罚或被吊销营业执照。我们实施了一项反腐败政策,无一例外地适用于所有员工和承包商,我们是国际公认的反贿赂合规组织TRACE International的成员。我们的法律团队在其有权访问的多个数据库中筛选潜在的合作伙伴、代理人和顾问,并定期与潜在的交易对手进行尽职调查面谈。由于液化天然气业务的全球性和我们客户所在司法管辖区的多样性,潜在的交易对手可能会被指控行为不符合我们在这方面的预期,导致声誉损害和潜在的法律责任,尽管我们尽了最大努力防止此类行为。

 

诉讼可能使我们面临巨额成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们是或可能成为各种诉讼、仲裁、调解、监管程序和索赔的一方,其中可能包括诉讼、仲裁、调解、监管程序或与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇佣问题、环境问题、违约、知识产权、赔偿、股东诉讼、衍生诉讼或我们业务的其他方面有关的索赔。

 

诉讼(包括上文确定的其他类型的诉讼)本质上是不可预测的,尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的辩护,但我们可能会做出判决或达成索赔和解,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。应对或辩护诉讼的成本可能会很高,可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。也可能有与诉讼相关的负面宣传,这可能会降低客户对我们的业务或我们管理层的信心,无论指控是否属实,或者我们是否最终被判负有责任。

 

新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突和能源市场其他波动来源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响,包括我们就 终点站。

 

新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏。世界各地的政府当局、个人和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动限制了全球各地的旅行、商业运营以及个人行动和面对面互动的整体水平。此外,大流行的影响,包括其对天然气需求的影响,导致全球经济普遍严重收缩,特别是我们的行业。货运站的发展和融资前景在一定程度上是基于一些因素,包括已经并可能继续受到新冠肺炎疫情不利影响的全球经济状况。

 

新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法,包括限制员工差旅、要求员工远程工作以及取消实际参加会议、活动和会议,我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险,或者是否能令政府当局满意。如果我们的许多员工同时感染新冠肺炎,我们的运营可能会受到不利影响。

 

18

目录

 

2022年2月,世界上最大的天然气生产国之一的俄罗斯发动了对乌克兰的入侵。这些行动导致包括美国和欧盟成员国在内的多个国家宣布对俄罗斯实施制裁。此外,德国暂停了北溪2号天然气管道项目,该项目的建设目标是每年向欧洲供应550亿立方米天然气。当前欧洲地缘政治气候不稳定,冲突可能进一步升级。虽然到目前为止很难预测宣布的制裁可能对我们的业务产生什么影响,但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动,以及俄罗斯采取的任何报复措施,如限制俄罗斯向该地区国家提供能源,都可能对天然气行业产生重大和不确定的影响。

 

新冠肺炎疫情或俄乌冲突对资本市场造成的持续干扰,尤其是在能源行业,可能会对我们的融资能力产生负面影响。过去,我们通过发行股权和基于股权的证券来为我们的业务融资。然而,我们无法预测“新冠肺炎”引发的宏观经济混乱、疫情变异或地缘政治不确定性可能在何时出现。这种宏观经济的混乱可能会扰乱我们筹集额外资本为未来的运营提供资金的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响,并最终可能导致我们的业务失败。

 

新冠肺炎疫情和俄乌冲突也可能导致本年度报告中描述的许多其他风险增加,例如与CCS项目和终端开发相关的风险、包括推迟在终端进行正向FID识别、在国外开展业务、获得政府批准、出口液化天然气保持对国际市场有竞争力的能源、全球天然气需求和价格,以及我们普通股价格的波动。

 

新冠肺炎最终会在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况,取决于未来的发展,这些发展是不确定的,也是无法预测的,包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、其严重性、遏制新冠肺炎的行动或应对其影响的行动,以及正常的经济和运营状况可以多快和在多大程度上恢复。此外,俄罗斯入侵乌克兰的最终结果,包括美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张局势,整个欧洲天然气生产和供应的中断,网络战和经济不稳定,可能会影响我们的行动,或者扰乱我们进入资本市场的能力。新冠肺炎大流行和俄乌冲突的影响持续时间尚不确定,由于它们对全球经济的影响,包括已经发生或未来可能发生的任何衰退,以及对天然气价格的持久影响,我们可能会继续经历对我们业务的实质性不利影响。

 

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 

 

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而,我们不能向您保证,我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准,我们的普通股可能会受到退市的影响。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大不利后果,包括:

 

 

我们证券的市场报价有限;

 

 

有限数量的分析师报道;以及

 

 

我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

 

我们普通股的市场价格过去一直在波动,未来可能也会波动。我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或部分投资。 

 

整个证券市场和我们的普通股经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续经历大幅波动,这不仅是因为一般的股票市场状况,也是因为市场对我们的运营、业务前景或我们行业公司的情绪发生了变化。除了本节讨论的其他风险因素外,我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响:

 

 

国内和世界范围内的天然气供需及相应的天然气价格波动;

 

 

本公司或本行业其他公司季度或年度财务业绩的波动;

 

 

增发股权证券,进一步稀释股东权益的;

 

 

我们的股东出售我们普通股的大量股份(包括我们的董事、高管和其他员工的出售),或者认为或预期可能发生这样的出售;

 

 

我们普通股的卖空、套期保值和其他衍生交易;

 

 

可供公开出售的普通股数量;

 

 

投资者认为与我们相当的公司的经营业绩和股价表现;

 

 

影响市场认为与我们相当的其他公司的事件;

 

 

适用于我们的政府法规或建议的变化;

 

 

任何客户或交易对手在任何协议下实际或潜在的不履行;

 

 

由我们或我们的竞争对手宣布的重要合同;

 

 

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更;

 

 

我们经营的行业的一般情况;

 

 

一般经济状况;以及

 

 

证券分析师未能涵盖我们的普通股或分析师对财务或其他估计的变化。

 

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目录

 

液化天然气行业公司的股价经历了广泛的波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后,通常会对一家公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何集体诉讼,我们可能会招致巨额费用,我们管理层的注意力可能会从我们的运营上转移,这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

 

筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃权利。此外,在公开市场上出售我们的普通股或其他证券的大量股票可能会导致我们的股价下跌。 

 

我们可能会寻求必要的额外资本,通过公开或私募股权发行和债务融资为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,现有股东的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外,我们的普通股或其他证券可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。

 

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

 

我们的法定资本包括4.8亿股普通股和1,000,000股优先股。我们的优先股可以根据我们第二次修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)授予的授权,并在我们的董事会(“董事会”或“董事会”)批准的情况下指定为系列。166,364股优先股已被指定为A系列可转换优先股,面值每股0.0001美元(“A系列优先股”),166,364股优先股已被指定为B系列可转换优先股,每股面值0.0001美元(“B系列优先股”),166,364股优先股已被指定为C系列可转换优先股,每股面值0.0001美元(“C系列优先股”,连同A系列优先股和B系列优先股,称为“可转换优先股”),在每一种情况下,在发生某些事件时都可以转换为普通股。董事会可在不经普通股股东采取任何行动的情况下,按其认为适当的类别或系列指定和发行额外的优先股,并确立该等优先股的权利、优先权和特权,包括股息、清算和投票权,但须受可转换优先股的限制,如题为“可转换优先股持有人拥有某些投票权和其他可能对我们普通股持有人产生不利影响的投票权和其他权利,可转换优先股持有人可能拥有与普通股持有人不同的权益并以被认为对普通股持有人不利的方式投票。可能发行的其他类别或系列股票的持有者的权利可能优于我们普通股持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。

 

可转换优先股持有人的股息、清算和赎回权可能会对我们的财务状况和普通股持有人的权利产生不利影响。

 

截至2022年3月22日,我们拥有A系列优先股75,938股,B系列优先股72,556股,C系列优先股54,587股。可转换优先股的股份以每年12%的比率承担股息,股息从发行之日起按1,000美元的规定价值按日累计。此类股息按季度支付,可以现金或实物支付。当可转换优先股的累计股息仍未支付时,不得向我们普通股的持有者支付股息。

 

此外,我们被要求在(I)FID事件(定义见可转换优先股指定证书)后十(10)个工作日和(Ii)可转换优先股发行结束十(10)周年的日期(视情况而定)将所有(I)系列优先股转换为公司普通股,转换价格为每股公司普通股6.53美元,(Ii)B系列优先股转换为公司普通股,转换价格为每股公司普通股6.57美元;及(Iii)C系列优先股转换为公司普通股,加权平均转换价格为每股公司普通股3.28美元。可转换优先股的转换将直接稀释我们普通股的持有者。如果我们在可转换优先股的股份尚未发行时被清算,可转换优先股的持有人将有权在我们的普通股持有人收到任何分配之前,获得优先清算分配,外加任何累积和未支付的股息。

 

可转换优先股持有人拥有某些投票权和其他可能对我们普通股持有人产生不利影响的投票权和其他权利,可转换优先股持有人可能拥有与普通股持有人不同的权益并以被认为对普通股持有人不利的方式投票。

 

可转换优先股的持有者在“转换后”的基础上与我们普通股的持有者就提交给我们普通股持有者的所有事项进行投票。此外,在转换可转换优先股之前,A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的C系列优先股中每一股的至少多数持有人的同意,在每一种情况下都将作为一个单一类别一起投票,公司将采取某些行动,其中包括:(I)授权、设立或批准发行任何股票或任何可转换为可转换优先股、可转换或可交换的股票;(Ii)授权、设立或批准发行任何股份或可转换为或可交换为平价股份的任何证券(定义见可转换优先股指定证书);。(Iii)除某些例外情况外,对可转换优先股的权利、优先权或特权造成不利影响;。(Iv)修订、更改或废除公司注册证书的任何条文,以对可转换优先股的权力、指定、优先权或权利(如适用)造成不利影响;。或(V)修订、更改或废除可转换优先股指定证书的任何条文(视何者适用而定)。此外,可转换优先股的持有人有权按比例购买本公司未来发行的任何优先股。

 

可转换优先股的持有者可能与我们普通股的持有者拥有不同的利益,并可以以被认为对我们普通股持有者不利的方式投票。

 

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目录

 

我们的 最大的 股东 将在可预见的未来对我们的公司产生重大影响,包括需要股东批准的事项的结果,这种控制可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策,并可能导致可能导致我们股价下跌的利益冲突。

 

截至2022年3月22日,York Capital Management,L.P.,Valinor Capital Partners,L.P.Bardin Hill Investment Partners LP和第十九投资公司(统称为“基金”)的关联公司总共实益拥有我们已发行的优先股和普通股总投票权的约62%。此外,我们的三名董事会成员与某些基金有关联。因此,这些基金有能力影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果,例如:(I)我们公司的合并或出售,(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产,以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。这种投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止可能有利于我们的其他股东而对我们的股东不利的行动产生重大影响,这些行动的利益不同于那些实体和个人。这些基金还通过其附属公司担任我们公司的董事,对我们的业务、政策和事务拥有重大控制权。它们也可能在推迟或阻止公司控制权的变更方面发挥影响,即使控制权的变更将使公司的其他股东受益。此外,由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突,股票所有权的显著集中可能会对公司普通股的市场价值产生不利影响。

 

行使未清偿认股权证可能会对我们的普通股产生稀释效应。

 

截至2021年12月31日,根据管限该等认股权证的认股权证协议条款,可行使购买合共12,081,895股本公司普通股的已发行首次公开发售认股权证。这些认股权证在赎回或清算后将于纽约时间2022年7月24日下午5点或更早到期。这些认股权证的行权价为每股普通股11.50美元,可能会有某些调整。

 

此外,我们在发行可转换优先股的同时发行了认股权证(“普通股认股权证”)。截至2021年12月31日,已发行的普通股认股权证代表有权在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价收购相当于公司所有已发行普通股的约86个基点(0.86%)的普通股,执行价格为每股0.01美元。

 

普通股认股权证的固定期限为三年,从相关可转换优先股发行结束时开始计算。普通股认股权证的持有人只能在该三年期限届满时行使普通股认股权证,但如在之前90个交易日的任何60个交易日内,普通股股份的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股换股价格的175%,而就B系列认股权证和C系列认股权证而言,公司可在该期限届满前强制行使普通股认股权证,该公司同时选择强制强制行使当时未发行和未行使的所有其他认股权证,并由任何平价股票持有人持有。

 

只要新股认股权证或普通股认股权证被行使,我们普通股的额外股份将被发行,这将导致我们普通股的持有者被稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们被收购,即使被收购对我们的股东有利,并可能使更换管理层变得更加困难。

 

公司注册证书及本公司经修订及重新修订的附例(以下简称“附例”)的规定,可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。此外,这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难,从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他外,这些规定包括:

 

 

取消我们的股东召开股东特别会议的能力;

 

 

取消我们股东通过书面同意采取行动的能力;

 

 

股东提议和董事会成员提名的事先通知要求;

 

 

分类董事会,成员交错任职三年;

 

 

本公司董事会有权制定、修改或废除本章程;

 

 

董事会有权决定董事在董事会中的席位数量;以及

 

 

本公司董事会有权按其决定的条款发行优先股。

 

此外,公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内,成为任何索赔的唯一和独家法庭,包括(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称董事、公司高管或员工违反受信责任或其任何不当行为的诉讼,或(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼,(Iv)任何解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性,或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

21

 

 

 

项目1B。未解决的员工意见

 

没有。

 

 

项目2.财产

 

根据一项将于2022年12月31日到期的租赁协议,我们目前在德克萨斯州休斯敦租赁了约25,600平方英尺的办公空间,用于一般和行政用途。

 

于2019年3月6日,Rio Grande与德克萨斯州卡梅伦县Brownsville航海区(“BND”)订立租赁协议(“Rio Grande场地租赁”),据此,吾等同意租赁位于德克萨斯州卡梅伦县Brownsville的约984英亩土地,用于建设、营运及维护终端及天然气处理及天然气管道设施。格兰德河地块租约的初始租期为30年(“主要租期”),从吾等向BND发出的书面通知中指定的日期开始。我们有权续订和延长Rio Grande场地租赁的主要期限之后的期限,最多连续两次续期,每次10年,前提是它没有导致Rio Grande场地租赁发生违约事件。

 

我们不拥有或租赁对我们的业务具有重大意义的任何其他不动产。我们相信,我们现有的物业足以满足我们目前的需求,并将在需要时提供更多的办公空间。

 

项目3.法律诉讼

 

本项目所需资料载于附注14-承付款和或有事项在合并财务报表附注中,并以引用方式并入本文。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

22

目录

 

第二部分

 

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场信息、持有者与分红

 

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“NEXT”。IPO权证在场外粉色市场交易,代码为“NEXTW”。

 

截至2022年3月22日,约71名记录所有者持有1.234亿股公司普通股。所有以街道名义持有的公司普通股在我们的股票登记簿上被记录为由一名股东持有。

 

我们目前打算保留收益,为我们业务的增长和发展提供资金,并预计在可预见的未来不会向公司普通股支付任何现金股息。我们未来股息政策的任何变化将由我们的董事会根据我们的财务状况、资本要求、收益、前景和任何融资协议下的任何限制,以及它认为相关的其他因素而酌情作出。

 

发行人购买股权证券

 

下表汇总了截至2021年12月31日的三个月的股票回购:

 

期间

 

购买的股份总数(1)

 

每股平均支付价格(2)

 

作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数

 

根据该计划可购买的最大单位数目

2021年10月

    1,593     $ 3.56              

2021年11月

        $              

2021年12月

        $              

 

(1)

代表我们2017年综合激励计划(“2017计划”)的参与者向我们交出的公司普通股股份,以清偿因2017年计划授予参与者的股份限制失效而导致的参与者的个人纳税义务。

 

(2)

公司普通股每股支付价格是基于我们根据2017年计划从参与者手中回购公司普通股的日期公司普通股的收盘交易价格。

 

第六项。[已保留]

 

 

23

目录

 

 

 

第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

引言

 

以下讨论和分析代表了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法,应与我们的综合财务报表和“财务报表和补充数据”中的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的业绩、当前的财务状况和未来的展望。我们的讨论和分析包括以下主题:

 

 

业务概述

 

 

重大事件综述

 

 

流动性与资本资源

 

 

合同义务

 

 

经营成果

 

 

关键会计估算摘要

 

 

最新会计准则

 

业务概述

 

未来十年公司从事与液化天然气的液化和销售以及CO的捕获和储存相关的开发活动2排放。我们已经并将继续采取各种措施来评估、设计和设计码头,包括码头CCS项目,我们预计该项目将导致对码头液化天然气供应的需求,以及将在工业来源设施托管的其他CCS项目。

  

重大事件综述

 

新冠肺炎疫情及其对我国企业的影响

 

我们经营的商业环境受到了能源市场低迷和新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法,以保护员工的安全和福利。此外,我们已经并可能继续实施某些缓解措施,以确保业务连续性。我们将继续积极监控情况,并可能根据联邦、州或地方当局的要求,采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响,包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响,或对我们2022财年或以后的财务业绩的影响。

 

下一个碳排放解决方案

 

2021年3月18日,我们宣布成立Next Carbon Solutions。Next Carbon Solutions为工业设施提供端到端CCS解决方案。利用我们团队多年的工程和项目管理经验,我们开发了专有流程,降低了在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作,投资部署CCS,以减少和永久存储CO2排放。我们相信,将CCS与工业设施的运营相结合,有可能增加工业设施的价值。通过商业协议和投资,Next Carbon Solutions希望分享这种整合创造的价值。

 

C系列可转换优先股发行

 

于2021年3月、4月及7月,我们按每股1,000美元出售了总计39,500股C系列可转换优先股,每股面值0.0001美元(“C系列优先股”),总购买价为3,950万美元,并额外发行了总计790股C系列优先股作为发起费。与C系列优先股的发行一起发行的认股权证,代表有权在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价收购相当于公司普通股全部流通股约56个基点(0.56%)的认股权证,该认股权证在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价计算。

 

有关C系列优先股及相关认股权证的进一步说明,请参阅附注9-优先股和普通股认股权证在合并财务报表附注中。

 

协议负责人

 

2022年3月,我们与广东能源集团天然气有限公司(“广东能源”)签订了一份具有约束力的协议,从该终端供应最多150万吨液化天然气。HOA预计,广东能源将从航站楼第一列列车商业运营之日起购买以Henry Hub为指标的液化天然气。协议规定,我们将在2022年第二季度完成与广东能源的买卖协议。

 

 

24

 

流动性与资本资源

 

近期流动性与资本资源

 

我们截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的,该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。根据我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物余额2560万美元,在我们的合并财务报表发布之日起一年内,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力将取决于管理某些运营和间接成本,以及我们通过股权、股权或债务融资产生正现金流的能力。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整,这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们预计在2022年期间,在航站楼出现积极的FID或CCS项目的馈送开始之前,每月将在类似的开发活动上花费约300万美元。由于我们的业务和资产正在发展中,我们历史上没有从运营中产生现金流,我们预计2022年也不会产生现金流。我们打算通过出售我们或我们子公司的额外股本或基于股本的证券,为2022年开发活动的剩余部分提供资金。我们不能保证我们会成功出售股权或基于股权的证券,或者,如果成功,我们筹集的资本不会昂贵或稀释股东。

 

我们的主要现金需求历来是为支持码头和我们的CCS项目的开发活动提供资金,其中包括支付我们的Rio Grande场地租赁的初始直接成本,以及支持工程和设计活动、监管批准和合规、商业和营销活动以及公司管理费用的费用。2021年,我们在此类开发活动上花费了约3700万美元,资金来自手头的现金以及发行股权和基于股权的证券的收益。自2020年1月1日以来,我们的筹资活动包括:

 

2020年3月,我们以1500万美元的初始收益出售了我们在Rio Bravo的股权,在为码头提供FID后的初始融资后,买方立即支付了额外的440万美元。

 

2021年3月、4月和7月,我们以每股1,000美元的价格出售了总计39,500股C系列优先股,总购买价为3,950万美元,并额外发行了总计790股C系列优先股作为发起费。

 

2021年9月和11月,根据我们的市场计划,我们出售了总计163,332股公司普通股,扣除配售费用后的收益约为60万美元。

 

2022年3月,我们以每股1,000美元的价格出售了10,500股C系列优先股,购买价为1,050万美元,并额外发行了210股C系列优先股作为发起费。

 

长期流动性与资本资源

 

货柜码头将不会开始运作及产生大量现金流,除非及直至货站投入运作,而货站的兴建将需要一笔庞大的资本开支。CCS项目同样将需要较长的时间来开发、建造和投入运作,并需要大量的资本部署。我们目前预计,码头和任何CCS项目的长期资本需求将主要通过项目融资和我们未来债务、股权和股权发行的收益来筹集。在获得此类资金之前,不会开始建造码头和CCS项目。因此,我们的业务成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得必要的资金,以建设码头和任何CCS项目,使它们在商业上可行的基础上投入运营,并在此过程中为我们的人员配备、运营和扩建成本提供资金。我们不能保证我们将来会成功地获得额外的债务和/或股权融资,以完成码头或任何CCS项目,或者,如果成功,我们筹集的资本不会对股东造成昂贵或稀释。此外,如果无法获得这些类型的融资,我们将被要求寻求替代融资来源,这些融资来源可能无法以我们可以接受的条款提供,如果有的话。

 

现金的来源和用途

 

下表汇总了所列期间我们现金的来源和用途(以千计):

 

   

年终

   

十二月三十一日,

   

2021

 

2020

营运现金流

  $ (17,960 )   $ (26,253 )

投资现金流

    (18,534 )     18,521  

融资现金流

    39,438       14,604  
                 

现金及现金等价物净增加情况

    2,944       6,872  

现金和现金等价物--期初

    22,608       15,736  

现金和现金等价物--期末

  $ 25,552     $ 22,608  

 

营运现金流

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,营运现金流出分别为1,800万美元和2,630万美元。与2020年相比,2021年业务现金流出减少的主要原因是一般、行政和租赁费用减少。

 

投资现金流

 

截至2021年12月31日的年度内,投资现金流出为1,850万美元,截至2020年12月31日的年度内,投资现金流入为1,850万美元。2021年的投资现金流出主要是用于开发航站楼的现金1,210万美元和用于收购其他资产的现金640万美元。2020年的投资现金流入主要是由于出售了6,200万美元的投资证券,部分被用于开发航站楼的现金3,240万美元和用于收购其他资产的现金1,090万美元所抵消。

 

25

 

融资现金流

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,融资现金流入分别为3940万美元和1460万美元。2021年的融资现金流入主要是出售C系列优先股3950万美元的收益。2020年的融资现金流入主要是出售Rio Bravo获得的1500万美元收益的结果。

 

合同义务

 

我们承诺根据我们的某些合同在未来支付现金。下表汇总了截至2021年12月31日的某些合同义务(以千计):

 

   

总计

 

2022

  2023-2024   2025-2026  

此后

经营租赁义务

  $ 3,467     $ 3,465     $ 2     $     $  

准许费

    466       466                    

其他

    51       51                    

总计

  $ 3,984     $ 3,982     $ 2     $     $  

 


 

经营租赁义务主要涉及我们的Rio Grande场地租赁,以及租赁期开始前到期的金额,以及德克萨斯州休斯敦的办公空间。

 

关于这些义务的讨论见附注6--租契及附注14-承付款和或有事项我们的合并财务报表附注。

 

经营成果

 

下表汇总了2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的费用、费用和其他收入(单位:千):

 

   

年终

 
   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

   

变化

 

收入

  $     $     $  

一般和行政费用

    16,803       20,213       (3,410 )

开发费用

    1,615             1,615  

土地选择权和租赁费

    905       1,603       (698 )

折旧费用

    184       196       (12 )

营业亏损

    (19,507 )     (22,012 )     2,505  

普通股认股权证负债损益

    (2,533 )     7,870       (10,403 )

投资证券赎回损失

          (412 )     412  

利息收入,净额

    2       243       (241 )

其他

    (1 )     (18 )     17  

应占下一个十年公司的净亏损

    (22,039 )     (14,329 )     (7,710 )

优先股股息

    (18,294 )     (14,327 )     (3,967 )

A系列可转换优先股的等值股息

    (63 )     (128 )     65  

普通股股东应占净亏损

  $ (40,396 )   $ (28,784 )   $ (11,612 )

 

截至2021年12月31日的一年,我们的合并净亏损为2200万美元,或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.34美元,而截至2020年12月31日的一年,我们的净亏损为1430万美元,或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.24美元。净亏损增加770万美元的主要原因是普通股认股权证负债的亏损,但被一般和行政费用以及土地选择权和租赁费用的减少部分抵消,下文将另行讨论。

 

在截至2021年12月31日的年度内,与截至2020年12月31日的年度相比,一般和行政费用减少了340万美元,这主要是由于专业费用、办公费用、IT和通信成本以及基于股份的薪酬支出减少了530万美元,但工资和工资增加了400万美元,部分抵消了这一减少。基于股份的薪酬支出的减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内没收了限制性股票。薪金和工资的增加主要是由于应计奖金。

 

由于Next Carbon Solutions对第三方工业设施进行了初步饲料评估,截至2021年12月31日的年度的开发支出比截至2020年12月31日的年度增加了160万美元。在截至2020年12月31日的年度内,没有进行类似的饲料初步评估。

 

2021年普通股认股权证负债亏损约250万美元,主要原因是2020年12月31日至2021年12月31日公司普通股股价上涨,以及与发行C系列优先股相关的普通股认股权证发行增加。

 

2021年的优先股股息为1830万美元,包括实物股息和额外发行8,206股A系列优先股、7,821股B系列优先股和2,200股C系列优先股。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度A系列优先股的视为股息代表与2018年发行的A系列优先股相关的受益转换特征的增加。

 

26

目录

 

关键会计估算摘要

 

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明综合财务报表时,管理层需要作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响综合财务报表及附注中报告的金额。管理层定期评估其估计和相关假设,包括与财产、厂房和设备的价值、基于股份的薪酬、普通股认股权证负债和所得税有关的估计和假设。事实和情况的变化或补充信息可能会导致修订估计数,实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为以下是涉及重大判断的最关键的会计估计。

 

长期资产减值准备

 

一项长期资产,包括一项无形资产,在发生事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时,会就潜在减值作出评估。回收能力一般通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定。如该资产的账面价值不可收回,则减值亏损金额按该资产的账面价值超出其估计公允价值的部分(如有)计量。当相同或相似资产的市场信息不存在时,我们使用各种公允价值计量技术。对未来经营业绩和现金流的预测可能与业绩大不相同。管理层根据历史经验和其他因素,包括当前的经济和商品价格环境,不断审查其对现金流的估计。

 

基于股份的薪酬

 

计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们使用不同的假设,我们基于份额的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

 

有关我们基于股份的薪酬的其他信息,请参阅附注12-基于股份的薪酬我们的合并财务报表附注。

 

普通股认股权证负债的估值

 

普通股认股权证负债的公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。确定适当的公允价值模型和计算普通股认股权证的公允价值需要相当大的判断。所用估计数的任何变化都可能导致该值高于或低于报告的值。我们普通股在发行之日和随后每个报告期的估计波动率是基于我们的历史波动率。无风险利率是根据政府公布的债券利率厘定,债券的到期日与普通股认股权证于估值日期的预期剩余年期相若。普通股认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。

 

普通股认股权证不在活跃的市场交易,公允价值是使用估值技术确定的。该等估计可能与综合财务报表所记录的估计有重大差异,原因是在估计该等工具的公允价值时使用判断及固有的不确定性,而该等工具并未在活跃的市场中报价。公允价值的所有变动均记录在每个报告期的综合经营报表中。

 

有关普通股认股权证负债估值的其他资料,请参阅附注9-优先股和普通股认股权证我们的合并财务报表附注。

 

所得税

 

所得税拨备是根据本年度应付或可退还的税款以及资产和负债的计税基准与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而递延的税款。递延税项资产和负债按现行颁布的所得税税率计入综合财务报表,适用于递延税项资产和负债预期变现或结算的期间。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过当期所得税拨备进行调整。我们经常评估我们的递延税项资产,并在我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下,通过减值准备来减少此类资产。这项评估需要重要的判断,并基于我们对我们未来产生应税收入的能力的评估以及其他因素。

 

有关递延税项资产估值的其他资料,请参阅附注13-所得税我们的合并财务报表附注。

 

最新会计准则

 

有关最近颁布的会计准则的说明,请参阅附注15-近期会计公告我们的合并财务报表附注。

 

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要根据这一项提供信息。

 

27

目录

 

项目8.财务报表和补充数据

 

合并财务报表索引

 

未来十年公司及其子公司

 

 

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)

29

合并资产负债表

30

合并业务报表

31

股东权益和可转换优先股合并报表

32

合并现金流量表

33

合并财务报表附注

34

 

28

目录

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

董事会和股东

未来十年公司

 

对财务报表的几点看法

本核数师已审核所附未来十年公司(特拉华州一间公司)及其附属公司(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合营运报表、股东权益及可转换优先股及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

 

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司自成立以来已出现营运亏损,管理层预期营运亏损及负现金流将在可预见的未来持续。这些条件,连同附注1所载的其他事项,令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

普通股认股权证负债的估值

 

正如综合财务报表附注9中进一步描述的那样,截至2021年12月31日,公司有400万美元的普通股认股权证负债。在每个资产负债表日,管理层使用蒙特卡罗估值法确定普通股权证负债的估计公允价值。管理层使用以下定性信息来确定普通股权证负债的公允价值计量:股价、行权价格、无风险利率、波动率和认股权证期限(以年计)。我们将普通股认股权证负债的估值确定为一项关键的审计事项。

 

我们决定普通股股权证负债的估值是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在确定普通股认股权证的估计波动性、无风险利率和预期寿命时作出了重大判断,(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行程序和评估从这些程序中获得的审计证据。

 

我们与普通股认股权证负债估值相关的审计程序包括以下内容。

 

 

我们测试了普通股权证负债估值控制的设计,并了解了第三方估值小组的估值凭证和行业专业知识以及所使用的估值方法。

 

 

我们测试了用于评估普通股认股权证价值的完全稀释股票时间表,方法是与第三方转让代理确认已发行普通股,并测试优先股和股息发行的转换价值。

 

 

在均富内部估值专家的协助下,我们测试了管理层和第三方确定普通权证公允价值的流程,包括评估使用的重大假设、测试支持文件,以及通过与历史趋势和行业预期进行比较来评估合理性。我们测试的某些关键输入/假设包括:

 

 

o

波动率

 

 

o

无风险利率

 

 

o

认股权证条款

 

 

/s/ 均富律师事务所

 

自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。

 

休斯敦,得克萨斯州

March 28, 2022

 

29

目录

 

 

 

未来十年公司及其子公司

合并资产负债表

(单位:千,共享数据除外)

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

资产

        

流动资产

        

现金和现金等价物

 $25,552  $22,608 

预付费用和其他流动资产

  835   670 

流动资产总额

  26,387   23,278 

财产、厂房和设备、净值

  173,816   161,662 

经营性租赁使用权资产净额

  590   429 

其他非流动资产

  21,312   16,299 

总资产

 $222,105  $201,668 
         

负债、可转换优先股与股东权益

        

流动负债

        

应付帐款

 $281  $207 

基于股份的赔偿责任

  182   182 

应计负债和其他流动负债

  5,791   1,032 

流动普通股认股权证负债

  1,376   3,290 

流动经营租赁负债

  596   432 

流动负债总额

  8,226   5,143 

非流动普通股认股权证负债

  2,587   874 

其他非流动负债

  23,000   22,916 

总负债

  33,813   28,933 
         

承付款和或有事项(附注14)

          
         

A系列可转换优先股,$1,000每股清算优先股,已发行和未偿还:73,713股票和65,507股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日

  63,791   55,522 

B系列可转换优先股,$1,000每股清算优先股,已发行和未偿还:70,433股票和62,612股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日

  64,602   56,781 

C系列可转换优先股,$1,000已发行和未偿还的每股清算优先权:42,490股票和不是股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日

  40,007    
         

股东权益

        

普通股,$0.0001授权的面值:480.02021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的百万股:120.8百万股和117.82021年12月31日和2020年12月31日分别为百万股

  12   12 

库存股:346,126股票和249,742股票分别为2021年12月31日和2020年12月31日,按成本计算

  (1,315)  (1,031)

优先股,$0.0001授权的面值:0.5在指定可转换优先股后,已发行和未偿还的百万美元:2021年12月31日和2020年12月31日

      

追加实收资本

  191,264   209,481 

累计赤字

  (170,069)  (148,030)

股东权益总额

  19,892   60,432 

总负债、可转换优先股和股东权益

 $222,105  $201,668 

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

 

30

目录

 

 

未来十年公司及其子公司

合并业务报表

(单位为千,每股数据除外)

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

收入

 $  $ 

运营费用

        

一般和行政费用

  16,803   20,213 

开发费用

  1,615    

土地选择权和租赁费

  905   1,603 

折旧费用

  184   196 

总运营费用

  19,507   22,012 

总营业亏损

  (19,507)  (22,012)

其他收入(费用)

        

普通股认股权证负债(亏损)收益

  (2,533)  7,870 

投资证券赎回损失

     (412)

利息收入,净额

  2   243 

其他

  (1)  (18)

其他(费用)收入总额

  (2,532)  7,683 

应占下一个十年公司的净亏损

  (22,039)  (14,329)

优先股股息

  (18,294)  (14,327)

A系列可转换优先股的等值股息

  (63)  (128)

普通股股东应占净亏损

 $(40,396) $(28,784)
         

普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损

 $(0.34) $(0.24)
         

加权平均流通股--基本和稀释

  119,201   117,524 

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

 

31

目录

 

 

未来十年公司及其子公司

股东权益和可转换优先股合并报表

(单位:千)

 

  

普通股

  

库存股

                         
      

帕尔

          

其他内容

      

总计

  

系列A

  

B系列

  

C系列

 
      

价值

          

已缴费

  

累计

  

股东的

  

敞篷车

  

敞篷车

  

敞篷车

 
  

股票

  

金额

  

股票

  

金额

  

资本

  

赤字

  

权益

  

优先股

  

优先股

  

优先股

 

2020年1月1日的余额

  117,329  $12   137  $(685) $224,091  $(133,701) $89,717  $48,084  $49,814  $- 

基于股份的薪酬

              (155)     (155)         

限制性股票归属

  612                            

与基于股份的薪酬相关的回购股份

  (112)     112   (346)        (346)         

优先股股息

              (14,327)     (14,327)  7,310   6,967    

被视为股息-收益转换功能的增加

              (128)     (128)  128       

净亏损

                 (14,329)  (14,329)         

2020年12月31日余额

  117,829  $12   249  $(1,031) $209,481  $(148,030) $60,432  $55,522  $56,781  $- 

基于股份的薪酬

              (4,541)     (4,541)         

限制性股票归属

  660                            

与基于股份的薪酬相关的回购股份

  (97)     97   (284)        (284)         

普通股发行,净额

  163            316      316          

股票分红

  798                            

普通股认股权证的行使

  1,485            4,365      4,365          

发行C系列可转换优先股

                             37,807 

优先股股息

              (18,294)     (18,294)  8,206   7,821   2,200 

被视为股息-收益转换功能的增加

              (63)     (63)  63       

净亏损

                 (22,039)  (22,039)         

2021年12月31日的余额

  120,838  $12   346  $(1,315) $191,264  $(170,069) $19,892  $63,791  $64,602  $40,007 

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

 

32

目录

 

 

未来十年公司及其子公司

合并现金流量表

(单位:千)

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

经营活动:

        

应占下一个十年公司的净亏损

 $(22,039) $(14,329)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整

        

折旧

  184   196 

基于股份的薪酬费用(没收)

  (4,313)  (341)

普通股认股权证负债的亏损(收益)

  2,533   (7,870)

投资证券已实现损失

     423 

使用权资产摊销

  551   1,230 

其他非流动资产摊销

  1,416   1,360 

经营性资产和负债变动情况:

        

预付费用

  (186)  191 

应付帐款

  (26)  (370)

经营租赁负债

  (548)  (874)

应计费用和其他负债

  4,468   (5,869)

用于经营活动的现金净额

  (17,960)  (26,253)

投资活动:

        

购置财产、厂房和设备

  (12,105)  (32,352)

收购其他非流动资产

  (6,429)  (10,911)

出售投资证券所得收益

     61,972 

购买投资证券

     (188)

投资活动提供的现金净额(用于)

  (18,534)  18,521 

融资活动:

        

出售Rio Bravo管道公司的收益

     15,000 

出售C系列可转换优先股所得款项

  39,500    

出售普通股所得收益

  557    

股权发行成本

  (268)   

优先股股息

  (67)  (50)

与基于股份的薪酬相关的回购股份

  (284)  (346)

融资活动提供的现金净额

  39,438   14,604 

现金及现金等价物净增加情况

  2,944   6,872 

现金和现金等价物--期初

  22,608   15,736 

现金和现金等价物--期末

 $25,552  $22,608 
         

非现金投资活动:

        

购置财产、厂房和设备的应付帐款

 $117  $16 

购置财产、厂房和设备的应计负债

  926   650 

以管道资产换取其他非流动负债

  84   7,916 

非现金融资活动:

        

可转换优先股的实物支付股息

  18,227   14,277 

A系列可转换优先股的等值股息增值

  63   128 

股权发行成本的应计负债

  35    

 

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

 

33

目录

 

未来十年公司及其子公司

合并财务报表附注

 

 

注意事项1-陈述的背景和依据

 

未来十年公司从事与液化天然气(LNG)的液化和销售以及CO的捕获和储存相关的开发活动2排放。我们的开发活动主要集中在位于德克萨斯州南部布朗斯维尔港的里奥格兰德液化天然气终端设施(“码头”)、码头的碳捕获和储存项目(“码头CCS项目”)以及其他碳捕获和储存项目(“CCS项目”)。第三--一方工业污染源设施。

 

本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。

 

公司自成立以来一直出现经营亏损,管理层预计经营亏损和负现金流将在可预见的未来持续,因此,公司将需要额外的资本来为其运营和执行其业务计划提供资金。自.起2021年12月31日,该公司有$25.6百万现金和现金等价物,这是足以通过以下方式为公司计划的运营提供资金合并财务报表发布之日后一年。因此,人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。用于确定公司作为持续经营企业继续经营的能力的分析包括公司直接控制之外的现金来源,管理层预计在下一年内可用十二月份。

 

该公司计划通过额外的股本、基于股本或债务工具或任何其他方式获得足够的资金,并管理某些运营和管理成本,以缓解持续经营问题。“公司”(The Company)可能能够通过额外的股本或债务工具或任何其他手段获得足够的资金,如果它能够做到这一点,他们可能保持令人满意的关系。公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力,如果公司选择这样做,取决于许多因素,包括这不仅限于对本公司股权或债务证券的市场需求,这本身也受到许多业务风险和不确定性的影响,以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。如果公司无法获得足够的额外资金,可以不是保证它将能够作为一家持续经营的企业继续存在。

 

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,并且确实包括对下列资产和负债的数额和分类的任何调整可能是必要的,以防公司不是Long作为一家持续经营的企业继续存在。

 

注意事项2-重要会计政策摘要

 

预算的使用

 

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层定期评估其估计数及相关假设,包括与物业、厂房及设备价值、所得税(包括递延税项净资产的估值免税额)、股份薪酬及公允价值计量有关的估计及相关假设。事实和情况的变化或补充信息可能产生修订的估计数和实际结果可能与这些估计不同。

 

信用风险的集中度

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们与单一金融机构保持现金和现金等价物余额,该金融机构可能有时会超过联邦保险的水平。我们有到目前为止,与这些现金和现金等价物余额有关的损失。

 

现金等价物

 

我们认为所有原始到期日为当购买为现金等价物时,不超过6个月或更短。

 

物业、厂房及设备

 

一般来说,一旦个别项目有可能建成,我们就开始将开发项目的成本资本化。该评估包括以下标准:

 

 

设计和许可的资金已经确定,预计将在短期内提供;

 

 

已经确定了开发活动的主要供应商,我们希望以商业上合理的条件与他们接触;

 

 

我们已承诺开始发展活动;

 

 

有可能获得监管部门的批准;

 

 

建筑融资预计将在作出最后投资决定时可用(“FID”);

 

 

已确定潜在客户,并可能获得FID;以及

 

 

有可能获得项目可行性所需的惯常的地方税收优惠。

 

在满足上述标准之前,与项目相关的成本按已发生的费用计入费用。正常维修和维护的支出在发生时计入费用。

 

当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中冲销,任何收益或损失都反映在我们的综合经营报表中。

 

34

目录
 

物业、厂房及设备按历史成本列账,并在其估计使用年限内采用直线法折旧。

 

租赁改进按租赁改进的经济年限或租赁期限中较短的时间折旧,而不考虑延期或续期权利。

 

当事件或环境变化表明财产、厂房和设备的账面价值可能是可以追回的。为评估可回收性,资产按可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组现金流的最低水平分组。回收能力一般通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定。如果资产的账面价值是如属可收回,减值亏损按资产账面价值超出其估计公允价值的差额(如有)计量。

 

租契

 

公司确定合同安排在开始时是否代表或包含租赁。租赁条款大于十二月份计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。

 

经营租赁使用权资产及租赁负债于开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。本公司利用其递增借款利率厘定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的,代表本公司在类似期限和类似经济环境下相当于租赁支付金额的抵押基础上借款所需支付的利率。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。该公司的租赁安排既包括租赁部分,也包括非租赁部分。本公司将非租赁部分与租赁部分分开核算。

 

认股权证

 

本公司通过以下方式确定发行的权证的会计分类:负债或权益第一根据会计准则编撰(“ASC”)评估权证是否符合负债分类480 区分负债与股权(“ASC 480”),然后根据ASC815-40, 与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理(“ASC 815-40”)。在ASC下480,如果权证是可强制赎回的,发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份,或必须或可能要求通过发行数量可变的股票进行结算。

 

如果搜查证可以满足ASC下的负债分类480,公司评估ASC项下的要求815-40,其中规定,合同要求或可能要求发行人以现金或可变数量的股票结算合同是按公允价值记录的负债,无论发生交易的可能性如何,都会触发净现金结算功能。如果有搜查证的话要求ASC下的负债分类815-40,为了完成股权分类,本公司评估认股权证是否与我们的普通股挂钩,以及认股权证是否根据ASC分类为股权815-40或其他适用的公认会计原则。在作出所有相关评估后,公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行当日及随后的会计期间结束日按公允价值入账,发行日期后公允价值的所有变动均在经营报表中记作损益。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账。不是于发行日期后确认的公允价值变动。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格。层次结构级别1, 23是指用于计量公允价值的估值技术投入的优先次序。层次结构级别1投入品是相同资产或负债在活跃市场上的报价。层次结构级别2投入是包括在水平内的报价以外的投入1对该资产或负债可直接或间接观察到的。层次结构级别3输入是指符合以下条件的输入在市场上可观察到的。在确定公允价值时,我们使用可观察到的市场数据,或结合可观察到的市场数据的模型。除市场信息外,我们纳入了特定于交易的细节,根据管理层的判断,市场参与者在计量公允价值时将予以考虑。我们最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,以得出公允价值估计。经常性公允价值计量是对普通股认股权证负债进行的,如附注所披露9 优先股和普通股认股权证。由于现金及现金等价物及应付账款属短期到期日,综合资产负债表所载现金及现金等价物及应付账款的账面值与公允价值相若。

 

库存股

 

库存股按成本价入账。库存股的发行按加权平均成本核算。库存股成本与再发行收益之间的差额计入额外实收资本。

 

每股净亏损

 

每股净亏损(“EPS”)按公认会计原则计算。基本每股收益不包括摊薄,计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益反映潜在摊薄,计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数,再乘以假若潜在普通股已发行并具摊薄性质时将会发行的额外普通股数目。未归属股票和权证的稀释效应采用库存股方法计算,可转换证券的稀释效应采用IF折算法计算。所有期间的基本和摊薄每股收益相同,因为我们潜在摊薄证券的影响对我们每股净亏损是反摊薄的,如附注中所披露11 – 普通股股东应占每股净亏损.

 

基于股份的薪酬

 

我们确认以股份为基础的薪酬在授予之日按公允价值计算。公允价值在必要的服务期内确认为费用(扣除任何资本化)。对于股权分类的基于股份的薪酬奖励,薪酬成本基于授予日期的公允价值确认,使用的是我们普通股的报价市场价格和随后重新测量。公允价值确认为费用,扣除任何资本化,对根据服务条件授予的奖励采用直线基础,对基于绩效条件授予的奖励使用分级归属方法。我们使用基于我们预期达到绩效条件的概率评估来估计绩效奖励的服务期限。对于以股份为基础的负债分类补偿奖励,补偿成本于授出日按估计支付水平初步确认。薪酬成本随后每季度进行调整,以反映基于我们股票价格变化的最新估计支付水平。我们会在罚没发生时对其进行核算。

 

35

目录
 

所得税

 

所得税拨备是根据本年度应付或可退还的税款以及资产和负债的计税基准与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而递延的税款。递延税项资产和负债按现行颁布的所得税税率计入综合财务报表,适用于递延税项资产和负债预期变现或结算的期间。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过当期所得税拨备进行调整。当我们的递延税项净资产的账面价值比部分或全部递延税项资产将在实现利益或未来扣除之前到期很有可能。只有在税收状况不确定的情况下,我们才能确认税收优惠税务机关根据税务情况的技术优点进行审查后,将维持税务情况。

 

细分市场

 

公司的首席运营决策者在综合的基础上分配资源和评估财务业绩。因此,就截至该年度根据公认会计原则作出的财务报告而言2021年12月31日2020,该公司作为一个单一的经营部门进行运营。

 

较小的报告公司

 

在规则下12b-2《证券交易法》1934,经修订后(“交易法”),本公司有资格成为一家“较小的报告公司”,因为截至最近完成的交易结束时,非关联公司持有的普通股的价值第二财季业绩低于$250百万美元。只要该公司仍是一家规模较小的报告公司,它就可能利用美国证券交易委员会报告要求中的某些豁免,这些豁免原本适用于以下上市公司规模较小的报告公司。

 

 

注意事项3-预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

预付费订阅

 $85  $29 

预付保险

  272   314 

预付费营销和赞助

  60   60 

其他

  418   267 

预付费用和其他流动资产总额

 $835  $670 

 

 

注意事项4-出售Rio Bravo管道公司LLC的股权

 

在……上面 March 2, 2020, 下一个十年有限责任公司完成了该综合协议所设想的交易(“结束”),日期为2020年2月13日,与安桥(“买方”)的全资子公司Spectra Energy Transport II,LLC,根据该协议,Next ten LLC出售一百向买方出售力拓Bravo管道公司(“Rio Bravo”)股权的百分比(“股权”),代价约为$19.4百万美元。买家支付了$15.0在交易完成时,将购买价格的100万美元支付给Next ten LLC,其余部分将在在RIO Grande获得FID肯定后的第一个工作日,为码头的开发、建设和运营提供了初始资金。就交易完成,本公司间接全资附属公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo订立(I)与Rio Bravo管道天然气输送服务公司先例协议(“RBPL先例协议”)及(Ii)与Valley Crossing Pipeline LLC(“VCP”)订立天然气运输服务先例协议(“VCP先例协议”)。截至交易结束,VCP和Rio Bravo是安桥的全资子公司。跨山谷管道由VCP拥有和运营。

 

根据RBPL先例协议,Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供稳固的天然气运输服务,数量足以与码头每列拟议液化列车的全部运营能力相匹配。Rio Bravo建造、安装、拥有、运营和维护管道的义务是以收到管道为条件的,不是晚于2023年12月31日,谨此通知,Rio Grande Gas Supply或其联营公司已发出全面通知,要求工程、采购及建筑承包商(“EPC承包商”)承建码头。根据RBPL先例协议,考虑到提供这种公司运输服务,Rio Bravo将按美元/分、按需或付费的方式获得报酬,但有一定的调整,期限至少为二十几年来,所有这些都符合与管道相关的联邦和州授权。

 

根据VCP先例协议,VCP同意向Rio Grande Gas Supply提供跨越山谷管道的天然气运输服务,其数量足以满足码头每列拟议液化列车的投产要求。VCP建造、安装、拥有、运营和维护与码头和管道的必要互联的义务以收到为条件,不是晚于2023年12月31日,请注意,Rio Grande Gas Supply或其联营公司已向EPC承包商发出全面通知,要求其承建码头。VCP将负责建造、安装、拥有、运营和维护水龙头、立管和阀门设施(“VCP输送设施”),这些设施应连接到Rio Grande Gas Supply的保管转移表和必要的其他设施,以便码头从VCP输送设施接收天然气(“Rio Grande天然气供应设施”),费用由VCP自负。Rio Grande Gas Supply将负责建造、安装、拥有、运营和维护Rio Grande天然气供应设施,并承担全部成本和费用。根据VCP先例协议,考虑到提供调试运输服务,VCP将按照RBPL先例协议中规定的在此类调试服务期间按每分钱、按需或付费的方式获得报酬,所有这些都符合与跨越山谷管道相关的联邦和州授权。

 

如果力拓或其附属公司未能在以下日期或之前向EPC承包商发出全面通知2023年12月31日,买方有权将股权回售给Nextten LLC,Nextten LLC有权向买方回购股权,每种情况下都有权以一定的价格超过$23百万美元。因此,出售股权所得收益和买方产生的额外费用作为非流动负债列报,Rio Bravo的资产已在综合资产负债表中取消确认2021年12月31日。

 

36

 

注意事项5-房地产、厂房和设备

 

不动产、厂房和设备由以下部分组成(以千计):

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

固定资产

        

电脑

 $633  $487 

家具、固定装置和设备

  464   464 

租赁权改进

  101   101 

固定资产总额

  1,198   1,052 

减去:累计折旧

  (844)  (660)

固定资产总额,净额

  354   392 

端子和管道资源(未投入使用)

        

终端

  152,445   140,253 

管道

  21,017   21,017 

终端和管道资产总额

  173,462   161,270 

财产、厂房和设备合计,净额

 $173,816  $161,662 

 

截至年度的折旧费用2021年12月31日2020是$1841,000美元196分别是上千个。

 

 

注意事项6-租约

 

我们目前租用了大约25,600根据一份租赁协议,德克萨斯州休斯敦有一平方英尺的办公空间用于一般和行政用途,该协议将于2022年12月31日。

 

在……上面 March 6, 2019, 里奥格兰德与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航海区签订了一份租赁协议(“里奥格兰德场地租赁”),根据该协议,它已同意租赁约984位于德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔的一英亩土地,用于建设、运营和维护终端以及天然气处理和天然气管道设施。

 

格兰德河地块租赁的初始期限为30年限(“主要期限”),将从力拓向BND发出的书面通知(“生效日期通知”)中指定的日期(“生效日期通知”)开始,如果发出,确认力拓或力拓关联公司已为第一航站楼的阶段。根据里奥格兰德场地租约,生效日期通知应交付不是晚于2019年11月6日(“外部生效日期”),除非Rio Grande由于与其自身的作为或不作为无关的原因或无法确保或更多航站楼所需的许可证。在这种情况下,外部生效日期将按月自动延长(“生效日期通知延长期”)。里奥格兰德可以选择续签和延长里奥格兰德地块租约的主要期限,最长可达连续续约期每一年只要格兰德河有导致里奥格兰德地块租赁违约事件。

 

在……上面 April 30, 2020, RIO Grande和BND修订了RIO Grande场地租约(“RIO Grande Site Lease修正案”),将RIO Grande场地租约的生效日期延长至 May 6, 2021 (“生效日期”)。里奥格兰德州场地租赁修正案进一步规定,里奥格兰德州有权将生效日期延长至 May 6, 2022 通过向BND提供其选举的书面通知不是迟于生效日营业结束后。在……上面 April 28, 2021, 里奥格兰德向BND发出通知,选择将里奥格兰德地块租赁修正案的生效日期延长至 May 6, 2022.

 

经营性租赁使用权资产如下(以千计):

 

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2021   2020 

写字楼租赁

 $590  $429 

土地契约

      

经营性租赁使用权资产总额,净额

 $590  $429 

 

经营租赁负债如下(以千计):

 

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2021   2020 

写字楼租赁

 $596  $432 

土地契约

      

流动租赁负债总额

  596   432 

非现行写字楼租赁

      

非现行土地契约

      

租赁总负债

 $596  $432 

 

37

目录
 

经营租赁费用如下(单位:千):

 

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2021   2020 

写字楼租赁

 $627  $829 

土地契约

     446 

经营租赁总费用

  627   1,275 

短期租赁费用

  278   319 

土地期权费用

     9 

土地选择权和租赁费用合计

 $905  $1,603 

 

经营租赁负债到期日2021年12月31日具体如下(以千为单位):

 

2022

 $633 

2023

   

2024

   

2025

   

2026

   

此后

   

未贴现的租赁付款总额

  633 

折现现值

  (37)

租赁负债现值

 $596 

 

与我们的经营租赁相关的其他信息2021年12月31日如下(以千为单位):

 

   十二月三十一日,   十二月三十一日, 
   2021   2020 

为计量经营租赁负债所包括的金额支付的现金:

        

经营活动的现金流

 $624  $1,004 

计入经营租赁负债的非现金使用权资产:

        

以换取期内新的经营租赁负债

  712   605 

 

 

注意事项7-其他非流动资产

 

其他非流动资产包括以下内容(以千计):

 

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

准许费(1)

 $7,609  $7,385 

企业资源规划系统

  389   1,805 

里奥格兰德地块租赁初始直接成本

  13,314   7,109 

其他非流动资产合计,净额

 $21,312  $16,299 

 

(1)

许可成本主要是指与我们向美国陆军工程兵部队和美国鱼类和野生动物服务局申请湿地和栖息地缓解措施对湿地和栖息地的潜在影响有关的许可费用可能是因为航站楼的建设造成的。

 

 

注意事项8-应计负债和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

员工薪酬支出

 $4,358  $14 

终端资产成本

  926   650 

应计法律服务

  70   5 

其他应计负债

  437   363 

应计负债和其他流动负债总额

 $5,791  $1,032 

 

 
备注9-优先股和普通股认股权证

 

优先股

 

自.起2019年12月31日,该公司有突出的58,197A系列可转换优先股的股份,面值$0.0001每股(“A系列优先股”)及55,645B系列可转换优先股的股份,面值$0.0001每股(“B系列优先股”)。

 

在……里面 March 2021, 该公司总共出售了24,500C系列可转换优先股的股份,面值$0.0001每股(“C系列优先股”,连同A系列优先股和B系列优先股,“可转换优先股”),为#美元1,000每股,总购买价为$24.5百万美元,并额外发布了一份490C系列优先股合计股份,作为C系列优先股购买者的发起费。

 

38

目录
 

在……里面 April 2021, 该公司出售了10,000C系列优先股的股票,价格为$1,000每股收购价格为$10百万美元,并额外发布了一份200C系列优先股的股份作为C系列优先股购买者的发起费。

 

在……里面 July 2021, 该公司出售了5,000C系列优先股的股票,价格为$1,000每股收购价格为$5百万美元,并额外发布了一份100C系列优先股的股份作为C系列优先股购买者的发起费。

 

可行使公司普通股的认股权证与C系列优先股的股票(“C系列认股权证”)一起发行。

 

年内出售C系列优先股所得款项净额2021按公允价值分配给C系列认股权证,按相对公允价值分配给C系列优先股。年内出售C系列优先股所得现金净额的分配2021如下(以千为单位):

 

      

截至2021年12月31日的年度

 
          

C系列

      

C系列

 

择优

      

认股权证

 

库存

总收益

 $39,500         

股权发行成本

  (62)        

净收益--初始公允价值分配

 $39,438  $1,631  $37,807 

按发行时的资产负债表计算

     $1,631  $37,807 

 

自.起2021年12月31日,A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股票可按加权平均转换价格$转换为公司普通股。6.53每股,$6.57每股及$3.28每股(就每个系列而言,为“换股价格”)。

 

该公司可以选择将所有少于全部的可转换优先股在任何日期以适用的转换价格转换为公司普通股,该交易日公司普通股的成交量加权平均交易价为60前辈的90交易日等于或大于175B系列转换价格的%,在每种情况下均受某些条款和条件的限制。此外,公司必须按(I)中较早的转换价格将所有可转换优先股转换为公司普通股 (10)FID事件后的工作日,如可转换优先股指定证书中所定义,以及(Ii)即第十 (第十)可换股优先股发行结束周年(视情况而定)。

 

可转换优先股股票的股息率为12年利率,是从美元发行之日起按日累计的1,000声明价值。此类股息按季度支付,并且可能以现金或实物支付。截至以下年度2021年12月31日2020公司实物支付美元18.2百万美元和美元14.3分别向可转换优先股持有者派发百万股息。在……上面 January 13, 2022, 公司宣布向可转换优先股持有人派发股息,截止日期为2021年12月15日。在……上面 January 18, 2022, 公司实物支付美元5.7向可转换优先股持有人派发百万股息。

 

可转换优先股的持有者在“转换后”的基础上与公司普通股的持有者就提交给公司普通股持有者的所有事项进行投票。此外,可转换优先股的持有者在影响其权利的某些事项上拥有单独的类别投票权。

 

可转换优先股的股份有资格成为ASC下的责任工具480因为他们是可强制赎回的。然而,随着美国证券交易委员会规则的实施,X,规则5-02-27会吗?为允许对控制权条款的变更进行概率评估,可转换优先股必须在公司的综合资产负债表中以负债和股东权益之间的夹层权益的形式列示,因为控制权变更事件可能迫使公司将可转换优先股赎回为公司的现金或资产。在每个资产负债表日,公司都会重新评估可转换优先股是否继续符合股权分类的资格。

 

普通股认股权证

 

可供公司普通股行使的认股权证与可转换优先股的股份(统称为“普通股认股权证”)一起发行。自.起2021年12月31日2020,已发行普通股认股权证代表有权获得总计相当于约等于86基点(0.86%)和142基点(1.42%),在适用的行使日,行使价为#美元,在完全摊薄的基础上计量0.01每股。

 

普通股认股权证有固定的-自相关可转换优先股发行结束时开始的年度期限。普通股认股权证可能仅由普通权证持有人在该等认股权证期满时行使-一年的期限,但公司可在该期限届满前强制行使普通股认股权证,条件是普通股在任何一个交易日的成交量加权平均交易价60前辈的90交易日等于或大于175%就适用的可转换优先股转换价格而言,本公司同时选择强制行使当时尚未行使及由任何平价股持有人持有的所有其他认股权证。根据ASC815-40, 普通股股权证的公允价值于发行日期记为综合资产负债表的非流动负债。本公司于每个资产负债表日重估普通股认股权证,并确认亏损$2.5百万美元,并获得$7.9百万,截至2021年12月31日2020,分别为。普通股认股权证负债包括在Level中3在公允价值层次中。

 

蒙特卡罗模拟中用来估计普通权证公允价值的假设2021年12月31日2020具体如下:

 

  

十二月三十一日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

股票价格

 $2.85  $2.09 

行权价格

 $0.01  $0.01 

无风险利率

  0.1%  0.1%

波动率

  62.6%  58.6%

期限(年)

  1.6   0.8 

 

 

39

目录

 

 

注意事项10-股东权益

 

普通股购买协议

 

在……上面 October 24, 2019, 本公司与Mubadala投资公司PJSC(“买方”)的关联公司第十九投资公司签订了普通股购买协议。截至年底止年度2021年12月31日,该公司发布了一份额外的797,450根据普通股购买协议的条款,向买方出售公司普通股。

 

在市场上计划

 

在……里面2021年8月,本公司与Virtu America LLC(“Virtu”)订立市场销售协议,据此,本公司可能不时通过Virtu作为销售代理出售公司普通股,总收益最高可达$50百万美元。截至年底止年度2021年12月31日,该公司出售了大约0.2百万股收益,扣除配售费用后,约为$0.6百万美元。

 

普通股认股权证

 

截至年底止年度2021年12月31日,普通股认股权证由A系列优先股和B系列优先股的某些持有者行使。与行使普通股认股权证有关,本公司合共发行约1.5百万股公司普通股。

 

 

注意事项11-普通股股东应占每股净亏损

 

下表(除每股亏损外,以千股计)对截至该年度已发行的基本和稀释加权平均普通股进行核对。2021年12月31日2020:

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

加权平均已发行普通股:

        

基本信息

  119,201   117,524 

稀释未归属股、可转换优先股、普通股认股权证和IPO认股权证

      

稀释

  119,201   117,524 
         

普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损

 $(0.34) $(0.24)

 

可能会稀释的证券包括在稀释每股净亏损计算中,因为它们的影响是反稀释的,如下所示(以千为单位):

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

未归属股票(1)

  1,662   916 

可转换优先股

  30,754   16,635 

普通股认股权证

  2,207   1,976 

IPO认股权证(2)

  12,082   12,082 

潜在摊薄的普通股总数

  46,705   31,609 

 


 

(1)

会吗?包括8.3百万股和2.1截至年度未归属限制性股票及限制性股票单位百万股2021年12月31日2020因为性能条件具有但仍对……感到满意2021年12月31日2020,分别为。

 

(2)

IPO认股权证是与我们的首次公开招股相关发行的,可行使的价格为$11.50每股,并到期 July 24, 2022. “公司”(The Company)可能以$价格赎回认股权证0.01根据首次公开募股担保30只有当我们普通股的最后销售价格至少为$时,才能提前几天通知17.50以每股计算20在一个交易日内30-交易日期间。如果公司以这种方式赎回首次公开募股认股权证,公司将有权在无现金的基础上通过发行经济上同等数量的公司普通股来进行赎回。

 

40

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注意事项12-基于股份的薪酬

 

我们已将公司普通股、限制性公司普通股和限制性股票单位授予员工、顾问和非雇员董事。2017综合激励计划。

 

基于股份的总薪酬包括以下内容(以千为单位):

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

基于股份的薪酬:

        

股权奖励

 $(4,541) $(155)

赔偿责任

      

基于股份的总薪酬

  (4,541)  (155)

资本化股份薪酬

  228   (186)

基于股份的薪酬总支出

 $(4,313) $(341)

 

某些员工安排规定,在航站楼FID正面时发放现金奖金(“FID奖金”)。在……里面2018年1月,董事会薪酬委员会批准了对此类安排的修正案,参与此类安排的某些员工接受了修正案,根据该修正案,FID奖金将以相当于以下金额的公司普通股股票结算110FID奖金的%。FID奖金的相关负债将以公司普通股#美元的股份结算0.2百万美元计入我们综合资产负债表的基于股份的薪酬负债中2021年12月31日2020.

 

未确认的赔偿费用总额为2021年12月31日与股权相关的分类奖励为#美元25.1百万美元,预计将在加权平均期间确认3好几年了。

 

限制性股票奖励是对公司普通股的奖励,这些股票的转让受到限制,如果接受者在限制失效之前终止在公司的雇佣关系,则有被没收的风险。基于服务条件和/或业绩条件的限制性股票奖励。限制性股票授予价值的摊销计入补偿费用,或根据员工提供的服务的性质而资本化,并在必要的服务期内相应增加额外实收资本。

 

根据服务和/或业绩条件授予员工、非员工和非员工董事的限制性股票,按授予日我们普通股的收盘价计算。

 

下表汇总了截至以下日期我们的限制性股票奖励2021年12月31日及截至以下年度的变动2021年12月31日(单位为千,每股信息除外):

 

  

股票

  

加权平均授予日期每股公允价值

 

截至2021年1月1日的未归属资产

  3,511  $8.05 

授与

  1,312   2.80 

既得

  (660)  5.50 

没收

  (1,125)  9.21 

截至2021年12月31日未归属

  3,038  $5.88 

 

下表提供了截至以下日期我们的限制性股票单位的摘要2021年12月31日及截至以下年度的变动2021年12月31日(单位为千,每股信息除外):

 

 

  

股票

  

加权平均授予日期每股公允价值

 

截至2021年1月1日的未归属资产

      

授与

  7,154   3.31 

既得

      

没收

  (50)  3.31 

截至2021年12月31日未归属

  7,104  $3.31 

 

41

目录
 
 

注意事项13-所得税

 

联邦法定所得税税率与我们的有效所得税税率的对账如下:

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

美国联邦法定利率,年初

  21%  21%

高级船员薪酬

     2 

其他

  (4)  (3)

估值免税额

  (17)  (20)

申报的实际税率

  %  %

 

我们的递延税项资产和负债的重要组成部分2021年12月31日2020具体如下(以千为单位):

 

  

年终

 
  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

递延税项资产

        

净营业亏损结转和贷方

 $25,742  $20,698 

员工薪酬

  570    

基于股份的薪酬费用

  2,053   3,813 

财产、厂房和设备

  753   725 

普通股认股权证负债

  83    

经营租赁负债

  125   91 

其他

  55   54 

减去:估值免税额

  (26,461)  (22,669)

递延税项资产总额

  2,920   2,712 
         

递延税项负债

        

普通股认股权证负债

     (1,129)

经营性租赁使用权资产

  (2,920)  (1,583)

递延税项负债总额

  (2,920)  (2,712)
         

递延税项净资产(负债)

 $  $ 

 

以上所示的联邦递延税项资产将州税收优惠计入我们的递延国家税收净资产,以全额估值津贴抵销。

 

在…2021年12月31日,我们有大约$的联邦净营业亏损(NOL)结转。122.6百万美元。大约$26.1这些NOL结转中的数百万将在20342038.

 

由于我们的不良贷款的历史、本年度的不良贷款以及与我们产生应税收入能力相关的重大风险因素,我们已经建立了估值准备金,以抵消我们截至2021年12月31日2020。我们将继续评估我们未来释放估值津贴的能力。由于我们的全额估值津贴,我们有在截至以下年度的年度内记录了联邦或州所得税准备金2021年12月31日2020。递延税项资产和递延税项负债在我们的综合资产负债表中列为非流动资产。

 

《美国税改法案》1986(经修订)包含限制使用NOL和税收抵免结转的条款,如果所有权发生了如第节所述的变更382《国税法》(“部分”382”)。公司所有权发生了重大变化,可能限制或减少本公司未来可用于抵销应纳税所得额的NOL结转金额。该公司拥有完成了详细的部分382此时进行研究,以确定所有权更改会产生什么影响(如果有的话可能已经在其NOL结转上。由于递延税项资产的变现不确定,本公司自成立以来的每个期间均就其递延税项资产的全部金额计入估值拨备。因此,该公司已经在其综合经营报表中确认任何联邦或州所得税优惠。

 

我们仍然受到税务机关的定期审计和审查;然而,我们做到了是否有任何未完成的所得税审计2021年12月31日。年初几年的联邦纳税申报单2016继续开放接受检查。

 

为了应对与COVID有关的全球大流行-19,年,总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”),使之成为法律。 March 27, 2020 和《综合拨款法案》,2021(“民航局”) December 27, 2020. CARE法案和CAA为公司纳税人提供了许多救济条款,包括修改对NOL的使用限制,有利地扩大国内收入法典部分对商业利息费用的扣除163(J)以及加快可退还替代最低税额抵免的时间安排的能力。截至该年度为止2021年12月31日,有几个不是CARE法案、CARA或其他COVID对我们合并财务报表的实质性税收影响-19措施。该公司继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的其他指导意见。

 

42

目录
 
 

注意事项14-承诺和或有事项

 

液化天然气买卖协议规定的义务

 

在……里面 March 2019, 我们进入了一个20-与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订一年买卖协议(“SPA”),供应约200万每年从码头排出的液化天然气吨数。根据SPA,壳牌将以离岸价(FOB)的方式购买液化天然气,从第一可商业运营的码头液化列车,大约有-购买的液化天然气数量的四分之一与布伦特原油挂钩,剩余的与美国国内天然气指数挂钩,包括Henry Hub。

 

第一1/42020,根据《行政程序法》的条款,《行政程序法》在满足或放弃《行政程序法》中的先决条件后生效。SPA有义务在FOB交货点向壳牌交付合同数量的液化天然气,条件是第一码头上的液化列车可以进行商业运营。

 

其他承诺

 

在……上面 March 6, 2019, 格兰德河与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航海区(“BND”)签订租赁协议(“格兰德河地块租赁”)。984位于得克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔的一英亩土地,用于建设、运营和维护(I)液化天然气设施和出口终端,以及(Ii)天然气处理和天然气管道设施。在……上面 April 30, 2020, RIO Grande和BND修订了RIO Grande场地租约(“RIO Grande Site Lease修正案”),将RIO Grande场地租约的生效日期延长至 May 6, 2021 (“生效日期”)。里奥格兰德州场地租赁修正案进一步规定,里奥格兰德州有权将生效日期延长至 May 6, 2022 通过向BND提供其选举的书面通知不是迟于生效日营业结束后。在……上面 April 28, 2021, 里奥格兰德向BND发出通知,选择将里奥格兰德地块租赁修正案的生效日期延长至 May 6, 2022.

 

关于里奥格兰德地块租赁修正案,里奥格兰德承诺支付约#美元1.5截至生效日期和租赁开始日期的较早者,每季度向BND支付百万美元。

 

第四1/42021,格兰德河签订了一项关于湿地缓解措施的修订协议。在修改后的协议方面,里奥格兰德承诺花费约美元0.5百万英寸2022.

 

法律诉讼

 

公司时不时地可能受到在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。我们定期分析当前信息,并在必要时为我们认为可能和可估测的负债提供应计项目。

 

自.起2021年12月31日,管理层是知悉任何单独或合计可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动,尽管公司不能保证重大不利事件将发生。

 

 

注意事项15-最近的会计声明

 

下表简要介绍了最近的会计准则,这些准则在本报告所述期间被公司采纳:

 

标准

 

描述

 

领养日期

 

对本公司合并财务报表或其他重大事项的影响

ASU2020-06, 实体自有权益中可转换票据和合同的会计(小主题815-40) 

该标准要求实体提供关于可转换票据的条款和特征的更多披露。对于可转换工具,主要受影响的工具是那些发行了有益转换功能或现金转换功能的工具,因为这些特定功能的会计模型已被删除。

 

2022年1月1日

 我们采用了修改后的回溯法来采用这一标准。对我们的合并财务报表有影响。

 

 

 

注意事项16-后续活动

 

C系列优先股

 

在……上面 March 3, 2022, 根据C系列可转换优先股协议,日期为2022年2月28日,在本公司和TEP Next十年有限责任公司(“TEP Next十年”)之前和之间,公司向TEP Next十年发出(I)5,000C系列优先股的价格为$1,000每股收购价格为$5.0百万元;。(Ii)额外100C系列优先股股份作为发起费;及(Iii)认股权证,相当于有权收购合共相当于约7.1基点(0.071%)所有已发行普通股,在完全摊薄的基础上计算,行使价为#美元0.01每股。

 

在……上面 March 14, 2022, 根据C系列可转换优先股协议,日期为 March 10, 2022, 在公司与Avenue Energy Opportunities Fund II,L.P.(“Avenue”)之间,公司向Avenue(I)发行5,500C系列优先股的价格为$1,000每股收购价格为$5.5百万元;。(Ii)额外110C系列优先股股份作为发起费;及(Iii)认股权证,相当于有权收购合共相当于约7.81基点(0.0781%)所有已发行普通股,在完全摊薄的基础上计算,行使价为#美元0.01每股。

 

我们已经通过以下方式评估了后续事件 March 28, 2022, 财务报表的出具日期。在此期间发生的任何重大后续事件已在这些合并财务报表中适当确认和/或披露。

 

43

目录

 

 

 

项目9.与会计师的变更和分歧

 

没有。

 

第9A项。控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日的财年结束时,根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“我们的披露控制和程序”的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

作为管理层,我们有责任建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。为了评估财务报告内部控制的有效性,按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,我们进行了一项评估,包括使用内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。本公司的财务报告内部控制制度旨在根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,即使被确定为有效的,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

 

根据我们的评估,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,公司对财务报告保持了有效的内部控制,内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

 

按照交易法第12b-2条的规定,本公司既不是加速申报机构,也不是大型加速申报机构,因此,这份Form 10-K年度报告不包括关于公司注册会计师事务所财务报告内部控制的审计报告。根据S-K规则第308(B)项,管理层关于截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的报告不需要由本公司的注册会计师事务所核签。

 

财务报告内部控制的变化

 

于最近一个财政季度内,财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告的内部控制的变化。

 

项目9B。其他信息

 

在公司2021年股东年会上,公司股东投票表决了一项关于就高管薪酬进行咨询投票的频率的提案。正如之前在公司于2021年6月16日提交的8-K表格中所报告的那样,根据公司董事会的建议,股东在咨询的基础上批准了对公司被任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。关于董事会建议和股东投票结果,公司将每年就高管薪酬进行咨询投票,直到下一次股东就此事进行咨询投票为止。

 

44

目录

 

 

第三部分

 

项目10.DIRECTORS, E高管 O虚张声势 COrporate公司 G过夜

 

公司治理

 

董事会的角色

 

董事会监督行政总裁及其他高级管理人员管理本公司的业务及事务。公司的主要治理文件,包括公司第二次修订和重新修订的公司治理准则(“公司治理准则”),可在公司网站“投资者”部分下的“公司治理”页面上找到。我们的治理结构旨在促进原则性行动、有效的决策以及对合规和业绩的适当监测。

 

董事会领导结构

 

董事会没有规定领导职位的合并或分离的政策,公司的管理文件也没有规定特定的结构。这为董事会提供了灵活性,可根据其认为符合本公司及其股东最佳利益的标准,不时选择其领导结构。董事会认识到,领导层结构以及首席执行官和董事长职位的合并或分离是由公司在任何时候的需求驱动的。

 

目前,首席执行官和董事长职位由马修·沙兹曼担任。本公司亦有董事的独立董事威廉·弗拉托斯,他于2020年4月被董事会委任为董事的独立董事。首席独立董事拥有广泛的责任和权力,包括:

 

 

主持董事长缺席的所有董事会会议,包括独立董事的执行会议;

 

召开独立董事会议;

 

担任主席与独立董事之间的主要联络人;

 

核准送交麻管局的所有信息,包括此类信息的质量、数量、适当性和及时性;

 

保留直接向董事会报告全董事会问题的外部顾问和顾问;

 

每年审查其职责和权力,并建议董事会批准任何修改或变更;以及

 

执行董事会可能不时转授的其他职责。

 

董事会认为,其目前的结构,即首席执行官和董事长的职责合并,以及一个主要的独立董事,在这个时候最符合公司及其股东的利益。许多因素支持首席执行官和董事长兼任,并由独立首席执行官董事制衡,其中包括:

 

 

 

首席执行官对公司及其业务和风险、行业和客户的所有方面都有广泛的了解;

 

首席执行官密切参与公司的日常运营,最有能力提出最关键的业务问题供董事会审议;

 

董事会认为,首席执行官同时担任这两个职位使他能够更有效地执行公司的战略举措和业务计划,并应对其挑战;

 

首席执行官和董事长的联合角色为公司提供了果断和有效的领导,并对公司股东承担了更明确的责任;

 

董事会的有效监督和独立性以及董事牵头独立董事和委员会主席提供的领导,抵消和加强了这一联合作用;

 

董事会认为,任命一名强有力的独立领导董事和利用非管理董事的定期执行会议,以及除首席执行官外的所有董事都是独立的,使其能够保持对管理层的有效监督;以及

 

审计委员会认为,将首席执行官和主席的职责分开可能会通过不必要的重复工作而降低我们的管理和治理进程的效率,并可能导致问责和责任的明确界限变得模糊。

 

董事会定期审查领导层结构,以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。

 

董事会在风险监管中的作用

 

风险是任何业务所固有的,公司管理层负责公司面临的风险的日常管理。另一方面,审计委员会有责任监督风险管理。审计委员会在发挥风险监督作用时,有责任评价风险管理程序,以确保其充分性,并确保管理层适当执行。

 

审计委员会认为,管理层和审计委员会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。董事会定期与包括高管在内的高级管理层会面,讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席董事会的季度会议以及某些委员会会议,以解决董事就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关注。委员会每季度或更频繁地收到高级管理层关于业务运作、财务结果和战略问题的介绍。

 

委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任,如下文“董事会委员会”一节进一步描述的那样。所有委员会都向董事会全体汇报委员会的活动和委员会会议上讨论和审查的事项。

 

45

 

董事的识别

 

目前,本公司的董事会(“董事会”)由九名成员组成。公司注册证书和附例规定,董事会分为三个类别。这些类别的董事被指定为A类董事、B类董事和C类董事,每个类别的成员交错任职三年。新设立的董事职位或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺,可由当时在任董事的多数票赞成(即使出席董事人数不足法定人数),或由唯一剩余的董事填补。获选的各有关董事的任期至本公司下一届股东周年大会或该董事的继任人妥为选出及符合资格为止,或直至该董事根据章程提早去世、辞职或被免职为止。

 

目前有A类董事3名,B类董事3名,C类董事3名。每名A类董事的任期于二零二四年股东周年大会届满,或直至其继任人获正式选出及符合资格为止,或直至其根据附例较早去世、辞职或被免职为止。每名B类董事的任期于2022年股东周年大会届满,或直至其继任者获正式选出并符合资格为止,或直至其根据附例较早去世、辞职或被免职为止。每名C类董事的任期于2023年股东周年大会届满,或直至其继任人获正式推选及符合资格为止,或直至其根据附例较早去世、辞职或被免职为止。

 

每个董事的名称、截至2022年3月22日的年龄、主要职业以及其他突出显示其特定经验、资格、属性和技能的信息如下。

 

A类董事

 

马修·K·沙兹曼现年56岁,为本公司首席执行官,自2018年2月以来一直担任该职位。沙兹曼先生自2017年9月以来一直担任董事会成员,并于2019年6月被任命为董事会主席。从2017年9月到他被任命为董事会主席,沙兹曼先生担任本公司总裁。在加入本公司之前,Schatzman先生在MKS Energy,LLC担任总裁,这是一家专注于液化天然气、天然气和原油市场、物流和风险管理的咨询和咨询公司,从2017年3月到2017年9月。2012年1月至2014年5月,他曾在英国跨国石油和天然气公司BG Group,plc(“BG Group”)担任全球能源营销和航运执行副总裁,并于2007年3月至2011年12月担任能源营销高级副总裁。在此之前,他曾在Dynegy Inc.(“Dynegy”)担任各种职务,包括Dynegy批发业务的总裁兼首席执行官。沙兹曼是美国国家石油委员会的成员。沙兹曼先生拥有耶鲁大学政治学学士学位。

 

董事会相信,沙兹曼先生在液化天然气、天然气、石油和发电行业公司(包括BG Group和Dynegy)超过32年的营销、物流、风险管理和运营领导经验,使他完全有资格担任公司董事长兼首席执行官。

 

阿维纳什·克里帕拉尼,38岁,自2017年7月起担任董事公司,最初根据和谐合并协议的条款获委任为董事会成员。克里帕拉尼曾在2016年4月至2017年7月期间担任Next ten LLC的管理委员会成员。Kripalani先生是Bardin Hill Investment Partners LP(“Bardin Hill”)的合伙人,自2008年4月以来一直在那里工作。在加入巴丁·希尔之前,他是IBM的一名顾问。Kripalani先生在弗吉尼亚大学获得经济学学士学位,以及系统和信息工程理学学士和硕士学位。

 

董事会认为,克里帕拉尼先生作为私募股权公司负责人和担任其他高级管理领导职务的经验,以及在私人融资和战略规划方面的相关经验,以及广泛的行业知识,使他具备成为董事公司所需的资格和技能。

 

威廉·弗拉托斯现年52岁,自2017年7月起担任董事公司,自2020年4月起担任董事的主要独立董事,最初根据和谐合并协议的条款获委任为董事会成员。从2015年6月到2017年7月,弗拉托斯一直担任Next ten基金管理公司的董事会成员。Vrattos先生于2002年1月加入York Capital Management,L.P.(“York”),是York的联席首席投资官和管理合伙人。Vrattos先生是约克信贷机会基金、约克不良资产基金、约克全球信贷收入基金、约克保险专用基金和约克战术能源基金的联合投资组合经理,也是约克执行委员会的成员。在加入约克之前,他曾在Georgica Advisors LLC担任投资组合经理,专门从事媒体和通信股票及不良证券业务,并曾在摩根士丹利公司担任投资银行家。Vrattos先生目前是(I)与Entropy Investments有关的所有实体、(Ii)根据约克公司与Costaare公司的伙伴关系成立的所有实体以及(Iii)印度2021年的董事会或顾问委员会(如适用)的成员。此外,Vrattos先生还是纽约市博物馆理事会主席、格罗顿学校理事会成员和达特茅斯学院捐赠基金投资委员会成员。Vrattos先生拥有达特茅斯学院的英语文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

 

B类董事

 

哈利法·阿不都拉·罗迈蒂现年43岁,自2019年12月起担任董事公司董事,最初是根据本公司与第十九投资公司(“第十九投资公司”)于2019年10月28日订立的该等买方权利协议(“NIC买方权利协议”)的条款获委任为董事会成员。自2017年5月以来,Al Romaithi先生一直担任穆巴达拉投资公司(“穆巴达拉”)石油和石化业务中游董事的执行董事,负责在整个石油和天然气基础设施价值链上寻找有吸引力的投资机会,主要专注于天然气和原油的收集、处理、压缩、加工和储存、管道、天然气液化和再气化。在加入穆巴达拉之前,从2003年6月至2015年8月,Al Romaithi先生在国际石油投资公司担任各种高级管理职位,包括下游投资公司的董事和投资组合管理主管。Al Romaithi先生是多家公司的董事会成员,包括Borealis AG、Sumed、海湾能源海运公司、Arabtec Holding Co.PJSC、Depa United Group和阿布扎比国家Takaful公司。Al Romaithi先生拥有波特兰大学金融专业工商管理学士学位。

 

董事会认为,Al Romaithi先生丰富的能源行业经验以及监管此类行业投资的经验为他提供了担任董事公司的资格和技能。

 

46

 

弗兰克·查普曼爵士现年68岁,自2019年11月以来一直担任董事公司。自2011年11月以来,弗兰克爵士一直在罗尔斯-罗伊斯控股公司的董事会任职。弗兰克爵士于2014年9月至2015年9月期间担任Golar LNG Ltd董事长。弗兰克爵士在石油和天然气行业工作了40多年,1974年在英国石油公司开始了他的职业生涯,1978年转到荷兰皇家壳牌石油公司-B,在那里他工作了18年。1996年,弗兰克爵士调任英国天然气公司,负责董事勘探和生产。弗兰克爵士于2000年被任命为BG集团首席执行官,并担任董事会成员超过16年。弗兰克爵士于2013年6月从英国天然气集团退休。他被列入2011年女王生日授勋名单,并因在石油和天然气行业的服务而被授予爵士头衔。弗兰克爵士以一等荣誉毕业于伦敦大学玛丽皇后学院机械工程专业。

 

董事会认为,弗兰克爵士在石油和天然气行业40多年的丰富领导经验使他完全有资格担任董事公司的职务。

 

石原河现年45岁,自2022年2月起担任董事公司,并根据日期为2018年8月3日的若干买方权利协议(“2018年HGC A系列买方权利协议”)由本公司及HGC Next INV LLC(“HGC”)委任为董事会成员。Ha先生是Hanwha Impact Partners的总裁,这是一家控股公司,管理着在美国的投资组合,涵盖清洁能源、数据科学和生命科学等广泛领域,并为可持续增长开发新业务。从2017年4月至2021年12月,Ha先生在韩国首尔担任韩华Impact新业务开发团队高级副总裁,拥有与跨国并购相关的专业知识。韩华集团是一家商业集团,旗下子公司涉及化工、能源、石化、太阳能、航空航天、国防以及金融、资产管理、酒店和度假村等多个行业。在加入韩华之前,哈先生曾在几家投资银行和金融咨询公司任职,包括NH投资证券公司和安永会计师事务所。Ha先生拥有首尔国立大学工商管理学士学位和卡内基梅隆大学泰珀商学院工商管理硕士学位。

 

董事会认为,哈先生的领导能力、银行和金融咨询经验、一般商业洞察力,以及他对全球业务的广泛了解,使哈先生具备了担任董事公司的资格和技能。

 

C类董事

 

布莱恩·贝尔克现年38岁,自2017年7月以来一直是董事公司,最初是根据截至2017年4月17日的某些合并协议和计划(以下简称“和谐合并协议”)的条款被任命为董事会成员的,这些成员包括:和谐合并公司、和谐合并子公司、约克信用机会投资大师基金、L.P.、约克多策略大师基金、约克精选大师基金、约克环球金融43有限公司、瓦利诺管理公司、Valinor Management,L.P.、Valinor Capital Partners SPV XXI,LLC、Halcyon Capital Management LP、Halcyon Energy,Power、和基础设施资本基金离岸有限责任公司,Halcyon能源,电力,和基础设施资本控股离岸有限责任公司,Halcyon能源,电力,和基础设施资本基金有限责任公司,和下一个十年液化天然气,有限责任公司(前身为下一个十年,有限责任公司,“下一个十年”)。贝尔克在2015年6月至2017年7月期间担任Next ten管理公司的董事会成员。自2020年9月以来,Belke先生一直担任Heights Point Management,LP的执行合伙人。2010年6月至2020年6月,Belke先生是Valinor Management L.P.(“Valinor”)的合伙人。在加入Valinor之前,Belke先生是富达投资公司的股票研究助理。他是特许金融分析师,是CFA协会和纽约证券分析师协会的成员。Belke先生在波士顿学院以优异成绩获得管理学学士学位,并以优异成绩毕业于波士顿学院,在哈佛商学院以优异成绩毕业于哈佛商学院,获得工商管理硕士学位。

 

董事会认为,贝尔克先生作为投资公司合伙人和担任其他高级管理领导职务的经验,以及他丰富的行业经验和监管液化天然气行业投资的经验,使他具备成为董事公司的资格和技能。

 

L.斯宾塞·威尔斯现年51岁,自2017年7月起担任董事公司,最初根据和谐合并协议条款获委任为董事会成员。威尔斯先生拥有20多年的投资组合经理和金融分析师经验。2013年12月,威尔斯与人共同创立了Drivetrain Advisors,LLC,这是一家为替代投资界(“Drivetrain”)提供受托服务的公司,目前他是该公司的合伙人。在联席创立Drivetrain之前,Wells先生于2010年至2013年受雇于TPG Special Situations Partners(“TPG”),于2010年9月至2012年1月首先担任合伙人,然后于2012年1月至2013年7月担任高级顾问。在加入德州太平洋集团之前,韦尔斯先生曾担任Silverpoint Capital的合伙人/投资组合经理、瑞士联合银行的董事以及德意志银行的副总裁。

 

Wells先生自2014年7月起担任高级排放解决方案公司,(Ii)City Sports International Holdings,Inc.自2015年3月起,(Iii)Vantage Drilling International,Inc.自2016年2月起,(Iv)Samson Resources II,LLC,自2018年2月起,(V)Treehouse Real Estate Investment Trust,Inc.自2019年1月起,及(Vi)Parker Drilling Company,Inc.自2019年3月起。

 

Wells先生曾担任(I)CertusHoldings,Inc.及CertusBank,N.A.的董事会成员,(I)2014年8月至2016年4月,(Ii)Global Earth物理服务有限责任公司,2015年2月至2016年10月,(Iii)Syncora Holdings Ltd.,2015年8月至2016年12月,(Iv)Affinion Group,Inc.,2015年11月至2017年7月,(V)莉莉机器人公司。2017年1月至2017年9月,(Vi)Roust Corporation,2017年2月至2017年12月,(Vii)Jones Energy,Inc.,2018年11月至2019年5月,以及(Viii)Vanguard Natural Resources,2019年2月至2019年7月。

 

威尔斯先生以优异的成绩获得卫斯理大学心理学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

 

爱德华 安德鲁 斯科金斯小马。现年42岁,自2021年4月以来一直担任董事公司。斯科金斯先生是能源资产管理公司千禧能源合伙公司(“千禧能源”)的创始人兼管理合伙人,自2012年7月以来一直在该公司工作。在创立千禧年之前,Scoggins先生于2008年7月至2012年7月期间领导BG Group在美国、加拿大、智利、赤道几内亚和特立尼达和多巴哥的上游、中游和液化天然气(LNG)投资的商业和运营团队。在加入BG集团之前,Scoggins先生在2005年8月至2008年7月期间担任马拉松石油公司的战略规划经理和社区及公共关系经理。Scoggins先生于2004年在Bechtel Corporation开始了他的石油和天然气职业生涯,当时他是居住在西非赤道几内亚的项目控制工程师。

 

斯科金斯在2018年10月至2020年8月期间担任超级石油公司董事会成员。斯科金斯还曾担任Amplify Energy Corp.的董事会成员,从2017年4月起担任该公司的审计委员会主席,直到该公司于2019年8月与MidStates Petroleum Company,Inc.合并。斯科金斯先生是范德比尔特大学艺术与科学学院竞选内阁成员,也是乔治敦大学外交服务理学硕士项目顾问委员会成员。

 

Scoggins先生获得范德比尔特大学经济学和历史学学士学位,并以优异成绩毕业于该大学。他在乔治敦大学获得外交服务理学硕士学位,专注于国际商业和发展。

 

董事会认为,斯科金斯先生在财务和投资方面的专业知识,以及他在上游油气勘探和生产业务中的经营和管理经验,使他具备了担任董事公司的资格和技能。

 

47

 

董事会认为,Wells先生的上市公司经验、金融专业知识、广泛的行业经验以及监管液化天然气行业投资的经验使他具备了担任董事公司的资格和技能。

 

E的鉴定高管 O虚张声势

 

有关我们高管的姓名、截至2022年3月22日的年龄、职位和其他信息如下。

 

名字

 

年龄

 

职位

马修·K·沙兹曼

    56  

董事长兼首席执行官

布兰特·E·瓦尔(1)

    52  

首席财务官

伊万·范德沃特(2)

    47  

首席运营官

维拉·德·格亚法斯(3)

    55  

总法律顾问兼公司秘书

 

(1)

2021年1月18日,董事会任命布伦特·瓦尔为公司首席财务官,自2021年2月1日起生效。本杰明·阿特金斯在此之前一直担任该公司的首席财务官。

   
(2) 2021年6月17日,董事会任命伊万·范德沃特为公司首席运营官,自2021年7月1日起生效。
   
(3) 2021年6月17日,董事会任命Vera de Gya fas为公司总法律顾问兼公司秘书,自2021年7月12日起生效。克里斯塔·德利马在此之前一直担任总法律顾问和公司秘书。

 

马修·K·沙兹曼是公司的首席执行官。沙兹曼先生曾于2017年9月至2019年6月担任公司总裁。有关沙兹曼先生的背景和经验的更多信息,请参阅“董事的识别”一节。

 

布兰特·E·瓦尔是公司的首席财务官,并于2021年2月被任命为首席财务官。Wahl先生自2019年6月起担任公司财务高级副总裁,直至2021年2月被任命为首席财务官。在加入本公司之前,Wahl先生是董事的高级董事总经理兼麦格理资本北美中游投资银行业务主管。瓦尔在银行和能源行业拥有20多年的经验,还曾在摩根大通和美国银行工作过。Wahl先生拥有西安大略大学经济学学士学位和西安大略大学理查德·艾维商学院工商管理硕士学位。

 

伊万·范德沃特是公司的首席运营官,并于2021年7月被任命为首席运营官。自2018年7月至2021年7月被任命为首席运营官之前,范德沃特先生一直担任公司负责工程和建设的高级副总裁。在加入本公司之前,Van der Walt先生于2016年5月至2018年5月在芝加哥桥梁钢铁公司(现为麦克德莫特国际公司)担任董事项目副总监。范德沃特先生在石油和天然气行业拥有近30年的经验,包括在麦克德莫特和雪佛龙担任的高级职位。他之前还担任过KNM集团澳大拉西亚部门的首席执行官。范德沃特先生拥有多个液化天然气项目的管理经验,包括达尔文液化天然气、伍德赛德液化天然气列车5号、冥王星液化天然气、高更液化天然气和卡梅伦液化天然气。范德沃特先生提供了充满活力和激励的领导,证明了他有能力在多样化和具有挑战性的商业环境中取得成果,并成功地管理了跨国管道和压缩机站项目,以支持液化天然气和电力行业。范德沃特先生拥有工程技术理学学士学位。

 

维拉·德·格亚法斯是公司的总法律顾问兼公司秘书,并于2021年7月被任命为该职位。De Gya fas女士在全球能源行业拥有近30年的法律经验,负责监督所有法律、公司治理、合规、诉讼、监管和外部法律顾问管理。在加入下一个十年之前,她曾是Mayer Brown LLP休斯顿办事处的合伙人,并于2019年12月至2021年7月期间担任该公司石油和天然气行业小组的成员,并于2011年1月至2019年12月期间担任King&Spalding LLP全球交易实践小组的合伙人。De Gya fas女士拥有丰富的液化天然气行业经验,包括代表Anadarko石油公司作为第一区区块的运营商和莫桑比克一个液化天然气项目的开发商,构建和谈判投资协议、商业合同、液化天然气买卖协议,以及支持液化天然气项目开发商、买家和投资者的其他活动。德格亚法斯女士是国际石油谈判代表协会美国地区董事委员会成员,也是能源法研究所国际委员会副主席。

 

拖欠款项第16(A)条报告

 

经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16(A)条规定,公司董事、高级管理人员和拥有超过10%(10%)登记类别的公司股权证券的人士必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。据我们所知,仅根据公司对表格3和表格4的任何修订以及某些报告人提出的不需要其他报告的某些书面陈述,公司认为,在截至2021年12月31日的财政年度内,拥有超过10%(10%)注册类别公司股权证券的董事、高级管理人员和股东遵守了适用于他们的第16(A)条要求,但Brent Wahl除外,他在2021年6月17日就支付与授予基于时间的限制性股票奖励相关的预扣税义务提交了晚些时候的表格4。

 

董事的股东提名

 

股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。

 

管理局辖下的委员会

 

董事会设有审计委员会、提名及企业管治委员会、薪酬委员会、财务及风险委员会(“财务及风险委员会”)及营运委员会。

 

审计委员会

 

董事会已成立审计委员会,协助履行有关本公司会计及财务报告程序及遵守法律及财务监管规定的监督责任。审计委员会目前由克里帕拉尼、斯科金斯和威尔斯组成,威尔斯担任主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会已决定,目前在审计委员会任职的每一名董事根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员的规则和规定,均符合独立美国证券交易委员会的资格。董事会亦认定,Wells先生符合交易所法令S-K规例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格,并拥有纳斯达克上市准则所规定的所需会计或相关财务管理专业知识。审计委员会在2021年召开了四次会议。

 

48

 

提名和公司治理委员会

 

董事会成立了国家协调委员会,以协助履行董事会组织、成员和结构管理以及公司治理方面的监督责任。NCG委员会目前由弗兰克爵士和Al Romaithi、Vrattos和Wells先生组成。NCG委员会根据董事会通过的书面章程运作。

 

董事会已决定,根据董事上市规则,目前在纳斯达克委员会任职的每一名纳斯达克均符合独立纳斯达克的资格。NCG委员会在2021年召开了两次会议。

 

薪酬委员会

 

董事会成立了薪酬委员会,以协助履行与公司员工薪酬政策和做法有关的监督责任,并审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划。薪酬委员会目前由贝尔克先生、阿尔·罗迈蒂先生和克里帕拉尼先生组成,贝尔克先生担任主席。赔偿委员会根据董事会通过的书面章程运作。

 

董事会已决定目前在薪酬委员会任职的每一名董事根据纳斯达克上市规则均符合独立纳斯达克的资格。薪酬委员会在2021年召开了十次会议。

 

F&R委员会

 

董事会成立了财务与风险委员会,以协助履行有关公司财务规划、资本结构、流动性、融资和其他资本市场交易,以及风险管理战略、政策、程序、衡量和缓解努力(包括保险计划)的监督责任。F&R委员会目前由贝尔克、阿尔·罗迈蒂、克里帕拉尼和沙兹曼组成。根据其书面章程,F&R委员会有责任协助董事会履行其职责,监督公司的资本计划、资本结构和管理、风险和保险计划。

 

运营委员会

 

董事会成立了业务委员会,以协助履行与公司业务计划的战略和执行有关的监督责任。业务委员会目前由弗兰克爵士和贝尔克先生、克里帕拉尼先生、沙兹曼先生和弗拉托斯先生组成。其他董事会成员有出席业务委员会所有会议的长期邀请。根据其书面章程,运营委员会负责协助董事会和执行管理层履行其职责,监督公司业务计划的战略和执行。

 

某些委员会章程及其他资料的提供

 

审计委员会、国家协调委员会、薪酬委员会、运营委员会和财务与责任委员会的章程,以及公司治理准则、行为和道德准则(“行为准则”)和举报人政策,可在公司网站“投资者”部分下的公司治理页面上免费找到。Www.next-decade.com。《行为准则》适用于所有董事、高级管理人员和员工。本公司拟披露行为守则条文的任何更改或豁免,否则须在本公司网站的Form 8-K表格第5.05项下披露。公司还将向任何股东或其他感兴趣的人提供这些材料的印刷品,请注意:德克萨斯州休斯敦,77002号,路易斯安那街1000号,总法律顾问兼公司秘书维拉·德·加亚法斯。公司网站上的信息不是、也不应被视为本10-K年度报告的一部分,也不应被纳入本10-K年度报告。

 

 

49

 

 

项目11.E高管 C优化配置

 

作为一家“较小的报告公司”,我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬披露规则。

 

2021薪酬汇总表

 

下表列出了公司或其子公司以美元直接或间接向公司指定的高管支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有薪酬。

 

                     

库存

         

名字

 

薪金(元)

   

奖金(美元)(1)

   

获奖金额(美元)

   

总计(美元)

 

马修·K·沙兹曼

2021

    636,458      

715,000

      7,851,228

(2)

    9,202,686  

董事长兼首席执行官

2020

    581,479

(3)

                581,479  
                                   

布兰特·E·瓦尔

2021

    375,000      

360,000

      2,386,442

(4)

    3,121,442  

首席财务官

                                 
                                   

伊万·范德沃特

2021

    396,667      

387,000

      2,697,578

(5)

    3,481,245  

首席运营官

                                 

 

(1)

年度奖金在适用服务年限后的第一季度支付。

   

(2)

所注明的金额反映了(I)123,500股于2021年1月25日一周年归属的公司普通股的公允价值(基于授予日的公司普通股收盘价)、(Ii)225,800股RSU(定义如下)和(Iii)2,032,000股PSU(定义如下)。

   
(3) 注意到的金额反映了由于2019年新型冠状病毒大流行及其对公司业务和经营业绩的影响,从2020年6月1日起至2020年底自愿将基本工资削减10%。
   
(4) 所注明的金额反映了授予日的公允价值,根据授予日公司普通股的收盘价,(1)32,000股于2021年1月25日一周年归属的股票,(2)50,000股在FID里程碑上归属的股票,(3)65,600 RSU(定义如下)和(4)590,600 PSU(定义如下)。
   
(5) 所注明的金额反映了(I)45,000股在2021年1月4日的第一、二和三周年纪念日等额归属的普通股,(Ii)45,000股在FID里程碑上归属的45,000股,(Iii)52,500股在2021年1月25日的一周年归属的52,500股,(Iv)70,900股RSU(定义如下)和(Iv)637,900股(定义如下)的授予日公允价值。

 

叙事性披露

 

2021年员工留任激励计划

 

于2021年,董事会根据薪酬委员会的建议,审核了由本公司独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners,LLC进行的对本公司高管及雇员薪酬安排的分析后,通过了经修订的本公司2017年综合激励计划(“2017股权计划”)下的员工留任激励计划(“2021 ERIP”),旨在增强本公司留住关键员工的能力,并使高管薪酬与公司股东的业绩保持一致。根据2021年ERIP,公司的员工,包括被任命的高管,获得了2017年股权计划下两种类型的限制性股票单位的授予:基于时间的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU)。每个限制性股票单位使接受者有权在满足根据适用裁决确定的相关条件后获得一股公司普通股。RSU在三年内按比例授予,其中三分之一的RSU在授予日的连续周年日授予个人。当达到以下两个业绩标准之一时,PSU将被赚取,但仍未授予:董事会就RGLNG前两列列车做出最终投资决定(“FID触发因素”)或达到公司普通股的某些交易价格(“交易价格触发因素”)。在三年期间赚取给接受者的PSU按比例归属,其中三分之一在FID触发或交易价格触发的连续周年日归属, 视乎情况而定。RSU和PSU的授标协议书表格作为本年度报告的表格10-K的附件10.32和10.33存档。

 

该公司共发行了7,153,500个与2021年ERIP相关的限制性股票单位,其中775,900个是RSU,6,377,600个是PSU。该公司预计将利用这两种类型的限制性股票单位作为未来高管薪酬的一个关键的长期组成部分,数额和条件将由薪酬委员会确定。本公司亦可不时根据绩效、留任需要或薪酬委员会认为相关的其他因素,于任何给定年度向其员工(可能包括其高管)授予不同的归属时间表或绩效标准,以额外、类似的时间为基础或基于绩效的奖励。

 

50

 

董事会主席兼首席执行官马修·K·沙兹曼薪酬概览

 

沙兹曼先生自2018年2月起担任本公司首席执行官。2019年6月,沙兹曼先生被任命为董事会主席。从2017年9月到他被任命为董事会主席,沙兹曼先生担任本公司总裁。沙茨曼雇佣协议的有效期至2022年6月30日,并将自动延长一年,除非本公司或沙茨曼先生在适用的续期日期前至少180(180)天向其他书面通知,决定不再续签一年。2021年9月27日,提名和公司治理委员会批准将沙兹曼就业协议延长至2023年6月30日。

 

自2019年1月1日起,沙茨曼雇佣协议已修订,以反映(I)他的年度基本工资由550,000美元增加至617,500美元,以及(Ii)根据董事会不时设定的业绩目标的完成情况,他的目标年度奖金由基本工资的90%增加至100%。自2021年6月1日起,沙茨曼雇佣协议已予修订,以反映(I)他的年度基本薪金增加至650,000美元及(Ii)他的目标年度奖金增加至基本薪金的110%,以达致董事会不时订立的表现目标。

 

根据沙兹曼雇佣协议,他有权获得普通股限制性股票的奖励。根据日期为2018年1月8日的限制性股票奖励协议(“沙茨曼奖励协议”),本公司授予沙茨曼先生:(I)48,450股普通股完全归属股份及(Ii)1,052,492股符合沙茨曼奖励协议(“受限奖励股份”)归属条款的普通股。根据沙兹曼雇佣协议,(I)总计210,498股限制性奖励股票将于2019年9月18日起分三次等额年度分批授予,(Ii)52,625股限制性奖励股票在公司与液化天然气设施工程、采购和建设(EPC)承包商签署最终协议时归属,(Iii)210,498股受限奖励股票将在签署一份或多份具有约束力的通行费或液化天然气买卖协议时授予,但有惯例条件先例,规定每年总计至少382.5万吨,及(Iv)578,871股限制性奖励股份将于液化天然气项目的最终投资决定为肯定时授予,该项目每年的总投资至少为400万吨,每种情况下均可继续使用。

 

沙茨曼雇佣协议还规定,如果公司在任何时候无故终止沙兹曼先生的雇佣关系(如沙茨曼雇佣协议所定义),或如果沙茨曼先生自愿终止该协议(如沙茨曼雇佣协议所定义),则沙茨曼先生将有权获得(I)相当于其当时12个月基本工资之和的一次性现金付款。(Ii)按比例分派其于终止工作的财政年度的年度花红(按相当于其当时适用的年度花红目标百分比乘以其当时适用的基本薪金的数额计算)及(Iii)未归属的限制性奖励股票全数归属。

 

如果本公司选择不续签沙茨曼雇佣协议,在当时的当前任期结束前至少180天发出不续签通知,沙茨曼先生将有权获得一笔现金付款,相当于他当时12个月的当前基本工资和终止合同发生的财政年度的年度奖金中按比例分配的部分(金额等于他当时适用的年度奖金目标百分比乘以他当时适用的基本工资)。根据当时归属的条款,沙兹曼先生先前授予的限制性奖励股票将保持未偿还状态,任何未归属的限制性奖励股票将失效并被没收。

 

此外,一旦控制权发生变化(如沙茨曼雇佣协议所定义),其限制性激励股票的任何未归属部分应立即归属。

 

《沙兹曼就业协议》还规定,沙兹曼先生有资格获得健康保险和残疾保险以及其他惯常雇员福利。《沙兹曼就业协定》还载有关于处理机密信息的惯例竞业禁止和竞业禁止公约和公约。

 

根据2021年ERIP,沙兹曼先生获得了2,257,800个限制性股票单位,其中90%是PSU。

首席财务官布伦特·E·瓦尔薪酬概览

Wahl先生目前担任该公司的首席财务官。与瓦尔先生没有雇佣协议,他的雇佣是“随意的”。

 

Wahl先生在截至2021年12月31日的年度生效的年度基本工资为40万美元。Wahl先生有资格获得年度奖金,目标是根据董事会不时设定的业绩目标实现其年度基本工资的90%。任何此类奖金都没有最低门槛。

 

Wahl先生有资格享受健康保险和残疾保险以及其他常规员工福利。

 

根据2021年ERIP,Wahl先生获得了656,200个限制性股票单位,其中90%是PSU。

首席运营官Ivan Van Der Walt薪酬概览

范德沃特先生目前担任该公司的首席运营官。与范德沃特先生没有雇佣协议,他的雇佣是“随意的”。

 

范德沃特先生的年度基本工资于截至2021年12月31日止年度生效是43万美元。Van der Walt先生有资格获得年度奖金,目标为其年度基本工资的90%,这是基于实现董事会不时设定的业绩目标而定的。任何此类奖金都没有最低门槛。

 

范德沃特先生有资格享受健康保险和残疾保险以及其他惯例的雇员福利。

 

根据2021年ERIP,Van der Walt先生获得了708,800个限制性股票单位,其中90%是PSU。

 

51

 

控制权的终止和变更

 

《沙兹曼就业协议》规定在终止合同时支付某些遣散费。关于终止合同时支付某些遣散费的其他信息,包括与控制权变更有关的信息,请参阅公司指定高管的薪酬概述和杰出股权奖励表的脚注。

 

养恤金/退休福利

 

本公司并不向其任何行政人员或董事提供有限制的固定利益退休金计划或任何不受限制的行政人员补充退休福利。不过,合资格的行政人员及董事可参加固定供款退休计划(“401(K)计划”),该计划可让他们供款最高达其薪酬的100%,最高可达《国税法》所容许的最高限额。该公司没有做出相应的贡献。401(K)计划由本公司赞助和维护。

 

其他福利计划

 

某些官员和董事有权享受以下福利:停车、健康保险、人寿保险和意外死亡和肢解。

 

2021财年年末杰出股权奖

 

下表提供了截至2021年12月31日授予公司指定高管的未偿还股权奖励的信息。

 

名字

 

尚未归属的股份或股票单位数(#)

 

尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(1)

   

股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#)

 

股权激励计划奖励:未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(美元)(1)

 

马修·K·沙兹曼

    349,300

(2)

    995,505       2,821,369

(3)

    8,040,902  

布兰特·E·瓦尔

    147,600

(4)

    420,660       740,600

(5)

    2,110,710  

伊万·范德沃特

    168,400

(6)

    479,940       730,900

(7)

    2,083,065  

 

(1)

未归属股票奖励的市值是基于普通股在2021年12月31日的收盘价(2.85美元)。

   

(2)

反映限制性股票或基于股票的奖励的未归属部分,归属如下:(I)123,500股在2021年1月25日的一周年日归属;(Ii)225,800股RSU,在2021年8月2日的第一、二和三周年纪念日分三次等额归属。

   

(3)

反映归属如下的受限奖励股票的未归属部分:(I)210,498股股份于签署一份或多项具约束力的通行费或液化天然气买卖协议时归属,但须符合惯例条件,规定每年至少可供应382.5万吨液化天然气(“LNG SPA里程碑”)及(Ii)578,871股股份归属于董事会就本公司的Rio Grande LNG项目作出最终投资决定时(“FID里程碑”)。还反映了自FID触发器或交易价格触发器发生一周年起的三年内按比例授予的2,032,000个PSU。

   

(4)

反映限制性股票奖励的未归属部分,归属如下:(I)50,000股在2019年6月17日的三周年日归属,(Ii)32,000股在2021年1月25日的一周年日归属,以及(Iii)65,600股RSU,在2021年8月2日的一、二和三周年日分三次等额归属。

   

(5)

反映了限制性股票奖励的未归属部分,归属如下:(I)在FID里程碑上归属的150,000股票和(Ii)在FID触发或交易价格触发发生一周年开始的三年期间按比例归属的590,600个PSU。
   

(6)

反映限制性股票奖励的未归属部分,归属如下:(I)45,000股在2021年1月4日的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额归属,(Ii)52,500股在2021年1月25日的一周年日归属,以及(Iii)70,900股RSU,在2021年8月2日的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额归属。

   
(7) 反映了受限激励股票的未归属部分,归属如下:(I)14,400股在LNG SPA里程碑时归属,(Ii)78,600股在FID里程碑时归属,以及(Iii)637,900 PSU在自FID触发或交易价格触发发生一周年起的三年期间按比例归属。

 

52

 

2017股权计划

 

2017年12月15日,本公司股东批准了2017年股权计划,2017年股权计划于该日期按其条款生效。2020年6月15日,公司股东批准了2017年股权计划修正案,以增加根据该计划可在任何日历年授予公司非雇员董事的奖励金额。2021年6月15日,公司股东批准了2017年股权计划的修正案,以增加根据该计划可发行的股份的最高数量,并取消根据该计划在一个日历年度内可发行的股份的某些个人限制。2017年股权计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的长期激励性薪酬机会,进一步使合资格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。有资格获得2017股权计划奖励的人士包括我们的雇员、董事会非雇员成员、顾问或本公司或其任何附属公司的其他个人服务供应商。目前,2017年股权计划授权发行最多15,262,461股普通股,但须根据2017年股权计划进行某些调整。在2021财年,根据2017股权计划授予了8,465,332股普通股的奖励。

 

股权薪酬计划信息

 

以下提供了有关公司截至2021年12月31日有效的股权薪酬计划的某些汇总信息。

 

计划类别

 

在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目

   

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

   

根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)

 

证券持有人批准的股权补偿计划

    7,153,500             3,371,834 (1)

未经证券持有人批准的股权补偿计划

                 

总计

    7,153,500             3,371,834  

 

(1)

包括根据2017年股权计划授予的未偿还奖励而可发行的普通股股份。

 

董事薪酬

 

下表详细说明了在截至2021年12月31日的财政年度内,没有根据与本公司的任何协议或安排被任命为董事会成员(“普通董事”)的每名董事会非雇员成员获得的薪酬。

 

 

 

名字

 

以现金形式赚取或支付的费用(美元)

 

股票奖励(美元)

 

总计(美元)

 

布莱恩·贝尔克

    110,000

(1)

    120,002

(2)

    230,002  

弗兰克·查普曼爵士

    95,000

(3)

    120,002

(2)

    215,002  

小爱德华·安德鲁·斯科金斯

    56,000

(4)

    84,001

(5)

    140,001  

L.斯宾塞·威尔斯

    115,000

(6)

    120,002

(2)

    235,002  

 

 

(1)

所注明的金额包括(I)支付80,000美元作为年度聘用费,(Ii)支付15,000美元作为薪酬委员会主席的服务,以及(Iii)支付15,000美元作为财务与财务委员会主席的服务,所有这些都是根据下文所述的公司董事薪酬政策赚取和支付的。

   

(2)

所注明的金额反映了根据授予日普通股的收盘价每股2.33美元,于2021年1月31日授予的51,503股普通股限制性股票的公允价值,这些股份于2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日分四次归属。

   

(3)

所注明的金额包括(I)支付80,000美元作为年度聘用费及(Ii)因担任提名及管治委员会主席而支付的15,000美元,该等款项均根据下文所述的公司董事薪酬政策赚取及支付。
   
(4) 所注明的金额包括按比例在2021年期间部分服务的年度预聘费,其中收入和支付是根据下文所述的公司董事薪酬政策。
   
(5) 所注明的金额反映了根据授予日普通股的收盘价每股2.03美元,于2021年5月7日授予的41,380股普通股限制性股票的公允价值,这些股份分别于2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日分三次归属。
   

(6)

所注明的金额包括(I)支付80,000美元作为年度聘用费,(Ii)支付15,000美元作为特设委员会费用,及(Iii)支付20,000美元担任审计委员会主席,所有这些都是根据下文所述的公司董事薪酬政策赚取和支付的。

 

53

 

叙事性讨论

 

自2019年10月起,董事会在审查了一组选定的能源和一般工业公司的董事薪酬计划后,根据薪酬委员会的建议,通过了一项董事薪酬政策(“董事薪酬政策”),该分析报告由公司的独立薪酬咨询公司子午线薪酬合伙公司进行,旨在提供全面的薪酬方案,使公司能够长期吸引和留住高素质的普通董事。根据董事薪酬政策(于2019年12月修订以修订据此支付代价的形式及时间),每位普通董事可获支付每年80,000美元的现金预付金(“年度董事会现金预聘金”),一般董事可选择以限制性股票股份的形式收取现金以代替现金,以及就该董事担任主席的每个董事会常务委员会获支付15,000美元的年度现金预付金,惟审计委员会主席有权收取每年20,000美元的现金预付金除外。每年的现金预留金按比例分配给部分服务年限。此外,根据董事补偿政策,每名普通董事将被授予一次或多次普通股数量,相当于120,000美元除以普通股在纳斯达克上的收盘价,如果该授予日不是交易日,则除以该授予日之前的最后一个交易日。将发行的限制性普通股股份的奖励将根据在董事会的实际服务天数按比例分配,该等奖励的条款和条件,包括归属条款和可转让性,将如公司的标准奖励协议所述, 以董事会或薪酬委员会不时采纳的形式作出,但所有该等赔偿须于授予该等赔偿的年度内授予。根据董事薪酬政策发行的普通股是根据2017年股权计划或任何后续计划发行的。普通董事出席董事会会议不收取每次会议出席费。本公司各董事,包括董事会观察员,均有权获发还因出席董事会会议而招致的所有合理自付费用。这是对董事补偿政策规定的补偿之外的补偿。

 

本公司于2019年12月通过了自由董事的股权政策。根据这一政策,普通董事预计将持有相当于年度董事会现金保留额的5倍的普通股,除以计算当日纳斯达克普通股的收盘价。普通董事将持有的普通股数量将在每个日历年的第一个交易日根据这些股票的公平市场价值计算。每个普通董事预计将在该个人受到该政策约束之日起三年内或在年度董事会现金预留金任何增加之日起三年内满足股权要求。

 

 

54

目录

 

 

项目12.S安全 OWNERSHIP OF C某件事 B热情洋溢 OWners和 M抗衰老 R兴高采烈 STOCKHOLDER M阿特斯

 

下表列出了截至2022年3月22日我们有投票权证券的实益所有权的某些信息:

 

 

我们所知的持有我们5%以上有投票权证券的实益所有人;

 

我们每一位董事;以及

 

我们任命的每一位高管以及所有高管和董事作为一个组。

 

该表基于高级管理人员、董事、主要股东和本公司转让代理人提供的信息,以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G中的信息。

 

除非另有说明,否则以下提到的每个人都有一个由我们的主要执行办公室保管的地址,并有权投票和处置由他们实益拥有的有投票权证券的股份,但须遵守社区财产法(如适用)。下表中的金额不包括不包括在结算时可能交付的普通股的投票权的限制性股票单位。

 

   

实益拥有的普通股股份(**)

   

实益拥有的普通股百分比(%)

   

实益拥有的A系列可转换优先股股份(**)

   

实益拥有的A系列可转换优先股百分比(%)

   

实益拥有的B系列可转换优先股股份(**)

   

实益拥有的B系列可转换优先股百分比(%)

   

实益拥有的C系列可转换优先股股份(**)

   

实益拥有的C系列可转换优先股百分比(%)

 

名字

                                                               

行政人员和董事:

                                                               

马修·K·沙兹曼

    1,189,779

(1)

    1.0

%

         

%

         

%

         

%

布兰特·E·瓦尔

    284,891

(2)

    *

%

         

%

         

%

         

%

伊万·范德沃特

    256,253

(3)

    *

%

         

%

         

%

         

%

阿维纳什·克里帕拉尼

         

%

         

%

         

%

         

%

威廉·弗拉托斯

         

%

         

%

         

%

         

%

布莱恩·贝尔克

    258,365       *

%

         

%

         

%

         

%

L.斯宾塞·威尔斯

    186,834       *

%

         

%

         

%

         

%

石原河

         

%

         

%

         

%

         

%

哈利法·阿不都拉·罗迈蒂

         

%

         

%

         

%

         

%

弗兰克·查普曼爵士

    196,029       *

%

         

%

         

%

         

%

小爱德华·安德鲁·斯科金斯

    95,679       *

%

         

%

         

%

         

%

全体董事和执行干事(11人)

    2,467,830       2.0

%

         

%

         

%

         

%

5%的股东:

                                                               

第十九投资公司

    10,871,932

(4)

    8.8

%

         

%

         

%

         

%

YCMGA实体

    54,337,479

(5)

    44.0 %     15,152

(6)

    20.0

%

    6,933

(7)

    9.6

%

    13,409

(8)

    24.5

%

Valinor实体

    14,737,363

(9)

    11.9

%

    5,181

(10)

    6.8

%

    6,932

(11)

    9.6

%

         

%

Bardin Hill实体

    9,594,203

(12)

    7.8

%

    2,486

(13)

    3.2

%

    4,564

(14)

    6.2

%

    2,793

(15)

    5.1

%

HGC Next INV LLC(16)

    788,220       *

%

    53,119

(17)

    70.0

%

    10,610

(17)

    14.6

%

         

%

贝莱德股份有限公司(18)

    1,780,803       1.4

%

         

%

    43,517       60.0

%

         

%

大道能源机会基金II,L.P.(19)

         

%

         

%

         

%

    16,813

(17)

    30.8

%

OGCI气候投资控股有限公司(20)

         

%

         

%

         

%

    11,110

(17)

    20.4

%

TEP下一个十年,有限责任公司(21)

         

%

         

%

         

%

    10,462

(17)

    19.2

%

 

*

表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

   

**

“受益所有权”是美国证券交易委员会在交易法第13d-3条规则中广义定义的一个术语,包括多种典型的股票所有权形式,即以个人名义持有的股票。这个术语还包括所谓的“间接所有权”,指的是一个人拥有或分享投资或投票权的股份的所有权。就本表而言,受可于2022年3月22日起60天内行使的购股权、认股权证、权利或转换特权所规限的非已发行普通股股份,就计算该人士所拥有的数目及百分比而言,视为已发行普通股,但就计算各上市人士所拥有的百分比而言,则不视为已发行普通股。由于A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、与B系列优先股一起发行的认股权证(“B系列认股权证”)和C系列认股权证在2022年3月22日起60天内不能转换为普通股或可行使普通股,因此在转换或行使时可发行的普通股股份不会在上表中反映为各自的主要股东实益拥有。

 

(1)

包括789,369股限制性股票,受根据2017年股权计划发布的业绩归属要求的约束。

   

(2)

包括50,000股受时间归属要求约束的限制性股票和150,000股受业绩归属要求约束的限制性股票,每种情况下均根据2017年股权计划发行。
   
(3) 包括30,000股受时间归属要求约束的限制性股票和93,000股受业绩归属要求约束的限制性股票,每种情况下均根据2017年股权计划发行。
   

(4)

第十九是一家根据阿布扎比酋长国法律成立的有限责任公司。穆巴达拉投资公司PJSC是根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司,是Mamoura Diversified Global Holding PJSC的唯一所有者,PJSC是根据阿布扎比酋长国法律成立的上市股份公司,拥有第十九家公司99%的股份。因此,穆巴达拉投资公司PJSC和Mamoura Diversified Global Holding PJSC可能被视为对截至19日持有的股份拥有共同投票权和投资权。地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号Al Mamoura A。

 

 

55

目录

 

 

(5)

包括约克信用机会投资总基金持有的12,628,348股普通股;约克欧洲不良信贷基金II持有的2,522,723股普通股;约克多策略总基金持有的13,567,803股普通股;约克信用机会基金持有的11,751,923股普通股;约克资本管理公司持有的5,705,260股普通股;以及由York Select Strategy Master Fund L.P.(连同York Tactical Energy Fund,L.P.(“York Tactical”)和York Tactical Energy Fund PIV-An,L.P.(“York Tactical PIV”,“YCMGA Entities”))持有的8,161,422股普通股。约克资本管理全球顾问有限责任公司(“YCMGA”)是YCMGA各实体普通合伙人的高级管理成员。詹姆斯·G·迪南是YCMGA的董事长和控制人。YCMGA和James G.Dinan对YCMGA每个实体拥有的证券均有投票权和投资权,并可被视为其实益拥有人。YCMGA和James G.Dinan各自否认对报告证券的实益所有权,但他们在其中的金钱利益范围内除外。YCMGA实体的营业地址是纽约第五大道767号,第17层,NY 10153。

   

(6)

包括约克信用机会投资总基金持有的3,850股A系列优先股;约克欧洲不良信贷基金II,L.P.持有的770股A系列优先股;约克多策略总基金持有的4,137股A系列优先股;约克信用机会基金持有的3,580股A系列优先股;以及约克资本管理公司持有的2,815股A系列优先股。这些股票均不能在2022年3月22日起60天内转换为普通股。

   

(7)

包括由York Tactical持有的2,309股B系列优先股和由York Tactical PIV(连同York Tactical,即“York Tactical Energy Funds”)持有的4,624股B系列优先股。在2022年3月22日起60天内,股东不得将上述股份转换为普通股。

   

(8)

包括约克欧洲不良信贷基金II,L.P.持有的C系列优先股2,235股;York Capital Management,L.P.持有的C系列优先股963股;York Credit Opportunities Fund,L.P.持有的C系列优先股1,563股;York Credit Opportunities Investment Master Fund,L.P.持有的C系列优先股1,787股;York Multi-Strategy Master Fund,L.P.持有的C系列优先股1,270股;York Tactical持有的C系列优先股1,863股;以及York Tactical PIV持有的C系列优先股3,728股。在2022年3月22日起60天内,股东不得将上述股份转换为普通股。

   

(9)

包括由Valinor Capital Partners Offshore Master Fund,L.P.(“Valinor Offshore Master”)持有的10,904,733股普通股及由Valinor Capital Partners,L.P.(“Valinor Capital”及与Valinor Offshore Master共同称为“Valinor Entities”)持有的3,832,630股普通股。Valinor担任Valinor各实体的投资经理。David Gallo是Valinor的创始人、管理合伙人和投资组合经理,也是Valinor Associates,LLC(“Valinor Associates”)的管理成员,该公司是Valinor Capital Partners,L.P.和Valinor Capital Partners Offshore Master Fund,L.P.的普通合伙人。Valinor Management、Valinor Associates和David Gallo中的每一位可能被视为实益拥有该基金持有的证券,Valinor Management、Valinor Associates和David Gallo中的每一位均放弃对报告的证券的实益所有权,但其或他的金钱利益除外。Valinor实体的营业地址是纽约麦迪逊大道51025层,NY 10022。

   

(10)

包括由Valinor Capital Partners Offshore Master Fund,L.P.持有的3,836股A系列优先股和由Valinor Capital Partners,L.P.持有的1,345股A系列优先股。这些股票在2022年3月22日起60天内都不能转换为普通股。

   

(11)

包括由Valinor Capital Partners Offshore Master Fund,L.P.持有的5134股B系列优先股和由Valinor Capital Partners,L.P.持有的1,798股B系列优先股。在2022年3月22日起60天内,持有者不得将这些股票转换为普通股。

   

(12)

包括由Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP持有的332,852股普通股;由HCN L.P.持有的4,113,065股普通股;由第一系列HDML Fund I LLC持有的658,259股普通股(“First Series HDML”,与Bardin Hill Event-Driven和First Series HDM一起,称为“Bardin Hill B系列买家”);由Halcyon Mountain Bonnell Fund LP持有的2,641,178股普通股(“Halcyon Mountain Bonnell Fund LP”);和1,741,349股普通股,由Halcyon Energy,Power,and Infrastructure Capital Holdings LLC(连同Bardin Hill B系列买家和Halcyon Mountain Bonnell,“Bardin Hill Entities”)持有。实益所有权包括107,500股普通股,可在Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP持有的认股权证行使后发行。巴丁·希尔担任巴丁·希尔每一家实体的投资经理。Bardin Hill的投资决策由其一名或多名投资组合经理做出,包括Jason Dillow、Kevin ah Konner、John Greene和Patik Desai,他们每个人都有个人决策权。贾森·迪洛是Bardin Hill的首席执行官兼首席投资官。Bardin Hill、HCN GP LLC(如为HCN LP)、Bardin Hill Fund GP LLC(如为Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP、First Series of HDML Fund I LLC及Halcyon Mountain Bonnell Fund LP)、Jason Dillow、Kevin ah Konner、John Greene及Patik Desai均可被视为实益拥有该Bardin Hill实体持有的证券,而Bardin Hill、HCN GP LLC、Bardin Hill Fund GP LLC、Jason Dillow、Kevin ah Konner、John Greene及Patik Desai均不声称实益拥有申报证券的所有权,但在其或其个人利益范围内除外。Bardin Hill实体的营业地址是纽约公园大道299号24层,NY 10171。

   

(13)

包括HDML Fund I LLC第一系列持有的A系列优先股710股;Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP持有的A系列优先股224股;以及HCN L.P.持有的A系列优先股1,552股。在2022年3月22日起60天内,持有人均不得转换为普通股。

   

(14)

包括HDML Fund I LLC第一系列持有的2,772股B系列优先股;Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP持有的244股B系列优先股;以及HCN L.P.持有的1,548股B系列优先股。在2022年3月22日起60天内,持有人均不得转换为普通股。

   

(15)

包括由Bardin Hill Event-Driven Master Fund LP持有的255股C系列优先股和由HCN L.P.持有的2,538股C系列优先股。在2022年3月22日起60天内,持有者均不得将该等股票转换为普通股。

   

(16)

HGC是一家特拉华州的有限责任公司。李海永为和记黄埔的唯一经理兼总裁,并可被视为对和记黄埔持有的股份拥有投票权及投资权。HGC的地址是新泽西州蒂内克52室弗兰克·W·伯尔大道300号,邮编:07666。

   

(17)

在2022年3月22日起60天内,股东不得将上述股份转换为普通股。

 

 

56

目录

 

 

(18)

上述股份的登记持有人为以下由贝莱德有限公司的投资顾问附属公司管理的基金及账户:ABR PE Investments II,LP,BOPA1,L.P.,Coastline Fund,L.P.,Fair Lane Investment Partners,L.P.,Multiple-Alternative Opportunities Fund(A),L.P.,Multiple-Alternative Opportunities Fund(B),L.P.,Investment Partners V(A),LLC及SUNROCK Discreary Co-Investment Fund II,LLC。贝莱德股份有限公司是此类投资顾问实体的最终母公司。代表此类投资顾问实体,作为此类实体的常务董事(或以其他身份)的适用投资组合经理和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员,对作为报告证券登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对此类基金和账户所报告的证券的实益所有权。此类基金和账户、此类投资顾问子公司和此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约东52街55号,邮编:10055。表中列为实益所有的股份不得包含贝莱德股份有限公司视为实益持有的全部股份。在2022年3月22日起60天内,股东不得将该等股份转换为普通股。

 

(19)

Avenue Capital Management II,L.P.以投资经理、交易顾问及/或普通合伙人的身分,可被视为Avenue Energy Opportunities Fund II,L.P.Avenue Capital Management II GenPar,LLC所持股份的实益拥有人,L.P.Avenue Capital Management II,L.P.Marc Lasry为Avenue Capital Management II GenPar,LLC的管理成员。Lasry先生可被视为Avenue Energy Opportunities Fund II,L.P.所报告证券的间接实益拥有人,原因是他有能力指导该等证券的投票及/或处置,而他在该等股份中的金钱权益(按交易所法令第16a-1(A)(2)条的定义)为该数额的零碎权益。拉斯里否认对这类股票的实益所有权。Avenue Energy Opportunities Fund II,L.P.的地址是纽约西42街11号9楼,NY 10036。

   

(20)

参考股份的登记持有人为OGCI。OGCI Climate Investments LLP是根据英格兰和威尔士法律成立的有限责任合伙企业(“OGCI母公司”),通过拥有OGCI超过99%的股权和指导其管理(包括投资决策)的能力来控制OGCI。Patima Rangarajan以OGCI首席执行官和OGCI母公司的身份,对他们的某些投票和投资决定行使控制权,包括涉及引用的股票。因此,OGCI母公司及Rangarajan女士可被视为各自对OGCI持有的参考股份拥有共同投票权、投资权及实益拥有权(定义见《美国证券交易委员会》第13d-3条)。OGCI、OGCI Parent和Rangarajan女士各自的地址是11-12 St.James‘s Square,London SW1Y 4lb,UK。

   
(21) TEP下一个十年,有限责任公司(“TEP下一个十年”)是特拉华州的有限责任公司。TEP Next十年是能源与电力过渡伙伴有限责任公司(“EPTP”)的附属公司,EPTP可能被视为对TEP下一个十年持有的股份拥有投票权和投资权。泰普未来十年的地址是321N.Clark Street,Suit2440,Chicago,IL 60654。

 

 

57

目录
 

 

项目13.某些关系和相关的T广告活动, D直立器 I独立

 

董事会对我们董事的独立性进行了审查,并考虑是否有任何董事与我们存在重大关系,从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力。董事会考虑了各董事与吾等之间的关系,以及董事会认为与决定其独立性有关的所有其他事实及情况,包括各董事拥有的投票权股份的实益拥有权。根据各董事要求及提供的有关其背景、职业、附属公司及股权的资料,董事会已决定,根据纳斯达克上市规则,弗兰克爵士及Al Romaithi、Belke、Jun、Kripalani、Scoggins、Vrattos及Wells先生各自为独立人士。董事会还认定,根据纳斯达克上市规则,于2021年4月16日辞去董事会职务的Thanasi Skafidas是独立的。

 

根据董事上市规则,沙兹曼先生并不是独立的纳斯达克人士,因为他目前担任本公司的行政总裁。

 

董事会于2017年10月通过了一项书面的关联人交易政策,涉及报告、审查和批准或批准与关联人的交易。虽然关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突,但本公司认识到,该等交易可能在正常业务过程中发生,或提供符合本公司最佳利益的机会。关联人交易政策并非旨在禁止关联人交易;,而是规定对预期交易进行及时的内部审查,批准或批准交易,并对交易进行适当的监督和公开披露。

 

根据关连人士交易政策,本公司、本公司任何附属公司或由本公司控制的任何其他公司之间的任何交易或安排或一系列交易或安排,不论本公司是否一方参与,而该人士将拥有重大直接或间接权益的“关连人士”必须呈交无利害关系的董事会成员审阅、批准或批准。“相关人士”指本公司任何董事、董事代名人或高管、任何持有本公司超过5%已发行有表决权证券的任何持有人,或上述人士的任何直系亲属。

 

在决定是否批准或批准关连人士交易时,无利害关系的董事会成员将考虑所有相关因素,包括该交易是否符合或不符合本公司的最佳利益,以及该等交易是否可与按公平原则或按本公司一般向非关连人士提供的条款进行的交易相媲美,以及该等交易是否属于该等交易。特定类型的交易被排除在关联人交易政策之外,例如,在这些交易中,关联人的权益完全产生于他或她作为董事的服务,或直接或间接拥有作为交易当事方的另一实体少于10%(10%)的股权。

 

除了关联人交易政策外,《行为准则》还要求,涉及董事、董事被提名人和高管以外的人的利益冲突必须得到运营委员会的批准。

 

以下是自2020年1月1日以来该公司与其高管、董事和持有5%或以上普通股的股东之间的交易讨论:

 

C系列优先股发行

 

于2021年3月,本公司与(I)York C系列购买者及(Ii)Bardin Hill C系列购买者(连同York C系列购买者,“C系列基金购买者”)各自订立C系列优先股购买协议,据此,本公司按每股1,000.00美元出售合共14,500股C系列优先股,总购买价为1,450万美元,发行C系列认股权证及额外发行总计290股C系列优先股,作为C系列基金购买人的发起费。

 

C系列认股权证的条款载于交付给每个C系列基金购买者的认股权证协议中。根据该等认股权证协议,向C系列基金购买者发行的C系列认股权证代表有权以每股0.01美元的执行价格收购若干普通股,相当于行使日所有普通股全部已发行股票的完全稀释股份总数约41个基点(0.41%)。C系列认股权证的固定期限为三年,从C系列优先股发行结束之日起计算。C系列认股权证只能由持有者在该三年期限届满时行使;然而,如果在之前90个交易日中的任何60个交易日内每个交易日普通股股票的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股当时适用的转换价格的175%,并且公司同时选择强制强制行使当时未发行和未行使的、由任何平价股票持有人持有的所有其他认股权证,则公司可以强制行使C系列认股权证。

 

在C系列优先股发行结束之际,本公司与C系列基金购买者签订了注册权协议(“C系列优先股注册权协议”)。根据C系列优先股登记权协议,本公司同意(其中包括)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明,以允许公开转售根据C系列优先股购买协议发行的(I)C系列优先股(包括作为实物支付股息发行的C系列优先股相关的任何普通股)及(Ii)C系列认股权证(即第(I)及(Ii)款所述的证券,“C系列可登记证券”)的股份。此外,本公司同意该搁置登记声明将一直有效,直至(I)所有该等C系列可登记证券不再是C系列可登记证券之日及(Ii)该搁置登记声明所涵盖之所有该等C系列可登记证券均可根据证券法第144条不受限制及不受证券法第144(C)(1)条的规定公开发售之日(以较早者为准)。

 

论董事的独立性

 

本公司遵守纳斯达克上市规则,以决定董事是否独立。董事会与其法律顾问磋商,以确保董事会的决定符合该等规则及所有有关证券及其他有关董事独立性的法律及法规。纳斯达克上市规则对“独立董事”的定义是,除公司高管或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰独立判断行使董事责任的个人以外的人。

 

 

58

目录

 

 

 

项目14.PRINCIPAL A计价 FEES S服务

 

均富会计师事务所是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。

 

下表列出了均富为审计公司截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用:

 

   

截至十二月三十一日止的年度,

 
   

2021

   

2020

 

审计费(1)

  $ 375,000     $ 220,000  

审计相关费用

           

税费

           

其他费用

           

总计

  $ 375,000     $ 220,000  

 

(1)

审计费用:包括为审计公司综合财务报表、审查季度报告中包含的中期简明综合财务报表而收取的专业服务费用、通常与法定和监管机构提交的文件或约定相关的服务以及见证服务,但法规或法规未规定的服务除外。

 

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

 

审计委员会负责任命、保留、终止、补偿和监督独立审计员。审计委员会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。要求批准的申请一般在审计委员会的会议上提交。审计委员会可将预先批准权授予委员会成员,但该成员作出的任何决定应在下次预定的委员会会议上提交全体委员会。审计委员会根据这一政策预先批准了均富在2021年期间提供的所有审计服务。

 

59

目录

 

 

第IV部

 

项目15.证物和财务报表附表

 

(a)

财务报表、附表和证物

 

 

(1)

财务报表-未来十年公司及其子公司:

 

独立注册会计师事务所报告

29

合并资产负债表

30

合并业务报表

31

股东权益合并报表

32

合并现金流量表

33

合并财务报表附注

34

 

 

(2)

财务报表附表:

 

所有附表都被省略,因为它们不适用,或所需资料列于财务报表或其附注中。

 

 

(3)

展品:

 

证物编号:

    

描述

3.1(1)

 

2017年7月24日第二次修订和重新发布的《新十年公司注册证书》

3.2(2)

 

2017年7月24日修订和重新制定的《NextTerm公司章程》

3.3(3)

 

A系列可转换优先股指定证书,日期为2018年8月9日

3.4(4)

 

B系列可转换优先股指定证书,日期为2018年9月28日

3.5(5)   日期为2021年3月17日的C系列可转换优先股指定证书
3.6(6)   2019年7月12日A系列可转换优先股指定证书修订证书
3.7(7)   2019年7月12日B系列可转换优先股指定证书修订证书
3.8(8)   2019年7月15日新十年公司A系列可转换优先股增持证书
3.9(9)   2019年7月15日新十年公司B系列可转换优先股增持证书
3.10(10)   2021年3月3日修订和重新修订的《下一个十年公司章程》的第1号修正案

4.1(11)

 

普通股证书样本

4.2(12)

 

IPO认股权证样本

4.3(13)

 

和谐合并公司与大陆股份转让信托公司的认股权证协议格式

4.4(14)

 

首轮认股权证的认股权证协议格式

4.5(15)

 

B系列认股权证的认股权证协议格式

4.6(16)   C系列认股权证的认股权证协议格式
4.7(17)   根据1934年《证券交易法》第12节登记的下一个十年公司普通股说明

 

60

目录

 

10.1(18)†

 

《雇佣协议》,日期为2017年9月8日,签订于下一个十年公司和Matthew K.Schatzman之间

10.2(19)†   下一个十年公司2017年综合激励计划

10.3(20)†

 

限制性股票奖励协议的格式

10.4(21)

 

A系列优先股购买人登记权协议格式

10.5(22)

 

未来十年公司与HGC Next INV LLC之间的买方权利协议

10.6(23)

 

B系列优先股购买人登记权协议格式

10.7(24)

 

B系列优先股购买人的买方权利协议格式

10.8(25)

 

注册权协议第1号修正案,自2018年12月7日起生效,由Nextten Corporation和York Capital Management Global Advisors,LLC分别代表某些基金或由其或其附属公司提供咨询

10.9(26)

 

注册权协议第1号修正案,自2018年12月7日起生效,由Nextten Corporation和Valinor Management L.P.分别代表其作为投资管理人的某些基金或账户

10.10(27)

 

注册权协议第1号修正案,自2018年12月7日起生效,由Nextten Corporation和Bardin Hill Investment Partners LP(前身为Halcyon Capital Management LP)代表其管理的账户

10.11(28)†

 

对雇佣协议的第1号修正案,2019年1月1日生效,由Next ten Corporation和Matthew K.Schatzman签署

10.12(29)+   租赁协议,由德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航区与里奥格兰德液化天然气有限责任公司签订并于2019年3月6日签订
10.13(30)+   作为所有者的Rio Grande LNG公司和作为承包商的Bechtel石油、天然气和化学品公司之间的Rio Grande天然气液化设施1和2号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议,日期为2019年5月24日
10.14(31)+   作为所有者的Rio Grande LNG公司和作为承包商的Bechtel石油、天然气和化学品公司之间的Rio Grande天然气液化设施3号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议,日期为2019年5月24日
10.15(32)†   非关联公司董事限制性股票奖励协议格式
10.16(33)   《购买者权利协议》,日期为2019年10月28日,由下一个十年公司和第十九投资公司签订
10.17(34)   《登记权协议》,日期为2019年10月28日,由下一个十年公司和第十九投资公司签订
10.18(35)†  

董事薪酬政策

10.19(36)+   综合协议,自2020年2月13日起,由下一个十年液化天然气有限责任公司和Spectra Energy Transport II有限责任公司签订。
10.20(37)+   公司天然气运输服务先例协议,由Rio Grande LNG Supply LLC和Rio Bravo管道公司签订并于2020年3月2日签订。
10.21(38)+   天然气运输服务先例协议,由Rio Grande LNG Supply LLC和Valley Crossing Pipeline LLC签署并于2020年3月2日签订。
10.22(39)   租赁协议第一修正案,由德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航区和里奥格兰德液化天然气有限责任公司签订并于2020年4月30日签订。
10.23(40)+   里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议的第一修正案,该协议于2020年4月22日由里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔石油、天然气和化学品公司签订并执行。
10.24(41)+   RIO Grande LNG LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.于2020年4月22日签订并签署的里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的第一修正案。
10.25(42)   里奥格兰德天然气液化设施工程、采购和建造列车1和2的固定价格交钥匙协议的第二修正案,由里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔石油、天然气和化学品公司于2020年10月5日签订并执行。
10.26(43)   RIO Grande LNG LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.于2020年10月5日签订并签署的里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的第二修正案。
10.27(44)†   对雇佣协议的第2号修正案,日期为2021年6月2日,由下一个十年公司和马修·K·沙茨曼之间签署
10.28(45)   RIO Grande LNG LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.于2021年3月5日签订并签署的《里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的第三修正案。
10.29(46)   RIO Grande LNG LLC和Bechtel,Oil,Gas and Chemical,Inc.于2021年3月5日签订并签署的《里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的第三次修正案。
10.30(47)   C系列可转换优先股购买协议格式,日期为2021年3月17日
10.31(48)   C系列优先股购买人登记权协议格式
10.32*   基于时间的限制性股票单位协议形式
10.33*   基于业绩的限制性股票单位协议的形式

 

61

目录

 

21.1*

 

本公司的附属公司

23.1*

 

均富律师事务所同意

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。

32.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。

32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

 


 

(1)

通过引用本公司2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文。

(2)

通过引用本公司2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.2合并.

(3)

通过引用本公司2018年12月20日提交的S-3表格的注册说明书附件4.3而合并.

(4)

通过引用公司2018年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.4合并。

(5) 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件3.1并入本公司。
(6) 通过引用本公司于2019年7月15日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并。
(7) 通过引用本公司2019年7月15日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2合并。
(8) 通过引用本公司2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.7合并。
(9) 通过引用本公司2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.8合并。

(10)

通过引用本公司于2021年3月4日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1合并。
(11) 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K中的附件4.1并入本文。

(12)

通过参考2015年3月13日提交的公司S-1表格注册说明书第7号修正案附件4.3注册成立。

(13)

本公司于二零一五年三月十三日提交的S-1表格注册说明书第7号修正案附件4.4为本公司注册成立。

(14)

通过引用本公司2018年8月7日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文。

(15)

通过引用本公司2018年8月24日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1而合并

(16) 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件4.1并入本文。
(17) 通过引用本公司2020年3月3日提交的10-K表格的附件4.6并入本文。

(18)

通过引用本公司于2017年9月11日提交的Form 8-K中的附件10.1合并。

(19)

通过引用本公司于2017年12月15日提交的S-8表格的注册说明书附件10.1而注册成立。

(20)

参考2017年12月20日提交的公司8-K表的附件10.2合并。

(21)

通过引用本公司于2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.5合并。

(22)

通过引用本公司于2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.6合并。

(23)

通过引用本公司于2018年8月24日提交的8-K表格的附件10.2并入本文。

(24)

通过引用本公司于2018年8月24日提交的Form 8-K中的附件10.3合并。

(25) 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.28合并。
(26) 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.29合并。
(27) 引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.30.
(28) 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.31合并。
(29) 通过引用本公司2019年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。
(30) 引用本公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7。
(31) 引用本公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8。
(32) 引用本公司于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2。
(33) 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.23合并。
(34) 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24并入本文。
(35) 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26并入本文。
(36) 通过引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。
(37) 引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2
(38) 引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3。
 
(39) 通过引用本公司2020年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入本公司。
(40) 通过引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并。
(41) 通过引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并。
(42) 通过引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。
(43) 通过引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并。
(44) 通过引用本公司2021年8月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。
(45) 通过引用本公司2021年3月25日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.35合并。
(46) 通过引用本公司于2021年3月25日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.36合并。
(47) 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.1并入本公司。
(48) 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.2并入本公司。
* 现提交本局。
** 随信提供。
指管理合同或补偿计划。
+ 这个展品的某些部分被省略了。

 

项目16.表格10-K摘要

 

没有。

 

62

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

未来十年公司

 

(注册人)

     
 

由以下人员提供:

马修·K·沙兹曼

   

马修·K·沙兹曼

   

董事会主席兼首席执行官

   

(首席行政主任)

     
 

日期:

March 28, 2022

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

 

签名

    

标题

    

日期

         

马修·K·沙兹曼

 

董事会主席兼首席执行官

  March 28, 2022

马修·K·沙兹曼

 

(首席行政主任)

   
         

/s/Brent E.Wahl

 

首席财务官

  March 28, 2022

布兰特·E·瓦尔

 

(首席财务官)

   
         

/s/Eric Garcia

 

高级副总裁兼首席会计官

  March 28, 2022

埃里克·加西亚

 

(首席会计主任)

   
         
/s/哈利法·阿不都拉·罗迈蒂  

董事

  March 28, 2022
哈利法·阿不都拉·罗迈蒂        
         
/s/Brian Belke   董事   March 28, 2022
布莱恩·贝尔克        
         

/s/Frank Chapman

 

董事

  March 28, 2022
弗兰克·查普曼        
         
/s/石原河   董事   March 28, 2022
石原河        
         

/s/阿维纳什·克里帕拉尼

 

董事

  March 28, 2022

阿维纳什·克里帕拉尼

       
         

小爱德华·安德鲁·斯科金斯

 

董事

  March 28, 2022
小爱德华·安德鲁·斯科金斯        
         

/s/William Vrattos

 

董事

  March 28, 2022

威廉·弗拉托斯

       
         

/s/斯宾塞·威尔斯

 

董事

  March 28, 2022

斯宾塞·威尔斯

       

 

 

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