组织结构

下图描述了我们截至2021年12月31日的缩写组织结构，其中提到了本年度报告中讨论的某些实体的名称。

除文意另有所指外，凡提及“未来十年”、“本公司”及“本公司”，均指本公司及其合并附属公司。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份10-K表格年度报告包含的某些陈述属于或可能被认为是1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”。除Form 10-K年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营和经济表现的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”、“继续”、“设计”、“假设”、“预算，“预测”和其他类似表述的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述。

我们根据我们目前的预期、对历史趋势的看法、当前状况以及对未来事件和趋势的预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险及不确定因素的影响，包括本年度报告10-K表格中“风险因素”一节所述的风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：

如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者我们的前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

请阅读本年度报告Form 10-K中的“风险因素”，以更全面地讨论上述风险和不确定因素以及其他风险和不确定因素。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及今后我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件和公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

我们的队形

我们于2014年5月21日在特拉华州注册成立，成立的目的是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，收购一个或多个企业或实体。2017年7月24日，我们的一家子公司与成立于2010年的液化天然气开发公司Nextten LLC合并，开发液化天然气出口项目及相关管道。在与未来十年有限责任公司合并之前，我们没有任何业务，我们的资产包括与我们的首次公开募股相关的现金收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“NEXT”。

我们于2015年首次公开发行的认股权证(“IPO认股权证”)在场外粉色市场交易，交易代码为“NEXTW”。

公司概述

我们认为，液化天然气形式的天然气将在能源转型中发挥重要作用，但其对全球温室气体排放的贡献必须降至绝对最低。通过我们的子公司Rio Grande，我们正在开发该航站楼，我们试图通过在该航站楼开发一个CCS项目(“终端CCS项目”)，结合使用负责任的天然气来源和我们使用零净电力的承诺，将相关的排放足迹降至最低。

我们还相信减少CO₂世界各地工业设施的排放对于实现《巴黎协定》的目标至关重要，即与工业化前的水平相比，限制全球变暖。我们相信，为了实现这一目标，必须广泛实施碳捕获和封存设备和技术，通过我们的子公司Next Carbon Solutions，我们寻求部署我们在工业来源设施开发的专有碳捕获和封存工艺，以减少CO₂ 排放水平。

我们的管理层由一支在重大项目开发方面拥有丰富经验的行业领导者团队组成。我们继续将我们的开发活动集中在码头上，并开展了各种活动来评估、设计和设计码头，我们预计这些活动将导致对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发码头，并已通过Next Carbon Solutions扩展到开发CCS项目。

格兰德河

格兰德河正在德克萨斯州南部一块984英亩的土地上开发航站楼。该码头与码头CCS项目相结合，旨在向全球市场提供具有竞争力的价格的液化天然气，同时排放我们认为较低水平的CO₂每百万公吨/年的液化天然气产量(“Mtpa”)高于目前正在运营或在建的其他液化天然气终端。

所有必要的许可和批准已经获得，包括液化天然气终端设计和动员到现场并执行全面现场准备和测试打桩的能力，等待FERC的最终通知继续进行。该地点拥有深水港口通道，并得到全区海洋基础设施的支持。该航站楼将部署经过验证的Air Products液化技术，我们打算部署碳捕获和储存技术，以捕获90%以上的设施CO₂排放。里奥格兰德与工程、采购和建筑(EPC)承包商贝克特尔石油、天然气和化学品公司(Bechtel)签订了一次性分开的交钥匙合同。里约布拉沃管道(定义见下文)将连接码头和Agua Dulce供应区。Agua Dulce供应区由德克萨斯州重要的天然气资源供应，包括二叠纪盆地和鹰滩页岩。

发展行动

2019年11月22日，该码头收到FERC的订单(“订单”)，授权选址、建造和运营六列液化列车、四个液化天然气储罐(每个储罐容量为18万立方米)³“))、两个远洋液化天然气船的海上码头、一个转向池、六个液化天然气和天然气液体卡车装卸区以及所有相关设施，可生产最多2700万吨液化天然气供出口。

该码头最初的前端工程和设计基于六列液化天然气列车，能够生产2700万吨/年的液化天然气供出口。2015年和2016年被选中并提交给FERC的技术在五年的允许期内不断发展；单个LNG列车现在效率更高，将以更低的总CO生产更大数量的LNG₂排放。已经确定了多种优化方案，使该码头能够用5列液化天然气列车而不是6列液化天然气列车交付2700万吨/年的产量。

我们预计，与最初的六列火车项目相比，对五列火车项目的优化将带来几个环境和社区好处，包括：(I)二氧化碳排放量降低约21%₂减少温室气体排放量(独立于终端CCS项目的部署所带来的温室气体减排)，(Ii)缩短整个2700万吨/年项目的施工时间，(Iii)减少设施占地面积，以及(Iv)减少道路交通。

工程、采购和建筑

2019年5月24日，Rio Grande与Bechtel签订了两项一次性分开交钥匙(LSTK)EPC协议，建设(I)两列液化天然气列车，预计总生产能力约为11.74 Mtpa，两列180,000米³全密封式液化天然气储罐、一个海上装载泊位、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施，以及某些额外的工作选择(“列车1和列车2 EPC协议”)和(2)预期生产能力高达约5.87 Mtpa的液化天然气列车、相关的公用设施和设施及其所有相关附属设施(“列车3 EPC协议”，以及列车1和列车2的EPC协议，“EPC协议”)。截至2021年12月31日，我们已根据列车1和列车2 EPC协议发布了6份前往贝克特尔的有限通知。

商业广告

我们正在继续与各种各方进行商业谈判，从大型公用事业和国家支持的企业，到投资组合和跨国大宗商品利益。利用我们管理团队的全球关系和丰富经验，我们希望在FID之前签署具有约束力的长期承购承诺，基本上涵盖码头的所有能力，或项目液化列车总数的一部分(如果适用)。

我们相信，该码头的位置将为客户提供从二叠纪盆地和鹰滩页岩获得低成本天然气的途径。我们主要通过“船上交货”(“FOB”)模式向客户销售液化天然气，根据这种模式，营销附属公司将获得原料气，终端将生产液化天然气，所有权转让将在终端和客户的船舶之间进行。

我们提供多种液化天然气定价选项和灵活的合同期限(从10年到20年)，满足客户不断变化的需求，并最大限度地扩大我们的总潜在市场。

于2019年3月，我们与壳牌NA LNG LLC(“壳牌”)签订了一份为期20年的买卖协议(“SPA”)，从该码头供应两百万吨液化天然气。根据SPA，壳牌将从码头第一列可商业运营的液化列车之日起按离岸价格购买LNG，大约四分之三的购买LNG容量与布伦特原油挂钩，其余体积与包括Henry Hub在内的美国国内天然气指数挂钩。2020年第一季度，SPA在满足或放弃SPA中的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德在FOB交货点向壳牌交付合同数量的液化天然气，但前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。

政府许可、批准和授权

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略，其中包括终端的设计、建造和运营以及从美国向外国出口液化天然气。液化天然气出口终端的设计、选址、建造和运营是一项受监管的活动，受《天然气法》(下称《天然气法》)第3条的约束。联邦法律已将液化天然气出口活动的监管管辖权一分为二。FERC对液化天然气出口设施的选址、建设和许可拥有管辖权。美国能源部对天然气商品的进出口拥有管辖权，包括液化天然气形式的天然气。FERC还根据《国家天然气法》第7条对州际天然气管道的选址、建设和运营拥有管辖权，并根据《国家天然气法》第4和第5条监管州际管道的费率和服务条款和条件。2002年，FERC制定了一项政策，不对液化天然气进出口设施的服务条款和条件进行监管，也不要求液化天然气进出口设施作为对所有客户开放的设施运行。修订NGA的2005年能源政策法案将这一政策编纂为法典，直到2015年1月1日，FERC尚未表示打算偏离其不监管服务条款或条件或要求液化天然气终端在开放获取的基础上运营的政策。

尽管FERC是对LNG进出口设施拥有管辖权的牵头机构，但其他联邦和州机构作为合作机构，与FERC协调评估LNG出口设施的申请。这些机构包括美国运输部管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、美国海岸警卫队(“海岸警卫队”)、美国陆军工程兵团、美国环境保护局、国际边界和水委员会以及其他对液化天然气终端建设和运营的潜在环境影响拥有管辖权的联邦机构。某些联邦法律，如《清洁水法》、《清洁空气法》和《海岸带管理法》，将某些行动的权力授予州机构，如德克萨斯州环境质量委员会和德克萨斯州铁路委员会。在审查LNG进出口终端或州际天然气管道的申请时，FERC还与这些对LNG终端或州际天然气管道建设或运营的某些方面拥有管辖权的州机构合作。

特别是，PHMSA为州际天然气管道和液化天然气设施制定了安全标准。同样，海岸警卫队也为液化天然气设施的海上作业和液化天然气运输船的运营制定了安全规定。FERC、PHMSA和海岸警卫队在2004年签署了一份谅解备忘录，确立了FERC在评估LNG终端申请方面的主要作用，并规定了与PHMSA和海岸警卫队协调审查LNG进出口终端申请的程序。2018年，FERC和PHMSA签署了一份单独的谅解备忘录，确定了PHMSA应确定液化天然气终端项目是否符合PHMSA的LNG安全选址标准的程序和时间表。

我们已经获得了建造码头和出口液化天然气所需的所有主要许可证，等待FERC的最终通知继续进行。

如上所述，2019年11月22日，我们收到了FERC的命令，授权选址、建设和运营航站楼。2020年8月13日，FERC批准将航站楼的设计从6列列车改为5列列车。2021年9月22日，RGLNG获得了根据CWA第404/RHA-第10节颁发的美国陆军工程兵团许可证。

2016年9月7日，里奥格兰德获得了向美国以自身名义和其他国家的代理人出口液化天然气的授权，期限为30年。2020年2月10日，能源部在第4492号《能源部/经济部令》中发布了《关于长期授权向非自由贸易协定国家向里奥格兰德州出口液化天然气的意见和命令》。此外，美国能源部于2020年10月21日发布命令，将向非自由贸易协定国家出口液化天然气的授权期限延长至2050年12月31日。

在收到命令后，提出了两项重新审理的请求。其中一项重新审理的请求还要求FERC暂缓执行命令。2020年1月23日，FERC发布了关于重审和暂缓的命令，其中FERC驳回了重审请求和暂缓命令请求中提出的所有质疑。提出重审请求的各方向美国哥伦比亚特区上诉法院(“哥伦比亚特区巡回上诉法院”)请愿，要求复审该命令和拒绝重审的命令。2021年8月3日，哥伦比亚特区巡回法院驳回了所有请愿书，但涉及环境正义和温室气体排放的两个技术问题被发回FERC作进一步审议。华盛顿特区的巡回法庭没有这样做度假，因此，航站楼得到FERC的授权仍然具有法律效力和可执行性。同样的各方也向同一法院提起了第二次上诉，要求对FERC的信函命令进行复审，该命令修订了将设计从6列改为5列的命令，但请愿人于2021年8月23日自愿驳回了这一上诉。美国第五巡回上诉法院也正在审理一项类似的上诉，涉及根据《清洁水法》第404条颁发的美国陆军工程兵团许可证。

2021年11月17日，格兰德河向FERC提交了一份有限修正案，寻求授权纳入碳捕获和封存系统，这将使格兰德河能够自愿捕获和封存至少90%的CO₂在航站楼生成。一旦被捕获，CO₂将通过管道运输到美国环境保护局(EPA)和德克萨斯州相关机构允许的地下地质构造，通过现有的地下注入控制(UIC)第六类CO地质封存许可制度₂.

供气

拟建的终端选址将位于德克萨斯州布朗斯维尔附近，受益于接近二叠纪盆地和鹰滩页岩的天然气供应。我们希望通过为我们的客户提供获得这些低成本伴生天然气资源的机会来实现物质利益。

二叠纪盆地是世界上经济天然气资源储量最深的地区之一。根据Enverus的数据，二叠纪盆地和鹰滩页岩中约有700万亿立方英尺(Tcf)的剩余天然气资源。二叠纪盆地的经济在很大程度上是由石油生产推动的，因此生产商必须以任何价格销售与之相关的天然气，才能维持石油生产计划。此外，大型石油公司和独立页岩生产商已经创造了非凡的效率和改进，包括延长侧向长度和水力压裂技术、钻井平台生产率以及运营和生命周期成本的降低，这将支持这些巨大储量的经济发展。我们相信，二叠纪盆地将在未来几十年生产大量低成本天然气。

我们开始开发里约布拉沃管道(“管道”)，将里奥格兰德液化天然气与这些低成本的伴生天然气储量连接起来。2020年3月2日，我们完成了将Rio Bravo管道公司(“Rio Bravo”)出售给Enbridge，Inc.(“Enbridge”)的全资子公司Spectra Energy Transport II，LLC的交易。Enbridge正在继续开发这条管道。关于出售Rio Bravo，我们的间接全资附属公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)与Rio Bravo和Valley Crossing Pipeline，LLC(“VCP”)订立了先例协议(“运输先例协议”)，据此，Rio Grande Gas Supply将保留其对天然气公司管道输送能力的权利，期限至少二十年，Rio Bravo和VCP将向Rio Grande Gas Supply提供管道运输服务，以便向码头供应天然气。

通过运输先例协议和管道的预计互连，总接收能力超过100亿立方英尺/天(Bcf/d)，我们相信我们将拥有必要的供应灵活性，以高效和可靠地向终端供应天然气。二叠纪和鹰福特产量的增加，加上外卖能力的扩大，表明拟议中的管道路线所在的Agua Dulce供应区预计将变得越来越有流动性，并保持对Henry Hub的竞争力。我们相信，我们靠近两个主要的天然气储备盆地，该地区外卖能力的增加，生产和基础设施投资的大量涌入，以及我们与一些最大的地区运营商的现有联系和讨论，都是对合作伙伴和客户具有吸引力的原料气战略的关键要素。我们正在继续推进这些领域的实质性谈判。

我们估计，二叠纪和鹰福特盆地的开发将推动德克萨斯州的干气产量到2030年达到36Bcf/d，这将远远超过德克萨斯州国内的估计需求和对墨西哥的出口。因此，我们认为需要新的液化天然气项目来吸收大量天然气。为了重新平衡供需，我们估计，到2030年，德克萨斯州可能需要每天增加9.3bcf的液化天然气出口能力，未来12个月可能需要至少6.1bcf/d的增加液化天然气FID，相当于4100万吨/年，以支持预期的二叠纪盆地和鹰滩页岩天然气产量增长。

下一个碳排放解决方案

碳捕获和封存(CCS)是(I)捕获CO的过程₂在源头上，(Ii)压缩CO₂用于运输和(Iii)喷射压缩的CO₂进入一个安全地点的深层岩层，然后在那里进行监测和永久储存。根据世界资源研究所的数据，目前全球每年排放的温室气体超过500亿吨。《巴黎协定》是一项多边的、具有约束力的协议，它将各国团结在一起，共同应对气候变化并适应其影响。我们认为，部署CCS设备和技术是实现《巴黎协定》目标--全球去碳化的关键。

Next Carbon Solutions为产生CO的工业设施和发电厂提供端到端CCS解决方案₂否则就会排放出来。利用我们团队多年的工程和项目管理经验，我们开发了专有流程，降低了在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作，投资部署CCS，以减少和永久存储CO₂排放。

服务产品和潜在市场

NeXT碳解决方案公司专有的CCS工艺使用一种吸收燃烧后CO₂移走系统。源自广泛的工程努力，我们专有的CCS工艺与现有的碳捕获和封存工艺应用相比，旨在产生以下优势：

我们专有的CCS工艺不包括新设备或新技术。我们开发了现有工业规模设备的新应用，以减少与大规模应用的CCS工艺相关的资本和运营支出。这些新颖的设计和工艺代表了Next Carbon Solutions的知识产权，其中包括专利和正在申请的专利。因此，NeXT Carbon Solutions与技术无关，使其业务能够随着CCS流程组件的进步而发展，同时仍保持其预期的竞争优势。

我们的端到端CCS服务包括设计、施工、运营、捕获、运输和永久地质存储捕获的CO₂. 

每个客户特定的CCS设计代表了我们专有的CCS流程的定制应用。由于每个客户的独特运营方面，我们承担初步的前端工程和设计活动，以确定CCS与每个源设施集成的最佳设计。

Next Carbon Solutions的营销努力针对现有的CO₂二氧化碳排放量大于100万吨的源设施₂每年，并接近含盐含水层的储存能力。据我们了解，仅在美国就有600多家工厂生产100多万吨CO₂每年，代表着一个非常强劲的潜在市场。我们相信，对于我们的客户来说，最佳的运输和存储解决方案是点对点解决方案，因此，₂从水源设施捕获的数据永久储存在专门的含盐含水层储存点。我们的分析表明，每年超过100万吨的源排放源的大小足以支持点对点固存模式，而且有足够的咸水含水层储存来支持我们的筛选标准。

潜在的价值来源

在来源设施综合部署CCS将产生的价值包括政府激励措施，如国内税法第45Q条税收抵免、低成本、独立验证的碳信用组合的建设和营销、与环境、社会和公司治理(“ESG”)溢价相关的额外价值来源、蓝色产品营销，以及在某些潜在的商业安排中，来源设施在部署CCS后赢得的更多市场份额。

我们为潜在客户提供多种商业结构，旨在提供足够的灵活性，以满足客户的ESG目标、商业愿望、风险状况和投资策略。我们还相信，我们的某些潜在客户可能会因为源设施与CCS流程的完全集成而提高竞争地位，从而具有显著的商业优势，我们将在适用的情况下寻求分享这一价值创造。此外，我们相信，项目组合中预期的现金流、风险和回报状况以及合同条款的混合将为我们的股东带来正回报。接下来，Carbon Solutions将根据相关来源设施的独特特征，在个案的基础上与潜在客户谈判商业条款。

竞争

我们在业务的各个方面都面临着高度的竞争。见“项目1.A--风险因素--能源行业竞争激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。”

该码头将与世界各地的液化设施竞争，向市场提供低成本的液化。此外，我们将与全球LNG市场上的各种公司竞争，例如独立的、技术驱动的公司、国有和其他独立的石油和天然气公司和公用事业公司。其中许多竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的运营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更多的液化天然气市场准入、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。

Next Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和储存公司在提供CCS解决方案方面展开竞争。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。

员工

截至2021年12月31日，我们有57名全职员工和4名独立承包商。我们根据需要聘请独立承包商，与我们的员工没有集体谈判协议。

办公室

我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦3900套房路易斯安那街1000号，邮编：77002，电话号码是(713)574-1880。

可用信息

我们的网址是www.Next-Decade.com。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守FD规则下的披露义务。此类披露将包括在我们的网站上，标题为“投资者”。因此，投资者除了关注我们的新闻稿和美国证券交易委员会备案文件外，还应该关注我们网站的这一部分。在我们名为“投资者”的网站上，我们免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告，以及根据适用的证券法向美国证券交易委员会提交或提交的这些报告的修正案。在我们将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快提供这些材料。我们网站上的信息并未以引用方式并入本10-K表格年度报告中，因此不应被视为本文件的一部分。此外，我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会规则要求公开披露的对我们的行为和道德准则的任何修订或豁免。

美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

第1A项。风险因素

由于我们所从事的商业活动的性质，我们会受到不确定性和风险的影响。以下信息描述了某些不确定性和风险，这些不确定性和风险可能会影响我们的业务、财务状况或经营结果，或者可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的估计或预期大不相同。本节并不描述适用于我们、我们的行业或我们的业务的所有风险，它仅用于总结特定于我们的已知重大风险。我们可能会遇到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们正在开发里奥格兰德液化天然气液化和出口项目，以及几个潜在的碳捕获和封存项目工业设施项目的成功是不可预测的；因此，如果真的出现正现金流甚至收入，也是几年后的事。 

预计我们不会从液化天然气液化和出口活动中产生现金流，甚至不会从我们的液化天然气出口活动中获得收入，除非码头投入使用，预计至少还需要四年时间。此外，在我们在第三方工业设施上安装CCS系统之前，我们预计我们的CCS项目不会产生现金流。因此，对投资者的分配可能是有限的、延迟的或根本不存在的。

我们的现金流以及我们分配收益的能力将取决于我们完成航站楼和实施CCS系统并从运营中产生现金和净运营收入的能力。如下文进一步讨论的那样，里奥格兰德完成码头的能力取决于我们获得必要的监管批准和筹集必要的资本为码头的发展提供资金的能力。Next Carbon Solutions在第三方工业设施安装CCS系统的能力，如下文进一步讨论的，取决于前端工程和设计(“饲料”)产品的开发，以及与第三方签订在其工业设施安装CCS系统的合同。我们预计，在码头第一阶段建设完成之前，Rio Grande不会产生任何收入，或者在第三方设施成功安装CCS系统之前，Next Carbon Solutions不会产生任何收入。在航站楼一期建成或我们的CCS系统安装到第三方工业设施后，融资和许多其他因素可能会减少我们的现金流。因此，我们可能不会进行任何金额的分发，或者任何分发可能会被延迟。

我们将被要求在未来寻求额外的债务和股权融资，以完成码头和CCS项目的开发，并且可能无法以可接受的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。 

由于我们在开发和建设阶段将无法产生任何收入，对于航站楼来说，这将是多年的，我们将需要额外的资金来提供执行我们的业务计划所需的资本。我们将需要大量资金来开发和建设航站楼和CCS项目，以及用于营运资金要求和其他运营和一般公司用途。

我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集足够的资本，或者根本不能保证。如果不能以令人满意的条件获得足够的资本，我们可能会被要求推迟、缩减或消除商机的发展，我们的运营和财务状况可能会受到很大程度的不利影响。

如果获得债务融资，可能涉及的协议包括对航站楼或其他资产的留置权，以及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如支付股息或进行分配、招致额外债务、收购或处置资产以及增加费用。无论我们的经营业绩如何，债务融资也将被要求偿还。

此外，货柜码头能否取得融资，预计将视乎我们能否在动工前签订足够的长期商业协议而定。有关我们签订充分的长期商业协议的能力的更多信息，请参阅“-我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方达成令人满意的合同，以及这些第三方在这些合同下的表现.”

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们自成立以来就出现了运营亏损，管理层预计在可预见的未来，运营亏损和负现金流将继续存在，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并执行我们的业务计划。截至2021年12月31日，公司拥有2560万美元的现金和现金等价物，不足以在合并财务报表发布之日起一年内为公司的计划运营提供资金。因此，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。用于确定公司作为持续经营企业继续经营的能力的分析不包括公司直接控制之外的现金来源，管理层预计这些现金来源将在未来12个月内可用。

我们继续经营下去的能力取决于我们通过额外的债务或股权融资获得足够资金的能力，以及管理运营和间接成本的能力。不能保证我们将能够以可接受的或有利的条款为公司筹集足够的资本，或者根本不能保证。

推迟做出积极的FID在建设和运营航站楼方面，我们可能需要修改我们的一些协议。

我们是其中一方的某些协议的条款要求，航站楼中的FID必须在不晚于指定日期出现，否则可能在各自的期限结束时终止。如果我们推迟在任何这样的日期或期限之后在码头的建设和运营中做出积极的FID，我们可能需要修改相应的协议，以延长该日期或期限。如果不修改某些此类协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

码头的运营将在很大程度上取决于Enbridge及其附属公司对管道的开发和运营。

该码头将依赖Enbridge附属公司(“运输商”)拥有的一条管道来输送其所有天然气。这条管道目前正在开发中，它的建设将要求运输商确保拟议管道路线沿线的路权选择。在谈判以确保这些通行权时，运输商可能会遇到顽固的土地所有者或竞争性项目，这可能会导致保护管道路线所需的额外时间，从而延误或放弃其建设。管道的建设可能会因许多其他原因而被推迟或放弃，例如，管道对运输商的经济不利、未能获得或维护必要的施工或运营许可证、机械或结构故障、施工过程中的疏忽损坏，或影响管道或运输商的任何恐怖袭击，包括网络恐怖主义。管道建设中的任何此类延误都可能延误码头的开发和投入使用。

我们可能会受到在外国做生意以及在外国有交易对手的相关风险。 

我们可能会从事业务，或对美国境外的交易对手做出实质性承诺和投资，并与之签订协议，这将使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外汇汇率波动的风险。我们还可以参与全球碳捕获信用市场，只要这些市场发展起来并提供给我们的CCS项目或其客户。

这些因素造成的任何干扰都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景。与美国以外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

由于我们的报告货币是美元，在美国以外进行的任何业务或以外币计价的交易都将面临货币价值和汇率波动、硬通货短缺和货币兑换管制等额外风险。此外，在按当时适用的汇率将我们在美国以外的业务或交易的资产、负债、收入和费用换算成美元时，我们将受到外币波动和汇率变化对我们财务报告的影响。这些转换可能会导致我们的运营结果在不同时期发生变化。

码头和CCS项目的成本受到各种因素的影响。 

航站楼和CCS项目的建设成本将受到各种因素的影响，如经济和市场条件、政府政策、索赔和诉讼风险、竞争、与EPC服务提供商的任何最终服务协议的最终条款、变更订单、施工延误、法律和监管要求、意想不到的监管延误、现场问题、增加的组件和材料成本、劳动力成本上升、劳资纠纷、维护施工进度的增加支出和其他因素。特别是，货柜码头的成本预计会受到以下因素的重大影响：

除了我们愿意进行FID和我们建造航站楼并实现运营的能力外，与此类活动相关的事件可能会导致航站楼的实际成本与用于预测航站楼成本的假设的范围、组合和时间有所不同。这种变化可能是实质性的和不利的，投资者可能会损失全部或部分投资。

航站楼的建造和运营仍有待政府的进一步批准，一些批准可能会受到进一步的条件、审查和/或撤销以及其他法律和监管风险的影响，这可能会导致延误、成本增加或现金流减少。

我们需要获得政府的批准和授权才能实施我们拟议的商业战略，其中包括终端的设计、建造和运营以及从美国向外国出口液化天然气。如上所述，在“商业−政府许可、批准和授权”一节中，液化天然气出口终端的设计、建造和运营在美国是一项高度受监管的活动，受到一系列许可要求、监管批准以及持续的安全和运营合规计划的约束。不能保证我们将获得或如果获得这些政府授权、批准和许可，我们将保持这些授权、批准和许可。未能获得或未能及时获得或未能维护任何这些政府授权、批准和许可可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

从FERC、美国能源部和其他联邦和州监管机构获得的授权也包含正在进行的条件，可能会施加额外的批准和许可要求。我们不知道是否或何时可以获得任何此类批准或许可，也不知道第三方的任何现有或潜在干预或其他行动是否会干扰我们获得和维护此类许可或批准的能力。如果我们无法获得和保持必要的批准和许可，包括由于不合时宜的通知或备案，我们可能无法收回我们在码头的投资。此外，政府中断，如美国政府关门，可能会推迟或阻止我们获得和保持必要的批准和许可的能力。不能保证我们将获得和保持这些政府许可、批准和授权，或者我们将能够及时获得这些许可、批准和授权，如果不能获得和保持这些许可、批准或授权中的任何一个，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，其中一些政府授权、批准和许可需要广泛的环境审查。有些团体已察觉到，而另一些团体亦可察觉到，拟议的终点站建造和营运可能会对环境或文化遗产地造成负面影响。来自这类团体的反对可能导致延误、损害声誉和难以获得政府授权、批准或许可，或完全阻止获得此类授权、批准或许可。尽管可能会获得建造和运营码头所需的授权、批准和许可，但此类授权、批准和许可可能会受到监管机构施加的持续条件的制约，或者可能会受到不涉及我们的法律程序的约束，这是美国液化天然气项目的惯例。

码头将受到许多环境法律和法规的约束，这些法律和法规规定了大量的合规成本，现有和未来的环境和类似法律和法规可能会导致合规成本、负债或额外的运营限制增加。

我们的业务将受到广泛的联邦、州和地方法规和法律的约束，包括与码头的开发、建设和运营相关的排放和排放到空中、陆地和水中的法规和限制，以及危险材料和废物的处理、储存和处置。如果不遵守这些条例和法律，可能会受到行政、民事和刑事制裁。

这些法规和法律包括《清洁空气法》、《石油污染法》、《清洁水法》和《资源保护和回收法》，以及类似的州和地方法律法规，它们将限制、禁止或以其他方式管理与我们设施的建设和运营相关的可排放到环境中的物质的类型、数量和浓度。此外，这些法规和法律，包括《国家环境政策法》，将要求并已经要求我们获得和维护关于我们设施的许可，准备环境影响评估，允许政府当局进入我们的设施进行检查，并提供与合规有关的报告。违反这些法律和法规可能导致重大责任、罚款和处罚、拒绝或吊销我们运营所需的许可证、政府命令关闭我们的设施或与污染控制或补救设备相关的资本支出，这些可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。联邦和州法律对向环境中排放某些类型或数量的危险物质施加责任，而不考虑最初行为的过错或合法性。作为终端和CCS系统的所有者和运营商，我们可能要承担清理排放到环境中的有害物质的费用以及对自然资源的损害。

此外，未来的联邦、州和地方立法和法规，如有关温室气体排放、液化天然气运输和二氧化碳封存的法规，可能会给我们的业务带来不可预见的负担和增加的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。作为液化天然气的国际托运人，我们的业务也可能受到国际条约或外国司法管辖区适用的环境法的影响。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股票价格，而对气候变化的担忧可能会对我们的运营模式构成挑战。

近年来，公共话语和投资界越来越多地关注与环境、社会和治理事项有关的公司活动。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，促进化石燃料产品的替代品的使用，以及鼓励撤资化石燃料行业的公司。这些活动可能会对与潜在客户的谈判产生负面影响，减少对我们产品的需求，减少我们的利润，增加调查和诉讼的可能性，损害我们的品牌，并对我们普通股的价格和进入资本市场的机会产生负面影响。

2020年10月，我们宣布已经开发了专有的CCS流程，我们打算在终端部署这些流程，以显著降低其预期的CO₂排放。然而，终端CCS项目可能最终不会成功，或者即使成功，也可能无法满足投资界某些专注于ESG问题的成员的需求或期望。

此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统，以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

法律和法规或其解释的变化，例如与液化天然气进出口和减少排放激励措施有关的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响，并可能导致与码头和CCS项目及其建设相关的额外支出和延误。

适用于我们业务的法律、规则和法规，包括联邦机构对此类法律、规则和法规的解释和政策，可能会通过联邦、州或地方一级颁布的新法规或修改后的法规，或负责执行此类法规的机构政策的变化而发生变化。例如，2005年《能源政策法案》规定了FERC不监管液化天然气进出口设施服务条款和条件的政策，该条款已于2015年到期。尽管FERC没有表示它打算背离这一政策，但不能保证它未来不会这样做。这些法律、规则、法规和政策的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化或其解释，例如与(I)液化、储存或再气化液化天然气或其运输，以及(Ii)捕获一氧化碳有关的变化₂其运输和封存可能导致与我们的业务以及其他未来项目有关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测，在某些情况下可能需要我们大幅限制、延误或停止业务。修订、重新解释或额外的法律法规导致合规成本增加或额外的运营成本和限制可能会对我们的业务、扩展业务的能力(包括进入新市场)、运营结果、财务状况、流动性和前景产生不利影响。

此外，我们的CCS系统可能受益于联邦、州和地方政府的激励措施、命令或其他促进减排的计划。这些计划的任何变更或终止都可能减少对我们CCS系统的需求，削弱我们获得融资的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将依赖第三方承包商成功完成码头和CCS项目，这些承包商可能无法完成码头或CCS项目，也可能建造不合格的码头或CCS项目。 

航站楼的建设预计需要几年时间，将限于有限的地理区域，可能会受到延误、成本超支、劳资纠纷和其他因素的影响，这些因素可能会对财务业绩产生不利影响，或削弱我们执行预定业务计划的能力。

按照商定的规格及时和具有成本效益地完成码头和我们的CCS项目，将在很大程度上取决于第三方承包商根据其协议的表现。然而，关于CCS项目，我们尚未与开发和建设每个CCS项目所需的某些承包商、顾问和顾问达成最终协议。我们可能不能以我们可以接受的条款或价格成功地达成这样的建设协议。

此外，不符合我们的设计和质量标准的有缺陷的建筑可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。例如，设备安装不当可能导致我们设备的使用寿命缩短、运营和维护成本增加或受影响设施的可用性或生产能力降低。我们的第三方承包商在将要签订的任何协议下成功履行合同的能力取决于许多因素，包括不可抗力事件和此类承包商的能力：

此外，我们可能与我们的第三方承包商在施工过程的不同要素上存在分歧，这可能导致根据相关合同主张权利和补救措施，导致承包商不愿在相关项目上进行进一步工作。我们在启用货柜码头新落成的设施时，亦可能会遇到困难。任何上述问题或码头开发或建造的重大项目延误，以及在适用的范围内，CCS项目可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们产生现金的能力在很大程度上取决于我们与第三方签订令人满意的合同，以及这些第三方在这些合同下的表现。 

我们尚未，也可能永远无法与更多客户就码头和希望在其工业设施中安装我们的CCS系统的第三方的产品和服务达成令人满意的商业安排。此外，我们从未与货柜码头的原料或其他所需供应品的第三方供应商订立令人满意的商业安排，亦可能永远不能达成。

我们关于如何以及何时销售码头的出口能力、码头生产的液化天然气或CCS系统的业务战略可能会根据市场因素发生变化。但不限于，我们的业务战略可能会因无法与客户达成协议，或基于我们或市场参与者对未来液化天然气供需、价格、全球可用的天然气液化能力或再气化能力、碳捕获信用市场的可用性和效率或其他因素的看法而发生变化。如果推销码头的出口能力、码头生产的液化天然气或我们的CCS系统的努力不成功，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们对交易对手业绩和信用风险的敞口可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

我们的业务包括与众多第三方进行各种建筑、采购和销售、供应和其他交易。在此类安排中，我们将面临交易对手的履约和信用风险，包括一个或多个交易对手未能履行适用协议下的义务的风险。其中一些风险可能会在大宗商品价格波动期间增加。在某些情况下，我们将依赖于单一的交易对手或一小部分交易对手，所有这些交易对手都可能受到经济和其他条件变化的类似影响。这些风险包括，但不限于，与上文讨论的建筑有关的风险。我们将依赖第三方承包商成功完成码头或CCS项目，这些承包商可能无法完成码头和CCS项目，也可能建造不合格的码头或CCS项目。供应商、客户和其他交易对手的违约可能会对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响。

航站楼和CCS项目的选址、开发和建设将面临任何建筑项目固有的延误或成本超支的风险，原因包括但不限于以下因素：

超过估计发展期的延误以及费用超支，可能会使完工费用超过目前估计的数额，这可能需要我们获得额外的资金来源，以便在码头建成并投入使用之前为各项活动提供资金，这可能会造成进一步的延误。对额外融资的需求也可能使航站楼变得不经济。航站楼竣工的任何延误也可能导致接收航站楼预计收入的延迟，或造成一个或多个客户的损失。因此，任何重大的建设延误，无论是什么原因，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响。

终端运营将受到天然气到液化天然气的接收和处理以及相关的短期储存所固有的所有危险的影响，包括：

这些风险中的任何一种都可能对我们进行运营的能力造成不利影响，或因以下索赔而给我们造成重大损失：

由于航站楼的规模，我们可能会遇到保险市场的容量限制，从而限制我们以所需的覆盖范围和条款水平经济地获得保险的能力。对于码头或CCS项目，如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外，合同责任以及污染和环境风险一般不能完全投保。如果发生保险未完全覆盖的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会经历劳动力成本的增加，而技术工人的缺乏或我们无法吸引和留住合格的人才可能会对我们产生不利影响。此外，我们高级管理层或其他关键人员的变动可能会影响我们的业务运营。 

我们依赖于现有的授权在美国工作的熟练员工。我们与其他能源公司和其他雇主竞争，以吸引和留住具有建造和运营我们的设施和管道所需的技术技能和经验的合格人员，并为我们的客户提供最高质量的服务。能够在美国合法工作的熟练工人的劳动力短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会使我们更难吸引和留住合格人员，并可能需要我们提供更高的工资和福利待遇，从而增加我们的运营成本。我们经营成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

我们依靠我们的执行官员进行各种活动。我们不为我们的任何人员维护关键人物人寿保险。虽然我们与某些行政人员订有有关薪酬和福利的安排，但我们并没有与主要人员订立任何雇佣合约或其他协议，以约束他们在任何特定任期内提供服务。这些个人中的任何一个失去服务都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

技术创新、竞争或其他因素可能会对我们预期的竞争优势或我们的流程产生负面影响。 

我们的成功将取决于我们在天然气液化和碳捕获和储存行业创造和保持竞争地位的能力。我们不拥有任何我们将在码头使用的液化技术的独家权利。此外，由于其他公司或解决方案的技术进步，我们预计在码头使用的液化天然气技术可能面临竞争，包括更高效和更具成本效益的工艺，或者由我们的一个或多个竞争对手或其他公司开发的完全不同的方法。尽管我们已经申请并获得了与我们的CCS工艺相关的专利，并依赖其他程序来保护我们的知识产权，但我们可能无法阻止第三方利用我们的知识产权；请参见“-我们的CCS项目依赖于我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。”

碳捕获解决方案市场的持续技术变化可能会降低我们的CCS项目的竞争力或使其过时，无论是对一般应用还是对特定应用而言。我们未来的成功将取决于我们开发和引入各种新功能和增强我们的CCS产品的能力，以满足碳捕获市场不断变化的需求。推迟推出改进措施、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或改进措施，可能会导致现有和潜在客户利用相互竞争的项目或解决方案。

我们的CCS项目依赖于我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们CCS业务的未来增长和成功产生不利影响。

我们依靠内部程序、保密协议、许可证、专利、商标和版权法来保护我们的知识产权和专有技术。我们的知识产权在未来可能不会被成功地主张，或者可能被无效、规避或挑战。例如，我们经常探索和评估与其他方的潜在关系和项目，这往往要求我们向潜在合作伙伴提供机密技术信息。

虽然保密协议通常是到位的，但潜在合作伙伴可能会违反保密协议，将我们的技术信息用于自己或他人的利益，或危及机密性。我们已经申请并获得了一些美国专利，并将继续酌情评估额外专利的注册。我们不能保证任何悬而未决的申请都会得到批准。此外，即使申请获得批准，第三方也可以寻求反对或以其他方式提出质疑。未能在美国或其他地方获得注册可能会限制我们保护我们专有流程的能力，并可能阻碍我们的业务。此外，保护我们的知识产权可能需要在旷日持久的诉讼上进行昂贵的投资，并投入大量的管理时间，而且不能保证我们最终会胜诉，也不能保证成功的结果会带来比诉讼投资更大的经济利益。

此外，我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权和专有技术，或独立开发与我们的知识产权相同或相似的知识产权。第三方未经授权使用我们的专有技术可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，导致我们失去销售或以其他方式损害我们的CCS业务，或者在我们试图加强我们的权利时增加我们的费用。

如果出口液化天然气不能成为国际市场具有竞争力的能源，可能会对我们的客户造成不利影响，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

码头的运营将取决于我们从美国输送液化天然气供应的能力，这主要取决于液化天然气作为一种具有国际竞争力的能源。该终端的成功在一定程度上取决于在很长一段时间内大量从北美供应液化天然气并以低于替代能源成本的成本运往国际市场的程度。通过使用改进的勘探技术，可能会在美国以外发现更多的天然气来源，这可能会增加美国以外的天然气供应，并可能导致这些市场上的天然气供应成本低于出口到这些市场的液化天然气。

此外，当我们需要更换任何现有的液化天然气买卖合同时，无论是由于自然到期、违约或其他原因，或签订新的液化天然气买卖合同，码头都将面临液化天然气价格竞争的风险。与竞争有关的因素可能会阻止我们以与以前的液化天然气买卖合同具有经济可比性的条款签订新的或替代的液化天然气买卖合同，或者根本不能。可能对我们液化项目对液化天然气的潜在需求产生负面影响的因素多种多样，其中包括：

进口天然气的外国的政治不稳定，或这些国家与美国之间的紧张关系，也可能会阻碍这些国家的LNG供应商、采购商和商人从美国进口LNG的意愿或能力。此外，一些LNG的外国买家可能有经济或其他原因从美国以外的市场或我们竞争对手在美国的液化设施获得LNG。

由于这些和其他因素，液化天然气可能不是一种具有国际竞争力的能源。在我们的客户可以进入的市场上，LNG不能成为当地天然气、石油和其他替代能源的有竞争力的供应替代品，可能会对我们的客户从美国商业输送LNG的能力产生不利影响。从美国或特别是从终端输送液化天然气的能力受到任何重大阻碍，都可能对我们的客户和我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

全球天然气需求和价格的下降(相对于进口液化天然气的价格)可能会导致全球液化天然气项目的开发减少。 

我们面临与国内液化天然气设施的开发、运营和融资相关的风险。国内LNG设施和项目的开发一般基于对未来天然气和LNG价格以及全球天然气和LNG市场状况的假设。天然气和液化天然气的价格一直不稳定，未来也可能继续波动，并受到难以预测的大范围波动的影响。因此，我们的活动将使我们面临大宗商品价格波动的风险，我们相信，通过签订长期液化天然气销售合同，这种风险可以得到缓解。不能保证我们会成功地签订长期的液化天然气销售合同。此外，全球液化天然气市场可能转向使用较短期的液化天然气销售合同。

大宗商品价格的波动可能会造成天然气和石油价格的不匹配，这可能会对我们未来的收入产生重大影响。大宗商品价格和数量的波动是由许多我们无法控制的因素造成的，包括北美的液化能力竞争；液化天然气的国际供应和接收能力；液化天然气海运能力；影响从码头生产或运输液化天然气的天气条件；国内和全球对天然气的需求；政府监管对天然气生产、运输和销售的影响；石油和天然气勘探和生产活动；天然气替代能源的发展和成本变化，以及全球的政治和经济状况。

我们的活动还取决于建造码头所需材料的价格和可获得性，如镍、铝、管道和钢材，这些材料在美国市场可能受到进口关税的影响，也都受到影响大宗商品价格和数量的因素的影响。此外，对美国、欧洲和其他地区的批发电价拥有管辖权的当局，以及监管其中一些市场的独立系统运营商，可能会实施价格限制、竞价规则和其他机制，这些机制可能会对交易利润率产生不利影响或限制，并导致获利机会减少。我们无法预测能源交易可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生的影响。

此外，货柜码头的发展需要大量时间，需要大量资本投资，可能会因不可预见和不能控制的因素而延误，并视乎我们的财政能力和在国际上销售液化天然气的能力而定。

政府激励措施的减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、未来业绩和现金流产生不利影响。

我们预计，我们的CCS项目在成功建设和部署后，将从多种来源获得收入，包括来自源设施的费用、政府激励措施和碳信用。政府的激励措施包括根据《国税法》第45Q条规定的联邦所得税抵免，该条款目前为每公吨捕获和永久储存的碳提供联邦所得税抵免。这些政府激励措施的可获得性对我们CCS项目的经济效益和可行性有重大影响，任何此类激励措施的减少或取消都可能对我们CCS业务的增长、我们的财务状况和我们未来的业绩产生不利影响。

我们可能无法利用任何未来的联邦所得税抵免。

我们的液化天然气和CCS业务处于开发阶段，历史上没有产生任何收入；因此，截至2021年12月31日，我们拥有大量递延税项资产，主要是联邦所得税净运营亏损造成的。见合并财务报表附注中的附注13-所得税。根据第45Q条或后续条款，我们有权获得的任何联邦所得税抵免都将增加我们的净营业亏损，直到我们产生可用于抵消此类联邦所得税抵免的应税收入为止。不能保证我们将产生应税收入，或者能够将这些联邦所得税抵免所代表的价值货币化。

碳信用市场可能不会像我们预期的那样快速或高效地发展，甚至根本不会。

全球碳信用市场的持续发展将对我们的CCS流程的成功部署至关重要，因为我们预计碳信用将成为未来收入的重要来源。自愿碳信用市场的效率目前受到几个问题的影响，包括需求不足、削减信用可能被多次计算的风险以及信用核查缺乏标准化。全球碳信用市场的延迟发展可能会对我们的CCS项目的商业可行性产生负面影响，并可能限制业务的增长，并对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源。 

我们计划在竞争激烈的液化天然气生产领域运营，并面临来自独立、技术驱动型公司以及主要和其他独立石油和天然气公司和公用事业公司的激烈竞争。

许多相互竞争的公司已经获得或正在开发或收购液化天然气设施，并在北美部署碳捕获流程。在推行我们拟议的商业战略时，我们可能会面临来自大型能源公司和其他公司的竞争。其中一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更长的经营历史、更多的开发经验、更高的知名度、更高的税收优惠、更多的员工以及更多的财务、技术和营销资源。Next Carbon Solutions将与其他CCS服务提供商、传统原始终端制造商、EPC公司以及中游运输和储存公司在提供CCS解决方案方面展开竞争。我们在CCS领域的竞争对手可能拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术和营销资源。其中一些竞争对手拥有可用于部署的优势资源，这可能使他们能够成功地与我们竞争，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。

全球可能出现液化天然气船舶短缺，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

建造和交付液化天然气船舶需要大量资金和较长的建造周期，由于以下原因，船舶的供应可能会延迟，从而损害我们的业务和客户：

我们将依靠第三方工程师来估计码头和CCS项目未来的容量评级和性能能力，这些估计可能被证明是不准确的。

我们将依赖第三方提供设计和工程服务，这是我们对码头和CCS项目未来容量评级和性能能力估计的基础。任何这样的设施，在建造时，可能不具备我们打算或估计的容量评级和性能能力。我们的任何设施未能达到我们预期的产能评级和性能能力，可能会阻止我们实现商业开始日期，或以其他方式影响我们未来商业协议下的收入产生，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响。

针对我们业务中使用的系统和基础设施的网络攻击可能会对我们的运营产生不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖数字技术，包括财务和运营数据的处理和记录、信息分析以及与员工和第三方的沟通。针对我们的系统以及第三方供应商和其他交易对手的网络攻击频繁发生，并已变得越来越复杂。对我们或供应商或其他对手方的成功网络攻击可能会产生各种不利后果，包括专有或商业敏感信息被盗、数据损坏、通信中断、中断我们现有或计划的活动或交易，以及对第三方的损害，任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络攻击的任何漏洞。

恐怖袭击，包括网络恐怖主义，或涉及我们或我们的项目的军事行动可能会导致项目建设或关闭的延误、取消或取消。 

涉及航站楼或任何承载CCS项目的工业设施的恐怖或军事事件可能会导致航站楼和相关CCS项目的建设延迟或取消，这将增加我们的成本，使我们无法获得预期的现金流。恐怖事件还可能导致航站楼或这种宿主工业设施暂时或永久关闭，这可能会增加成本，减少现金流，具体取决于关闭的时间长短。码头和CCS项目的业务也可能受到政府更严格的审查，这可能会导致额外的安全措施，但增加的成本很大。此外，恐怖主义威胁和军事行动的影响可能导致天然气价格持续波动，这可能会对我们的业务和客户产生不利影响，包括我们的供应商或客户履行我们商业协议下各自义务的能力。恐怖主义(包括网络恐怖主义)或战争导致的金融市场不稳定，也可能对我们筹集资金的能力产生重大不利影响。这些事态的持续发展可能会使我们的建设和运营面临更大的风险和成本增加，并可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，具体取决于它们的最终规模。

码头和任何CCS项目的运营可能受到重大运营风险和未投保风险的影响，其中一个或多个可能产生重大负债和损失，可能对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响。 

码头的运营计划受到与液化天然气运营相关的固有风险的影响，包括爆炸、污染、有毒物质的释放、火灾、飓风和其他不利天气条件，以及其他危险，每一种风险都可能导致运营的重大延误或中断，和/或导致码头及资产的损坏或破坏。这些风险同样可能影响CCS项目及其托管设施。

我们不会，也不打算为所有这些风险和损失提供保险。我们可能无法在未来以我们认为合理的费率维持所需或所需的保险。重大事件的发生如果没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的客户购买液化天然气。 

潜在客户数量有限。将从该终端生产的液化天然气的一些潜在买家对液化天然气业务来说是新手，在该行业的经验有限。我们将依赖这些客户在其国内市场达成令人满意的下游安排的能力，以获得进口和销售再气化液化天然气的许可证。其中一些司法管辖区受到严格监管，并由国家实体主导。在某些情况下，客户可能需要采取信用增强措施，以满足项目融资要求。

来自当地社区或环保组织的反对可能会推迟航站楼的建设。 

一些当地社区和/或环保团体可能认为，拟议的航站楼建设和运营对环境、野生动物、文化遗址或居民的公共健康产生了负面影响。来自当地社区或环保组织的反对可能会导致延误、限制获得或增加建设资金成本、造成声誉损害，并阻碍我们获得或续签许可证。例如，环保活动人士试图干预航站楼的许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行动可能会大幅增加成本，并在许可过程中造成延误，并可能导致我们无法继续开发码头。

该终端将取决于Agua Dulce供应区的天然气供应情况。 

这条管道预计将收集天然气并将其输送到终点站。管道上游末端的集管系统预计将与位于Agua Dulce供应区(“Agua Dulce Hub”)的现有天然气管道网有多个互连。Agua Dulce Hub包括但不限于康菲石油位于德克萨斯州南部长达1,100英里的州内和天然气收集管道系统，以及埃克森美孚的925MMcf/d King Ranch加工设施。由于管道系统互连预计距离Agua Dulce Hub相对较近，预计将有大量天然气可供以商业上可接受的价格购买。尽管如此，上游供应来源的中断或市场需求的增加可能会影响管道集管系统的天然气供应，这将导致终端的天然气供应减少。

该码头的每列液化列车预计将运输和液化约0.9bcf/天的天然气，即五列完全建成的液化列车/天总计4.5bcf/天。供应这些数量的天然气销售协议可能需要与多方谈判，以确定和可中断的天然气供应和管道集管系统的运输服务，以及管道互连和辅助运营协议。第三方在谈判协议和建造所需互连过程中造成的延误可能会延误码头商业运营的开始。

不道德行为和不遵守适用法律可能会对我们的业务产生重大不利影响。 

不道德行为、欺诈活动、腐败或不遵守适用法律法规的事件可能损害我们的运营和声誉，并可能使我们受到刑事和民事处罚或被吊销营业执照。我们实施了一项反腐败政策，无一例外地适用于所有员工和承包商，我们是国际公认的反贿赂合规组织TRACE International的成员。我们的法律团队在其有权访问的多个数据库中筛选潜在的合作伙伴、代理人和顾问，并定期与潜在的交易对手进行尽职调查面谈。由于液化天然气业务的全球性和我们客户所在司法管辖区的多样性，潜在的交易对手可能会被指控行为不符合我们在这方面的预期，导致声誉损害和潜在的法律责任，尽管我们尽了最大努力防止此类行为。

诉讼可能使我们面临巨额成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是或可能成为各种诉讼、仲裁、调解、监管程序和索赔的一方，其中可能包括诉讼、仲裁、调解、监管程序或与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇佣问题、环境问题、违约、知识产权、赔偿、股东诉讼、衍生诉讼或我们业务的其他方面有关的索赔。

诉讼(包括上文确定的其他类型的诉讼)本质上是不可预测的，尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的辩护，但我们可能会做出判决或达成索赔和解，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。应对或辩护诉讼的成本可能会很高，可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们的业务或我们管理层的信心，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。

新冠肺炎大流行、俄罗斯-乌克兰冲突和能源市场其他波动来源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，包括我们就 终点站。

新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大破坏。世界各地的政府当局、个人和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动限制了全球各地的旅行、商业运营以及个人行动和面对面互动的整体水平。此外，大流行的影响，包括其对天然气需求的影响，导致全球经济普遍严重收缩，特别是我们的行业。货运站的发展和融资前景在一定程度上是基于一些因素，包括已经并可能继续受到新冠肺炎疫情不利影响的全球经济状况。

新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法，包括限制员工差旅、要求员工远程工作以及取消实际参加会议、活动和会议，我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的许多员工同时感染新冠肺炎，我们的运营可能会受到不利影响。

2022年2月，世界上最大的天然气生产国之一的俄罗斯发动了对乌克兰的入侵。这些行动导致包括美国和欧盟成员国在内的多个国家宣布对俄罗斯实施制裁。此外，德国暂停了北溪2号天然气管道项目，该项目的建设目标是每年向欧洲供应550亿立方米天然气。当前欧洲地缘政治气候不稳定，冲突可能进一步升级。虽然到目前为止很难预测宣布的制裁可能对我们的业务产生什么影响，但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯采取的任何报复措施，如限制俄罗斯向该地区国家提供能源，都可能对天然气行业产生重大和不确定的影响。

新冠肺炎疫情或俄乌冲突对资本市场造成的持续干扰，尤其是在能源行业，可能会对我们的融资能力产生负面影响。过去，我们通过发行股权和基于股权的证券来为我们的业务融资。然而，我们无法预测“新冠肺炎”引发的宏观经济混乱、疫情变异或地缘政治不确定性可能在何时出现。这种宏观经济的混乱可能会扰乱我们筹集额外资本为未来的运营提供资金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响，并最终可能导致我们的业务失败。

新冠肺炎疫情和俄乌冲突也可能导致本年度报告中描述的许多其他风险增加，例如与CCS项目和终端开发相关的风险、包括推迟在终端进行正向FID识别、在国外开展业务、获得政府批准、出口液化天然气保持对国际市场有竞争力的能源、全球天然气需求和价格，以及我们普通股价格的波动。

新冠肺炎最终会在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、其严重性、遏制新冠肺炎的行动或应对其影响的行动，以及正常的经济和运营状况可以多快和在多大程度上恢复。此外，俄罗斯入侵乌克兰的最终结果，包括美国、北大西洋公约组织和俄罗斯之间的紧张局势，整个欧洲天然气生产和供应的中断，网络战和经济不稳定，可能会影响我们的行动，或者扰乱我们进入资本市场的能力。新冠肺炎大流行和俄乌冲突的影响持续时间尚不确定，由于它们对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及对天然气价格的持久影响，我们可能会继续经历对我们业务的实质性不利影响。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。 

我们的普通股目前在纳斯达克上市。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会受到退市的影响。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能也会波动。我们普通股的持有者可能会损失他们的全部或部分投资。 

整个证券市场和我们的普通股经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场价格和交易量可能会继续经历大幅波动，这不仅是因为一般的股票市场状况，也是因为市场对我们的运营、业务前景或我们行业公司的情绪发生了变化。除了本节讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：

液化天然气行业公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动之后，通常会对一家公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起任何集体诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力可能会从我们的运营上转移，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。此外，在公开市场上出售我们的普通股或其他证券的大量股票可能会导致我们的股价下跌。 

我们可能会寻求必要的额外资本，通过公开或私募股权发行和债务融资为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们的普通股或其他证券可能在任何时候在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书授予我们的董事会指定和发行额外普通股和/或优先股的权力。

我们的法定资本包括4.8亿股普通股和1,000,000股优先股。我们的优先股可以根据我们第二次修订和重新签署的公司注册证书(“公司注册证书”)授予的授权，并在我们的董事会(“董事会”或“董事会”)批准的情况下指定为系列。166,364股优先股已被指定为A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元(“A系列优先股”)，166,364股优先股已被指定为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，166,364股优先股已被指定为C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”，连同A系列优先股和B系列优先股，称为“可转换优先股”)，在每一种情况下，在发生某些事件时都可以转换为普通股。董事会可在不经普通股股东采取任何行动的情况下，按其认为适当的类别或系列指定和发行额外的优先股，并确立该等优先股的权利、优先权和特权，包括股息、清算和投票权，但须受可转换优先股的限制，如题为“可转换优先股持有人拥有某些投票权和其他可能对我们普通股持有人产生不利影响的投票权和其他权利，可转换优先股持有人可能拥有与普通股持有人不同的权益并以被认为对普通股持有人不利的方式投票。可能发行的其他类别或系列股票的持有者的权利可能优于我们普通股持有者的权利。指定和发行具有优先权利的股本股份可能会对我们普通股股份附带的其他权利产生不利影响。

可转换优先股持有人的股息、清算和赎回权可能会对我们的财务状况和普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2022年3月22日，我们拥有A系列优先股75,938股，B系列优先股72,556股，C系列优先股54,587股。可转换优先股的股份以每年12%的比率承担股息，股息从发行之日起按1,000美元的规定价值按日累计。此类股息按季度支付，可以现金或实物支付。当可转换优先股的累计股息仍未支付时，不得向我们普通股的持有者支付股息。

此外，我们被要求在(I)FID事件(定义见可转换优先股指定证书)后十(10)个工作日和(Ii)可转换优先股发行结束十(10)周年的日期(视情况而定)将所有(I)系列优先股转换为公司普通股，转换价格为每股公司普通股6.53美元，(Ii)B系列优先股转换为公司普通股，转换价格为每股公司普通股6.57美元；及(Iii)C系列优先股转换为公司普通股，加权平均转换价格为每股公司普通股3.28美元。可转换优先股的转换将直接稀释我们普通股的持有者。如果我们在可转换优先股的股份尚未发行时被清算，可转换优先股的持有人将有权在我们的普通股持有人收到任何分配之前，获得优先清算分配，外加任何累积和未支付的股息。

可转换优先股持有人拥有某些投票权和其他可能对我们普通股持有人产生不利影响的投票权和其他权利，可转换优先股持有人可能拥有与普通股持有人不同的权益并以被认为对普通股持有人不利的方式投票。

可转换优先股的持有者在“转换后”的基础上与我们普通股的持有者就提交给我们普通股持有者的所有事项进行投票。此外，在转换可转换优先股之前，A系列优先股、B系列优先股和当时已发行的C系列优先股中每一股的至少多数持有人的同意，在每一种情况下都将作为一个单一类别一起投票，公司将采取某些行动，其中包括：(I)授权、设立或批准发行任何股票或任何可转换为可转换优先股、可转换或可交换的股票；(Ii)授权、设立或批准发行任何股份或可转换为或可交换为平价股份的任何证券(定义见可转换优先股指定证书)；。(Iii)除某些例外情况外，对可转换优先股的权利、优先权或特权造成不利影响；。(Iv)修订、更改或废除公司注册证书的任何条文，以对可转换优先股的权力、指定、优先权或权利(如适用)造成不利影响；。或(V)修订、更改或废除可转换优先股指定证书的任何条文(视何者适用而定)。此外，可转换优先股的持有人有权按比例购买本公司未来发行的任何优先股。

可转换优先股的持有者可能与我们普通股的持有者拥有不同的利益，并可以以被认为对我们普通股持有者不利的方式投票。

我们的 最大的 股东 将在可预见的未来对我们的公司产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果，这种控制可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策，并可能导致可能导致我们股价下跌的利益冲突。

截至2022年3月22日，York Capital Management，L.P.，Valinor Capital Partners，L.P.Bardin Hill Investment Partners LP和第十九投资公司(统称为“基金”)的关联公司总共实益拥有我们已发行的优先股和普通股总投票权的约62%。此外，我们的三名董事会成员与某些基金有关联。因此，这些基金有能力影响我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司章程和章程的修订。这种投票权和控制权的集中可能会对延迟、推迟或阻止可能有利于我们的其他股东而对我们的股东不利的行动产生重大影响，这些行动的利益不同于那些实体和个人。这些基金还通过其附属公司担任我们公司的董事，对我们的业务、政策和事务拥有重大控制权。它们也可能在推迟或阻止公司控制权的变更方面发挥影响，即使控制权的变更将使公司的其他股东受益。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对公司普通股的市场价值产生不利影响。

行使未清偿认股权证可能会对我们的普通股产生稀释效应。

截至2021年12月31日，根据管限该等认股权证的认股权证协议条款，可行使购买合共12,081,895股本公司普通股的已发行首次公开发售认股权证。这些认股权证在赎回或清算后将于纽约时间2022年7月24日下午5点或更早到期。这些认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，可能会有某些调整。

此外，我们在发行可转换优先股的同时发行了认股权证(“普通股认股权证”)。截至2021年12月31日，已发行的普通股认股权证代表有权在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价收购相当于公司所有已发行普通股的约86个基点(0.86%)的普通股，执行价格为每股0.01美元。

普通股认股权证的固定期限为三年，从相关可转换优先股发行结束时开始计算。普通股认股权证的持有人只能在该三年期限届满时行使普通股认股权证，但如在之前90个交易日的任何60个交易日内，普通股股份的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股换股价格的175%，而就B系列认股权证和C系列认股权证而言，公司可在该期限届满前强制行使普通股认股权证，该公司同时选择强制强制行使当时未发行和未行使的所有其他认股权证，并由任何平价股票持有人持有。

只要新股认股权证或普通股认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会阻碍、推迟或阻止我们被收购，即使被收购对我们的股东有利，并可能使更换管理层变得更加困难。

公司注册证书及本公司经修订及重新修订的附例(以下简称“附例”)的规定，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他外，这些规定包括：

此外，公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何索赔的唯一和独家法庭，包括(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事、公司高管或员工违反受信责任或其任何不当行为的诉讼，或(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(Iv)任何解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

根据一项将于2022年12月31日到期的租赁协议，我们目前在德克萨斯州休斯敦租赁了约25,600平方英尺的办公空间，用于一般和行政用途。

于2019年3月6日，Rio Grande与德克萨斯州卡梅伦县Brownsville航海区(“BND”)订立租赁协议(“Rio Grande场地租赁”)，据此，吾等同意租赁位于德克萨斯州卡梅伦县Brownsville的约984英亩土地，用于建设、营运及维护终端及天然气处理及天然气管道设施。格兰德河地块租约的初始租期为30年(“主要租期”)，从吾等向BND发出的书面通知中指定的日期开始。我们有权续订和延长Rio Grande场地租赁的主要期限之后的期限，最多连续两次续期，每次10年，前提是它没有导致Rio Grande场地租赁发生违约事件。

我们不拥有或租赁对我们的业务具有重大意义的任何其他不动产。我们相信，我们现有的物业足以满足我们目前的需求，并将在需要时提供更多的办公空间。

项目3.法律诉讼

本项目所需资料载于附注14-承付款和或有事项在合并财务报表附注中，并以引用方式并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息、持有者与分红

我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是“NEXT”。IPO权证在场外粉色市场交易，代码为“NEXTW”。

截至2022年3月22日，约71名记录所有者持有1.234亿股公司普通股。所有以街道名义持有的公司普通股在我们的股票登记簿上被记录为由一名股东持有。

我们目前打算保留收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并预计在可预见的未来不会向公司普通股支付任何现金股息。我们未来股息政策的任何变化将由我们的董事会根据我们的财务状况、资本要求、收益、前景和任何融资协议下的任何限制，以及它认为相关的其他因素而酌情作出。

发行人购买股权证券

下表汇总了截至2021年12月31日的三个月的股票回购：

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

引言

以下讨论和分析代表了管理层对我们的业务、财务状况和整体业绩的看法，应与我们的综合财务报表和“财务报表和补充数据”中的附注一起阅读。这些信息旨在让投资者了解我们过去的业绩、当前的财务状况和未来的展望。我们的讨论和分析包括以下主题：

业务概述

未来十年公司从事与液化天然气的液化和销售以及CO的捕获和储存相关的开发活动₂排放。我们已经并将继续采取各种措施来评估、设计和设计码头，包括码头CCS项目，我们预计该项目将导致对码头液化天然气供应的需求，以及将在工业来源设施托管的其他CCS项目。

重大事件综述

新冠肺炎疫情及其对我国企业的影响

我们经营的商业环境受到了能源市场低迷和新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情已导致我们修改业务做法，以保护员工的安全和福利。此外，我们已经并可能继续实施某些缓解措施，以确保业务连续性。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，采取我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者最佳利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2022财年或以后的财务业绩的影响。

下一个碳排放解决方案

2021年3月18日，我们宣布成立Next Carbon Solutions。Next Carbon Solutions为工业设施提供端到端CCS解决方案。利用我们团队多年的工程和项目管理经验，我们开发了专有流程，降低了在工业设施上部署CCS的资本和运营成本。我们希望与客户合作，投资部署CCS，以减少和永久存储CO₂排放。我们相信，将CCS与工业设施的运营相结合，有可能增加工业设施的价值。通过商业协议和投资，Next Carbon Solutions希望分享这种整合创造的价值。

C系列可转换优先股发行

于2021年3月、4月及7月，我们按每股1,000美元出售了总计39,500股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“C系列优先股”)，总购买价为3,950万美元，并额外发行了总计790股C系列优先股作为发起费。与C系列优先股的发行一起发行的认股权证，代表有权在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价收购相当于公司普通股全部流通股约56个基点(0.56%)的认股权证，该认股权证在适用的行使日期以每股0.01美元的执行价计算。

有关C系列优先股及相关认股权证的进一步说明，请参阅附注9-优先股和普通股认股权证在合并财务报表附注中。

协议负责人

2022年3月，我们与广东能源集团天然气有限公司(“广东能源”)签订了一份具有约束力的协议，从该终端供应最多150万吨液化天然气。HOA预计，广东能源将从航站楼第一列列车商业运营之日起购买以Henry Hub为指标的液化天然气。协议规定，我们将在2022年第二季度完成与广东能源的买卖协议。

流动性与资本资源

近期流动性与资本资源

我们截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表是在我们将继续作为一家持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。根据我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物余额2560万美元，在我们的合并财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力将取决于管理某些运营和间接成本，以及我们通过股权、股权或债务融资产生正现金流的能力。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们预计在2022年期间，在航站楼出现积极的FID或CCS项目的馈送开始之前，每月将在类似的开发活动上花费约300万美元。由于我们的业务和资产正在发展中，我们历史上没有从运营中产生现金流，我们预计2022年也不会产生现金流。我们打算通过出售我们或我们子公司的额外股本或基于股本的证券，为2022年开发活动的剩余部分提供资金。我们不能保证我们会成功出售股权或基于股权的证券，或者，如果成功，我们筹集的资本不会昂贵或稀释股东。

我们的主要现金需求历来是为支持码头和我们的CCS项目的开发活动提供资金，其中包括支付我们的Rio Grande场地租赁的初始直接成本，以及支持工程和设计活动、监管批准和合规、商业和营销活动以及公司管理费用的费用。2021年，我们在此类开发活动上花费了约3700万美元，资金来自手头的现金以及发行股权和基于股权的证券的收益。自2020年1月1日以来，我们的筹资活动包括：

2020年3月，我们以1500万美元的初始收益出售了我们在Rio Bravo的股权，在为码头提供FID后的初始融资后，买方立即支付了额外的440万美元。

2021年3月、4月和7月，我们以每股1,000美元的价格出售了总计39,500股C系列优先股，总购买价为3,950万美元，并额外发行了总计790股C系列优先股作为发起费。

2021年9月和11月，根据我们的市场计划，我们出售了总计163,332股公司普通股，扣除配售费用后的收益约为60万美元。

2022年3月，我们以每股1,000美元的价格出售了10,500股C系列优先股，购买价为1,050万美元，并额外发行了210股C系列优先股作为发起费。

长期流动性与资本资源

货柜码头将不会开始运作及产生大量现金流，除非及直至货站投入运作，而货站的兴建将需要一笔庞大的资本开支。CCS项目同样将需要较长的时间来开发、建造和投入运作，并需要大量的资本部署。我们目前预计，码头和任何CCS项目的长期资本需求将主要通过项目融资和我们未来债务、股权和股权发行的收益来筹集。在获得此类资金之前，不会开始建造码头和CCS项目。因此，我们的业务成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得必要的资金，以建设码头和任何CCS项目，使它们在商业上可行的基础上投入运营，并在此过程中为我们的人员配备、运营和扩建成本提供资金。我们不能保证我们将来会成功地获得额外的债务和/或股权融资，以完成码头或任何CCS项目，或者，如果成功，我们筹集的资本不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻求替代融资来源，这些融资来源可能无法以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

现金的来源和用途

下表汇总了所列期间我们现金的来源和用途(以千计)：

营运现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，营运现金流出分别为1,800万美元和2,630万美元。与2020年相比，2021年业务现金流出减少的主要原因是一般、行政和租赁费用减少。

投资现金流

截至2021年12月31日的年度内，投资现金流出为1,850万美元，截至2020年12月31日的年度内，投资现金流入为1,850万美元。2021年的投资现金流出主要是用于开发航站楼的现金1,210万美元和用于收购其他资产的现金640万美元。2020年的投资现金流入主要是由于出售了6,200万美元的投资证券，部分被用于开发航站楼的现金3,240万美元和用于收购其他资产的现金1,090万美元所抵消。

融资现金流

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，融资现金流入分别为3940万美元和1460万美元。2021年的融资现金流入主要是出售C系列优先股3950万美元的收益。2020年的融资现金流入主要是出售Rio Bravo获得的1500万美元收益的结果。

合同义务

我们承诺根据我们的某些合同在未来支付现金。下表汇总了截至2021年12月31日的某些合同义务(以千计)：

经营租赁义务主要涉及我们的Rio Grande场地租赁，以及租赁期开始前到期的金额，以及德克萨斯州休斯敦的办公空间。

关于这些义务的讨论见附注6--租契及附注14-承付款和或有事项我们的合并财务报表附注。

经营成果

下表汇总了2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度的费用、费用和其他收入(单位：千)：

截至2021年12月31日的一年，我们的合并净亏损为2200万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.34美元，而截至2020年12月31日的一年，我们的净亏损为1430万美元，或每股普通股(基本和稀释后)亏损0.24美元。净亏损增加770万美元的主要原因是普通股认股权证负债的亏损，但被一般和行政费用以及土地选择权和租赁费用的减少部分抵消，下文将另行讨论。

在截至2021年12月31日的年度内，与截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政费用减少了340万美元，这主要是由于专业费用、办公费用、IT和通信成本以及基于股份的薪酬支出减少了530万美元，但工资和工资增加了400万美元，部分抵消了这一减少。基于股份的薪酬支出的减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内没收了限制性股票。薪金和工资的增加主要是由于应计奖金。

由于Next Carbon Solutions对第三方工业设施进行了初步饲料评估，截至2021年12月31日的年度的开发支出比截至2020年12月31日的年度增加了160万美元。在截至2020年12月31日的年度内，没有进行类似的饲料初步评估。

2021年普通股认股权证负债亏损约250万美元，主要原因是2020年12月31日至2021年12月31日公司普通股股价上涨，以及与发行C系列优先股相关的普通股认股权证发行增加。

2021年的优先股股息为1830万美元，包括实物股息和额外发行8,206股A系列优先股、7,821股B系列优先股和2,200股C系列优先股。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度A系列优先股的视为股息代表与2018年发行的A系列优先股相关的受益转换特征的增加。

关键会计估算摘要

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明综合财务报表时，管理层需要作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表及附注中报告的金额。管理层定期评估其估计和相关假设，包括与财产、厂房和设备的价值、基于股份的薪酬、普通股认股权证负债和所得税有关的估计和假设。事实和情况的变化或补充信息可能会导致修订估计数，实际结果可能与这些估计数不同。管理层认为以下是涉及重大判断的最关键的会计估计。

长期资产减值准备

一项长期资产，包括一项无形资产，在发生事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，会就潜在减值作出评估。回收能力一般通过将资产的账面价值与资产的预期未贴现未来现金流进行比较来确定。如该资产的账面价值不可收回，则减值亏损金额按该资产的账面价值超出其估计公允价值的部分(如有)计量。当相同或相似资产的市场信息不存在时，我们使用各种公允价值计量技术。对未来经营业绩和现金流的预测可能与业绩大不相同。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济和商品价格环境，不断审查其对现金流的估计。

基于股份的薪酬

计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用不同的假设，我们基于份额的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

有关我们基于股份的薪酬的其他信息，请参阅附注12-基于股份的薪酬我们的合并财务报表附注。

普通股认股权证负债的估值

普通股认股权证负债的公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。确定适当的公允价值模型和计算普通股认股权证的公允价值需要相当大的判断。所用估计数的任何变化都可能导致该值高于或低于报告的值。我们普通股在发行之日和随后每个报告期的估计波动率是基于我们的历史波动率。无风险利率是根据政府公布的债券利率厘定，债券的到期日与普通股认股权证于估值日期的预期剩余年期相若。普通股认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。

普通股认股权证不在活跃的市场交易，公允价值是使用估值技术确定的。该等估计可能与综合财务报表所记录的估计有重大差异，原因是在估计该等工具的公允价值时使用判断及固有的不确定性，而该等工具并未在活跃的市场中报价。公允价值的所有变动均记录在每个报告期的综合经营报表中。

有关普通股认股权证负债估值的其他资料，请参阅附注9-优先股和普通股认股权证我们的合并财务报表附注。

所得税

所得税拨备是根据本年度应付或可退还的税款以及资产和负债的计税基准与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异而递延的税款。递延税项资产和负债按现行颁布的所得税税率计入综合财务报表，适用于递延税项资产和负债预期变现或结算的期间。随着税法或税率的变化，递延税项资产和负债通过当期所得税拨备进行调整。我们经常评估我们的递延税项资产，并在我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现的情况下，通过减值准备来减少此类资产。这项评估需要重要的判断，并基于我们对我们未来产生应税收入的能力的评估以及其他因素。

有关递延税项资产估值的其他资料，请参阅附注13-所得税我们的合并财务报表附注。

最新会计准则

有关最近颁布的会计准则的说明，请参阅附注15-近期会计公告我们的合并财务报表附注。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

未来十年公司及其子公司

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

未来十年公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核所附未来十年公司(特拉华州一间公司)及其附属公司(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合营运报表、股东权益及可转换优先股及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来已出现营运亏损，管理层预期营运亏损及负现金流将在可预见的未来持续。这些条件，连同附注1所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

普通股认股权证负债的估值

正如综合财务报表附注9中进一步描述的那样，截至2021年12月31日，公司有400万美元的普通股认股权证负债。在每个资产负债表日，管理层使用蒙特卡罗估值法确定普通股权证负债的估计公允价值。管理层使用以下定性信息来确定普通股权证负债的公允价值计量：股价、行权价格、无风险利率、波动率和认股权证期限(以年计)。我们将普通股认股权证负债的估值确定为一项关键的审计事项。

我们决定普通股股权证负债的估值是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定普通股认股权证的估计波动性、无风险利率和预期寿命时作出了重大判断，(Ii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行程序和评估从这些程序中获得的审计证据。

我们与普通股认股权证负债估值相关的审计程序包括以下内容。

/s/ 均富律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

March 28, 2022

未来十年公司及其子公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

未来十年公司及其子公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

未来十年公司及其子公司

股东权益和可转换优先股合并报表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

未来十年公司及其子公司

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

未来十年公司及其子公司

合并财务报表附注