附件1.1
家得宝，Inc.
2.700% 债券将于2025年4月15日到期
债券利率2.875%，将于2027年4月15日到期
债券利率3.250%，2032年4月15日到期
债券利率3.625%，2052年4月15日到期
承销协议
March 24, 2022
致名为 的代表
在本条例附表I中，
几家承销商
在 附表II中命名
在这里到
女士们先生们：
家得宝，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司(公司)，提议将本公司与纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约银行信托公司)于2005年5月4日签署的契约(Indenture)下发行的本金出售给本合同附表二所列的几家承销商(承销商)，您(承销商)将作为其代表，发行本合同附表一中确定的证券本金。N.A.)，作为受托人(受托人)。在附表二中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表指作为保险人的您，术语 代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。此处对构成披露包的注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书或文件的任何提及，应被视为指在注册声明的生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书或构成披露包的文件(视属何情况而定)生效日期或之前根据《交易所法案》以引用方式并入其中的文件。在此，凡提及与注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书或构成披露包的文件有关的修订、修订或补充条款，应被视为指在注册声明生效日期或基础招股说明书、任何初步招股说明书的生效日期之后根据交易所法案提交的任何文件。, 构成披露包的最终招股说明书或文件(视情况而定)被视为通过引用并入其中。此处使用的某些术语在本文件第20节中进行了定义。
1.申述及保证。本公司代表、保证并同意以下第一节所述的每一家承销商。
(A)本公司符合根据该法使用表格S-3的要求，并已在表格S-3上编制并向证监会提交自动搁置登记声明(文件编号载于本条例附表一)，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发售及售卖法进行登记。监察委员会并无就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发售证券有关的法律程序发出命令，或据本公司所知，监察委员会并无就此目的或根据公司法第8A条对本公司提起或威胁进行任何法律程序。作为注册说明书修正案的一部分或根据规则424(B)，公司可能已向证监会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书，每一份招股说明书都已事先提交给您。公司将根据规则424(B)向证监会提交与证券有关的最终招股说明书。登记声明在适用的时间是有效的，并且符合规则415(A)(1)(X)规定的要求。
(B)在每个生效日期，登记声明确实如此，并且当最终招股说明书首次根据规则424(B)和截止日期(如本协议第3条所述)提交时，最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重要方面符合该法、交易法和信托契约法及其下的相应规则的适用要求；在每个生效日期，登记声明没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而必需的陈述；在生效日期和截止日期，契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法及其规则的适用要求；截至其日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；但本公司不会就以下事项作出陈述或保证：(I)登记声明中构成受托人信托契约法下的资格声明(表格T-1)的那部分，或(Ii)登记声明或最终招股说明书(或其任何附录)中所包含或遗漏的信息，以依赖或符合任何承销商或其代表通过任何承销商代表以书面形式向公司提供的信息，该等信息特别包括在注册声明或最终招股说明书(或其任何补充文件)中。, 双方理解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的信息。
(C)登记声明、披露资料包和最终招股说明书以可扩展商业报告语言包含或引用的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。
2
(D)在适用时间，披露资料包不会及在截止日期(定义见第3节)时，经本公司当时修订或补充(如适用)的披露资料包将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述不具误导性。前一句不适用于任何承销商依据并符合 任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息而在披露方案中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本章第8节所述的 信息。
(E)(I)在为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行最近一次修订时(不论该项修订是以生效后的修订、根据《交易所法》第13或15(D)条提交的注册报告或招股章程的形式而作出) 及(Ii)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言，在第163(C)条的涵义内)根据第163条豁免而就证券提出任何要约时，本公司过去或现在(视情况而定)是一家知名的经验丰富的发行商。本公司同意在第456(B)(1)条规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书，并按照规则456(B)和457(R)的其他规定。
(F)于本公司或 其他发售参与者提出真诚要约(指公司法第164(H)(2)条所指)的登记声明提交后最早时间，本公司并非亦非不合资格的发行人。
(G)本公司根据公司法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股章程，或由本公司或其代表编制、或由本公司使用或提及的每份自由写作招股章程，在所有重大方面均符合或将符合公司法及其下适用的委员会规则和规则的要求。
(H)每份发行者自由写作招股说明书不包括任何与注册说明书中包含的信息相冲突的信息，包括注册说明书中包含的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门用于该招股说明书的代表向本公司提供的书面信息，应理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息 包括本章程第8节所述的信息。
(I) 本公司不会直接或间接将此次发行所得资金用于资助目前受美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁的任何个人的活动，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或借出、出资或以其他方式提供此类收益。
3
(J)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人士(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或 其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》的任何规定；或(V)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。
(K)本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、本公司或其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的适用规则和条例以及由任何此类司法管辖区的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何适用的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或法律程序，涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商代表或大律师与证券发售有关的证书，应视为本公司就其中所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。
2.购销。根据条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，本公司 同意向各承销商出售，而各承销商同意分别而非共同地以本协议附表一所载购买价格向本公司购买与本协议附表二所载该等承销商名称相对的证券本金金额。
3.交货和付款。证券的交付及付款须于本协议附表一所述的日期及时间，或代表指定的不超过上述日期后三个营业日的较后日期的时间支付，而该日期及时间可由代表与本公司达成协议或按本章程第9条的规定延迟(该等证券的交付及付款的日期及时间在此称为“成交日期”)。证券的交付应在几家承销商通过代表将购买价格支付给公司或根据公司的订单以当日资金电汇至公司指定的账户时，以各自的账户向几家承销商的代表交付。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
4
4.承销商的发售。据了解，几家承销商建议 按照最终招股说明书的规定向公众出售该证券。
5.协议。公司同意以下几家承销商的意见：
(A)在终止发售证券前，本公司不会提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订 ，除非本公司已在提交文件前向阁下提供一份供阁下审阅的副本，并且不会在收到阁下合理反对的任何该等建议修订或补充文件后立即提交。公司将按照规则424(B)的适用条款，在规定的时间内，按照代表批准的格式(此类批准不得被无理扣留或拖延)，向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件。本公司将立即通知代表：(1)最终招股说明书及其任何副刊应根据第424(B)条向证监会提交(如有需要)；(2)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应已提交并生效；(3)证监会或其工作人员要求修改注册说明书或对最终招股说明书进行任何补充或提供任何额外信息的请求。, (4)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或任何通知的效力，而该等通知或通知会阻止为此目的而使用或提起或威胁提起任何法律程序；及(5)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区内出售证券的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。本公司将尽一切合理努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况发生，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该等停止令或解除该等 发生或反对，包括(如有需要)提交对该注册声明的修订或一份新的注册声明，并在必要时尽一切合理努力尽快宣布该等修订或新注册声明 生效。
(B)如阁下提出要求，以阁下批准的格式拟备一份只载有证券及其要约的最终条款说明的最终条款说明书，并根据规则第433(D)条在该规则所要求的时间内提交该条款说明书。
(C)如果在根据规则424(B)提交最终招股说明书之前的任何时间发生任何事件，导致披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出陈述的情况不具误导性地遗漏作出陈述所需的任何重大事实，公司将(1)迅速通知代表，以便在披露包被修改或补充之前停止使用；(2)修改或补充披露包以更正该陈述或遗漏；和 (3)按您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。
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(D)如在根据公司法规定须交付与证券有关的最终招股章程(或代替公司法第173(A)条所述通知)的任何时间，发生任何事件，以致经当时增补的最终招股章程将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏根据当时作出陈述的情况作出陈述所需的任何重要事实，而该等陈述不具误导性，或如有需要修订注册陈述，提交新的注册声明或补充最终招股说明书以符合法案或交易法或其下的相应规则。公司将立即(1)将此类事件通知代表，(2)自费准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实现该遵守，但须符合本第5节(A)段第二句的规定。 (3)尽一切合理努力尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股说明书的使用中断，以及(4)按您合理要求的数量向您提供任何补充的最终招股说明书。
(E)在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。
(F)应要求，本公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的 份注册说明书(包括其证物)和相互承销商的注册说明书副本(不含证物)，且只要公司法可能要求承销商或交易商交付招股说明书，每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书及其任何副刊的副本应按代表的合理要求提供。本公司将支付印刷或其他 制作与发售有关的所有文件的费用。
(G)如有需要，本公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，只要分销证券所需，该证券将保持有效的资格，并将支付金融行业监管机构公司与其审查发行相关的任何费用；但在任何情况下，本公司均无责任有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令本公司在其现时不受该资格规限的任何司法管辖区接受法律程序文件的送达，但因发售或出售证券而引起的诉讼除外。
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(H)本公司同意，除非已取得或将会取得代表事先的书面同意，且各承销商分别及非联名同意本公司的意见，除非已取得或将会取得本公司的事先书面同意，否则本公司并未亦不会 作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股章程，或构成本公司根据规则第433条须向监察委员会提交或由本公司保留的自由写作招股章程，除根据本合同第5(B)节编制和归档的任何最终条款表中包含的信息外；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表1所列的免费书面招股说明书(如有)给予同意。经代表或本公司同意的任何此等自由写作招股章程以下称为准许自由写作章程。本公司同意：(X)本公司已将并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Y)本公司已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何准许自由写作章程的第164及433条 的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。
各承销商同意在首次使用前向本公司提供由该承销商或其代表拟备的每份免费承销招股说明书的副本，并且不使用本公司合理反对的任何免费承销招股说明书；但条件是，未经本公司同意，每位承销商可使用一份或多份与证券及其发售有关的初步或最终条款说明书 ，其中载有惯常信息。
6.保险人义务的条件。承销商购买证券的义务应以公司在适用时间和截止日期的陈述和担保的准确性、根据本协议规定在任何证书中作出的公司声明的准确性、公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件为条件：
(A)最终招股章程及其任何补编应已于规则424(B)所要求的方式及时间内提交；本章程第5(B)条预期的任何最终条款说明书，以及根据公司法规则第433(D)条须由本公司提交的任何其他材料，应已在规则433就该等提交而规定的适用时间 内提交予监察委员会；且不得发出暂停注册声明或任何阻止其使用的通知的效力令，亦不得为此提起或威胁提出任何法律程序。
(B)您应已收到本公司副总法律顾问兼公司副秘书在截止日期发表的意见，大意是：
(I)本公司已根据特拉华州法律正式注册成立；
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(Ii)本公司已正式授权、签立及交付该契约及证券，且该契约已根据《信托契约法》正式取得资格；
(Iii)上述律师 不知道初步招股章程或最终招股章程中规定须予描述的任何法律或政府法律程序，或任何性质须在初步招股章程或最终招股章程中描述的合约或文件，或未按规定描述和提交的以引用方式并入初步招股章程或最终招股章程的任何文件的证物；
(4)《登记说明书》已根据该法生效；已按照细则424(B)规定的方式并在细则424(B)所要求的期限内，按照细则424(B)规定的方式和在规定的时间内提交任何必要的基本招股说明书、任何初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补编；据律师所知，没有发布任何停止令暂停《登记说明书》或任何阻止其使用的通知的效力，也没有为此目的提起诉讼或发出威胁；
(V)(A)生效日期的《注册说明书》和截至其日期的《最终招股说明书》在形成的所有重要方面均符合该法、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及委员会根据这些规定制定的相应规则；(B)该律师没有理由相信：(1)在生效日期，《注册说明书》包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实；(2)截至截止日期，在适用时间或经修订和补充(如适用)的披露资料包中，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；或(3)截至招股说明书日期和截止日期的最终招股说明书，包括或包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性(就(A)和(B)(1)、(2)和(3)条中的每一项而言，不包括其中包含或排除的财务报表和其他财务和统计信息、关于财务报告内部控制有效性的评估或报告，审计师(关于内部控制的报告和表格T-1， 这些律师不需要表达意见)；
(Vi)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
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(Vii)不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据公司法获得或根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商以本协议和任何初步招股说明书、最终招股说明书或披露一揽子计划中预期的方式购买和分销证券有关的同意、批准、授权、备案或命令，以及已获得 的其他批准(在该意见中指定)；以及
(Viii)本公司签署、交付和履行本协议、本协议、遵守本协议的条款和条款以及本公司发行和出售证券不会(A)导致违反或违反任何重大条款和条款，或构成违约，任何协议或其他文书对本公司或本公司的任何附属公司有约束力，作为登记声明或其中引用文件的证物 。或(B)导致违反公司注册证书或公司章程。
在提供本条款第6条第(B)款要求的意见时，本公司的副总法律顾问兼公司副秘书(I)可将该等意见限于佐治亚州的法律、特拉华州的公司法及美国的联邦法律，及(Ii)就事实事宜而言，本公司的陈述及保证以及本公司高级人员及公职人员的证书可作为依据。上述意见也可能受制于保险人律师满意的假设和限制。
(C)您应已收到公司律师Alston&Bird LLP在截止日期的意见，大意是：
(I)本契约构成一份法律、有效和具有约束力的文书，可根据本公司的条款对本公司强制执行(在执行补救措施时，须受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他不时影响债权人权利的法律及一般衡平法原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑)；
(Ii)经受托人正式认证并由本公司根据本协议和契约的条款在付款时由本公司发行和交付的每一份证券，均构成可根据其条款对本公司强制执行的合法、有效和具有约束力的文书(在执行补救措施时，受适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，不论是否在衡平法或法律程序中被考虑)，并有权享受契约的利益；
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(Iii)不需要任何法院或纽约州政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据公司法获得同意、批准、授权、向纽约州政府机构或机构提交或命令，或根据该司法管辖区的蓝天法律就承销商以本协议和任何初步招股说明书、最终招股说明书或披露一揽子计划中预期的方式购买和分销证券，以及已获得的其他批准(在 意见中指定)；和
(Iv)本公司签立、交付和履行本协议以及公司发行和出售证券，以及本公司遵守本契约、本协议和证券的条款和规定，不会导致违反任何美国联邦法律或纽约州法律、特拉华州公司法或任何已公布的规则或法规，这些规则或法规以律师的经验通常适用于一般商业实体的此类签约、交付、发行、销售、合规或履行(尽管该律师不需要对美国联邦证券法或任何州证券或蓝天法律发表意见)。
Alston&Bird LLP(I)在提供本第6条第(C)款所要求的意见时，可将该等意见 限于纽约州法律、特拉华州公司法及美国联邦法律，及(Ii)就事实事宜而言，可依据本文件所载本公司的陈述及保证，以及 本公司高级人员及公职人员的证书。上述意见也可能受制于保险人律师满意的假设和限制。
(D)代表应已收到承销商大律师Davis Polk&Wardwell LLP于截止日期就证券的发行及销售、契约、注册声明、披露资料、最终招股章程(连同其任何副刊)及代表可能合理要求的其他相关事宜向代表提出的意见，而本公司应已向该等大律师提供代表所要求的文件，以便他们能就该等事宜作出交代。
(E)公司应向代表提交一份公司证书，该证书由任何副总裁和公司主要财务或会计官员或财务主管或财务总监签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、最终招股说明书、披露方案及其任何补充或修订，以及本协议，据签字人所知：
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(I)公司在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，并具有与截止日期相同的效力，且公司已遵守所有协议并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)并无发出暂停《登记声明》的效力的停止令或任何会阻止其使用的通知，亦未为此目的提起诉讼或据本公司所知受到威胁；及
(Iii)自以参考方式载入或纳入最终招股章程(不包括其任何附录)的最新财务报表的日期起，本公司及其附属公司作为整体的状况(财务或其他)、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但披露资料及最终招股说明书(不包括其任何附录)所载或预期的情况除外。
(F)代表应已收到毕马威有限责任公司的函件，注明日期及截止日期，并以令代表人合理满意的 形式及实质，确认该公司属公司法所指的独立公司，并涵盖通常由致承销商的安慰函件所涵盖的事项 有关注册声明、披露资料及最终招股说明书所载或引用的财务报表及某些财务资料。
(G)在适用时间之后或在注册说明书和最终招股说明书中提供信息的日期(如较早)之后，本公司及其附属公司的整体盈利、业务或财产的状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)将不会有任何改变或涉及预期改变的任何发展，但如披露资料包及最终招股说明书中所载或预期的情况及最终招股说明书所载或预期的情况除外，而根据 代表的合理判断，重大及不利，以致不切实际或不宜进行注册声明、披露方案及最终招股章程所预期的证券发售或交付。
(H)在适用时间之后和收盘前，任何国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节所定义)对公司任何债务证券的评级不得有任何下降，或任何此类评级有任何意向或潜在下降的通知。
(I)在截止日期之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
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如果第6条中规定的任何条件在本协议规定的情况下未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由保险人取消。取消通知应以书面或电话或以书面确认的传真方式通知本公司。
第6条要求交付的文件应在截止日期在本合同附表1中指定的地点交付。
7.发还承保人的费用。如果本协议规定的证券的出售因本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足、因本协议第10条规定的任何终止或本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，而非因任何承销商的违约，本公司将应要求分别通过代表向承销商赔偿所有 自掏腰包与拟买卖证券相关的费用(包括合理的律师费用和律师费)。
8.弥偿和供款。(A)本公司同意赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制法案第15节或交易所法案第20节所指的任何承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能面临的任何和所有损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害。损害赔偿或责任 (或与此相关的诉讼)因注册书、基本招股说明书、与证券、最终招股说明书、披露资料包或任何发行者自由写作招股说明书有关的任何初步招股说明书、或其任何修正案或补充说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述而引起或基于，或因遗漏或据称遗漏陈述其中所需陈述的重大事实而引起或基于，并同意赔偿每一受补偿方。因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等不真实的 陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下概不承担责任，而该等陈述或遗漏或遗漏乃由任何承销商或其代表向本公司提供的书面资料为依据，而该等资料是由承销商或其代表特别为将 纳入其中而提供予本公司的。
(B)每名承销商各自而非共同同意赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级职员以及法案第15条或交易所法案第20条所指的控制公司的每一人，赔偿程度与上述赔偿相同。
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本公司向每位承销商提供与该承销商有关的书面信息，但仅限于该承销商或其代表通过该承销商的代表向本公司提供的有关该承销商的书面信息 ，以明确包含在上述赔偿中提及的文件中。这份赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外责任。本公司确认(I)承销商的姓名及其各自参与证券销售的情况(Br)载于承销商表内最终招股说明书附录内承销副刊内第一段正文标题下的承销股份，(Ii)初步招股章程及最终招股章程内招股章程副刊内有关按首次公开发售价格出售证券、出售特许权及房地产的承销股份的第三段正文，(Iii)承销及稳定、超额配售、初步招股章程及最终招股章程所载招股章程补编内与稳定、超额配售交易、银团覆盖交易及罚金投标有关的淡仓及惩罚性出价，以及(Iv)初步招股章程及最终招股章程所载招股章程补编内有关承销及其他 关系标题下的第二段，构成若干承销商或其代表所提供的唯一书面资料，以供载入初步招股章程及最终招股章程内的招股章程副刊。
(C)受补偿方根据第(Br)条第8款收到启动任何诉讼的通知后，如果根据第(8)款向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼的开始以书面通知给补偿方；但是，未通知补偿方(I)并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不能导致补偿方丧失实质权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不解除补偿方对任何受补偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但是，该律师应令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，补偿方不应聘请令被补偿方满意的律师来代表被补偿方，或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得和解、妥协或同意
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就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出任何判决，而根据本协议可就该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序寻求赔偿或分担(不论受保障各方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在一方)，除非该等和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于任何受保障一方或其代表所作的关于或承认过错、有罪或不作为的声明。
(D)如果本第8条(A)、(B)或(C)段中规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受赔偿方不受损害，公司和保险人分别同意对合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括因调查或辩护而合理产生的法律或其他费用)(统称为损失)，公司和一名或多名承销商可能按适当的比例承担损害和责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他费用)，以反映公司一方和承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)对超出该承销商根据本协议购买的证券所适用的承销折扣或佣金的任何金额均不负责任。如果前一句话所提供的分配因任何原因无法获得， 公司和承销商应各自按适当的比例分摊，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发行中收到的总净收益(扣除 费用)，承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，每种情况下都会在最终招股说明书的封面上列出。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 无论对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏与本公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不考虑上述公平考虑因素，将不公平及不公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第8条而言， 控制公司法或交易所法令所指承销商的每名人士以及承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人应与该承销商享有相同的出资权利，以及控制公司法或交易所法令所指的公司的每名人士、签署登记声明的每名公司高级职员及本公司的每名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)项适用条款及条件的规限。
14
9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券并支付 ，并且这种不购买将构成对其履行本协议项下义务的违约，其余承销商应分别承担并支付(按本协议附表二中与其名称相对的证券本金金额与与所有其余承销商名称相对的证券本金金额的相应比例)违约承销商同意但未能购买的证券；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商或本公司承担任何责任。如果第9条规定的任何承销商违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过五个工作日，由代表决定，以便在注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对公司和任何非违约保险人因本协议项下违约造成的损害而承担的责任(如果有)。
10.终止。如果在此之前的任何时间(I)公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或在纽约证券交易所一般的证券交易已被暂停或限制或已在该交易所设定最低价格，则 代表应以绝对酌情决定权终止本协议，并在交付和支付证券之前通知公司，(Ii)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或(Iii)敌对行动发生任何爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们单独判断，按照任何初步招股说明书、最终招股说明书或披露方案(不包括其任何附录)的预期，继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。
11.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及承销商各自的协议、陈述、担保、赔偿及其他声明将保持十足效力，不论任何承销商或本公司或本协议第8节所述的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或控制人士或其代表所作的任何调查如何，并将在证券交付及付款后继续有效。本协议终止或取消后，公司根据本协议第5节以及本协议第7和第8节的规定支付的费用的责任仍然有效。
15
12.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效， 如果发送给代表，将邮寄、交付或电传至巴克莱资本公司，邮编：纽约10019，邮编：745第七大道，邮编：纽约，邮编：646-834-8133);美国银行证券公司，百老汇1540号，NY8-540-26-02,纽约，纽约10036，注意：高级交易管理/法律(传真号码：(212)901-7881，电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com)；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，纽约10179，注意：投资级辛迪加服务台(传真号码：(212)8346081)；和摩根士丹利公司，百老汇1585，纽约29楼，纽约10036；注意：投资银行部(传真号码：(212)507-8999)或，如果发送到公司，将被邮寄、递送或电传到家得宝公司，地址：佐治亚州亚特兰大，2455Pes Ferry Rd.2455，邮编：30339-4024，(传真号码：(770)384-5842)，请首席财务官注意，并将副本发送给总法律顾问。
13.《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
14.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第8条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
15.无受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议买卖证券是本公司与承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的一项独立商业交易，另一方面，(B)承销商作为本公司的委托人，而不是本公司的代理人或受托人，以及(C)本公司与承销商就发行和导致发行前的过程进行的接触是作为独立承包商进行的，而不是以任何其他身份进行的。本公司同意，本公司独自负责就是次发行作出其本身的判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，本公司不会声称承销商提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任，与该交易或导致交易的过程有关。
16.适用法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
17.承认美国特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
16
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
(C)就本第17条而言，下列定义适用：
(I)《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。
(2)涵盖实体是指下列任何一项：
(1)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的所涵盖的金融安全倡议。
(Iii)缺省权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
(Iv)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
18.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本应共同构成一份文书。一方可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约电子签名和记录法案》(纽约州技术委员会)的任何电子签名)将本协议交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。
19.标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本文的构建。
20.定义。以下术语在本协议中使用时，应 具有指定的含义。
17
？《证券法》系指修订后的1933年《证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。
？适用时间应指本协议签订之日下午5：00(东部时间)。
？基本招股说明书是指在生效日期的注册说明书中包含的上文第(br}1(A)段所指的基本招股说明书。
？营业日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子。
·佣金是指证券交易委员会。
？披露资料包应指(I)基本招股说明书，(Ii)适用时间之前最近使用的初步招股说明书，(Iii)发行人自由写作招股说明书(如有)，如有，以及(Iv)任何其他自由写作招股说明书，本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包的一部分。
？生效日期是指注册声明 及其与证券有关的任何生效后修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间(包括根据该法第430B(F)(2)条确定的日期和时间)。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的委员会的规则和条例。
？最终招股说明书是指在适用时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的最终招股说明书附录，以及基本招股说明书。
？自由写作招股说明书应指该法第405条所界定的自由写作招股说明书。
不合格的发行人是指该法案第405条所界定的不合格的发行人。
？发行人自由写作招股说明书是指发行人根据法规第433(D)条提交或要求提交的发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义。
？重大不利影响是指对公司及其子公司整体产生的重大不利影响。
*初步招股章程应 指上文第1(A)段所指的基础招股章程附录中与证券有关的任何初步形式，并在提交最终招股章程和基础招股章程之前使用。
18
？登记报表是指上文第1(A)段所指的登记报表，包括根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条视为该等登记报表的一部分的与证券有关的证物和财务报表及任何招股说明书补编，经最近生效日期修订的登记报表 ，如在截止日期之前生效，还应指经如此修订的该等登记报表。
“Rule 158,” “Rule 163,” “Rule 164,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 433,” “Rule 456(b)(1),” “Rule 456(b)” and “Rule 457(r)” refer to such rules under the Act.
？《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的委员会规则和条例。
A知名经验丰富的发行商是指规则405中定义的知名经验丰富的发行商。
[签名页面如下]
19
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，本函和您的接受将是公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 家得宝，Inc. | ||
| /s/Isabel C.Janci | ||
| 姓名： | 伊莎贝尔·C·詹西 | |
| 标题： | 投资者关系副总裁兼财务主管 | |
| 自本协议附件一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
巴克莱资本公司。 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利律师事务所
为了他们自己和其他人 几家承销商，如果有的话， 名列于 前述协议。 |
[承销协议的签名页]
作者：巴克莱资本公司。
| /s/梅根·马赫 | ||
| 姓名： | 梅根·马赫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[承销协议的签名页]
作者：美国银行证券公司
| /s/Ryan Seifert | ||
| 姓名： | 瑞安·塞弗特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[承销协议的签名页]
作者：摩根大通证券有限责任公司
| /s/Som Bhattacharyya | ||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |
| 标题： | 高管董事 | |
[承销协议的签名页]
作者：摩根士丹利公司有限责任公司
| /s/托马斯·哈德利 | ||
| 姓名： | 托马斯·哈德利 | |
| 标题： | 高管董事 | |
[承销协议的签名页]
附表I
承销协议日期：2022年3月24日
注册 第333-259121号声明
代表：
巴克莱 资本公司
美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利律师事务所
发行人自由写作 招股说明书：
| • | 根据规则433提交的条款说明书，基本上采用承销协议附表III所附条款说明书的形式。 |
证券名称、买入价、证券说明：
| 标题：2.700厘债券将于2025年4月15日到期 | 标题：2.875厘债券将于2027年4月15日到期 | 标题：3.250厘债券将于2032年4月15日到期 | 标题：3.625厘债券将于2052年4月15日到期 | |||
| 本金：5亿美元 | 本金：750,000,000美元 | 本金：12.5亿美元 | 本金：15亿美元 | |||
| 购置价(包括应计利息或摊销，如有)：99.625% | 购置价(包括应计利息或摊销，如有)：99.114% | 购置价(包括应计利息或摊销，如有)：99.031% | 购置价(包括应计利息或摊销，如有)：96.993% | |||
赎回条款：根据条款说明书补充的日期为2022年3月24日的初步招股说明书中对注释的说明，公司可选择可选择赎回。
截止日期和时间：纽约时间2022年3月28日上午9：00。
附表II
| 证券本金 将被购买 2.700%债券 截止日期为4月15日， 2025 |
本金金额 证券的收件人 被收购 2.875%债券 截止日期为4月15日， 2027 |
本金金额 证券的数量将 购得 债券到期3.250厘 4月15日， 2032 |
本金金额 证券市场的 将被购买 债券到期3.625厘 4月15日， 2052 |
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| 承销商 |
(U.S. $) | (U.S. $) | (U.S. $) | (U.S. $) | ||||||||||||
| 美国银行证券公司 |
77,500,000 | 116,250,000 | 193,750,000 | 232,500,000 | ||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
77,500,000 | 116,250,000 | 193,750,000 | 232,500,000 | ||||||||||||
| 巴克莱资本公司。 |
72,500,000 | 108,750,000 | 181,250,000 | 217,500,000 | ||||||||||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
72,500,000 | 108,750,000 | 181,250,000 | 217,500,000 | ||||||||||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 花旗全球市场公司。 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 第五、第三证券公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 高盛有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 道明证券(美国)有限公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| Truist Securities，Inc. |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 美国Bancorp投资公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 富国证券有限责任公司 |
15,000,000 | 22,500,000 | 37,500,000 | 45,000,000 | ||||||||||||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
5,000,000 | 7,500,000 | 12,500,000 | 15,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|
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| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,500,000,000 | ||||||||
|
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附表III
条款说明书
家得宝， Inc.
$500,000,000 2.700% Notes due April 15, 2025
$750,000,000 2.875% Notes due April 15, 2027
$1,250,000,000 3.250% Notes due April 15, 2032
$1,500,000,000 3.625% Notes due April 15, 2052
| 发行人： | 家得宝公司 | |||||||
| 交易日期： | March 24, 2022 | |||||||
| 结算日期(T+2)： | March 28, 2022 | |||||||
| 证券名称： | 债券到期2.700厘 April 15, 2025 |
债券到期2.875厘 April 15, 2027 |
债券到期3.250厘 April 15, 2032 |
债券到期3.625厘 2052年4月15日 | ||||
| 本金金额： | $500,000,000 | $750,000,000 | $1,250,000,000 | $1,500,000,000 | ||||
| 到期日： | April 15, 2025 | April 15, 2027 | April 15, 2032 | April 15, 2052 | ||||
| 美国国债基准： | 1.750% due March 15, 2025 | 1.875% due February 28, 2027 | 1.875% due February 15, 2032 | 1.875% due November 15, 2051 | ||||
| 基准收益率： | 2.360% | 2.390% | 2.361% | 2.544% | ||||
| 利差至基准： | 40bps | 60bps | 95位/秒 | 120位/秒 | ||||
| 再报价收益率： | 2.760% | 2.990% | 3.311% | 3.744% | ||||
| 面向公众的价格： | 99.825% | 99.464% | 99.481% | 97.863% | ||||
| 优惠券： | 年息2.700% | 年息2.875% | 年息3.250% | 年息3.625% | ||||
| 付息日期： | 从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年举行一次。 | 从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年举行一次。 | 从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年举行一次。 | 从2022年10月15日开始，每年4月15日和10月15日每半年举行一次。 | ||||
| 可选赎回： | 2025年3月15日之前，以T+10 bps的速率拨打电话；2025年3月15日及之后的标准电话。 | 2027年3月15日之前，以T+10 bps进行完整呼叫；2027年3月15日及之后的标准呼叫。 | 2032年1月15日之前，以T+15 bps进行完整通话；2032年1月15日及之后的标准通话。 | 2051年10月15日之前，以T+20 bps的速率进行呼叫；2051年10月15日及之后的标准呼叫。 | ||||
| 天数公约： | 30/360 | 30/360 | 30/360 | 30/360 | ||||
| CUSIP/ISIN： | 437076CM2 / US437076CM21 | 437076CN0 / US437076CN04 | 437076CP5 / US437076CP51 | 437076CQ3 / US437076CQ35 | ||||
| 联合簿记管理经理： | 巴克莱资本公司。 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司摩根士丹利 | |
| 联席管理人： | 纽约梅隆资本市场有限责任公司 花旗集团全球市场公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 | |
发行人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些 文档。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是：(I)通过以下方式免费联系巴克莱资本公司：1-888-603-5847,(Ii)美国银行证券公司免费电话：1-800-294-1322,(Iii)摩根大通证券有限责任公司在 收取1-212-834-4533或(Iv)摩根士丹利有限公司免费电话：1-800-718-1649.
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