美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号000-56338

FDCTECH， 公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

(877) 445-6047

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去十二(12)个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

在过去十二(12)个月内(或在注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。见《交易法》第12b-2条规则中“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的，☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考2021年12月31日的收盘价计算得出，每股0.069美元，也就是注册人最近完成的第四季度的最后一个工作日，约为 美元。9,784,977.

登记人在2022年3月21日发行的普通股数量，面值0.0001美元，是148,025,550.

目录表

前瞻性陈述

本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，对于联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述。尽管我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化、固有风险和 不确定性的影响。

前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”等词语，以及此类词语或类似表达的变体，或这些词语的负面含义。这些前瞻性陈述仅代表我们截至10-K表日止的估计和假设。除了我们按照联邦证券法的要求披露重大信息的持续义务外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与指示的结果大不相同。

第 部分I

概述

根据特拉华州法律，创始人于2016年1月21日将公司注册为外汇开发公司。2018年2月27日，该公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了该公司致力于在场外受监管的经纪商的在线交易技术领域扩展其产品和服务。本公司为在线监管经纪公司、财富管理公司和加密货币业务(“客户”)中的传统金融服务公司提供可定制、创新和成本效益高的金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。

从2021年12月起，该公司预计将从收购战略开始发展，专门收购和整合中小型传统金融服务公司 。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。公司 计划收购、整合、转型和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代传统的遗留软件 基础设施，旨在改善最终用户体验，增加客户保留率，并实现成本协同效应。

于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。

收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。

财富管理

财富管理业务目前由美国存托股份(Sequoia Capital)组成，该公司是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问， 价值5.3亿美元以上的基金接受咨询。

截至2021年6月30日的财年，美国存托股份经审计的收入、销售成本和毛利润分别为591万美元、543万美元和48万美元。截至2020年6月30日的财年，美国存托股份经审计的收入、销售成本和毛利润分别为326万美元、295万美元和32万美元。从2020年到2021年，美国存托股份的收入和毛利润分别增长了78.79%和51.79%。从2021年7月1日至2021年12月31日，美国存托股份前六个月的未经审计收入、销售成本和毛利润分别为303万美元、273万美元和29万美元。

技术 与软件开发

公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台是一个面向日内交易者和散户投资者的商业交易平台。业界以易用性和各种有用的功能来表征此类平台，例如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告系统)、新闻提要和图表系统。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易平台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场定制了秃鹰专业多资产交易平台，如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品。

该公司于本财年第二季度(即2019年12月31日)发布、营销和分销其秃鹰Pro多资产交易平台。该公司开发了Condor Back Office API，以将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。

公司目前拥有六(6)个秃鹰专业多资产交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售在线经纪商就使用秃鹰专业多资产交易平台的其他许可协议进行谈判。秃鹰专业多资产交易平台有桌面版、网络版和移动版。

公司升级后的秃鹰后台办公室(风险管理)符合各个司法管辖区的监管要求。秃鹰办公室符合2018年1月3日欧洲证券和市场管理局(ESMA)在整个欧盟实施的金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。

公司正在开发秃鹰投资与交易App，这是一个简化的交易平台，供具有不同交易经验的交易员在手机上交易股票、ETF和其他金融市场。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。

该公司正在开发NFT Marketplace，这是一个去中心化的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末 将NFT市场商业化。

该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将Robo咨询平台商业化。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每份合同都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。

该公司是加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采任何数字资产，也不交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算在州或联邦监管机构注册为托管人，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。本公司也不需要根据修订后的1934年《证券交易法》注册为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商，因为本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商。在某些情况下，客户通过我们的托管机构Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特币向我们进行赔偿。Gemini是一家持牌的纽约信托公司， 接受定期银行考试，并接受纽约金融服务部进行的网络安全审计。

我们是一家金融科技领域的开发公司，业务遍及美国、澳大利亚、俄罗斯、塞浦路斯和以色列。本公司 以持续经营为基础编制综合财务报表，在正常业务过程中考虑资产变现和负债及承诺的结算。

公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

公司的技术和软件解决方案有两个收入来源。

在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施获得收入，包括但不限于交易平台(桌面、网络、移动)、后台办公以及CRM和银行集成技术 。

该公司在加密货币和区块链领域担任其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 该公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。此类解决方案包括为客户开发定制加密交换平台、向第三方 销售加密交换平台的非独家源代码、支付加密交换平台的白标费，以及向场外经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据汇总价。该公司最初计划为其 客户开发密码交换平台的技术架构。生产这些技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计构建软件 开发项目。公司开发这些项目以满足客户的设计标准和性能要求 。

FRH集团票据结算

于2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向创办人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。 本公司签署了于2018年2月28日至2019年4月24日到期的可转换本票。票据最初以每股0.10美元的价格转换为普通股，但在某些情况下可能会折价。如果FRH在某些情况下作出调整，则在任何情况下，换股价格将不会低于每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，本公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”)。 本公司注销了FRH集团全部四笔1,256,908美元的可转换票据，以换取向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

终止对Genesis Financial，Inc.的收购。

为配合新的战略方向，本公司于2021年6月2日与怀俄明州公司Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“卖方”)的股东订立股票购买协议(“Genesis协议”) 。根据 协议，本公司计划以价值3500万美元(35,000,000美元)的70,000,000股公司限制性普通股(“证券”)为代价，收购广东快运的100%已发行及已发行权益，包括其全资附属公司 及其他可变权益实体。

2021年8月24日，特拉华州的FDCTech，Inc.(“FDCT”或“公司”或“买方”)终止了与怀俄明州的Genesis Financial，Inc.(“Genesis”或“卖方”)股东于2021年6月2日签订的股票购买协议(“协议”)。截至终止日，本公司并无向卖方发行任何证券。由于Genesis不能遵守几个非详尽的材料条款、契诺或条件，公司无法完成或限定该协议。

于2021年6月9日，根据前述日期为2021年6月2日的创世协议，本公司委任沃里克·科里奇为本公司董事会主席。自2021年8月24日起，公司终止任命沃里克·克里奇为董事会成员。经占本公司已发行及已发行股份至少68.73%的大多数股东同意，本公司批准终止。公司根据特拉华州公司法第222条授权采取行动。克里奇先生离职后，公司目前有四个董事会。 米切尔·M·伊格尔斯坦将担任公司代理董事长。

公司子公司

于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。

美国存托股份 是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问、5.3亿美元以上的基金。美国存托股份2021年12月22日和2021年12月31日的合并收入、销售成本和毛利润分别为156,013美元、140,922美元和15,091美元。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融科技服务活动。该公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展金融 技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。

政府监管

FDCTech 是一家上市公司，受美国证券交易委员会和FINRA关于公开披露、财务报告、内部控制和公司治理的规章制度的约束。

我们的财富管理业务--美国存托股份(AD Consulting Services)--正在接受更严格的监管审查，并受到澳大利亚多家监管机构的监管。 澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)对美国存托股份持有澳大利亚金融服务许可证(AFSL)并履行各种合规、行为和披露义务的‘金融服务’提供商实施许可制度 。

董事会

自2021年1月1日起，纳伊姆·阿卜杜拉辞去公司董事总裁一职。

2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会从四名董事增加到五名董事，并任命74岁的Charles R.Promii填补该空缺。按照纽约证交所和纳斯达克的上市标准，安倍晋三是独立的。Promii 先生自2009年5月以来一直担任Natcore Technology Inc.的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家研发公司，受 65项已授予或正在申请的专利保护。1997年11月至2000年10月，他担任拉登堡·塔尔曼资产管理公司总裁和拉登堡·塔尔曼公司董事董事，拉登堡·塔尔曼公司是纽约证券交易所历史最悠久的会员之一。1995年11月至1997年9月，他担任莱德劳资产管理公司总裁和莱德洛投资组合管理咨询集团Howe&Rusling董事长兼首席投资官。Promii先生于1994年2月至1995年8月担任Rodman&Renshaw‘s咨询服务部总裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全资子公司LaSalle Street Corporation的总裁。普罗尼先生曾在美国海军学院担任领导力教官、美国海军学院荣誉委员会主席，并曾担任海军陆战队军官。Premii先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院的工程学本科学位，以及俄克拉荷马大学的研究生学位。

科里奇先生于2021年8月24日终止职务后，公司目前有四个董事会。米切尔·M·伊格尔斯坦将 担任公司代理董事长。米切尔·M·伊格尔斯坦和伊姆兰·菲罗兹是该公司的执行董事。根据纽约证券交易所和纳斯达克的上市标准，乔纳森·鲍姆加特和查尔斯·R·普罗尼被视为独立董事。

2021年11月30日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会成员Charles R.Promii通知该公司，他打算自愿辞去本公司董事会职务，自2021年11月30日起生效。省先生未就与本公司的经营、政策或做法有关的任何事宜向本公司提出任何不同意见。省先生辞职后，公司目前有三个董事会。

更改注册人认证会计师中的

2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作为本公司独立注册会计师事务所的职务。FHH关于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明。它不符合不确定的审计范围或会计原则。

于2021年7月2日，本公司委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)为本公司新的独立注册会计师事务所，即日起生效，为截至2021年12月31日的财政年度提供独立审计服务。

拟登记公司证券说明

自2021年9月03日起，本公司以引用方式并入本公司于2017年11月22日首次呈交美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)的S-1表格 (档案号：333-221726)内“证券说明”项下将予登记的普通股说明，每股面值0.0001美元，其后予以修订(“注册说明”)。自注册声明备案以来，公司根据第15(D)条提交了所有 要求的备案文件，并继续自愿提交所有报告。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发在美国全境大流行。虽然最初的疫情集中在中国，但它蔓延到了其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。全球许多国家/地区，包括美国，都采取了重大的政府措施 来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对企业的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展。这些 事态发展高度不确定。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会 对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力， 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的 公司是《交易法》规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，不需要提供此项所要求的 信息。

没有。

自2019年10月29日起，该公司租用了位于加州欧文92618号频谱中心大道200号Suite 300的办公空间。根据租约的承诺期(“协议”)，本协议应按月继续(承诺期之后的任何期限，也称为“续约期限”)。承诺期和所有后续续订条款应构成“期限”。 公司可在公司打算终止本协议的月份(“终止生效月”)前至少一个(1)完整日历月(“终止生效月”)向出租人提交终止本协议的表格(“退出表格”)来终止本协议。公司 有权根据需要使用办公和会议空间。此前，该公司从非关联方那里租用了纽约百老汇1460号的办公空间，邮编为10036。欧文办事处的新租金或会费为每月90美元，而纽约办事处以前的租金或会费为每月890美元，作为一般和行政费用。

自2019年2月起，本公司从一个不相关的一方手中租赁塞浦路斯利马索尔区Potamos Germasogeia 9号楼205号套房的办公空间，租期为一(1)年。该办公室的租金为每月1 750美元，作为一般和行政费用。从2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格续签一年。该公司在欧洲和亚洲使用该办公室进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从非关联方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 。该办公室的租金为每月500美元，作为一般和行政费用。自2020年3月起，本协议按月持续，直至本公司或出租人选择按协议条款给予三十(30)天通知终止为止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

由于 所有租约都是按月或一(1)年以下的租期，因此公司不需要确认租约的资产和负债 。该公司已将所有租金费用计入一般和行政费用。

除业务附带的普通例行诉讼外，目前没有任何重大法律或政府诉讼待决。 本公司或其任何子公司为当事一方，或其任何财产为标的物。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

自2019年10月24日起，金融行业监管局(FINRA)根据1934年证券交易法下的FINRA规则6432和规则15c2-11确定Glendale Securities，Inc.(“Glendale”)证明符合FINRA规则6432 ，Glendale可能以0.1500美元的出价和0.1600美元的OTC Link ATS为公司启动股票报价，交易代码为-FDCT。场外交易公告牌和场外交易链接以场外交易代码：FDCT报价我们的股票。场外交易公告板与国家和地区证券交易所的不同之处在于：(I)不设在单一地点，而是通过经纪-交易商之间的出价、要约和确认进行沟通，以及(Ii)进入报价的证券由一个或多个经纪-交易商 而不是证券交易所常见的“专业人士”提供。

持有者

我们的转让代理Globex Transfer，LLC表示，截至2022年3月21日，我们的普通股有82名记录持有者。 公司预计将根据股东在ADFS的股权向ADFS的60名股东分配45,000,000股发行的股票。

截至2022年3月21日，我们有148,025,550股普通股和4,000,000股A系列优先股已发行和流通 。A系列优先股的持有者有权就提交给我们的股东采取行动的所有事项享有每股五十(50)个非累积投票权。A系列优先股持有者无权转换为公司的普通股。

分红

该公司在截至2021年12月31日的财年中没有宣布任何现金股利。我们的董事会(目前由Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和Jonathan Baumgart组成)短期内不打算分配任何现金股息。董事会决定未来任何股息的宣布、支付、时间和金额。股息将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证公司将支付任何未来的股息。如果公司决定 支付任何股息，则不能保证任何股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年12月31日，公司没有股权补偿计划。

2022年2月17日，公司根据1934年证券交易法第14C条提交了信息声明，并于2022年2月10日(“记录日期”)通知了所有登记在册的持有者，公司普通股每股面值0.0001美元。关于公司董事会(以下简称“董事会”)采取的下列行动的批准，以及公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人(“批准股东”)的书面同意：

1. 修改经修订的公司注册证书(“证书”)，将普通股的授权股份数量从250,000,000股增加到500,000,000股(“授权股份增加”，连同2022年股权计划， “公司行动”)，以及

2. 批准公司2022年股权计划(《2022年股权计划》)

2022年2月10日，我们的董事会一致批准了公司行动。为节省召开特别会议所需的费用和管理时间 并采取行动，本公司选择获得公司多数投票权的书面同意，以批准《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)第228条和第242条所述的《信息声明》中所述的行动 以及我们的附例。2022年2月10日，批准的股东以书面同意批准了公司行动。批准的 股东(仅普通股)拥有96,778,105股，占公司已发行和已发行总投票权的64.62% 。

最近销售的未注册证券

公司在过去三年内最近出售的所有未注册证券均已按要求在2018年7月26日提交的 Form 10-Q季度报告和当前Form S1-A报告中报告。

公司是《交易法》第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，因此不需要提供本项目所要求的信息。

本 年度报告表10-K包含前瞻性陈述。由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化，我们的实际结果可能与陈述的结果大相径庭。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与经审计的财务报表和附注以及本报告其他部分提供的其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的美国证券交易委员会法规提供的，并不打算作为预测未来事件的基础。

公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。

从2021年12月起，该公司预计将从收购战略开始发展，专门收购和整合中小型传统金融服务公司 。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。公司 计划收购、整合、转型和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代传统的遗留软件 基础设施，旨在改善最终用户体验，增加客户保留率，并实现成本协同效应。

收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。

财富管理

于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。我们的财富管理业务美国存托股份咨询服务(AD Consulting Services)受到加强的监管 审查，并受到澳大利亚多个监管机构的监管。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)对美国存托股份持有澳大利亚金融服务牌照(AFSL)并履行各种合规、行为和披露义务的‘金融服务’提供商实施 许可制度。美国存托股份是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处，28名顾问，5.3亿美元以上的资金提供咨询。

美国存托股份 2021年12月22日和2021年12月31日的合并收入、销售成本和毛利润分别为156,013美元、140,922美元和15,091美元 。该公司预计，从2022财年起及以后，其财务报表将受到全面影响。

截至2021年6月30日的财年，美国存托股份经审计的收入、销售成本和毛利润分别为591万美元、543万美元和48万美元。截至2020年6月30日的财年，美国存托股份经审计的收入、销售成本和毛利润分别为326万美元、295万美元和32万美元。从2020年到2021年，美国存托股份的收入和毛利润分别增长了78.79%和51.79%。从2021年7月1日至2021年12月31日，美国存托股份前六个月的未经审计收入、销售成本和毛利润分别为303万美元、273万美元和29万美元。随着公司于2021年12月22日收购美国存托股份，它已经合并了2021年12月22日至2021年12月31日的财务报表 。

技术 和软件开发

截至2021年12月31日的财年，技术和软件开发的综合收入、销售成本和毛利润分别为301,648美元、274,462美元和27,186美元。

公司正在开发秃鹰投资与交易App，这是一个简化的交易平台，供具有不同交易经验的交易员在手机上交易股票、ETF和其他金融市场。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。秃鹰投资与交易应用程序将由英国金融市场行为监管局授权和监管的全球在线经纪商使用。该公司计划在美国和全球范围内营销、分销和许可秃鹰投资与交易应用程序。

该公司正在开发NFT Marketplace，这是一个去中心化的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末 将NFT市场商业化。该公司预计，在截至2022年12月31日的财年第一季度末，NFT Marketplace的测试版将面市。

该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。公司预计在2022年3月31日之前完成Robo咨询平台的技术可行性 。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将NFT市场商业化。

该公司在截至2019年12月31日的财年发布、营销和分销其秃鹰Pro多资产交易平台。 公司开发了Condor Back Office API，以将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。公司 目前有四(4)份Condor Pro多资产交易平台和Condor Back Office的许可协议。该公司正在继续 与几家零售在线经纪商就使用秃鹰专业多资产交易平台的其他许可协议进行谈判。秃鹰 专业多资产交易平台提供桌面、网络和移动版本。该公司目前有四(4)份关于其秃鹰外汇交易平台的许可协议 。该公司正在继续与几家零售外汇经纪商谈判使用秃鹰FX Pro交易平台的额外许可协议。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足不同司法管辖区的监管要求。秃鹰Back Office符合2018年1月3日欧洲证券 和市场管理局(ESMA)在欧盟实施的指令，符合金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的财年第二季度，该公司发布、营销和分销了Condor FX Pro交易终端，允许交易员通过单一钱包在Condor FX Pro交易前端和其他行业交易平台上进行交易。该公司开发了秃鹰后台API 以将任何第三方CRM和银行系统集成到秃鹰后台办公室。

该公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基础版本。该公司目前正在评估对其Crypto Web Trader的需求，预计在截至2022年12月31日的财年第一季度推出其密码交换平台。

合并 财务汇总

本公司以持续经营为基础编制综合财务报表，并于一般业务过程中考虑资产变现及负债及承担的结算。从2016年1月21日(成立)到2021年12月31日，该公司创造了2,241,433美元的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，该公司创造了457,661美元和215,409美元的收入，

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，FRH Prime从秃鹰风险管理后台办公室获得了0美元和1,861美元的数量回扣。该公司已将收入中的回扣计入综合收益表。

2021年12月31日的财务状况

于2021年12月31日，本公司已注销FRH集团所有四张可换股票据1,256,908美元，以换取 向FRH发行12,569,080股本公司非登记普通股(“股份”)。因此，不存在应付可转换票据和应计利息的流动或非流动部分。截至2021年12月31日，累计赤字为3,230,679美元。 截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。我们认为，我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金； 因此，本公司已从投资协议和债务中披露的后续事件中筹集了额外资本。

在扣除截至2021年12月31日的财政年度与投资协议相关的融资成本后，公司根据与白狮的投资协议执行了两项“购买通知权”，并获得净收益23,551美元。本公司还从关联方收到了相当于81,000美元的净额，为其运营提供资金。截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。在截至2021年12月31日的财年中，该公司没有从美国小企业管理局(SBA)或《关爱法案薪资保护计划》 获得任何额外资金。我们不认为我们的现金余额足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力，通过收购战略和多样化的技术解决方案组合来提高收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。随着公司在全球范围内扩大客户群，该公司打算收购可在2021财年之后带来未来经济效益的长期资产。

截至2020年12月31日的财务状况

截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和256,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。2020年12月31日，累计赤字为1,493,984美元。 本公司从《关爱法案薪资保护计划》获得50,632美元。在承保期限过后十(10)个月内不会有本金或利息付款 。该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了14.49万美元(144,900.00美元)的收益。分期付款将包括每月707美元的本金和利息，自本票日期起十二(12)个月开始。本金和利息余额自本票到期之日起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅限于从2020年5月22日预支的144,900美元基金。

截至2020年12月31日，我们的现金余额为22,467美元。我们不认为我们的现金余额足以为我们的业务提供资金。

运营结果

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度相比

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司拥有八(8)名和八(8)名活跃客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，来自前三(3)位客户的收入分别约占总收入的52.98%和83.30%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年收入分别为457,661美元和215,409美元。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司净亏损1,736,695美元和458,490美元。

截至2021年12月31日和2020财年的总收入细目如下：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司产生的一般和行政成本(“G和A”)分别为1,127,503美元和337,634美元。截至2021年12月31日的财年，G和A成本的增加主要是由于与为服务发行的普通股相关的专业和咨询费用增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，G和A支出分别占财政收入的246.36%和156.74%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，摊销费用分别为274,462美元和251,959美元，公司已计入销售费用成本。截至2021年12月的财年摊销费用增加 是由于秃鹰Back Office、秃鹰加密交易平台、秃鹰外汇交易平台(桌面)秃鹰网络交易商的累计摊销费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，租金支出分别为29,705美元和30,893美元。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供家具和固定装置以及加州92618欧文200 Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1 750美元，作为一般和行政费用。从2020年2月起，本协议延期一年，每月1,750美元。该公司利用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从非关联方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为 11个月。该办公室的租金为每月500美元，作为一般和行政费用。自2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择按协议条款提前30天通知终止为止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司分别产生了648,833美元和24,526美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本的增加是由于增加了对某些营销和品牌顾问的股票薪酬。销售和营销成本主要包括以股票形式支付给营销和品牌推广顾问的费用、商展差旅费用、客户见面会费用、行业网站在线营销费用、新闻稿费用和公共关系活动费用。销售、市场营销和广告费用分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年销售额的141.77%和11.39%。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，FRH Prime从秃鹰风险管理后台平台获得了0美元和1,861美元的数量回扣。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融科技服务活动。该公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展金融 技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。

于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。

流动性 和资本资源

在2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金余额分别为93,546美元和22,467美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，营运资金赤字分别为199,132美元和1,504,678美元 。营运资金赤字减少主要是由于收购美国存托股份，导致流动资产增加及结算法兰克福机场集团票据以换取本公司股份，导致截至2021年12月31日止期间流动负债减少。

在接下来的十二(12)个月里，公司将继续投资于销售、市场营销、产品开发、新技术解决方案、 以及对现有技术的支持，以服务于我们的客户。我们预计未来12个月的资本支出将增加到250,000美元，以支持增长，包括软件开发和购买计算机和服务器。此外，该公司估计还需要额外支出250,000美元，用于销售和营销以及营运资金分别为100,000美元和150,000美元。

我们 预计现有现金、现金等价物、运营现金流以及进入私募股权和资本市场的机会的组合至少在未来十二(12)个月内是足够的。资金的可获得性将为我们的经营活动提供资金，以满足投资和融资需求，如债务到期日和物质资本支出。但是，我们可能需要额外的资金来实现可持续的销售水平，以便从收入中为我们的持续运营提供资金。不能保证会有任何额外的融资，如果有，也不能保证以我们可以接受的条款提供。

如果我们需要额外的资本，公司的运营不足以满足其资本需求。公司可能尝试 重组票据，向金融机构为现有票据进行再融资，或通过出售额外股本或发行债务来筹集资本 。该公司打算继续努力扩大其业务，并通过私募股权和债务融资筹集资金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我们通过向高管、董事、朋友、亲戚和商业伙伴私募普通股筹集了总计98,000美元。2016年2月22日至2017年4月24日，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是FRH的创始人兼主要股东(“FRH”)。本公司执行了2018年2月28日至2019年4月24日到期的可转换本票。票据最初可按每股0.10美元转换为普通股，但在某些情况下可能会折价。 如果FRH在某些情况下对整个主题进行调整，则转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多20,000,000股。

从2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金金额 为4,950美元。本公司自2019年2月26日起完成发售。

于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据1,256,908美元。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

于2020年5月1日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的支薪支票保护计划，从本票(“PPP 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。

2020年5月22日，该公司收到了14.49万美元(144,900.00美元)的收益。

2020年7月15日，本公司聘请基准投资部门Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和经纪交易商终止了除保密以外的所有义务，不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。

2020年9月2日，本公司聘请花园州证券公司(GSS)担任其独家顾问，私募债务或股权证券以完成本公司的业务计划，并发行债务证券以协助本公司的收购战略。2021年10月5日，本公司和GSS终止了除保密以外的所有义务，GSS不收取任何费用。经纪交易商同意返还公司1,750,000股普通股。

2021年9月27日，本公司与基准投资公司(Benchmark Investments，LLC)旗下的英孚赫顿(EF Hutton)签约。EF Hutton将 担任本公司拟进行的公司公开发售及上市(“发售”)的主承销商、交易经理及投资银行 ，与发售本公司的股权、债务或股权衍生工具(“证券”)有关。

于2021年10月4日，本公司提交招股说明书，内容涉及回售最多22,670,000股本公司已发行或可发行予股东的普通股，作价最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据投资协议下的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion发行670,000股，作为与投资协议相关的承诺费。

在扣除截至2021年12月31日的财政年度与投资协议相关的融资成本后，公司根据与白狮的投资协议执行了两项“购买通知权”，并获得净收益23,551美元。本公司还从关联方收到了相当于81,000美元的净额，为其运营提供资金。截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。在截至2021年12月31日的财年中，该公司没有从美国小企业管理局(SBA)或《关爱法案薪资保护计划》 获得任何额外资金。

前往 关注点

从成立到2021年12月31日，我们 没有产生显著的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的累计赤字分别为3,230,679美元和1,493,984美元。我们的独立审计师在其报告 中对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表 中包含了一段说明，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的财务报表包含额外的 注释披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。我们的财务报表不包括与资产账面价值的可回收性或分类或负债的金额和分类有关的任何调整，这可能会导致公司无法作为持续经营的企业继续经营。

关键的会计政策和重要的判断和估计

我们 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是我们遵循美国公认会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要 做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 我们的实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们 已在我们于2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K财年的年度财务报表附注2中描述了重要的会计政策。我们会持续评估我们的关键会计估计和政策所需的判断，并根据不断变化的情况进行适当的更新。

职位 会计选举法案

我们 是一个“新兴成长型公司，“根据《就业法案》的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以在颁布《就业法案》后推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，我们已申请豁免，因此，公司可能会推迟采用某些会计准则，直到该准则适用于私营公司。

表外安排和合同义务

我们 未参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项中定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何 关系，例如结构性融资或特殊目的实体，而这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

最近 会计声明

ASU修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。允许及早采用该标准，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。我们 从2019年1月1日起采用ASC 606-收入确认，并从2020年1月1日起修订ASU 2016-02租赁(主题840)。目前预计ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们相信附注2中描述的会计政策对于我们编制财务报表所使用的判断和估计至关重要。因此，我们在我们于2021年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K财年的年度财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策。

不适用 。

本项目所需的所有财务报表均从F-20页开始列报，并通过引用并入本文。

没有。

对披露控制和程序进行评估

我们 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保 我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定义， 术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证。管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为 本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩以及美国公认会计准则所列期间及期间的现金流量。

财务报告内部控制变更

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，根据规则13a-15或规则15d-15的第 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 确定的变化，即 对我们的财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

没有。

第三部分。

董事 任职至下一届年会，继任者由选举产生并获得资格。高级职员的任期为一年，直到股东年会后的董事会会议为止。此外，直至选出董事继任者并取得资格为止。

米切尔·伊格尔斯坦，董事联合创始人、总裁兼首席执行官

自2016年1月至今，伊格尔斯坦先生一直担任该公司的创始人、首席执行官和董事。Eaglstein先生负责领导公司长期战略的制定和执行，重点是提高股东价值。 Eaglstein先生确保公司拥有必要的组织和技术基础设施，并负责部署资本支出和批准预算。

Eaglstein先生在外汇经纪和金融科技软件公司的管理方面拥有丰富的高管级别经验。此外，Eaglstein 先生还作为各种外汇相关会议和贸易展的杰出行业专家参加了几次小组讨论。

从2014年6月至2016年2月，Eaglstein先生作为MMI Advisors LLC的管理成员，在阿联酋堡垒资本投资公司的董事业务开发 工作。他带领堡垒在开业一年内实现了2000万美元的交易收入。在他的领导下，堡垒在一(1)年内实现了每月超过700亿美元的交易额 ，并跻身交易量前二十(20)名的外汇经纪商之列。Eaglstein先生组建并领导了一个在中东、北美、俄罗斯和亚洲设有办事处的全球团队，在产品发布后的两(2)个月内实现了正现金流。

2011年6月至2014年5月，Eaglstein先生在波士顿科技公司(“BT”)担任高级商业智能分析师。 BT提拔他为董事经理，这是面向零售外汇市场的MT4桥接技术的先驱。他将波士顿技术公司的收入从500万增加到2000万，使其成为美国500强企业中第143位增长最快的公司。

2009年3月至2011年5月，Eaglstein先生领导FXCM Systems，LLC担任首席信息官。他成功地为FXCM提供了白标和软件开发解决方案，并代表世界上最大的外汇经纪自营商之一FXCM。2007年1月至2011年3月，他担任阿瓦隆资本控股公司的首席运营官和首席信息官。他为从事在线外汇交易的金融公司开发、营销和分发高性能的自营交易软件。从2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是Traders Development COO Traders Development LLC的联合创始人兼首席运营官，这是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的金融软件公司。在他职业生涯的早期，Eaglstein先生与人共同创立了Campus Universal，这是一家在线寄售商店，学生们可以通过一个全自动化的电子商务网站相互买卖教科书，该网站获得了金色网络奖。

伊姆兰·菲洛兹，董事联合创始人

自2016年1月至今，菲洛兹先生一直担任该公司的联合创始人、首席财务官和董事。Firoz先生负责战略规划和公司发展、并购(M&A)、财务重组和风险管理。他 一直负责指导尽职调查工作、实施财务控制、实践合规准则和规划灾难恢复战略 。2011年12月至2015年5月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席执行官兼董事总裁。 2015年5月至2017年3月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席财务官兼董事总裁。他对按需信使、送货和快递公司SCoobeez，Inc.的收购、开发和发展起到了重要作用。在此期间，SCoobeez的收入从不到50万美元 增加到2700万美元。

2014年2月至2019年12月，菲洛兹先生担任金融科技公司Match-Trade Technologies LLC董事董事总经理。 2007年7月至2017年3月，菲洛兹先生是加州帕萨迪纳市管理咨询公司Marque 3 LLC的管理合伙人。 他曾担任多家公司高管的管理顾问/顾问。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期间担任Master Capital Group Corp.的首席财务官。他为会计和财务部门提供财务监督，并就业务活动的财务影响向董事会提供建议。2002年1月，Firoz先生在许多交易中担任加拿大国民银行金融公司(“NBF”)投资银行部助理， 包括为纽蒙特-诺曼底-弗兰科-内华达价值100亿美元的三方巨型黄金合并提供并购咨询团队弗兰科-内华达的主要成员。 在同一时期，他是NBF投资银行团队的成员，该团队为Hydro One的财务主管在加拿大公共债务市场重组和出售29亿美元的安大略省电力金融公司债务提供建议。

Firoz先生的职业生涯始于1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司担任化学工程师。他领导多个跨职能团队 管理合成氨厂的投产活动、装置运营和其他技术项目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基础工业公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司担任高级工艺工程师。 他负责技术服务和改善工厂安全管理。Firoz先生于2001年4月在加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院获得MBA学位。Firoz先生于1993年7月毕业于印度阿里加尔大学，获得工程(化学)学士学位。自2003年1月以来，Firoz先生一直是新泽西州全球风险专业人士协会(GARP)的注册金融风险经理。

首席技术官布莱恩·普拉特

普拉特先生于2016年5月加入本公司。普拉特先生在外汇行业拥有超过十(10)年的经验，管理复杂的技术、 和业务运营。他的专长包括数据库、编程、产品开发生命周期的高级技术知识 以及对业务需求的清晰理解。普拉特先生的热情在于将这一业务和技术诀窍相结合，以确保 最好的产品、客户满意度和人力资源的优化。

普拉特先生在2014年6月至2016年1月期间担任阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)大宗经纪部门的技术主管。他在白手起家创办外汇经纪商、引入交易平台、连接流动性、资金管理PAMM系统和合规报告等附加服务方面发挥了重要作用。

从2011年5月至2014年2月，普拉特先生担任波士顿技术公司风险管理和运营研究的董事。他的成就 包括开发消除交易风险的高级程序、简化会计操作、改进客户报告、整合新的收入来源，以及提供全面的分析。

在加入波士顿技术公司之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期间管理CMS Forex的运营研究部门。他协调了所有商业情报工作，识别并自动化了手动操作，并推动了这一角色中的新业务计划。 普拉特先生组织了CMS Forex出售的运营要素以获得资本，并随后对其进行了改造，以利用现有资源作为盈利的自给自足的IB业务。普拉特先生拥有Yeshiva大学的信息系统学位。他在纽约大学接受过计算机科学培训，在Farleigh Dickenson大学接受过Oracle DBA培训。

乔纳森·鲍姆加特，董事

鲍姆加特先生自2021年6月起担任本公司董事非执行董事。根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，鲍姆加特被认为是独立的。本公司对鲍姆加特先生在董事会的服务以现金和股票为基础的股权进行补偿。他是Aeriq咨询公司的创始人，自2014年5月以来一直担任该公司首席执行官。Aeriq专门从事零售外汇行业和其他高增长金融资产的交易。2015年2月，鲍姆加特与他人共同创立了Money Matter，这是一家位于波兰克拉科夫的精品金融投资服务公司。2010年9月至2014年3月，鲍姆加特先生在波士顿技术公司接受董事培训，培训对象包括零售外汇、贵金属和其他场外金融证券的技术、做市商、高频交易和经纪自营商。2004年，鲍姆加特先生完成了达勒姆新汉普郡大学惠特莫尔商业与经济学院国际事务与经济学专业的学士学位。

任期

所有董事将任职至下一届年度会议，继任者由选举产生并获得资格。高级职员的任期为一年，直至股东年会后的董事会会议。此外，直至选出董事继任者并取得资格为止。

独立董事

我们的 董事会目前由三(3)名成员组成，其中两(2)名董事是执行董事，他们 不符合纳斯达克全球市场公布的上市要求(公司没有计划在纳斯达克全球市场上市)。第三家非执行董事是独立的董事。纳斯达克独立性的定义包括 一系列客观测试，例如董事不是、至少已经三(3)年没有成为我们的员工之一，以及 董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，我们的董事会 并没有对我们的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，在我们的董事会 看来，这会干扰我们履行董事责任的独立判断。然而， 纳斯达克规则需要这样的主观判断。如果我们的董事会做出了这些决定，我们的董事会 会审查和讨论董事和我们提供的关于我们董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和利益冲突

由于我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，这些委员会本应履行的职能 由我们的董事会履行。董事会没有设立审计委员会，也没有设立审计委员会 财务专家，也没有设立提名委员会。董事会认为，由于本公司是一家初创公司，且只有三(3)名董事，因此该等委员会并不是必需的。到目前为止，这些董事一直在履行这些委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的三(3)名董事和高级管理人员 有权决定可能影响管理决策的有关管理层薪酬、提名和审计问题的问题。

除上文所述外，我们的董事或高级职员之间并无任何家族关系。我们不知道与我们的高管或董事之间存在任何其他 利益冲突。

参与某些法律程序

在过去十年 (10)期间，董事、董事、高管、推广人或控制人中没有任何人：(I)在悬而未决的刑事诉讼中被定罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于 该诉讼是或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行的活动受任何联邦或州证券、银行或商品法律的约束，包括但不限于以任何方式限制参与任何商业活动，或裁定有任何违反该法律的行为，或(Iii)任何由该人担任行政主管或普通合伙人的企业或针对该企业而提出的破产呈请。无论是在破产之时，还是在破产前两(2)年内。

股东 与董事会沟通

我们 没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以通过它与我们的董事会直接沟通。尽管如此， 将尽一切努力确保董事会听取董事股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们的董事会将在未来一年继续监测是否适合采用这样的流程 。

下表列出了过去两个财政年度授予、赚取或支付给我们的首席执行官 和在上一个完整的财政年度任职的唯一其他受薪高管(统称为“指名高管”)的所有薪酬：

⁽¹⁾ 2016年1月21日被任命为首席执行官、总裁兼董事总裁。公司于2016年1月21日发行了30,000,000股普通股，并于2017年3月24日发行了2,600,000股 优先股，作为创始人向本公司提供的服务的对价。

⁽²⁾ 2016年1月21日被任命为董事首席财务官兼秘书。公司于2016年1月21日发行了5,310,000股普通股，并于2017年3月24日发行了400,000股优先股，作为创始人向公司提供的服务的对价。

⁽³⁾ 2016年3月15日，公司向普拉特发行了500,000股限制性普通股，以换取价值25,000美元的服务。

公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt将100%(100%)的时间投入公司。该公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划。每位高管 在月初领取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的薪酬；如果协议每年获得批准，公司将在接下来的一年每年增加薪酬。 自2020年10月1日起，公司每月向首席执行官和首席财务官支付12,000美元。

目前，Eaglstein、Firoz和Platt是独立承包商，分别担任首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官。该公司计划 在2021年第二季度将所有此类人员转换为员工身份。本公司至今尚未向其高级职员发放任何奖金或期权奖励 。该公司打算提供这些奖励，以满足特定的销售标准，并按季度和 年进行审查。

股票 期权授予

截至2021年12月31日的财年结束，或截至本报告提交之日，我们 没有未完成的股权奖励。

雇佣协议

公司不是任何雇佣协议的一方，也没有与任何高管或董事达成薪酬协议。

董事 薪酬

乔纳森·鲍姆加特被任命为董事会成员后，公司于2021年6月向非执行董事乔纳森·鲍姆加特发行了100,000股普通股，价值21,000美元。

下表列出了截至2021年12月31日，由以下人士或实体实益拥有的本公司普通股和A系列优先股数量：(I)本公司已知的每个个人或实体实益拥有超过5%的已发行普通股； (Ii)本公司的每位高管和董事；以及(Iii)所有单一高管和董事作为一个集团。有关我们的主要股东和管理层对普通股的受益 所有权的信息基于每个人的信息，根据美国证券交易委员会的规则，采用“受益 所有权”的概念。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或直接投票证券的权力，或投资权力，包括投票或直接投票证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。该人也被视为该人有权在六十(60)天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据《证券交易委员会规则》，超过一个人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为证券的实益拥有人，而他们可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个人 拥有唯一投票权和投资权。

以下百分比是根据2021财年12月31日发行和发行的141,811,264股普通股计算得出的。

在截至2016年12月31日的财政年度，公司按面值向创始人米切尔·伊格尔斯坦和伊姆兰·菲罗兹分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对公司提供的服务的对价。此外，本公司同意 向作为创办人的Mitchell Eaglstein、Imran Firoz及FRH Group分别发行2,600,000,400,000及1,000,000股优先股，作为对本公司所提供服务的代价。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive，Suite300，加利福尼亚州欧文，邮编：92618。

⁽²⁾ 于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH Group Corporation订立债务转让协议(“协议”)。本公司以向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)作为交换，注销了FRH集团所有四张1,256,908美元的可转换票据，包括利息。协议达成后，FRH将 股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

⁽³⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取行动的所有事项上享有每股五十(50)次非累积投票权。因此，4,000,000股A系列优先股在完全稀释每股投票权的基础上占58.51%的投票权百分比。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)。公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展 金融科技服务活动。公司成立FRH Prime和FXClients从事金融科技服务活动。 目前，这两家公司都已不复存在。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，FRH Prime从秃鹰风险管理后台平台获得了0美元和1,861美元的数量回扣。该公司已将收入中的回扣计入综合收益表。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团(“FRH 集团”)借款1,000,000美元。公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。票据可转换为普通股，初始价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6%，于到期日到期支付。

于2017年3月15日至21日期间，根据购股协议的条款及条件，本公司向Susan Eaglstein发行1,000,000股股份，向Brent Eaglstein发行400,000股股份，每股0.05美元，累计现金金额70,000美元。伊格尔斯坦女士和伊格尔斯坦先生分别是公司首席执行官和董事首席执行官米切尔·伊格尔斯坦的母亲和兄弟。

于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据1,256,908美元。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，后者也是洪先生拥有的实体。

公司还从关联方收到了相当于81,000美元的净额，以资助其运营。

Farber Hass Hurley LLP(‘FHH’)在2021年7月之前一直是我们的注册独立公共注册会计师事务所。在会计和财务披露或任何其他事项上，没有 与会计师的任何变动或分歧。于2021年7月，本公司 委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)为本公司新的独立注册会计师事务所，即日起生效。 于截至2021年12月31日的财政年度提供独立审计服务。

审计费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司分别向FHH支付了34,250美元和37,500美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司分别向BFB支付了10,800美元和0美元。截至2021年12月31日，美国存托股份公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日期间的财务报表审计费用为35,000美元。该公司将欠BFB的金额计入应付账款。

费用包括审计我们2021年和2020年的年度财务报表，以及审查10-Q表，或会计师通常提供的与该财年的法定和监管备案相关的服务。

董事会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务进行预批准

我们董事会的政策是预先批准我们独立注册会计师事务所的所有服务。在2021财年，我们的董事会100%预先批准了我们独立注册会计师事务所的服务。这些服务 包括审核服务。我们的独立注册会计师事务所被要求定期向我们的董事会报告我们的独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务的范围。我们的董事会 也可以将预先批准权授予一名或多名成员。这些成员必须在下一次预定会议上向我们的 董事会报告任何此类预先批准。

与审计相关的费用

我们 FHH和BFB在2021年为审计相关费用提供的专业服务没有产生任何费用或支出，但在上文标题“审计费用”下披露的费用 除外。

税 手续费

我们 FHH和BFB为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务在2021年没有产生任何费用或支出，但在上文标题“审计费”下披露的费用除外。

其他 费用

除上述 外，我们 未就FHH和BFB提供的任何其他产品或专业服务在2021年产生任何其他费用或支出。

第四部分

(A) 财务报表

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

FDCTECH， 公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致FDCTech，Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们 审计了所附的FDCTech，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关的附注和附表(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 3所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/S BF BorgersCPA PC

BF 博格斯CPA PC

我们 自2021年以来一直担任公司的审计师

莱克伍德公司

2022年3月28日

FDCTECH， 公司

合并资产负债表

见财务报表附注。

FDCTECH， 公司

合并的 运营报表

见财务报表附注。

FDCTECH， 公司

合并股东亏损报表