1.

公司的陈述和保证

2.

向承销商出售和交付；成交

3.

公司的契诺

4.

开支的支付

5.

保险人履行义务的条件

6.

赔偿

7.

贡献

8.

交付后的陈述、保证和协议

9.

终止协议

10.

一家或多家承销商违约

11.

臂长关系；无受托责任

12.

通告

13.

各方

14.

管辖法律，服从司法管辖权

15.

判断货币

16.

对美国特别决议制度的承认

17.

自救权力的合同承认

18.

承认BRRD的留任权力

19.

承认英国制造商的责任

20.

品目的效力

附表1

承销商

附表2

发行人免费发行招股说明书

附表3

最终条款说明书ING Groep N.V.

附表4

承销商信息

附件1

公司的荷兰律师的意见表格

附件2

公司总法律顾问办公室的意见格式

附件3

美国律师对公司的意见表格

附件4

美国律师致公司的公开信格式

附件5

荷兰税务律师对公司的意见表格

R环保 和 W阵列 通过 这个 COPANY

符合注册规定。有关该证券的注册声明已于2020年8月25日提交证监会，并于2020年9月4日被证监会宣布生效。本公司并无根据一九三三年法令发出暂停注册声明、其任何生效后修订或其任何部分的停止令，亦无就此目的对本公司提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无打算就此对本公司提起诉讼。

1933年法案规定的地位。根据1933年法案规则405 的定义，在与证券发行相关的1933年法案和1933年法案规定的时间内，本公司是不合格的发行人。本公司已根据1933年法案第456条并遵守1933年法案第457条的规定支付本次发行的注册费。

免费写作说明书。除承销商外，本公司(包括其代理人和代表)未制作、使用、准备、授权、批准或参考，也不会准备、制作、使用、授权、批准或参考本协议附表2所列文件以外的任何自由写作招股说明书。任何此类自由写作招股说明书在其发行日期以及在证券公开发售和出售完成后的任何时间，在所有重要方面都符合或将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求，并且已经或将根据1933年法案提交给委员会(在根据其中第433(D)条所要求的范围内)。

合并后的文件。在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中以引用方式并入或被视为在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中纳入的文件，在提交给委员会时或以后提交给委员会时，遵守并将在所有实质性方面符合1933年法案、1933年法案条例和1934年法案以及委员会在其下的规则和条例(1934年法案规定)的要求，并且当与销售招股说明书和招股说明书生效时的其他信息一起阅读时，截至销售招股说明书适用日期及招股说明书发出之日，本公司并无、亦不会亦不会就重大事实作出不真实陈述，或遗漏须于其中陈述或为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重大事实。本款中的陈述和保证不适用于依据并符合承销商信息而修订或补充的销售招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。

独立会计师。认证注册报表中所列财务报表的独立审计师是PCAOB、1933年法案和1933年法案中有关本公司及其附属公司的规定所要求的独立公共会计师。

经审计的合并财务报表。本公司最近公开可得的经审核年度综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制，且在各情况下均一致应用，并公平地列载本公司于编制日期(有关日期)的综合财务状况及本公司截至有关日期止财政期间的综合经营业绩，自有关日期以来，本公司的综合财务状况或经营业绩并无重大不利变化，但注册说明书、销售时间招股说明书及招股说明书所披露者除外。

公司的良好声誉。本公司及其根据1933年法令条例第405条界定为重要附属公司的每一间附属公司(每一间均为重要附属公司)已根据荷兰法律或其各自的注册司法管辖区(视属何情况而定)正式注册成立，但未能正式注册成立将不会对本公司及其附属公司整体的财务状况及综合经营业绩造成重大不利影响(集团)(重大不利影响)的情况除外。本公司及其各主要附属公司根据其各自注册司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自物业的拥有权或进行其各自业务所需的资格所需的其他司法管辖区内，具备正式资格 开展业务及信誉良好，但如未能有效地 存在、合资格或信誉良好则不会造成重大不利影响。

企业权力和权威。本公司有权拥有或持有其 物业、订立本协议及契约、履行其在证券、本协议及契约项下的责任，以及进行其所从事的业务(如销售招股说明书所述)，但如未能履行该等义务不会产生重大不利影响，则不在此限。

协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付(如果适用于适用法律)。

没有违约和冲突；没有进一步的要求。本公司或其任何重要附属公司均不违反组织文件、章程或章程，或未能履行或遵守本公司或任何该等重要附属公司作为缔约一方或可约束其任何一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或任何该等重要附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件，但在履行或遵守义务、协议、没有也不可能产生实质性不利影响的契约或条件。证券、本协议和契约的签署、交付(如果适用于适用的法律)和履行

没有实质性的不利变化。自注册说明书及出售招股说明书分别提供资料的日期起，除招股说明书另有陈述外，(I)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务并无任何对本公司的综合财务状况有重大影响的变动，及(Ii)本公司并无任何变动，或据本公司所知，并无涉及对一般业务、管理层、财务状况、股东权益或本集团的经营业绩已产生或可能产生重大不利影响，但登记声明或出售招股说明书所载或预期除外。

《投资公司法》。在本协议前面部分所述的证券的发售和销售以及由此产生的净收益的应用生效后，在出售招股说明书时，本公司将不再被要求根据经修订的《1940年投资公司法》(《1940年投资公司法》)注册为投资公司。

法律程序缺席。除在出售招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何重要附属公司作为一方或其中任何一家的任何财产或资产为标的的任何政府、政府机构或法院(国内或国外)目前尚待审理的任何诉讼、诉讼或 诉讼程序，如果被确定为对其中任何一家不利，很可能：

对义齿的授权。原始契约已由公司正式授权、签立和交付，假设原始契约由契约受托人适当授权、签立和交付，则原始契约是公司根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务， 除非其强制执行可能受到破产、资不抵债(包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似的法律，影响债权人权利的一般执行，除非执行受一般衡平法原则约束(不论是在衡平法诉讼中考虑执行，还是在法律上考虑执行)(破产例外)；和 根据1939年法案的规定，原始契约具有适当的资格。补充契约已获本公司正式授权，并于成交时已由本公司签立及交付，而假设由契约受托人正式授权、签立及交付补充契约，则补充契约于成交时将成为本公司根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的责任，惟 其执行可能受到破产例外情况的限制。

证券的授权。于成交时，该等证券将已获正式授权，并于 根据契约条文签立及认证并按本协议所载代价交付承销商时，将有权享有契约利益，并将构成根据其条款可对其强制执行的本公司有效及具约束力的义务，但其强制执行可能受破产例外情况所限制者除外。

股本。本公司于注册说明书、销售章程及招股章程所载日期已正式配发及已发行股本；本公司所有已发行股本均已正式及有效配发及发行，并已缴足股款及 不可评税。

没有异议、授权等。公司不需要采取任何行动，也不需要采取任何步骤(包括但不限于获得任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、许可证、命令、注册或资格，或向任何法院、政府机构或机构进行任何备案或注册)，以实现本协议预期的交易，但已在或将于截止日期当日或之前获得并在截止日期或之前完全有效的交易除外。

公允摘要。在出售招股说明书和招股说明书时，在出售招股说明书和招股说明书中包含的基本招股说明书中关于债务证券的说明，以及在其中包括的最新招股说明书附录中的注释说明下所载的陈述，只要它们旨在构成证券和企业条款的摘要，并且在

高级船员证书。任何由本公司或其任何附属公司的高级职员签署并送交承销商或承销商的代表律师与证券发售有关的证书，应视为本公司于该证书发出日期 当日就该证书所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

欧盟委员会的评论。委员会工作人员并无就根据1934年法令审核本公司的年报文件 提出任何悬而未决的意见，但(I)在该年度报告所涵盖的财政年度结束前180天内发出或(Ii)对本公司并无重大影响的意见除外。

披露控制和程序。本公司维持符合1934年法令要求的披露控制和程序(该术语在1934年法令第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大信息被该等实体内的其他人告知本公司的主要高管和主要财务官；并且该等披露控制和程序是有效的。

制裁。除在注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中披露的时间或与注册说明书、出售招股说明书和招股说明书中披露的任何事项相关的事项外，本公司或其任何重要子公司，或据本公司所知，公司或其任何重要子公司、公司或任何重要子公司的任何高管、代理人、员工或任何重要子公司目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、美国国务院实施或执行的任何经济制裁的目标。联合国安全理事会或欧洲联盟和女王陛下的金库(统称为制裁)。本公司不会使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士或在任何国家/地区的活动，而在进行此类 融资时，该等人士或实体是任何制裁的目标(包括OFAC维持的特别指定国民及受封锁人士名单上的人士)，或据本公司所知，会导致参与发售的任何人士违反制裁 。不管是不是顾问。第1(V)节第二句中所作的承诺在下列情况下不适用：(I)经不时修订的欧盟理事会第2271/96号条例的任何规定，或欧盟任何成员国或英国的任何适用的执行立法，或(Ii)《德国对外贸易条例》(经不时修订、补充或取代)的第7条。

反洗钱。截至本协议发布之日，本公司及其子公司已建立了 合理设计的程序，以确保在所有实质性方面符合所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何适用的政府机构(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，并且，除非在登记声明、销售说明书或招股说明书中另有披露，否则任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之间或在任何法院或政府机构之间没有实质性的行动、诉讼或法律程序，除上述行动、诉讼或法律程序不会造成重大不利影响外，有关当局或机构或涉及本公司或其任何附属公司的有关洗钱法律的任何仲裁仍在进行中，或据本公司所知已受到威胁。

反贿赂与腐败。除招股说明书所披露者外，本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何重要附属公司有联系或代表本公司或其任何重要附属公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或代表其行事的任何其他人士(每宗个案中任何承销商除外) 均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他开支，而根据适用于此等人士的法律，该等捐款、礼物、娱乐或其他开支属违法行为，但在该违法行为不会构成重大不利影响的情况下除外。(Ii)从公司资金中直接或间接向外国或国内政府官员或雇员支付根据适用于该人的法律属违法的任何款项，但在这种违反不会构成重大不利影响的情况下，或(Iii)在适用范围内违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律，包括但不限于《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》、《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》的情况除外，除非在每种情况下，此类违规行为不会构成实质性的不利影响。

S啤酒 和 DELIVERY 至 UNDERWRITERS; C输了

证券。承销商购买证券的若干承诺应被视为 已根据此处包含的陈述和担保作出，并应遵守此处规定的条款和条件。

证券。本公司同意分别及非联名向每名承销商出售，而各承销商亦分别及非联名同意按以下所载的各自收购价向本公司购买本公司2026年债券、2028年债券、2033年债券及浮动利率债券的本金总额，这些本金总额载于本协议附表1与承销商名称相对的位置，另加承销商根据本协议第10节的规定有义务购买的任何额外本金证券。

付款。购买价格的支付和证券证书的交付应于上午10：00在Davis Polk&Wardwell的伦敦办事处或代表与本公司商定的其他地点进行。(纽约市时间)在本合同日期之后的第五个工作日(除非根据本合同第10节的规定被推迟)，或代表与本公司商定的不迟于该日期后十个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在此称为 )。

海外销售限制.

各承销商各自代表并同意：(A)其仅传达或导致传达 ，并且仅传达或促使传达其在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于公司的情况下收到的与发行或销售任何证券有关的任何投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；(B)其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款(以及根据FSMA制定的所有规则和法规)，这些条款涉及其在英国、从英国或以其他方式涉及该证券的任何行为；及(C)其并未要约、出售或以其他方式提供任何证券，亦不会以其他方式向英国的任何散户投资者提供、出售或提供任何证券。就本条文而言：

“散户投资者”一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)零售客户，其定义见(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)，该零售客户是国内法的一部分；或(Ii)FSMA 或根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第2条第(1)款第(8)款第(8)点所定义的专业客户资格。

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

各承销商各自声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何证券，并且 不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，

散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；以及

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

将军。各承销商声明并同意，就美国以外的任何其他司法管辖区而言，其并未在任何司法管辖区发售或出售任何证券，亦不会在任何司法管辖区发售或出售任何证券，除非在符合或将会符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下，且 不会要求本公司公布招股说明书或本公司向任何政府机构或团体或任何证券交易所当局进行任何登记或备案。

免费写作说明书.

各承销商声明并同意，其不得使用、参考或分发任何自由写作的招股说明书，但发行者自由写作招股说明书除外，该招股说明书基本上以本合同附表3规定的形式包含证券的最终条款。

本公司特此同意，承销商可向投资者分发一份自由承销招股说明书，该招股说明书大体上以本协议附表3规定的形式包含证券的最终条款，该等自由承销招股说明书将由本公司根据1933年法令规定的规则 433(D)提交，就本协议而言，应被视为发行人自由承销招股说明书。

C奥维南茨 的 这个 COPANY

遵守证券法规和证监会的要求。在符合本协议第3(B)节的规定下，公司将：

在根据1933年法案根据第424(B)条向委员会提交任何文件之前，准备任何自由写作招股说明书和经修订或补充的与证券有关的招股说明书，其形式应提供给代表，供他们在出售前对自由写作招股说明书和经修订或补充的招股说明书进行审查和评论，并在根据1933年法案和1933年法案条例向委员会提交任何文件之前提交文件。根据1933年法令第424(B)条规定的招股说明书，不迟于本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束营业，或在适用的情况下，不迟于1933年法令第424(B)条规定的较早时间；

在要求承销商向投资者提供有关证券的招股说明书、立即通知代表并确认书面通知的期间内，(A)何时提交对注册说明书的任何事后生效的修订，或招股说明书的任何附录或任何经修订的招股说明书应已提交，(B)收到证监会的任何意见，(C)证监会要求对《注册说明书》或《招股章程》作出任何修订，或要求提供额外资料，及(D)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此等目的而展开或威胁进行任何法律程序。本公司将作出合理的 努力防止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将在可能的最早时刻获得解除；以及

根据1933年法案第430B(H)条的要求，按照规则430B(H)编写招股说明书表格，并根据1933年法案规则第424(B)条提交招股说明书，供代表在提交任何文件之前进行审查和评论。

提交修订。在承销商必须向 投资者提供证券招股说明书的期间内，本公司将通知代表其有意提交或准备对注册说明书的任何修订(包括任何生效后的修订)，或对初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否依据1933年法案、1934年法案或其他法案。它将在拟议的提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，

免费写作说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何自由写作招股说明书之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的自由写作招股说明书的副本。本公司不会使用、授权、批准、参考或提交承销商合理反对的任何免费写作招股说明书至 。本公司不会采取任何行动，导致承销商或本公司须根据1933年法令第433(D)条向证监会提交由承销商或其代表拟备而承销商根据本条例本不会被要求提交的自由写作招股章程 。

登记陈述书的交付。本公司已免费或将会免费向保险人的代表及大律师提供原始提交的登记声明及其各项修订的确凿副本(包括以参考方式存档或纳入其中的证物，以及以参考方式并入或视为以参考方式并入的文件)及所有同意书和专家证书的确凿副本，并将应要求免费向代表交付每名保险人的原始提交的登记声明及其各项修订(无证物)的确凿副本。

招股章程的交付。本公司已按承销商的合理要求，免费向每位承销商交付每份招股章程、每份自由写作招股说明书和出售时招股说明书中包含的任何其他信息的副本，公司特此同意将该等副本用于1933年 法案允许的目的。本公司将在1933年法令或1934年法令规定须交付经修订或补充的招股章程(或如非根据1933年法令第172条则须交付)期间，免费向每名承销商提供经修订或补充的招股章程副本数目及承销商合理要求的每份自由撰写招股章程。

时间 售楼说明书。如果出售招股说明书的时间被用来征求购买证券的要约 在招股说明书尚未提供给潜在购买者的时候，并且将发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充出售招股说明书时间，以使其中的陈述不具误导性，或者如果将发生任何事件或存在任何情况，作为出售招股说明书的一部分的自由撰写招股说明书与当时备案的注册声明中包含的信息发生冲突，或者如果，承销商的律师认为，有必要修改或补充销售招股说明书，以遵守适用法律，公司应立即编制、向委员会提交并自费提供(除非修改或补充是必要的，因为任何承销商依据并符合任何承销商通过 代表以书面形式向本公司提供的供其使用的信息，在这种情况下，费用应由承销商承担)、应要求向承销商和任何交易商提供。对《销售说明书》进行修订或补充，以使经如此修订或补充的销售说明书中的陈述不会

继续遵守证券法。本公司将遵守适用的1933年法令和1933年法令条例、1934年法令和1934年法令条例以及1939年法令和1939年法令条例，以便完成本协议和招股说明书中所设想的证券分销。如果在证券公开发售的第一个日期之后的任何时间，招股说明书(或代替1933年法令第173(A)条所指的通知)被1933年法令要求交付与证券销售有关的 ，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，修订《注册说明书》或修改或补充《招股说明书》，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使招股说明书中的陈述在招股说明书(或根据1933年法令的第173(A)条所指的替代通知)交付给买方时的情况下不具误导性，或如有必要，由该律师认为。为符合1933年法令或1933年法令条例的规定，本公司将于任何时间修订注册说明书或修订或补充招股章程，并在符合本章程第3(B)条的规定下，迅速拟备及向证监会提交为更正该等陈述或遗漏或使注册说明书或招股说明书符合该等规定所需的修订或补充文件，而本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的修订或补充文件的份数。

蓝天资质。本公司将尽一切合理努力，与承销商合作，根据代表合理要求的州和其他国内或国外司法管辖区的适用证券法，使证券有资格进行发行和销售，并将该等有效资格维持一年，自《注册声明》生效日期和销售时间较晚者起计一年，或(如果时间较短)为完成证券分销所需的其他期限；但本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，亦无义务就其在任何司法管辖区的业务而课税。在证券具有上述资格的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以便 自注册声明生效日期和销售时间起计不少于一年的时间内继续有效该等资格。

规则第158条。本公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便 在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以便

收益的使用。本公司将按照《销售招股说明书》中有关使用收益的规定，使用或促使使用从出售证券中获得的净收益。

收视率。公司应采取一切必要的合理行动，使惠誉评级公司(惠誉评级公司)、穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)和标准普尔全球评级公司(标准普尔评级公司)能够提供各自的证券评级。

清关和结算。公司将与承销商合作，并在代表提出要求时采取一切必要的合理行动，以允许证券有资格通过托管信托公司(DTC)、作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)运营者的欧洲结算银行和Clearstream Banking的设施进行清算和结算。匿名者协会、卢森堡(清流)。

对出售证券的限制。除本协议规定外，在经修订或补充的招股说明书发布之日起30天内，未经代表事先书面同意，本公司不得直接或间接出售、要约出售、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何证券或实质上类似证券的任何证券。

报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件。

记录保留。本公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据1933年法案第433条向委员会提交的每份自由写作招股说明书的副本。

在纽约证券交易所上市。本公司应尽一切商业上合理的努力在纽约证券交易所上市并承认交易该证券。

PAYMENT 的 E体验

费用。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订的编制、印刷和归档，(Ii)本协议和契约的承销商的准备、复制和交付，以及与证券的提供、购买、销售、发行或交付有关的可能需要的其他文件(与此相关的承销商的律师费除外)， (Iii)向承销商准备、发放和交付证券证书，(Iv)本公司律师、会计师、专家及其他顾问的费用及支出；。(V)根据证券法，根据本条例第3(H)节的规定，证券的资格，包括

终止协议。如果代表根据本协议第5(L)节和第9(A)节的规定终止本协议，公司应向保险人补偿其所有自掏腰包费用，包括承销商的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP的合理费用和支出。

C条件 的 UNDERWRITERS’ OBLIGIGIONS

注册说明书和备案的效力。截止时，不应根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，或委员会为此而发起或威胁的诉讼程序，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，并使承销商的律师合理满意。经修订或补充的招股说明书和每份自由写作招股说明书，在根据1933年法案规定的规则433(D)提交的范围内，关于证券，应在1933年法案规定的适用时间内，按照规则424(B)或规则433(D)(视情况适用)向委员会提交，并按照本协议第3(A)节的规定提交。

公司的荷兰律师的意见。截至收盘时，代表应已收到本公司荷兰律师年利达律师事务所的书面意见，该意见书的格式和实质内容应令承销商的律师合理满意，并应与其他承销商签署或复制的意见书一起签署或复制，大体上与本合同附件1所述大体相同。该等律师亦可声明，只要该意见涉及事实事项，在他们认为适当的范围内，他们已依赖本公司高级人员的证书及公职人员的证书，而该意见可包含令承销商的律师合理满意的其他惯常或适当的假设及资格。

公司总法律顾问办公室意见。截止时，代表们应已收到公司总法律顾问办公室的书面意见(截止截止日期)，书面意见的形式和内容应合理地令承销商的律师满意，并应与其他承销商签署或复制该意见书的副本一起 ，大体上与本合同附件2所述大体相同。

美国公司法律顾问的意见。在收盘时，代表应已收到公司美国律师Sullivan&Cromwell LLP在收盘时的一份或多份书面意见，其形式和内容令保险人的律师合理满意，以及其他保险人的此类意见的签名或复印件，基本上与本合同附件3和附件4中规定的效果相同。该等大律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司高级人员证书及公职人员证书。此类意见还可能包含保险人律师合理满意的其他习惯或适当的假设和限制。

保险人大律师的意见。截止时，代表们应已收到保险人的美国律师Davis Polk&Wardwell London LLP在截止时的日期为 的好评，以及其他保险人签署或复制的该意见的副本，其形式和实质均令保险人满意。

荷兰税务律师对公司的意见。截止时，代表们应已收到本公司荷兰税务特别律师普华永道会计师事务所的书面意见(截止截止日期为 )，书面意见的形式和实质内容令承销商的律师满意，以及其他承销商的此类意见的签名副本或复印件，大体上与本合同附件5所述大体相同，并达到承销商律师可能合理要求的进一步效果。该等律师亦可声明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司高级人员证书及公职人员证书。此类意见还可能包含保险人律师合理满意的其他惯常适当的假设和条件。

高级船员证书。在截止时间，自本合同之日起或自各自日期起，应不存在在以下时间内提供的信息

会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从毕马威会计师事务所收到。一封日期为本协议日期的信函，其格式和实质内容令代表合理满意，连同其他承销商签署或复制的信函副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中关于财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些财务 信息，包括通过引用并入其中的报告，在每种情况下，均由承销商的律师指定。

写给大家的慰问信。截止时，代表应已收到毕马威会计师事务所的信函，其日期为截止日期，大意是重申依照本节第(H)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得早于截止日期。

维持评级。在收盘时，证券应至少被穆迪评级为Baa1，被惠誉评为A+，被标准普尔评为A-，并且公司应已向代表交付了一封日期为收盘时间或之前的信函或其他令代表满意的证据，确认证券拥有此类评级。自本协议之日起，任何国家认可的统计评级机构对本公司任何证券的评级均不得发生下调，该评级由委员会根据1933年法案下的规则436(G)(2)定义，且任何此类组织不得公开宣布其对本公司任何证券的评级受到 监督或审查，但并未表明有所改善。

其他文档。截止时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件，以使他们能够传递本协议所设想的证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或证明本协议所包含的任何条件的履行情况。本公司就本协议预期的证券发行和销售所采取的所有程序，在形式和实质上均应令承销商的代表和律师感到合理满意。

终止协议。如果本节规定的任何条件在要求履行时未能在所有实质性方面得到满足，本协议的代表可在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，除本协议第4节所规定的情况外，任何一方均不对 任何其他方承担任何责任，但本协议的第1、6和8条在任何此类终止后仍然有效。

I非本土化

保险人的弥偿。本公司同意对控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何保险人的每一保险人和 每一人(如果有)予以赔偿并使其不受损害，如下：

因注册说明书(或其任何修订)中包含的重大事实(包括基本招股说明书)中所包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(下文第(Br)(Iv)条所涵盖的费用应按发生的方式支付)，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；

任何初步招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何发行者自由写作招股章程、销售招股章程和招股章程的时间，或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重大事实所引致的任何及所有损失、责任、申索、损害和开支(以下第(Br)(Iv)条所涵盖的开支须按已发生者支付)，而非误导性；

任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(以下第(Br)(Iv)条所涵盖的费用应按已发生的金额支付)，以和解任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或机构的调查或诉讼、或任何基于 任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限，但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此类和解须经本公司书面同意；及

对因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼而合理招致的任何及所有费用(包括在本协议第6(B)节的规限下，包括由代表人选定的律师的费用和支出)，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而提出的索赔，只要该等费用以前未根据上述(I)、(Ii)或(Iii)项支付；

公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商按其各自的购买义务而不是共同的比例同意赔偿公司、其各自的董事或监事或执行董事会成员、签署《登记声明》的公司的每一名高级管理人员，以及《1933年法案》第15条或《1934年法案》第20条所指的控制本公司的每个人(如果有)，使其免受本节第(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或其任何修订)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的、本公司根据1933年法令第433(D)条提交或须提交的任何自由写作招股章程，或本公司依据及符合承销商提供予本公司的资料或任何其他书面资料而提交的任何自由写作招股章程 承销商透过代表向本公司提供的资料或任何其他书面资料，详见附表4。

针对当事人的行动；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不解除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第(Br)款至第(A)款受保障的一方，则受保障方的律师应由代表人选择，如果是根据上述第(B)节受保障方，则应由公司选择受保障方的律师，但如果公司在收到通知后的合理时间内作出这样的选择，则补偿方可与收到该通知的任何其他补偿方共同承担此类诉讼的辩护，并由其选定的律师和被告在该诉讼中批准的律师进行辩护(不得无理拒绝批准)，除非这些受保障方合理地反对这一假设，理由是他们可能有不同于或不同于该受补偿方的法律抗辩或除了这些抗辩之外的法律抗辩。如果补偿方为该诉讼辩护，则该补偿方不承担因该诉讼而产生的受补偿方律师的任何费用和开支。

如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方赔偿律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的本协议第6(A)(Iii)条所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应至少在达成该和解之前30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

C渗漏

R环保, W阵列 和 A格里门茨 至 SURVIVE DELIVERY

T火化 的 A《绿色协定》

终止；一般。代表可在截止时间或之前的任何 时间通知公司终止本协议：(I)如果自本协议签署之时或自销售招股说明书提供信息之日起，公司及其附属公司(被视为一个企业)的财务或其他条件、运营结果或一般业务或业务前景发生了任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生， (Ii)如果国际金融市场或美国或荷兰的金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动的爆发或升级影响到美国或 荷兰或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，根据 代表的判断(在与公司讨论后，在切实可行的范围内)，重大及不利因素，以致(I)本公司的任何证券已被监察委员会、纽约证券交易所或阿姆斯特丹泛欧交易所暂停买卖或受到重大限制，或(Ii)在美国证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克国家市场、阿姆斯特丹泛欧交易所或伦敦证券交易所的买卖已被暂停或限制，或者 交易的最低或最高价格已经确定，或者已经要求价格的最大范围, 任何此类交易所或此类系统或委员会、全国证券交易商协会或任何其他政府机构的命令，或美国商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，(Iv)如果联邦、纽约或荷兰当局宣布暂停银行业务，或(V)如果 发生变化或主管当局正式宣布荷兰税收即将发生变化，对公司造成重大不利影响，或美国或荷兰实施外汇管制。

负债。如果本协议根据本节终止，除第4款所规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，但第1、6、7和8款应在终止后继续有效。

D故障 通过 一 或 更多 的 这个 UNDERWRITERS

如果违约证券的数量不超过根据本协议购买的证券本金总额的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部本金，或

如果违约证券的数量超过根据本协议购买的证券本金总额的10%，本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

A雷姆’S L英语 R关系; NO FIDUCIARY DUTY

NOTICES

P艺术

G翻新 L阿威, SUBMisse 至 JURISICATION

治理法律。本协议受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

受司法管辖权管辖。本协议各方不可撤销地同意：(I)任何承销商或任何控制承销商的人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约州的任何联邦法院提起，(br}任何承销商因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，及(Iii)接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。公司不可撤销地放弃在纽约任何法院或荷兰任何有权法院提起的任何法律诉讼、诉讼或基于本协议或预期交易而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何司法管辖权豁免权(包括主权豁免权、判决前扣押、判决后扣押和执行豁免)。本公司已委任纽约ING金融控股公司为其授权代理人(授权代理人)，任何承销商或任何控制承销商的人可在因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼中向其送达法律程序，并明确同意任何该等法院对任何该等诉讼的司法管辖权，并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。本公司声明并保证，授权代理人已同意担任送达法律程序文件的代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书, 在纽约州任命继任者为授权代理人之前，这可能是继续如上所述全面有效和生效的任命所必需的。公司将在继任授权代理人的任命生效前通知其代表。 向该授权代理人(或任何其他代理人)送达法律程序文件

JUDGMENT C乌伦西

R生态认知 的 这个美国特殊 R解说 R埃吉姆斯

如果承保实体的任何承保人根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

根据《美国联邦法规》第12编第(Br)款第47.3(B)款对该术语进行定义和解释的担保银行；或

该术语在12 C.F.R.第 节382.2(B)节中定义和解释。

CONTRACTUAL R生态认知 的 B邮件-在……里面 P猫头鹰

有关决议 授权机构对任何承销商在本协议项下对公司的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

将BRRD责任的全部或部分转换为任何承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向本公司发行或授予该等股份、证券或义务；

取消BRRD的责任；或

修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及

有关决议机关认为有需要更改本协议的条款，以使有关决议机关行使自救权力。

ACKNOWLEDGMENT 的BRRD S泰伊 P猫头鹰

承认并接受本协议可能受BRRD暂停权的约束；

同意受任何此类BRRD暂停权的适用或行使的约束；以及

确认本第18条代表双方就BRRD暂停权对本协议的潜在影响达成的完整协议，不包括双方之间的任何其他协议、安排或谅解。

ACKNOWLEDGMENT R兴高采烈 至英国M仿真器 R易损性

高盛有限责任公司(英国制造商)承认，它理解英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，这些责任涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，以及销售说明书、招股说明书和任何与证券相关的公告中列出的相关信息；以及

本公司和各承销商注意到英国MiFIR产品治理规则的适用情况，并确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及销售招股说明书、招股说明书和任何与证券相关的公告中所载的相关信息。

E效果 的 HEADINGS

/s/亚当·D·博德纳

/s/Sam Chaffin

/s/帕特里斯·阿尔通伊

/s/Cefas van den Tol

/s/里卡多·泽梅拉

/s/塔米·瑟比

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/s/卡罗琳·赫尔利

承销商

本金

数量

2026 备注

本金

数量

2028 备注

本金

数量

2033 备注

本金
数量
漂浮

差饷附注

花旗全球市场公司。

高盛有限责任公司

汇丰证券(美国)有限公司

ING金融市场有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

道明证券(美国)有限公司

富国证券有限责任公司

蒙特利尔银行资本市场公司

星展银行有限公司

阿联酋国民银行PJSC

渣打银行股份公司

总计

固定利率期间：利息将每半年支付一次，分别于每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至赎回日结束(每个日期为固定利率利息支付日期)。

浮动利率期：利息将于2025年3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2025年6月28日起至到期日结束(每个日期为浮动利率支付日期)。

初步招股说明书补编。

到期前的任何此类可选赎回均须征得相关监管机构的同意，如《初步招股说明书》副刊第S-35页开始的题为《票据说明及赎回条件》一节所述。

尽管荷兰国际集团与票据的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议授权的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致(包括减至零)、取消或减记(无论是永久地或受决议当局的减记)全部或部分，票据的本金或利息，和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而这些股份或债权可赋予发行人或另一人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务的权利(不论是否在不可行的时刻，与决议诉讼无关或与决议诉讼相结合)，包括通过更改票据的条款(可包括修改利息金额或到期日或付息日期)，包括暂停付款一段时间)，或必须以其他方式使用票据以吸收损失，或在每种情况下没收票据，以使相关决议机构行使这种荷兰自救权力生效(无论是在 不可行的时候，还是在采取决议行动时)。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以使有关决议机关行使任何荷兰自救权力生效。此外，通过 获取任何笔记, 票据或票据任何权益的每一持有人及实益拥有人进一步承认、同意受有关决议机关行使暂停就票据付款一段时间的任何权力，并同意该权力的行使。

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资的清算有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力。

？只有在下列情况下，才会发生票据违约事件：

   荷兰国际集团被荷兰(或其组织所在的其他司法管辖区)有管辖权的法院宣布破产；或

*   已就荷兰国际集团的清盘或清盘发出命令或通过有效决议案，除非这是与另一家公司合并、合并或其他形式的合并而进行的，且(A)荷兰国际集团获准进行该等合并、合并或合并，或(B)有关票据系列的所需多数持有人已豁免要求荷兰国际集团遵守有关合并契诺。

一旦发生违约事件，且仅在这种情况下，票据的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何 行动，并将立即到期并与应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。票据本金的支付只有在 事件中才会加速

违约事件(但不包括荷兰国际集团任何子公司的破产、资不抵债或重组)。如果荷兰国际集团未能支付票据的任何本金、利息或任何其他金额(包括在赎回时)，或未能履行票据中包含的任何契诺或协议，则将无权加速支付票据本金。

持有人对荷兰国际集团违反票据项下任何义务的补救措施，包括荷兰国际集团支付本金和利息的义务，是极其有限的。

相关决议机构行使任何荷兰自救权力不会成为违约事件。

固定费率期间30/360

浮动汇率期间的实际/360

以下，在固定利率期间未调整

跟随修改，在浮动利率期间进行调整

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求， 由于此类票据最初将以T+5结算的事实，规定在任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败结算，并应咨询他们自己的顾问。

固定利率期间：利息将每半年支付一次，分别于每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至赎回日结束(每个日期为固定利率利息支付日期)。

浮动利率期间：利息将于3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2027年6月28日起至到期日结束(每个日期为浮动利率支付日期)。

初步招股说明书补编。

到期前的任何此类可选赎回均须征得相关监管机构的同意，如《初步招股说明书》副刊第S-35页开始的题为《票据说明及赎回条件》一节所述。

尽管荷兰国际集团与票据的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议授权的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致(包括减至零)、取消或减记(无论是永久地或受决议当局的减记)全部或部分，票据的本金或利息，和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而这些股份或债权可赋予发行人或另一人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务的权利(不论是否在不可行的时刻，与决议诉讼无关或与决议诉讼相结合)，包括通过更改票据的条款(可包括修改利息金额或到期日或付息日期)，包括暂停付款一段时间)，或必须以其他方式使用票据以吸收损失，或在每种情况下没收票据，以使相关决议机构行使这种荷兰自救权力生效(无论是在 不可行的时候，还是在采取决议行动时)。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以使有关决议机关行使任何荷兰自救权力生效。此外，通过 获取任何笔记, 票据或票据任何权益的每一持有人及实益拥有人进一步承认、同意受有关决议机关行使暂停就票据付款一段时间的任何权力，并同意该权力的行使。

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资的清算有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力。

？只有在下列情况下，才会发生票据违约事件：

   荷兰国际集团被荷兰(或其组织所在的其他司法管辖区)有管辖权的法院宣布破产；或

*   已就荷兰国际集团的清盘或清盘发出命令或通过有效决议案，除非这是与另一家公司合并、合并或其他形式的合并而进行的，且(A)荷兰国际集团获准进行该等合并、合并或合并，或(B)有关票据系列的所需多数持有人已豁免要求荷兰国际集团遵守有关合并契诺。

一旦发生违约事件，且仅在这种情况下，票据的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何 行动，并将立即到期并与应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。票据本金的支付只有在 事件中才会加速

违约事件(但不包括荷兰国际集团任何子公司的破产、资不抵债或重组)。如果荷兰国际集团未能支付票据的任何本金、利息或任何其他金额(包括在赎回时)，或未能履行票据中包含的任何契诺或协议，则将无权加速支付票据本金。

持有人对荷兰国际集团违反票据项下任何义务的补救措施，包括荷兰国际集团支付本金和利息的义务，是极其有限的。

相关决议机构行使任何荷兰自救权力不会成为违约事件。

固定费率期间30/360

浮动汇率期间的实际/360

以下，在固定利率期间未调整

跟随修改，在浮动利率期间进行调整

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求， 由于此类票据最初将以T+5结算的事实，规定在任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败结算，并应咨询他们自己的顾问。

固定利率期间：利息将每半年支付一次，分别于每年3月28日和9月28日到期支付，自2022年9月28日起至赎回日结束(每个日期为固定利率利息支付日期)。

浮动利率期：利息将于2032年3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，自2032年6月28日起至到期日结束(每个日期为浮动利率支付日期)。

在赎回日，荷兰国际集团可按其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上应计和未付利息至赎回日，但不包括赎回日，如初步招股说明书增刊S-34 页开始题为《票据说明》的章节所述。

任何此类到期前的可选赎回均须征得相关监管机构的同意，如

尽管荷兰国际集团与票据的任何持有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，票据或其中任何权益的每个持有人和实益拥有人承认、接受、承认、同意受相关决议授权的任何荷兰自救权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致(包括减至零)、取消或减记(无论是永久地或受决议当局的减记)全部或部分，票据的本金或利息，和/或将票据的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而这些股份或债权可赋予发行人或另一人的股份或其他所有权工具或其他证券或其他义务的权利(不论是否在不可行的时刻，与决议诉讼无关或与决议诉讼相结合)，包括通过更改票据的条款(可包括修改利息金额或到期日或付息日期)，包括暂停付款一段时间)，或必须以其他方式使用票据以吸收损失，或在每种情况下没收票据，以使相关决议机构行使这种荷兰自救权力生效(无论是在 不可行的时候，还是在采取决议行动时)。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步承认及同意票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于必要时予以更改，以使有关决议机关行使任何荷兰自救权力生效。此外，通过 获取任何笔记, 票据或票据任何权益的每一持有人及实益拥有人进一步承认、同意受有关决议机关行使暂停就票据付款一段时间的任何权力，并同意该权力的行使。

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，并在荷兰适用于发行人或由ING Groep N.V.和 其组成的集团的其他成员

？只有在下列情况下，才会发生票据违约事件：

   荷兰国际集团被荷兰(或其组织所在的其他司法管辖区)有管辖权的法院宣布破产；或

*   已就荷兰国际集团的清盘或清盘发出命令或通过有效决议案，除非这是与另一家公司合并、合并或其他形式的合并而进行的，且(A)荷兰国际集团获准进行该等合并、合并或合并，或(B)有关票据系列的所需多数持有人已豁免要求荷兰国际集团遵守有关合并契诺。

一旦发生违约事件，且仅在这种情况下，票据的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何 行动，并将立即到期并与应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。票据本金的支付将仅在发生违约事件(但不包括荷兰国际集团任何子公司的破产、资不抵债或重组)时才会加速。将不会有加速支付本金的权利

如果荷兰国际集团未能支付票据的本金、利息或任何其他金额(包括赎回时)，或未能履行票据所载的任何契诺或协议。

持有人对ING违反票据项下任何义务的补救措施 ，包括ING支付本金和利息的义务极其有限。

相关决议机构行使任何荷兰自救权力不会成为违约事件。

固定费率期间30/360

浮动汇率期间的实际/360

以下，在固定利率期间未调整

跟随修改，在浮动利率期间进行调整

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求， 由于此类票据最初将以T+5结算的事实，规定在任何此类交易时的替代结算周期，以防止失败结算，并应咨询他们自己的顾问。

在赎回日，荷兰国际集团可按其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上应计和未付利息至赎回日，但不包括赎回日，如初步招股说明书增刊S-34 页开始题为《票据说明》的章节所述。

到期前的任何此类可选赎回均须征得相关监管机构的同意，如从初步招股说明书补编第 S-35页开始的题为票据说明和赎回条件的章节中所述。

票据(可能包括修改利息金额或到期日或付息日期，包括暂停支付 临时期间)，或票据必须以其他方式用于吸收损失，或票据的任何没收，在每种情况下，以使相关决议机构行使该荷兰 自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人 进一步承认并同意票据或其中任何权益的持有人及实益拥有人的权利受票据持有人及实益拥有人的权利所规限，并将于有需要时予以更改，以落实有关决议机关行使任何荷兰的自救权力。此外，透过收购任何票据，票据或其中任何权益的每名持有人及实益拥有人进一步确认、同意受有关决议机关行使暂停就票据付款一段时间的任何权力，并 同意该权力。

就这些目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何法定减记和/或转换权力，该法律、法规、规则或要求在荷兰有效并适用于发行人或组成ING Groep N.V.及其合并子公司的集团的其他成员，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求(包括但不限于荷兰金融监管法)，根据欧盟对欧洲议会和理事会的指令或条例和/或根据《荷兰干预法》(在相关法规中实施的)和/或在根据《荷兰干预法》(相关法规实施的)荷兰决议制度的背景下，和/或在根据《荷兰干预法》及其任何修正案或以其他方式规定的荷兰决议制度的背景下(包括但不限于欧洲议会和理事会的2014/59/EU指令(银行恢复和决议指令或BRRD)和(EU)第806/2014号条例)的背景下通过或颁布的。银行业务集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可以被减持、注销和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(无论是在丧失生存能力的时刻，还是在采取决议行动时)，或者可以被没收(和参考资料

？只有在下列情况下，才会发生票据违约事件：

   荷兰国际集团被荷兰(或其组织所在的其他司法管辖区)有管辖权的法院宣布破产；或

*   已就荷兰国际集团的清盘或清盘发出命令或通过有效决议案，除非这是与另一家公司合并、合并或其他形式的合并而进行的，且(A)荷兰国际集团获准进行该等合并、合并或合并，或(B)有关票据系列的所需多数持有人已豁免要求荷兰国际集团遵守有关合并契诺。

一旦发生违约事件，且仅在这种情况下，票据的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何 行动，并将立即到期并与应计但未支付的利息一起支付，但须获得相关批准。票据本金的支付将仅在发生违约事件(但不包括荷兰国际集团任何子公司的破产、资不抵债或重组)时才会加速。如果荷兰国际集团未能支付票据的任何本金、利息或任何其他 金额(包括在赎回时)，或未能履行票据所载的任何契诺或协议，则无权加速支付票据本金。

持有人对ING违反票据项下任何义务的补救措施，包括ING支付本金和利息的义务，是极其有限的。

相关决议机构行使任何荷兰的自救权力不会成为违约事件。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求， 因为此类票据最初将结算

出现在招股说明书副刊首页、S-42页和封底页的承保人姓名；

第七和第八段载于《招股说明书补编》第S-42页承销标题下；

招股说明书补编第{br>S-43页标题下的第二和第三段承销利益冲突；以及

招股说明书补编第S-43和S-44页标题下的段落：承销、稳定交易和短期销售。