目录
根据规则424(B)(2) 提交的​
 Registration No. 333-248288​
招股说明书补充资料
(截至2020年8月24日的招股说明书)
$1,000,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922038575/lg_yum-4c.jpg]
好吃！Brands公司
2032年到期的5.375厘优先债券
​
我们发售本金总额为10,000,000美元，本金为5.375,2032年到期的优先债券(“债券”)。该批债券的利息每半年派息一次，由2022年10月1日起，每年4月1日及10月1日派息一次。该批债券将於二零三二年四月一日期满。
我们可于2027年4月1日前随时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加至赎回日的应计及未付利息(如有的话)。此外，我们亦可在2027年4月1日或之后的任何时间，按“票据说明-可选择的赎回”项下指定的赎回价格赎回部分或全部债券，另加到赎回日为止的应计及未偿还利息(如有的话)。如吾等遇到本招股说明书附录所述控制权变更触发事件，吾等将须按本文所载条款向持有人要约购回票据。请参阅《附注说明-控制权变更触发事件时的要约购买》。
债券将构成我们的一般无担保优先债务，并与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿付权，并优先于我们未来的任何次级债务的偿还权。债券将不会由我们的任何附属公司担保，实际上将在担保该等有担保债务的抵押品的价值范围内从属于我们的所有有担保债务，并在结构上从属于我们附属公司的所有现有及未来债务及其他负债。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-11页上的“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告。
​
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。
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Price to
Public(1)
​ ​
Underwriting
Discount
​ ​
Proceeds, before
expenses, to YUM
​
Per Note
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 99.0% ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 990,000,000 ​ ​
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(1)
外加应计利息(如果有)。债券的利息将由2022年4月1日起计，如债券于2022年4月1日后交付，则须由购买者支付利息。
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​
我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或安排债券在任何报价系统上报价。目前，该批债券并没有公开市场。
承销商预计将于2022年4月1日在纽约通过存托信托公司的设施，为其参与者的账户交付债券，这些参与者包括Clearstream Banking SA和EuroClear Bank SA/NV，作为EuroClear系统的运营商。
​
联合账簿管理经理
美国银行证券花旗集团高盛有限责任公司摩根大通富国银行证券第五第三证券
​
高级联席经理
巴克莱资本一号证券ING MUFG
​
Co-Managers
法国巴黎银行汇丰亨廷顿资本市场工商银行标准银行PNC Capital Markets LLC
Rabo Securities Scotiabank US Bancorp Siebert Williams Shank
​
March 24, 2022
目录​​
 
我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售债券的司法管辖区出售债券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
目录
​ ​ ​
Page
​
招股说明书副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
某些定义的术语和信息呈现的基础
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
非公认会计准则财务指标
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
商标和服务标记
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
对某些其他债务的描述
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
Description of Notes
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我们的债务证券说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Book-Entry Securities
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
S-i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了本次发行的具体条款和发行的注意事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。随附的招股说明书还通过引用并入了该招股说明书中“以引用方式注册”项下描述的文件。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在购买任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本说明书和随附的招股说明书中“以参考方式注册”标题下描述的其他信息。
某些定义的术语和
信息列报依据
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的所有引用均补充至：
•
“我们”、“我们”、“我们的”或“百胜”统称为百胜！Brands，Inc.及其合并子公司；以及
​
•
“公司”指的是百胜！Brands，Inc.作为独立的基础。
​
我们的业务和资产几乎完全通过子公司持有。我们拥有多间直接附属公司，所有附属公司(ABR保险公司除外)均为有抵押信贷安排(“附属信贷安排”)及优先票据(“附属优先票据”及连同附属信贷安排，“受限制集团债务”)项下的债务人或担保人。除ABR保险公司及下文提及的塔可钟证券化实体外，本公司的所有直接及间接附属公司统称为“受限集团”。受限集团内的所有实体均受受限集团债务所载契诺的约束，包括对其向本公司分派资金的能力的限制，而受限集团内的某些国内附属公司是受限集团债务的担保人。
Taco Bell Funding，LLC及其子公司(统称为“Taco Bell证券化实体”)拥有经营Taco Bell餐厅所需的所有美国Taco Bell知识产权，并持有与所有美国Taco Bell餐厅的特许经营权和许可协议，包括公司所有的餐厅(属于受限集团)和特许经营餐厅。Taco Bell Funding，LLC于二零一六年完成证券化交易，并于二零一八年及二零二一年完成再融资(统称为“证券化交易”)，当中包括发行多套固定利率优先担保票据(“Taco Bell证券化票据”)。Taco Bell证券化票据的利息和本金由Taco Bell证券化实体从根据Taco Bell证券化实体拥有的特许经营权和许可协议支付的特许经营权和特许权使用费中支付。Taco Bell证券化票据的担保是对所有现有和未来的美国Taco Bell特许经营和许可协议以及根据这些协议应支付的特许经营费和特许权使用费、现有和未来的美国Taco Bell知识产权、某些交易账户以及对某些Taco Bell证券化实体的股权的质押进行的留置权，但有某些例外情况。本公司或受限制集团任何成员公司均不为塔可钟证券化票据提供担保，其持有人对本公司或受限制集团任何成员公司的任何资产没有追索权。
我们的美国和某些国际子公司按周定期日历运营的财政年度包括2021年和2020年的52周和2019年的53周。
非公认会计准则财务指标
除了根据本招股说明书附录中提供的美国公认会计原则(“GAAP”)提供的结果外，我们还包括融资EBITDA，这是百胜的一项非GAAP财务衡量标准。我们将融资EBITDA包括在这份招股说明书附录中，因为我们认为，投资者和分析师可能会发现它在衡量经营业绩时很有用，而不考虑特殊项目(定义如下)和额外项目，如所得税，
 
S-ii
目录​
 
利息支出、折旧和摊销、基于股份的薪酬支出和减值费用，根据会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构和资产收购方法的不同，可能会因行业内不同的公司而有很大差异。
此非GAAP财务指标并不打算取代根据GAAP对我们财务业绩的列报。相反，我们认为，这一非公认会计准则财务指标的提出为投资者提供了额外的信息，以便于比较过去和现在的业务。
特殊项目不包括在我们的任何部门业绩中，因为我们认为，由于其规模和/或性质，这些项目并不代表我们正在进行的业务。我们的首席运营决策者在评估部门业绩时不考虑特殊项目的影响。有关融资EBITDA计算中排除的特殊项目和其他调整的说明，以及这一非GAAP财务衡量标准与根据GAAP计算的最接近可比财务衡量标准的对账，请参阅“百胜餐饮集团财务和经营数据摘要”。
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书附录可能包含1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算将所有前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款。前瞻性陈述一般可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实有关，并使用前瞻性词语，如“预期”、“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“打算”、“信念”、“计划”、“估计”、“目标”、“预测”、“可能”、“寻求”、“项目”、“模型”、“正在进行”、“将”、“应该”、“预测”、““Outlook”或类似的术语。这些陈述基于并反映我们目前的预期、估计、假设和/或预测、我们对历史趋势和当前状况的看法，以及我们认为在这种情况下适当和合理的其他因素。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测，也不是对未来表现的保证，本身就会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果与那些陈述所表明的大不相同。不能保证我们的预期、估计、假设和/或预测，包括关于我们未来收益和业绩或资本结构的预期、估计、假设和/或预测将被证明是正确的，或者我们的任何预期、估计或预测将被证明是正确的。
许多因素可能会导致我们的实际结果和事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果和事件大不相同，这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的严重性和持续时间；食品安全和食源性疾病问题；重大卫生流行病或其他灾难性事件的发生；加盟商和被许可人的成功；我们在中国市场的重大敞口；我们开展业务的美国以外国家和地区的经济和政治条件的变化以及与之相关的其他风险；货币汇率的变化；我们保护客户和员工个人信息完整性和安全的能力，以及其他网络安全风险；我们成功实施技术计划的能力；我们对多种数字商务平台的日益依赖；社交媒体的影响；我们保护和维持向我们的餐厅分销和充足供应的能力；关键人员的流失、劳动力短缺或难以找到合格员工；我们发展战略的成功，包括在新兴市场；商品、劳动力和其他运营成本的变化；气候变化和环境可持续性问题的影响；未决或未来的诉讼和法律索赔或诉讼；变更或不遵守政府法规，包括数据隐私法、劳工标准、反贿赂或反腐败法，以及环境、健康和安全要求；税务问题, 这些风险包括税法的改变或与税务机关的分歧；消费者对我们品牌和公司声誉的偏好和看法；未能保护我们的服务商标或其他知识产权；消费者可自由支配的支出和总体经济状况的变化；食品零售行业的竞争；未能实现过去或未来潜在收购、投资或其他战略交易的预期收益；以及与我们巨额债务相关的风险。此外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能会影响任何此类前瞻性陈述的准确性。所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。
 
S-iii
目录​
 
本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录发布之日作出，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。您应该查阅我们向美国证券交易委员会提交的文件(包括我们最近提交的Form 10-K年度报告中“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下的信息，该报告通过引用并入本文和随附的招股说明书中)，以了解可能影响我们财务和其他结果的因素的更多详细信息。
商标和服务标志
我们用“Yum！品牌“，即”Yum！“徽标、百胜®、肯德基、肯德基、塔可钟、必胜客和The Habit®作为我们的商标。本招股说明书附录中出现的产品名称和服务是百胜的商标。本演示文稿还可能涉及其他公司和组织的品牌名称、商标、服务标记和商品名称，这些品牌名称、商标、服务标记和商品名称是其各自所有者的财产。
 
S-iv
目录​
 
SUMMARY
此摘要重点介绍了有关我们的业务和此次发行Notes的某些信息。这是本招股说明书附录所载或以参考方式并入的资料摘要，而随附的招股说明书并不完整，并不包含阁下在投资该等票据前应考虑的所有资料。为了更全面地了解我们的业务和本次发行，您应该阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分，以及通过引用纳入本文和随附的招股说明书的文件，包括我们的历史经审计综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表及其相关附注。此外，有关本招股说明书附录中使用的某些术语的定义以及某些财务和运营数据在本招股说明书附录中展示的依据，您应阅读上文“某些定义的术语和信息呈报基础”一节中的讨论。
业务概述
百胜在157个国家和地区拥有超过53,000家餐厅，主要以肯德基、塔可钟、必胜客和习惯汉堡烧烤四个概念经营。该公司的肯德基、塔可钟和必胜客品牌分别是鸡肉、披萨和墨西哥风味食品类别的全球领导者。The Habit Burger Grill是我们在2020年3月18日提出的一个概念，它是一个快速休闲餐厅的概念，专门经营定制的充气烤汉堡、三明治等。截至2021年12月31日，根据特许经营或许可协议的条款，我们概念的98%的单元由独立的特许经营商或被许可人运营。“特许经营”或“特许经营商”一词是指根据特许经营协议或特许经营协议经营单位的第三方。术语“餐馆”、“商店”和“单位”在这里可互换使用。虽然本公司并不直接拥有或经营任何餐厅，但在本招股说明书增刊中，我们可能指由本公司附属公司拥有或经营的餐厅为本公司所有。
KFC
肯德基是由哈兰德·D·桑德斯上校在肯塔基州科尔宾创立的，他是快餐业务的早期开发者，也是餐厅特许经营概念的先驱。1939年，上校将11种香草和香料的秘密混合完美地用于肯德基炸鸡，并于1952年与他的第一家特许经营商签约。世界各地的肯德基餐厅提供炸鸡和非炸鸡产品，如三明治、鸡肉条、骨鸡和其他以各种名称销售的鸡肉产品。肯德基分部拥有26,934个分部，其中85%位于美国以外。此外，截至2021年12月31日，99%的肯德基分部由特许经营商运营。在截至2021年12月31日的一年中，肯德基部门贡献了313.7亿美元的系统销售额。
Taco Bell
1962年，格伦·贝尔在加利福尼亚州唐尼开设了第一家塔可钟餐厅，1964年，第一家塔可钟特许经营权被出售。Taco Bell专营墨西哥风味食品，包括各种玉米饼、墨西哥卷饼、玉米饼、沙拉、玉米片和其他相关物品。塔可钟部门有7,791个单位，其中绝大多数在美国。截至2021年12月31日，百胜拥有美国塔可钟单位7%的股份。在截至2021年12月31日的一年中，塔可钟部门贡献了132.8亿美元的系统销售额。
Pizza Hut
第一家必胜客餐厅于1958年在堪萨斯州的威奇托开业，不到一年，第一家特许经营单位就开业了。今天，必胜客是世界上最大的连锁餐厅，专门销售即食披萨产品。必胜客在世界各地经营送货、外卖和休闲用餐领域。必胜客部门拥有18,381个单位，其中64%位于美国以外。必胜客部门使用多种分销渠道，包括送货、就餐和快递(例如机场)，并包括以必胜客和Telepizza品牌运营的部门。此外，截至2021年12月31日，必胜客事业部99%的单位由特许经营商运营。有关 的说明，请参阅我们2021年Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》
 
S-1
目录
 
与食品配送品牌集团S.A.(前身为Telepizza Group S.A.)的战略联盟。必胜客部门在截至2021年12月31日的一年中贡献了129.6亿美元的系统销售额。
习惯汉堡烧烤
第一家习惯汉堡烧烤餐厅于1969年在加利福尼亚州圣巴巴拉开业。Habit Burger Grill餐厅的概念是围绕着独特和多样化的菜单建立的，其中包括在明火上定制的充气烤汉堡和三明治，并在上面放上新鲜的食材。习惯汉堡烧烤店有318家分店，主要位于美国，其中10%是特许经营的。在截至2021年12月31日的一年中，Habit Burger Grill为系统销售额贡献了5.88亿美元。
最近的发展
2022年3月8日，我们宣布暂停在俄罗斯的所有投资和餐厅开发，同时继续评估其他选择。我们还宣布，我们将把在俄罗斯行动的所有利润重新用于人道主义工作。截至2021年12月31日，我们在俄罗斯拥有1,086家肯德基餐厅和50家必胜客门店，其中70家为公司所有，其余由独立所有者根据许可或特许经营协议经营。2021年，我们在俄罗斯的业务对系统销售额的贡献约为2%。
业务战略
通过我们的增长和良好配方，我们打算释放我们的概念和百胜的增长潜力，推动我们概念和地理区域之间的更多协作，并持续提供更好的客户体验、更好的单位经济性和更高的增长率。关键的推动因素包括加速使用技术和更好地利用我们的全系统规模。
我们的增长秘诀基于四个关键驱动因素：
•
无与伦比的文化和人才：利用我们的文化和人员能力来推动品牌表现和特许经营成功
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•
无与伦比的运营能力：招募和装备世界上最好的餐厅经营者，提供出色的客户体验
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相关、简单和独特的品牌：创新和提升人们信任和拥护的标志性餐厅品牌
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•
大胆的餐厅发展：以强大的经济效益和价值推动市场和特许经营扩张
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我们的全球公民身份和可持续发展战略，称为向善的秘诀，反映了我们对社会负责的增长、风险管理和对我们的人民、粮食和地球的可持续管理的优先事项。
百胜负债汇总表
母公司未偿还票据
截至2021年12月31日，但在本次发行生效之前，公司有44.75亿美元的未偿还优先无担保票据(“母公司未偿还票据”)。母公司的未偿还票据不受本公司任何附属公司的担保。
受限集团债务
子公司高级备注。截至2021年12月31日，肯德基控股有限公司、必胜客控股有限公司和Taco Bell of America，LLC(“附属发行人”)有7.5亿美元的4.75%优先无担保票据(“附属优先票据”)于2027年到期。附属优先票据由(I)本公司、(Ii)百胜餐饮服务集团有限公司、Restaurant Concepts LLC及Taco Bell Corp.(“指定担保人”)及(Iii)附属发行人及指定担保人的全资境内受限制附属公司(统称为“担保人”)以优先无抵押基准担保。
 
S-2
目录
 
管理附属公司高级票据的契约限制(其中包括)受限制集团的实体产生额外债务或担保债务的能力，以及向本公司宣布或支付股息或作出其他分派的能力。有关派发股息能力的限制须受多项例外情况所规限，包括股息或其他限制性付款的例外情况：总额不得超过5亿美元；按备考基准计算的综合总杠杆率(定义见契约)不得超过4.00至1.00；以及根据契约计算的可用金额最高不得超过受限集团累计净收入及股权发行所得款项的50%。
高级担保信贷安排。各附属发行人均为本公司优先担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)下的联席借款人，于2021年12月31日包括(I)7.5亿美元定期贷款A安排(“定期贷款A安排”)、(Ii)14.9亿美元定期贷款B安排(“定期贷款B安排”)及(Iii)12.5亿美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)。附属发行人在高级抵押信贷安排下的债务由所有担保人无条件担保，并以附属发行人及担保人的几乎所有资产(不包括若干附属公司的股票及若干不动产)的优先留置权作抵押，并受其他惯常例外情况所规限。高级担保信贷安排限制(其中包括)受限制集团内实体产生额外债务或担保债务以及向本公司申报或支付股息或作出其他分派的能力。对支付股息能力的限制受多项例外情况的限制，包括股息或其他限制性付款的例外情况：总额不得超过5亿美元和往绩四个季度EBITDA的33.3%；预计总杠杆率(定义见高级担保信贷安排)不超过4.75至1.00；以及最高可用金额根据高级担保信贷安排计算，该金额基于借款人和指定担保人自2016年6月以来的累计综合净收入和股权发行收益的50%。
Taco Bell证券化票据。
截至2021年12月31日，Taco Bell Funding，LLC有38.11亿美元的Taco Bell证券化票据未偿还。Taco Bell证券化票据的利息和本金由Taco Bell证券化实体从根据Taco Bell证券化实体拥有的特许经营权和许可协议支付的特许经营权和特许权使用费中支付。Taco Bell证券化票据的担保是对所有现有和未来的美国Taco Bell特许经营和许可协议以及根据这些协议应支付的特许经营费和特许权使用费、现有和未来的美国Taco Bell知识产权、某些交易账户以及对某些Taco Bell证券化实体的股权的质押进行的留置权，但有某些例外情况。本公司或受限制集团任何成员公司均不为塔可钟证券化票据提供担保，其持有人对本公司或受限制集团任何成员公司的任何资产没有追索权。管理Taco Bell证券化票据的契约包含限制Taco Bell Funding，LLC在某些情况下对其有限责任公司利益进行分配的能力的限制。
有关上述债务的进一步说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“某些其他债务的说明”。
 
S-3
目录
 
组织结构
下面的图表说明了我们的组织结构。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922038575/tm218169d1-fc_organizatbw.jpg]
​
(1)
本金总额为44.75亿美元的母公司未偿还票据的发行人，以及附属优先票据和我们的高级担保信贷安排的担保人。本公司的任何附属公司均不会为该等票据提供担保或为母公司的未偿还票据提供担保。
​
(2)
附属优先票据的联席发行人和我们高级担保信贷安排下的联席借款人。这些实体不为母公司的未偿还票据提供担保，也不会为票据提供担保。
​
(3)
子公司高级票据和我们的高级担保信贷安排的担保人。这些实体不为母公司的未偿还票据提供担保，也不会为票据提供担保。
​
(4)
证券化交易下的经理。
​
(5)
Taco Bell证券化票据的发行者。
​
​
 
S-4
目录
 
The Offering
以下产品摘要包含有关备注的基本信息。它并不打算是完整的，它受到重要的限制和例外。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。有关《说明》术语的更完整说明，包括本摘要中使用的某些术语的定义，请参阅《说明》。
Issuer:
YUM! Brands, Inc.
Securities:
本金总额1,000,000,000美元，本金5.375厘，2032年到期的优先债券(“债券”)。
Maturity Date:
债券将于2032年4月1日到期。
Interest:
该批债券的利息将于2022年4月1日起按5.375厘计算。
付息日期：
从2022年10月1日开始，每年4月1日和10月1日拖欠会费一次。
Ranking:
这些票据将构成我们的一般无担保优先债务，并将排名
•
与我们现有和未来的所有优先债务享有同等的偿还权；
​
•
对我们未来的任何次级债务的优先偿还权；
​
•
在担保该等担保债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于我们的所有担保债务；
​
•
在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括受限集团债务和塔可钟证券化票据。截至2021年12月31日，我们的子公司有大约99亿美元的未偿债务，其中包括68.64亿美元的本金债务。
​
可选赎回：
我们可于2027年4月1日前随时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加至赎回日应计及未付的利息(如有的话)。此外，我们亦可在2027年4月1日或之后的任何时间，按“债券说明-可选择的赎回”一节所列的赎回价格赎回部分或全部债券，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(如有)。有关详情，请参阅“说明附注-可选赎回”。
Change of Control:
如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金总额101%的购买价回购债券，外加截至回购之日的应计和未付利息(如有)。请参阅《附注说明-控制权变更触发事件时的要约购买》。
Certain Covenants:
管理票据的契约将包含限制我们能力的契约，这些契约限制我们在某些“受限制财产”上以留置权获得债务、从事出售和回租交易以及与另一实体合并或合并，或出售、转让或租赁我们所有或几乎所有资产的能力。
 
S-5
目录
 
票据缺乏既定市场：
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。若干承销商已告知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，您应该知道，他们没有义务做市，并可能随时停止其做市活动，而不另行通知。因此，如果你试图出售你的债券，债券的流动性市场可能会变得不可用。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。
Use of Proceeds:
发售债券所得款项净额预计将用于赎回本公司所有于2025年到期的7.75%未偿还优先债券(“2025年债券”)及作一般企业用途。某些承销商或其各自的关联公司可以持有2025票据。因此，某些承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益，用于赎回2025年债券。见“收益的使用”。
重要的美国联邦所得税后果：
有关票据中投资的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税后果”。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定在票据中投资的美国联邦、州、地方和其他税收后果。
Risk Factors:
投资票据涉及重大风险。您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息，尤其应评估本招股说明书附录中“风险因素”部分以及我们最新的10-K表格年度报告中列出的具体风险因素，然后再决定是否投资于债券。
 
S-6
目录
 
百胜餐饮集团财务及经营数据汇总
下表列出了截至所示日期和期间的某些已审计和未经审计的百胜历史财务和运营数据。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度的历史财务数据来自我们在2021年Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的结果。
您应该阅读下面的财务和运营数据，同时阅读2021年Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,(1)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020(2)
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(单位金额除外，百万美元)
​
Income Statement Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Company sales
​ ​ ​ $ 1,546 ​ ​ ​ ​ $ 1,810 ​ ​ ​ ​ $ 2,106 ​ ​
特许经营权和物业收入
​ ​ ​ ​ 2,660 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​
广告和其他服务的特许经营权贡献
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 5,597 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​ ​ ​ ​ 6,584 ​ ​
公司餐厅费用
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
特许经营权和物业费用
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
特许经营广告和其他服务费用
​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​
Refranchising (gain) loss
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
Other (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total costs and expenses, net
​ ​ ​ ​ 3,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​
投资(收益)支出，净额
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
Other pension (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
Income before income taxes
​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital spending
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
餐厅重新定位的收益
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
其他财务和经营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Company-owned units(3) ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​
Franchised units(3) ​ ​ ​ ​ 49,257 ​ ​ ​ ​ ​ 49,255 ​ ​ ​ ​ ​ 52,373 ​ ​
System sales(4)
​ ​ ​ $ 52,584 ​ ​ ​ ​ $ 50,359 ​ ​ ​ ​ $ 58,188 ​ ​
Financing EBITDA(5)
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​
​
(1)
2021财年和2020财年包括52周，2019财年包括按期间日历报告的美国子公司和某些国际子公司的53周。预计第53周对百胜集团2019年营业利润的影响为增加2400万美元。
​
​
 
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(2)
包括Habit Burger Grill自2020年3月18日(收购之日)至2020年12月31日的业绩。
​
(3)
截至期末。2020个单位数量反映了我们在2020年3月收购Habit Restaurants，Inc.后增加了276个单位。
​
(4)
系统销售额反映了所有餐厅的结果，而不考虑所有权，包括公司拥有的餐厅和特许经营餐厅。特许经营餐厅的销售通常会为公司产生持续的特许经营费和许可费，费率为销售额的3%至6%。越来越多的客户向第三方支付费用，以交付或便利订购我们的Concepts产品。我们还将客户向这些第三方支付的金额的任何部分计入系统销售，第三方有义务向我们支付许可费作为该金额的百分比。特许经营餐厅销售额和客户为交付或促进订购我们的概念产品而向第三方支付的费用不包括在综合收益表中的公司销售额；但是，我们收到的任何特许经营费和许可费都包括在公司的收入中。
​
(5)
下面列出的是百胜的融资EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(dollars in millions)
​
融资EBITDA对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
投资(收益)支出，净额
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
Other pension (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
GAAP Operating Profit
​ ​ ​ $ 1,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​
特殊项目(收入)费用-营业利润(A)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
Share-based compensation(b)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Impairment charges(c)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Financing EBITDA
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​
​
(a)
以下是影响营业利润的特殊项目清单。
​
(b)
不包括以下特殊项目中反映的与基于股份的薪酬相关的非现金积分(费用)。
​
(c)
不包括以下特殊项目中反映的习惯性汉堡烧烤商誉减值和某些其他资产的减值。
​
​
 
S-8
目录
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(dollars in millions)
​
Details of Special Items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Refranchising gain (loss)(a)
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
习惯汉堡烧烤店商誉减值(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购和整合Habit Burger Grill的相关成本(C)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
释放商机计划贡献(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
COVID-19 relief contribution(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与资源优化相关的费用(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
必胜客美国转型协议相关成本(G)
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他特殊项目收入(费用)(H)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
特殊项目收入(费用)-营业利润
​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ (267) ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
​
(a)
由于其规模和波动性，我们已将与我们之前宣布的到2018年底拥有至少98%特许经营餐厅所有权的计划相关的再融资收益和亏损反映为特殊项目。因此，将2021年、2020年和2019年期间录得的损益作为特别项目进行再融资，与2018年底之前重新融资的餐厅直接相关。
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们录得净再融资收益分别为300万美元、800万美元和1200万美元，已作为特别项目反映。
(b)
2020年3月18日，我们收购了Habit Restaurants，Inc.(“Habit”)的全部已发行和已发行普通股，总现金对价为4.08亿美元，扣除收购的现金。在2020年第一季度，几乎所有习惯餐厅的运营都受到了政府因新冠肺炎全球疫情相关遏制和缓解措施而提出的建议和任务的影响。由于新冠肺炎疫情对习惯截至2020年3月31日的业绩以及一般市场状况的影响，在截至2020年3月31日的季度中，我们记录了1.39亿美元的商誉减值费用，计入其他(收入)支出。随着我们继续完善截至2020年9月30日的季度习惯的初步购买价格分配，减值费用向上调整了500万美元。这些减值费用已作为特别项目反映。有关更多详细信息，请参阅我们的2021年Form 10-K中包含的经审计合并财务报表的附注3。
​
(c)
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别记录了与习惯的获取和整合相关的400万美元、900万美元和100万美元的特别项目费用。
​
(d)
2020年6月24日，Yum！Brands，Inc.董事会批准建立该公司新的全球“释放机会计划”，其中包括在未来五年投资1亿美元，通过为员工、餐厅团队成员和社区释放机会来打击不平等。该公司在2020年第二季度向百胜集团贡献了5000万美元！作为这些努力和投资的一部分，Brands Foundation，Inc.(一个独立的非营利性组织，不合并在公司的业绩中)。由于这项贡献的规模和具体性质，它没有被分配到我们的任何部门的经营业绩中用于业绩报告目的。
​
(e)
在截至2020年12月31日的年度内，本公司向百胜餐饮集团贡献了2500万美元！Brands Foundation，Inc.预计将提供资金，用于支付过去和预期的新冠肺炎救济款项，用于向百胜餐饮系统内的餐厅级别员工提供救济。由于这项贡献的规模和具体性质，它没有被分配到我们的任何部门的经营业绩中用于业绩报告目的。
​
(f)
在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了700万美元的一般和行政费用以及200万美元的与资源优化相关的其他(收入)费用
​
​
 
S-9
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计划于2020年第三季度启动。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了3600万美元的费用，用于与此资源优化计划相关的一般和行政费用。
此计划是我们优化资源的努力的一部分，将资源重新分配到业务的关键领域，以推动未来的增长。这些关键领域包括加快我们的数字、技术和创新能力，以提供现代化的世界级团队成员和客户体验，并改善单位经济性。由于资源优化计划的规模和范围，这些成本没有分配到我们的任何部门的运营结果中，用于业绩报告目的。
(g)
2017年5月，我们与必胜客美国特许经营商达成了一项协议，改善了品牌营销一致性，加快了运营和技术的增强，其中包括永久承诺增量广告以及特许经营商对数字和技术的贡献。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别确认了与本协议要求的运营投资相关的500万美元和1300万美元的费用。这些成本大部分记录在特许经营权和物业费用中。根据其性质和在2017年相关支出中的重要性，这些费用已作为特别项目反映。
​
(h)
在2019年第二季度，我们记录了800万美元的其他(收入)支出，与现金支付相关，超出了我们记录的负债，以结算与2013年收购肯德基土耳其和必胜客土耳其业务相关的或有对价。与先前对已记录的或有对价的调整一致，我们已将其作为一个特别项目反映。
​
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S-10
目录​
 
RISK FACTORS
对票据的投资是有风险的。在您决定投资于债券之前，您应考虑以下风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅所附招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
与我们业务相关的风险
新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球大流行，与此相关的事态发展已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。新冠肺炎的影响包括门店关闭造成的收入损失、门店级别运营减少、餐厅全部或部分关闭以及其他对我们业务和运营的限制。在2021年期间，新冠肺炎对我们运营的总体不利影响没有2020年那么严重，但我们在2021年底和2022年继续看到负面影响，这是因为新冠肺炎的爆发以及由此导致的政府限制世界某些地区(主要是中国和亚洲其他地区)的流动性。
相反，对于我们突出提供免下车、外卖和外卖选择的餐厅来说，自疫情爆发以来，在许多情况下，疫情推动了销售额的增长。如果疫情的影响继续消退，餐饮业总体上恢复到更正常的运营，我们的某些餐厅，包括我们的必胜客外卖餐厅，对销售额的好处可能会减弱，我们的业绩可能会受到负面影响。
我们和我们的加盟商针对新冠肺炎做出了旨在保护员工和客户的运营变化，包括增加清洁和消毒、安装柜台屏幕和购买个人防护设备。这些经营变化增加了，并可能继续增加餐厅的运营成本，影响餐厅级的利润率和投资资本回报。我们和我们的特许经营商的餐厅也经历过，并可能继续经历食物和其他供应的中断以及劳动力短缺。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续要求我们实施某些预防措施，例如疫苗接种、测试和面部覆盖，这可能会对我们的运营、员工留住和满意度以及顾客光顾我们餐厅的意愿产生不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的概念车经销商，而新冠肺炎疫情已经并可能继续给某些经销商带来财务困境，特别是那些位于受新冠肺炎疫情影响最严重地区的经销商。由于这一困境，我们的某些特许经营商在到期时无法或未来可能无法履行其对我们的财务义务，包括支付特许权使用费、租金或应支付给公司的其他金额。此外，我们的某些特许经营商已经或将来可能无法向房东、分销商和主要供应商付款，以及支付他们可能欠下的任何债务。加盟商财务困境还导致并可能继续导致永久关闭门店，推迟或减少新加盟商的开发，这可能会进一步损害我们的业绩和流动性。
由于各种不确定性，包括疫情的严重性和持续时间、医疗治疗和疫苗的时机、可获得性和有效性、潜在更具传染性和/或致命性的新冠肺炎形式的传播，包括可能对现有疫苗和治疗更具抵抗力的变种，新冠肺炎可能在多大程度上导致顾客继续不愿回到餐厅就餐或以其他方式改变消费模式(包括新冠肺炎大流行结束后)，我们无法完全预测新冠肺炎将对我们和我们的特许经营商未来的运营产生的影响。政府当局可能采取的行动，以及某些地区正在进行的政府限制将被取消的程度，以及疫情对美国和全球经济状况的持续影响。此外，如果与新冠肺炎疫情相关的情况导致资本和金融市场严重中断，或者
 
S-11
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负面影响我们的信用评级、我们的借贷成本、我们以有利条件获得资本的能力以及我们的整体流动性和资本结构可能会受到不利影响。
就新冠肺炎疫情继续对我们和我们的加盟商的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能导致本“风险因素”一节以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的许多其他风险加剧，例如与我们的高负债、网络安全和我们对数字商务的日益依赖、供应链中断以及劳动力和其他运营成本的变化有关的风险。
与附注相关的风险
债券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他负债。
票据仅为本公司的债务，不受本公司任何附属公司的担保。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。一般而言，附属公司债权人的债权，包括贸易债权人及附属公司的优先股东(如有的话)的债权，就附属公司的资产及收益而言，将优先于其母公司债权人的债权，包括债券持有人的债权。如果我们的任何子公司发生止赎、解散、清盘、管理、重组或其他破产或破产程序，其债务持有人及其行业债权人通常有权在任何资产可供作为股东分配给我们之前，从这些子公司的资产中获得支付其债权。因此，债券在结构上将从属于本公司附属公司的债权人(包括贸易债权人)及优先股股东(如有)。截至2021年12月31日，我们的子公司有大约99亿美元的未偿债务，其中包括68.64亿美元的本金债务。该契约并不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。
我们是否有能力按计划偿还债务或为债务再融资，以及为计划中的资本支出提供资金，取决于我们未来的业绩和我们从业务中产生现金的能力，这除其他因素外，还受到我们业务战略的成功、客户需求、加剧的竞争、当前的经济状况和财务、竞争、立法、法律、监管和其他因素的影响，包括这些“风险因素”中讨论的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。截至2021年12月31日，我们有143.39亿美元的未偿债务，其中包括113.39亿美元的本金债务。
吾等不能向阁下保证，吾等的营运所产生的现金流水平足以令吾等支付债务(包括债券)的本金、溢价(如有)及利息，亦不能保证未来的借款足以令吾等能够偿还票据及其他债务，或支付吾等的其他流动资金需求。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务，包括债券，任何这些债务都将取决于我们的现金需求，我们当时的财务状况，
当时的市场条件和我们当时现有债务工具的条款，包括管理子公司高级票据和我们的高级担保信贷安排的契约，这可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果我们未能及时支付未偿还债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也可能损害我们产生额外债务的能力。此外，对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，如果我们被要求出售资产，我们不能保证可以出售任何我们可能被要求处置的资产，或者如果出售，出售的时间和出售所得的收益将以可接受的条件进行。
我们将需要依靠子公司的现金分配来支付票据和母公司未偿还票据的利息，包括支付利息。我们子公司生产足够数量的产品的能力
 
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运营向我们分配的现金将取决于他们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管、商业和其他因素的影响。此外，我们的子公司向我们进行分配的能力受到它们所受各种债务工具的限制。例如，附属公司高级票据限制了“限制性付款”的金额，包括我们在受限集团的子公司可以向我们支付的股息。对支付股息能力的限制受到一些例外情况的限制，包括股息或其他限制性支付的例外情况：总额不超过5亿美元；金额只要在预计基础上，合并的总杠杆率
(定义见契约)不超过4.00至1.00；以及根据契约计算的可用金额，该金额以受限集团累计净收入和股权发行所得款项的50%为基础。高级担保信贷安排对向我们支付股息的能力也有类似的限制。此外，管理Taco Bell证券化票据的契约包含限制Taco Bell Funding，LLC在某些情况下对其有限责任公司利益进行分配的能力的限制。如上所述，我们子公司产生净收入的能力将取决于我们可能无法控制的各种因素，特别是包括新冠肺炎疫情的影响。由于我们的债务有很大一部分是浮动利率，我们未来的利息支出可能会增加。我们的附属公司可能无法从业务中产生足够的现金流，或根据其须支付的债务工具的条款，向吾等支付股息或分派，金额足以让吾等支付票据及母公司未偿还票据的现金利息。如果我们无法履行偿债义务，我们可以尝试对债务进行重组或再融资，或者寻求额外的股本。我们不能向你保证，我们将能够以令人满意的条件完成这些行动，如果可以的话。母公司未偿还票据的违约可能导致我们的其他债务工具违约，并导致我们的高级担保信贷安排和附属优先票据项下的所有未偿还贷款加速增长。见“对某些其他债务的描述”。
管理票据的契约将包含有限的契约。
管理票据的契约将包含有限的契约，包括限制我们的能力和我们的子公司获得具有某些留置权的债务以及达成某些出售和回租交易的能力的契约。对留置权的限制以及对出售和回租契约的限制包含例外情况，这将允许我们和我们的子公司对我们几乎所有的物质资产产生留置权。请参阅所附招股说明书中的“我们的债务证券--某些契约的说明”。鉴于这些例外情况，债券持有人在以该等留置权所担保的抵押品的范围内，实际上可从属于新的贷款人。
附属优先票据及我们的高级担保信贷安排的契约中的限制性契约可能会降低我们的运营和财务灵活性，并可能对我们成功运营业务的能力产生不利影响。
管理附属公司高级票据的契约载有多项契约，限制受限制集团的能力，包括：
•
产生额外债务或担保债务；
​
•
在其他交易中创建留置权或使用资产作为担保；
​
•
向公司宣布或支付股息或进行其他分配；
​
•
赎回子公司发行人股票、提前偿还次级债务或进行投资；
​
•
合并、合并或合并，或出售、转让、租赁或处置其几乎所有资产；
​
•
与关联企业进行交易；
​
•
出售或转让某些资产；以及
​
•
同意对受限子公司支付股息或向受限集团发放贷款或其他分配的能力施加某些限制。
​
 
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此外，管理高级担保信贷安排的信贷协议要求我们将杠杆率保持在指定的最高门槛以下。如果有更多限制性的契约，我们还可能招致额外的债务。此外，证券化交易的管理协议规定，如果本公司及其合并附属公司(包括受限制集团)产生债务，并导致公司的综合杠杆率(公司及其合并附属公司的总债务与Holdco调整后EBITDA的比率)超过7.0：1(定义见管理Taco Bell证券化票据的契约)，则终止Taco Bell Corp.作为证券化交易管理人的地位。由于这些限制和契约，我们管理层自行决定经营我们业务的能力有限，我们可能无法为我们未来的运营提供资金、进行有效竞争、进行收购或利用新的商业机会，任何这些都可能损害我们的业务。
受限集团遵守附属公司优先票据契约及其其他债务协议所载契诺的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括经济、金融和行业状况，如新冠肺炎疫情的影响。这种不遵守这些公约的情况可能会导致根据适用的债务协议发生违约事件，允许此类债务的持有人根据该协议宣布所有未偿债务立即到期和应付，这反过来又可能导致所有其他未偿债务的交叉加速。在任何担保债务加速时，包括我们的高级担保信贷安排，贷款人可以对担保该等债务的资产进行止赎。倘若吾等所有未偿还债务加速，吾等可能没有或能够透过出售资产、融资安排或其他方式获得足够资金，以全数偿还所有此等加速负债，包括债券，尤其是在本公司所有已抵押以担保吾等高级有抵押信贷安排及任何其他有担保债务的附属公司的所有资产已被用来全数偿还该等有担保债务后，所得款项才可用于偿还优先无抵押债务，包括债券。
此外，管理母公司未偿还票据的契诺包含契诺，包括但不限于限制设立留置权、订立售后回租交易的契诺，以及本公司将其物业及资产实质上整体合并、合并或出售予另一人的能力。我们相信，根据我们的高级担保信贷安排，为Taco Bell证券化票据持有人的利益而对Taco Bell证券化实体的资产设立的留置权，以及为贷款人的利益而对附属发行人和担保人的资产设立的留置权，将不会违反这些公约。然而，不能保证母公司未偿还票据的持有人不会断言违反了管理母公司未偿还票据的契约中所包括的契约。如果母公司未偿还票据的持有人就这些债权取得胜利，他们将有权宣布违约，并有可能加快母公司未偿还票据的支付速度，如果他们这样做，则不能保证我们将有资金偿还母公司未偿还票据或能够按可接受的条款或根本不能对母公司未偿还票据进行再融资。
如果契约需要，我们可能没有能力筹集必要的资金来资助控制权变更要约。
根据契约的定义，一旦发生控制权变更触发事件，吾等将被要求以现金价格购买债券，价格相当于债券本金总额的101%，外加任何应计和未支付的利息，直至回购之日。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购债券，因为我们可能没有足够资金支付债券的相关购买价格和任何其他债务，例如附属优先债券和母公司未偿还债券，以及类似控制权拨备的变化。此外，某些控制权变更事件将构成我们的高级担保信贷安排下的违约事件，这将允许借款人根据该安排宣布所有未偿还借款立即到期和支付。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。因此，我们可能无法在控制权变更触发事件时履行我们购买票据的义务，除非我们能够根据我们的高级担保信贷安排进行再融资或获得豁免，以及任何其他限制控制权变更事件的债务。我们不能保证我们能够获得豁免，也不能保证我们能以可接受的条件获得足够的资金，或根本不能保证有足够的资金为这些债务再融资，并为回购债券提供资金。我们没有回购任何投标的产品
 
S-14
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任何原因的控制权变更触发事件后的注释都会导致本契约项下的违约事件。请参阅《附注说明-控制权变更触发事件时的要约购买》。
如果发生某些重要的公司事件，包括重组、重组、合并、资本重组或其他涉及我们的可能对您产生不利影响的类似交易，则契约中包含的控制权变更条款可能不会为您提供保护，因为此类企业事件可能不会涉及投票权或受益所有权的变更，或者即使涉及，也可能不会构成契约中所定义的“控制权变更”。除“控制权变更触发事件时的债券要约购买说明”一节所述外，债券契约将不包含在发生重组、重组、合并、资本重组或类似交易时要求我们要约回购或赎回债券的条款。
本契约中“控制权变更”的定义将包括将我们的所有或几乎所有财产或资产处置给任何人。尽管判例法中对“全部或基本上全部”一词的解释十分有限，但在适用的法律下并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定一项特定交易是否会涉及处置我们的“所有或基本上所有”资产。因此，可能不清楚控制权是否发生变化，以及我们是否需要提出回购债券的要约。
您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而且不能保证债券会发展成活跃的交易市场。
票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算让这些债券在国家证券交易所上市。若干承销商告知吾等，他们有意在适用法律及法规许可的情况下在债券上做市；然而，承销商并无义务在债券上做市，并可随时终止其做市活动，而无须另行通知。因此，我们不能向您保证，债券市场将会发展活跃或流动性强，如果发展起来，也不能保证市场会继续发展。从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰的影响，导致与债券类似的证券价格大幅波动。我们不能向你保证债券的市场(如有的话)不会受到类似的干扰，或任何此类干扰可能不会对你出售债券的价格造成不利影响。债券的流动性和交易市场可能受到以下因素的不利影响：
•
与票据类似的证券整体市场的变化；
​
•
财务业绩或前景的变化；
​
•
本行业公司的总体前景；
​
•
票据持有人人数；
​
•
证券交易商为债券做市的兴趣；以及
​
•
现行利率。
​
由于上述任何因素，以及其他因素，债券持有人可能无法在特定时间或以优惠价格出售其债券。
 
S-15
目录​
 
使用收益
我们估计，扣除费用和承销折扣后，此次发行的净收益约为9.88亿美元。我们拟将是次发行所得款项净额用作赎回2025年债券的全部6,000,000美元未偿还本金，赎回价格为本金的103.875%，另加应计及未付利息，并作一般企业用途。某些承销商或其各自的关联公司可以持有2025票据。因此，某些承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益，用于赎回2025年债券。请参阅“承保”。
 
S-16
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大写
下表列出了截至2021年12月31日百胜餐饮集团的现金和资本状况：
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以历史为基础；以及
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•
于债券发售生效及将所得款项净额用于赎回2025年债券(包括赎回溢价)后，按形式计算，但并无其他申请。
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您应将本表与“收益的使用”和“对某些其他债务的描述”标题下的信息以及我们的经审计的综合财务报表和2021年Form 10-K中包含的相关附注一起阅读，通过引用合并于本文和所附的招股说明书中。
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As of
December 31, 2021
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Actual
​ ​
(Unaudited)
Pro Forma
​
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(dollars in millions)
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现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 486 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​
母公司未偿还票据
​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​
5.375% Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Debt of Subsidiaries:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级担保信贷安排：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的循环信贷安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan A due 2026
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
Term loan B due 2028
​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
Senior Notes
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
融资租赁义务
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
受限集团债务总额
​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​
塔可钟证券化票据
​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​
Total debt(1)
​ ​ ​ ​ 11,339 ​ ​ ​ ​ ​ 11,739 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (8,373) ​ ​ ​ ​ ​ (8,373) ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 3,366 ​ ​
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(1)
包括当前的长期债务期限。表中的所有金额均反映未偿还本金金额，不扣除债务贴现或资本化融资成本。
​
(2)
循环信贷安排提供最高12.5亿美元的借款能力。
​
 
S-17
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对某些其他债务的描述
母公司未偿还票据
截至2021年12月31日，公司有以下未偿还票据(统称为“母公司未偿还票据”)：
•
本金总额3.25亿美元，2037年11月15日到期的6.875%优先债券；
​
•
本金总额3.25亿美元，2023年11月1日到期的3.875%优先债券；
​
•
本金总额2.75亿美元，2043年11月1日到期的5.350%优先债券；
​
•
本金总额8.0亿美元，本金4.75%，2030年1月15日到期的优先债券(“2030年债券”)；
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•
本金总额6.0亿美元，2025年4月1日到期的7.75%优先债券(“2025年债券”)；
​
•
本金总额10.5亿美元，2031年3月15日到期的3.625%优先债券(“2031年债券”)；以及
​
•
本金总额为11亿美元，本金为4.625厘的优先债券，于2032年1月31日到期(“2032年债券”)。
​
母公司未偿还票据的利息每半年支付一次，每期拖欠一次。母公司未偿还票据代表优先无抵押债务，与本公司所有现有及未来的无担保无附属债务享有同等的偿付权。母公司的未偿还票据不受本公司任何附属公司的担保。
公司可随时选择赎回全部或部分未赎回债券，赎回价格相当于票面价值加整体溢价(或就2025年债券和2032年债券而言，分别从2022年和2026年开始按固定赎回价格赎回)，外加赎回日的应计和未付利息。倘若控制权发生变更，而穆迪和标普均因控制权变更而下调母公司未偿还债券的评级，而母公司未偿还债券不再被两家评级机构评为投资级，则公司须提出回购母公司未偿还债券，回购价格相当于其本金的101%，另加回购日的应计和未付利息。就母公司未偿还票据而言，控制权变更一般包括(I)任何人士(或集团)收购本公司超过50%有表决权股份的实益拥有权，(Ii)在一项或一系列关连交易中出售或以其他方式处置本公司及其附属公司(本公司附属公司除外)的全部或几乎所有资产，及(Iii)除2030年债券、2025年债券、2031年债券及2032年债券外，本公司董事会成员的变动，使得根据母公司未偿还票据的条款，其大多数成员不再被视为连续董事。
发行母公司未偿还票据所依据的契诺，包括在资本市场为评级为投资级的发行人发行的债务证券的惯例契诺，包括但不限于限制(I)设立“受限制财产”的任何留置权(定义见适用的契约)以担保本公司或其附属公司的任何债务，(Ii)订立出售和回租交易，以及(Iii)本公司不得与任何其他人士合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、租赁或转让给另一人。母公司的未偿还债券亦载有惯常的违约拨备，包括交叉违约拨备，根据该条款，本公司本金金额超过5,000万美元的任何债务(如属2030年债券、2025年债券、2031年债券及2032年债券)的本金加速到期将构成母公司未偿还债券下的违约，除非该等债务在适用契约所指定的期间内清偿，或该债务的加速到期被注销。
受限集团债务
子公司高级备注。截至2021年12月31日，附属发行人的未偿还本金总额为7.5亿元，本金总额为4.75%，将于2027年到期的优先债券(“附属优先债券”)。
 
S-18
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附属优先债券将于2027年6月1日到期。附属优先债券的利息每半年支付一次，分别于6月1日和12月1日到期支付。
附属优先票据是附属发行人的一般、无担保优先债务，并由担保人以优先无担保基础担保。塔可贝尔证券化实体、ABR保险、我们的外国子公司和我们的非全资境内受限子公司均不为子公司高级票据提供担保。
附属发行人可于2022年6月1日前任何时间赎回全部或部分附属优先债券，方法是支付相等于将赎回的附属优先债券本金的100%加适用溢价(定义见附属优先债券的契约所界定)的赎回价格，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。在2022年6月1日或之后的任何时间和时间，附属发行人可以选择按契约中规定的固定赎回价格赎回全部或部分该等票据。
一旦发生控制权变更(定义见管限附属优先债券的契约)，附属发行人须要约回购附属优先债券，回购价格相等于附属优先债券本金总额的101%，另加截至回购日期的应计及未付利息(如有)。
管理附属优先债券的契约载有契诺，包括但不限于对附属发行人、百胜餐饮服务集团、有限责任公司、餐饮概念有限责任公司及塔可钟公司(统称“公司”)及其受限制附属公司(I)招致额外债务或担保债务，(Ii)设立资产留置权以确保其他债务，(Iii)向股东(公司及其受限制附属公司除外)宣布或支付股息或作出其他分配的能力的限制及限制，(Iv)赎回公司的股票，(V)合并、合并或合并，或出售、转让、租赁或处置其几乎全部资产；(Vi)出售或转让若干资产；及(Vii)同意对受限制附属公司向公司或其受限制附属公司支付股息或作出贷款或其他分派的能力作出若干限制。契约中的这些契约中的大多数只适用于公司及其受限制的子公司。该公司本身不受这些公约的约束。此外，根据附属优先票据契约，Taco Bell证券化实体已被指定为“不受限制的附属公司”，因此不受任何这些契约的约束。如果(I)附属公司高级债券获得惠誉评级公司、穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司中的任何两家公司的投资级评级，并且(Ii)没有发生违约或违约事件，并且根据该契约，没有发生违约或违约事件，则子公司高级债券的许多限制性契诺将被暂停。
高级担保信贷安排。每个附属发行人是我们高级担保信贷安排下的共同借款人，每个担保人都是高级担保信贷安排的担保人，截至2021年12月31日，该安排包括：
•
将于2026年到期的12.5亿美元循环信贷安排，其中包括一项签发信用证的子安排；
​
•
7.5亿美元定期贷款A贷款将于2026年到期；以及
​
•
一笔14.9亿美元的定期贷款B安排将于2028年到期。
​
高级担保信贷安排是根据一项于2021年3月15日(“信贷安排延展日”)生效的修正案修订和延长的。自2022年6月30日起，定期贷款A将按季度摊销，利率相当于自2022年第二季度开始的定期贷款A安排本金的0.625，并将于2024年第二季度开始增加至定期贷款A安排本金的1.25%.于信贷安排展期五周年时到期应付的余额。定期贷款B贷款须按季度摊销，金额相当于定期贷款B贷款初始本金金额的0.25%，余额于信贷贷款延期日期七周年到期时支付。
 
S-19
目录
 
循环信贷安排和定期贷款A项下的借款按附属发行人厘定的LIBOR或基本利率的年利率计提利息，外加基于附属发行人总杠杆比率的利差。根据联名借款人的总杠杆比率，伦敦银行同业拆息贷款的息差介乎0.75%至1.50%，基本利率贷款的息差介乎0.0%至0.50%。目前，LIBOR贷款的息差为0.75%，基本利率贷款的息差为0.00%。定期贷款B项下的借款按伦敦银行同业拆息或基本利率计算年利率，另加伦敦银行同业拆息1.75%及基本利率0.75%的息差。根据我们的高级担保信贷协议，“基本利率”指(A)当时有效的最优惠利率、(B)当时有效的联邦基金利率加0.5%和(C)当时有效的LIBOR利率加1.0%中最大的一个。
我们的高级担保信贷工具必须支付某些强制性预付款，包括如果子公司发行人的总杠杆率大于4.50：1，从每年超额现金流的50%；如果子公司发行人的总杠杆率小于或等于4.50：1，从25%；如果子公司发行人的总杠杆率小于或等于4.00：1，从某些资产出售、意外事件和发行债务的收益中预付，但符合惯例的例外情况和再投资权除外。
我们的高级担保信贷安排由所有担保人无条件担保，并以附属发行人和担保人的几乎所有有形和无形资产的优先留置权为担保，但不包括某些股票质押和不动产，并受其他惯例例外情况的限制。上述担保及抵押品亦使受限制集团成员在若干掉期合约、现金管理安排及双边信用证融资(就该等信用证融资而言面值不超过6,000万美元)项下的责任在同等基础上受惠及担保，而上述各项均与我们的高级抵押信贷融资或其联营公司下的贷款人订立。如果在任何时候，发行人的信用评级至少来自穆迪、标普和惠誉中的两家，评级为Baa3或BBB-(视情况而定)或更好，前景稳定(或更好)，受某些条件限制，此类抵押品可能会在我们的要求下被释放。
{br]我们的高级担保信贷安排包含一个财务维持契约，该契约要求附属发行人在每个财政季度的最后一天保持最高总杠杆率为5.0：1；前提是(I)附属发行人有能力在重大收购后的四个财政季度选择最高总杠杆率为5.50：1，以及(Ii)只有定期贷款A融资和循环信贷融资(而不是定期贷款B融资)受益于该财务维护融资。我们的高级担保信贷安排还包含惯常的正面和负面契诺，其中包括对产生额外债务、设立留置权、出售资产、进行投资或收购、支付股息或对股权进行分配或回购股权或从事协议中规定的某些其他交易的限制，在每种情况下，均受惯例篮子、例外和重大限定条件的限制。我们的高级担保信贷安排的信贷协议包含与递增信贷延期、延期和再融资安排、债务回购和交换以及LIBOR替换条款有关的惯常条款。
塔可钟证券化票据
截至2021年12月31日，Taco Bell Funding，LLC有38.11亿美元的Taco Bell证券化未偿还票据，包括：
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本金总额9.55亿美元，4.970%的优先担保票据，预计2026年5月偿还(“2026年证券化票据”)
​
•
本金总额6.06亿美元，本金总额为4.940%的优先担保票据，预计偿还日期为2028年11月(“2028年证券化票据”)。
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本金总额9亿美元1.946%的优先担保票据，预计偿还日期为2027年2月(“2027年证券化票据”)；
​
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本金总额6亿美元2.294%的优先担保票据，预计偿还日期为2029年2月(“2029年证券化票据”)；以及
​
•
本金总额7.5亿美元，本金总额为2.542%的优先担保票据，预计偿还日期为2031年8月(“2031年证券化票据”)。
​
 
S-20
目录
 
Taco Bell证券化票据的利息和本金由Taco Bell证券化实体根据Taco Bell证券化实体拥有的特许经营权和许可协议支付的特许经营权和特许权使用费中支付。一般而言，本公司及其附属公司或塔可钟证券化实体的综合杠杆率(总债务与净现金流量之比率(定义见契约)及总债务与持股调整后EBITDA之比率(视情况而定)，于前四个会计季度)超过5.0：1，则本公司及其附属公司或塔可钟证券化实体无需于上述预期偿还日期前摊销本金，在此情况下，本公司及其附属公司或塔可钟证券化实体之综合杠杆率(债务总额与现金流量净值之比率(定义见契约)及总债务与持股调整后EBITDA比率(视情况适用而定)将超过5.0：1。如果Taco Bell证券化票据未能在其各自的预期偿还日期前全额偿还，则其摊销付款在该日期后迅速增加，直至该等票据获得全额偿还，最终到期日分别为2026年5月(2026年5月)、2048年11月(2028年11月)和2051年8月(2027年证券化票据、2029年证券化票据和2031年证券化票据)。
Taco Bell证券化票据以所有现有和未来的美国Taco Bell特许经营和许可协议(包括与公司所有的Taco Bell餐厅的特许经营协议)和根据这些协议应支付的特许权使用费、现有和未来的美国Taco Bell知识产权、某些交易账户和资产拥有的Taco Bell证券化实体的股权质押的留置权为担保。Taco Bell证券化票据由Taco Bell证券化实体担保，本公司或受限集团任何成员公司均不担保Taco Bell证券化票据，其持有人对本公司或受限集团任何成员公司的任何资产没有追索权。
管理Taco Bell证券化票据的契约包含这类交易惯用的正负契约，例如对设立留置权、产生债务、支付股息、进行投资、收购和处置财产和业务以及保持公司独立性的限制。该契约还要求Taco Bell证券化实体在每个季度的计算日期保持至少1.1：1的利息偿债覆盖率(前四个会计季度的净现金流量与利息支出的比率)。在任何季度衡量日期，未能满足这一只计利息的偿债覆盖率属于违约事件。
证券化交易的管理协议包含经理终止事件，这是此类交易的惯例，允许受托人终止Taco Bell Corp.的经理职务。根据Taco Bell证券化票据，经理终止事件不构成违约事件，但确实会导致Taco Bell证券化票据的管理费支付终止和本金迅速摊销，从而不会向Taco Bell Corp.支付剩余股本金额。经理终止事件包括，但不限于：(I)在每个季度计算日期，Taco Bell证券化实体未能维持至少1.2：1的利息偿债覆盖率(以及在Taco Bell Funding LLC向受托人书面证明2026年证券化票据或2028年证券化票据均未偿还的日期(“弹性修订实施日期”)之后)，此类门槛可应作为管理人的Taco Bell Corp.的请求而提高，但须经控制方(如契约中所定义)批准，不得无理延迟、附加条件或扣留此类同意，(Ii)Taco Bell Corp.的负债增加超过2亿美元，及(Iii)百胜或其任何附属公司(包括但不限于受限集团成员)的额外负债，以及因此而产生的公司及其附属公司的综合杠杆率(经某些调整后的百胜及其附属公司的总债务与Holdco调整后EBITDA(定义见契约)的比率)大于7.0：1(或在跳跃修订实施日期当日及之后，7.5：1)，且在相关治愈期内未治愈。
此外，在下列情况下，塔可贝尔证券化票据本金的快速摊销也将发生：(I)在任何季度衡量日期之前12个月期间的美国Taco Bell全系统销售总额低于42亿美元，(Ii)发生经理终止事件，(Iii)发生违约事件，或(Iv)Taco Bell融资，LLC在任何系列Taco Bell证券化票据的预期偿还日期之前尚未全额偿还或再融资，除非截至该日期，Taco Bell证券化实体的偿债覆盖率大于2.0：1，并偿还了此类票据
 
S-21
目录
 
或在原预期还款日期后一年内进行再融资(或在弹跳修正案实施日期后，可应Taco Bell Funding，LLC的要求提高此类门槛，但须经控制方批准，此类批准不得无理拖延、附加条件或扣留)。管理Taco Bell证券化票据的契约包含此类交易惯常发生的违约事件，包括在指定宽限期后违约契约中规定的任何契约。
管理Taco Bell证券化票据的契约要求在Taco Bell证券化实体在任何季度测量日期未能保持至少1.75：1的偿债覆盖率(或净现金流与前四个会计季度的所有偿债付款的比率)的情况下，在现金陷阱储备账户中分配和维护一定比例的证券化现金流集合，或者，在弹跳修正案实施日及之后，可应Taco Bell Funding LLC的要求提高此类门槛，但须征得控制方的同意，不得无理拖延，有条件的或扣留的)。
 
S-22
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备注说明
我们将发行本金总额为5.375的2032年到期的优先债券(“债券”)，作为一份日期为2020年9月25日的契约(“基础契约”)下的独立债务证券系列，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团之间发行！Brands，Inc.和U.S.Bank Trust Company，National Association，作为美国银行全国协会的继任者，作为受托人(受托人)，并辅之以我们与受托人在票据发行日期签订的补充契约(连同之前补充的基础契约，称为“Indenture”)。
以下对《附注》和《契约》某些条款的描述为摘要，受所附招股说明书和契约的约束，并通过参考全文加以限定。并不是本招股说明书附录中使用的所有定义术语都在这里定义，您应该参考随附的招股说明书或契约来了解这些术语的定义。本说明补充债券的特定条款，并在与此不一致的范围内，取代随附的招股说明书中“吾等债务证券的说明”标题下有关债务证券及契约的一般条款及条文的说明，现请阁下参阅。
本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是百胜！Brands，Inc.及其任何子公司。
General
The Notes will:
•
是我们的一般、无担保、优先债务；
​
•
与我们现有和未来的所有优先债务享有同等的偿还权；
​
•
实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以担保此类有担保债务的抵押品价值为限；
​
•
对我们未来的任何次级债务的偿还权排名较高；
​
•
在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，这些负债和其他负债都不会为债券提供担保，但以该等子公司的资产价值为限，包括子公司发行人的高级担保信贷安排和子公司优先债券以及Taco Bell证券化债券项下的债务；
​
•
最初本金总额不得超过10亿美元；
​
•
以挂号式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；
​
•
mature on April 1, 2032; and
​
•
按本招股说明书副刊封面所示的年利率计息。
​
本契约不限制本公司根据本契约发行的债务证券的本金总额。吾等可不时不经本债券持有人通知或同意而设立及发行额外债务证券，使该等额外债务证券在各方面(或在所有方面，发行日期、公开发售价格、在该等额外债务证券发行日期前应累算的利息的支付，或该等额外债务证券发行日期后的首次利息支付除外)均与据此发售的债券同等及按比例排列，使该等额外债务证券将合并，并与于此发售的债券组成单一系列；如果额外的债务证券不能与此处为美国联邦所得税目的提供的票据互换，额外的债务证券将有一个单独的CUSIP编号。
债券的利息将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。债券的利息将由债券的发行日起累算，并将由2022年10月1日起每半年支付一次，付给在3月15日或9月15日(视属何情况而定)在4月1日或10月1日之前的3月15日或9月15日交易结束时以其名义登记该等债券的人。
 
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票据无权获得任何强制性赎回或偿债基金付款。
Ranking
该公司的业务几乎完全通过其子公司进行。因此，本公司的现金流及其相应的偿债能力，包括票据，取决于本公司附属公司的收益以及这些收益向本公司的分配，无论是通过股息、贷款或其他方式。其附属公司向本公司支付股息及发放贷款及垫款可能受法定限制及合约限制所规限，包括附属发行人的高级担保信贷安排及附属优先票据及塔可钟证券化票据的限制，并视该等附属公司的盈利而定，并受各种业务考虑因素所规限。本公司于其任何附属公司清盘或重组时收到其任何附属公司资产的任何权利(以及随后票据持有人参与该等资产的权利)将实际上从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非本公司被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。因此，债券实际上将从属于负债持有人和本公司附属公司的其他债权人(包括贸易债权人)。见“风险因素-与债券有关的风险-债券在结构上将从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及其他负债”。
截至2021年12月31日，在本次发售生效并将本次发售所得款项净额用于偿还2025年债券后，本公司将有48.75亿美元的债务，包括本公司的债券和剩余的母公司未偿还债券，本公司的子公司将有61.14亿美元的有担保债务(还有12.5亿美元可根据高级担保信贷安排借款)、7.5亿美元的无担保债务和30.36亿美元的其他债务，这些债务在结构上从属于这些债券。
可选赎回
除下文所述外，该等票据不可由本公司选择赎回。
在2027年4月1日之前的任何时间，债券将根据公司的选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于该等债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价以及截至赎回日的应计和未付利息(如有)。
“适用溢价”是指在任何赎回日期，超过以下数额(以正数计算)：
(A)(I)该票据于2027年4月1日的赎回价格(赎回价格见下表)的现值(不包括应计但未付利息)，加上(Ii)该票据于2027年4月1日及包括该日到期应支付的所有利息(不包括应计但未付利息)，在赎回日期按相当于该赎回日期的适用国库券利率加50个基点的贴现率计算；超过
(B)该票据的未偿还本金；
在每种情况下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算。
“适用国库券利率”是指计算恒定到期日的美国国债的到期收益率(在美联储最近发布的H.15(519)统计新闻稿中汇编和公布的)，该收益率在赎回日期之前至少两个工作日(但不超过五个工作日)向公众公布(或者，如果该统计新闻稿没有公布或获得，则指本公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从赎回日期到2027年4月1日的期间；然而，如果从赎回日期到2027年4月1日的时间不等于美国国债的恒定到期日，并且给出了每周平均收益率，则适用的国债利率应从每周平均收益率 的线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得。
 
S-24
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获得此类收益率的美国国债，但如果从赎回日期到该适用日期的时间不到一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
于2027年4月1日或之后，债券将可由公司选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于以下所述的该等债券本金金额的百分比，另加应计及未付利息(如有)至赎回日为止，如在下述年度4月1日起计的12个月期间内赎回：
Year
​ ​
Percentage
​
2027 ​ ​ ​ ​ 102.688% ​ ​
2028 ​ ​ ​ ​ 101.792% ​ ​
2029 ​ ​ ​ ​ 100.896% ​ ​
2030 and thereafter
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
受托人不负责计算赎回价格或其任何组成部分。受托人有权最终依赖公司提供的高级职员证书，该证书列出了赎回价格。
如可选择的赎回日期为利息纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付利息将于该记录日期收市时支付予以其名义登记该票据的人士，而本公司将不会向其票据须予赎回的持有人支付额外利息。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交每名将赎回债券的持有人。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的债券或其部分将停止计息。
本公司可酌情决定赎回与公司交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)有关的票据的任何赎回通知，而任何该等赎回或通知可由本公司酌情决定是否须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关交易。如赎回须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项条件，并(如适用)说明本公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，或在任何或所有该等条件被延迟的情况下，有关通知可撤销。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。
如果我们选择赎回少于全部债券，而债券是全球债券，则应根据债券托管机构的适用程序选择要赎回的特定债券。如债券并非全球债券，则须由受托人于赎回日期前不超过45天选择赎回的债券。受托人将按受托人认为适当的方法选择赎回债券。
控制权变更触发事件时报价购买
如发生控制权变更触发事件，除非本公司已如上所述行使其赎回票据的选择权，否则本公司须向每名票据持有人提出要约(“控制权变更要约”)，按票据所载条款购回该持有人票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%的款项，另加回购当日的票据的应计及未付利息(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后，将发出通知
 
S-25
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邮寄给票据持有人，连同副本送交受托人，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出于通知指定的日期回购票据，该日期不得早于该通知寄出之日起计30天，亦不得迟于该通知寄出之日起计60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则说明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。受托人不应负责确定是否发生了控制变更触发事件或其任何组成部分。
在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：
•
接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
​
•
向付款代理支付一笔金额，相当于就所有正确投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款；以及
​
•
将妥为接纳的债券连同述明正回购的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。
​
如果第三方满足债券的要求，公司将不会被要求履行与回购债券有关的义务。此外，本公司将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生违约事件，并在控制权变更付款日继续发生违约事件，否则本公司不会回购债券。
本公司将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。如任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在债券的控制权变更要约条文下的责任。
如果提出控制权变更要约，不能保证公司将有足够的可用资金来支付可能投标回购的所有票据的控制权变更付款。
就《注释》的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：
“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除本公司或其子公司以外的任何“个人”​(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)直接或间接成为受益所有人(如交易法下规则13d-3和13d-5所定义)，(1)将超过50%的本公司有表决权股份或本公司有表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份(以投票权而非股份数目衡量)或(2)在一项或一系列关连交易中直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)本公司全部或几乎所有资产及本公司附属公司的资产作为一个整体，售予本公司或本公司一间附属公司以外的一名或多名人士。尽管如上所述，如果(1)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧随交易后持有该控股公司表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前持有该公司表决权股票的人基本相同，或(B)紧随交易之后没有“个人”​(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是受益所有人，则交易不被视为控制权的变更。直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股份。
 
S-26
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“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。
“投资级评级”是指穆迪给予的BAA3级(或同等评级)和标普给予的BBB−(或同等评级)给予的等同于Baa3的评级，以及任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承人或受让人。
“评级机构”是指(1)穆迪和标普，以及(2)如果穆迪或标普因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级，则由公司选择(经公司董事会决议认证)由公司选择(经公司董事会决议证明)作为穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可统计评级机构”。
“评级事件”是指在(1)控制权变更及(2)本公司拟作出控制权变更的公告(以较早者为准)后60天内的任何一天，各评级机构将债券的评级下调，而债券的评级低于投资级评级(只要任何评级机构公开宣布考虑下调债券的评级，则该60天期限将会延长)；但如评级机构因某一特定评级下调而产生的评级事件不会被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，亦不会被视为评级事件)，而作出本定义本来适用的评级下调的评级机构并未应本公司的要求宣布或公开确认或以书面通知受托人，则该项下调全部或部分是任何事件或情况的结果，而该等事件或情况是构成或引起以下事项或情况的结果，或与以下事项有关的：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门，或其任何继承者或受让人。
“有表决权股票”对于任何特定的“个人”​(如交易法第13(D)(3)节所使用的)，是指在任何日期，该个人在当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的股本。
控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产以及作为整体的本公司子公司的资产。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但根据适用的法律，对这一短语没有明确的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求本公司回购该持有人的票据，作为向一名或多名人士出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司全部资产及本公司附属公司整体资产的结果，可能并不明朗。
除上文所述的控制权变更触发事件外，本契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。
本公司附属公司的负债限额，以及本公司或其附属公司成为一方的未来信贷协议或其他与负债有关的协议可能禁止或限制本公司的附属公司向本公司支付股息或其他分派以使本公司能够因控制权变更触发事件而购买任何票据的能力。倘若在本公司的附属公司被禁止向本公司派发股息或分派资金以使本公司能够购买票据时发生控制权变更触发事件，则附属公司可寻求其贷款人及附属公司票据持有人的同意，以允许向本公司派息或分派资金购买票据。本公司的子公司可以尝试对包含此类禁令的票据或借款进行再融资。如果子公司
 
S-27
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若本公司未能取得该等同意或偿还该等借款，本公司可能无法取得购买该等债券的资金。在这种情况下，该公司没有购买投标票据将构成该契约项下的违约。
此外，如发生构成控制权变更的事件，将构成高级担保信贷安排下的违约，并将触发母公司未偿还票据和附属优先票据项下的回购权利。本公司未来的任何银行债务可能包含对某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类银行债务。此外，持有人要求本公司回购票据的权利的行使，可能会导致该等银行债务违约，即使控制权变更本身不会，因该等回购对本公司造成财务影响。最后，公司在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。见“风险因素--与票据相关的风险--如果契约需要，我们可能没有能力筹集必要的资金来资助控制权变更要约”。
在以下讨论的限制的规限下，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。对本公司产生额外担保债务能力的限制载于所附招股说明书中“-某些契约-限制留置权”和“-某些契约-限制销售和回租交易”中描述的契约。只有在获得当时未偿还债券本金的过半数持有人同意的情况下，才能免除对契约的此类限制。然而，除该等公约所载的限制外，该契约不会载有任何可在高杠杆交易发生时为债券持有人提供保障的公约或条文。
如果控制权变更触发事件尚未发生，则在获得当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，本公司有义务因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的条款可被免除或修改。
 
S-28
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重要的美国联邦所得税后果
本讨论属于一般性讨论，仅供参考。本摘要不打算、也不应被解释为法律或税务建议。没有就债券对任何特定购买者的影响发表任何声明。你应该根据你的具体情况咨询你自己的顾问。
以下是与票据的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大影响的摘要。本讨论的基础是1986年修订的《国税法》的现行条款(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现有和拟议的财政条例、国税局的裁决、公告、司法裁决和行政解释，所有这些都可能在任何时候通过立法、司法或行政行动而发生变化，可能具有追溯力。我们不能向您保证，国税局不会质疑以下所述的结论，也没有(或将不会)寻求国税局就以下讨论的任何事项作出裁决。
以下讨论并不是对与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。在不限制前述一般性的情况下，讨论不涉及适用于某些类型的持有者的任何特殊规则的效果，包括但不限于证券或货币交易商、保险公司、银行或其他金融机构、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、功能货币不是美元的美国人、美国侨民、作为跨境交易一部分持有票据的人、对冲、转换交易或其他风险降低或综合投资交易、选择对其所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易员、个人退休账户或合格养老金计划，对美国联邦替代最低税负有责任的人，应计制方法纳税人，按照美国国税法第451(B)节的规定提交适用财务报表的纳税人，或通过持有票据的实体(包括合伙企业和S公司)传递的投资者。此外，本讨论仅限于以债券的原始发行价首次购买债券，并根据美国国税法第1221条的含义将债券作为资本资产持有的持有人。本讨论不涉及美国任何州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法律、任何外国税法或任何税收条约的影响。
或有付款
在某些情况下，例如，如“票据说明-控制权变更触发事件时的要约购买”所述，我们可能有义务向您支付超过票据规定的利息和本金的金额。支付这种款项的义务可能牵涉到财政部条例中有关“或有付款债务票据”的规定。根据适用的财政部法规，如果这些或有事件发生的可能性很小，或如果该等或有事件被认为是偶然的，则支付该等金额的可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。如果票据被视为或有付款债务工具，则除其他事项外，持有人可能须将在出售或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入而非资本收益，而收入计入的时间和金额可能与本文讨论的后果不同。虽然此事并非无可置疑，但我们打算采取的立场是，支付该等款项的可能性微乎其微或属偶然，因此债券不受或有付款债务工具的规则所规限。这一决定将对持有人具有约束力，除非该持有人在其及时提交的美国联邦所得税纳税申报单上的声明中明确披露，该持有人的决定与票据的购买日期不同。然而，国税局可能采取与上述相反的立场, 在这种情况下，对持有者的税收后果可能与下文所述的税收后果有很大的不同。本披露的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。
 
S-29
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U.S. Holders
术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，即：
•
就美国联邦所得税而言，是美国公民或居住在美国的外国人的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税的目的而纳税；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果根据适用的财政部法规，有效的选举有效，则被视为美国人。
​
如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体是Notes的实益所有者，则该实体成员的纳税待遇将取决于该实体成员的身份和活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理以及此类实体的任何成员的税务处理。如果你是一家合伙企业或被忽视的实体，考虑投资于债券，那么你和你的成员应该咨询你自己的税务顾问。
利息税
票据按固定利率计息。此外，我们不打算以超过原来发行折扣额的最低折扣额发行债券。因此，根据美国联邦所得税持有者的常规会计方法，票据的利息一般可在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有者的收入中。
票据的出售、交换、报废或处置
美国持票人一般将确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的资本收益或损失，其衡量标准是(I)收到的现金金额与任何财产的公平市场价值之间的差额(如果有的话)，但就票据收到的现金或其他财产可归因于票据的应计利息的范围除外，该金额将作为普通收入纳税，但如果该金额以前未包括在收入中，以及(Ii)持有者在票据中的调整计税基础。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人持有该票据的成本。
在出售或交换票据时，如果票据持有人持有该票据超过一年，该资本损益将被视为长期资本损益；否则，资本损益将为短期资本损益。非公司纳税人的净长期资本利得的联邦所得税税率可能低于适用于普通收入的税率。所有纳税人在资本损失的扣除方面都受到一定的限制。
对净投资收入征收医疗保险税
将对某些个人的部分或全部净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税，这些个人的修正调整后总收入超过20万美元(在联合申报人的情况下为25万美元)。除其他项目外，净投资收入一般包括利息总收入和处置某些财产的净收益，减去某些扣除。您应该咨询您自己的税务顾问，了解这项立法在您的特定情况下可能产生的影响。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，美国持有者可能需要就利息、本金、出售票据的毛收入和赎回溢价(如果有)进行信息报告和备用预扣(目前费率为24%)。备用扣缴通常仅在以下情况下适用：美国持有人：
 
S-30
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•
未在被要求提供社保或其他纳税人身份识别号码后的合理时间内提供此类信息的；
​
•
提供了错误的纳税人识别码；
​
•
未正确申报利息；或
​
•
在某些情况下，未能提供在伪证处罚下签署的经证明的声明，证明所提供的纳税人识别号码是正确的号码，并且美国持有者不受备用扣缴的约束。
​
备份预扣不是附加税。根据备用扣缴规则，从向美国持有者支付的款项中扣留的任何金额均可作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可使该持有者有权获得退款，前提是该持有者及时向美国国税局提供所需信息。某些人可以免于备用扣缴。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。我们不能退还一旦扣留的金额。
我们将每年向国税局和我们被要求向其提供该等信息的票据的记录持有人提供关于就票据付款支付的利息金额和备用预扣金额(如果有)的信息。
Non-U.S. Holders
以下摘要仅限于与票据的实益所有人相关的美国联邦所得税后果，该票据没有被归类为美国联邦所得税目的合伙企业，也不是美国持有者(非美国持有者)。对于个人的非美国持有者，以下摘要假设此人以前不是美国公民，也不是美国联邦所得税目的的美国居民。
利息税
根据与备用预扣和FATCA相关的规则(定义如下)，支付给任何非美国持票人的票据利息一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是我们或以其他方式负责从票据付款中扣缴美国联邦所得税的人收到非美国持有者所需的证明，并且持票人不是：
•
我们所有有表决权股份合计投票权总和的10%或以上的实际或推定拥有人；
​
•
与我们有直接或间接股权关系的受控外国公司；或
​
•
作为实际上与美国境内贸易或企业的非美国持有者的行为相关的收入，收取利息支付。
​
为了满足认证要求，非美国持有者必须提供正确填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继任者表格)，提供伪证处罚，提供非美国持有者的姓名和地址，并证明非美国持有者不是美国人。在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，认证要求我们或本应被要求扣缴美国联邦所得税的人从该金融机构收到一份伪证处罚证明，证明其或另一家此类金融机构已从非美国持有人那里收到正确填写的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或适当的后续表格)，并将该表格的副本提供给付款人。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明可能必须提供给我们的付款代理人或我们。此外，特别规则适用于通过合格中介进行的付款。
一般情况下，非美国持有者如果不符合上述条款规定的免除扣缴资格，将被扣缴美国联邦所得税，目前的税率为30%或更低。
 
S-31
目录
 
适用的条约利率，用于支付与非美国贸易或企业持有者在美国的经营行为没有有效联系的票据利息(就某些适用的税收条约而言，不应归因于在美国境内设立的常设机构)。
如果票据的利息支付实际上与非美国贸易或企业持有者在美国的行为有关(在某些适用的税收条约的情况下，可归因于在美国境内设立的常设机构)，此类付款将按一般适用于美国人的累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家出于美国联邦收入目的的公司，这类付款还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(或更低的适用税收条约税率)。如果按照上述两句话中描述的规则按净额缴纳美国联邦所得税，只要持有者向我们或需要扣缴美国联邦所得税的人提供美国国税局表格W-8ECI(或适当的后续表格)，此类付款将不受美国扣缴税款的约束。
您应该就任何适用的税收协定咨询您的税务顾问，这些税收协定可能规定较低的预扣税税率、分行利得税的豁免或减免，或与上述规则不同的其他规则。
票据的出售、交换、报废或处置
根据下文概述的有关备用预扣和FATCA的规则，非美国持票人在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益实际上与该非美国持票人在美国境内进行贸易或业务有关(并且，如果适用所得税条约，则可归因于在美国设立的常设机构)，在这种情况下，收益将按上述方式对美国持有人征税(见上文“美国持有人--出售、交换、退休或处置票据”)，如果非美国持有人为美国联邦所得税的公司，也可能被征收30%的分支机构利得税，或(Ii)非美国持有人是在处置纳税年度在美国逗留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，该个人将按收益的30%税率(或更低的适用税收条约税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失抵消，前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
处置票据所得的可归因于应计但未付利息的收益，一般将缴纳或豁免缴纳税款，其程度与上文就票据支付的利息相同，尽管此类收益一般不需预扣。
信息报告和备份扣留
向非美国持有者支付的任何利息通常都会报告给美国国税局和非美国持有者。根据特定条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。
备份预扣和某些附加信息报告一般不适用于已收到如上所述所需证明或以其他方式建立豁免的利息支付，前提是我们或本应被要求扣缴美国联邦所得税的人都不知道或有理由知道持有人实际上是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。
由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处支付的票据处置收益将受到信息报告和后备扣留的约束，除非持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。由或支付出售票据所得款项(可归因于应计但未付利息的部分除外)或
 
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通过非美国经纪的非美国办事处不会受到信息报告或备用扣留的限制，除非该非美国经纪与美国(“美国相关人士”)有某些类型的关系。在由或通过经纪人的非美国办事处支付处置票据的收益的情况下，经纪人是美国人或与美国有关联的人(可归因于应计但未支付的利息的范围除外)，财政部条例要求就付款进行信息报告，但不要求备用预扣，除非经纪人实际知道收款人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要非美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税义务。
FATCA
《守则》第1471至1474节及其颁布的《财政部条例》(通常称为FATCA)一般对美国发行人债务工具的利息支付以及向外国金融机构或非金融外国实体出售此类债务工具的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)对于外国金融机构，该机构与美国财政部签订(或被视为已达成)协议，就某些付款预扣，并收集并向美国财政部提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的重要信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体向扣缴义务人提供与美国对该实体的所有权有关的某些证明或信息；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。不论外国金融机构或非金融外国实体是作为受益所有人还是作为受益所有人的中间人收到这种付款，这种扣缴都可以适用。然而，美国国税局已经发布了拟议的法规，一旦最终敲定，将取消适用于所有销售、交换毛收入支付的30%的预扣税。, 或其他对票据的处置。拟议的法规规定，纳税人可以依赖它们，直到它们最终敲定。如果由于持有者未能遵守这些规则或在支付链中存在不符合这些规则的中介机构而从票据的利息或本金付款中扣除或扣留与美国预扣税有关的金额，则本公司、任何付款代理或任何其他人都不会因扣除或扣缴该税款而被要求支付额外的金额。因此，你可能会收到比预期更少的利息或本金。您应就FATCA咨询您自己的税务顾问，以及它是否可能与您购买、拥有和处置票据有关。
 
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承销
根据承销协议中包含的条款和条件，我们同意向每一家承销商出售本金，且每一家承销商分别同意从我们手中购买下表中与其名称相对的债券：
Name
​ ​
票据本金金额
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ 225,000,000 ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ ​ 112,500,000 ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ 112,500,000 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ 112,500,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 112,500,000 ​ ​
五三证券股份有限公司
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
第一资本证券公司
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
法国巴黎银行证券公司
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
亨廷顿证券公司
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
ICBC Standard Bank Plc
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
Rabo Securities USA, Inc.
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
Scotia Capital (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
U.S. Bancorp Investments, Inc.
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​
承销商在接受本公司发行的债券的前提下发售债券，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付及接受本招股说明书增刊所提供的债券的交付的责任须受若干条件规限。承销商有责任认购及支付本招股章程增刊所提供的所有债券(如有任何此类债券)。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发售债券须视乎收据及承兑情况而定，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。
承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的发行价向公众发售债券。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣，以债券本金的百分比表示，总计：
Name
​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
票据承销折扣：
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
除承销折扣外，与本次发行相关的费用估计约为200万美元。
 
S-34
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我们和承销商还同意相互赔偿某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》规定的责任，或分担承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。
我们已在承销协议中同意，在本次债券发行结束前，未经美国银行证券公司事先书面同意，我们不会发售、出售、签约出售或以其他方式处置与债券基本相似的任何证券。
该批债券是新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排债券在任何报价系统上报价。部分承销商曾告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是有利的。债券如予买卖，价格可能较发行价为低，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的经营表现及财政状况、整体经济状况及其他因素而定。
发行债券时，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团淡仓或稳定债券价格。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动，恕不另行通知。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。
在各自业务的正常运作过程中，某些承销商及其联营公司已经并可能在未来与我们及其联营公司进行商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行及其他商业交易和服务，他们已经收到或将收到常规费用和佣金。承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。若干承销商及其各自的联属公司已向本公司及与本公司有关系的人士及实体提供，并可能在未来提供各种该等服务，而他们已收取或将收取惯常费用及开支。某些承销商或其各自的联营公司也在我们的高级担保信贷安排下担任贷款人和代理人，并收取与此相关的惯常费用。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。此外，某些承销商或其各自的关联公司可以持有2025票据。因此，某些承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益，用于赎回2025年债券。见“收益的使用”。
承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。
根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，工行标准银行不得
 
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目录
 
有义务但不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商提供或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。
吾等预期于本招股说明书增刊封面最后一段所指定的日期(即债券定价日期后的第六个营业日)(该结算周期称为“T+6”)，于债券付款后交付本公司发售的债券。根据交易法下的美国证券交易委员会规则15c6-1，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内交割，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，有意在定价当日或其后三个营业日进行交易的购买者，将须在定价当日或其后三个营业日进行交易，因为债券最初将以T+6交收，以指定在进行任何该等交易时的另一个交收周期，以防止出现无法交收的情况，并应征询本身的顾问的意见。
销售限制
欧洲经济区
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先认购债券规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何债券要约，而无须刊登招股章程以要约发售债券。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
英国
该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《FSMA》)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为其凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。
本招股说明书副刊及任何其他与发行本文所述债券有关的资料，仅供分发予及针对：(I)在英国，在与《2005年金融服务及市场法令》(经修订)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验的人士，以及该令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；和(Iii)以其他方式可以合法地分发给他们的任何其他人(所有这些人统称为“相关人士”)。本招股说明书补充的任何投资或投资活动
 
S-36
目录
 
其他此类材料仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行接触，任何非相关人士不应依赖这些材料。
Hong Kong
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，而任何人不得为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的债券除外。
Singapore
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券及期货条例第289章第274条向机构投资者(定义见证券及期货法第4A条)者除外；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。
如果债券是由相关人士根据《外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者)(该公司并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条)，该公司的证券(如《证券交易法》第239(1)条所界定)在该公司根据《证券交易法》第275条收购票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易法》第274条向机构投资者或向有关人士(如《证券交易法》第275(2)条所界定)转让；(2)根据《证券交易法》第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条所指明的，或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(下称《第32条》)第32条所指明的。
如果票据是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，在该信托根据《SFA》第275条收购票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如果该等权利或权益是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付)，则该信托的受益人权利及权益不得转让。(3)在没有考虑或将不考虑转让的情况下，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照SFA第276(7)条的规定，或(6)按照第32条的规定。
 
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新加坡证券及期货(资本市场产品)产品分类-仅为履行证券及期货管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所指的责任，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
Japan
这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。债券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规。
Canada
票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是许可客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
 
S-38
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EXPERTS
百胜合并财务报表！截至2021年12月31日和2020年12月31日的Brands，Inc.以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。
 
S-39
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法律事务
特此提供的票据的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表公司传递。某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。
 
S-40
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引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书附录。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书附录通过引用并入下列文件：
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截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。
​
本公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书附录日期之后、票据发售终止之前提交的所有文件，应被视为通过引用方式合并，并从这些文件的相应提交日期起被视为本招股说明书附录的一部分。目前有关表格8-K的报告只载有表格8-K第2.02项或第7.01项所提供的披露资料，并未在本招股说明书补编中引用。如有要求，吾等将免费向每位已获交付本招股章程副刊副本的人士提供一份本招股章程副刊内以参考方式并入的任何及所有文件的副本。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室来索取这些文件的副本：Yum！Brands，Inc.，1441Gardiner Lane，Louisville，Kentucky 40213，注意：投资者关系部，电话：(888)2986986。
 
S-41
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PROSPECTUS
YUM! BRANDS, INC.
债务证券
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我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售我们的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。
每次使用本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发行的具体信息。本附录亦可补充或更新本招股说明书所载的资料。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和附录。
证券可以向一个或多个承销商、交易商或代理商发售和出售，也可以直接出售给购买者。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。
投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中包含或通过引用纳入的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
August 24, 2020.
 
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪里找到更多信息
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引用合并
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USE OF PROCEEDS
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我们的债务证券说明
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BOOK-ENTRY SECURITIES
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EXPERTS
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LEGAL MATTERS
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
关于本招股说明书
我们没有授权任何其他人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。“通过引用合并”是指我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，我们对此不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，也不会在任何不允许出售证券的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“百胜”、“我们”、“我们”及“我们”均指百胜！Brands，Inc.及其子公司合称。
您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中包含的部分信息。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本文和其中的其他信息。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息。该站点地址为http://www.sec.gov.
引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书通过引用并入下列文件：
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截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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•
截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；以及
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•
于2020年1月6日、2020年1月13日(经2020年1月28日修订)、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年3月31日、2020年4月6日、2020年5月19日和2020年8月14日提交的Form 8-K当前报告。
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我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后、债务证券发售终止之前提交的所有文件，应被视为通过引用合并，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。目前关于8-K表格的报告仅包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的披露信息，本招股说明书中并未将其作为参考。应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有备案文件的副本。您可以通过写信或致电我们的主要执行办公室来索取这些文件的副本：Yum！Brands，Inc.，1441 Gardiner Lane，Louisville，Kentucky 40213，注意：投资者关系部，电话：(8882986986)
使用收益
除非适用的招股说明书另有说明，我们打算将出售发售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们不时未偿还的债务。
 
1
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我们的债务证券说明
本节介绍适用于我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款。在我们提供债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明与该发行有关的(1)债务证券的具体条款和(2)本节所述的一般条款适用于该等债务证券的程度。
债务证券将在一份契约(“契约”)下发行，由百胜餐饮集团和百胜餐饮集团之间发行！Brands，Inc.和美国银行全国协会，作为受托人(“受托人”)。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物。在接下来的讨论中，我们总结了该契约的具体规定。我们对契约条款的讨论还没有完成。您应该阅读本契约，以便更全面地了解我们所描述的条款。
General
《契约》规定，可根据契约不时发行一个或多个系列的无限量债务证券。债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的其他优先无担保债务并列。
与特定债务证券发行相关的每份招股说明书补充资料都将描述债务证券的具体条款。这些具体术语将包括：
•
债务证券的名称；
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•
债务证券的购买价格；
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•
对特定系列债务证券本金总额的任何限制；
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•
是否有任何债务证券将以全球永久形式发行；
​
•
债务证券的一个或多个到期日期；
​
•
债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)或确定该一个或多个该等利率的公式，以及任何该等利息的产生日期；
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•
支付债务证券利息的支付日期(如有)和记录日期(如有)；
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•
任何强制性或任意性偿债基金或类似拨备；
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•
在符合契约条款的前提下，应支付债务证券本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及在符合契约条款的情况下，可以提交债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；
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根据百胜或债务证券持有人的选择，或根据强制性赎回条款，以及任何此类任选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定，在此之后可以全部或部分赎回债务证券的日期和价格；
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任何债务证券可发行的面值，如果面值不是1,000美元和1,000美元的任何整数倍；
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债务证券的本金部分，如果不是本金，应在到期加速时支付；
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债务证券的证券登记人，如果不是受托人，则为初始付款代理人和托管人；以及
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•
债务证券的任何其他条款，包括任何其他违约事件或契诺。
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除非适用的招股说明书附录中关于任何系列债务证券的特别说明，否则本契约不包含任何旨在保护债务持有人的契诺
 
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目录
 
在发生高杠杆交易时防止百胜信誉下降的证券，或禁止可能对债务证券持有人产生不利影响的其他交易。
我们可能会将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。
某些公约
以下是将包含在适用于我们的契约中的某些契约的摘要。
留置权限制
我们不会在任何“受限制财产”上设立、假设或容忍存在任何留置权，以担保我们或我们子公司或任何其他人的任何债务，或允许我们的任何子公司这样做，只要这些债务是如此担保的，我们就不会平等地、按比例地担保债务证券与此类债务(或债务之前)。
本公约不适用于以下任何类型的留置权：
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就任何特定的债务证券系列而言，留置权在该系列发行之日存在；
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•
人成为我们子公司时对其受限财产的留置权；
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•
当我们或我们的任何子公司收购(包括通过合并或合并)时，对受限财产存在留置权；
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为购买价格、建造、改建、维修或改善受限制财产提供资金而产生的债务的留置权；
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担保我们的子公司欠我们或我们的其他子公司的债务的留置权；
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根据任何合同或法律规定，确保工业发展、污染控制或类似收入债券的留置权，或以政府机构为受益人的留置权，以确保进度、预付款或其他付款；
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(br}留置权(I)保证支付任何受限制财产的全部或部分购买价格或该等受限制财产的建造、安装、翻新、改善或发展的成本，或(Ii)保证在该等建造、安装、翻新、改善或发展完成或该等受限制财产开始全面运作之前、之时或之后360天内发生的任何债务，以便为该等受限制财产的全部或任何部分的购买价格或成本提供资金；
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•
本公约禁止的其他留置权，确保债务，连同我们所有其他债务的未偿还本金总额，以及我们拥有受限制财产的子公司由本公约禁止的留置权担保的债务，以及根据本例外情况实现的下述销售和回租交易的价值，不超过我们综合有形资产净额的10%；和
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•
(Br)前述条款中提及的任何留置权的延期、续期或退款；但在此例外情况下，由此担保的债务本金金额不得超过债务本金金额，外加与任何此类延期、续期、替换或退款相关的应付保费或费用，在此类延期、续期、替换或退款时如此保证。
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根据契约，“债务”是指(A)票据、债券、债权证或类似的债务证据所代表的所有债务，(B)借入资金或财产或服务的递延购买价格的所有债务，但就任何此类递延购买价格而言，按正常贸易条件除外，以及(C)租赁项下作为承租人的所有租金义务，根据普遍接受的会计原则，这些债务将会或应该记录为融资租赁。
 
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目录
 
根据本公司契约，“受限制财产”指(A)由本公司或本公司任何附属公司拥有或租赁并位于美国大陆且账面总值(扣除累计折旧前)超过本公司综合有形资产净值3%的任何个别设施或其他不动产或其部分，但董事会认为对本公司业务及本公司附属公司整体而言并不重要的任何此等设施、财产或其部分除外。及(B)拥有任何该等设施、财产或其部分的附属公司的任何股本股份或负债股份。截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司并无受限物业。
根据契约，“综合有形资产净额”是指在扣除(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可续期至金额厘定日期后12个月以上的负债)及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用的估值津贴)，所有项目均载于吾等最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则厘定。
对销售和回租交易的限制
我们不会也不会允许我们的任何子公司进行任何出售和回租交易，除非：
•
根据上述《留置权限制》条款，本公司或该子公司有权产生本金金额相当于此类出售和回租交易价值的债务，以待租赁设施的留置权为担保，而不以同等和按比例担保债务证券，或
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•
吾等或该附属公司于该等售后回租交易生效日期后六个月内，将一笔相当于该等买卖及回租交易价值的款项，用于收购受限制物业或注销吾等或吾等附属公司的任何系列或其他债务的债务证券。
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“回售及回租交易”是指与任何人士达成的任何安排，根据该安排，吾等或吾等的任何附属公司将吾等或其附属公司已出售或将出售或转让给该人的任何受限制财产租赁给该人，但以下情况除外：
•
租期不超过三年的租期，包括承租人选择的续期；
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•
我们与我们的子公司之间或我们的子公司之间的租赁；以及
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•
在最近一次取得受限制财产、完成建造或改善或开始商业运作后12个月内，或在最近一次取得、完成或改善或开始商业运作后12个月内签立的受限制财产租契。
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出售及回租交易的价值相当于租赁付款的现值(在扣除根据不可撤销分租收取的租金后)与确定金额之日的租赁期相关的现值，而不考虑租赁中包含的任何续期或延期选项，该金额按该等出售及回租交易生效日未偿还的所有系列债务证券的加权平均利率贴现。
为了确定这种价值，“租赁付款”是指承租人就适用期间应支付的租金总额，不包括因维护和维修、保险、税收、水费和类似费用而需要支付的金额。如果任何未来期间的任何租赁付款金额不能根据有关租赁确定，则该租赁付款金额将以本公司董事会本着善意确定的合理方式估计。
 
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目录
 
兼并、合并和合并
《契约》规定，我们不会与任何人合并、合并或合并，也不会在一次交易或一系列相关交易中将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(1)
由此产生的尚存或受让人(“继承人”)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继承人(如果不是我们)通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；
​
(2)
此类交易生效后，立即不会发生或继续发生违约事件(或随着时间的推移或双方发出通知而成为违约事件的事件)；以及
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(3)
吾等将向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合该契约，以及一份大律师意见，述明该等补充契据(如有)已获正式授权、签立及交付，并为一项可对继承人强制执行的合法、有效及具约束力的协议。
​
尽管有前述第(2)和(3)款(不适用于本句中提及的交易)，但我们可以合并或以其他方式合并、合并或合并为我们的附属公司，以更改我们的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册或改变我们的法律形式。
根据适用法律，“基本上所有”一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定一项特定交易是否会涉及我们的所有或基本上所有财产和资产。
违约、弃权、通知事件
任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：
•
该系列债务证券在30天内未结清的任何利息或应付的任何额外金额的违约；
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•
在规定的到期日、赎回时、通过加速或其他方式到期的该系列债务证券的本金或溢价(如有)的违约；
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•
我方在履行或违反与该系列债务证券有关的契约中的任何其他契诺或协议时的违约，在通知后90天内不得予以补救；
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•
任何按揭、契据或票据违约，而违约：
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(a)
因未能在债务规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付债务本金所致(“拖欠款项”)；或
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(b)
导致这种债务在其声明的最终到期日之前加速(“交叉加速准备”)；在每一种情况下，任何这种债务的本金，连同发生付款违约或其到期日被如此加速的任何其他此类债务的本金，合计为1亿美元或更多；
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•
我们或法院就我们的破产、无力偿债或重组采取的某些行动；以及
​
•
契约中规定的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
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《契约》要求受托人在其所知的违约90天内通知债务证券持有人，除非违约得到补救或放弃。然而，《契约》规定，如果受托人真诚地认为对该系列债务证券的持有人有利，则受托人可以不就任何系列债务证券的任何违约向债务证券持有人发出通知(支付债务证券的本金或利息除外)。
《契约》还规定，如果违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额及其应计利息立即到期并支付。
在某些条件下，持有该系列(或所有系列，视属何情况而定)未偿还债务证券本金的过半数持有人，可宣布该等声明无效，并可免除过往的违约(债务证券本金或溢价或利息的持续违约除外)。
如果由于上述与付款违约或其他债务的交叉加速有关的违约事件已经发生并仍在继续而导致债务证券的加速声明，则如果引发该违约事件的付款违约或交叉加速应由债务持有人补救或治愈，或债务持有人免除债务，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则债务证券的加速声明应自动废止。在宣布债务证券加速后30天内，如果(1)债务证券加速的废止不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件，除不支付仅因债务证券加速而到期的债务证券的本金和应计利息外，均已治愈或放弃。
如果契约项下与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件已经发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。
持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但该项指示不得与任何法律规则或契约相抵触，亦不得对没有参与该项指示的持有人造成不当损害。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情(并在符合持有人控制上述补救措施的权利的情况下)提起受托人认为必要的司法程序，以保护和强制执行债务证券持有人的权利。
《契约》规定，任何系列债务证券的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，要求指定接管人或受托人或根据该契约进行任何其他补救，除非：
•
该持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
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•
持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起法律程序，并已向受托人提出令受托人满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支和法律责任；和
​
•
在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，受托人没有提起任何此类诉讼，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人在该60天期间也没有向受托人发出与该请求不一致的指示。
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此外，如果此类行为会干扰或损害其他持有者的权利，则任何持有者无权提起此类诉讼。
 
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但是，每个持有者都有绝对和无条件的权利，可以在到期时收到付款，并提起诉讼以强制执行这一权利。我们被要求每年向契约受托人提交一份关于履行或履行我们在契约项下的义务的声明，以及关于该履行或履行中的任何过失的声明。
修改、修订和豁免
我们可以与受托人一起，在没有债务证券持有人同意的情况下为有限的目的修改契约，包括但不限于，增加我们的契约或违约事件、纠正模棱两可或更正任何有缺陷的条款，或就契约项下出现的不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人造成不利影响的事项或问题作出任何其他规定。
《契约》规定，经受修改或修订影响的每一系列未偿还债务证券的多数持有人同意，吾等和受托人可对契约进行修改和修订，但未经受修改或修订影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得：
•
更改任何债务证券本金的规定到期日或任何分期利息或任何额外应付金额，或更改赎回价格；
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•
减少任何债务证券的本金金额或利息，或减少在规定的到期日之前可以宣布到期和应付的本金金额；
​
•
在规定的到期日或赎回日或之后强制执行任何付款的权利；
​
•
更改任何债务证券本金或利息支付的地点或货币；
​
•
降低需征得持有人同意才能修改或修改契约的任何系列未偿债务证券的本金百分比；
​
•
将免除过去任何违约所需的未偿债务证券的百分比降至多数以下；
​
•
修改本契约中关于增加或更改或取消本契约条款的条款，或修改债务证券持有人放弃本契约违约的权利；或
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•
根据持有人的选择对债务证券的偿还权产生不利影响。
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除某些基本条款外，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人，均可就该系列放弃过去在契约项下的违约。
满意与解脱
如果之前未交付受托人注销的所有系列债务证券已经到期或将在一年内到期或将在一年内赎回，并且我们向受托人存入足够的现金或美国政府债务，以支付该系列债务证券的所有本金、利息和任何溢价，我们就可以解除对该系列债务证券的债务契约下的义务。
治国理政
该契约和根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。该契约受1939年修订的《信托契约法》的规定约束。
The Trustee
美国银行全国协会将担任该契约的受托人。
 
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记账式证券
除非招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在纽约的存托信托公司(“DTC”)或其代表，并以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。除非在下文所述的特定情况下，否则全球纸币不能兑换为最终证书。在本招股说明书中，“全球票据”是指代表整个债务证券发行的全球票据或全球票据。只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，DTC或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约下该等债务证券的唯一拥有人或持有人。
除以下规定外，您将无权以您的名义登记债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。
除以下规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。
DTC已通知我们：
•
根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；
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•
《纽约银行法》所指的“银行组织”；
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•
联邦储备系统成员；
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•
《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及
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•
根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
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DTC持有其参与者(“直接参与者”)存入DTC的证券，并通过电子计算机化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，促进此类证券的直接参与者之间的交易在交易后结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTTC”)的全资附属公司。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人士亦可使用直接或间接直接参与者(“间接参与者”)进行交易结算或与直接参与者(“间接参与者”)进行交易结算的证券经纪和交易商、银行及信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。这些实益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计实益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，不会改变债务证券的实益所有权。DTC不知道债务证券的实际受益者；DTC的记录只反映了这些债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份，
 
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可能是也可能不是受益人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知将发送给DTC。如果一个系列的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定该系列中每名直接参与者的利息金额。
在任何可能需要对任何系列的债务证券进行表决的情况下，除非得到直接参与者按照DTC程序的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的系列债务证券在记录日期(在综合委托书所附的上市名单中确定)被记入其账户。
债务证券的本金和利息(如有)将支付给作为DTC的代名人或DTC授权代表可能要求的其他代名人的cede&Co。DTC的惯例是，在DTC收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在适用的付款日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们或受托人的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。本公司或受托人有责任将本金及利息支付予CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)。CEDE&Co.向直接参与者支付款项是DTC的责任。向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
在我们就购买任何债务证券提出投标要约的情况下，实益所有人必须通过参与者向投标代理发出通知，选择购买或投标其债务证券。实益所有人必须通过促使直接参与者将参与者在债务证券中的权益转让给投标代理的方式交付债务证券。当债务证券的所有权由DTC记录上的直接参与者转让，并随后将投标的债务证券记入投标代理的DTC账户时，就满足了与可选投标或强制性购买相关的实物交付债务证券的要求。
我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
如果DTC或任何系列债务证券的任何后续托管机构在任何时候通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列债务证券的托管机构，或者如果DTC或该后续托管机构在任何时间不再是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构，我们将有义务为该系列债务证券指定另一个托管机构。如果我们在收到通知后90天内没有指定其他托管人，我们将发行最终证书，以换取代表该系列债务证券的全球票据。
我们可随时自行决定任何系列的债务证券将不再由全球票据代表，在这种情况下，将发行最终证书，以换取代表该系列债务证券的全球票据。
 
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EXPERTS
百胜合并财务报表！Brands，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威。审计报告提到，由于采用了主题842(租赁)，2019年租赁的会计方法发生了变化，而2018财年，由于采用了主题606(与客户的合同收入)，与客户的合同收入也发生了变化。
法律事务
本招股说明书提供的债务证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表百胜传递。
 
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$1,000,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922038575/lg_yum-4c.jpg]
YUM! Brands, Inc.
5.375% Senior Notes due 2032
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
美国银行证券
Citigroup
高盛有限责任公司
J.P. Morgan
富国银行证券
五三证券
高级联席经理
Barclays
第一资本证券
ING
MUFG
​
Co-Managers
BNP PARIBAS
HSBC
亨廷顿资本市场
工银标准银行
PNC Capital Markets LLC
Rabo证券
Scotiabank
US Bancorp
西伯特·威廉姆斯·尚克
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March 24, 2022
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