附件4.5
赔偿委托书
补偿令
购买单位
精神医学(MINDMED)公司。
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证书编号： |
BW-2021X |
赔偿认股权证数目： |
某某 |
日期： |
2021年1月7日 |
兹证明，就下列签署人收取的有值代价而言，xxxxxxxx(“持有人”)是上述数目的赔偿认股权证(每份“赔偿认股权证”)的登记持有人。每份补偿认股权证使持有人有权在任何时间及不时以每单位4.40美元(“行使价”)的购买价认购及购买一个单位(“单位”)，直至下午4：30。(多伦多时间)于2024年1月7日(“到期日”)，每个单位包括MindMed Capital of MindMed Inc.(“本公司”)的一股附属有表决权股份(“从属有表决权股份”)及本公司一份附属有表决权股份购买证(每份完整的有表决权股份认购权证，“经纪认股权证”)的一半，所有这些均须按本认股权证下文所规定作出调整，包括为增加确定性而附于本认股权证的附录(“补偿认股权证”)。补偿认股权证将失效，而本补偿认股权证所代表的认购权中未行使的部分将到期并于到期时终止。
经纪认股权证将根据本公司与奥德赛信托公司于二零二一年一月七日订立的认股权证契约(“认股权证契约”)发行，而经纪认股权证的条款及条件与认股权证契约附表A所附认股权证证书的格式所示的条款及条件相同。
本赔偿授权书中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。
除本补偿认股权证明文规定外，该等补偿认股权证并不赋予持有人作为本公司股东的任何权利或权益或任何其他权利或利益。
在行使赔偿认股权证后持有经纪认股权证，并不构成持有人为本公司股东，亦不赋予持有人任何权利或权益，除非经纪认股权证的证书有明文规定。
除非事先征得本公司同意，且须遵守所有适用法律，否则持有人不得转让及转让此等补偿权证。
如果本赔偿认股权证或其任何替代证书被盗、遗失、损坏或销毁，公司应按其酌情决定的条款，合理行事，发行和交付一份新的证书，其形式与本证书相同，但经过适当更改，代表本证书所代表的认购权中任何未行使的部分，以替换如此被盗、丢失、损坏或销毁的证书。
通过接受本协议，持有人在此声明并向公司保证，持有人以本金的身份收购这些补偿权证是为了自己的账户，而不是为了任何其他人的利益。
本赔偿认股权证对持有人、公司及其各自的继承人有效，并对其具有约束力。
[这一页的其余部分故意留空。]
兹证明，本赔偿授权书已由本公司正式授权人员签署签发。
日期为上文所述日期。
附录A
本赔偿权证的附加条款和条件
1.
部分行使：持有人可认购及购买少于持有人在交付本补偿认股权证后有权购买的全部单位数目。如持有人在有效期届满前认购及购买的单位少于根据本补偿认股权证有权认购及购买的全部单位数目，本公司须以与本补偿认股权证相同的形式向持有人发出新的补偿认股权证，表示经适当更改后有权购买以前未购买的单位。
2.
行使：持有人可透过以下方式全部或部分行使补偿权证：(A)本补偿权证连同(B)按本补偿权证附录B格式妥为填妥及签立的认购表格，及(C)就以保兑支票、银行汇票或汇票认购的单位以加拿大合法货币全数支付予公司的款项，或于当日以加拿大合法货币电汇至公司指示持有人的帐户。
在本公司收到本补偿认股权证证书、认购表格及上述付款之日(“行使日”)，构成每一认购单位的附属有表决权股份及经纪认股权证须被视为已悉数发行及无须评估，而持有人就任何目的而言均须被视为将予如此发行的附属有表决权股份及经纪认股权证数目的纪录持有人，但如公司的转让簿册于该行使日期结束，则如此认购的附属有表决权股份及经纪认股权证须当作已发行，则属例外。而在该等转让账簿重新开立之日，持有人应被视为已成为该等附属投票权股份及经纪认股权证的纪录持有人。
3.
证券交割：于行使日期起计三(3)个营业日内，本公司应安排向持有人交付证明该等附属投票权股份及经纪认股权证的证书，证明该等附属投票权股份及经纪认股权证的单位或(如有)代表该等附属投票权股份及经纪认股权证的CDS结算及存托服务公司的无证书仓位，以及一份补发的补偿权证证书(如有)。
4.
无零碎从属表决权股份：本公司在行使本文件所证明的补偿认股权证后，不须发行零碎从属表决权股份。如附属投票权股份的任何零碎权益于行使本文件所证明的补偿权证后可予交付，本公司须将行使补偿权证后可发行的附属投票权股份数目调低至最接近的整数，以满足该零碎权益，以代替交付任何有关该零碎权益的证书。
5.
契诺、陈述及保证：本公司特此承诺并同意其获授权发行，并将安排不时按本补偿认股权证所规定的方式认购及购买的附属有表决权股份及经纪认股权证，以及代表该等附属有表决权股份或经纪认股权证的一张或多张证书予以发行，并在有效期届满前的任何时间，本公司将从本公司的法定资本中预留且仍未发行，
足够数量的附属表决权股份和经纪权证，以满足本补偿认股权证中规定的购买权，因为该购买权可根据本条款第7节进行调整。
本公司谨此声明及保证，所有因行使本补偿认股权证所规定的购买权而发行的附属投票权股份及经纪认股权证，于有关该等单位的总行使价格获悉数支付后，将被视为已缴足且无须评估的附属投票权股份及经纪认股权证，而不会就发行该等附属股份及经纪认股权证而征收任何税项、留置权及收费。
本公司特此声明并保证，本赔偿权证是本公司的一项有效且可强制执行的义务，可根据本赔偿权证的规定强制执行。
只要任何补偿认股权证仍然悬而未决，本公司承诺将作出或导致作出维持其公司生存所需的一切事情，但上述要求须受制于董事履行其对本公司的受信责任的义务，并进一步规定本公司不须就根据本条例第8节进行的交易遵守前述要求。
6.
美国证券法对行使的限制：这些补偿权证不得在美国或由“美国人”或代表“美国人”(该词在美国证券交易委员会根据1933年修订的美国证券法(下称“美国证券法”)通过的S法规中定义)行使，除非美国证券法和适用的州证券法的登记要求获得豁免，并且这些补偿权证的持有人提供了公认律师的意见，其形式和实质令公司合理满意。
(1)
定义：就本第7节而言，除非标的物或上下文中有与之不一致的内容，否则以下定义的词语和术语应具有本第7(1)款中为其指定的各自含义：
(a)
“调整期”是指自本赔偿权证发出之日起至本赔偿权证届满之日止的期间；
(b)
“营业日”系指安大略省多伦多市或不列颠哥伦比亚省温哥华市的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的日子；
(c)
“可转换证券”是指可转换为或可交换从属表决权股票的证券；
(d)
附属表决权股份在任何日期的“现行市价”是指在紧接该日期之前结束的连续20个交易日内的VWAP；但如果从属表决权股份当时并未在交易所上市或在场外交易市场交易，则现行市价应由本公司董事挑选的独立特许会计师事务所决定；
(e)
“董事”指当其时公司的董事，除本条例另有规定外，凡提及“董事”的行动，指公司董事作为董事会所采取的行动，或如获授权，则指由公司任何董事委员会采取的行动；
(f)
“交易日”就加拿大证券交易所或场外交易市场而言，指该证券交易所或市场开放营业的日子；及
(g)
“VWAP”指附属表决股份在Neo Exchange Inc.(“联交所”)的成交量加权平均成交价，或在附属表决股份所在的其他主要证券交易所或场外交易市场上市的情况下，按总价值除以相关期间附属表决股份的总成交量计算得出的加权平均成交价。
(a)
行使补偿权证时可发行的行使价及附属投票权股份数目将按下列规定的情况及方式不时作出调整。持有人将于行使补偿认股权证时取得的经纪认股权证，须按照该等经纪认股权证的条款及条件作出调整，犹如该等经纪认股权证于截止日期(定义见认股权证契约)仍未完成一样。本第7节和认股权证契约中规定的调整旨在为持有人提供经济权利，相当于持有人在紧接导致调整的事件之前，根据本补偿权证行使了全部而不是部分购买单位的权利。
(i)
以股票股息的方式，确定向所有或几乎所有已发行的附属投票权股票的持有人发行或发行附属投票权股票或可转换证券的创纪录日期；
(Ii)
确定一个记录日期，用于分配或分配给所有或几乎所有以附属投票权股票或可转换证券支付的已发行附属投票权股份的持有人；
(Iii)
将已发行的从属有表决权股份细分、重新划分或改变为更多的从属有表决权股份；或
(Iv)
合并、合并或减少已发行的附属投票权股份为较少数目的附属投票权股份，
(以下称为“股份重组”)，行权价格须于就股份重组而确定次有表决权股份持有人的记录日期(如属上文(I)及(Ii)项)及股份重组生效日期(如属上文(Iii)及(Iv)项)调整。
通过将紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前生效的行使价格乘以分数而确定的金额：
(a)
其分子为在该登记日期或生效日期(视属何情况而定)生效前已发行的附属有表决权股份数目；及
(b)
其分母为紧随股份重组生效后将流通股的从属表决权股份数目(如属可转换证券的分派，则包括假若该等证券于该日期被交换或转换为从属表决权股份，将会流出的从属表决权股份数目)。
根据本第7(2)(B)款对行权价格的任何调整是由于公司确定了一个销售可转换证券的记录日期，行权价格应在任何相关的行权交换或转换权到期后立即重新调整，行权价格将根据实际发行和到期后仍可发行的从属投票权的数量进行重新调整，并应在任何其他此类权利到期时以这种方式进一步调整。
如持有人在该等股息或分派的纪录日期或该等拆分或合并的生效日期(视属何情况而定)当日或之前仍未行使其认购及购买单位的权利，则在行使该权利后，如在该纪录日期或生效日期，持有人本应有权收取的从属有表决权股份总数，如在该纪录日期或生效日期，视属何情况而定，持有人一直是如此认购及购买的附属有表决权股份数目的纪录持有人。
(c)
如在调整期内的任何时间，本公司须定出一个记录日期，以向所有或实质上所有已发行附属表决股份的持有人发行或分派权利、期权或认股权证，而根据该等权利、期权或认股权证，该等持有人有权在该纪录日期后不超过45天届满的期间内，按持有人每股的价格认购或购买附属表决股份或可转换证券(或如属可转换证券，以每股交换或转换价格计算)在该等证券的发行日期(任何该等事件称为“供股”)低于该记录日期当时市价的95%时，该供股的行权价格应在该等供股的记录日期后立即调整为以该记录日期生效的行权价格乘以分数所确定的价格：
(a)
在配股发行的记录日期已发行的附属投票权股票的数量，以及
(i)
相等于行使供股下所有权利、期权及认股权证而应付的总代价，加上因行使该等权利、期权及认股权证而发行的可换股证券的交换或转换所应付的总代价(假设行使供股下的所有权利、期权及认股权证，并假设交换或转换为行使该等权利、期权及认股权证而发行的所有可换股证券的附属有表决权股份)，
(Ii)
其分母为在该记录日期已发行的附属表决权股份数目与根据供股提供的附属表决权股份数目的总和(如属发行或分发可转换证券，则包括该等可转换证券可交换、行使或转换为的附属表决权股份的最高数目)，
如根据本款第7(2)(C)款所指的权利、期权或认股权证的条款，每股附属投票权股份有多于一个购买、兑换或交换价格，则就调整而言，认购或购买的额外附属投票权股份总数的合计价格，或如此要约发售的可转换证券的合计转换或交换价，须按每股附属投票权股份的最低购买、兑换或交换价格(视属何情况而定)计算。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的任何附属有表决权股份应视为非已发行股份。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。
如行使价格因公司厘定发行或分派本第(2)(C)款所指权利、期权或认股权证的记录日期而依据本款第7(2)(C)款作出任何调整，则行使价格及附属投票权股份数目须于紧接行使价格的任何相关交换、转换或行使权利届满后重新调整，而行使价格届时将根据该等权利届满后实际已发行及仍可发行的附属投票权股份数目而重新调整，并须于任何其他该等权利届满时以上述方式进一步调整。
(i)
对从属表决权股份的重新分类或重新指定，将从属表决权股份变更为其他股份或证券，或涉及从属表决权股份的任何其他资本重组，但股份重组除外；
(Ii)
将公司与任何其他法人团体合并、合并或合并，导致附属有表决权股份重新分类或重新指定，或将附属有表决权股份更改为其他股份或证券；或
(Iii)
将公司的业务或资产作为整体或实质上作为整体转让给另一公司或实体；
(e)
(本文中的任何该等事件称为“资本重组”)，在资本重组生效日期后，持有人有权在行使补偿认股权证时，以相同的总代价接受，以代替持有人在行使补偿认股权证时有权购买或收取的从属有表决权股份的数目，以及接受持有人因资本重组而本应有权因资本重组而收取的股份及其他证券或财产的种类及总数，如在资本重组生效日期，持有人一直是持有人于行使补偿权证时有权购买或收取的附属有表决权股份数目的登记持有人。如有需要，由于任何资本重组，本补偿权证有关持有人其后的权利及权益的条文的适用范围须作出适当调整，以使本补偿权证的条文在合理情况下尽可能适用于其后在行使本补偿权证后可交付的任何股份或其他证券或财产。
(f)
倘于调整期内任何时间，行使权价格须根据本章程第7(2)(B)、7(2)(C)或7(2)(D)款的规定作出任何调整或重新调整，则随后行使补偿权证时可购买的附属有表决权股份数目须同时调整或重新调整(视属何情况而定)，方法是将紧接该等调整或重新调整前行使补偿权证时可购买的从属有表决权股份数目乘以一个分数，该分数为行使价格中调整或重新调整所用分数的倒数。
(g)
如果在调整期内的任何时间，公司应确定一个记录日期，以向以下所有或基本上所有从属有表决权股份的持有人发行或分配：
(Ii)
收购附属表决权股份或可交换、可行使或可转换为附属表决权股份的权利、期权或认股权证(根据供股发行发行的权利、期权或认股权证除外)；
如果此类发行或分派不构成股份重组、配股或资本重组(本文中任何此类非排除事件称为“特别分派”)，则行权价格和从属表决权股份数量应在特别分派的记录日期后立即进行调整，以使其等于通过将特别分派的记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的金额：
(i)
在该记录日期发行的从属表决权股票数量与该记录日期的当前市场价格的乘积；以及
(Ii)
由公司董事向持有该特别分派的附属投票权股份的持有人厘定的公允价值；及
(b)
其分母应为在该记录日已发行的次级投票权股票数量乘以该记录日的当前市场价格所得的乘积。
就计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何附属表决权股份应被视为非已发行股份。如行权价格依据本款第7(2)(F)款作出任何调整，而该调整是由於地铁公司为取得本款第7(2)(F)款所指的附属有表决权股份或可交换、可行使或可转换为从属有表决权股份的权利、期权或认股权证的发行或分发而定出的纪录日期所致，则行使价格须在紧接任何有关的交换、行使或转换权利届满后重新调整至假若公平市价是根据紧接该期满后已发行及剩余可发行的从属有表决权股份的数目厘定而有效的款额，并须在任何其他该等权利届满时以上述方式再作调整。
(3)
规则：下列规则和程序适用于根据本条例第7款第(2)款作出的调整。
(a)
除本款第7(3)款的以下条文另有规定外，本款第7(2)款所规定的调整属累积性质，并须在该款所指的事件发生时陆续作出。
(b)
本条款第7(2)款规定的调整的目的和意图是确保持有人的权利和义务不会因此处所述的任何事件而减少或加强。因此，本赔偿权证的调整条款应根据该目的和意图进行解释和适用。
(d)
除非该等调整会导致紧接该等调整前有效的行使价格出现至少百分之一(1%)的变动，否则无须对行使行使价作出任何调整，而在行使补偿权证时可购买或可发行的附属投票权股份数目不得作出任何调整，除非该调整会导致附属投票权股份的至少百分之一的变动；然而，倘非因本第(3)(D)款的规定，否则须予作出的任何调整均须结转，并在任何随后的调整中予以考虑。
(e)
如果持有人有权在必要时按相同的条款参与该事件，则不得就行使本补偿认股权证后可购买的任何事件调整行使价格或可购买的证券的数量或种类，犹如持有人在该事件的生效日期或记录日期之前已行使在此证明的单位的补偿权证一样。
(f)
对于根据本补偿权证、补偿权证或补偿期权或根据本公司及/或本公司任何附属公司的董事、高级人员或雇员不时有效的任何购股权、股票购买或股票红利计划而不时发行的附属有表决权股份证书或类似的补偿认股权证证书的发行，不得依据本章程第7(2)款对行使补偿权证时可购买的从属表决权股份的行使价或可购买的从属表决权股份的数目作出调整，以及任何与此相关的发行和任何与此相关的期权的授予。不应被视为股份重组、供股或本章程第7(2)款所述的任何其他事件。
(g)
倘本公司于调整期内任何时间采取任何影响附属投票权股份的行动(第7(2)款所述的行动除外)，而董事认为该等行动会对持有人的权利产生重大不利影响，则行使价格及行使补偿权证可购买的附属投票权股份及经纪认股权证数目须以有关方式调整，并于该时间由董事全权酌情决定在有关情况下属公平，惟须获得附属投票权股份上市的主要证券交易所(如适用)的必要批准。如董事未能在本公司影响附属投票权股份的任何行动生效日期前采取行动以作出调整，应被视为董事已确定在有关情况下不作出调整是公平的确证。
(h)
根据本细则第7(2)款作出的任何调整，须经附属投票权股份上市的主要证券交易所事先批准。
(i)
倘本公司为赋予该等持有人收取任何股息或分派或任何认购或购买权而设定一个决定附属投票权股份持有人的记录日期，并于其后及在向该等持有人分派任何该等股息、分派或认购或购买权之前，将合法地放弃支付或交付该等股息、分派或认购或购买权的计划，则无须因设定该记录日期而调整行使价或行使补偿权证时可购买的附属投票权股份数目。
(j)
在任何情况下，如果赔偿认股权证要求调整应在下列事件的记录日期之后立即生效
根据本条例第7(2)款，地铁公司可延迟至该事件发生时：
(i)
在补偿认股权证是在该记录日期之后但在该事件发生之前行使的范围内，向持有人发行因该事件所需的调整而可在行使时发行的额外附属投票权股份；及
(Ii)
在该记录日期之后和该事件之前，向持有者交付关于该额外从属投票权股份的任何分派；
然而，本公司须向持有人交付一份适当的文书，证明持有人有权在需要作出调整的事件发生时，对行使补偿权证时可购买的行使价格及可购买的附属投票权股份数目作出调整，以及就行使补偿权证时可发行的任何该等额外附属投票权股份所宣布的分派。
(k)
如果董事没有决议确定配股或特别分派的记录日期，公司应被视为已将配股或特别分派的完成日期确定为该记录日期。
(l)
倘于任何时间就行使认股权证时可购买的行使价或附属投票权股份或经纪认股权证数目的调整出现争议，该等争议应由本公司核数师或(如彼等不能或不愿意采取行动)由董事挑选的其他独立特许会计师事务所作出最终裁定，而任何该等裁定应为根据本章程第7(2)款作出的任何调整正确的确证，并对本公司及持有人具约束力。
(m)
在采取任何需要依据本条例第7(2)款作出调整的行动之前，包括行使价格及行使时将收到的附属表决股份或其他证券的数目或类别，公司须采取公司的大律师认为必需的任何行动，以使公司已预留足够数目的附属表决股份以供在行使现证明的补偿权证时发行，而该股份有限公司的法定股本仍未发行。本公司可有效及合法地发行所有附属投票权股份或持有人根据本补偿权证的规定全面行使时有权收取的其他证券，作为缴足股款及免税股份。
(4)
调整通知：在任何记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前至少10个工作日，对于需要或可能需要调整持有人在补偿权证下的任何权利，包括行使价格和数量的任何事件
就根据补偿认股权证可购买的附属投票权股份而言，本公司须向持有人递交一份本公司证书，列明该事件的详情及(如可厘定)所需调整及调整的计算方法。如已发出本款第7(4)款所述通知的任何调整当时不能厘定，则公司须在该调整可予厘定后，立即向持有人交付一份提供该项调整计算方法的证明书。本公司特此承诺并同意，附属有表决权股份的转让登记簿及转让账簿将会公开，本公司不会在该10个营业日期间采取任何行动，剥夺持有人行使本补偿认股权证所载认购权的机会。
(1)
公司不得进行任何交易，使其全部或基本上所有业务、财产及资产成为任何其他法团(此处称为“继承人法团”)的财产，不论是以重组、重建、综合、合并、转让、出售、处置或其他方式进行，除非在该等交易完成之前或同时，公司及该继承人法团已签立其认为需要或适宜作出的文书和事情，并在该交易完成后，合理地行事，以确定：
(a)
继承公司将承担公司在本补偿权证项下的所有契诺和义务，以及
(b)
补偿权证和补偿权证中规定的条款将是后继公司的有效和具有约束力的义务，使持有人相对于后继公司有权享有本补偿权证下持有人的所有权利。
(2)
每当第8(1)款的条件已妥为遵守和履行，继承法团即以法团或其他方式拥有并可不时行使本补偿权证证书下法团的每项权利及权力，而本条例任何条文规定须由法团任何董事或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，可由继承法团的相同董事或高级人员作出及执行，具有相同的效力及效果。
9.
登记簿：本证书所代表的补偿权证是BW-2021认股权证的一部分。公司应安排保存一份登记册，其中应登记公司所有BW-2021认股权证持有人的姓名和地址以及他们如此持有的BW-2021认股权证的数量。
10.
无购买义务：本协议所载或根据本协议所做的任何事情，均不会使持有人有义务认购或由本公司发行任何单位，但持有人应已按本协议规定的方式行使其在本协议项下购买的权利的单位除外。
11.
进一步保证：公司特此承诺并同意，公司将作出、签立、确认和交付，或安排作出、签立、确认和交付持有人合理要求的所有和每一项其他行为、契据和保证，以向更好的方向发展
13.
适用法律：本赔偿授权书应根据安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释。
14.
通知：根据本赔偿认股权证发出的所有通知或其他通信均应通过专人或电子邮件送达，如果是专人递送，应被视为在交付日期发出；如果是通过电子邮件发送，则应被视为在下午4：00之前发出。(多伦多时间)在工作日，或如果该日不是工作日，则在传输日期后的第一个工作日。
向地铁公司发出的通知应发送至：
|
心灵医学(MindMed)Inc.One World |
纽约贸易中心，8500套房，邮编：10007 |
|
将一份副本(不构成本通知)发送给：
|
Wildeboer Dellelce LLP |
套房800 Wildeboer Dellelce Place 365 |
安大略省多伦多湾街M5H 2v1 |
向持有人发出的通知应发送至：
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Xxxxxxx |
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某某 |
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XXXXXXX |
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请注意： |
某某 |
电子邮件： |
某某 |
本公司或持有人可更改其送达地址，方法是向其中一方发出书面通知，指明其根据本赔偿认股权证新的送达地址。
15.
可分割性：如果本赔偿认股权证中包含的任何一个或多个条款或其部分在任何司法管辖区内在任何方面都无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言，本文所载的其余条款或其部分应且应最终被视为可从该司法管辖区分割。
16.
语言：双方在此承认并确认，他们已要求本赔偿授权书以及所有通知和其他文件在此以英文起草。Les党或Présenes侦察和确认Qu‘elle
我不能用英语寄出证书和文件，因为这是一种危险的语言。
