附件3.1

经修订及重述的物品

的

精神医学(MINDMED)公司。

《商业公司法》

不列颠哥伦比亚

目录

文章

精神医学(MINDMED)公司。

(“公司”)

第1部分

释义

1.1定义

除文意另有所指外，在这些经修订和重新修订的条款(下称“条款”)中：

LEGAL *52898455.3

1.2适用的《商业公司法》和《解释法案》的定义

《商业公司法》中的定义和《解释法》中的定义和解释规则，经必要的修改后，只要适用，除非上下文另有规定，否则适用于这些条款，如同它们是成文法一样。如果《商业公司法》中的定义与《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则之间存在冲突，则应以《商业公司法》中的定义为准，以便在本条款中使用该术语。如果这些条款与《商业公司法》之间存在冲突或不一致，则以《商业公司法》为准。

第2部分

股份及股票

2.1授权股权结构

本公司的法定股份结构由本公司章程细则所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。

2.2股票格式

本公司发行的每张股票必须符合《商业公司法》的规定，并按其要求签署。

2.3有权获得证书或确认的股东

除非股东是登记车主的股份是《商业公司法》所指的无证股份，否则每名股东有权免费获得(A)一张股票，代表以股东名义登记的每一类别或系列股份的股份，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权获得该股票，但条件是就若干人共同持有的股份而言，本公司并无义务发行超过一张股票或认收事项，而向数名联名股东之一或其中一名联名股东的正式授权代理人交付一份股票或认收事项，即足以向所有股东交付。如股东为无凭证股份的登记持有人，本公司必须在股份发行或转让后的合理时间内，向该持有人发出载有公司法所要求的资料的书面通知。

2.4邮寄送货

任何股票或股东有权取得股票的不可转让确认书均可按股东的登记地址邮寄予股东，而本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人(包括本公司的法律顾问或过户代理人)均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。

2.5更换破损或污损的证书或认收书

如公司信纳股票或股东取得股票权利的不可转让认收书已损毁或污损，则公司必须在向其出示该股票或认收书(视属何情况而定)后，并按其认为合适的其他条款(如有的话)：

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2.6补领遗失、被盗、销毁或错误取走的证书

如果有权获得股票的人声称股票已经丢失、被盗、销毁或被错误地拿走，公司必须签发新的股票，如果该人：

如股票已遗失、明显损毁或错误取得，而有权获得股票的人士未能在其知悉后一段合理时间内通知本公司有关事实，而本公司在接获有关股票遗失、表面损毁或错误取得通知前已登记股票所代表的股份转让，则该人不得向本公司主张申索新股票。

2.7新股证书的领取

如果在新股票发行后，原股票的受保护购买者出示原始股票以进行转让登记，则除任何弥偿保证书项下的任何权利外，本公司还可向获发新股票的人或受保护购买人以外的任何人追回新股票。

2.8拆分股票

如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，而每张股票的总数代表与如此交回的股票所代表的相同数量的股份，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。

2.9证书费用

就根据第2.5、2.6或2.8条发行任何股票而言，必须向本公司支付由董事厘定且不得超过根据商业公司法规定的金额(如有)。

2.10对信托的承认

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院命令除外)任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益。

第三部份

发行股份

3.1获授权的董事

在符合《商业公司法》和公司已发行股份持有人的权利(如有)的情况下，公司可以发行、分配、出售或以其他方式处置未发行的股份，并已发行

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按董事决定的方式、条款及条件及发行价格(包括可发行面值股份的任何溢价)，向包括董事在内的人士出售本公司于当时持有的股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值(如果有的话)。

3.2佣金和折扣

本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

3.3经纪业务

本公司可就出售或配售其证券支付CIR合法的经纪手续费或其他代价。

3.4发出条件

除《商业公司法》另有规定外，在支付全部股款之前，不得发行任何股份。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

3.5股份认购权证及权利

在商业公司法的规限下，本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

第4部

共享登记簿

4.1中央证券登记册

根据《商业公司法》的要求和约束，本公司必须保存一份中央证券登记册，该登记册可以电子形式保存。

4.2代理人的委任

在《商业公司法》的约束下，董事可以指定一名代理人来维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份的登记员。

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其股份，视属何情况而定。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

如果本公司已指定转让代理人，则第2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9和5.7条中对本公司的提及包括其转让代理人。

4.3结账登记册

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

第5部

股份转让

5.1登记转让

如果出现下列情况之一，本公司必须登记转让本公司股份：

5.2免除移交的要求

本公司可免除第5.1条第(1)款所述的任何要求和第5.1条第(2)款所指的任何先决条件。

5.3转让文书的格式

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)，或本公司或转让代理人就拟转让的类别或系列股份批准的任何其他形式。

5.4转让人仍为股东

除商业公司法另有规定外，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的证券登记册内。

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5.5转让文书的签署

如股东或其他适当人士或有实际权力代表该人行事的代理人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权，或如没有指明数目但股票已存放于转让文书，则该等股票所代表的全部股份：

5.6无需查询标题

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份中的任何权益、代表有关股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收取得该等股份的股票权利的任何申索负有法律责任。

5.7转让费

在本公司股份可能上市的任何证券交易所的适用规则的规限下，就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)。

第6部

股份的传转

6.1法定遗产代理人去世时获承认

如股东身故，则该股东的法定遗产代理人，或如股份登记于该股东名下并以另一名联权共有人的名义登记，则尚存的联名持有人将是本公司承认的唯一拥有该股东股份权益所有权的人士。在承认某人为股东的法定遗产代理人之前，董事可要求授予遗嘱认证或遗产管理书的正本或经法院认证的副本，或授予申述、遗嘱、命令或其他文书或死亡的其他证据的正本或经法院认证的副本，以声称股份或证券的所有权归属。

6.2法定遗产代理人的权利

股东的法定遗产代理人拥有股东持有的股份所附带的权利、特权和义务，包括根据本章程细则和适用的证券法规转让股份的权利，前提是已向本公司交存了证券转让法所指的任命或任职的适当证据。第6.2条不适用于股东死亡的情况，涉及以该股东的名义登记的股份和以另一人的名义共同占有的股份。

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第7部

收购公司股份

7.1获授权购买或以其他方式获取股份的公司

在细则第7.2条、任何类别或系列股份所附带的特别权利或限制、商业公司法及适用证券法例的规限下，如获董事授权，本公司可按董事厘定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2破产时不得购买、赎回或其他收购

如果有合理理由相信以下情况，本公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价：

7.3出售和表决已购买、赎回或以其他方式获得的股份

如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：

第8部

借款权力

8.1借款权力

如获董事授权，本公司可：

8.2额外权力

根据本部第8部分所赋予的权力，应被视为包括《关于法人特别权力的法案》的第七分部授予公司的权力，该法案是《关于法人特别权力的法案》第P-16章。

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修订后的魁北克法规，以及可取代该法规或其中任何条款的所有法定条款。

第9部

改建

9.1法定股权结构变更

除第9.2和9.3条、任何类别或系列股份所附的特别权利或限制以及《商业公司法》另有规定外，公司可：

并在适用的情况下，相应地更改其关于章程和章程的公告；或

并在适用的情况下，修改其章程通知，并在适用的情况下，相应地修改其章程。

9.2特殊权利或限制

在任何类别或系列股份所附带的特殊权利或限制以及《商业公司法》的约束下，公司可通过普通决议：

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并相应修改其章程和章程公告。

9.3未经同意不得干涉类别或系列权

附属于已发行股份的权利或特别权利不得根据《商业公司法》、章程细则或本章程细则的规定受到损害或干扰，除非该权利或特别权利所附带的类别或系列股份的持有人以该类别或系列股份持有人的特别单独决议案表示同意。

9.4更改名称

本公司可藉董事决议案或普通决议案授权更改其章程细则，以更改其名称。

9.5其他改建

如果《商业公司法》没有规定决议的类型，这些条款也没有规定另一种类型的决议，公司可以通过普通决议修改这些章程。

第10部

股东大会

10.1周年大会

除非根据商业公司法延迟或豁免举行股东周年大会，否则本公司必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，且不得超过最后年度参考日期后15个月，时间及地点由董事厘定，不论是在不列颠哥伦比亚省境内或以外。

10.2决议代替周年大会

如所有有权在股东周年大会上表决的股东以一致决议案同意须于该股东周年大会上处理的所有事务，则该股东周年大会被视为已于该一致决议案日期举行。股东必须在根据本细则第10条第2款通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

10.3召开股东大会

董事可随时召开股东大会，召开时间和地点由董事决定，无论是在不列颠哥伦比亚省境内还是境外。

10.4召开股东大会的通知

本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议所规定的其他方式(如有的话)，将任何股东大会的日期、时间及地点的通知(包括但不限于任何指明拟提出决议案为例外决议、特别决议案或特别单独决议案的通知，以及任何考虑批准合并为外地司法管辖区的通知、安排或采纳合并协议的通知，以及股东大会、类别会议或系列会议的任何通知)送交每名有权出席会议的股东(不论是否已发出有关决议的先前通知)。各董事和本公司的核数师，除非本章程细则另有规定，否则至少应在开会前的以下天数：

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10.5没有发出通知和放弃通知

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会的通知或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人可以书面或其他方式放弃该权利或同意缩短该通知的期限。任何人出席股东大会，即为放弃获得会议通知的权利，除非该人出席该会议的明确目的是以该会议并非合法召开为理由，反对任何事务的处理。

10.6股东大会上关于特殊业务的通知

股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：

10.7班级会议和系列股东大会

除本章程细则另有规定外，本章程细则有关股东大会的规定，经作出必要更改及在适用范围内，将适用于持有某一特定类别或系列股份的股东类别大会或系列会议。

10.8异议权利通知书

公司必须向其每一位股东，无论其股份是否具有投票权，发送一份股东大会的通知，在任何股东大会上，考虑赋予股东异议的决议，具体说明会议日期，并包含一份声明，告知有权在会议召开前至少以下天数将异议通知与拟议决议的副本一起发送：

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10.9预先通知条款

仅在商业公司法及本章程细则的规限下，只有按照第10.9条所载程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事会的董事。董事会选举候选人的提名只能在年度股东大会上或在为会议通知中规定的选举董事的任何目的而召开的股东特别会议上作出，如下：

为免生疑问，本细则第10.9条应为任何人士在本公司任何年度或特别股东大会前向董事会提出提名以供选举的唯一途径。

为使提名股东作出的提名得到及时通知(“及时通知”)，提名股东的通知必须由公司首席执行官在公司的主要执行办公室或注册办事处收到：

但在任何一种情况下，如果在第10.9条第(3)款(A)项或第10.9条第(3)款(B)项所述的会议上使用通知即取(如国家文书54-101--与报告发行人的证券的实益所有人沟通)来交付与委托书有关的材料，并且与该会议有关的通知日期不少于适用会议日期的50天，则

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通知必须在适用会议日期前40天的会议结束前收到。

为了采用适当的书面形式，提名股东向首席执行官发出的通知必须符合第10.9条的所有规定，并在适用的情况下披露或包括：

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第10.9条第(4)款中提及的“提名股东”，应被视为指提名或寻求提名一人为董事候选人的每一名股东，如果提名提案涉及不止一名股东提出提名提案。

根据第10.9条规定应在及时通知中提供的所有信息，应自该通知之日起提供。提名股东应立即向本公司提供有关该等资料的最新资料，以确保该等资料于大会日期或其任何延会或延期前10个营业日的日期在各重大方面均属真实及正确。

尽管细则第24部另有规定，根据本细则第10.9条规定须向行政总裁发出的任何通知或其他文件或资料，只能以专人递送或快递(但不得传真或电邮)方式送交行政总裁，如当日为营业日且交付时间在下午五时前，则该通知或其他文件或资料将被视为已于交付日期发出及作出。在公司主要执行办公室所在的城市，否则在下一个工作日。

本公司任何股东大会主席有权决定任何建议提名是否按照本细则第10.9条的规定作出，如任何建议提名不符合该等规定，则必须在接获该提名后及于股东大会前在切实可行范围内尽快宣布，任何股东大会均不会考虑该有欠妥善的提名。

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董事会可自行决定放弃第10.9条中的任何要求。

就本条款10.9而言，“公开公告”是指在公司通过加拿大国家新闻社发布的新闻稿中披露的信息，或在公司在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统简介下提交供公众查阅的文件中披露的信息。

第11部

股东大会的议事程序

11.1特殊业务

在股东大会上，下列事项为特殊事项：

11.2特殊多数

本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的过半数票数为该决议案所投票数的三分之二。

11.3会议法定人数

在任何类别或系列股份所附的特别权利或限制以及第11.4条的规限下，股东大会处理事务的法定人数为

如至少两名合共持有至少331/3%有权于大会上投票的已发行股份的股东亲自出席或由受委代表出席，则不论实际出席会议的人数为何。

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11.4一名股东可构成法定人数

只有一个股东有权在股东大会上表决的：

11.5有权出席会议的人

除有权在股东大会上投票的人士外，其他有权出席会议的人士包括董事、高级管理人员、本公司任何律师、本公司核数师、董事或会议主席邀请出席会议的任何人士，以及根据商业公司法或本章程细则有权或规定出席会议的任何人士；但如其中任何人士出席会议，则该人士不得计入法定人数，亦无权在大会上投票，除非该人士为有权在大会上投票的股东或受委代表。

11.6法定人数要求

除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。

11.7法定人数不足

在规定的召开股东大会的时间起半小时内，出席人数不足法定人数的：

11.8下一次会议的法定人数不足

如在议事规则第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上，自所定举行会议的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席及有权出席会议并于会上投票的一名或多名股东或其代表构成法定人数。

11.9座椅

下列个人有权主持股东大会：

11.10遴选候补主席

在股东大会上，如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或首席执行官出席，或者董事长、首席执行官不愿主持会议，或者董事长、首席执行官不愿主持会议，

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公司秘书(如有)或任何出席会议的董事高级行政人员已通知公司秘书(如有)，彼等将不会出席会议，则出席的董事必须在董事中选出一人或本公司的律师担任会议主席，否则，亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东可选择任何出席会议的人士主持会议。

11.11休会

股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

11.12延会通知

股东大会续会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，则须一如原来的会议发出有关延会的通知。

11.13举手或投票决定

在《商业公司法》的规限下，股东大会上表决的每项动议将以举手方式决定，除非在以举手方式宣布投票结果之前或之后，主席指示或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求进行投票。

11.14结果声明

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

11.15议案无需附议

在股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

11.16决定票

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

11.17调查方式

除第11.18条另有规定外，如果股东大会正式要求投票表决：

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11.18要求休会时进行投票

股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。

11.19主席必须解决争议

如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，他或她本着善意作出的决定是最终和决定性的。

11.20投票

在投票中，有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。

11.21选举主席不需要投票

不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。

11.22要求投票不妨碍会议继续进行

要求在股东大会上以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

11.23选票和委托书的保留

本公司或其代理人必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及于大会上投票的每一名代表，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月的期限结束时，公司或其代理人可以销毁这些选票和委托书。

第12部

股东的投票权

12.1按股东或按股份表决的票数

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

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12.2以代表身分投票的人

不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

联名持有人投12.3票

如有联名股东就任何股份登记：

12.4作为共同股东的法定遗产代理人

就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为就该股份登记的联名股东。

12.5公司股东代表

如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司或其转让代理。

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12.6委托书持有人不必是股东

被任命为委托书持有人的人不必是股东。

12.7当委托书规定不适用于公司时

如本公司为上市公司，则第12.8至12.14条只适用于不抵触适用于本公司的任何加拿大证券法例或本公司证券上市交易所的任何规则的情况下。

12.8委托书持有人的委任

每名有权在股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是附属公司的公司，均可委任一名或多名代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议并在会上行事。

12.9备用委托书持有人

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.10委托书的缴存

股东大会的代表必须：

委托书可以书面文件、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式，或使用董事批准的可用的互联网或电话投票服务发送给本公司。

12.11代表投票的有效性

按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东去世或无行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销，仍属有效，除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

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12.12委托书的格式

委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式：

[公司名称]

(“公司”)

下列签署人为本公司的股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。

获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目，则本委托书是就以下签署人的名义登记的所有股份发出的)：

12.13委托书的撤销

除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由收到的书面文书撤销：

12.14委托书的撤销必须签署

第12.13条所指文书必须按下列方式签署：

12.15主席可决定委托书的有效性。

任何股东大会的主席可决定是否有一份委托书交存以供在会议上使用，而该委托书可能并不严格符合本第12部关于格式、签立、

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所附文件、提交时间或其他时间均应有效，可在会议上使用，真诚作出的任何此类决定应是最终的、决定性的，并对会议具有约束力。

12.16出示监督投票的证据

董事会或任何股东大会主席可于任何时间(包括会议前、会议之时或会议后)就任何人士于大会上投票之授权进行研讯，并可(但不必)要求该人士出示证据，以确定该人士于有关记录日期之股份拥有权及投票授权。

第13部

董事

13.1首任董事；董事人数

首任董事是在公司根据公司法获得认可时适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人。董事人数(不包括根据第14.8条任命的额外董事)--定为：

13.2董事人数的变动

如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项确定的：

董事人数的减少不会缩短现任董事的任期。

13.3董事的行为在空缺的情况下仍然有效

董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。

13.4董事的资格

董事并不一定要持有本公司股份，才有资格担任董事一职，但必须符合商业公司法的规定，才能成为、担任或继续担任董事。

13.5董事的薪酬

董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。

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13.6报销董事的开支

公司必须向每位董事支付其在公司业务中可能产生的合理开支。

13.7董事特别报酬

如任何董事为本公司提供任何专业或其他服务，而董事认为该等服务超出董事的一般职责或非董事的一般职责，或任何董事在本公司的业务中或有关业务中被特别占用，则可向该董事支付董事厘定的酬金，而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金以外的酬金或取代该酬金。

13.8董事退休时的酬金、退休金或津贴

除非普通决议案另有规定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

第14部

董事的选举和免职

14.1周年大会选举

在第10.2条所考虑的每一次年度大会和每一项一致决议中：

14.2同意成为董事

任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

14.3未能选出或委任董事

如果：

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然后，每一个在任的董事继续任职，直到较早的：

14.4卸任董事职位未填补

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未获该选举填补，则未获重选的退任董事如愿意继续留任，将继续留任，以完成根据本章程细则规定的当时董事人数，但其任期将于为此目的召开的股东大会选出新董事时届满。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

14.5董事可填补临时空缺

董事会出现临时空缺的，可以由董事填补。

14.6董事的剩余行事权力

即使董事会出现任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数，则董事仅可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或(在商业公司法的规限下)任何其他目的行事。

14.7股东可填补空缺

如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

14.8新增董事

尽管有第13.2条的规定，在股东周年大会或第10.2条所述的一致决议案之间，董事可委任一名或多名额外董事，但根据第14.8条委任的额外董事人数，在任何时候不得超过根据第14.8条以外的现任董事获推选或委任为董事的人数的三分之一。

任何获委任的董事于紧接根据章程第14.1(1)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格重选连任或获再度委任，但须按照细则第10.9条获提名。

14.9不再是董事

董事在下列情况下不再是董事：

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14.10股东将董事除名

公司可通过特别决议，在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺，则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。

14.11董事将董事除名

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事根据《商业公司法》不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在其任期届满前罢免该董事，董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。

第15部

候补董事

15.1任命候补董事

任何董事(“委任人”)可透过本公司收到的书面通知，委任任何有资格以董事身分行事的人士(“获委任人”)代其代为出席委任人并未出席的董事或董事委员会会议，除非(如委任人并非董事)董事已合理地反对委任该人士为董事的替任董事，并已在本公司接获委任通知后一段合理时间内向其委任人发出表明此意的通知。

15.2会议通知

每名按此方式获委任的候补董事均有权获得有关其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议及于会上投票。

15.3多个董事出席会议的候补

一人可由多个董事委任为候补董事，并由一名董事委任为候补董事：

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15.4同意决议

每名候补董事如获委任通知授权，可代其委任人签署任何书面同意的决议案。

15.5董事备用代理

每一个备用董事被视为其委任人的代理人。

15.6撤销或修订候补董事的委任

委任人可随时向本公司发出书面通知，撤销或修订其委任的替任董事的委任条款。

15.7不再做董事的替补

在下列情况下，候补董事的委任即告终止：

15.8替补董事的薪酬和费用

本公司可向替任董事报销假若其为董事应获适当报销的合理开支，而替任董事有权从本公司收取委任人可能不时指示以其他方式应付予委任人的酬金中的有关比例(如有)。

第16部

董事的权力及职责

16.1管理权

在商业公司法及本章程细则的规限下，董事必须管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使商业公司法或本章程细则并未要求本公司股东行使的所有本公司权力。

16.2公司受权人的委任

如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为本公司受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或董事可行使的权力、权限及酌情决定权除外，填补董事会空缺、罢免董事、更换或填补任何董事会委员会的空缺、委任或罢免董事委任的高级人员及宣布股息)，任期、酬金及受董事认为合适的条件规限。任何这样的权力

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受权人可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该受权人打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

第17部

董事及高级人员的利益

17.1对利润作出交代的义务

只有在商业公司法规定的情况下，董事或高级管理人员才有责任向本公司交代根据或由于该合同或交易而产生的任何利润，而该董事或高级管理人员在本公司已经或拟订立的合同或交易中持有可放弃权益(该词在商业公司法中使用)。

17.2因利益关系而对投票的限制

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。

17.3感兴趣的董事计入法定人数

若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

17.4披露利益冲突或财产

董事或高级管理人员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级管理人员的责任或利益有重大冲突的责任或利益，则必须按《商业公司法》的要求披露冲突的性质及程度。

17.5董事控股公司其他办公场所

董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

17.6不得取消资格

任何董事或拟设立的董事均不会因其担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何合约或交易均不得因此而无效。

17.7董事或官员提供的专业服务

在商业公司法的规限下，董事或主管人员或董事或主管人员拥有权益的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或有关人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

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17.8董事或其他法团的高级职员

董事或高级职员可以是或成为任何人士的董事、高级职员或雇员，或在本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何人士中拥有权益，且在商业公司法的规限下，董事或高级职员无须就其作为董事、该其他人士的高级职员或雇员或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司负责。

“PART 18”

董事的议事程序

18.1董事会议

董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。

18.2在会议上投票

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

18.3会议主席

下列个人有权主持董事会议：

18.4通过电话或其他通信媒介举行会议

董事可以参加董事会议或者董事委员会会议：

如果所有参加会议的董事，无论是面对面的，还是通过电话或其他通信媒介，都能够相互沟通。董事以本第18.4条所述方式参加会议，就《商业公司法》和本章程的所有目的而言，被视为出席会议并已同意以该方式参加会议。

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18.5召集会议

董事可以应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理公司秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

18.6会议通知

除董事根据第18.1条或第18.7条规定定期召开的会议外，每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第24.1条所述的任何方式或与董事口头或电话交谈的方式发给各董事。

18.7在不需要通知时

在下列情况下，无须向董事发出董事会议通知：

18.8会议在没有发出通知的情况下有效

意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。

18.9豁免发出会议通知

任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的文件，就过去、现在或未来的一次或多次董事会议发出放弃通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出弃权书后，直至该豁免被撤回为止，任何董事会议均无须向该董事发出通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未曾向该董事发出通知而被不当召集或组成。

董事或替代董事出席董事会议即为放弃会议通知，除非该董事或替代董事出席会议的明确目的是以非合法召开会议为由反对任何业务的交易。

18.10会议法定人数

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，如没有如此规定，则视为规定为两名董事，或如董事人数定为一人，则视为规定为一名董事，而董事可构成一次会议。

18.11在委任欠妥的情况下作为的有效性

在《商业公司法》的约束下，董事或高管的行为不会仅仅因为该董事或高管在选举或任命中的不正当行为或资格缺陷而无效。

18.12书面同意决议

董事或者董事委员会的决议可以不经会议通过：

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第18.12条规定的书面同意可以是任何书面文书、电子邮件或任何其他传递记录清楚的信息的方式，其中证明了董事的同意，无论记录中是否包括董事的签名。书面同意书可以是两份或两份以上的副本，这两份副本一起被视为一份书面同意书。根据第18.12条通过的董事或任何董事委员会的决议，于书面同意所述的日期或任何副本所载的最迟日期生效，并被视为董事或董事委员会会议的议事程序，其效力及作用犹如该决议已在符合商业公司法及本章程细则有关董事或董事委员会会议的所有要求的会议上通过一样。

第19部

董事会委员会

19.1委员会的委任及权力

董事可通过决议：

19.2委员会的义务

根据第19.1条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

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19.3委员会的权力

董事可随时就根据第19.1条委任的委员会：

19.4委员会会议

除第19.2条第(1)款另有规定外，除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外，就根据第19.1条委任的委员会而言：

第20部

高级船员

20.1董事可委任高级人员

董事可不时委任董事所决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。

20.2高级船员的职能、职责及权力

董事可就每名高级人员：

20.3资格

除非该官员符合《商业公司法》规定的资格，否则不得任命该官员。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人都必须是董事。任何其他官员都不一定要是董事。

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20.4薪酬及聘用条款

所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除有权收取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

第21部

赔偿

21.1定义

在本第21部分中：

21.2董事及高级人员的强制性弥偿

在《商业公司法》的约束下，公司必须赔偿符合资格的一方及其继承人和法定遗产代理人对该人负有或可能负有责任的所有合格罚款，并且公司必须在《商业公司法》允许的最大程度上支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。

21.3视为合同

每名董事及高级职员均被视为已按第21.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。

21.4准许弥偿

根据《商业公司法》的任何限制，公司可以赔偿任何人，包括公司的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表。

21.5不遵守《商业公司法》

董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本章程的规定，并不使其根据本第21部分有权获得的任何赔偿无效。

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21.6公司可购买保险

本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。

第22部

分红

22.1支付受特别权利规限的股息

本部第22条的条文受持有股份的股东所享有的权利(如有的话)所规限，而该等股份具有股息方面的特别权利。

22.2宣布派息

在符合《商业公司法》的情况下，董事可不时宣布并授权支付他们认为适当的股息。

22.3无需通知

董事无需向任何股东发出根据第22.2条作出的任何声明的通知。

22.4记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。

22.5支付股息的方式

宣布派息的决议案可指示全部或部分以现金或以派发本公司或任何其他公司的特定资产或缴足股款的股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。

22.6解决困难

如果在根据第22.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其可以：

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22.7何时支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8股息须按照股份数目支付

任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。

22.9共同股东的收据

如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

22.10股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

22.11部分股息

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

22.12股息的支付

就股份以现金支付的任何股息或其他分配均可支付；

邮寄该等支票或以电子转账方式转账，在该支票或转账所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该等支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

22.13留存收益或盈余资本化

尽管本章程细则另有规定，董事可不时将本公司的任何留存收益或盈余资本化，并可不时发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券作为股息，代表如此资本化的留存收益或盈余或其任何部分。

22.14无人认领的股息

任何股息自宣布支付之日起三年后仍无人认领，应予以没收并归还本公司。公司不应被

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根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，就没收给本公司或交付给任何公职人员的任何股息向任何人承担责任。

第23部

会计记录和核数师

23.1财务事项记录

董事必须保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》。

23.2会计记录的查阅

除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。

23.3核数师的薪酬

董事可以确定本公司审计师的报酬。

第24部

通告

24.1发出通知的方法

除非《商业公司法》或这些条款另有规定，否则《商业公司法》或这些条款要求或允许由个人发送或发给个人的通知、声明、报告或其他记录可以通过下列任何一种方法发送：

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24.2视为收据

符合以下条件的通知、陈述、报告或其他记录：

24.3发货证书

由公司秘书(如有)或本公司或代表本公司以该身份行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书或其他文件，表明已根据第24.1条发出通知、声明、报告或其他记录，即为该事实的确凿证据。

24.4致联名股东的通知

本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将该等记录提供予就该股份在中央证券登记册上名列首位的联名股东。

24.5致合法遗产代理人及受托人的通知

公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

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24.6未送达通知

倘连续两次根据第24.1条向股东发出通知、声明、报告或其他记录，而每次该等记录均因无法找到该股东而被退回，则在该股东以书面通知本公司其新地址前，本公司无须再向该股东寄发任何记录。

第25部

封印

25.1谁可以为印章作证

除第25.1条第(2)款和第25.1条第(3)款另有规定外，公司印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章是由下列人员签名证明的：

25.2印章副本

为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管有第25.1条的规定，印章的印章可由任何董事或高级职员签署或董事决定的任何其他人士签署证明。

25.3印章的机械复制

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，而根据《商业公司法》或本章程细则印制或以其他方式复制本公司任何董事或高级管理人员的签署传真，则可将印章送交受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券的人，债权证或其他证券一个或多个复制印章的印章，以及根据第25.1条获授权加盖本公司印章的人士，可以书面授权该等人士使用该等印章在最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

第26部

禁制

26.1定义

在本第26部分中：

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26.2应用程序

第26.3条不适用于本公司，只要它是一家上市公司。

26.3转让股份或转让受限制证券须征得同意

未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或其他转让受限制证券，董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

“PART 27”

从属有表决权股份

27.1权利

不限数量的从属表决权股份，无面值或面值，附在本合同中的权利如下：

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第28部

多股有表决权股份

28.1特殊权利和限制

不限数量的多重投票权股份，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

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X =[(A x 0.45) - B] x (C/D)

在确定日期的何处：

X=持有者转换多个有表决权股份时可供发行的最大从属有表决权股份数量。

A=在确定日期已发行和未发行的附属有表决权股份和多股有表决权股份的数目。

B=在确定日期由美国居民直接或间接持有的从属表决权股份和多个表决权股份的总数。

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C=确定日持有人持有的多股有表决权股份的总数。

D=确定日期的所有多个有表决权股份的总数。

换股限制主任须于每个厘定日期按其合理行事的全权酌情决定权，厘定美国居民直接或间接持有的附属投票权股份总数及美国居民直接或间接持有的多股投票权股份总数，以及一般根据上文所述的公式行使换股权利时可发行的附属投票权股份的最高数目。应多股有表决权股份持有人的要求，本公司将向每名持有多股有表决权股份的持有人发出通知，说明最新厘定日期或换股限制主任酌情厘定的较新日期的最高数目。在行使换股权利时发行附属投票权股份将导致超过45%门槛的范围内，将发行的附属投票权股份数目将按比例在行使换股权利的多个投票权股份持有人中按比例分配。

尽管有第28.1条(F)(四)和(五)的规定：

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于强制换股记录日期，本公司须向或安排其转让代理向每名持有多股有表决权股份的持有人发出代表多股有表决权股份被转换成的从属有表决权股份数目的证书或其他证据，而代表多个有表决权股份的每张证书或其他证据均属无效。

自强制换股决议案日期起，董事会将不再有权以任何方式再发行多重投票权股份。

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因转换多股有表决权股份而产生的代表附属有表决权股份的股票，将不会交付予代其作出该等按金的持有人。倘若转换所产生并根据要约存放的附属投票权股份被持有人撤回或要约人未予接纳，或要约人放弃、撤回或终止要约，或要约在该等附属投票权股份未获接纳及支付的情况下到期，则转换所产生的附属投票权股份将按当时生效的换股比率的倒数重新转换为多股有表决权股份，而转让代理将向持有人送交代表多股有表决权股份的股票或其他发行证据。如果要约人接受并支付转换所产生的从属表决权股份，转让代理人应将要约人为该等股份支付的对价交付给该等股份的持有人。

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