340 Woodpecker Ridge ○ Santa Cruz, CA 95060 ○ 831-426-3733 ○ 831-426-5666 FAX
亲爱的马特·菲尔德：
2/1/2021
Joby Aero Inc.(“本公司”)很高兴以下列条款聘用您：
1.
位置。你的角色将是首席财务官，你将向乔本·贝维尔特汇报工作。这是一个全职职位。当您为公司提供服务时，您不得从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论是全职还是兼职)。通过签署本书面协议，您向公司确认您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您为公司履行您的职责。
2.
现金补偿。公司将向您支付375,000美元的年薪，根据公司的标准工资表支付，并受适用的扣减和扣缴的限制。这一薪酬将由公司酌情定期审查和调整。此外，公司将向您支付两笔200,000美元的签约奖金，第一笔将在您受雇的第一个发薪日(“第一期”)支付，第二笔将在您一周年纪念日后的第一个支付期(“第二期”)支付。在成功搬迁到您的主要工作地点50英里以内的住所后，公司还将向您支付100,000美元的一次性搬迁奖金(“搬迁奖金”)。此外，公司将向您报销往返主要住所的第一年旅费，最高可达10,000美元。所有金额都将受到任何预扣要求和授权扣除的限制。
3.
奖金还款。如果您自愿辞去在公司的工作，或在开始日期的一周年之前因原因被公司解雇，您同意全额偿还第一期分期付款，在开始日期之后每完成一整月的工作减去8.33%。如果你自愿辞职，或在你开始工作一周年后但在你开始工作日期两年前被公司因故解雇，你同意全额偿还第二期分期付款，在你开始工作一周年后每完成一整个月的工作减去8.33%。如果您自愿辞去您在公司的工作，或在您的搬迁奖金一周年之前被公司解雇，您同意全额偿还搬迁奖金，在支付搬迁奖金后每完成一个完整月的工作减去8.33%。本文中的任何内容都不应被解释为修改您与Joby的随意雇佣关系。在本协议中，“原因”是指公司合理善意地相信您(I)犯下重罪，或对公司或任何相关子公司或关联公司犯下任何罪行；(Ii)未能履行您的工作职责，使公司的合理善意满意；(Iii)从事与公司或任何相关子公司或关联公司有关的欺诈、不诚实或挪用公款的行为或不作为；(Iv)违反与公司或任何相关子公司或关联关联公司的重大协议；
(V)违反对本公司或任何相关附属公司或联营公司的任何保密义务，或(Vi)严重违反任何适用的书面雇佣政策或本公司或任何相关附属公司或联营公司的法律指示。
4.
公平奖。在你开始全职工作之日起，在合理可行的情况下，并经公司董事会批准，你将被授予160,000股公司普通股(“奖励”)的限制性股票单位(RSU)。奖励将受制于公司股权激励计划的条款和条件，以及您和公司之间签订的奖励协议。奖励将在您连续服务12个月后授予作为奖励基础的16.67%的股份，其余部分将按照适用奖励协议的规定，在您连续服务的未来20个季度内按季度等额分期付款。此外，如果董事会在未来某个日期批准了一项针对公司高管的长期股权激励计划，您将有资格参加由公司决定的该计划。
5.
员工福利。作为公司的正式员工，您将有资格享受公司赞助的多项福利。此外，公司还将在圣克鲁斯地区为您提供为期三个月的临时住房。
6.
专有信息和发明协议。与所有公司员工一样，作为受雇于公司的一项条件，您将被要求签署公司的标准专有信息和发明协议，该协议的副本作为证据A附在本文件之后。
7.
雇佣关系。您在本公司的雇佣将是“随意的”，这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因，无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是您与本公司之间的完整协议
在这个学期。尽管您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的高级管理人员(您除外)签署的明确书面协议中才能改变。
A.
扣留。本信函协议中提到的所有形式的补偿均可减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣减。
B.
税务建议。我们鼓励您就您的薪酬从公司获得您自己的税务建议。您同意，公司没有责任以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计其补偿政策，并且您不会就您的补偿产生的税务责任向公司或其董事会提出任何索赔。
9.
释义、修订及执行。本书面协议和附件A构成您与公司之间的完整协议，包含您在公司的所有雇佣条款，并取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头或默示的)。除非您与公司正式授权的人员签署了明确的书面协议，否则不得修改或修改本书面协议。本函件协议的条款以及关于本函件协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决，或因本函件协议、您在公司的雇用或您与公司之间的任何其他关系(“争议”)而产生、相关或以任何方式相关的任何争议(“争议”)，将受加州法律管辖，不包括与冲突或法律选择有关的法律。您和公司接受位于加利福尼亚州圣克鲁斯的联邦法院和州法院对任何争议或与任何争议相关的任何索赔的专属个人管辖权。
我们希望您能接受我们的邀请，加入本公司。您可以签署并注明所附的本信函协议和专有信息和发明协议的复印件并注明日期，然后将它们退还给我，以表明您同意这些条款并接受此要约。根据法律规定，您是否受雇于本公司取决于您是否提供合法的身份证明和在美国工作的授权，以及是否圆满完成了背景调查。
如果您有任何问题，请联系Offers@jobyaviation.com。
完全是你的，Joby Aero Inc.
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/s/JoeBen Bevirt |
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JoeBen Bevirt首席执行官 |
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雇员签名
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/s/Matthew field |
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首席财务官 |
马修·菲尔德 |
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(首席财务官和首席会计官) |
Dated: 2/5/2021
依附
附件A：专有信息和发明协议