附件10.16

Joby航空公司

非员工董事薪酬计划

 

卓比航空(本公司)非员工董事薪酬计划(以下简称《计划》)已由公司董事会(董事会)根据公司2021年激励奖励计划(《计划》)通过，自2021年12月16日(以下简称《计划生效日期》)起生效。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

 

现金补偿

 

自生效之日起，年度聘用金将按以下金额支付给非雇员董事：

 

公告牌服务

非员工董事：

$50,000

 

委员会服务

 

椅子

非主席

审计委员会委员

$20,000

$10,000

薪酬委员会委员

$15,000

$7,500

提名和公司治理委员会成员

$10,000

$5,000

 

在适用的日历季度结束后，所有年度聘用金将按季度以现金形式及时支付欠款，但在任何情况下不得超过该季度结束后30天。如果非员工董事在整个日历季度内没有担任非员工董事或在上述适用职位上，则支付给该非员工董事的聘用金应按该日历季度实际担任非员工董事或在适用职位上的部分按比例分配。

 

选择接受年度聘用人留用的限制性股票单位(“RSU”)

 

一般信息：

董事会或其薪酬委员会(“薪酬委员会”)可酌情向非雇员董事提供机会，选择将其全部或部分年度聘用金转换为根据本计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划授予的RSU奖励(“聘用人RSU奖”)。每个该等预聘金奖励涵盖若干股普通股，计算方法为：(I)于适用的授予日向有关非雇员董事支付的年度预聘金金额除以(Ii)普通股在紧接授出日期前一个交易日止的连续20个交易日的平均收市价(该选择称为“预约人RSU选择”)。

 

每个预聘者RSU奖将在获得年度预聘费相应部分的季度结束后的下一个月的第五天自动授予。每个预聘费将在授予日全部授予RSU奖。

 

选举办法：

每份聘任RSU选举必须以董事会或薪酬委员会指定的格式和方式提交给公司。未及时参加RSU定额选举的个人将不会获得RSU定额奖，而应以现金形式获得适用的年度定额。保留人RSU选举必须遵守以下时间要求：

•
第一次选举。每名首次成为非雇员董事的人士均可就计划于其首次成为非雇员董事的同一历年支付的年度预约金作出预约金选择(“初始预约金选择”)。个人首次成为非雇员董事会员之日(“首次选举截止日期”)或之前，必须向公司提交“首任聘任人选举”，自首次选举截止之日起，首任聘用人选举即为最终且不可撤销。
•
年度选举。不迟于每个历年的12月31日，或董事会或薪酬委员会酌情决定的较早期限(“年度选举期限”)，在紧接年度选举截止日期之前并非董事雇员的每名个人，可就与将于下一个历年提供的服务有关的年度聘用人选择(“年度聘用人薪酬单位选举”)。年度聘任RSU选举必须在适用的年度选举截止日期或之前提交给公司，并自年度选举截止日期起生效且不可撤销。

股权补偿

 

年度RSU奖：

每名非雇员董事如在生效日期后的每次股东大会(每次“股东周年大会”)后立即继续担任非雇员董事，应于股东周年大会日期根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划获奖励若干普通股，计算方法为：(I)$150,000除以(Ii)普通股在截至该年会日期前一个连续20个交易日的连续20个交易日内的平均收市价，条件是：如果非员工董事是在年会日期以外的日期首次任命或当选，则该非员工董事应在该任命或当选日期自动获得本计划或当时由本公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划下的RSU奖励，包括若干普通股，其计算方法为：(I)150,000美元乘以一个分数的乘积，分子是从该任命或选举之日起至该任命或选举后第一次年会的预期日期的天数，其分母为365；(Ii)截至授出日期前一个交易日止连续20个交易日内普通股的平均收市价。

 

董事将于适用的股东周年大会、委任或选举当日自动授出，并将于(I)授出日期一周年或(Ii)紧接授出日期后的股东周年大会前全数授予，惟非雇员董事须继续在董事会任职至该归属日期。

 

在非雇员董事终止董事会服务时未归属的RSU奖励中的任何部分，不得在此后归属和行使。

 

选举推迟发行债券

 

一般信息：

董事会或薪酬委员会可酌情向每位非雇员董事提供机会，以延迟发行根据本计划授出的股份相关单位，包括聘用股份单位奖赏及根据本计划授出的其他股份单位，否则将会发行予非雇员董事的与归属或授予股份单位相关的股份，直至非雇员董事适当选择的固定日期、非雇员董事终止服务或控制权变更中较早者为准。任何该等延期选举(“延期选举”)须受董事会或薪酬委员会全权酌情厘定的规则、条件及程序所规限，除非董事会或薪酬委员会另有特别决定，否则该等规则、条件及程序在任何时候均须符合守则第409A节的规定。如果个人选择推迟交付根据本计划授予的基础RSU的股票，则应根据延期选举的条款对延期RSU进行结算。

选举办法：

每次延期选举必须以董事会或其薪酬委员会指定的格式和方式提交给本公司。推迟选举必须符合以下时间要求：

•
最初的推迟选举。每名首次成为非雇员董事的人士可在其首次成为非雇员董事的同一历年，就该非雇员董事的RSU作出延期选举(“首次延期选举”)。初始延期选举必须在初始选举截止日期或之前提交给公司，初始推迟选举将成为最终的，自初始选举截止日期起不可撤销。
•
年度延期选举。在不迟于年度选举截止日期之前，每名在紧接年度选举截止日期前并非董事雇员的人士，均可就将于下一历年授予的回购单位作出延迟选举(“年度延迟选举”)。年度延期选举必须于适用年度选举截止日期或之前提交本公司，并于适用年度选举截止日期起成为下一个历年的最终及不可撤销的日期。

控制权的变化

 

紧接在本公司控制权变更之前及视情况而定，所有根据本计划及本公司维持的任何其他股权激励计划授予的未完成股权奖励，由非雇员董事持有，将成为完全归属及/或可行使，而不论非雇员董事奖励协议的任何其他条文。

 

报销

公司应报销每位非雇员董事因履行其职责而发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用

本公司根据本公司适用的费用报销政策和程序不时生效。

杂类

 

本计划的其他规定应适用于根据本计划自动授予的RSU，除非该等其他规定与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在本计划中全面阐述一样，所有RSU的授予在各方面均受本计划条款的约束。本计划下的RSU授予应完全由授予协议中规定的条款作出，并受授予协议条款的约束，授标协议的格式须经董事会批准，并由本公司的一名高管正式签署。

 

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