美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39463

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Joby航空公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(831) 426-3733

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

根据纽约证券交易所报告的RTP A类普通股的收盘价，2021年6月30日，由Reinvent Technology Partners(即我们的前身)的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$688,620,000。由每位高管董事实益拥有的RTP B类普通股股份，以及持有RTP超过10%的A类或B类普通股的持有人，均不包括在内，因为该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

只适用于涉及破产的登记人

在过去五年内的诉讼：

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐ 是 ☐ 不是

只适用于公司注册人：

注册人有突出的表现605,796,764 截至2022年3月15日的普通股。

以引用方式并入的文件

目录

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第一部分

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的非历史事实的Form 10-K陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1034年证券交易法第21E节的含义。前瞻性陈述包括但不限于有关Joby Aviation，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)未来财务状况、业务战略、计划和管理目标的陈述。这些陈述构成预测和预测，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素，包括本年度报告第一部分第1A项“风险因素”和本年度报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的那些。这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与明示或暗示的预期大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

市场和行业数据

本年度报告包括从定期行业出版物、第三方调查和研究获得的行业和市场数据，包括来自麦肯锡公司、博思艾伦汉密尔顿公司以及政府和行业来源的数据。行业出版物和调查一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本年度报告日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，信息不能总是完全确定地核实。每一份出版物、研究和报告均以其原始发表日期为准(而不是本年度报告发表之日)。其中一些出版物、研究和报告是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎对任何特定市场的任何影响。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文答复或引用的来源。

项目1.业务

概述

我们的愿景是通过提供一种新的清洁和安静的空中交通工具，每天每小时节省10亿人。在能量储存、微电子和软件方面最新进展的基础上，我们正在开发一种全电动飞机，它将以每小时200英里的速度运送一名飞行员和四名乘客，同时还具有垂直起降的能力。10年来，我们一直在努力实现这一愿景，包括重要的原型和开发。这并不是一段轻松的旅程。创造一个新的行业和改变人们的出行方式的旅程将充满意想不到的挑战。目前，我们正在测试原型飞机并改进设计，以满足我们已制定的严格标准。我们还在着手飞机认证和开发生产流程，以遵守联邦航空管理局(FAA)的指导方针。虽然我们已经通过G-1问题文件与FAA就我们的型号认证达成一致，但我们仍在测试和改进我们的设计，以实现我们的FAA型号和生产认证，这将是商业化运营所需的。这一进程预计将至少持续到2023年。成功经营商业服务还需要拥有第135部分的经营许可证，我们正在制定标准、程序和培训以支持这一点。我们还在为部件和飞机生产的每一步开发、测试和改进我们的流程，以支持有效地扩大规模，以供应所需的飞机服务。

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我们打算在5至150英里的航程中运营我们的飞机，在城市与周边地区之间提供快速且经济实惠的连接。与公路和铁路等传统的地面基础设施相比，空中拼车网络可以快速建立，成本显著降低，使我们能够为当今拥堵和气候变化的双重挑战提供可持续的解决方案。

通过将航空旅行的自由与我们飞机的效率相结合，我们预计提供比驾驶快5倍的旅行，我们的目标是在商业推出后的几年里稳步降低最终用户价格，使这项服务得到更广泛的使用。

我们的飞机经过专门设计，与当今的传统飞机或直升机相比，噪音足迹要低得多。它在起飞时很安静，在头顶飞行时几乎是安静的，我们预计这将允许我们在更靠近人们生活和工作的新Skyport地点运营，此外还可以利用仅在美国就已存在的5000多个直升机机场和机场基础设施。

到目前为止，我们已经完成了1000多次试飞，我们相信我们是第一个同意美国联邦航空局签署的第四阶段G-1认证基础的电动垂直起降(EVTOL)开发商。我们相信，我们的飞机将是同类飞机中第一架获得商业运营所需的适航认证的飞机。

我们不打算将这些飞机出售给独立的第三方或个人消费者。相反，我们将自己制造、拥有和运营我们的飞机，或者与合作伙伴建立一家垂直整合的运输公司，直接向最终用户提供基于APP的便捷空中拼车服务.我们相信，这种商业模式将产生最大的经济效益，同时为我们提供对客户体验的端到端控制，以优化客户的安全性、舒适性和价值。为了降低这一雄心勃勃的模式的风险，我们与丰田和优步等领先公司以及美国空军等政府机构建立了合作伙伴关系。

根据博思艾伦汉密尔顿2018年城市空气流动性市场研究报告，仅在美国，新兴的城市空气流动性(UAM)的年市场价值预计就将超过5000亿美元。通过利用我们垂直整合的业务模式、技术差异化和一流的战略关系，我们相信我们拥有一个历史性的机会，为可持续的日常交通定义一个新的市场，使人们能够重新思考他们在大都市地区和周围农村社区的行动方式。

Joby Aero，Inc.(“Legacy Joby”)于2016年11月21日在特拉华州注册成立。于2021年8月，获开曼群岛豁免的公司及特殊用途收购公司(“RTP”)Legacy Joby and Reinvent Technology Partners完成合并及其他交易，据此，RTP的一间附属公司与Legacy Joby合并为Legacy Joby，而Legacy Joby作为RTP的全资附属公司继续存在。关于这些交易，Legacy Joby更名为Joby Aviation，Inc.见第二部分第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，第8项。“财务报表和补充数据”，了解更多信息。

我们的主要行政办公室位于特拉华大道2155号，套房#225，邮编：CA 95060。我们的电话号码是(831)426-3733。我们的网站地址是www.jobyaviation.com。美国证券交易委员会(SEC：行情)“SEC”) 在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站ir.jobyaviation.com上免费提供所有美国证券交易委员会备案文件。本年度报告中以Form 10-K格式引用的任何网站上包含的信息不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不以引用的方式并入本报告或任何其他报告中。

新兴的城市空中交通市场

地面交通网络面临压力

人口增长和城市化是强大的大趋势，正在将地面交通基础设施推向极限。今天，世界78亿人口中的50%以上生活在城市地区。

仅前十大城市的居民就超过3亿，联合国预测，到2050年，世界城市人口将增加25亿。我们预计，这种持续数十年、跨越世纪的趋势将在新冠肺炎大流行后继续下去。交通是城市的命脉，人口增长和城镇化程度的提高将继续将这一基础设施推向边缘。

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根据最近的研究，仅2019年，交通拥堵给美国经济带来的成本就超过1900亿美元。同一项研究发现，仅在前15个大都会地区，汽车通勤者每年在交通拥堵中总共花费46.9亿小时，额外消耗18.3亿加仑燃料。

扩展地面网络以解决拥堵问题并以经济高效的方式在城市中运送人员变得越来越困难，如果不是不可能的话。在过去的50年里，交通基础设施的成本一直高于通胀，给国家、地区和市政预算带来了越来越大的压力。在美国，新的轻轨线路每英里成本超过1亿美元，通常会超过这个数字的两倍。在市区新建一条四车道的高速公路，每英里可以超过2.5亿美元，而为了扩大我们的地铁网络，在地下移动的成本甚至更高，新的地铁线路每英里的成本通常接近10亿美元或更高。这些基于地面的网络不能有效地扩展，而且成本高得令人望而却步。我们认为，城市需要一种新的、可持续的移动解决方案。

将交通电动化延伸到天空

鉴于气候变化对我们的社区和地球构成的威胁，开发可持续的移动解决方案从未像现在这样需要。根据美国环境保护署(EPA)的数据，美国最大的二氧化碳排放源是运输业。任何针对当前和未来交通需求的解决方案都必须具有可持续性。

在过去的二十年里，锂离子电池和电力电子技术的进步，以及微电子技术性能的不断提高，使得新的可持续能源和交通解决方案的开发和部署成为可能。电动地面车辆的成功推动了对改进这些技术的持续投资。特别是，电池的能量密度已经得到了足够的提高，现在应用于航空是可行的。

我们预计，未来十年，交通运输的电气化将加速并延伸到天空，成为技术、经济和可持续发展融合的亮点。将电气化应用于小型飞机，为飞机设计带来了新的自由度，这是传统内燃机无法实现的。特别是，使用多个小型电动马达(被称为“分布式电力推进”)，而不是单一的中央发动机，可以实现一种新的安静、安全和经济的垂直起降飞机，这在以前是不可能的。

一种新型的市域交通网络

通过应用程序驱动的按需移动性的商业模式部署这些飞机，这种模式已经得到全球拼车公司的验证，将提供一种革命性的新日常交通方式。全电动动力总成的低噪音、低运营成本和低碳排放，再加上垂直起飞和降落的能力，开启了通往城市核心地带的空中通道。我们相信，这将为城市及其周围的农村社区带来一个新的大容量空中机动性市场。我们相信，这一新的解决方案将使人们不仅能够重新思考他们日常的出行方式，而且还可以提供更大的自由，让他们选择他们称之为家的地方，而不是历史上将人们聚集在一起的经济、文化和社会机会。

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我们打算将我们的eVTOL飞机部署在世界各地城市的本地空中拼车网络中。这些新的空中网络在城市及其周围进行点对点操作，将避开如上所述困扰所有地面网络的主要成本和规模问题。从根本上说，空中移动性网络是基于节点的，而不是基于路径的地面移动性。添加到网络中的每个新节点都会增加与所有其他节点的连接，而公路、铁路或隧道的每一新里程仅将一条路线延长一英里。在节点网络中，节点数量的线性增加会导致连接数量的指数增长。正是这种关键的可伸缩性使商业航空能够连接世界，我们相信我们可以使用同样的原则将城市的连接提高到新的水平。

巨大的未开发市场机会

我们认为，在城市中部署新型空中移动网络代表着一个广泛的市场机会，我们预计随着时间的推移，随着城市化的大趋势正在全球范围内感受到，这种机会将会扩大。此外，进出市中心的相关挑战可能会使纽约和费城等城市对之间频繁的、随意的旅行变得不切实际。我们预计，简化这一体验将打开以前未开发的潜在需求来源，就像现代喷气式客机的发展释放了跨大西洋旅行的潜在需求一样。

领先的投资银行和咨询公司最近对这个市场的规模进行了评估。Booz Allen Hamilton估计，仅在美国，机场班车和空中出租车服务的潜在年市场价值就达5,000亿美元，而麦肯锡和德勤发现了类似的大幅增长机会，包括为各种商业、民用和国防用途提供空中机动性的应用程序。我们相信，这一机会可以在全球范围内复制，而且在很大程度上仍未得到开发。

我们的业务战略

我们的空中拼车服务

我们打算建立一项空中拼车服务，由我们将制造和运营的eVTOL飞机网络提供动力。我们计划开发一个基于APP的平台，允许消费者通过我们的服务直接预订乘车服务。我们还将把对我们服务的访问整合到领先的第三方需求聚合平台中，包括通过我们与优步的合作伙伴关系。无论我们的服务是通过我们自己的平台访问，还是通过优步等合作伙伴应用程序访问，我们都将把第一英里和最后一英里的地面交通提供商与我们的空中服务紧密结合起来，提供无缝的旅行体验。

我们把将空中和地面的腿紧密结合在一起的旅行称为多式联运。通过构建高效地对多式联运旅行进行排序的网络管理软件，我们相信我们可以为旅行者节省大量时间，同时协调位置最佳的Skyport基础设施的开发。此外，我们打算开发软件，协调多名乘客进入每个空中支线，使我们能够提高飞机的利用率和载客率，进而逐步降低最终用户的定价。

我们相信，我们基于APP的空中拼车服务将是快速、方便、舒适、环境可持续的，随着时间的推移，逐渐变得更加负担得起。通过保持对我们飞机的设计、开发、测试、制造和运营的完全控制，我们打算提供自始至终优化的服务，将我们定位为该市场的领先公司。

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我们的垂直整合业务模式确保了我们不是简单地制造供销售的飞机并获得一次性收入，而是在飞机的整个生命周期内产生经常性收入，并相应地提高贡献利润率。

空中搭乘能力最强的飞机

我们的世界级工程师团队十多年来一直致力于开发一种专门为空中拼车设计的飞机。在此期间，我们建立了一支致力于垂直集成工程、测试、原型和制造的团队。在机舱内开发大部分飞机需要更多的前期研发投资，但它使我们能够开发专门针对其预期应用而设计的系统和组件。我们相信，这导致了一款在关键性能指标上具有同类最佳能力的飞机，同时减少了对项目关键第三方供应商的依赖，这些供应商增加了最终产品的成本，并增加了开发和认证时间表的风险。

在设计飞机时，我们优先考虑了我们认为对解锁大流量空中共享至关重要的三个方面：(I)安全、(Ii)噪音和(Iii)性能。

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最终的结果是一种变革性的新型电动飞机，它是唯一能够开拓这一令人兴奋的新市场的飞机-所有这些都具有最小的环境足迹。

我们为提供这一一流性能而生产的创新得到了广泛的专有知识产权的支持，并得到了强大的专利组合的捍卫。经过十多年的发展，我们已经获得了100多项美国和外国专利和专利申请，包括围绕我们飞机架构的广泛基础专利，以及使我们能够实现一流性能的核心技术。我们打算继续建立与我们开发和改进的技术相关的知识产权(IP)组合。

第一个通过联邦航空局认证

除了开发出性能一流的飞机设计外，我们还希望成为第一家获得美国联邦航空局型号认证的公司，并第一家引入eVTOL飞机的大规模商业运营。

在美国，新飞机的设计必须通过美国联邦航空局严格的设计认证程序，即所谓的型号认证，然后飞机才能获得标准的适航证书，才能在国家空域系统(NAS)飞行。这是一个严格的过程，通常持续5年或更长时间，需要联邦航空局的科学家、工程师和飞行试飞员对多架飞机进行广泛的地面和飞行测试。

我们相信，我们在这一类型认证过程中比我们的任何直接竞争对手都走得更远。从一开始，我们设计的飞机就符合美国联邦航空局第23部分的标准，作为一种普通类别的有人驾驶电动飞机，它也可以垂直起飞和降落。自2017年以来，我们一直在飞行我们的飞机的全尺寸原型，进行测试并收集数据。与此同时，我们一直在与美国联邦航空局合作，建立适用于这款飞机的具体设计标准。2020年，美国联邦航空局为我们提供了签署的第四阶段认证基础(在行业内称为G-1)。G-1认证基础是与联邦航空局就一系列测试达成的协议，这些测试需要

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在部件和车辆层面上进行，以证明飞机的安全性并获得型号认证。G-1(阶段4)认证为我们提供了一条明确的途径来认证我们的飞机设计。据我们所知，我们是第一家开发类似飞机的公司，达到了这一重要里程碑。

除了获得签署的第四阶段G-1认证外，我们相信我们也是第一家开发eVTOL飞机并获得美国空军适航批准的公司。

到目前为止，我们在1000多次试飞的基础上进行了成熟的设计，我们正在朝着认证的方向前进，并每天与联邦航空局合作，在我们的2024年商业发射目标之前进行艰苦的工作和测试，以获得联邦航空局的型号认证。

作为飞行测试计划的一部分，我们维护飞行日志。一项典型的飞行测试计划需要数年时间进行，其核心是一个被称为“包络扩展”的过程--逐步使飞机在各种飞行条件下工作，同时逐步提高速度、航程、高度和其他性能特征，直到达到目标规格。在包络扩张过程的早期阶段，一次成功的试飞可能只不过是在离地面几英尺的地方短暂盘旋。然而，随着飞行测试计划的进展，飞行变得越来越高、越来越快、越来越远。因此，我们记录一次成功的试飞是基于所需测试目标的完成，而不是基于特定的持续时间。我们的第一架2.0全尺寸原型机、1.0版全尺寸原型机及其小规模模型已经成功地完成了试飞计划，从早期的悬停、过渡到机翼飞行，以及通过系统地扩大飞行包络。通常，这些飞行测试是在远程驾驶的基础上进行的，作为安全预防措施，飞机由地面试飞飞行员控制。

虽然我们的竞争对手进行的试飞次数没有广泛公布，但我们相信，与竞争对手的飞机开发和测试计划相比，我们的飞行测试计划的成功飞行次数、飞行测试时间和成熟程度都是有利的。我们相信，我们的飞机将是同类飞机中第一架获得商业运营所需的适航认证的飞机。

Joby拥有一支由100多名航空航天认证专业人员组成的敬业团队，他们在认证和开发飞机方面拥有1700多年的经验。美国联邦航空局规则制定委员会主席格雷格·鲍尔斯领导着我们的政府和监管事务，而Didier Papadooulos领导着我们的系统工程和飞机认证计划。此前，迪迪尔领导的团队在Garmin认证了革命性的“自动着陆”功能，赢得了科利尔杯，该奖项每年颁发一次，以表彰“美国航空学最伟大的成就”。

我们预计，根据联邦航空局与其对应民航当局之间的双边协议，联邦航空局的型号证书将在国际上进行互惠。这将为我们在世界各地发展商业业务提供一种有效的国际扩张手段。

美国联邦航空局对新飞机设计的认证既困难又耗时。没有捷径，需要数年时间来培养团队和与联邦航空局建立认证基础所需的专业知识。虽然与美国联邦航空局就我们的G-1认证基础达成的协议为其他飞机开辟了一条道路，但每种认证基础都是特定飞机独一无二的。我们行业中正在追随我们的领导的公司也将需要付出艰苦的工作来发展团队，并独立地与联邦航空局合作，以巩固自己的认证道路。

利用先发优势

为了实现每天拯救10亿人的愿景，我们需要以经济上可以承受的价格提供变革性的服务。我们相信，率先推出合适的飞机将提供重要的先发优势，使我们能够在商业发射后的几年里稳步降低终端用户的定价。

随着产品或服务进入市场，新兴技术通常会受益于积极的网络效应，我们预计这一点也适用于空中拼车。随着更多的乘客进入网络，我们飞机的使用率将会提高，从而提高单位经济性，并允许成本在更多的行程中摊销。同时，由更大的制造规模推动的每架飞机成本的降低可以支持逐步降低定价，同时保持类似的每架飞机单位盈利能力。这些本地网络效应和制造的规模经济相结合，使我们估计到2026年，我们将能够以每乘客英里3美元的成本提供这项服务，并有机会随着时间的推移进一步降低最终用户的定价。

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我们预计这将导致一个良性循环。随着更多乘客进入这个网络，我们将能够支持建立新的路线和基础设施，进一步增加这项服务对使用它的乘客的价值和效用。我们相信，这将使我们能够抓住客户的心理份额，建立一个值得信赖、公认的品牌，让乘客继续使用这项服务，并进一步加强这些积极的网络效应。

由于新飞机的认证基础是在逐架飞机的基础上确定的，严格的多年认证过程需要竞争对手投入大量时间和资金，限制了它们迅速进入市场的能力。我们认为，这为享受上述网络效应带来的好处提供了一个更长的窗口。FAA认证过程还需要大量的时间和资金投入，让竞争对手修改他们的设计或技术，以匹配我们同类飞机的最佳性能。我们相信，这将使先发优势在空中拼车市场变得特别有意义。

最后，我们相信，网络效应与我们强大的工程功能相结合，将为下一代技术的投资提供坚实的基础，例如自主性和电池能量密度的提高。加快开发，或以其他方式获取这些技术改进的好处，将为提高单位经济性和压低最终用户定价提供另一个杠杆，从而催生下一个网络效应周期。

具有快速回收期的极具吸引力的单位经济性

从早期设计阶段开始，我们就一直专注于开发一种能够提供极具竞争力的单位经济性的飞机。首先，我们预计，与现有飞机相比，飞机的容错架构与旨在跨飞机系统没有单点故障的设计相结合，将导致显著降低维护成本和停机时间。其次，最高速度几乎是传统直升机的两倍，我们将能够提供更快的运行速度，并在更多的乘客座位里程上摊销固定和可变成本。最后，由于是全电动的，这种飞机的燃料成本比传统燃料的替代品低得多。这些低维护成本、低燃料成本和高运行速度结合在一起，提供的运营成本预计将是双引擎直升机每英里飞行成本的四分之一。

在每架飞机的基础上，到2026年，以每座英里3.00美元的价位计算，我们预计每架飞机将产生约220万美元的净收入，再加上整体有利的单位成本状况，将产生约100万美元的收益。这为一架预计使用寿命为10年的飞机创造了仅1.3年的有吸引力的回收期，并展示了我们必须扩大规模的引人注目的机会。

发展合作伙伴关系以降低风险

我们相信，我们的战略关系为我们提供了另一个竞争差异化的点。在大批量制造、上市战略和认证前运营等每一项重要活动中，我们都与丰田、优步和美国政府建立了牢固的合作和关系，以帮助降低我们的商业战略风险。

丰田汽车公司

到目前为止，丰田已经向Joby投资了近4亿美元，使丰田成为我们最大的外部投资者。然而，这种合作超越了纯粹的资金支持。丰田工程师每天与Joby工程师在工厂规划和布局、制造工艺开发和可制造性设计等协作项目中肩并肩地工作。

我们的飞机目标生产量更接近汽车行业的生产量，而不是传统的航空航天制造。在生产和运营中实现规模经济是我们提供全球移动服务战略的重要组成部分，该服务在商业推出后的几年内稳步压低最终用户定价。

我们相信，我们与丰田的合作已经并将继续为我们提供显著的竞争优势，因为我们正在设计和扩大我们的大批量制造能力。除了是世界上最大的汽车制造商外，丰田还以提供规模化的质量、安全和可靠性而闻名全球，所有这些都是航空航天制造的必要特征。我们相信，随着我们继续发展我们的大批量制造能力，这将使丰田成为一个强大的合作伙伴。

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优步技术公司

我们相信，我们与Uber Technologies，Inc.的合作以及我们对Uber的Elevate业务的收购，在我们的市场规划和执行方面为我们提供了两个重要的竞争优势。

首先，通过收购Elevate，我们从优步迎来了大约40名经验丰富的团队成员，以及一套专注于Elevate团队几年来开发的规划和运营的软件工具。我们收购的规划工具能够在市场选择、基础设施选址、需求模拟和多模式运营方面做出更高保真的决策，并得到为这些软件工具提供支持的基础移动数据集的支持。我们收购的运营工具是为支持优步Copter服务而开发的，这是优步在2019年末和2020年初运营的一项多式联运空中拼车服务。我们还收购了5项已发布或允许的专利和74项正在申请的专利，其中许多涉及机队和基础设施利用、路线、空中交通协调、APP技术和起降基础设施等空中拼车技术。我们相信，收购Elevate Points使我们能够在商业发射之前做出独一无二的、以数据为导向的决策，并加快我们的运营准备。

其次，我们在完成Elevate收购时与优步达成的合作协议扩大了我们早些时候的2019年合作协议，并规定将我们的空中拼车服务整合到美国所有发布市场的Uber应用程序中。我们相信，这将提供一个同类最佳的平台，将需求输送到我们的空中拼车服务中，同时使我们能够在商业运营的早期降低客户获取成本。优步还将以非独占的方式互惠地整合到任何未来的Joby Aviation移动应用程序中，为客户通过我们的应用程序预订的多式联运旅行的地面部分提供服务。这种相互整合的目标是确保乘客可以获得多模式的旅行体验，通过统一的一键预订从地面到空中无缝过渡。

美国空军

据我们所知，2020年12月，我们成为第一家获得美国空军eVTOL飞机适航性批准的公司，并于2021年第一季度根据美国空军的Agility Prime计划正式开始基地运营。我们与美国空军和其他美国政府机构的多年关系为我们提供了一个令人信服的机会，让我们在商业发射之前更彻底地了解我们飞机的运营能力和维护状况。我们相信，这也将提供一个机会，测试面向消费者的空中拼车服务的各个方面。通过在美国军事设施上以承包商拥有、承包商运营的模式操作我们的飞机，我们预计将获得宝贵的见解，从而在发射时提供更可靠的服务。

除了运营方面的学习，我们现有的合同还规定在全面业绩的基础上，到2024年支付4000多万美元，我们正在积极寻求更多的合同和关系，以增加这些基地内业务的未来。

除了上述战略关系外，我们还将继续与eVTOL价值链上的主要利益相关者建立和发展战略伙伴关系。我们与监管机构和航空当局(国内和国际)、城市和市政当局、房地产和基础设施合作伙伴以及运输服务提供商保持定期对话，仅举几例。

未来市场机遇

我们相信，我们有机会解决与我们的核心移动业务相邻的市场，包括递送和物流以及紧急服务。随着时间的推移，我们可能会进行精选的远期投资，以更好地解决这些市场邻接问题。

我们进一步相信，先进的飞行控制、电池技术和替代储能方法的发展可能会对我们的核心移动业务产生重大影响。先进的飞行控制，包括额外的“飞行员辅助”功能，以及及时的完全自主飞行，可能会使我们降低成本，降低客户定价，并缓解对服务规模的运营限制。电池技术的改进或其他储能方法的改进可能会使我们能够增加车辆的续航里程、速度和/或有效载荷，极大地扩大我们可以服务的行程范围和用例。

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我们现在正在投资，并将继续在这些领域进行战略性投资，以确保我们处于有利地位，能够获得这些新发展带来的好处。在某些情况下，我们预计Joby可能会领导我们行业的开发和部署工作。

我们的监管策略

在短期内，我们的优先事项将包括支持联邦航空局的认证过程以及与决策者和社区的政策接触。

美国联邦航空局认证流程

在安全问题上不能妥协，为载人而设计的飞机都经过了美国联邦航空局严格的安全标准认证。我们的飞机也不例外。

与非载客无人机不允许在没有设计认证的情况下飞行不会危及地面人员不同的是，我们的业务必须遵守美国联邦航空局关于飞机适航性和安装、生产和质量系统、维修程序和持续操作安全的规定。在美国以外，在适航性、安装和运行审批方面也有类似的要求。这些要求通常由每个国家的国家航空当局管理。

设计认证

飞机设计认证过程，即所谓的类型认证，允许符合批准设计的飞机制造获得标准适航证书，以便在国家空域系统中飞行。

我们的飞机的设计意图是满足美国联邦航空局第23部分的标准，作为一种普通类别的电动飞机，也可以垂直起飞和降落。我们从2017年开始与美国联邦航空局合作，建立适用于这款飞机的具体设计标准。2020年，美国联邦航空局向我们提供了签署的第四阶段G-1认证基础，为认证飞机设计提供了一条明确的途径。

我们飞机的G-1认证基础是在各种原型上完成的1000多次试飞的基础上建立的，其中包括2017年世界上第一次全尺寸矢量推力eVTOL的过渡飞行。最近的技术进步允许大多数试飞从地面远程驾驶，尽管我们的飞机在2020年完成了短程有人驾驶的悬停飞行。我们预计，我们最初将对飞机进行昼夜视觉飞行规则(VFR)操作认证，我们将迅速修改设计，加入仪表飞行规则(IFR)功能。

到目前为止，我们相信通过与联邦航空局的多年合作，我们已经从认证计划中消除了大量未知风险。我们的认证之路利用了大多数现有的流程、程序和标准。我们的认证团队继续推进合规手段(我们将如何显示合规)，并致力于定义测试和分析，这些测试和分析将用于根据商定的认证基础向FAA证明合规性。

生产认证

航空制造企业在大多数市场都受到严格监管。随着我们提高产量，我们希望与众多美国政府机构和实体，包括但不限于美国联邦航空局，就我们的生产和质量体系认证进行互动。我们正在开发获得FAA生产认证所需的系统和流程，并打算在完成我们的飞机型号证书后不久获得我们的生产证书。

我们相信，有机会利用先进的制造技术，如添加制造，以进一步提高飞机的性能。然而，我们也认识到，非常规生产过程的认证为我们的计划增加了额外的风险。因此，我们确保了在附加制造的部件或其他先进生产工艺无法顺利通过认证的情况下，可以使用传统的航空制造技术来生产我们的飞机。

运营认证

美国交通部(DOT)和美国联邦航空局(FAA)对美国的航空运输业务行使监管权力。我们计划提供的运输服务预计将受到联邦航空法规的监管，包括14

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联邦法规第135条(“第135部分”)。持有部分135操作规范的航空公司可以进行按需操作，这可以包括有限的调度操作。如果这样的航空承运人获得交通部的通勤航空承运人授权，该航空承运人可以提供无限制的定期运营以及按需运营。

由于我们广泛使用无线电和其他通信设施，我们的业务也可能受到1934年《通信法》的某些条款的约束，我们可能需要从联邦通信委员会(FCC)获得航空无线电许可证。只要我们受到FCC的要求，我们将采取一切必要的步骤来遵守这些要求。

在某些情况下，我们的业务在未来可能会受到联邦政府的额外要求。在我们运营的地点，我们还受到州和地方法律法规的约束，并可能受到运营我们打算运营的机场的各个地方当局的监管。

空域一体化

这架飞机的设计是根据目前的飞行规则和规定进行操作的，飞机上有一名合格的飞行员指挥。

随着空中交通密度的增加，我们相信有机会扩大地面基础设施，创造空中交通效率。随着时间的推移，我们预计与联邦航空局、地方当局和其他利益攸关方合作的重要性，以确定和制定沿高需求路线的程序，以支持扩大规模和运营速度。沿着这些航线运营的建筑可能包括像美国联邦航空局概述的那样的特定空域走廊。从长远来看，可能需要数字通关交付、空域授权以及服务提供商和运营商之间的自动协调，以进一步提高空域的可伸缩性。我们预计将继续参与开发基于社区的概念和技术的长期活动(例如，由美国国家航空航天局(“NASA”)和美国联邦航空局领导的概念和技术)，以进一步实现向成熟和自主行动的扩展。

与决策者和社区的政策接触

提供成功的航空运输服务需要与当地社区合作，以确保服务在正确的地点提供正确的解决方案。我们计划在未来几年扩大我们在美国各州和地方层面以及与主要国际合作伙伴的接触。

虽然对飞机及其与NAS的运营的监管属于美国联邦航空局的职权范围，但起飞和降落地点往往需要州和地方批准分区和土地使用。在许多情况下，现有的机场和直升机场受到地方当局的监管。

噪音规例

我们的飞机设计为将噪音降至最低，不仅使人们能够使用现有的航空基础设施，而且还允许进出更接近人们想要生活和工作的地方的新机场。在我们最嘈杂的配置下，这架飞机的噪音分布在65dBA的范围内，大致相当于正常说话的音量。鉴于我们的低噪音状况，我们预计我们的业务不会局限于机场内的业务。

1990年的《机场噪音和容量法》承认机场经营者有权实施噪音和出入限制，只要此类计划不会不合理地干扰州际或外国商业或国家航空运输系统。此外，各州和地方市政当局能够为分区和土地使用制定法令，其中可能包括噪音或其他限制，如宵禁。最后，外国政府可能会允许机场和/或市政当局实施类似的限制。因此，为了推动社区接受，最大限度地减少社区内和社区以上的噪音的数量和特征一直是我们的一个重要重点。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠知识产权(例如专利、专利申请、商标、版权和商业秘密，包括专门知识和专业知识)和合同(例如许可协议、与第三方的保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议以及其他类似的合同权利)的组合。

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截至2022年2月10日，我们有123项已颁发或允许的专利(其中108项为美国申请)和179项未决专利申请(其中92项为美国申请)，主要与eVTOL车辆技术和UAM/空中拼车技术有关。我们定期提交专利申请，并不时从第三方获得专利。

我们的专利申请包括与我们的飞机、其架构、动力总成、声学、能量存储和分配系统、飞行控制系统和系统弹性以及某些额外的飞机配置和技术相关的43项已批准或允许的专利和122项未决专利申请。根据我们对Uber Elevate的收购，我们获得了5项已颁发或允许的专利和74项未决专利申请，其中许多与空中共乘技术有关，例如机队和基础设施利用、路线、空中交通协调和UAM共乘应用程序技术，以及某些额外的飞机、电池和UAM基础设施技术。

我们对环境、社会和治理的承诺(“ESG”领导力

通过开发一种高效的全电动飞机，没有运行排放，低噪音足迹和高水平的安全，我们相信我们可以为应对拥堵和气候变化的双重挑战做出有意义的贡献。

我们正在建设一支敬业、多样化和包容的员工队伍，以实现这一目标，同时坚持风险评估、缓解和公司治理方面的最佳做法。我们计划报告我们如何监督和管理对我们的业务至关重要的ESG因素，并评估我们的ESG目标如何与联合国可持续发展目标(SDGs)的要素保持一致。

我们的ESG倡议分为三个支柱，这些支柱又包含我们关注和行动的重点领域：

我们对可持续制造和安全的关注

我们的工程和设计标准旨在确保我们以高效、安全、可持续和合规的方式运营，并鼓励我们成为追求环保生产实践的领导者。例如，我们使用自动纤维贴装机(“AFP”)大大减少了材料浪费。一些织物部件由于其形状和嵌套，会浪费高达80%的原材料，而AFP部件通常会浪费5%或更少的材料。我们的环境可持续发展团队与我们的运营部门密切合作，跟踪材料的输入和输出，制定减少和消除化学品的战略，并审查我们材料的正确处理和处置。我们还在对我们的制造过程进行生命周期评估，以建立一个可靠和透明的数据集，使我们能够随着时间的推移监控和减少我们的排放、浪费和自然资源消耗。

以安全为核心价值，我们强调需要严格遵守所有安全规则和最佳实践，包括通过我们的人力资源和安全团队进行强制性安全培训和报告程序。我们要求所有员工参与全公司的安全倡议和教育，并定期进行安全审计，以确保适当的安全政策、计划、程序、分析和培训到位。

人力资本

为了实现每天节省10亿人的目标，我们需要在发展业务的同时，吸引和留住具有不同技能和视角的员工。我们的许多员工都位于竞争激烈的劳动力市场。除了有竞争力的现金和股权薪酬外，为员工提供令人信服的愿景和机会积极影响他们的社区是我们扩大员工队伍战略的关键部分。

截至2022年2月28日，我们拥有1124名员工，其中80%以上支持工程、认证和早期制造运营。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。

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多样性和包容性

我们努力创造一个多样化、包容和公平的工作环境。我们为成长、成功、晋升、学习和发展提供平等的机会，并致力于在组织、分配和管理项目的方式上实现平等。我们通过性别平等和女性员工资源小组以及讨论性别和种族平等问题的研讨会来鼓励员工参与。我们专注于在所有团队和个人之间建立支持，确保每个人都有发言权，并相互尊重。

竞争

我们认为，我们服务的主要竞争来源是地面移动解决方案、其他eVTOL开发商/运营商以及当地/地区现有的飞机包机服务。

我们相信，推动UAM市场成功的主要因素包括：我们的eVTOL飞机相对于竞争对手eVTOL飞机和传统飞机的性能；及时认证飞机和服务运营的能力；规模化生产的能力；充分调整服务规模以降低最终用户定价的能力；提供为乘客提供足够价值主张的服务和航线的能力；开发或以其他方式获取下一代技术好处的能力；以及向高水平的质量、可靠性和安全性提供产品和服务的能力。

虽然在车辆设计和商业模式方面有不同的方法，但我们相信，我们的飞机和商业模式提供了最大的长期前景，可以从开发到运营的整个价值链实现货币化。我们在技术上的差异化和认证方面的进步使我们成为美国第一个进入市场的飞机，拥有最好的飞机为我们的客户服务。

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第1A项。风险因素

危险因素

在我们开展业务的过程中，我们面临着各种各样的风险。我们下面描述的任何风险因素都已经影响或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和品牌产生实质性的不利影响。如果出现一个或多个这样的风险和不确定性，我们普通股的市场价格可能会大幅或永久性地下跌。“风险因素”中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

市场与服务

UAM的市场尚未精确建立，仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

UAM市场仍处于新兴阶段，尚未建立起精准的市场。目前还不确定，市场接受度会在多大程度上提高，如果有的话。这个市场是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术迅速变化、价格竞争、更多的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、新飞机以及不断变化的消费者需求和行为。我们打算首先在有限的几个大都市地区开展业务。这些市场的成功和未来在这些市场的增长机会可能并不代表UAM在其他大都市地区的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门的批准和eVTOL技术的可用性，以及通勤者和旅行者广泛采用空中机动性作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为UAM有益，或选择不采用UAM，则我们产品的市场可能无法发展，发展速度可能慢于我们的预期，或者可能无法实现我们预期的增长潜力。因此，无法准确预测使用我们服务的潜在乘客数量，我们也不能向您保证，我们将能够在我们的任何目标市场以有利可图的方式运营。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

消费者可能不愿采用这种新的移动性形式，或者不愿支付我们预计的价格。

我们的增长高度依赖于消费者对eVTOL飞机和UAM市场提供的一种全新形式的移动性的采用。如果消费者不采用这种新的移动性形式，或者不愿意为我们的服务支付我们预计的价格，我们的业务可能永远不会实现。

我们在特定市场的成功将取决于我们是否有能力开发一个服务网络，与其他交通工具相比，为乘客节省大量时间，并准确评估和预测乘客需求和价格敏感度，这些敏感度可能会根据各种因素而波动，包括一般经济条件、服务质量、负面宣传、安全事件、感知的政治或地缘政治背景，或对我们服务的普遍不满。如果我们不能吸引乘客，为乘客提供足够的价值，或者准确预测需求和价格敏感性，就会损害我们的财务业绩，我们竞争对手的产品可能会获得更大的市场采用率，并可能以比我们的服务更快的速度增长。

我们可能无法像目前预计的那样，从2024年开始推出空中拼车服务。

我们将需要解决重大的监管、政治、运营、后勤和其他挑战，才能推出我们的空中拼车服务。我们目前没有运营这项服务的基础设施，这些基础设施可能无法提供或可能被竞争对手独占。我们还没有获得FAA对我们的飞机或其他所需空域或运营授权和批准的认证，这些是运营我们的服务以及飞机生产和运营所必需的。此外，要作为航空承运人运营，我们需要从联邦航空局获得航空承运人证书，并从交通部获得经济主管部门的证书。

我们的预认证操作可能还会暴露出我们的飞机存在问题，这可能会导致认证延迟。例如，在2022年2月，我们的一位一架遥控的实验样机在试飞过程中发生事故。我们正在与美国联邦航空局和美国国家运输安全委员会联合调查这起事故(“NTSB”)。目前，我们预计事故不会对我们的业务运营或认证时间产生重大影响。飞机制造商经常经历的飞机融资、设计、制造和商业发布方面的任何延误，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。如果

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我们无法克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

我们可能无法有效地构建面向客户的业务或应用程序。

我们还没有开发出用户将通过其预订行程的应用程序。我们在开发运营业务所需的应用程序时可能会遇到困难，包括面向客户的应用程序。应用程序的基础软件将是复杂的，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们整合到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。任何发现的错误或漏洞，无论是在我们的专有代码中还是我们所依赖的任何第三方软件中，都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失、访问或其他性能问题、安全事件或其他责任。此类漏洞还可能阻止乘客预订航班，这将对我们的乘客利用率产生不利影响，或者中断公司内部的通信(例如，航班时刻表或乘客清单)，这可能会影响我们的业绩。我们可能需要花费大量的财政和开发资源来解决任何错误或漏洞。如果不能及时有效地解决任何此类错误或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。

我们可能无法以足以推动我们服务预期增长的速度降低最终用户定价。

随着时间的推移，我们可能无法降低最终用户的定价，以增加需求、满足新的细分市场并开发更广泛的客户基础。我们预计，我们最初的最终用户定价可能对相对富裕的消费者最具吸引力，我们将需要瞄准新市场并扩大我们的客户基础，以进一步发展我们的业务。特别是，我们打算让我们的空中拼车服务在经济上为广大人口所用，并吸引地面拼车服务、出租车和其他交通工具的客户。

降低最终用户定价取决于准确估计我们的飞机和相应服务的单位经济性。我们的估计在一定程度上依赖于未来技术的进步，例如空中和地面自主。如果我们对生产量、使用率、需求弹性、运营条件、部署数量、生产成本、销售商品的间接成本、着陆费、收费费用、电力供应和/或其他运营费用等因素的估计不准确，或者如果空中和地面自主等技术未能在我们预期的时间内开发、成熟或商业化，我们可能无法以足以产生我们预测的本地网络效应的价格提供我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的竞争对手可能会在我们之前将他们的技术商业化，或者我们可能无法完全抓住我们预期的先发优势。

虽然我们希望通过eVTOL有人驾驶的空中拼车服务率先进入市场，但我们预计该行业的竞争将日益激烈，我们的竞争对手可能会先于我们进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手击败。如果新的或现有的公司在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场上推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会从我们努力提高消费者和社区对eVTOL飞机和空中拼车的接受度中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场运营空中拼车服务所需的许可和授权。

我们目前和潜在的许多竞争对手比我们现在拥有的和未来预期拥有的资源更大，拥有更多的资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、认证和营销上，或者提供更低的价格。我们的竞争对手也可能在自己之间或与第三方建立战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。一些公司在航空航天行业的经验比我们多，外国竞争对手可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。如果我们没有抓住我们预期的先发优势，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能无法使我们的服务足够方便，以推动客户采用。

我们的服务将在一定程度上依赖于第三方地面运营商将客户从他们的起点送到他们的出发Skyport，并从他们到达Skyport到他们的最终目的地。虽然我们希望能够将这些第三方地面运营商整合到我们的服务中，但我们不能保证我们能够以对我们有利的价格有效地做到这一点，或者根本不能。我们不打算拥有或运营我们业务所依赖的多式联运服务的地面部分。我们的

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我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方地面运营商，如果我们的第三方地面运营商遭遇财务不稳定、服务不佳、负面宣传、事故或安全事件，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们的声誉可能会受到整个行业的损害，客户可能无法将我们的服务与竞争对手区分开来。

乘客和其他利益相关者可能不会将我们与更广泛的航空业，更具体地说，UAM服务业区分开来。如果这个市场的其他参与者有安全、技术开发、与认证机构或其他监管机构的接触、社区参与、安全、数据隐私、航班延误或客户服务等问题，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法充分将我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他公司区分开来，这可能会影响我们吸引乘客或与其他关键利益相关者接触的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的前景可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对我们服务的需求，包括新冠肺炎疫情造成的变化。

我们的业务主要集中在UAM服务上，我们预计这可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他市场变化的影响。全球经济在过去和未来都会经历一段时期的经济不稳定和衰退，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎疫情对金融的影响。在此期间，我们的乘客可能会减少在可自由支配的购买上的整体支出。这些变化可能会导致消费者对我们服务的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法获得和维护足够的设施和基础设施，包括进入机场等关键基础设施，我们可能无法以对乘客有用的方式提供服务。

为了运营和扩展我们拟议的空中共乘服务，我们必须在大都市地区的理想地点为我们的飞机确保或以其他方式发展足够的着陆和维护基础设施。我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业上可行的方式实施，因为基础设施受到限制，包括理想地点设施不足以及机场和直升机场日益拥挤造成的限制。使用这些设施的费用可能高得令人望而却步，无法使用，或者可能与我们的预测不符。此外，我们可能无法获得必要的许可和批准，也无法进行必要的基础设施更改以采用我们的飞机，包括安装充电设备。

联邦、地区和市政监管方面的考虑也错综复杂，一般适用于资产管理和财产开发，特别是航空资产和基础设施。适用的法规可能因地区而有很大差异。当地社区团体，其中一些团体可能普遍反对房地产开发，特别是新的航空基础设施，可能会影响这些法规的适用或新法规的制定。如果我们无法在理想的地点获得或维持客运大楼或维修业务的空间，这可能会阻碍我们的服务对客户实用，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于天气和其他因素，我们的飞机利用率可能会低于预期。

我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、大风、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下运营，将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算维持每天较高的飞机使用率，即我们的飞机在空中载客的时间。这在一定程度上是通过减少空中港口的周转时间来实现的。飞机使用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修活动。我们业务的成功在一定程度上取决于我们飞机的使用率，使用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响，引起乘客的不满，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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飞机和生产

我们的飞机可能达不到性能预期。

我们的飞机可能无法达到我们的性能预期。例如，我们的飞机可能具有比我们估计的更高的噪声轮廓、更低的有效载荷或更短的最大航程。我们的飞机还使用大量的软件代码来操作。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们可能会为解决任何性能问题而产生巨额成本，或者如果没有发现或解决此类问题，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

虽然我们已经进行了广泛的测试，但在某些情况下，我们仍然依靠预测和模型来验证我们飞机的预期性能。到目前为止，我们一直无法验证我们的飞机在预期寿命内的性能。

随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和更多的特性和能力。例如，我们最初可能只在VFR下运营，然后根据对飞机的整体升级，随后添加在IFR下运营的能力。我们可能无法及时或根本无法开发或认证这些升级，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法按照我们计划的数量和时间表生产飞机。

按照我们的预测，生产如此多的飞机面临着巨大的挑战。我们的制造设施和工艺仍处于原型阶段。航空航天行业传统上的特点是进入壁垒很大，包括巨额资本要求、设计和制造飞机的投资成本、将飞机推向市场的漫长交货期、需要专门的设计和开发专业知识、广泛的监管要求、建立品牌和形象的挑战以及需要建立维护和服务地点。作为一家电动飞机制造商，我们面临着各种额外的进入壁垒，包括开发和生产电动总成的额外成本、与锂离子电池运输相关的法规以及未经证实的客户对全电动空中机动服务的需求。此外，我们正在开发零部件生产线和批量生产，这在传统航空航天行业几乎没有先例。

我们还没有建立一个大批量生产设施来制造和组装我们的飞机。扩建计划中的制造设施的最终设计仍在进行中，零部件采购和制造计划的各个方面尚未确定。我们目前正在为计划生产的飞机评估、鉴定和选择我们的供应商，我们已经与某些必要部件的供应商接洽。然而，我们可能无法及时、以可接受的价格、以必要的数量或根本无法与供应商接触剩余的部件。

在开始大规模生产之前，我们需要进行广泛的测试，以确保飞机符合所有适用的法规。除了对飞机进行认证外，我们还需要获得联邦航空局的批准，才能根据联邦航空局批准的型号设计制造完成的飞机(例如：、类型证书)。生产审批包括联邦航空局最初的制造审批和对大规模生产飞机的广泛持续监督。如果我们无法获得飞机的生产批准，或者联邦航空局施加了意想不到的限制作为批准条件，我们预计的生产成本可能会大幅增加。

我们生产升级的时间取决于及时敲定设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划的某些方面，以及我们在当前时间表内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时获得联邦航空局的生产认证和足够的工作人员来支持生产目标。我们打算利用现有的现金和未来的融资机会为我们的制造设施的扩建提供资金。如果我们无法在预期的时间表上获得所需资金，我们建设制造工厂的计划可能会被推迟。如果发生上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

EVTOL飞机或涉及我们或我们的竞争对手的锂离子电池的坠毁、事故或事故可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

试飞原型飞机本质上是有风险的，可能会发生坠毁、事故或涉及我们飞机的事故。2022年2月，我们的一架遥控实验样机在飞行测试中发生了事故。我们正在与联邦航空局和NTSB联合调查这起事故。目前，我们预计事故不会对我们的业务运营或认证时间产生重大影响。此事件或任何其他此类事件可能会对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或我们商业服务发布的延迟或延迟。

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飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们的空中拼车服务的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论该等事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事件也可能对我们的飞机获得FAA认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。此类事件可能会影响对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全问题造成的。我们认为，监管机构和普通公众仍在形成他们对高度依赖锂离子电池和先进飞行控制软件功能的飞机的安全性和实用性的看法，这些飞机在城市及其周边地区运行。在形成这些观点期间，涉及我们的飞机或竞争对手的飞机的事故或事件可能会对新兴UAM市场的长期观点产生不成比例的影响。

我们面临因涉及我们的公司、我们的员工、我们的品牌或本行业其他公司的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商的实际或据称的行为。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们所投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事宜。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担重大损失。此外，任何此类事件都可能造成公众的不良印象，损害我们的声誉，并导致乘客不愿使用我们的服务，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们飞机的安全性能不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们正在建立运营流程，以确保我们的飞机的设计、测试、制造、性能、运营和服务符合严格的质量标准，但我们可能会遇到运营或流程故障和其他问题，包括飞行测试事故或事件、制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。此外，我们的服务最初将依赖于单一机型。我们对飞机的依赖使我们特别容易受到与我们的飞机或其零部件相关的任何设计缺陷或机械问题的影响。除了法律责任、增加的维护、安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。此类问题可能导致计划航班延误或取消、监管加强、飞机停飞或其他系统性后果，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖供应商和服务合作伙伴提供我们飞机的原材料、零部件和运营需求。

尽管我们的垂直一体化程度很高，但我们仍然依赖从全球供应商采购的飞机生产和制造设备的采购部件和材料，其中一些供应商目前是单一来源的供应商。我们飞机上使用的许多部件都必须是为我们定制的。这条供应链使我们面临生产限制、中断、交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够获得替换组件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格这样做。虽然到目前为止我们还没有经历过材料供应链中断，但我们未来可能会遇到，这可能会导致我们的原型飞机和商用生产飞机的生产过程出现延误。此外，如果我们的需求大幅增加，或需要更换现有的供应商，我们不能保证在需要时会以我们可以接受的条件提供额外的供应，或者根本不能保证。供应商零部件供应的中断可能会导致飞机生产的延误，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的飞机可能需要以意想不到的频率或成本进行维护。

我们的飞机是技术含量很高的产品，需要维护和支持。我们仍在发展对飞机长期维护状况的理解，如果有用的使用寿命比预期的短，这可能会导致比之前预期的更大的维护成本。如果我们的飞机和相关设备需要的维护次数超过我们的计划或成本超过我们的估计，这将扰乱我们的服务运营并导致更高的运营成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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监管和空域

我们可能无法就我们的飞机商业化或我们的移动服务的运营获得相关的监管批准。

新飞机的商业化和空中机动服务的运营需要某些监管授权和认证，包括型号认证和联邦航空局根据第119部分和第135部分操作规范颁发的航空承运人证书。虽然我们预计能够获得此类授权和认证，但我们可能无法在我们计划的时间表上做到这一点，甚至根本无法做到这一点。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或证书，或者这些授权或证书在我们获得后被修改、暂停或吊销，我们可能无法启动我们的商业服务或在我们计划的时间内这样做，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

监管当局可能不同意我们的观点，即在不改变现有法规和程序的情况下，可以将我们的服务整合到国家空域系统中。

有许多现行的法律、法规和标准适用于我们的飞机和我们的服务，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。虽然我们的飞机和我们的服务在发射时被设计为在现有的美国监管框架内运营，但美国联邦航空局或我们打算运营的市场中的其他监管机构可能不同意这一观点，这可能会禁止、限制或推迟我们在相关市场的发射能力。监管机构可能会专门针对电动飞机或大容量航班引入改革，这可能会推迟我们推出服务的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果不修改当前的空域法规以增加空中交通容量，我们的业务可能会受到相当大的容量限制。

如果未能提高服务于主要市场的空域(包括主要机场周围)的空中交通容量，可能会对我们未来的运营造成容量限制，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。国家空域系统和空中交通管制(“空中交通管制”)系统的弱点，例如过时的程序和技术，可能会导致在旅行高峰期或不利天气条件下的容量限制，从而导致我们的服务延误和中断。虽然根据现有规则，我们的飞机设计为在国家空域系统中运行，但我们的规模业务可能需要为UAM操作分配空域，并可能导致监管变化。我们无法获得足够的国家空域系统准入或无法遵守任何监管变化，可能会增加我们的成本和服务定价，这可能会减少需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政府监管的变化可能会增加我们的运营成本。

航空航天制造商和飞机运营商受到广泛的监管和法律要求，涉及巨额合规成本。交通部和联邦航空局可能会发布与我们的飞机运营相关的额外规定，这可能需要大量支出，从而增加我们和我们的乘客的成本。额外的法律、法规、税收和机场费率和收费不时被提出，这可能会显著增加我们的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果采取这些措施，可能会导致加价、减少收入和增加成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

交通部监管我们航空运输服务的销售条款。

要在美国销售航空运输服务，我们需要获得DOT授权才能销售任何包机和随身携带的拼车服务。交通部进一步规定了广告、机票退款、行李责任、消费者披露、客户服务承诺、客户投诉和残疾乘客运输等方面的标准。未来，交通部可能会采取额外的规定，增加成本或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到安全法规的约束，这将增加我们的成本。

运输安全管理局(“TSA”)负责某些民用航空安全事务，包括监管根据《联邦航空条例》第135部分运营的航空公司，以及在美国机场对乘客和行李进行检查。由于我们正在推出一项创新服务，既可以在机场运营，也可以在空中机场运营，因此将适用的安全监管方案还不确定。如果运输安全管理局将繁重的安全要求强加给我们的

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如果我们不能提供更多的服务，可能会降低我们为客户提供服务的便利性，导致需求降低，成本上升，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到严格的美国进出口管制法律法规的约束，这一点可能会发生变化。我们可能无法遵守这些法律法规或美国政府的许可政策，或无法及时获得所需的授权。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，这些法律和法规可能包括出口管理条例(EAR)、国际武器贩运条例(ITAR)以及由财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的经济制裁。类似的法律会影响我们在其他司法管辖区的业务。这些贸易管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人以及为某些最终用途出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事处罚，包括失去出口或进口特权、取消资格和声誉损害。虽然我们目前的技术都不需要我们在ITAR下保持注册，但我们未来可能会受到ITAR的约束。

根据这些贸易管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和出口分类，以及(Ii)获得开展业务的许可证或其他形式的授权。这些要求包括需要获得许可才能向外籍员工和其他外籍人士发布受控制的技术。美国贸易管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国许可政策的任何变化，如履行美国对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权方面拥有很大的自由裁量权，不能保证我们未来的努力将成功地获得和维护可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的必要的许可证、注册或其他监管批准。

我们将受到快速变化和日益严格的法律、法规和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的义务的约束，这些义务可能代价高昂且难以遵守。

我们将在我们的业务运营过程中收集、使用和披露乘客和其他人的个人信息。这些活动正在或可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的各种国内外法律和法规的监管，这些法律和法规非常复杂、发展迅速，而且限制性越来越强。

包括加利福尼亚州在内的几个州最近扩大了与居民个人信息相关的权利，包括请求删除他们的个人信息和接收有关他们的个人信息如何使用和共享的详细报告的权利。其他州和联邦一级也提出了类似的法律。这样的法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。

尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法成功满足快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、乘客或其他人对我们提起诉讼和诉讼，这可能导致罚款、民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的平台、负面宣传以及对我们的品牌和声誉的损害，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府合同和认证前操作

美国政府可能会修改或终止我们的一份或多份现有合同。

美国政府可以在不事先通知的情况下，在其方便的情况下修改或终止与我们的合同。此外，由于财政限制、优先事项变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，资金可能会减少或被扣留。预期资金的任何损失或减少和/或修改或终止我们的一个或多个美国政府合同都可能对我们使用政府测试设施和/或我们获得认证前运营经验和/或收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法发展与美国政府和国防部的关系，这将限制我们在获得美国联邦航空局适航认证之前的行动能力。

我们预计，我们将与美国政府签订更多合同，以便在获得美国联邦航空局颁发的适航证书之前和之后，作为国防部或其他美国政府机构的服务提供商运营我们的飞机。如果不能获得这些合同，将限制我们获得有关我们的飞机的运营知识和获得有意义的收入的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们根据美国政府合同开展一部分业务，这些合同面临着独特的风险。

与美国政府的合同受到广泛的监管。新的法规或现有法规的变化可能会导致合规成本增加，如果我们未来未能遵守新的或现有的要求，我们可能会被扣留款项和/或减少未来的业务。可归因于当前或未来法规的合规成本可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与美国政府的合同还受到各种其他要求和风险的约束，包括政府审查、审计、调查、虚假索赔法案案件、暂停和除名以及通常不适用于纯商业合同的其他法律行动和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要接受政府的审查和批准。如果不遵守这些要求或获得必要的批准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的财务和运营相关的风险

我们自成立以来就发生了重大亏损，我们预计未来还会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.803亿美元和1.142亿美元。我们还没有开始商业运营，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，未来几年，随着我们迈向商业投放、简化和扩大制造业务、增加飞行节奏、雇佣更多员工以及继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，我们的运营成本将会增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来将需要更多资金，包括建立大批量制造、我们的飞机机队，以及开发Skyport网络以支持大容量服务。

我们拟议的业务考虑了巨大的制造能力、机队和基础设施发展，包括在美国国内和国际上增加我们的飞机可以降落的空中港口。建设制造设施、机场或其他运营设施可能需要巨额资本支出，未来我们可能需要进行类似的支出以扩大或改善我们的运营。

此外，随着我们的设施和飞机的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些地点，以保持竞争力和我们的品牌价值。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。

在完成合并之前，我们主要通过私人融资为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能需要通过公共或私人融资或其他安排来筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机及相关金融冲击导致并可能导致全球金融市场严重混乱和波动，可能对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能会在一次或多次交易中出售股权证券或债务证券，其价格和方式可能会严重稀释我们现有投资者的权益。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，可能会减少我们的运营

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灵活性或盈利性。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的竞争压力。

我们在如何使用我们的资产方面拥有广泛的自由裁量权，但我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在使用我们的资产方面拥有广泛的自由裁量权，包括筹集的资本。我们可以将资本用于一般公司目的，包括营运资金、运营费用和资本支出，我们也可以收购互补的业务、产品、产品或技术。我们也可能以股东不同意的方式消费或投资。如果我们的管理层不能有效地使用我们的资本，我们的业务可能会受到严重损害。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，Joby拥有约4.489亿美元和4.35亿美元的联邦和州净营业亏损结转(NOL)，以及1770万美元和1630万美元的联邦和州研发税收抵免。根据《减税和就业法案》，公司在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可结转20年，并可完全抵消所用年度的应纳税所得额，而公司在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应纳税所得额。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们可能在过去经历过所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的税收属性的很大一部分。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

在对我们2019年和2020年的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大缺陷涉及缺乏足够的具有深厚技术会计知识的全职会计人员来执行、审查和核准财务报表结算和报告程序的所有方面。这一重大缺陷可能不会让我们有适当的职责分工，不能及时关闭账簿和记录并报告我们的业绩，包括规定的披露。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，雇用更多的员工，设计更稳健的程序和控制，并在适当的情况下，聘请外部会计专家在我们的计算和审查过程中补充我们的内部资源。2021年，我们采取措施开始弥补实质性的弱点，包括填补关键的会计和财务职位，并开始建立企业资源规划系统。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补实质性的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补已发现的内部控制的重大弱点，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多的重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

作为一家上市公司，在过渡期结束后，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求为提交给美国证券交易委员会的每份Form 10-K年度报告提交一份管理层报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。一旦我们不再符合新兴成长型公司的定义，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在提交给美国证券交易委员会的每一份Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。

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为了符合上市公司的要求，我们预计需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所(“纽交所”)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始了昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文件，以执行遵守第404条所需的评估，但我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。

我们可能无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护自己的知识产权的能力，包括我们目前或未来飞机上部署的技术，或用于安排航空运输的技术。到目前为止，我们主要依靠专利和商业秘密来保护我们的专有技术。我们的软件也受到版权法的一定保护，尽管到目前为止我们选择不注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、第三方和其他人签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制访问我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的，未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。如果成功，这些尝试可能会损害我们的竞争能力，加速我们竞争对手的程序开发，和/或损害我们在市场上的竞争地位。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发基本上等同于或优于我们的技术。我们的竞争对手或第三方可能不遵守这些协议的条款，如果违反，我们可能无法成功执行这些协议或获得足够的补救措施。此外，我们接受政府资助一些知识产权的开发，这可能会导致政府获得我们知识产权的一些权利。我们拥有或许可的知识产权可能不会提供竞争优势，可能会受到竞争对手的挑战或规避。

此外，获得和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高。我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术寻求或维持此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法识别我们技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有此类技术的专利申请，或者我们将因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和其他义务而无意中失去保护。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权执法机制可能不足以防止其他各方侵犯我们的专有技术。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们与我们的战略合作伙伴之间出现冲突，我们的业务可能会受到不利影响，或者这些各方可能会以对我们不利的方式行事。

如果我们的合作者或战略伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，这可能会限制我们实施战略的能力。我们的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发与我们的产品具有竞争力的相关领域的产品。具体地说，与丰田汽车公司的冲突可能会对我们制造飞机或扩大生产的能力产生不利影响，而与Uber Technologies，Inc.的冲突可能会对我们成功推出和维护面向消费者的UAM服务的能力产生不利影响。与外国合作伙伴的冲突可能会对我们有效扩大美国以外业务的能力产生不利影响。如果发生这样的冲突，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未来可能会投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。

虽然我们的主要重点是设计、制造和运营我们的eVTOL飞机和相关的空中机动服务，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。

此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任，

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费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。我们可能无法预测消费者对此类计划的需求是否会存在或维持在我们预期的水平，或者这些计划中的任何一项是否将产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何费用或负债。任何这样的研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的技术上转移出来。即使我们成功地开发了新的产品、服务、产品或技术，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些新规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的故意不良行为、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而发生服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们从第三方服务提供商那里可能没有足够的补救措施来弥补我们因此类问题可能导致的所有损失，这些问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，或者如果未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据，我们的声誉可能会受到损害，对服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务，并存储我们的机密和专有信息。我们的服务还将涉及客户数据的存储、处理和传输，包括个人和金融信息。我们还聘请并计划聘请第三方服务提供商来存储和处理这些数据。虽然我们相信我们和我们的服务提供商采取了合理的步骤来保护这些网络和系统，但我们的信息技术基础设施可能容易受到我们的安全措施可能无法检测到的计算机病毒或物理或电子入侵的攻击。任何此类安全事件，包括由网络安全攻击、网络钓鱼攻击、未经授权的访问或使用、病毒或类似的违规或中断导致的事件，都可能导致这些数据的丢失、破坏、更改或披露，这可能会损害我们的声誉，并导致诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、企业、犯罪集团和国家支持的组织。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险范围内，或者根本不在我们的保险范围内，并且可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。任何实际或据称的安全漏洞，或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的联邦、州或外国法律或法规，都可能导致强制用户通知、诉讼、政府调查、巨额罚款, 这可能会转移管理层对运营的注意力；阻止客户使用我们的服务；损害我们的品牌和声誉；迫使我们在一段时间内停止运营；并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

用于破坏或未经授权访问系统或网络的技术正在不断演变，在某些情况下，直到对目标发动攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问或中断。

我们计划的初始运营集中在少数大都市地区和机场，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

我们打算最初为更大的大都市地区提供服务，这些地区将是我们大部分收入的来源。因此，我们的业务和财务业绩特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、增长限制、经济、社会、天气和监管条件或适用于这些大都市地区的其他情况的影响。由于我们最初的地点数量有限，我们拥有大量航班的个别天港或大都市地区的服务严重中断或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生严重影响。

我们集中在大城市地区和繁忙的机场，也使我们的业务容易受到传染病爆发的影响，如新冠肺炎，这两者都是由于进出这些机场的旅客量很大。

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机场以及传染病在人口稠密地区传播的便利性，新冠肺炎的传播就证明了这一点。

无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题、停电，还是联邦、州和地方监管要求的变化造成的空中港口运营中断，都可能损害我们的业务。某些机场可能会监管我们的航班运营，包括限制每年的降落次数、禁止我们的运营或引入新的许可要求，这可能会严重扰乱我们的运营。此外，如果接送旅客因机场规则或规定而变得不便，或因机场收费而变得更昂贵，对我们先进的空中交通服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们目前在美国以外设有子公司，并计划在未来开展国际业务，这可能会使我们面临运营和监管方面的挑战。

虽然我们计划首先在美国市场推出我们的业务，但我们已经在选定的国际市场与潜在的合作伙伴建立了关系，以调查美国以外的潜在未来业务。此外，我们目前在外国有子公司从事有限的试生产、研发和其他活动。国际业务面临一系列风险，包括法规可能不同于或比类似的美国法规更严格，当地政治或经济不稳定，在有效管理外国司法管辖区员工方面面临挑战，以及面临反腐败或反贿赂法律的潜在责任，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似法律法规。如果这些风险中的任何一项成为现实，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临自然灾害和恶劣天气条件带来的风险，以及与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

自然灾害，包括野火、龙卷风、飓风、洪水和地震，以及恶劣的天气条件，可能会损坏我们的制造工厂、设施或飞机，或扰乱我们的运营路线。特别是我们的Bonny Doon设施，由于野火，一直处于高风险状态。由于分区和许可问题，我们的Bonny Doon设施也面临关闭的风险。破坏或我们无法长时间使用我们的任何设施，都可能严重影响我们满足预期时间表的能力。

气候变化的潜在影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。我们可能会在改善基础设施的气候适应能力以及准备、应对和缓解这种影响方面产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们面临许多危险和运营风险，可能会扰乱我们的业务，包括我们设施的服务中断或中断，我们可能无法获得足够的保单，或以合理的价格获得保单。

我们的业务面临许多危险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能由自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击(包括劫持、使用飞机作为武器或使用飞机驱散化学或生物剂)、安全相关事件或人为错误造成的风险。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。

我们承保一般责任保险、航空试飞保险、飞机责任保险、董事及高级管理人员(“D&O”)保险及其他保单，并相信我们的承保水平在业内属惯常水平，足以保障客户免受索偿。然而，我们不能保证我们的保险将足以覆盖所有潜在的索赔，或不能保证在未来以合理的费用或根本不包括在内的现有水平的保险。此外，随着我们建造生产设施、制造飞机、建立商业运营、增加航线、增加航班和客运量以及拓展新市场，我们预计我们的保险需求和成本将会增加。现在决定eVTOL的商业运作将对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他高技能人才，包括飞行员和机械师，我们可能无法成功吸引或留住这些人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力。虽然目前的劳动力市场已经

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虽然没有对我们雇佣关键人员的能力产生实质性影响，但我们经营的市场存在着高度的竞争。

此外，随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计随着时间的推移，飞行员短缺的情况将会加剧。训练有素、合格的飞机机械师也供不应求。我们的服务依赖于招聘和留住合格的飞行员和机械师，由于相应的人员短缺，这两项工作中的一项或两项都可能很困难。我们与航空公司和其他空中交通和运输服务公司争夺飞行员和其他熟练劳动力，其中一些公司提供的工资或福利待遇将超过我们。

我们高级管理团队的任何成员或其他高技能人员的流失，或者我们无法招聘、培训和留住合格的飞行员和机械师，都可能损害我们的业务，并阻止我们实施增长计划。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个航空航天和航空行业，员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。随着我们扩大业务，我们的员工可以加入或组成工会，我们可能被要求成为工会签字人。我们还直接或间接依赖于拥有工会员工的公司，如零部件供应商，这些工会组织的停工或罢工可能会延误我们飞机的制造或扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的额外风险

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

我们普通股的价格一直不稳定，由于各种因素，可能会继续波动。总的来说，股票市场，特别是营收前科技公司的市场，已经并可能继续出现重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场可能会继续受到事件或事件的影响，这些事件或事件包括：影响我们业务的法规变化或监管机构的不利决定；我们为UAM服务开发预期市场的能力，无论是由于竞争、市场接受度、业绩、定价或其他因素；制造和运营挑战；我们未能达到财务预测或管理我们的现金；股东的行动，包括大量出售股票或维权投资者或卖空者的活动；我们的竞争对手采取的行动；以及公众对我们的业务和整个行业的看法。

这些因素，加上本年度报告中描述的任何风险因素的发生，其中许多都不在我们的控制范围内，可能导致我们的普通股价格大幅下跌，无论我们的经营业绩如何。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来任何派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景和其他因素。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。如果追踪我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的建议，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，或者如果跟踪我们的分析师停止报道或未能发布定期报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们可能会受到证券诉讼、维权投资者和卖空活动的影响，这些活动代价高昂，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。经历过股票市场价格波动的公司过去曾受到证券集体诉讼、维权投资者运动和卖空的影响。我们未来可能成为这类活动的目标，任何此类活动都可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

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未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降。

根据合同，某些Joby股东在商定的一段时间内不得出售或转让普通股(“禁售股”)。例如，某些重要股东已同意为期五年的禁售期，在合并完成后的每个周年日解除20%的禁售期股份，但须受以下条款规限：如果股价在一周年前达到目标，则可提前解除最初20%的股份；如公司发生控制权变更，则可全面解除禁售期股份(“主要公司股权持有人禁售期协议”)。根据保荐人协议(“保荐人协议”)，由公司、有限责任公司(“保荐人”)和RTP之间的重塑保荐人，赞助商的锁定股票受主要公司股东同意的相同释放的约束锁定除归属条件外的协议。此外，我们的执行管理层已同意一年的禁售期，并有类似的提前解除条款(“其他公司股权持有人禁售期协议”)。每次锁定期满后，适用的股东将不再被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法除外。因此，我们普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年2月28日，约有379,726,431股受主要公司股权持有人禁售协议约束，671,507股受其他公司股权持有人禁售协议约束。由于对转售的限制结束，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们继续利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，根据“启动我们的企业创业(”JOBS“)法案进行了修改。我们已经，并可能继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们预计，由于2022财年结束后提交的文件，我们将失去新兴成长型公司的地位。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守相关的会计准则。一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订时，如果它对公共或私营公司有不同的适用日期，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用该标准。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家采用新的或修订的准则的上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计，在2022财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果一些投资者发现我们的证券因新兴成长型公司和规模较小的报告公司获得豁免而吸引力下降，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣克鲁斯，占地约23,000平方英尺。我们主要在美国的圣克鲁斯、圣卡洛斯和加利福尼亚州的码头、华盛顿特区以及德国慕尼黑和斯图加特、奥地利林茨和中国深圳的工厂开展业务。我们的所有设施都位于从第三方租赁的土地上，如果是我们的某些圣克鲁斯设施，则是从我们的首席执行官JoeBen Bevirt部分或全部拥有的实体那里租赁的。

我们在加利福尼亚州马里纳市的原型生产线所在的设施占地约13万平方英尺，是从玛丽纳市租用的。我们还与滨海市签订了一项土地租赁协议，可以延长长达50年。

在过去的12个月里，我们的员工人数持续大幅增长，我们预计我们可能需要确保更多的设施来满足我们目前和未来的预期需求。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

我们位于加利福尼亚州圣克鲁斯的开发和测试设施是一个退役的采石场。虽然该设施的性质适合于先进的研发和测试活动，但该设施缺乏适用的建筑法规、分区法规和类似的法规和条例。我们已经向圣克鲁斯县提交了在现场开发研究、开发和测试设施的计划，并评估了其他替代方案，以使该设施的使用重新合规。

项目3.法律诉讼

2021年4月19日，RTP的所谓股东Cody Reese(“Reese”)向纽约州最高法院提起诉讼，标题为Cody Reese诉Reinvent Technology Partners等人，案件编号652603/2021年，针对RTP及其董事会成员(“Reese诉状”)。里斯的起诉书声称，我们违反了针对个别被告的受托责任索赔，并就我们与RTP的合并向RTP提出了协助和教唆索赔。里斯的起诉书中指控(I)合并考虑是不公平的，以及(Ii)2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的关于涉及Joby的拟议交易的S-4表格注册声明具有重大误导性和不完整，并且没有披露重要信息。里斯的起诉书寻求的内容包括禁止拟议的企业合并、撤销交易或在交易完成时判给撤销损害赔偿，以及判给律师费和开支。里斯的申诉于2021年12月以一笔微不足道的金额达成和解。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和购买普通股的公共认股权证分别以“JOBY”和“JOBY WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

截至2022年3月15日，我们的普通股约有383名登记持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益所有者的总数。

分红

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。我们宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的融资条款或其他协议的限制。

近期出售未登记证券及运用所得款项

最近出售未注册证券

没有。

收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

2021年12月15日和2021年12月16日，我们的执行主席Paul Sciarra和首席执行官JoeBen Bevirt分别在公开市场上购买了公司的股票，用于各自的账户。在提交给美国证券交易委员会的Form 4文件中，夏拉和贝维特分别在购买日期披露了这些购买行为。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告中以Form 10-K形式出现的相关说明一起阅读。本讨论和分析包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅本年度报告中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的Form 10-K部分。

概述

我们花了十多年的时间设计和测试一种有人驾驶的全电动飞机，它可以垂直起飞和降落，同时像传统飞机一样巡航。这架飞机起飞时很安静，在头顶飞行时几乎是安静的，设计用于运送一名飞行员和四名乘客，时速高达200英里，一次充电最大航程为150英里。全电动动力系统带来的低噪音将使飞机能够在人口稠密的城市地区运行，同时融入城市的背景噪音。随着超过1,000次成功试飞的完成，作为迄今为止第一个获得签署的第四阶段G-1认证基础的eVTOL飞机开发商，我们相信我们的飞机将是第一个获得美国联邦航空局适航认证的同类飞机。

我们不打算将这些飞机出售给第三方或个人消费者。相反，我们计划制造、拥有和运营我们的飞机，建立一家垂直整合的运输公司，直接向最终用户提供基于APP的便捷航空拼车服务，目标是在2024年开始商业客运服务。我们相信，这种商业模式将产生最大的经济效益，同时为我们提供对客户体验的端到端控制，以优化客户的安全性、舒适性和价值。

自2009年成立以来，我们一直主要从事eVTOL飞机的研究和开发。自成立以来，我们每年都出现净运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为4.766亿美元。我们的运营资金主要来自发行可赎回可转换优先股的收益和下文所述的合并收益。

合并

我们于2021年2月23日与特殊用途收购公司Reinvent Technology Partners(“RTP”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，Joby Aero，Inc.(“Legacy Joby”)于2021年8月10日(“截止日期”)与RTP的全资附属公司合并(“合并”)。Legend Joby作为RTP的全资子公司幸存下来，RTP更名为Joby Aviation，Inc.(“Joby Aviation”)。截止日期前所有期间的Legacy Joby普通股及可赎回可转换优先股的数目已根据根据合并协议厘定的交换比率进行追溯调整。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，此次合并被视为反向资本化。在这种会计方法下，RTP在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，Joby Aviation的财务报表是Legacy Joby财务报表的延续，合并被视为Joby Aviation为RTP的净资产发行股票，并伴随着资本重组。合并前的Joby遗留业务被列为Joby航空公司的业务。此次合并筹集了10.679亿美元，对我们的资本结构和经营业绩产生了重大影响，支持了我们的产品开发、制造和商业化。

作为成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的结果，我们已经并将继续招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。

Legacy Joby于所有呈列期间的所有股份及每股金额均已根据根据合并协议厘定的交换比率(“交换比率”)追溯调整。

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影响经营业绩的关键因素

见标题为“”的部分风险因素关于这些考虑因素的进一步讨论。

UAM市场的发展

我们的收入将直接与短途航空运输的持续发展联系在一起。虽然我们相信UAM的市场将是巨大的，但它仍未开发，未来的需求也不能保证。我们预计我们的服务将于2024年开始商业化，推出客运服务之前，我们的业务将需要大量投资，包括但不限于最终工程设计、原型和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训、基础设施和商业化。

我们认为，采用我们的空中拼车服务的主要驱动力之一是，相对于传统的地面交通，空中机动性提供的价值主张和时间节约。其他影响航空共乘服务采用速度的因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对eVTOL一次充电飞行里程有限的看法；石油和汽油成本的波动；可与之竞争的运输方式的可用性，如地面或空中出租车或叫车服务；足够的基础设施的发展；消费者对使用eVTOL运输的安全性、便利性和成本的看法；与地面替代能源相比，使用eVTOL运输的安全性、便利性和成本；以及汽车燃油效率、自主性或电气化程度的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通工具，或者在COVID大流行后持续存在更长期的在家工作行为。我们预计在选定的交通拥堵特别严重、运营条件适合早期EVTOL运营的高密度大都市地区进行初步运营。如果UAM的市场没有像预期的那样发展，这将影响我们创造收入或增长业务的能力。

竞争

我们认为，我们服务的主要竞争来源是地面移动解决方案、其他eVTOL开发商/运营商以及当地/地区现有的飞机包机服务。虽然我们希望通过eVTOL促进的空中拼车服务率先进入市场，但我们预计该行业将充满活力，竞争日益激烈；我们的竞争对手有可能先于我们进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手超越。如果新的或现有的航空航天公司在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场上推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会从我们努力提高消费者和社区对eVTOL飞机和空中拼车的接受度中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场运营空中拼车服务所需的许可和授权。如果我们没有抓住我们预期的先发优势，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。有关更全面的讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。

政府认证

2020年，我们与美国联邦航空局同意为我们的飞机签署第四阶段“G-1”认证基础。这份协议规定了我们的飞机需要满足的具体要求，才能获得商业运营认证。达到这一里程碑标志着在美国认证任何新飞机的道路上迈出了关键的一步。我们的飞机将按照美国联邦航空局现有的第23部分对普通类别飞机的要求进行认证，并引入特殊条件来满足我们独特飞机的特定要求。这些特殊条件，在签署的第四阶段“G-1”文件中定义，预计将在美国联邦登记册上公布。我们还需要获得与生产我们的飞机和部署我们的空中共乘服务有关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或无法在我们计划的时间表上做到这一点。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或认证，或者这些授权或认证在我们获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法推出我们的商业服务或在我们计划的时间内这样做，这将对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

敏捷性最佳

2020年12月，据我们所知，我们成为第一家获得美国空军eVTOL飞机适航性批准的公司，2021年第一季度，我们正式开始在

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根据美国空军的敏捷性首要计划签订合同。我们与美国空军和其他美国政府机构的多年关系为我们提供了一个令人信服的机会，让我们在商业发射之前更彻底地了解我们飞机的运营能力和维护状况。除了运营方面的学习，我们现有的合同还规定到2024年在全面业绩的基础上支付4000多万美元，我们正在积极寻求更多的合同和关系，以进一步确保未来这些基地运营的安全。我们的美国政府签约方可以在不事先通知的情况下修改、缩短或终止与我们的合同，可以在方便的时候修改、缩短或终止合同，也可以根据业绩违约，或者可能拒绝接受业绩或行使随后的期权年度。我们也可能无法获得更多合同或继续发展我们与美国政府和/或国防部的关系。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播以及变种的出现也扰乱了制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致世界各地对运输服务的需求减少。

由于新冠肺炎疫情，我们已经改变了我们的业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少亲自参加会议、活动和会议)，并对必要工作人员实施了额外的安全规程。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的方式，采取进一步行动或修改与新冠肺炎相关的业务做法。虽然新冠肺炎大流行的最终持续时间和程度取决于无法准确预测的未来事态发展，例如遏制行动的程度和有效性、变种的出现、疫苗效力和接种率，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎大流行的最终社会和经济影响以及对我们业务的最终影响仍是未知的。

完全集成的业务模式

我们的商业模式是作为一家完全集成的eVTOL运输服务提供商。目前的预测表明，随着生产量、规模和单位经济的改善，飞机的回收期将产生一个长期可行的商业模式，以支持充分的市场采用。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定因素。我们的预测依赖于认证和交付飞机的时间和成本，这将使我们能够以足够数量的客户愿意为使用我们的eVTOL服务而获得的时间和效率节省的价格提供我们的服务。我们的飞机包括许多eVTOL飞机独有的零部件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。我们已经尽了最大努力在我们的计划预测中估计成本；然而，在这个发展阶段，与大规模组装我们的飞机相关的可变成本仍然不确定。我们业务的成功在一定程度上还取决于我们飞机的利用率，而利用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响。我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、大风、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下安全运行，将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算维持每天较高的飞机使用率，即我们的飞机在空中载客的时间。每天飞机的高利用率在一定程度上是通过减少空中港口的周转时间来实现的。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件。, 安全要求、空中交通拥堵和计划外维修活动。

经营成果的构成部分

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括人员费用，包括薪金、福利和股票薪酬、咨询费用、设备和材料费用、折旧和摊销以及间接费用分配，包括租金、信息技术费用和水电费。我们以政府拨款的形式收到的付款，包括根据Agility Prime计划收到的付款，部分抵消了研发费用。

我们预计，随着我们增加人手以支持飞机工程和软件开发、建造飞机原型以及继续探索和开发下一代飞机和技术，我们的研发费用将会增加。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括与执行管理、财务、法律和人力资源职能有关的人员费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。其他费用包括业务发展、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费和一般公司费用，包括分配的折旧、租金、信息技术费用和水电费。

我们预计，随着我们聘请更多的人员和顾问来支持我们的商业化努力，并遵守萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和其他美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和法规的适用条款，我们的销售、一般和管理费用将会增加。

对SummerBio，LLC的投资

新冠肺炎疫情爆发后，我们的管理层决定可以重新调整我们以前开发的某些技术的用途，并将其应用于提供大容量、快速的新冠肺炎诊断检测。为了使这项技术的开发和部署成为可能，于2020年5月成立了SummerBio，LLC(“SummerBio”)。SummerBio由我们100%实益拥有，在2020年8月24日之前是一个完全合并的子公司。

2020年8月24日，SummerBio通过向其他投资者发行股权工具筹集了额外的融资，并改变了董事会结构，因此我们得出结论，于2020年8月24日，我们不再拥有SummerBio的控股权。我们的结论是，我们在SummerBio的留存权益应按权益法入账。因此，我们解除合并SummerBio，确认我们在SummerBio的剩余投资为股权投资，公平价值为520万美元，解除确认SummerBio的净负债170万美元，并确认解除合并收益690万美元，包括在截至2020年12月31日的年度综合运营报表的其他收入中。2021年12月，由于SummerBio员工股票奖励的增加，我们对SummerBio的投资减少了100万美元，这稀释了公司在SummerBio的股权。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们将SummerBio的收益份额确认为综合经营报表上权益方法投资的收入，总额分别为2940万美元和580万美元。

与合并相关的交易费用

交易成本包括与完成合并直接相关的法律、会计、银行费用和其他成本。与发行普通股有关的交易成本在股东权益中确认。分配给重塑保荐人有限责任公司(“保荐人”)的17,130,000股普通股的交易成本受若干归属、锁定和转让限制(“获利股份”)的限制，已于合并于2021年8月10日完成时于综合经营报表中列支。

认股权证及溢价股份负债公允价值变动所得收益

公开买卖认股权证(“公开认股权证”)、向RTP发行的私募认股权证(“私人配售认股权证”)及溢价股份均记作负债，并须于每个资产负债表日按公允价值重新计量。我们预计在每个报告期结束时，这些未偿负债的公允价值调整将在合并经营报表中产生增量收入(支出)。

收购Uber Elevate

2021年1月11日，我们完成了对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)致力于开发空中拼车(Uber Elevate)的部分业务的收购，以换取Legacy Joby C系列可赎回可转换优先股8,924,009股的对价。在收购Uber Elevate的同时，我们向Uber发行了本金总额为7500万美元的可转换票据。我们确定，可转换票据包括约50万美元的溢价，这可归因于此次收购中转移的代价。合并完成后，7,500万美元的未付本金加上220万美元的应计和未付利息被转换为Joby Aviation的7,716,780股普通股。在收购日期之后，优步Elevate的运营结果将完全合并到我们的综合运营报表中。

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其他收购

于2021年4月6日，吾等完成对一家从事航空运输技术开发及应用的实体的收购，据此，吾等收购了该实体的全部流通股，以换取(I)500万美元现金及(Ii)2,677,200股Legacy Joby C系列优先股的限制性股份，总收购日期公平价值为2,390万美元(“首次收购”)。在紧接合并完成前，Legacy Joby C系列优先股按一对一普通股的方式转换为等值数量的Legacy Joby普通股。

于2021年12月21日，吾等完成对一家从事开发航空及其他行业应用雷达系统技术的实体的收购，据此吾等收购该实体的全部流通股，以换取(I)280万美元现金及(Ii)34万股限制性股票单位，总收购日期公平值为240万美元(“第二次收购”)。

上述收购完成后，被收购实体的前股东成为Joby Aviation各子公司的雇员和/或顾问。在转换C系列优先股和发行的限制性股票单位时发行的股票在六年内必须归属，并取决于这些持有人是否继续他们的雇佣或咨询关系。如果前股东的雇佣或咨询关系终止，作为与上述收购相关的总代价的一部分而发行的所有未归属股份将被该股东没收(除非在某些情况下，员工或顾问被无故解雇或有充分理由辞职，在这种情况下，归属可能会加快)。由于归属取决于前股东的持续受雇或咨询关系，因此该等股份被视为合并后补偿费用，而不是购买对价的一部分。因此，C系列优先股和限制性股票单位的公允价值分别为2,390万美元和240万美元，被确认为从各自收购日期开始的六年归属期限内的基于股票的补偿支出。

第一次收购被记为资产收购，因为收购的总资产的公允价值几乎全部由一组类似的资产表示。500万美元的收购代价分配给收购的500万美元的正在进行的研发(“IPR&D”)资产、10万美元的收购流动负债和10万美元的收购流动资产。该公司的结论是，收购的知识产权研发资产只能用于特定的项目，如果这些项目不能产生商业化的产品，则没有其他未来的用途。因此，收购的知识产权研发资产在收购日期后立即予以注销，并在综合经营报表中作为研发费用的一部分反映。

第二次收购被记为企业合并，因为收购的资产和承担的负债构成了企业。280万美元的购买代价分配给170万美元的收购无形资产，主要是开发的技术，120万美元的收购流动资产，主要是现金和应收账款，以及10万美元的收购流动负债。

In-Q-tel股票认股权证

2021年3月19日，我们与In-Q-tel签订了一份政府拨款合同，In-Q-tel是一家独立的非营利性公司，与美国情报和国家安全界合作。根据这项协议，我们从In-Q-tel收到关于我们飞机开发进度和未来服务提供的报告的付款。在提交某些特定的交付成果后，我们将从In-Q-tel收到总计100万美元的资金。

关于与In-Q-tel签订政府授予合同，Legacy Joby发行了In-Q-tel认股权证，购买了68,649股我们的Legacy Joby C系列可赎回可转换优先股，发行日公允价值为60万美元，并确认了相应的递延成本。递延成本将摊销为研究和开发费用，因为我们从In-Q-tel获得了100万美元的政府拨款。与合并相关的是，在无现金的基础上，Legacy Joby的C系列可赎回可转换优先股自动行使In-Q-tel认股权证，C系列可赎回可转换优先股转换为普通股。

利息和其他收入

利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息以及对有价证券的投资。

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利息支出

利息支出主要包括可转换票据、设备融资租赁和租户改善贷款的利息。可转换票据的利息与2021年1月向优步发行的Legacy Joby C系列可赎回可转换优先票据有关。合并完成后，7,500万美元的未付本金加上220万美元的应计和未付利息被转换为Joby Aviation的7,716,780股普通股。

可转换票据清偿损失

合并完成后，向Uber发行的Legacy Joby C系列可赎回可赎回优先票据转换为Joby Aviation的7,716,780股普通股，我们在转换日期确认了因可转换票据清偿而产生的亏损。

所得税拨备

我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于历史亏损水平，我们维持对美国联邦和州递延税项资产的估值准备金，因为已经得出结论，这些递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务历史结果(除百分比外，以千计)：

研究和开发费用

在截至2021年12月31日的年度内，研发支出增加了8880万美元，增幅为82%，从截至2020年12月31日的1.087亿美元增至1.976亿美元。增加的主要原因是支持飞机工程、软件开发、制造工艺开发和认证的人员增加，以及原型开发和测试中使用的材料增加。作为国防部合同的一部分，政府通过增加行动获得的研究和开发拨款部分抵消了这些增长。

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销售、一般和行政费用

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了3800万美元，增幅为162%，从截至2020年12月31日的2350万美元增加到6150万美元。这一增长主要是由于为支持业务增长而增加的员工人数，包括IT、法律、设施、人力资源和财务，以及与法律、会计和招聘支持相关的保险成本和专业服务成本的增加。

其他收入合计，净额

在截至2021年12月31日的年度内，净其他收入总额由截至2020年12月31日的1810万美元增加至6820万美元，增幅为277%。这一增长主要是由于溢价股份、公共认股权证和私募认股权证来自SummerBio的权益法投资收入增加2360万美元，部分被以下因素抵消：截至2021年12月31日的一年中与合并相关的910万美元交易费用，截至2021年12月31日的一年中与较低利率有关的减少450万美元，利息支出增加220万美元，以及与2021年1月发行并于2021年8月转换的优步可转换票据有关的70万美元的清偿亏损。

所得税支出(福利)

在截至2021年12月31日的年度内录得的1050万美元的所得税优惠，主要是由于递延税资产估值准备的释放，因为与优步合同协议资产相关的递延税负债为公司提供了未来的应税收入来源。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们已因运营而出现净亏损和负运营现金流，我们预计在可预见的未来，我们将继续亏损和负运营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。到目前为止，我们的运营资金主要来自合并和发行可赎回可转换优先股和可转换票据的收益。从合并开始到2021年12月31日，我们从合并中获得了10.679亿美元的净收益，通过发行Legacy Joby的可赎回可转换优先股和可转换票据筹集了8.433亿美元。截至2021年12月31日，我们拥有9.563亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，以及3.432亿美元的有价证券短期投资。总计80万美元的受限现金反映了租赁设施的保证金。我们相信，我们手头的现金将至少满足我们未来12个月的营运资金和资本需求。

长期流动资金需求

我们预计，我们手头的现金和现金等价物，加上我们预计从未来业务中产生的现金，将提供足够的资金，支持我们完成初步商业化。在我们产生足够的运营现金流以完全支付我们的运营费用、营运资本需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的发展与预期不同，我们预计将利用股权和债务融资的组合来为未来的任何剩余资本需求提供资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来可能会经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。

我们在最近几个时期的主要现金用途是为我们的研发活动、人员成本和支持服务提供资金。近期现金需求还将包括在制造设施、增加生产和支持生产认证、商业化的规模化制造业务、基础设施和Skyport开发、飞行员培训设施、软件开发和飞机生产方面的支出。我们没有与当前合同义务相关的重大现金需求。因此，我们的现金需求高度依赖于管理层关于我们短期和长期支出的速度和重点的决定。



 

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现金需求可能会根据可能加快或推迟支出的商业决策而波动，包括投资、基础设施和飞机生产的时机或速度。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大，以及支持开发努力的支出的时机和程度。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、产品和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以可接受的条件或根本不能筹集到这种融资。如果我们无法筹集额外的资本或产生继续研发和投资于持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑我们对生产运营的投资、我们提高产量的速度、对机场的基础设施投资、扩张计划或限制我们的研发活动，这可能对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(除百分比外，以千计)：

经营活动中使用的现金净额

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1.957亿美元，主要包括经非现金项目和投资融资活动影响的营业报表影响调整后的1.803亿美元净亏损，其中包括基于股票的薪酬支出2690万美元，折旧和摊销费用1590万美元，分配的合并交易成本910万美元，注销收购的正在进行的研发资产500万美元，其他非现金薪酬支出500万美元，我们对有价证券投资的净增值和摊销430万美元。非现金利息支出220万美元，净营运资本净减少510万美元，这主要是因为D&O保险的预付费用增加，但被认股权证和溢价股份公允价值变化带来的4990万美元收益、权益法投资收益2940万美元和1050万美元所得税优惠部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1.059亿美元，主要包括经非现金项目调整的净亏损1.142亿美元以及来自投资和融资活动的营业报表影响，其中包括740万美元的折旧和摊销费用、720万美元的基于股票的薪酬支出、120万美元的有价证券投资的净增值和摊销，以及我们净营运资本减少520万美元，主要与SummerBio的拆分有关，部分被股权法投资收入580万美元和SummerBio拆分收益690万美元所抵消。

用于投资活动的现金净额

在截至2021年12月31日的一年中，投资活动中使用的现金净额主要是由于购买了4.016亿美元的有价证券，购买了3230万美元的财产和设备，以及购买了690万美元的资产，但部分被出售有价证券的收益5240万美元和有价证券到期的收益3.696亿美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额主要是由于购买了2330万美元的财产和设备以支持研究和开发活动，以及购买了6.208亿美元的有价证券，但部分被2.513亿美元的有价证券到期收益所抵消。

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融资活动提供的现金净额

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要来自合并所得10.679亿美元，以及向优步发行可转换票据净额7500万美元，行使股票期权和股票购买权以及发行普通权证所产生的150万美元，但被5040万美元的递延发售成本支付、90万美元的资本租赁义务偿还和20万美元的租户改善贷款偿还部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额主要来自发行C系列可赎回可转换优先股的收益，净额为6990万美元，但部分被偿还60万美元的资本租赁债务所抵消。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。

虽然我们的主要会计政策在本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对编制我们的综合财务报表至关重要。

基于股票的薪酬

我们根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票支付奖励相关的费用。当吾等用以厘定授出日期公允价值的可见市价或波幅并未反映本公司已知但市场参与者在观察市价时无法获得的某些重大非公开资料时，吾等决定是否需要对可见市价作出调整。我们确认在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，通常等于归属期间，并使用直线法确认股票补偿，并在发生没收时对其进行核算。我们选择Black-Scholes-Merton(简称Black-Scholes)期权定价模型作为确定股票期权估计公允价值的方法。布莱克-斯科尔斯模型要求使用高度主观和复杂的假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括期权的预期期限、标的股票的预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。

预期波动率-在合并之前，由于我们不是一家上市公司，我们股票期权的预期波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值来确定的，这些同行被认为与我们的业务相当，对应于预期的奖励期限。

无风险利率-无风险利率是基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与奖励的预期期限相对应。

预期股息收益率-预期股息率为零，因为我们目前没有宣布普通股股息的历史或预期。

预期期限-预期期限代表这些股票奖励预计保持杰出的时间段，基于类似奖励的历史经验，考虑到基于股票奖励的合同条款、归属时间表以及对未来员工行为的预期。

普通股公允价值

在2021年8月10日合并之前，我们普通股的公允价值是由董事会在管理层的协助下确定的，部分是根据独立第三方评估公司的投入确定的。我们相信，我们的董事会拥有相关经验和专业知识，能够在合并前确定我们普通股的公允价值。

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鉴于我们的普通股在合并前没有公开交易市场，并根据美国注册会计师协会的执业援助，作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值(“执业援助”)，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授权日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

在评估Legacy Joby普通股时，我们的业务的公允价值是使用各种估值方法确定的，包括结合收入、市场和成本方法以及管理层的投入。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。该等未来现金流量按折现率折现至现值，该贴现率是根据对本行业或类似业务于每个估值日期的可比上市公司的资本成本分析而得出，并经调整以反映我们现金流的固有风险。市场法基于标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值。从可比较的公司中，确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于目标公司的财务预测，以估计目标公司的价值。

《实践辅助手册》确定了在不同类别和系列股本中分配企业价值的各种可用方法，以确定普通股在每个估值日期的估计公允价值。基于我们的早期发展阶段及其他相关因素，吾等确定期权定价方法(“OPM”)是分配我们的企业价值以确定Legacy Joby普通股的估计公允价值的最合适方法。OPM使用期权理论，根据公司对企业价值的各自主张，对公司不同类别的证券进行估值。股东的总权益价值根据他们对一系列看涨期权的各自权利分配给不同的股票类别，执行价格在不同的价值水平取决于每个类别的权利和偏好。这种分析通常采用Black-Scholes闭合形式的期权定价模型，期权期限假设与管理层预期的流动性事件发生时间一致，波动率假设基于类似期限内一组可比上市公司的股价波动率估计。

在确定Legacy Joby普通股的估计公允价值时，我们的董事会还考虑了我们的股东不能在公开市场自由交易Legacy Joby普通股的事实。因此，我们根据加权平均预期流动性时间应用折扣来反映Legacy Joby普通股缺乏市场性。Legacy Joby普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折扣。

这些方法和方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、支出和未来现金流量、贴现率、市场倍数、选择可比较的上市公司以及未来可能发生事件的可能性和时机的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化

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影响我们于每个估值日期的估值，并可能对Legacy Joby普通股的估值产生重大影响。合并后，没有必要确定Joby Aviation普通股的公允价值，因为这些股票在公开市场交易。

列报期间遗留股份普通股的估计公允价值变动

下面我们将讨论用于确定我们普通股合并前公允价值的估值与合并所隐含的公允价值之间的重大差异。

估值历史-2020年4月和2020年9月，Legacy Joby的普通股价值分别被确定为每股2.92美元和4.86美元。

2020年，Legacy Joby的普通股价格上涨，主要是由于我们在研发方面的逐步改进。2020年，我们与丰田建立了战略合作伙伴关系，丰田的合作伙伴关系为我们的运营带来了大规模的制造经验和质量。2020年，据我们所知，我们成为第一家与美国联邦航空局就飞机的G-1认证基础达成一致的公司。此外，我们还获得了美国空军对eVTOL客机的首个军事适航性批准。

2020年12月，我们开始调查与SPAC达成的交易。从2020年12月到2021年1月，SPAC举行了初步会议，并于2021年1月22日签署了一份不具约束力的意向书。意向书阐明了Legacy Joby与RTP之间潜在交易的基本条款，考虑对Legacy Joby进行50.0亿美元的前期股权价值，以及总计3.1亿至5.1亿美元的PIPE投资，这取决于尽职调查的最终完成、最终协议的谈判和执行，以及从PIPE投资者那里获得足够的承诺。

2021年1月11日，关于收购Uber Elevate，我们对Legacy Joby普通股进行了409a估值，确定为每股8.23美元。

2021年2月23日，我们对Legacy Joby普通股进行了409a估值，确定为每股8.60美元。随后，在2021年6月14日，我们对Legacy Joby普通股进行了409a估值，确定为每股8.97美元。

以下是2020年至2021年期间收到的409a估值报告摘要。

(1)对于2019年12月的409a估值，我们应用了基于市场的估值方法来确定普通股公允价值。为了达到普通股的公允价值，Legacy Joby将100%的权重分配给OPM。

(2)对于2020年4月和2020年9月的409a估值，我们采用了依赖持续经营情景法的估值方法，即在上述讨论期间，达到流动资金的时间约为两年至两年半，并根据估值日期进行适当调整。

(3)随着2021年1月22日与RTP签署意向书，我们调整了2021年1月11日409a估值报告中的估值假设。具体地说，从2021年1月11日的409a估值开始，我们使用了一种组合方法，依赖于(1)持续运营情景和(2)交易情景，我们将其描述为混合方法(“混合方法”)。混合方法适用于预期近期流动性事件的公司，但由于市场或其他因素，完成流动性事件的可能性不确定。当管理层假设各种可能的未来结果时，混合方法也是合适的。混合方法考虑了公司的持续经营性质、发展阶段以及公司预测近期和长期未来流动性的能力

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场景。由于执行了意向书，混合方法被认为是最合适的。每个方案的结果都被分配了一个概率，然后估计了每个结果下的未来股权价值。

截至2021年1月11日，对混合方法中使用的两种方案的讨论如下：

持续运营情景：

在持续经营方案(“持续经营方案”)下，我们利用收益法估计Legacy Joby的企业价值，并利用期权定价模型将由此产生的企业价值分配给Legacy Joby的各种证券类别，导致每股普通股价值7.83美元，然后应用折扣价(“DLOM”)。OPM的假设包括两年的流动性事件和71.2%的波动率。该术语考虑了在这种情况下对额外资本的需求。DLOM为22.5%，基于各种看跌期权模型，假设期限为两年，普通股波动率为78.7%，在持续运营情景下，2021年1月11日的每股普通股价值为6.07美元。

交易场景：

在交易方案(“交易方案”)下，我们假设现金前权益价值为5,0000万美元，这导致每股普通股价值为9.79美元，然后由于缺乏市场适销性而应用折扣。基于各种看跌期权模型，DLOM为8.5%，假设期限为四个月，公司整体波动率为66.1%，基于相同期限的现值系数为10.5%，在交易情景下，得出2021年1月的每股普通股价值为8.96美元。

混合方法的应用导致在2021年1月11日每股普通股价值为8.23美元。这一价值是根据分配给持续运营情景的加权平均值6.07美元(25%)和交易情景的加权平均值8.96美元(75%)得出的。权重反映了我们与RTP之间潜在交易的不确定性，考虑到了意向书的非约束性，以及尽职调查和管道投资程序的初步阶段。我们于2021年2月23日与RTP签订了合并协议，当时我们认为合并完成的可能性大大增加。

(4)在进行2021年2月23日409a估值时，我们使用了与2021年1月11日409a估值相同的方法和方法，只是对假设和投入进行了以下更新：

持续运营情景：

我们利用收益法估计Legacy Joby的企业价值，并利用期权定价模型将由此产生的企业价值分配给Legacy Joby的各种证券类别，导致每股普通股价值7.99美元，然后因缺乏市场性(“DLOM”)而应用折扣。OPM的假设包括1.85年的流动性事件和72.6%的波动率。该术语考虑了在这种情况下对额外资本的需求。基于各种看跌期权模型，DLOM为22.5%，假设期限为两年，普通股波动率为80.1%，在持续运营情景下，2021年2月23日的每股普通股价值为6.17美元。

交易场景：

我们假设现金前股本价值为5,0000万美元，这导致每股普通股价值为9.63美元，之后由于缺乏市场性而应用折扣。基于各种看跌期权模型，DLOM为8.0%，假设期限为四个月，公司整体波动率为58.8%，基于同一期限的现值系数为10.5%，得出2021年2月23日的每股普通股价值为8.86美元。

混合方法的应用导致在2021年2月23日每股普通股价值为8.60美元。这一价值是根据分配给持续运营方案的加权平均值6.17美元(10%)和交易方案的8.86美元(90%)得出的。权重反映了与2021年1月11日的估值相比，我们与RTP之间潜在交易的不确定性减少，考虑到我们与RTP于2021年2月23日签署了合并协议，届时我们认为完成合并的可能性大幅增加。

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(5)在进行2021年6月14日的409a估值时，我们使用了与2021年2月23日409a估值相同的方法和方法，只是对假设和投入进行了以下更新：

持续运营情景：

我们利用收益法估计Legacy Joby的企业价值，并利用期权定价模型将由此产生的企业价值分配给Legacy Joby的各种证券类别，导致每股普通股价值8.40美元，然后应用折扣价(“DLOM”)。OPM的假设包括1.55年的流动性事件和76.2%的波动率。该术语考虑了在这种情况下对额外资本的需求。DLOM为21.5%，基于各种看跌期权模型，假设期限为1.55年，普通股波动率为83.5%，在持续运营情景下，2021年6月14日的每股普通股价值为6.60美元。

交易场景：

我们假设现金前股本价值为48.6亿美元，这导致每股普通股价值9.72美元，然后由于缺乏市场性而应用折扣。基于各种看跌期权模型，DLOM为5.0%，假设期限为49天，公司整体波动率为60.2%，基于同一期限的现值系数为10.5%，得出2021年6月14日的每股普通股价值为9.24美元。

混合方法的应用导致在2021年6月14日每股普通股价值为8.97美元。这一价值是根据分配给持续运营方案的加权平均值6.60美元(10%)和交易方案的9.24美元(90%)得出的。权重反映了与2021年1月11日的估值相比，我们与RTP之间潜在交易的不确定性减少，考虑到我们与RTP于2021年2月23日签署了合并协议，届时我们认为完成合并的可能性大幅增加。

对以股份为基础的薪酬的衡量的影响-在截至2020年12月31日的年度内，我们授予了约1430万份期权。在截至2021年12月31日的年度内，我们授予了约1,060万个限制性股票单位。下表反映了授予期权的日期、授予的奖励数量以及用于对此类奖励进行会计估值的基础普通股的公允价值。这类期权在授予之日按公允价值计量。

为评估于任何两个独立估值日期之间的日期授出的相关股份的公允价值，采用线性内插框架评估于该两个估值日期之间授出的相关股份的公允价值。我们认为线性插值法是合适的，因为我们的业务、研发活动、成本结构或财务状况在其间没有重大变化。除了我们与RTP直到2021年1月22日才签署的不具约束力的意向书外，在其间没有任何重大交易会影响我们的估值。

对长期资产的会计处理

在核算长期资产时，我们对预期使用年限、预计剩余价值和减值可能性进行估计。在评估我们的物业和设备的使用寿命和剩余价值时，我们依赖于相同或类似物业和设备类型的实际行业经验，以及我们对

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财产和设备。新的和二手物业和设备的市场价格的变化、政府法规以及我们维护计划或运营的变化可能会导致这些估计的变化。

当事件和情况表明资产可能减值时，我们的长期资产将被评估减值。指标包括运营或现金流损失、市值大幅下降或技术变化。

为了确定我们在运营中使用的财产和设备是否存在减值，我们按类型(存在可识别现金流的最低水平)对我们的财产和设备进行分组，然后根据容量、资产年龄、维护要求和其他相关条件的预测估计其未来的现金流。当估计未贴现的未来现金流量的总和小于资产的账面总价值时，发生减值。确认的减值损失是指资产的账面价值超过其估计公允价值的金额。我们使用第三方估值来估计我们的财产和设备的公允价值，该估值考虑了当前市场环境、资产年龄和可销售性的影响。

我们没有确定任何可能表明我们的长期资产可能受损的事件和情况。因此，在截至2021年12月31日的12个月内，我们的现有物业和设备并未计入任何减值费用。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表附注2(10-K)。

表外安排

截至2021年12月31日，我们并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或对投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定。

新兴成长型公司会计选举

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的注册声明或没有根据1934年《证券交易法》(修订的“交易法”)注册的证券)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。RTP是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并选择利用这一延长过渡期的好处。

我们计划利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司和(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表的补充资料的核数师报告的任何规定(核数师讨论和分析)；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值在上一财年第二财季结束时超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

利率风险

我们面临着适用于我们短期投资的利率变化的市场风险。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物、限制性现金和短期有价证券投资，总额为12.996亿美元。现金等价物和短期投资主要投资于货币市场基金、美国国债以及政府和公司债券。我们的投资政策侧重于保存资本并支持其流动性需求。根据这项政策，我们投资于由美国政府和公司发行的高评级证券或流动性货币市场基金。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们利用外部投资经理，他们遵守其投资政策的指导方针。假设利率变化10%，不会对我们的现金、现金等价物或短期投资的价值或我们的利息收入产生实质性影响。

外币风险

由于我们的海外业务对我们的综合财务报表并不重要，因此我们不会面临与我们的运营费用相关的重大外汇风险。

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项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

Joby航空公司

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《独立报》注册会计师事务所

致Joby Aviation，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Joby Aviation，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的变化以及现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

加州圣何塞

March 25, 2022

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Joby航空公司及附属公司

合并余额床单

(单位为千，不包括每股和每股金额)