EX-4.7

附件4.7

依据第12条注册的注册人的说明

经修订的1934年《证券交易法》

大西洋海岸收购公司II(我们、我们、我们或公司)有以下三类证券：(1)其单位，包括一股A系列普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半；(2)A系列普通股，作为单位的一部分(A系列普通股)；以及(Iii)作为单位一部分的认股权证，每份完整的认股权证可按一股A系列普通股行使，行使价为11.50美元。此外，本证券描述还提到公司的B系列普通股，面值0.0001美元(B系列普通股或方正股票)，这些股票没有根据交易法第12节登记，但可以转换为A系列普通股。包括B系列普通股的说明是为了帮助说明A系列普通股。除非上下文另有要求，否则提及我们的保荐人是指大西洋海岸收购管理II有限责任公司，提及我们的初始股东是指我们首次公开募股(IPO)之前的公司股票持有人。

股本说明

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及认股权证协议的约束及约束，其中每一项均以引用方式并入表格10-K中作为证物，本附件4.7是其中的一部分。

我们是特拉华州的一家公司，我们的事务由我们修订和重述的公司证书和DGCL管理。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括1.1亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括1亿股A系列普通股和1000,000,000股B系列普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A系列普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A系列普通股，并可进行如下所述的调整。根据公开认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A系列普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份权证的一半来购买A系列普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格对A系列普通股的一股行使整个认股权证。由这些单位组成的A系列普通股和权证于2022年3月7日开始单独交易。在开始单独交易后，持有人现在可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A系列普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非投资者购买至少两个权证，否则他们将无法获得或交易整个权证。

普通股

登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。我们B系列普通股的持有者将有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。只有在股东大会上获得我们至少90%的普通股表决权的批准，我们修订和重述的公司注册证书的这一条款才能被修改。提交我们的股东、B系列普通股和A系列普通股股东投票表决的任何其他事项

除非适用法律或证券交易所规则要求，否则股票将作为一个类别一起投票。我们的董事会分为三类，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的名董事外)任期一般为三年，每年只选举一类董事。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50%即可选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A系列普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A系列普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL要求召开年度会议的第211(B)条。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们已同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权。与许多特殊目的收购公司持有股东投票权并在其初始业务合并中进行委托书征集并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托代理募集时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股中的大多数投票支持我们的初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份不得超过在我们的IPO中出售的普通股总数的15%，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何上市股票。因此，除了我们的初始股东和方正股票，我们需要在IPO中出售的30,000,000股公共股票中的11,250,001股或大约37.5%的股份被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能于首次公开招股结束后15个月内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付税款的利息 (减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权，并在所有情况下遵守其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

在企业合并后本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类股份(如有)计提准备金后可分配给他们的所有资产，这些股份具有优先于普通股的权利。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户中持有的资金赚取的利息，并在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票的数量，支付我们的税款，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B系列普通股，除下文所述外，与包括在IPO中出售的单位中的A系列普通股的股份相同，方正股份的持有者拥有与公共股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权，(B)放弃他们对其创始人股份和公众股份的赎回权

关于股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票，以及(C)如果我们未能在IPO结束后15个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算关于其创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，以及(Iii)创始人股票可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A系列普通股。一对一基础，可根据此处所述进行调整以及我们修订和重述的公司注册证书。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

方正股票将自动转换为A系列普通股，同时或紧随我们完成初始业务合并后于一对一基础，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果A系列普通股或股权挂钩证券的额外股份或股权挂钩证券是因我们最初的业务合并而发行或被视为发行的，则所有方正股票转换后可发行的A系列普通股的股份总数将相当于此类转换后(在公众股东赎回A系列普通股股份后)已发行的A系列普通股股份总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为或可发行的A系列普通股的股份总数。与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A系列普通股的任何股份或可转换为A系列普通股的任何股票，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类方正股份的转换绝不会发生在一对一基础。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，A系列普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(B)我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易将导致我们的所有股东有权将其A系列普通股转换为现金、证券或其他财产。

认股权证

公开股东认股权证

我们出售了认股权证，购买了15,000,000股A系列普通股，作为IPO提供的单位的一部分。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A系列普通股，可按下文讨论的调整，在IPO结束后12个月或我们初始业务合并完成后30 天开始的任何时间，在每一种情况下，只要我们拥有证券法下关于在行使认股权证时可发行的A系列普通股的有效登记声明，并且有与该等认股权证相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在公共认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、符合资格或豁免登记。根据公开认股权证协议，认股权证持有人只能对A系列普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非投资者购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A系列普通股，也将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A系列普通股的注册声明生效，且招股说明书有效，但受我们履行下文所述的注册义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A系列普通股，除非认股权证行使时可发行的A系列普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净赚现金结算任何权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A系列普通股股份支付该单位的全部购买价。

除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的认股权证股份及与该等认股权证股份有关的现行招股章程，否则任何公开认股权证均不得以现金方式行使。吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份根据证券法的登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A系列普通股。我们将根据公共认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果在行使认股权证时可发行的A系列普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日前仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A系列普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条对担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们选择这样做的话, 我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或符合条件股票，如果没有豁免的话。

一旦认股权证可以行使，我们可以调用权证(不包括私募认股权证)进行赎回：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后的价格)。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A系列普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格 (根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的A系列普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将通过交出A系列普通股的认股权证支付行权价，该数量的A系列普通股的商数等于(X)认股权证标的A系列普通股的数量乘以认股权证的行使价与公平市场价值(定义如下)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。公平市场价值是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A系列普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A系列普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍将有权有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，其使用的公式与如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，如下文更详细描述。

认股权证持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在权证代理人实际所知的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A系列普通股股份，而该等股份在行使该等权利后立即生效。

如果A系列普通股的流通股数量因A系列普通股的应付股息而增加，或因A系列普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A系列普通股的数量将与A系列普通股的流通股数量的增加比例增加。向A系列普通股持有人以低于公允市值的价格购买A系列普通股股票的配股，将被视为A系列普通股数量的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A系列普通股股份数量 (或在配股中出售的可转换为或可行使A系列普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数在这种配股中支付的A系列普通股的份额除以(Y)公平市场价值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A系列普通股或可为A系列普通股行使的证券，在确定A系列普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指在A系列普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内报告的A系列普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向A系列普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A系列普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股息，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A系列普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D) 满足A系列普通股持有人的赎回权利，与股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书有关(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)与我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票有关，则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为A系列普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A系列普通股的流通股数量因A系列普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A系列普通股的数量将按A系列普通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当在行使认股权证时可购买的A系列普通股的股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将是在紧接该项调整前的权证行使时可购买的A系列普通股股份的数目，以及(Y)其分母将是紧接其后可购买的A系列普通股的股份数目。

此外，如果(X)我们为筹集资金而以A系列普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元的A系列普通股的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)(新发行的发行价或有效发行价)，(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日的资金初始业务合并(扣除赎回)，以及(Z)在我们完成业务合并的次日起的20个交易日内，我们A系列普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。

在对A系列普通股流通股进行任何重新分类或重组的情况下(除上述以外，或仅影响此类A系列普通股的面值)，或在我们与任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)合并或合并为其他实体的情况下，如果我们证券的投票权或我们转换为另一类型实体(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的A系列普通股流通股重新分类或重组)获得超过50%的股份，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和收取在此之前可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产的股份的种类和金额，以取代我们A系列普通股。合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接此类事件之前行使了权证，该权证持有人就会收到该权证(替代发行)；但条件是：(1)如果A系列普通股的持有者有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和数额, 构成每份认股权证可供行使的替代发行的现金或其他资产，应视为A系列普通股的持有者在作出上述选择的合并或合并中所收到的类别和金额的加权平均；或(Ii)如果A系列普通股的股份已作出投标、交换或赎回要约，并被 A系列普通股的股份接受(吾等就本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的与本公司股东所持有的赎回权有关的投标、交换或赎回要约除外)，

或由于我们赎回A系列普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给我们的股东以供批准)，在情况下，投标或交换要约完成后，其制造者连同该制造者所属的任何集团的成员(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，和与该庄家的任何联属公司或联营公司(在交易法第12b-2条的含义内)，以及任何此类联营公司或联营公司的任何成员(任何该等联属公司或联营公司是其中的一部分)实益地(根据《交易法》第13d-3条的定义)拥有超过50%的总投票权的证券，包括投票选举我们的已发行和未偿还的股权证券，并且(为免生疑问)此类要约将导致我们控制权的变更。权证持有人应有权获得作为替代发行的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约到期前行使该权证、接受该要约并根据该要约购买了该持有人持有的所有A系列普通股，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，但须作出尽可能等同于权证协议中规定的调整的调整(在该要约或交换要约完成之前和之后)，以及，在每一种情况下，如果A系列普通股持有人在此类交易中以A系列普通股的形式在继承实体中以A系列普通股的形式支付的应收对价少于70%，该实体在国家证券交易所上市交易或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减价。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行使期间发生特别交易时提供额外价值，而根据该交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以登记形式发行的。本文中对认股权证的描述仅为摘要，并不声称是完整的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人的至少多数批准，才能作出任何更改，以致公共认股权证登记持有人的利益受到不利影响。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)，并以经核证或正式的银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A系列普通股股份之前，不享有A系列普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A系列普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A系列普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A系列普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外，向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体)，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，我们将不能赎回它们。我们的保荐人或其允许的受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为招股单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出A系列普通股的认股权证支付行权价，该数量的A系列普通股的商数等于(X)认股权证相关的A系列普通股股数乘以认股权证的行使价与保荐人公平市价(定义如下)与保荐人公平市价之间的差额(Y)保荐人公平市价。保荐人公平市价应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A系列普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售A系列普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A系列普通股)，直至我们完成初始业务合并之日起30天为止(除其他有限例外外，向我们的高级职员和董事及与我们保荐人有关联的其他人士或实体)。

优先股

截至2021年12月31日，没有流通股优先股。本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而，承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与企业合并的普通股一起投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股以实现业务合并。此外，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权发生变化的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆证券转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

证券上市

我们的单位、A系列普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为ACABU，ACAB和ACABW，。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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如果我们无法在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并之前未释放给我们以支付税款(减去应缴税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每个案例中，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下，符合其他适用法律的要求；

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或(B)批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以延长我们必须完成业务合并的时间，使之超过IPO结束后15个月；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法进行注册或我们在纳斯达克上市，我们将为我们的公众股东提供机会，通过上述两种方式之一赎回其公开发行的股票；

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只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上上市，纳斯达克规则就要求我们必须在达成初始业务合并协议时完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司证书的修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后15个月内完成我们的初始业务合并，我们将向公众股东提供机会，以每股价格赎回全部或部分A系列普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制；和

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我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得低于我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订后的公司注册证书

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的董事长的多数票召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束或在前一次股东年会周年日之前的第120天营业开始之前，将股东通知送到我们的主要执行办公室。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的公司注册证书对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，除B系列普通股外，不得经股东书面同意而实施。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能通过我们在任董事的多数投票来填补。在我们最初的业务合并之前，我们B系列普通股的持有人将拥有选举或罢免董事的独家投票权，我们修订和重述的公司注册证书的此类规定只有在有权就此投票的已发行普通股至少90%投票权的多数持有人的批准下，才可进行更改。

B系列普通股同意权

只要B系列普通股的任何股份仍未发行，我们不得在没有持有当时已发行的B系列普通股的多数股份的持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果该等修订、更改或废除将改变或改变B系列普通股的权力、优先或相对、参与、选择或其他或特殊权利。任何要求或允许在任何B系列普通股持有人会议上采取的行动均可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行的B系列普通股持有人签署，其票数不得低于在B系列普通股所有股票均出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛精选

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一替代法院，否则该法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称任何董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东负有的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的任何针对吾等或吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或 (Iv)根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院进行(或者，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或诉讼没有管辖权，则位于特拉华州境内的州法院和联邦法院)。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。尽管我们认为本论坛条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果任何诉讼的标的在我们修订和重述的公司注册证书的论坛规定的范围内, 如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向该法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达作为该股东代理人的该股东在该外国诉讼中的律师。

我们修订和重述的公司注册证书并不意味着要求向特拉华州衡平法院或特拉华州其他法院提起诉讼，以强制执行交易法所规定的义务或责任。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行业务合并：

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持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

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有利害关系的股东的关联公司；或

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利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

？企业合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

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我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易，在交易日期之前；

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在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

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on or subsequent to the date of the transaction, the initial business combination is approved by our board of directors and authorized at a meeting of our stockholders, and not by written consent, by an affirmative vote of at least two-thirds of the outstanding voting stock not owned by the interested stockholder.