Form 10-K


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位包括一股A系列普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半	ACABU	纳斯达克股市有限责任公司
作为单位一部分的A系列普通股的股份	ACAB	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A系列普通股，行使价为11.50美元	ACABW	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年10月25日，注册人最近完成的财务报表，注册人的证券未公开交易。注册人的单位于2022年1月14日开始在纳斯达克全球市场交易，注册人的普通股和权证于2022年3月7日开始在纳斯达克全球市场交易。

截至2022年3月15日，共有30,000,000股A系列普通股，面值为每股0.0001美元，B系列普通股为7,500,000股，已发行和流通的注册人每股面值为0.0001美元。


		页
第一部分
第1项。	业务		7
第1A项。	风险因素		26
项目1B。	未解决的员工意见		57
第二项。	属性		57
第三项。	法律诉讼		57
第四项。	煤矿安全信息披露		57

第二部分
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		58
第六项。	[已保留]		59
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		59
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		62
第八项。	财务报表和补充数据		62
第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧		62
第9A项。	控制和程序		62
项目9B。	其他信息		63
项目9C。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		63

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理		64
第11项。	高管薪酬		70
第12项。	某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项		71
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性		73
第14项。	首席会计费及服务		80

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表		81
第16项。	表格10-K摘要		81

就联邦证券法而言，本年度报告(Form 10-K)(年度报告)中包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的某些陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、预计、可能、可能、不可能等类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

•

由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标业务池，包括其行业和地理位置；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

信托账户不受第三人债权限制；

•

我们的证券从纳斯达克退市或业务合并后我们的证券无法在纳斯达克上市；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；或

•

我们在首次公开募股或首次业务合并后的财务表现。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题“风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将在很大程度上取决于我们的高管、董事和关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们高管、董事或关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生负面影响。

•

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在他们决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

•

我们的某些高级管理人员和董事现在以及将来可能都隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

•

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

•

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，认股权证到期将一文不值。

•

经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人的批准，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，我们的A系列普通股可以在行权时购买的普通股数量减少，所有这些都不需要您的批准。

•

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司上市股票的隐含价值大幅稀释。

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完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值可能会大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

•

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

SPAC在资本结构、财务会计政策和由此产生的财务报告方面已经并可能在未来出现多样性，这可能会影响我们A系列普通股的市场价格和我们完成业务合并的能力。

我们是一家新组建的空白支票公司，成立于2021年5月，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何潜在的初始业务合并目标进行实质性讨论。然而，我们的管理团队此前曾以大西洋海岸收购公司(ACA Iä)高级管理人员的身份与潜在的业务合并目标进行过讨论。我们打算专注于在下一代移动领域寻找合适的初始业务合并目标，但我们可能会在其公司演变的任何阶段或在任何行业、部门或地理位置追求初始业务合并目标。

我们计划利用我们的团队在目标行业的重要经验，以及我们的团队和战略合作伙伴以及由企业主、上市公司和私营公司高管和董事会成员、投资银行家、私募股权投资者、律师、管理顾问和会计师组成的重要全球网络来完成我们最初的业务合并。我们相信，这种方法，以及我们团队在目标行业各个子行业的投资和运营记录，将为我们提供令人信服的为股东创造和获取价值的机会。我们的独立董事会成员基于他们对我们目标行业的广泛专业知识，将积极参与寻找我们最初业务合并的机会。此外，我们相信，我们的战略合作伙伴在开发和获取变革性技术方面的丰富经验将增强我们寻找专有机会并在我们最初的业务合并后实现股东价值最大化的能力。

我们的某些高管和董事担任ACA I的高管和董事，该公司于2021年3月上市。2021年12月，ACA I宣布与领先的工业添加剂制造解决方案创新者Essentium，Inc.达成业务合并的最终协议。该最终协议随后于2022年2月9日终止。

我们打算评估与移动性市场相关的诱人机遇；扩展移动性获取途径的数字平台；传感器技术和使能部件；自主计算和机队管理系统；下一代航空；新的动力总成技术；与移动性和工业应用相关的可持续基础设施，我们相信所有这些都补充了我们团队的核心能力，并满足我们的收购标准。我们将寻求通过实施战略计划来实现收购后股东价值的最大化，以推动高效增长、发展公司领导力并扩大进入资本市场的机会。我们相信，该公司处于有利地位，可以完善移动领域的业务合并，目标是能够从我们的业务战略中受益的人。

我们的董事和高级职员如下：

沙赫拉布·艾哈迈德自2021年10月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。艾哈迈德先生还担任ACA I的首席执行官兼董事会主席。在此之前，他最近担任的是德卡资本有限公司的首席投资官，该基金由艾哈迈德先生创立，从2015年4月至2018年12月在美国和欧洲进行了跨资本结构的投资。在德卡资本有限公司任职之前，艾哈迈德先生于2008年至2013年担任Hutchin Hill Capital LP的投资组合经理，于2005年至2008年担任SailFish Capital Partners LLC的投资组合经理，并于1999年至2004年担任摩根大通的投资组合经理，在那里他最后一次担任高收益信贷交易部门的联席主管。在摩根大通，艾哈迈德管理着美国和欧洲的信贷投资组合。艾哈迈德拥有卫斯理大学数学和经济学学士学位，并在伦敦经济学院学习企业金融。我们相信Ahmad先生拥有8年投资私营科技公司的经验，以及20年来作为资本结构投资者和对冲基金经理的投资经验，这使他完全有资格在我们的董事会任职。

Anthony D.Eisenberg是我们的首席战略官和董事的合伙人。 Eisenberg先生还担任ACA I的首席战略官和董事董事。自2013年以来，Eisenberg先生一直管理着Tappan Street，这是一个多策略家族理财室，在环境、社会和公司治理原则以及私募市场投资方面拥有专业知识。自2020年3月以来，艾森伯格还在Komma的顾问委员会任职，Komma是一家面向城市移动车辆市场的移动公司。2013年至2019年，艾森伯格先生在密歇根收入主体保护增长基金的董事会担任顾问，该基金是一家与密歇根州和美国财政部合作的影响力投资基金，并领导公司的发展活动。Eisenberg先生的政治生涯始于美国参议员Debbie Stabenow、Patton Boggs和总部位于华盛顿特区的研究集团Marwood Group的办公室，之后他的主要投资生涯始于对冲基金Christofferson Robb&Company。 Eisenberg先生拥有乔治敦大学和麦克多诺商学院的金融MBA学位，密歇根大学法学院的法学博士学位和迈阿密大学的金融和政治学学士学位。我们相信，艾森伯格先生在公共政策方面的经验和在私人市场投资方面的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

杰森·克里西卡斯自2021年10月以来一直担任董事的首席财务官。在他的职业生涯中，克里西卡斯先生在金融服务和资本市场担任过各种领导职位，包括投资者关系、投资银行、企业发展和战略。自2013年以来，克里西卡斯先生一直在Cantor Fitzgerald和BGC Partners Inc.担任各种职务，包括他目前担任的这两家公司的投资者关系主管。在此之前，克里西卡斯曾在高盛和安永任职。克里西卡斯先生拥有西华盛顿大学会计学学士学位。我们相信，克里斯卡斯先生在金融服务、资本市场和投资者关系方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

伯特·乔丹自2021年11月以来一直担任我们的总统，并担任董事的角色。乔丹先生还担任ACA I公司总裁兼董事总裁。1999年7月至2020年7月，乔丹先生在福特汽车公司(Ford Motor Company)担任高管，最近在福特汽车公司担任全球采购运营和供应链可持续发展副总裁。在福特，乔丹先生在过去10年中负责福特在全球的大宗商品相关和间接采购及供应商采购计划。2020年6月，乔丹先生被美国全国少数民族供应商发展委员会评为2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供应商多元化社区中的卓越领导能力。乔丹先生拥有阿尔玛学院工商管理学士学位。我们相信，乔丹先生在一家大型汽车公司担任高级管理人员的丰富经验，以及他所展示的领导才能，使他完全有资格在我们的董事会任职。

乔安娜·洛德扮演着董事的角色。洛德女士也是ACA I董事的一员。自2021年6月以来，洛德女士一直担任Reforge Inc.的首席营销官。在加入Reforge之前，洛德女士于2019年1月至2020年12月担任Skyscanner Ltd的首席营销官，2016年至2019年担任ClassPass的首席营销官，并于2014年至2016年担任 Porch的市场营销副总裁。洛德女士在佩珀丁大学获得传播学硕士学位，在圣迈克尔斯学院获得新闻/传播学学士学位。我们相信，洛德女士在科技公司15年的营销领导经验使她完全有资格在我们的董事会任职。

布莱恩·达夫扮演着董事的角色。Dove 先生还担任ACA I董事的职务。自2021年4月以来，Dove先生一直担任CommerceHub的首席执行官。此外，自2020年9月以来，Dove先生一直担任Travalyst主席。在此之前，Dove 先生于2015年6月至2020年6月在Skyscanner Ltd担任高管，在那里他担任首席执行官。2018年至2020年，多夫也是Skyscanner Ltd.的董事用户。在加入Skyscanner之前，Dove先生曾在亚马逊(2014-2015)、微软(2009-2014)和eclips Corporation(2004-2009)担任过多个技术行业的高级领导职位。布莱恩还曾在一家私人持股的人工智能公司董事担任董事，专门从事房地产和金融领域的业务(2020年7月和2021年4月)。我们相信，Dove先生作为领导和扩展高增长公司的首席执行官和高级管理人员的经验，使他完全有资格在我们的董事会中任职。

Iqbaljit Kahlon扮演着董事的角色。卡伦也是ACA I的董事合伙人。自2014年6月以来，卡隆一直担任专注于创新公司的全球投资公司Tomales Bay Capital的管理合伙人；自2015年8月以来，他一直担任专注于计算机视觉和深度学习的人工智能公司蜂巢的执行主席。在托马斯湾资本公司，卡隆投资了包括SpaceX在内的创新型和科技型公司。Kahlon先生在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，并在密歇根大学获得学士学位。我们相信，Kahlon先生在投资创新和以技术为基础的公司方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

达伦·斯坦伍德扮演着董事的角色。自2015年10月以来，斯坦伍德先生一直担任Fields Texas Ltd. Holdings LLC的管理成员，这是一家专注于全球消费和零售行业的私人投资和零售咨询公司。斯坦伍德先生拥有萨福克大学索耶管理学院的市场营销/经济学学士学位。我们相信，斯坦伍德先生在全球消费和零售行业的投资经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

多米尼克·J·斯基亚诺扮演着董事的角色。自2007年7月以来，Schiano先生一直担任Evergreen的总裁兼联合创始合伙人。Evergreen通过寻找投资机会，并就投资组合公司在工业部门的投资提供战略、运营和财务指导，为私募股权赞助商提供支持。Schiano先生是Gores Group LLC的高级顾问，也是Gores Holdings II，Inc.(纳斯达克股票代码：GSHTU)的前总裁，该公司于2017年成功地与Verra Mobility Corp.(纳斯达克股票代码：VRRM)合并。Evergreen之前还受聘于TowerBrook Capital Partners和DLJ Merchant Banking Partners，Schiano先生在TowerBrook Capital Partners担任管理咨询委员会成员，DLJ Merchant Banking Partners是瑞士信贷的私募股权部门，Schiano先生在DLJ Merchant Banking Partners担任副董事长。Schiano先生还曾在许多地方政府、私营公司、合资企业和上市公司董事会任职，包括STR Holdings Inc.(纽约证券交易所代码：STRI)和材料科学公司(纳斯达克：MASC)，他曾在该公司的审计和特别交易委员会任职，并领导了2013年该公司的审计、薪酬和治理委员会并领导了负责其出售的特别委员会。在成立Evergreen之前，Schiano先生是董事的管理人员和Questor Partners Funds投资委员会的成员。此前，Schiano先生曾在德事隆公司(纽约证券交易所代码：TXT)、TRW Inc.、Wickes Companies Inc.以及其前身Bay+Western工业公司担任过各种高级管理职务。Schiano先生曾就读于长岛大学，主修金融, 并已完成宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理发展计划和西北大学凯洛格学院合并和收购计划。我们相信，Schiano先生在提供投资咨询服务和与私募股权赞助商共同投资方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

除了我们的管理团队，我们还得到了以下特别顾问的支持：

ApeIron投资集团是Christian Angermayer的家族理财室和商业银行业务。ApeIron投资集团为各种投资计划和创业追求提供战略和运营支持。该公司在公司生命周期的所有阶段进行投资，重点是早期机会。ApeIron在金融服务、深度技术、生命科学、媒体和娱乐以及房地产技术方面拥有投资专长。ApeIron拥有几个重要的投资组合，包括：Atai Life Sciences AG、Cryptology Asset Group PLC、Rejuveron Life Sciences AG、Presight Capital、Elevate Capital和ApeIron Consulting Ltd，这些投资是ApeIron投资集团更广泛战略的一部分。ApeIron投资集团还担任ACA I的特别顾问。

我们的业务战略是确定并完成我们与一家公司的初步业务合并，该公司能够为我们的股东带来重大的价值创造机会，并可以从我们团队的专业知识中受益。我们的业务组合评估流程将根据我们团队对移动部门的知识进行了解，并满足我们在下面的业务组合标准部分详细说明的特定标准。此外，我们将利用我们由企业主、公共和私人公司高管和董事会成员、投资银行家、私募股权投资者、律师、管理顾问和会计师组成的全球网络，我们相信这将为我们提供在目标行业获得有吸引力的业务合并机会的途径。我们的团队有经验：

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在机动性和相关技术部门运营和投资；

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通过有机和基于收购的战略投资，扩大高增长公司的规模；

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识别和发展有才华、高绩效和适应力强的管理团队；

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寻找投资机会、构建复杂交易以及收购和出售业务；

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培养与卖家、资本提供者和目标管理团队的关系；以及

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跨多个商业周期进入公共和私人资本市场。

我们没有与任何一家公司进行实质性讨论。我们打算利用我们对移动行业的洞察和对关键生态系统运营商的访问，快速确定一家具有强大竞争地位的公司，该公司可以受益于上市公司和我们团队的专业知识。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们打算收购一家在移动领域拥有有利市场地位和长期价值创造前景的公司。作为我们风险缓解和投资论文验证流程的一部分，我们将执行严格的尽职调查，包括：财务和运营数据分析、法律文件审查、管理和关键人员评估、与主要供应商和渠道合作伙伴的面谈，以及对设施的检查。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合任何或全部这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

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大型市场。我们打算瞄准在移动领域和相关技术领域的大型潜在市场中运营或将运营的公司。我们的管理团队和董事会通过过去的投资和经营活动在这些市场拥有丰富的专业知识，因此在分析和评估这些市场的公司方面经验丰富。

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高增长。我们打算瞄准正在经历或准备实现高增长率的公司。这种增长率的公司通常拥有颠覆性的技术、优于竞争对手的产品，以及基础市场不断变化的性质带来的顺风；

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竞争优势。我们的目标是那些着眼于长期增长并因此具有竞争优势的公司。这可能包括首先进入市场、网络效应、技术领先以及接触关键客户。目标公司的管理团队和工程/技术团队将是我们评估的关键部分。目标公司的管理和技术专业知识的正确组合将是这类公司长期成功的关键。我们的管理团队和董事会在了解此类公司和评估公司的管理和技术专长方面拥有丰富的经验；

获得独特的机会。我们打算收购一家追求高增长和大消费者的企业和/或商业市场。我们的管理层、董事会和特别顾问都可以通过专有交易流程接触到这些公司。我们相信，我们团队帮助这些公司管理增长、管理盈利能力、接触战略合作伙伴和进入新领域的集体经验将对目标公司及其投资者具有吸引力；

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具有长期吸引力的商业模式。我们打算收购一家追求高增长和大型消费者或商业市场的企业，这些市场的商业模式是为长期盈利而构建的。我们的管理层、我们的董事会和我们的特别顾问在识别此类业务模式和帮助此类企业实现其愿景方面拥有经验。我们将寻找长期享有高利润率、可防御的市场并提供优异回报的公司；

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ESG值。我们相信，下一代移动解决方案将以环境、社会和公司治理原则为导向，投资者非常清楚这些原则的好处。因此，我们将收购一项与ESG价值观保持一致的业务，并在必要时帮助该业务朝着该方向进一步发展。我们相信，我们的团队通过他们以前的投资经验，在这一领域拥有专业知识；

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述标准，如本年度报告中所讨论，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据修订后的1934年证券交易法第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们相信，某些私人持股公司及其股东可以从与我们的交易中受益。正在开发核心技术和推行颠覆性商业化战略的业务合并目标可能需要获得稳定的资本，但无法进入公开市场。我们的团队拥有必要的技术、运营和交易专业知识，可以确定最有吸引力的收购目标，这些目标将从我们寻求为股东提供的价值中获得最大利益相对于我们最初的业务组合。我们团队的主要采购活动将来自其获得符合我们收购标准的高质量交易流程；以及成功投资、扩展和运营创新型公司的结果。

我们的团队在相关行业的数十年经验中建立了广泛的网络和牢固的关系。我们相信，这些优势将代表着公司在搜索过程中的竞争优势，并最终将带来一个有吸引力的业务合并目标池。我们打算成为我们采购活动的主要参与者，减少对第三方市场交易的依赖。我们相信，直接接近目标将导致一个更具协作性的过程，一个寻求通过业务合并过程为所有利益相关者创造价值的过程。我们的目的是寻找符合《联合国负责任投资原则》和《联合国环境规划署财务倡议》共同理解和描述的ESG原则的业务合并目标。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，说明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和我们的独立董事将在我们首次公开募股后直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前对一个或多个其他实体(包括ACA I)负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务将该业务合并机会提供给该其他实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们合法且合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员和董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人、创始人、高管和董事可能会赞助、组建或成为与我们类似的其他特殊目的收购公司的高管或董事高管，或者可能会从事其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高级管理人员和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每个人都对ACA I负有受托责任。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将审查任何潜在的利益冲突。逐个案例基础。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司ACA I。任何此类公司，包括ACA I，在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。

最后，我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上。此外，一旦业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励的额外手段，而不是像私营公司那样。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。然而，目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展。因此，这一所谓的好处可能无法实现。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们的未清偿认股权证的存在，这可能是未来稀释的来源。

财务状况和灵活性。

截至2021年12月31日，我们没有338,165美元的现金和营运资本赤字(不包括递延发行成本)。2021年1月19日，我们完成了首次公开募股。截至2022年3月15日，我们的信托账户中约有3.06亿美元可用于企业合并。因此，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进业务合并，并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用首次公开募股的现金收益、我们的股本、债务或上述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，使我们能够根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务组合，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资。因此，我们在构建业务组合时的灵活性可能会受到这些限制。

发售结构

与其他空白支票公司不同，我们出售由普通股和认股权证组成的单位，以在其首次公开募股中购买全部普通股，而我们出售的单位包括一股A系列普通股和一份认股权证的一半，以在完成我们的初始业务组合时购买一股A系列普通股。我们的管理层相信，类似结构的空白支票发行的投资者，以及那些可能投资于我们首次公开募股的投资者，已经开始期望这些公司的单位包括一股普通股和另一股普通股。

允许持有者获得额外普通股的证券。如果没有能力获得这些额外的普通股，我们的管理层相信投资者不会愿意购买这些公司首次公开募股的单位。因此，在我们的案例中，由于在我们的首次公开募股中，包括在给定购买单位中的认股权证股份与A系列普通股的比例小于在其他空白支票首次公开发行的典型结构中包括在给定购买单位中的认股权证股份与普通股股份的比例，因此我们的管理层相信，在确定与哪家公司进行业务合并时，潜在目标企业会对我们更有利。然而，我们的管理层在这种信念上可能是不正确的。

初始业务组合

一般信息

我们目前没有、也不会在首次公开募股后无限期地从事任何业务。我们打算以首次公开招股及私募认股权证、我们的普通股及优先股权益(如有)、新债或上述各项的组合所得的现金作为达成尚未确定的业务合并所需支付的代价，以完成我们最初的业务合并。因此，我们首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。或者，我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

我们将在首次公开募股结束后的15个月内完成初始业务合并。如果我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快解散和清算，但须得到我们其余股东和董事会的批准，在每种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何目标业务作为我们寻找业务合并的重点。我们没有任何正在考虑的具体业务组合，我们也没有(也没有任何人代表我们)直接或间接与潜在目标企业就此类交易进行实质性讨论。此外，我们没有聘请或保留任何代理或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们无法向您保证我们将能够找到目标企业，或者我们将能够以优惠的条款或根本不存在的条件与目标企业进行业务合并。

目标业务来源

虽然我们还没有确定任何收购候选者，但我们相信，基于我们合并后的团队商业知识和过去的经验表明，有许多候选收购对象。我们希望我们的识别潜在目标企业的主要手段将是通过广泛的联系人和关系我们管理团队中的一员。虽然我们的创始人、高管和董事不需要承诺任何确定或对潜在目标企业进行尽职调查的具体时间，我们的创始人，高管和董事认为，他们建立的关系以及他们访问他们的联系人和资源将产生大量潜在业务

组合机会将保证进一步调查。我们还预计目标业务候选人将从以下方面引起我们的注意各种独立来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金，杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能由于我们通过电话或电子邮件的方式征求我们的注意，请不相关的消息来源将其通知我们邮件。这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业不请自来，因为这些来源中的许多人都已经阅读了本年度报告，并知道哪些类型的业务我们的目标是。我们的创始人、高管和董事以及他们的附属公司也可以将我们的关注他们通过业务联系人了解到的业务候选人他们可能进行正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展或会议。我们的管理人员和董事必须向我们展示所有目标业务机会(呈现给该管理人员官员或董事)，其公平市场价值至少为其价值的80% 订立协议时的信托账户(不包括所赚取的利息的任何应付税款) 初始业务合并，受任何预先存在的受托或合同义务的约束。而我们却没有目前预计将聘用专业公司或其他专门从事商业活动的个人提供服务除了与本年度报告中披露的某些顾问达成的协议外，我们未来可能会与这些公司或其他个人进行收购，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用、咨询费或其他补偿将在公平协商的基础上确定交易条款。然而，在任何情况下，我们的赞助商、高管、董事或他们的联营公司在提供任何服务之前，或因其提供的任何服务而获得任何发现者费用、顾问费或其他补偿。完成初始业务合并(无论交易类型如何)的订单除了偿还保荐人、高级职员和董事的任何营运资金外目的和报销自掏腰包费用。

我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商支付的所有补偿和付款，高管、董事或他们各自的附属公司，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和赞许。我们目前无意将与以下目标业务合并与我们的任何创始人、高管、董事或他们各自的关联公司有关联。然而，我们并不是限制进行任何此类交易，并可在下列情况下这样做：(I)此类交易获得多数批准和(Ii)我们从一家独立投资银行获得意见公司或另一个通常对我们的目标业务类型提供估值意见的独立实体正在寻求收购，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的查看。

目标企业的选择和企业组合的构建

受制于我们的高管和董事已有的受托责任，以及在执行我们最初的业务合并的最终协议时，目标业务的总公平市场价值至少占信托账户余额的80%(不包括任何应缴纳的利息)的限制，以及我们必须获得目标业务的控股权，我们的管理层在识别和选择预期目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除了上述标题中所述的一般标准和指导方针外业务战略，我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

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财务状况和经营业绩；

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增长潜力；

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品牌认知度和潜力；

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管理和补充人员的经验和技能；

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资本要求；

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定业务合并的优点有关的评估将基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标相一致的业务合并所涉及的其他考虑因素的相关程度。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务相关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

我们收购的一项或多项目标业务的总公平市值必须至少等于执行我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何应付利息)，尽管我们可能会收购其公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。

我们目前预计将最初的业务组合进行结构调整，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可在与目标业务直接合并或为达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务少于100%的权益或资产的情况下构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后的公司拥有

或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到大部分我们的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则拥有或收购的这一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是按80%公平市值测试的目的进行估值的部分。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖家发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益)确定, 现金流和/或账面价值)。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从一家独立的独立投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该实体通常就我们寻求收购的目标业务类型就此类标准的满足程度发表估值意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业中多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是错误的。我们管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)寻求股东批准我们的初始业务合并在为此目的召开的会议上，股东可在该会议上寻求赎回其股票，没有投票权，如果他们有投票权，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并后，按比例计入存入信托账户的总金额(税后净额) 应于初始业务合并完成前两个工作日支付)，或 (2)提供我们的股东有机会通过收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们在当时存款总额中按比例分配的份额信托账户(截至初始业务完成前两个工作日的应缴税款净额) 组合)，在每种情况下均受在此描述的限制。如果是，我们将寻求股东批准适用法律或证券交易所上市要求，前提是我们也可以决定寻求股东因业务或其他原因批准的。

根据纳斯达克规则，如果发生以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准

示例：

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我们发行(现金公开发行除外)数量的普通股，该数量的普通股将 (A)等于或超过当时已发行普通股数量的20%，或(B)具有等于或超过当时已发行投票权20%的投票权；

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我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纳斯达克规则的定义)在将被收购的目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多的权益，如果要发行的普通股数量，或者如果证券可以转换为或可行使的普通股数量，超过(A)发行前普通股数量的1%或发行前已发行投票权的1%，或(B)发行前普通股数量的5%或发行前已发行投票权的5%。或

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发行或潜在发行我们普通股的股票将导致我们经历控制权的变更。

如果我们决定进行收购要约，该收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其股份的任何或全部，而不是按比例认购他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。与其他空白支票公司不同的是，这些公司需要股东投票，并在进行初始业务合并和相关的公开股票赎回以换取现金的同时进行代理募集

在完成此类初始业务合并后，即使在法律不需要投票的情况下，我们也可以灵活地避免此类股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则出售他们的股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本上相同的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时，我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值或与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更多有形资产或现金要求，并且如果我们寻求股东批准，在股东大会上投票表决的普通股中的大多数投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并后从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在首次公开募股结束后等待15个月，才能按比例获得信托账户的份额。

我们的创始人以及我们的高管和董事同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，包括创始人股份，(2)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，我们需要在首次公开募股中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,001股或约37.5%的股份被投票支持交易才能批准我们的初始业务组合(假设所有股票都出席并有权在会议上投票)。

允许购买我们的证券

我们的创始人、高管、董事或他们的关联公司都没有表示有任何意图从公开市场或私人交易中购买单位或A系列普通股。然而，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。对这些人可以购买的股票或认股权证的数量没有限制，或者对他们可能支付的价格没有任何限制。任何此类每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定购买任何此类上市股票，此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果我们的任何创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息或如果此类购买被交易所法案下的法规M禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前无法确定我们的任何内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于任何此类收购的时间和规模。视情况而定，任何我们的内部人士都可以决定根据规则10b5-1计划购买我们的证券，或者可以决定根据《交易所法案》不需要按照这样的计划行事。

我们的创始人、高管、董事及其关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并的代理材料后提交的赎回请求，来确定他们可以进行私下谈判购买的股东。如果我们的创始人、高管、董事或他们的关联公司进行私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。

我们目前预计，我们的任何创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买我们的公开股票或公开认股权证(如果有的话)将构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果购买者在购买任何此类股票时确定购买受此类规则的约束，则买家将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。如果我们的创始人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司购买我们普通股的股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的任何人都不会购买此类股票。

赎回权

在任何召集批准初始业务合并的会议上，公众股东可以寻求在没有投票的情况下赎回他们的普通股股份，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，都可以按比例将截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额按比例赎回，减去当时应缴但尚未支付的任何税款(这些税款只能从信托账户资金赚取的利息中支付)。或者，我们也可以向我们的公众股东提供通过收购要约向我们出售A系列普通股的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们在初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中按比例存入的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款。

我们也可能要求寻求赎回的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，要么(I)将他们的证书提交给我们的转让代理，要么(Ii)根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。但是，无论我们是否要求持有人寻求行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起至对批准业务合并的提案进行表决为止，股东将有权交付其股份。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成，无论他是否是创纪录的持有者，或者他的股票是以街头名义持有的，只需联系转让代理或他的经纪人并通过DWAC系统请求交付他的股票，在几个小时内就可以完成，我们相信这段时间对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为？？的风险因素我们可能要求希望赎回其A系列普通股的公众股东 具有建议的业务合并，以符合可能使其 更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权？了解有关不遵守这些要求的风险的详细信息。

上述程序不同于一些空白支票公司历史上使用的程序。传统上，为了完善与空白支票公司业务合并相关的赎回权，公司将分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东，安排其交付证书核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为一项持续存在的权利，在企业合并完成后继续存在，直到持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择赎回其股票的权利将不可撤销。

一旦提出任何赎回此类股份的请求，在对拟议的企业合并进行投票之前，任何时候都可以撤回。此外，如果公开股票的持有者在其赎回的选举中交付了其证书，并且随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使该权利，则他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个工作日按适用比例赎回信托账户中的股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有15个月的时间完成首次公开募股，以完成首次业务合并。如果我们尚未在该日期完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向公司发放的用于支付税款的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的此类净利息最高可达100,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并受适用法律的约束，以及(Iii)在此类赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，在合理范围内尽快解散和清算，同时(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在15个月内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

我们的创始人，高管和董事已同意(根据向我们提交的书面信函协议作为与我们首次公开募股相关的登记声明的证物)，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以阻止我们的公众股东赎回与企业合并相关的A系列普通股，或者影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在企业合并结束后15个月内完成业务合并，除非我们向我们的公众股东提供机会经批准后，按每股价格赎回其A系列普通股，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，扣除应支付的特许经营税和所得税，除以当时已发行的公众股票数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的创始人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们在赎回100%已发行的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的程序，以确保公司对所有针对其的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任仅限于此类股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有已发行的公众股票，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息，该利息应除以应缴税款后的净额)，除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，(Iii)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，同时(就上文第(Ii)和(Iii)项而言)遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在首次公开募股结束15个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，以及, 因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守DGCL的第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标业务。

我们必须尽最大努力让所有第三方(包括我们在首次公开募股后参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可能对我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们不能向您保证这一事实，因为不能保证供应商、服务提供商和潜在的

目标企业将执行此类协议。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的承销商和审计师是我们目前知道的可能不会执行豁免的唯一第三方。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股份10.20美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，这是由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额是为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断和受托责任的情况下，可能在某些情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.20美元。

我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并预计不超过10个工作日即可完成分配。我们的创始人已放弃参与与方正股份有关的任何清算分配的权利。将不会从信托帐户中分配与我们的权证有关的任何权利，这些权证将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的成本，以及我们被允许提取的信托账户中的资金所赚取的利息，以支付此类费用。

如果我们无法完成初始业务并支出除存入信托账户的收益外的所有首次公开募股的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.20美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下，或者如果股东试图在我们实际完成的业务合并或在本公司其他地方描述的对我们的章程文件的某些修改后赎回各自的股份时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

我们的创始人不会从我们的信托账户中参与任何与方正股票有关的赎回分配。此外，如果我们无法完成初始业务合并，我们的高级管理人员、董事、赞助商或其附属公司为营运资金需求提供的任何贷款都将被免除，并且不会得到偿还。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.20美元。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在首次公开募股结束15个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修改和重新注册的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。这些条款，包括关于如果我们没有在规定的时间内完成我们最初的业务合并，我们有义务赎回100%的公开股票的实质或时间的条款，在没有我们至少65%的普通股持有人批准的情况下，不能修改。如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，以阻止我们的公众股东赎回或向我们出售与业务合并相关的股份，或者如果我们没有在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回他们的公众股份的机会，或者影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。此赎回权应适用于由我们的创始人、任何高管、董事或任何其他人提出的任何此类修订获得批准的情况。我们的创始人、高管和董事已同意放弃对他们持有的任何普通股的任何赎回权利，以及他们可能持有的任何与修改我们修订和重述的公司注册证书的投票相关的任何公开股票。具体地说，我们修订和重述的公司证书除其他外规定：

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我们将(1)在召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，以便股东可以寻求赎回他们的股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款后)，或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份提交给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们在信托账户中按比例存放的总金额 (扣除应缴税金)，在每种情况下都受本文所述的限制；

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只有当我们的有形资产净值至少为5,000,001美元或在完成初始业务合并时与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求，并且如果我们寻求股东批准，在股东会议上投票的大多数股份都赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并；

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如果我们的初始业务组合在首次公开募股结束后15个月内没有完成，我们将赎回所有已发行的公开发行股票，然后清算和解散公司；

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在初始业务合并之前，不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

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在我们最初的业务合并之前，我们不能发行以任何方式参与信托账户收益的额外股票，或与我们首次公开募股中出售的A系列普通股就任何事项进行投票的股票类别。

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信我们可能会用首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

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我们寻求股东批准企业合并或参与要约收购的义务可能会推迟交易的完成。

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我们赎回公众股东持有的A系列普通股的义务可能会减少我们可用于企业合并的资源；

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我们的未清偿认股权证，以及它们所代表的潜在未来稀释。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们业务目标相似的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

人力资本/员工

我们是一家新组建的空白支票公司，成立的目的是实现我们最初的业务合并。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与我们的首次公开募股相关的活动。我们尚未实施任何重大人力资本管理目标或人力资源计划。

我们目前有4名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只在他们认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到了合适的目标业务，管理层将花费比在找到合适的目标业务之前更多的时间来调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管为我们的业务投入他们合理认为必要的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

我们已根据交易法登记了我们的单位、A系列普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何代理征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照美国公认的会计原则或国际财务报告准则编制或协调。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能需要对截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司，我们最近才在首次公开募股结束后开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们目前没有与任何潜在目标业务就我们的初始业务组合达成实质性安排，并且可能无法完成我们的初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或大西洋海岸收购公司过去的表现可能不能预示我们公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队或大西洋海岸收购公司(ACA)过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合取得成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示我们未来对我们公司的投资业绩或我们公司未来将产生或可能产生的回报。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，必须共同拥有至少等于信托账户资金余额80%的公平市场价值(减去任何应缴利息和支付给我们用于纳税的利息)，这可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括任何就赚取的利息应缴的税款)。此限制可能会限制我们可以与之完成初始业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市场价值测试的一家或多家目标企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的已发行和已发行股票作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一个业务组合，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务组合。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也可以完善我们的初始业务组合。请参阅？业务与初始业务合并—股东可能没有能力批准我们的初始业务合并？了解更多信息。我们的创始人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的创始人、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，我们的创始人、高管和董事同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票，投票表决他们的创始人股票和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，我们的创始人、高管和董事已经同意(并且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何普通股都将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的创始人、高管和董事持有的方正股份外，我们需要在首次公开募股中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,001股(约占37.5%)才能投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准此类初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的创始人、高管和董事以及他们的许可受让人将拥有我们普通股已发行和已发行股票的约20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，将更有可能获得必要的股东批准，而不是这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况。

在您投资我们时，您可能无法有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标进行初始业务合并。

我们可能会与潜在目标达成交易协议，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这种关闭条件，从而无法进行这种业务合并。此外，在任何情况下，在完成我们的初始业务合并后，我们不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或导致我们的有形资产净值或现金需求可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中的任何更多有形资产净值或现金需求。我们修订和重述的公司注册证书要求我们为我们的所有公众股东提供机会，在完成任何初始业务合并时赎回他们的所有股份。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者在完成我们的初始业务组合后与初始业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求，或者满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可以转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务组合交易。

由于我们的信托账户最初将包含每股10.20美元的A系列普通股，因此在我们最初的业务合并时，公众股东可能会更有动力赎回他们的公开股票。

我们的信托帐户将初始包含A系列普通股每股10.20美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将仅包含每股A系列普通股10.00美元。由于公共股东在赎回公共股票时可以获得额外的资金，我们的公共股东可能会更有动力赎回他们的公共股票，而不是通过我们的初始业务合并持有A系列普通股的股票。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以赎回最多该数量的A系列普通股，使我们能够在完成初始业务合并后，保持5,000,001美元的有形资产净值或与初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金需求。如果我们最初的业务组合要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，则赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防股东行使赎回权的比例比我们预期的要大。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果根据我们建议的业务合并的条款，我们被要求保持最低净值或以信托形式保留一定数量的现金，以完善业务合并，并且无论我们是根据投标规则还是代理规则进行赎回，我们业务合并失败的可能性都会增加。如果我们的业务合并不成功，您将不会收到信托帐户中按比例分配的部分，直到我们清算为止。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于我们信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并，这可能会让潜在目标企业对我们的初始业务合并进行谈判，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就我们的初始业务组合进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务组合。因此，这些目标业务可能会在谈判我们的初始业务组合时获得影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成我们的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息，如果进行更充分的尽职调查，这些披露本可以得到纠正，并获得了针对该特殊目的收购公司及其保荐人的实质性救济。尽管我们将投资于尽职调查工作，并将管理时间和资源投入到此类工作中，但不能保证我们的尽职调查将揭示目标企业的所有潜在问题，也不能保证我们或我们的赞助商不会受到与此类努力相关的监管行动的影响。

我们可能无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们的创始人、高管和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成初步业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务组合，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款和减少最多100,000美元的利息用于支付解散费用)按比例赎回给我们的公众股东，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的业务的目的除外。在任何自动清盘之前，应根据我们修订和重述的公司注册证书的功能，将公共股东从信托账户赎回。

如果我们根据委托书征求股东对我们的初始业务合并的批准(这意味着我们不会根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 )，我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司被允许在私下协商的交易中或在我们初始业务合并完成之前或之后的公开市场上购买我们普通股的股票。任何此类购买将被要求包括一份合同确认，即出售股票的股东，尽管他可能仍然是被出售股份的记录持有人，但在完成出售后，将不再是该等股份的实益拥有人，并将同意不行使适用于该等股份的赎回权利。如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买普通股，则任何此类出售股东将被要求在交易完成前撤销他们之前赎回其A系列普通股的选择。

此类收购的目的可能是：(1)增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致初始业务合并的完成，否则可能无法实现。

我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A系列普通股可能会使我们在完成初始业务合并后，难以维持我们的A系列普通股在纳斯达克上上市。

如果我们的创始人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买我们A系列普通股的股票，我们A系列普通股的公开流通股和我们证券的受益持有人数量都将减少，可能会使最初的业务合并完成后，维持我们证券在纳斯达克上的上市或交易变得困难。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。要清算他们的投资，因此，您可能被迫出售您的证券，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有完成我们的初始业务合并或我们的清算，在任何清盘之前向公众股东赎回资金，(Ii)如果他们在与我们完成的初始业务合并有关的赎回他们的股份，或者，(Iii)如果他们因股东投票而赎回其股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司赎回100%公众股份的实质内容或如果我们未能在首次公开招股结束后15个月内完成我们的首次业务合并，或(B)与我们的业务前合并活动及相关股东权利有关的任何其他条款，则本公司有义务赎回100%的公开股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户中的资金有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的证券，可能会亏本出售。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并有关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成我们的初始业务与尚未确定的目标业务的合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并与遵守规则419的公司相比。此外，受规则419约束的产品将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

我们可能会聘请我们首次公开募股的承销商或其各自的关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资相关的配售代理。此类承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托账户中提取这笔佣金。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能从我们的首次公开募股中聘请我们的承销商或他们各自的附属公司为我们提供额外服务，可能包括在初始业务合并中担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平协商中确定。截至本年度报告日期，本公司尚未与任何承销商或其各自的联营公司订立任何此类协议，亦不会向任何承销商或其各自的联营公司支付任何有关费用或其他补偿。此类承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中获得。这些与完成初始业务合并相关的财务激励可能会导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完成相关的服务。

如果我们根据委托书征求股东批准我们的初始业务合并(这意味着我们不会根据要约收购规则进行赎回)，并且如果一名股东或一组股东被视为持有超过我们A系列普通股已发行和已发行普通股的15%，股东将失去赎回超过我们A系列普通股已发行和已发行普通股15%以上的所有此类股票的能力。

如果我们根据委托书征集寻求股东批准我们的初始业务组合(即我们不会根据要约收购规则进行赎回)，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先书面同意的情况下，公共股东个人或连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人士将被限制寻求赎回权利，涉及在我们的首次公开募股中出售的A系列普通股总数超过15%的股份。您无法赎回在我们的首次公开募股中出售的超过15%的A系列普通股，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置此类股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果不在信托账户中的资金不足以使我们在首次公开募股结束后至少运营15个月，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们在信托帐户之外的可用资金，加上我们可以从信托帐户中持有的资金赚取的利息，可能不足以让我们在首次公开募股结束后至少15个月内运营，假设我们的初始业务组合在此期间没有完成。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。

我们还可以使用部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们无法为此类首付提供资金或没有商店条款，我们完成预期交易的能力可能会受到影响。此外，如果我们签订了意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

在完成我们的初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销，或者我们可能受到重组和减值或其他费用的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果和我们A系列普通股的价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行彻底的尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定目标业务可能存在的所有实质性问题。目标业务之外和我们无法控制的因素随时可能出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务组合，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少到以下(1)每股公开股份10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公开股份，则发起人将对我方负责。在每一种情况下，扣除支付我们的特许经营权和所得税(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息后的每一种情况下，除了第三方的任何索赔，该第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，以及我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不对我们的保荐人执行赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.20美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，都是扣除可能被提取用于支付我们的特许经营权和所得税的利息(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将代表我们决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不代表我们执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》规则 2a-7的某些条件。由于收益的投资将限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未分配资金，并可能阻碍我们在要求的时间段内完成初始业务合并的能力，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎，并于3月11日，2020年，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延，其他传染病的严重爆发可能导致大范围的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成初始业务组合的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标业务的会面能力，或者无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并。新冠肺炎对我们寻找初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成初步业务合并的能力, 或者我们最终完成初始业务合并的一个或多个目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

虽然最初的疫情在一段时间内消退，但新冠肺炎的变异株已经在世界各地出现，包括达美航空和奥密克戎的变异株，这似乎是迄今为止最令人担忧的变异株。Delta、奥密克戎和其他变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人群中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新变种的有效性以及政府机构和监管机构的应对措施。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，这种地缘政治风险可能对宏观经济因素产生不利影响。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将继续存在，直到我们的首次公开募股结束起15个月。在这种情况下，在我们被要求向我们的公众股东进行赎回之后，我们将在合理可能的情况下尽快解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，我们将解散和清算，符合我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

向我们的创始人、高管和董事授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A系列普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，我们的创办人、行政人员及董事，以及他们各自的获准受让人，可要求本公司登记转售合共7,500,000份方正及13,850,000份私募认股权证及相关证券。

我们将承担注册这些证券的费用。注册数量如此之多的证券并在公开市场上进行交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的创始人、高管和董事或他们各自允许的受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们不限于与任何特定业务或特定地理位置或任何特定目标业务、行业或部门进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险，并且可能存在与我们为初始业务合并选择的目标业务相关的额外风险。

尽管我们打算专注于移动领域，但我们可能会在任何地理区域和任何业务中寻求收购机会行业或部门。除了目标企业的公平市场价值至少为信托账户价值的80%(不包括任何赚取的利息应缴税款)以及我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并之外，我们在识别和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。由于我们尚未就我们最初的业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。

在我们完善初始业务组合的程度上，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。对我们部门的投资最终可能不会比对收购目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择不赎回其股票并在业务合并后保持股东身份的股东可能会遭受其股票价值的缩水。

我们将考虑移动部门以外的业务合并，这可能不在我们管理层的专业领域，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续作为股东的股东可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些部分或全部标准或准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布初始业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或纳斯达克规则要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

管理层在确定和选择潜在收购候选人方面的灵活性，以及我们管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

根据纳斯达克上市规则的规定，吾等的初始业务合并涉及一项或多项目标业务或资产，而该等目标业务或资产合计公平市价合计至少为订立该等初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴利息) ，吾等将拥有几乎不受限制的灵活性来物色及选择预期的收购候选者。投资者将依赖管理层的能力来识别业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查和进行谈判。管理层在确定和选择潜在收购候选者方面的灵活性，以及管理层在完成我们最初的业务组合方面的财务利益，可能会导致管理层签订不符合我们股东最佳利益的收购协议。

我们可能会通过处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

在我们完成与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。我们的董事会将在选择用于确定目标收购的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成我们的初始业务组合。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致损坏或挪用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的业务并导致经济损失。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于外国汇率波动的收购价格变化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于我们最初的业务合并，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东在股东是税务居民的管辖区确认应税收入，如果交易是税务透明实体，则要求股东在其成员居住的管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而缴纳预扣税或其他税款。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。此外，在完成最初的业务组合之前，我们不打算有任何全职员工。

然而，目前还不能确定这些关键人物在目标业务中的作用。虽然在我们最初的业务合并后，这些人员中的一些人可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们对这些个人的评估可能被证明是不正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们的关键人员可能不会继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

在完成我们的初始业务组合后，收购候选人的关键人员的角色目前无法在确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理团队的一些成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的某些管理人员和董事担任ACA I的管理人员或董事，ACA I是一家由我们赞助商的关联公司赞助的空白支票公司。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。关于我们的高级职员和董事以及其他商务事务的完整讨论，请参阅本年度报告的标题为董事、高管和公司治理：董事和高管.”

我们的某些高级管理人员和董事现在是，而且他们所有人都可能在未来隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的实体，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在或将来可能与从事类似业务的实体有关联。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高管和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高管或董事的高管。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司ACA I。我们可能寻求在任何地点完成业务合并，虽然我们专注于完成与移动部门业务合并目标的业务合并，但我们可能会在任何行业完成业务合并，而且，像我们一样，ACA I可能会寻求在任何地点或行业完成业务合并。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高级管理人员和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每个人都对ACA I负有受托责任。任何此类公司，包括ACA I，在追求收购目标时可能会产生额外的利益冲突。

更详细的讨论请参见某些关系和相关交易，以及董事独立解决利益冲突，？我们的高级管理人员或董事也可能意识到商机，这些商机可能适合提交给我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前呈现给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中拥有的利益，除非该机会仅是以董事或公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的创始人、高管或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

我们并未采用明确禁止我们的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。此外，鉴于我们的创始人、高管和董事及其每一位关联公司与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的创始人、高管或董事或他们的任何关联公司关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的执行主管和董事会成员。此外，我们的保荐人和我们的高管和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能在我们正在寻求初步业务合并的期间进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的创始人、高管和董事目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体或实体进行业务合并的讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们初始业务组合的标准，我们将继续进行此类交易。业务：初始业务组合；目标业务的选择和业务组合的构建尽管我们同意从财务角度征求独立投资银行或独立会计公司对与我们的创始人、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们股东的公平性的意见，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像他们不会有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。无论是否存在利益冲突，我们的董事都有为股东的最佳利益行事的受托责任。

如果我们的初始业务组合不完善，我们的每一位创始人、高管和董事都将失去对我们的任何投资，而我们的高级管理人员和董事对我们有重大的经济利益，因此在确定特定收购目标是否适合我们的初始业务组合时，可能会出现利益冲突。

2021年10月，我们的保荐人购买了总计7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0035美元。2022年1月13日，我们达成了一项1.044-for-1股票拆分，产生总计7,503,750股方正股票流通股，由我们的初始股东持有。我们的某些董事和管理团队的某些成员目前在我们的赞助商中拥有经济利益。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了13,850,000份私募认股权证，总购买价格为13,850,000美元。如果我们不完成最初的业务组合，上述所有私募认股权证(以及标的证券)也将变得一文不值。此外，在我们的初始业务合并结束时，我们的保荐人将获得总计1,750,000美元的贷款，这笔贷款是我们的保荐人在我们的首次公开募股结束时同意的，用于支付运营资金成本和与我们首次公开募股后的预期首次商业合并相关的交易成本，以及我们保荐人选择发放的任何额外贷款。我们创始人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。此外，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的某些董事和我们的管理团队的某些成员有可能获得可观的利润，即使我们收购了一项随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行额外的A系列普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时，以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A系列普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B系列普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日，A系列普通股和B系列普通股分别有70,000,000股和2,500,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B系列普通股转换后可发行的股份。B系列普通股可在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A系列普通股，最初为一对一比例，但可根据本文和我们修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。截至2022年3月15日，没有发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A系列普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量额外股份。我们也可以发行A系列普通股以赎回认股权证，或在B系列普通股转换时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得额外发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们的经修订及重述的公司注册证书的修订，以延长我们完成业务合并所需的时间超过自我们首次公开招股结束起计15个月的时间。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在本公司的股权；

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如果优先股发行的权利高于A系列普通股的权利，则A系列普通股持有人的权利可能从属于A系列普通股持有人的权利；

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如果发行大量A系列普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

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可能对我们的单位、A系列普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年报日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券或产生未偿债务，但我们的保荐人承诺向我们提供高达1,750,000美元的贷款，以支付营运资金成本和与我们首次公开募股后预期的首次业务合并相关的交易成本)，或以其他方式产生未偿债务，我们可能会选择产生巨额债务来完成初始业务合并。此外，我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的初始业务组合时或之后根据员工激励计划。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户中所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能会与单个目标业务或同时进行多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，该报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并或准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源来确定适合初始业务组合的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加我们寻找和完善初始业务合并的成本、延迟或以其他方式使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍增加，此类保单的条款通常变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(分期付款保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致我们的初始业务与一家没有我们怀疑的那么有利可图的公司合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队和股东可能无法保持对目标业务的控制。

我们目前预计将构建我们最初的业务组合，以收购目标业务的100%未偿还股权或资产。然而，我们可以在我们与目标业务直接合并的情况下，或者为了达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的该等权益或资产的少于100%的情况下，构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。相应地，, 这可能会使我们更有可能无法保持对目标业务的控制。

与许多空白支票公司不同，我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们更容易完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

由于我们的修订和重述的公司证书中没有包含特定的赎回百分比门槛，因此我们的结构在这方面与许多空白支票公司使用的结构不同。从历史上看，如果空白支票公司的公众股票持有人投票反对拟议的业务合并，并选择赎回该公司首次公开募股中出售的股份的指定最高百分比，则该公司将无法完成初始业务合并，该百分比门槛通常在19.99%至39.99%之间。因此，许多空白支票公司无法完成业务合并，因为其公众股东投票选择赎回的股票数量超过了该公司可以进行初始业务合并的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不根据收购要约进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们或我们的创始人、高管、董事、顾问或他们的关联公司。然而，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更多有形资产或现金要求]在我们最初的业务合并完成后。此外，赎回门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股份和相关业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合，我们将不会继续赎回我们的公开股份和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。

如果我们最初的业务组合需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少公众股东可以行使赎回权，我们可能需要保留部分信托账户，以备赎回时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的初始业务组合提供资金。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要发行更高比例的股票来弥补资金缺口。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标业务要求我们在完成交易时有一定数额的现金，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，公众股东可能不得不保持我们公司的股东身份，并等到我们赎回公众股票后，才能按比例获得信托账户的份额或试图在公开市场上出售他们的股份。

潜在目标可能会使我们最初的业务合并的一个结束条件是，根据我们在完成合并时可用的组织文件，我们必须拥有超过5,000,001美元净有形资产的一定金额的现金。如果我们的公众股东选择行使赎回权的数量导致我们完成初始业务组合的可用资金减少到低于目标业务所需的最低金额，并且我们无法找到替代资金来源，则我们将无法完成该初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。在这种情况下，公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并在我们首次公开募股结束后整整15个月内等待，以便能够获得信托账户的一部分，或者试图在该时间之前在公开市场出售他们的股票，在这种情况下，他们获得的可能少于他们在信托账户清算中获得的收益。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们打算为每位公众股东提供投票支持拟议业务合并的选项，并仍寻求赎回此类股东的股份。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们打算向每位公众股东(但不包括我们的创始人、高级管理人员或董事)提供权利，让其以现金赎回A系列普通股(受本年度报告其他部分描述的限制的限制)，而无需投票，如果他们真的投票，无论该股东投票支持或反对该拟议的业务合并。我们只有拥有至少5,000,001美元的有形资产净值或任何可能包含在有关初始业务合并的协议中的更大的有形资产净值或现金需求，并且投票表决的普通股的大部分流通股投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，只有在股东投票反对拟议的业务合并时，他们才有权赎回股票。这一门槛和在投票支持拟议的业务合并时寻求赎回的能力可能会使我们更有可能完善最初的业务合并。

我们可能要求希望赎回与拟议业务合并相关的A系列普通股的公众股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街头名义持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的到期日之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么如果我们分发代理材料，最多在投票批准企业合并的提案的两个工作日之前，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(在保管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据我们的章程，我们必须至少提前10天通知任何股东会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。如果股东未能遵守为有效认购或赎回公众股票而必须遵守的各种程序, 其股票可能不会被赎回。

我们可能要求希望赎回与任何拟议业务合并相关的A系列普通股的公众股东遵守上述赎回交付要求。如果该建议的业务合并没有完善，我们将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们A系列普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券，即使没有寻求赎回的其他股东也可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自与我们有类似业务目标的其他实体的激烈竞争，包括私募股权集团、风险投资基金、杠杆收购基金、运营企业和其他争夺收购的空白支票公司。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。因此，我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财力的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，寻求股东批准我们最初的业务合并可能会推迟交易的完成。以上任何一项都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回时可能只获得每股10.20美元或可能低于每股10.20美元，认股权证到期将一文不值。

虽然我们相信首次公开发售以及出售私募认股权证和方正股份的净收益将足以完成我们最初的业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东手中以现金回购大量股票的义务、选择免除其购买义务或谈判交易条款以购买与我们初始业务合并相关的股票，我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商承诺向我们提供1,750,000美元，用于支付与调查和选择目标业务相关的费用以及其他营运资金要求。可能无法以可接受的条款获得额外融资(如果有的话)。如果在需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的初始业务组合并寻找替代目标业务候选。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得每股10.20美元，或者可能不到每股10.20美元, 和认股权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议、我们与大陆股票转让与信托公司之间的信托协议、我们与我们的创始人、高管和董事之间的信函协议以及我们与我们的创始人、高管和董事之间的注册权协议，可以在不经股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，承销协议包含一项约定，即我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于与该目标企业签署最终交易协议时信托账户余额的80%(不包括任何因赚取的利息而应缴纳的税款)，只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

由于我们必须向股东提供目标企业财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初步业务合并。

美国联邦委托书规则要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在15个月的时间框架内完成我们的初始业务组合。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于移动领域。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会，以及我们的董事会能够指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由我们普通股投票的至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一替代法院，否则该法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称任何董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东负有的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的任何针对吾等或吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或 (Iv)根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院进行(或者，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或诉讼没有管辖权，则位于特拉华州境内的州法院和联邦法院)。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。尽管我们认为本论坛条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外，如果任何诉讼的标的在我们修订和重述的公司注册证书的论坛规定的范围内, 如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向该法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达作为该股东代理人的该股东在该外国诉讼中的律师。

我们修改和重述的公司注册证书并不意味着要求在特拉华州衡平法院或特拉华州其他法院提起诉讼，以强制执行《交易所法案》规定的义务或责任。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。

我们目前不打算在完成业务合并之前召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

我们目前不打算在完成业务合并之前召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求根据公司的公司注册证书和章程举行年度股东大会以选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式代替此类会议做出的。如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们的保荐人作为我们B系列普通股的持有者，将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

B系列普通股的持有者拥有在我们最初的业务合并之前选举我们所有董事的独家权利。因此，我们预计不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度股东大会来选举新的董事。在我们最初的业务合并之前，B系列普通股的持有者还将拥有对罢免董事的独家投票权。

投资者可能会认为我们的单位不如其他空白支票公司的单位有吸引力。

与其他空白支票公司不同，我们出售的单位由股票和认股权证组成，每个单位在其首次公开募股中购买一股全部股份，而我们出售的单位分别包括一股A系列普通股和一半的认股权证，以购买一股A系列普通股。如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证将会过期并且一文不值。此外，只有完整的权证才能行使。因此，除非您至少获得两个认股权证，否则您将无法收到或交易完整的认股权证。因此，我们的股东没有获得与他们在其他空白支票公司产品中可能拥有的相同证券作为其投资的一部分，这可能会限制您在我们公司的投资的潜在上行价值。

如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，权证持有人将不参与清算分配。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，而我们清算了信托账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人将不会收到任何与认股权证有关的收益。在这种情况下，权证持有人与单位由股票和权证组成的空白支票公司的权证持有人被同等对待，因为这些公司的权证不参与清算分配。然而，上述规定可能会激励公众股东投票支持任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证都将使持有人有权购买一股A系列普通股，从而增加他们在我公司的整体经济股权。如果业务组合未获批准，则认股权证将到期，并且将一文不值。

如果我们不保存有关在行使认股权证时可发行的认股权证股份的最新有效招股说明书，公众持有人将只能在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致向持有人发行的股票数量较少，因为该持有人行使了现金认股权证。

如果我们在持有人希望行使认股权证时没有保存一份关于在行使公共认股权证时可发行的认股权证股票的有效招股说明书，他们将只能在无现金的基础上行使这些认股权证，前提是可以获得注册豁免。因此，持有人在行使其公开认股权证时将获得的认股权证股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证，并且只有在有与发行认股权证股份有关的有效招股说明书的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据公开认股权证协议的条款，吾等同意尽我们商业上合理的努力以符合此等条件，并维持与认股权证股份有关的最新有效招股章程，直至认股权证期满为止。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在上行空间可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证、或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的认股权证股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A系列普通股的股票支付全部单位购买价。尽管有上述规定，非登记认股权证仍可行使，以换取现金，即使在行使认股权证时可发行的认股权证招股章程并不有效。

如果我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人(包括我们的创始人或其任何获准受让人持有的任何权证)在无现金基础上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使权证，则持有人在行使权证时收到的权证股票数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金的情况。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在上行空间。

经当时尚未发行的认股权证的大多数持有人批准，我们可以修改认股权证的条款，使其对持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，我们的A系列普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的公开认股权证协议以登记形式发行的。公共认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准，才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证的大多数持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。尽管我们在获得当时大多数未发行的公共认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为股票或现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量。任何仅对私募认股权证进行的修订均须获得尚未发行的私人配售认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。

保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释。

我们以每股10.00美元的发行价出售了我们的股票，这意味着每股公开募股的初始价值为10.00美元。然而，在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.0035美元(或每股0.0033美元，在赋予1.044-for-1股票拆分)。因此，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会在完成我们的初始业务组合后大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务组合时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应假设我们当时的股权价值为295,500,000美元，这是在支付10,500,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公开股票赎回，并且没有考虑到当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公开股票的交易价，业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们的普通股每股隐含价值将为7.88美元，较首次公开招股的每股隐含价值10.00美元(假设认股权证没有价值)的初始每股隐含价值下降21.2%。

像大多数SPAC一样，我们的结构可能不会使我们赞助商和那些在我们赞助商中拥有利益的人(包括我们的高管和董事)的经济利益与我们公众股东的经济利益完全一致。在首次公开募股结束时，我们的保荐人总共向我们投资了13,875,000美元，其中包括创始人股票的25,000美元收购价和私募认股权证的13,850,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，我们的保荐人和我们的高管和董事拥有的7,500,000股方正股票的隐含价值总计为75,000,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.85美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也将约等于发起人对我们的初始投资总额。因此，只要我们完成初步的业务合并，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开募股失去了重大价值。因此，我们的保荐人和在我们保荐人中拥有权益的管理团队成员可能会有动机迅速寻求和完善初始业务合并，包括有风险或尚未确立的目标业务，和/或以对目标业务的股权持有人有利的交易条款，而不是继续寻求更有利的业务合并交易，从而为我们的公众股东带来更好的结果或清算信托基金中的所有现金并将其返还给公众股东。基于上述原因, 在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时，您应考虑我们的保荐人和管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们的权证协议(定义如下)指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公共认股权证协议和我们的私募认股权证协议(私募认股权证协议和公共认股权证协议，认股权证协议)规定，在符合适用法律的情况下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼的排他性法庭，诉讼程序或主张。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)，及(Y)在任何该等执行行动中，向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达的律师，向该认股权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

在每一种情况下，认股权证都可以A系列普通股每股11.50美元的价格行使。就我们发行A系列普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量A系列普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加A系列普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A系列普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款 (以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在持有我们已发行和已发行普通股的至少65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们的修改和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得至少65%的已发行普通股持有人的批准，对与我们首次业务合并活动和相关股东权利有关的任何条款的修订，包括如果我们没有在规定的时间段内完成首次业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质和时间，可以进行修订。如果对任何此类条款的修订经必要的股东投票通过，则信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修订。在完成我们最初的业务合并之前，我们不能发行可以与我们的公开股票一起投票的额外证券，因为我们修改和重述了公司注册证书。我们的创始人、高管和董事共同实益拥有我们约20%的已发行普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改并重述的公司证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的重大利益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。

我们的创始人、高管和董事拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使股东有权在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在此期间，我们公开发行股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能在股东大会上由我们的普通股投票至少90%的多数票修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

我们的创始人、高管和董事在我们中拥有重大利益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的创始人、高管和董事拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。我们的创始人、高管和董事或他们的任何关联公司都没有表示有任何意图从公开市场或私人交易中购买任何公共单位或A系列普通股。然而，我们的创始人、高管、董事或他们的任何关联公司未来可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售股票的股东数量的投票或数量。关于对拟议的业务合并的任何投票，我们的创始人以及我们的所有高管和董事已同意投票表决紧接我们首次公开募股之前由他们拥有的普通股，以及在我们的首次公开募股或在售后市场收购的A系列普通股的任何股份，以支持该拟议的业务合并。

此外，我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们交错的董事会而举行年度会议，那么只有一部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对选举结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

目前我们的证券市场有限，我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场、经济或地缘政治条件，包括新冠肺炎爆发，我们证券的价格可能会有很大差异。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。此外，如果我们的证券因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易粉单(一种交易商间自动报价系统，针对未在国家交易所上市的股权证券)进行报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家交易所上市时更加有限。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位于2022年1月14日在纳斯达克全球市场公开交易，我们的首轮普通股和权证于2022年3月7日开始单独公开交易。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额和最低数量的证券持有者。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮盘持有人持有我们的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A系列普通股为便士股票，这将要求交易我们A系列普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券称为担保证券。因为我们的单位和A系列普通股和认股权证在纳斯达克上市，我们的单位和A系列普通股和认股权证符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制销售除爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的财年第二季度末，非附属公司持有的A系列普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司发行权证的声明，导致许多特殊目的收购公司发行的权证被归类为负债，而不是之前报道的股权。虽然我们将我们的权证作为权益会计处理，但美国证券交易委员会有关特殊目的收购公司接受会计处理的进一步声明可能会导致纠正以前发布的财务报表中的会计错误、重述以前发布的经审计财务报表、提交以前发布的财务报表可能不可依赖的通知，以及发现财务报告的重大弱点和重大内部控制缺陷。

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们目前的主要执行办公室位于纽约圣约翰街6号5楼，邮编：NY 10013。我们赞助商的一家附属公司免费向我们提供这个办公空间。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的管理人员使用的办公空间，对于我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼待决。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。在我们的业务合并后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

2021年10月25日，我们以25,000美元现金向保荐人发行了7,187,500股B系列普通股，收购价约为每股0.035美元(或每股0.0033美元，在实施1.044-for-1股票拆分于2022年1月13日)，与我们的组建有关。该等股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。2022年1月13日，我们实现了 1.044-for-1股票拆分，导致我们的初始股东持有的已发行方正股票总数为7,503,750股。2022年1月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，超额配售选择权的剩余未行使部分被没收，共计3750股方正股票被没收，导致我们的初始股东总共持有7500,000股方正股票。

2022年1月13日，我们完成了30,000,000股的首次公开募股。每个股由一股我们的A系列普通股和一半的可赎回认股权证组成，每股认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A系列普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了3亿美元的毛收入。康托·菲茨杰拉德公司担任唯一的账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据《证券法关于S-1表格注册声明的证券法》(第333-261459号)注册的，该法案于2022年1月13日被美国证券交易委员会宣布生效。在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人完成了13,850,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，产生了 13,850,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

交易成本为17,204,107美元，包括5,760,000美元的承销折扣(扣除承销商报销的240,000美元)， 10,500,000美元的递延承销折扣和944,107美元的其他发行成本。此外，1,819,051美元的现金在信托账户之外持有，可用于支付发售成本和用于营运资金目的。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的代表信托账户赚取的利息的任何金额(减去应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成我们的初始业务合并的对价，我们可以将信托账户中发放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅风险因素一节。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年5月20日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接与任何业务合并目标进行实质性的讨论。我们可能会在任何行业或部门追求最初的业务合并目标，但鉴于我们管理团队的经验，我们预计将专注于在金融服务业和相关行业(可能包括移动部门)内实现业务合并目标。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是为首次公开募股做准备，首次公开募股于2022年1月19日完成。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和完成IPO所需的活动，如下所述。在首次公开募股后，我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用会增加。

截至2021年12月31日的年度，我们净亏损1,793美元，其中包括运营和组建成本。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们没有现金。在我们完成首次公开募股之前，我们的流动资金需求通过我们出售方正股票获得的25,000美元，以及截至2021年12月31日我们可从保荐人那里获得的250,000,227美元无担保贷款中的1,000,227美元来满足。与这种无担保贷款有关的本票是不计息的，截至2022年1月19日，本票项下未偿还的总额149,539美元已于2022年2月22日全额偿还。

2022年1月19日，我们完成了30,000,000股单位的首次公开募股(单位股，就所发行单位包括的普通股，公开股份股)，其中包括承销商部分行使其超额配售选择权，金额为3,900,000单位，每单位10.00美元，产生了300,000,000美元的总收益。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售13,850,000份私募认股权证(私募认股权证)，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为13,850,000美元。

交易成本为17,204,107美元，其中包括5,760,000美元的承销折扣(扣除承销商报销的240,000美元) 和944,107美元的其他发行成本。我们已同意在完成我们的初始业务合并后向承销商支付递延承销费，金额总计相当于IPO总收益的3.5%或总计10,500,000美元。

在首次公开招股包括出售超额配售单位后，从净收益和出售私募认股权证中获得总计306,000,000美元(每单位10.20美元)的资金被存入信托账户(……信托账户)。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应缴税款)来完成我们的初始业务合并。我们可以从信托账户中提取利息，以支付特许经营税和所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商承诺向我们提供1,750,000美元，用于支付与调查和选择目标企业相关的费用以及其他营运资金要求。此外，我们的赞助商，或我们的某些高级职员和董事或他们的附属公司可以，但没有义务，根据需要借给我们额外的资金。如果我们

完成企业合并，我们会偿还这样的贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00 美元。认股权证将与私募认股权证相同。

通过目标确定流程，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

我们认为，除上文所述外，我们不需要筹集额外资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

关键会计政策

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：

递延发售成本

我们遵守ASC的要求 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB？)话题5A？？提供？的费用。发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开发售相关的专业费用和注册费。发售成本根据首次公开发售时出售的公开股份所得款项与公开及非公开认股权证的相对价值而分配。分配给公开股份的发售成本计入临时股本，分配给公开和私募认股权证的发售成本计入股东权益。截至2022年1月19日，发售成本总计17,204,107美元，其中总计16,699,058美元已计入临时股权，总计505,049美元计入股东股权。

截至2021年12月31日，随附的经审计资产负债表中记录了361,372美元的递延发行成本。

A系列普通股可能被赎回

我们根据会计准则法典(ASC)主题480？区分负债和权益中的指导，对可能赎回的A系列普通股进行会计核算。强制赎回的A系列普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A系列普通股(包括A系列普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A系列普通股被归类为股东权益。我们的A系列普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。截至2021年12月31日，没有A系列普通股可供赎回。

每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括保荐人没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计978,750股B系列普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些股票可能会被没收。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后在我们的收益中分享。因此，每股摊薄亏损与本报告期内每股基本亏损相同。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了《会计准则更新》(ASU？)2020-06、债务折算债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(？？ASU 2020-06？)，以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，应在完整或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其财务报表的影响。

管理层不相信最近发布的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本年度报告第15项之后，并以参考方式包含在本文中。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》归档的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证官)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证官员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于证监会规则为新上市公司设定的过渡期，我们的独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。


名字	年龄	标题
沙赫拉布·艾哈迈德	45	首席执行官兼董事会主席
安东尼·D·艾森伯格	39	首席战略官和董事
贾森·克里西卡斯	37	首席财务官兼董事
伯特·乔丹	54	总裁和董事
乔安娜·洛德	39	董事
布莱恩·达夫	41	董事
伊克巴吉特·卡隆	35	董事
达伦·斯坦伍德	36	董事
多米尼克·J·斯基亚诺	67	董事

沙赫拉布·艾哈迈德自2021年10月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。艾哈迈德先生还担任ACA I的首席执行官兼董事会主席。在此之前，他最近担任的是德卡资本有限公司的首席投资官，该基金由艾哈迈德先生创立，从2015年4月至2018年12月在美国和欧洲的资本结构中进行了投资。在德卡资本有限公司任职之前，艾哈迈德先生于2008年至2013年担任哈钦·希尔资本有限责任公司的投资组合经理，于2005年至2008年担任SailFish Capital，LLC的投资组合经理，并于1999年至2004年担任摩根大通的投资组合经理，在那里他最后一次担任高收益信贷交易部门的联席主管。在摩根大通，艾哈迈德管理着美国和欧洲的信贷投资组合。艾哈迈德拥有卫斯理大学数学和经济学学士学位，并在伦敦经济学院学习企业金融。我们相信，Ahmad先生拥有八年投资私营科技公司的经验，以及作为资本结构投资者和对冲基金经理的20年投资经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

安东尼·D·艾森伯格是我们的首席战略官，也是董事的合伙人。艾森伯格先生还担任过ACA I的首席战略官和董事。自2013年以来，艾森伯格先生一直管理着Tappan Street，这是一个多策略的家族理财室，在环境、社会和公司治理原则以及私募市场投资方面拥有专业知识。自2020年3月以来，艾森伯格先生还在Komma的顾问委员会任职，Komma是一家面向城市移动车辆市场的移动公司。2013年至2019年，Eisenberg先生在密歇根收入主体保护增长基金的顾问委员会任职，该基金是一家与密歇根州和美国财政部合作的影响力投资基金，并领导公司的发展活动。艾森伯格先生的政治生涯始于美国参议员黛比·斯塔贝诺(Debbie Stabenow)、巴顿·博格斯(Patton Boggs)的办公室和总部位于华盛顿的研究集团马伍德集团(Marwood Group)，之后他的主要投资生涯始于对冲基金Christofferson Robb&Company。Eisenberg先生拥有乔治敦大学金融硕士学位、麦克多诺商学院金融硕士学位、密歇根大学法学院法学博士学位和迈阿密大学金融与政治学学士学位。我们相信，Eisenberg先生在公共政策方面的经验和在私人市场投资方面的专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

Jason Chryssicas自2021年10月以来一直担任我们的首席财务官，他是董事的首席财务官。在他的职业生涯中，克里西卡斯先生在金融服务和资本市场中担任过各种领导职位，包括投资者关系、投资银行、企业发展和战略。自2013年以来，克里西卡斯一直在Cantor Fitzgerald和BGC Partners Inc.担任各种职务，包括目前在这两家公司担任的投资者关系主管。在此之前，克里西卡斯先生曾在高盛和安永任职。克里西卡斯先生拥有西华盛顿大学会计学学士学位。我们相信，克里斯卡斯先生在金融服务、资本市场和投资者关系方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

伯特·乔丹自2021年11月以来一直担任我们的总裁并担任董事的职务。乔丹先生还担任ACA I总裁兼董事总裁。乔丹先生在1999年7月至2020年7月期间担任福特汽车公司(Ford Motor Company)的高管，最近担任该公司负责全球采购和供应链可持续发展的副总裁。在福特，乔丹先生在过去10年中负责福特在全球的大宗商品相关和间接采购与供应商采购项目。2020年6月，乔丹先生被美国国家少数族裔供应商发展委员会评为2020年度最佳CPO，表彰了他在福特和更大的供应商多元化社区中的影响力领导能力。乔丹先生拥有阿尔玛学院工商管理学士学位。我们相信，乔丹先生在一家大型汽车公司担任高级管理人员的丰富经验，以及他所展示的领导才能，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Iqbaljit Kahlon扮演着董事的角色。自2014年6月以来，卡隆先生一直担任专注于创新公司的全球投资公司Tomales Bay Capital的管理合伙人，自2015年8月以来，他一直担任人工智能公司蜂巢的执行主席，这是一家专注于计算机视觉和深度学习的人工智能公司。在托马斯湾资本公司，卡隆投资了包括SpaceX在内的创新型和科技型公司。Kahlon先生拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位和密歇根大学的学士学位。我们相信，Kahlon先生在投资创新和以技术为基础的公司方面的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

他在瑞士信贷担任副董事长的分支机构全球工业伙伴公司。Schiano先生还曾在许多地方政府、私营公司、合资企业和上市公司董事会任职，包括STR Holdings Inc.(纽约证券交易所股票代码：STRI)和材料科学公司(纳斯达克股票代码：MASC)，他曾在该公司的审计、薪酬和治理委员会任职，并领导了负责2013年该公司出售的特别委员会。在成立Evergreen之前，Schiano先生是董事的管理人员和Questor Partners Funds投资委员会的成员。此前，Schiano先生曾在德事隆公司(纽约证券交易所股票代码：TXT)、TRW公司、Wickes Companies Inc.及其前身Bay+Western Industries Inc.担任各种高级管理职务。Schiano先生曾就读于长岛大学，主修金融，并已完成宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理发展计划和西北大学凯洛格学校合并和收购计划。我们相信，Schiano先生在提供投资咨询服务和与私募股权赞助商共同投资方面的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。

特别顾问

除了我们的管理团队，我们还得到了以下特别顾问的支持：

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七(7)名成员组成，分为I类、II类和III类三个类别，每个类别的成员交错任职三年。

我们的董事会分为以下几个级别：

•

第一类，将由沙赫拉布·艾哈迈德、伯特·乔丹和乔安娜·洛德组成，他们的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满；

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第二类，将包括Anthony D.Eisenberg、Bryan Dove和Iqbaljit Kahlon，他们的任期将在我们的第二次年度股东大会上到期；以及

•

第三类，将包括杰森·克里斯卡斯、达伦·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亚诺，他们的任期将在我们的第三次年度股东大会上到期。

在最初的分类后举行的每一次股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者被正式选出且符合资格为止。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书和董事会决定的其他职位组成。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都完全由独立董事组成。我们的董事会通过了每个委员会的章程，符合当前纳斯达克规则的适用要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

我们的审计委员会成员是Iqbaljit Kahlon、Darren Stanwood和Dominick J.Schiano。我们的董事会已经确定，每个成员都满足纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则 10A-3。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

多米尼克·J·斯基亚诺担任我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定，希亚诺先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了Schiano先生的正规教育和之前在财务职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

审计委员会章程规定了该委员会的职能，其中包括：

•

评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；

•

审查我们的财务报告流程和披露控制；

•

审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•

审查我们内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的职责、预算、人员配备和有效性；

•

与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围和我们将使用的所有关键会计政策和做法；

•

获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制程序审查提出的任何重大问题；

•

根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换；

•

在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为与其独立性有关的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；

我们的薪酬委员会成员是乔安娜·洛德、达伦·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亚诺。乔安娜·洛德是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每位成员都是董事的非雇员，符合纳斯达克的独立性要求，这一点符合《交易法》颁布的第16b-3条规则的定义。

该委员会的职能在我们的薪酬委员会章程中有所规定，其中包括：

•

审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；

•

审查和批准我们高管的薪酬和其他聘用条件；

•

审查和批准与我们高管薪酬相关的绩效目标和目标，并对照这些目标和目的评估他们的绩效；

•

就股权和现金激励计划的采纳或修订向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对该计划的修订；

•

审查并就支付或奖励给非员工董事会成员的薪酬类型和金额向董事会提出建议；

我们的提名和公司治理委员会成员是乔安娜·洛德、达伦·斯坦伍德和多米尼克·J·斯基亚诺。我们的董事会已经确定我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。乔安娜·洛德是我们提名和公司治理委员会的主席。

除其他外，该委员会的职能包括：

•

确定、评估和推荐董事会成员候选人；

•

评估董事会、董事会委员会和董事个人的表现，并确定是否适合继续在董事会任职；

•

评估股东对我们董事会选举候选人的提名；

•

评估董事会及其委员会目前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

•

制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议此类政策和原则的任何变化；

•

审查与公司治理相关的问题和发展，并确定并提请董事会注意当前和正在出现的公司治理趋势。

•

定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员要求，并建议对董事会进行任何拟议的变动，包括对其自身业绩进行年度审查。

我们相信，提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和法规。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求提名人选参加年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范

我们的董事会已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。我们提交了一份商业行为和道德准则的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德规范》副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

第11项.行政人员薪酬

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为高管和董事的薪酬将由合并后的公司的董事决定。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或重新提交董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后继续与我们在一起的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在终止雇佣时提供福利。

下表列出了我们的A系列普通股、B系列普通股以及我们的A系列普通股和B系列普通股作为一个单一组投票的受益所有权信息。我们普通股的所有权百分比是基于截至2022年3月15日已发行普通股的37,500,000股，其中包括30,000,000股我们A系列普通股和7,500,000股我们B系列普通股已发行和已发行普通股。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。下表并未反映本公司首次公开招股或私募认股权证提供的认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不得于2022年3月15日起计60天内行使。


	A系列普通股实益拥有					B系列普通股实益拥有者(2)
实益拥有人姓名或名称及地址(1)	股份数量		%			股份数量		%			总投票权的百分比
董事及行政人员
大西洋海岸收购管理II有限责任公司(3)		—		—			7,200,000		96.0	%		19.2	%
沙赫拉布·艾哈迈德(3)		—		—			7,200,000		96.0	%		19.2	%
安东尼·D·艾森伯格(4)		—		—			—		—			—
杰森·克里西卡斯(4)		—		—			—		—			—
伯特·乔丹(4)		—		—			—		—			—
乔安娜·洛德(4)		—		—			50,000		*			*
布莱恩·达夫(4)		—		—			50,000		*			*
伊克巴吉特·卡隆(4)		—		—			50,000		*			*
达伦·斯坦伍德(4)		—		—			50,000		*			*
多米尼克·J·斯基亚诺(4)		—		—			50,000		*			*
全体执行干事和董事(9人)		—		—			7,450,000		99.3	%		19.9	%
5%的持有者
MmCap International Inc.SPC(5)		1,500,000		5.0	%		—		—			4.0	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，以下所有实体或个人的营业地址均为C/o大西洋 Coastal Acquisition Corp.II，地址为纽约圣约翰街6号，Floor 5，New York，NY 10013。

(3)	我们的保荐人大西洋海岸收购管理II有限责任公司是本文报告的股票的纪录保持者。沙赫拉布·艾哈迈德是我们赞助商的经理和大股东。因此，艾哈迈德先生可被视为实益拥有我们保荐人持有的所有股份。艾哈迈德先生否认对我们的保荐人持有的任何证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(4)	不包括我们的保荐人持有的任何股份。此个人是我们保荐人的成员，但对我们保荐人持有的股份没有投票权或处置控制权。

(5)

报告的信息基于2022年1月25日提交的附表13G。根据时间表 13G，截至2022年1月18日，MMCAP International Inc.SPC和MM Asset Management Inc.各自拥有超过1,500,000股可转换为1,500,000股的单位的投票权和处置权，以及我们的 A系列普通股中可行使的750,000股认股权证。MMCAP国际公司的地址是Mourant治理服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348。MM Asset Management Inc.的地址是加拿大多伦多湾街161号TD Canada Trust Tower Ste 2240，邮编：M5J 2S1。

我们的初始股东实惠地拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括董事选举、公司注册证书的修改和重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有人已同意：(A)投票支持任何拟议的初始业务合并；以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何股份。

我们的高管在我们的保荐人中拥有权益，因此在方正股份和私募认股权证中拥有间接权益。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的发起人，因为联邦证券法对此类术语进行了定义。

对转让方正股份及私募认股权证的限制

除某些有限的例外情况外，我们的发起人、创始人、高管和董事已同意，在我们最初的业务合并完成后一年之前，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份。尽管如此，(1)如果我们A系列普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(2)如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，然后，所有这类股票都将被解除锁定。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在适用的禁售期内，创始人股票、私募认股权证或私募认股权证相关证券的持有人将不能出售或转让其证券，除非(1)向参与私募认股权证私募的任何人士(包括其关联公司和成员)，(2)我们的创始人或我们的高级管理人员、董事和员工，(3)如果持有人是一个实体，则在其清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托基金赠送财产，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些担保来确保与购买我们的证券有关的义务，(8)以不高于适用证券最初购买价格的价格私下出售，或(9)在受让人同意内幕信函条款的每一种情况下，以不高于适用证券最初购买价格的价格向我们出售与完成我们的初始业务合并相关的(br}无价值注销)。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对创始人股票、私募认股权证或私募认股权证标的证券进行清算分配。

我们的创始人、高管、董事和他们的获准受让人可以要求我们根据与我们首次公开募股相关的注册权协议登记创始人股票、私募配售认股权证和相关证券以及在转换营运资金贷款时发行的任何证券。私募认股权证(或标的证券)的持有人有权要求我们在完成业务合并后的任何时间登记这些证券。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。

第13项：某些关系及相关交易，以及董事的独立性。

2021年10月，我们的保荐人购买了总计7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0035美元。2022年1月13日，我们达成了一项1.044-for-1股票拆分，导致我们的初始股东持有的已发行方正股票总数为7,503,750股。由于承销商选择部分行使超额配售选择权，3750股被没收。

禁售限制

除某些有限的例外情况外，我们的发起人、创始人、高管和董事已同意，在我们最初的业务合并完成后一年之前，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份。尽管如上所述，(1)如果我们A系列普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(2)如果我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，然后，方正股份将被解除锁定。任何获准的受让人将受到我们最初的股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

本票

2021年10月25日，我们向保荐人签发了一张本票，据此我们得以借入本金总额达250,000美元的本金。该票据不计息，在完成首次公开募股后到期。截至2022年1月19日，我们在期票下有149,539美元未偿还。2022年2月22日，我们全额偿还了期票。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商承诺向我们提供1,750,000美元，用于支付我们在初始业务合并之前调查和选择目标业务以及其他营运资金需求的费用。此外，为了满足我们的营运资金需求，我们的创始人、高管和董事可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为限。每笔贷款都将有一张期票作为证明。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。根据2022年1月13日签订的登记权协议，我们方正股份的持有人以及私募认股权证的持有人以及我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何认股权证持有人将有权获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。

大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管的日期之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数创办人的私募配售认股权证或认股权证的持有人，均可选择在完成业务合并后的任何时间行使此等注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除上述外，不会向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、我们的管理团队成员或他们各自的附属公司，因为我们在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。但是，这些个人将从我们的赞助商、高级管理人员和董事那里获得用于营运资金目的的任何贷款的偿还，以及任何自掏腰包他们因代表我们开展活动而产生的费用，如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。没有任何数量限制自掏腰包费用由我们报销。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑初步业务合并而召开的股东大会上知道，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。在这种情况下，此类赔偿将根据美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的独立董事或我们董事会成员的批准，他们在交易中没有利益，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

我们已就方正股份及私募认股权证订立登记权协议，详情请见标题 主要股东登记权利.”

根据吾等与保荐人就首次公开招股结束订立的书面协议，吾等将向保荐人提供优先认购权，条件是吾等拟于首次公开招股结束后或之前，通过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使股本证券的证券(上述营运资金贷款的认股权证除外)，以筹集额外资本。

关联方政策

我们的董事会已经通过了一项正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，根据这项政策审查、核准和批准了上文讨论的交易。

我们的商业行为和道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事高管、董事或被提名人，(B)我们普通股超过5%的实益拥有者，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益 (不包括仅仅因为是董事的股东或另一实体的实益拥有者少于10%)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。任何董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或高管存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一项关联的任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司或以其他方式从其获得重大财务投资的实体，(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体，(Iii)任何前述人或其关联公司目前是高管或董事的实体，或(Iv)上述任何公司或其关联公司目前通过其控制的投资工具进行投资的实体，除非我们已从独立投资银行公司、或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体获得意见，并得到我们大多数公正的独立董事的批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费、任何贷款付款或其他补偿，因为我们在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

•

报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用；以及

•

偿还贷款，包括我们的保荐人在首次公开募股结束时作出的1,750,000美元贷款承诺，这可能是由我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员或董事做出的，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上所述，我们的每名高级职员和若干董事目前或将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受信、合同或其他义务或责任，根据这些义务或责任，该高级职员或董事必须或必须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她可以履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前提交给另一个实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非(I)该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，(Ii)该机会是我们合法且合同允许我们进行的，否则我们有理由追求该机会，以及(Iii)董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下将机会转介给我们。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的赞助商、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。例如，Ahmad先生、Eisenberg先生和Jordan先生目前都是ACA I的高级管理人员和董事，Dove先生、Kahlon先生和Lord女士都是ACA I的董事，每个人都对ACA I负有受托责任。虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将审查任何关于ACA I的潜在利益冲突。逐个案例基础。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司ACA I。任何此类公司，包括ACA I，在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。

我们的股东还应该意识到其他潜在的利益冲突：

•

我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能存在利益冲突。

•

在其他业务活动中，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会了解到适合向我们的公司以及他们所属的其他实体展示的投资和商业机会。然而，我们的高级管理人员和董事已同意在任何受托或合同义务的约束下，向我们提供所有合适的目标商业机会。

•

除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高管、董事和赞助商将无法获得任何报销。自掏腰包他们所发生的费用超过未存入信托账户的可用收益的金额。

只有在成功完成业务合并的情况下，我们创始人实益拥有的创始人股票才会解除锁定，如果业务合并没有完成，我们的创始人和/或他们的指定人购买的私募认股权证(包括相关股票)将到期一文不值。此外，我们的高管和董事将不会收到关于其创始人股票或私募认股权证的任何清算分配。此外，我们的创始人和/或他们的指定人已同意，在我们完成业务合并之前，他们不会出售或转让创始人股票、私募认股权证和作为私募认股权证基础的证券。由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否适合与其进行业务合并时可能存在利益冲突。

一般而言，根据国家法律成立的公司的高级管理人员和董事

在以下情况下，特拉华州必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

不让机会引起公司的注意，对公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会产生利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在我们执行业务合并、我们的清算或他或她不再是高级管理人员或董事的最终协议之前，在提交给任何其他实体之前，向我们的公司提交可能合理需要提交给我们的任何合适的业务机会，并遵守他或她可能承担的任何受信义务或合同义务。因此，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高管或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体。


个体	实体	实体业务	从属关系
沙赫拉布·艾哈迈德	奥拉玛控股(开曼)有限公司 Decca Capital Limited 同业资本管理有限公司	投资管理公司投资管理公司投资管理公司	首席投资官首席投资官兼董事董事
	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	首席执行官兼董事长

安东尼·D·艾森伯格	塔班街	投资	管理成员
	帕洛桑托市	投资	合伙人
	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	首席战略官和董事

贾森·克里西卡斯	BGC Partners，Inc.	环球经纪&金融科技	投资者关系主管
	坎托·菲茨杰拉德，L.P.	金融服务	投资者关系主管

伯特·乔丹	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	总裁和董事

乔安娜·洛德	Reforge Inc.	教育	CMO
	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	董事

布莱恩·达夫	商业集线器	物流	首席执行官
	Travalyst	旅行	主席
	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	董事

伊克巴吉特·卡隆	托马莱斯湾资本蜂巢AI 多拉技术公司	投资公司软件公司 IT软件公司	管理合伙人执行主席董事
	大西洋海岸收购公司	特殊用途收购公司	董事

达伦·斯坦伍德	菲尔兹得克萨斯控股有限公司	投资公司	管理成员
	贝克计算机服务公司。	计算机设备维修	主席

多米尼克·J·斯基亚诺	长荣资本合伙有限责任公司	投资咨询	总统
	The Gores Group LLC	金融服务	高级顾问

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的创始人以及我们的所有高管和董事都已同意投票支持我们的初始业务合并。此外，他们还同意放弃各自参与与其创始人股票有关的任何清算分配的权利。然而，如果他们购买A系列普通股作为我们首次公开募股的一部分或在公开市场上，他们将有权参与关于该等股票的任何清算分配，但已同意不赎回或出售该等股票给我们以完成初始业务合并。

我们与我们的任何赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的独立董事或在交易中没有利害关系的我们董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修改和重述的公司注册证书在特拉华州一般公司法或DGCL允许的最大程度上限制了我们的董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

为董事谋取不正当个人利益的交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修改DGCL以授权公司采取行动，进一步消除或限制

董事，则董事的责任应被免除或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

特拉华州法律和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以在法律允许的最大程度上赔偿其他员工和其他代理。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。

此外，如有必要，我们已与我们的董事和高级管理人员签订并打算继续签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因他们作为我们的董事或高级管理人员或应我们的请求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中产生的任何诉讼或诉讼费用。

我们维持一份董事及高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事及高级管理人员可就其作为董事及高级管理人员所采取的行动承担责任。我们相信，本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例及此等赔偿协议中的这些规定，对于吸引及留住合资格人士担任董事及高级管理人员是必需的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须由独立董事组成，独立董事一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或任何其他与董事有关系的个人，我们的董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。Joanna Lord、Bryan Dove、Iqbaljit Kahlon、Darren Stanwood和Dominick J.Schiano符合纳斯达克规则定义的独立董事资格。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。Marcum从2021年5月20日(成立)到2021年12月31日期间，为审计我们的年度财务报表和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务，收取的费用总额为41,200美元。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的执行情况有合理的关联，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。自2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2021年5月20日(开始)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年5月20日(开始) 到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计委员会完成审计之前获得批准)。


展品不是的。		描述

3.1		公司注册证书(参考公司于2021年12月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书 )

3.2		修订和重新发布的公司注册证书(参考公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并)

3.3		修订及重新编订附例(参考本公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书 )

4.1		单位证书样本(参考公司于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书 )

4.2		样本系列A普通股证书(参考公司于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书而合并)

4.3		公共认股权证样本(载于附件4.4)(参考公司于2022年1月19日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告而并入)

4.4		本公司与大陆股票转让信托公司于2022年1月13日签订的公共认股权证协议(合并内容参考本公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)

4.5		私募认股权证证书样本(载于附件4.6)(参考公司于2022年1月19日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告而并入)

4.6		公司与大陆股票转让信托公司的私募认股权证协议，日期为2022年1月13日(合并时参考了公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)

4.7*		证券说明



10.1		公司与我们的高级管理人员、董事和大西洋海岸收购管理II有限责任公司之间的信函协议，日期为2022年1月13日(通过参考公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而合并)

10.2		签发给大西洋海岸收购管理II有限责任公司的日期为2021年10月25日的本票(通过参考公司于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明而合并)

10.3		本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2022年1月13日(通过参考本公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而成立)

10.4		公司、大西洋海岸收购管理II有限责任公司和公司某些证券持有人之间的登记权协议，日期为2022年1月13日(通过参考公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并)

10.5		公司与大西洋海岸收购管理II有限责任公司于2021年10月25日签订的证券认购协议(通过参考公司于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而合并)

10.6		公司与大西洋海岸收购管理II有限责任公司于2022年1月13日签订的私募认股权证购买协议(合并内容参考公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)

10.7		赔偿协议书表格(参考公司于2021年12月20日提交美国证券交易委员会的S-1/A表格登记说明书而合并)

10.8		公司与大西洋海岸收购管理II有限责任公司于2022年1月13日签订的费用垫付协议(合并时参考了公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)

14		商业行为和道德准则(参考公司于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表报告 )

31.1*		根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席财务官证书

32.1*		依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

随函存档


大西洋海岸收购公司经审计的财务报表2：	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 688)		F-2
截至2021年12月31日的资产负债表		F-3
2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表		F-4
2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间股东权益变动表		F-5
2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

我们已审计了所附的大西洋海岸收购公司II(公司)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年5月20日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准在进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MarcumLLP

马库姆LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

March 24, 2022

F-2


资产
递延发售成本	$	361,372

总资产	$	361,372

负债与股东权益
流动负债
应计费用	$	1,793
应计发售成本		236,095
本票关联方		100,277

总负债	$	338,165

承诺(附注6)
股东权益
优先股，面值0.0001美元；授权股票1,000,000股；未发行，已发行		—
A系列普通股，面值0.0001美元；授权发行1亿股；未发行，已发行		—
B系列普通股，面值0.0001美元；授权发行1,000,000股；已发行和已发行7,503,750股 ⁽¹⁾		750
额外实收资本		24,250
累计赤字		(1,793	)

股东权益总额		23,207

总负债与股东权益	$	361,372

(1)	包括最多978,750股B系列普通股，如果超额配售选择权未由承销商全部或部分行使，则可予没收(见附注5)。2022年1月13日，本公司完成了一项1.044-for-1股票拆分，导致总计7,503,750股方正股票流通股(见附注5和7)。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。于2022年1月18日，承销商部分行使其超额配售选择权，因此自那时起975,000股方正股份不再被没收，而该超额配售选择权的剩余未行使部分合共3,750股方正股份被没收，导致合共7,500,000股方正股份已发行(见附注5)。

附注是这些财务报表的组成部分

F-3

(1)	不包括最多978,750股B系列普通股，如果超额配售选择权未由承销商全部或部分行使(见附注5)，则可予没收。2022年1月13日，本公司完成了一项1.044-for-1股票拆分，导致总计7,503,750股方正股票流通股(见附注5和7)。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。于2022年1月18日，承销商部分行使其超额配售选择权，因此自那时起975,000股方正股份不再被没收，而该超额配售选择权的剩余未行使部分合共3,750股方正股份被没收，导致合共7,500,000股方正股份已发行(见附注5)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-4


					其他内容					总计
	B系列普通股				实缴		累计			股东的利益
	股票⁽¹⁾		金额		资本		赤字			权益
截至2021年5月20日的余额(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保荐人发行B系列普通股⁽¹⁾		7,503,750		750		24,250		—			25,000
净亏损		—		—		—		(1,793	)		(1,793	)

截至2021年12月31日的余额		7,503,750	$	750	$	24,250	$	(1,793	)	$	23,207

(1)	包括最多978,750股B系列普通股，如果超额配售选择权未由承销商全部或部分行使，则可予没收(见附注5)。2022年1月13日，本公司完成了一项1.044-for-1股票拆分，导致总计7,503,750股方正股票流通股(见附注5和7)。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。于2022年1月18日，承销商部分行使其超额配售选择权，因此自那时起975,000股方正股份不再被没收，而该超额配售选择权的剩余未行使部分合共3,750股方正股份被没收，导致合共7,500,000股方正股份已发行(见附注5)。

附注是这些财务报表的组成部分。

F-5


经营活动的现金流：
净亏损	$	(1,793	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
经营性资产和负债变动情况：
应计费用		1,793

用于经营活动的现金净额		—

融资活动的现金流：
向关联方发行本票所得款项		100,277
支付递延发售费用		(100,277	)

融资活动提供的现金净额		—

现金净变动额		—
期初现金		—

现金，期末	$	—

补充披露非现金投资和融资活动：
保荐人支付延期发行费用以换取发行B系列普通股	$	25,000

递延发售成本计入应计发售成本	$	236,095

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年5月20日 (成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入及现金等价物的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是大西洋海岸收购管理II有限责任公司(保荐人)，特拉华州的一家有限责任公司(保荐人)。

公司首次公开募股的注册声明于2022年1月13日(生效日期)宣布生效。于2022年1月19日，本公司完成首次公开发售3,000,000,000股单位(单位及公开发售单位所包括的A系列普通股股份)，其中包括承销商按每单位10.00 美元部分行使其3,900,000股超额配售选择权，所产生的总收益为300,000,000美元，详情见附注3。

在首次公开发行结束的同时，公司完成了向保荐人出售13,850,000份认股权证(每份为私募认股权证，合计为私募认股权证)，价格为每份私募认股权证1.00美元，总收益为13,850,000美元，如附注4所述。

交易成本为17,204,107美元，包括5,760,000美元的承销费(扣除承销商报销的240,000美元)、10,500,000美元的递延承销费和944,107美元的其他发行成本。此外，1,819,051美元现金于信托户口以外持有(定义见下文)，于首次公开发售日可用于支付发售成本及营运资金用途。

在首次公开发售和出售超额配售单位完成后，首次公开发售单位出售和私募认股权证出售的净收益中的3.06亿美元(每单位10.20美元)存入信托账户(信托账户)，投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券，期限为185天或更短。或符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的任何开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司的股东，两者以较早者为准，如下所述。

虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的酌情权，但基本上放在信托账户中的首次公开募股和私募认股权证销售的所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，在签署最终协议进行业务合并时，一项或多项经营业务或资产的公平市值至少等于信托账户(定义如下)所持资产净值的80%(减去任何递延承保佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。公司只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

F-7

本公司将为其已发行公众股份持有人(公开股东) 提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向公司发放以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

只有在企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，所投票的大多数股份投票赞成企业合并，本公司才会继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定持有股东投票权，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新发布的注册证书)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，则首次公开发行前公司股票的持有者(初始股东)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5) 以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，经修订及重订的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东有一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%或以上的公开股份赎回其股份。

初始股东同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和公开发行股份的赎回权利。(B)如果公司未能在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并，则放弃对方正股份的清算权；以及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订：(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间，或(br}如果公司未完成业务合并，则赎回其100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，并同时作出任何该等修订。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在以下情况下对本公司承担责任：如果和第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或本公司已与其讨论达成交易协议的预期目标业务，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.20美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份中因信托资产价值减少而较少的金额，在每种情况下，都会扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿而提出的任何索赔。

F-8

针对某些负债的要约，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)规定的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

流动性和管理计划

截至2021年12月31日，公司没有现金，营运资金赤字为338,165美元(不包括递延发售成本)。该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。本公司于2022年1月19日完成首次公开发售及定向增发，并于2022年1月18日部分行使超额配售选择权，所得款项总额为300,000,000美元。首次公开发售包括超额配售及定向增发结束后，扣除首次公开发售交易成本17,204,107美元后，本公司将306,000,000美元存入信托基金，并在本公司的银行账户中持有约1,819,051美元以应付营运资金需要。

基于上述情况，管理层相信本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自财务报表发布之日起计一年的时间满足其需要，因而大大减轻了疑虑。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务组合，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对本公司的财务状况、其运营业绩、首次公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不能轻易确定。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司的地位

本公司是新兴成长型公司，其定义见经修订的《1933年证券法》第2(A)节(《证券法》)，经《2012年创业企业法》(JOBS法)修订的《证券法》，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

F-9

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的开支金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。截至2021年12月31日，本公司并未因此账户出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

递延发售成本

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(SAB？)话题5A？提供？的费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。发售成本乃根据公开及私募认股权证与首次公开发售中出售的公开股份所得收益的相对价值而分配。分配给公众股份的发售成本计入临时股本，分配给公共和私人认股权证的发售成本计入股东权益。截至2022年1月19日，发售成本总计17,204,107美元，其中总计16,699,058美元已计入临时股权，总计505,049美元计入股东股权。

截至2021年12月31日，随附的经审计资产负债表中记录了361,372美元的递延发行成本。

A系列普通股可能被赎回

本公司根据会计准则法典(ASC)主题480？区分负债与权益中的指导，对其A系列普通股进行可能赎回的会计核算。强制赎回的A系列普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回A系列普通股股票(包括具有以下特点的A系列普通股

F-10

在持有人控制范围内的赎回权利，或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回的赎回权利)被分类为临时股权。在所有其他时间，A系列普通股被归类为股东权益。公司的A系列普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。截至2021年12月31日，没有A系列普通股可供赎回。

每股净亏损

每股净亏损的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括保荐人可没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计978,750股B系列普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，该等股份将被没收(见附注5)。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质。

衍生金融工具

公司根据ASC主题815衍生工具和对冲，对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的功能。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。根据FASB ASC主题815的指导，本公司将与首次公开发行和私募相关的认股权证作为股权入账。截至2021年12月31日，没有未偿还的认股权证。

所得税

本公司遵守ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法来进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，该差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

自2021年5月20日(开始)至2021年12月31日期间，所得税拨备被视为最低限度。本公司的递延税项资产于2021年12月31日被视为最低限度。

基于股份的薪酬

公司采用ASC主题718《薪酬与股票薪酬指引》对其股票薪酬进行核算。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了基于公允价值的会计方法。本公司按授予日的公允价值确认所有形式的以股份为基础的付款，包括购股权、认股权证及限制性股份授出。该等付款乃根据最终预期授予的估计奖励数目而厘定。基于股份的支付(不包括限制性股票)使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。发放给非雇员提供的服务的股份薪酬奖励，已按股份薪酬的公允价值记录，这是更容易确定的价值。赠款在必要的服务期内按直线摊销，服务期一般为授权期。如果给予了赔偿金，但没有发生归属，任何以前确认的补偿费用将在与服务终止有关的期间冲销。按股份计算的薪酬开支计入成本及营运开支，视乎营运报表所提供服务的性质而定。

F-11

2020年8月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了《会计准则更新》(ASU) 2020-06、债务与转换债务和其他选项(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(ASU 2020-06)，以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，应在完整或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2020-06对其财务报表的影响。

管理层不相信最近发布的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

附注3：首次公开发行

根据首次公开发售，本公司售出30,000,000个单位，其中包括承销商部分行使其3,900,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股公司A系列普通股和一份可赎回认股权证(公募认股权证)的一半。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买A系列普通股一股(见附注7)。

附注4-私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00 的价格购买了总计13,850,000份私募认股权证，总购买价为13,850,000美元的私募(私募)。每份私募认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A系列普通股，价格可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5：关联方交易

方正股份

2021年10月25日，保荐人支付了25,000美元用于支付公司的某些发行成本，以换取7,187,500股B系列普通股(方正股票)。2022年1月13日，公司完成了一项 1.044-for-1股票拆分，导致方正总流通股为7,503,750股(见附注7)。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分。2022年1月18日，承销商部分行使了其超额配售选择权，因此，此后975,000股方正股票不再被没收，而该超额配售选择权的剩余未行使部分，总计3,750股方正股票被没收，导致总计7,500,000股方正股票流通股。

F-12

发起人、创办人、高管和董事已同意，除某些有限的例外情况外，在企业合并完成一年之前，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，该合并导致公司的所有股东有权将其A系列普通股转换为现金、证券或其他财产；(允许受让人除外)。尽管如上所述，(X)如果A系列普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或 (Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期，然后，这些证券将从这些限制中释放出来。任何获准的受让人将受到创办人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

2021年10月25日，发起人将250,000股方正股份无偿转让给5名董事被提名人(每个董事被提名人50,000股)，以其作为公司独立董事的身份服务。公司转让了公司B系列普通股的数量，每股票面价值0.0001美元。将创始人的股份转让给五名董事提名人属于财务会计准则委员会主题718，薪酬-股票薪酬(ASC 718)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在赚取时支出。如果该等董事作为董事的地位于初始业务合并日期前因任何原因终止，则授予该等董事的股份将被没收，因此，并无在随附的财务报表中确认任何基于股票的薪酬支出。

2021年12月1日，本公司与ApeIron投资集团有限公司(ApeIron) 签订了一项协议，ApeIron将担任本公司的顾问，以确定本公司可能与之进行初始业务合并的一项或多项业务。作为ApeIron愿意提供协议规定的服务的代价，保荐人应代表公司向ApeIron(或其指定人)支付或转让一笔不可退还的费用，形式为50,000股公司B系列普通股(费用股)。向ApeIron转让方正股份与首次公开募股没有直接关系，也不在附注2中定义的发售成本范围内。转让费用股份属于FASB ASC主题718，补偿-股票补偿(ASC 718)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。授予ApeIron的5万股收费股票的公允价值为36.25万美元，合每股7.25美元。Founders股份的授予受业绩条件(即首次公开发售的截止日期)的限制。薪酬仅当在这种情况下，根据适用的会计文件，业绩条件可能发生时，才确认与创办人股票相关的补偿费用。截至2022年1月19日，由于公司确定在首次公开募股发行/结束之日业绩条件已满足，公司在运营中直接确认了362,500美元作为基于股票的薪酬支出。

本票关联方

2021年10月25日，保荐人向公司发行了一张无担保本票(本票)，据此，公司可以借入本金总额高达250,000美元的本金。本票为无息票据，于2022年4月30日或首次公开发售完成时兑付。截至2021年12月31日，本公司的本票余额为100,277美元。截至2022年1月19日，也就是首次公开募股的截止日期，该公司的本票余额为149,539美元，并已于2022年2月22日全额偿还。

关联方贷款

为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人将在首次公开募股结束时承诺向公司预付最多1,750,000美元，用于支付首次公开募股后至首次业务合并之前与调查和选择目标业务相关的费用和其他营运资金要求。此外，保荐人或保荐人的联属公司或本公司若干董事及高级职员可(但无责任)按需要借出本公司资金(包括未来1,750,000美元的承诺，即营运资金贷款)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会被用来偿还营运资金贷款。此类周转资金贷款的最终条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的额外认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在完成初始业务合并之前，本公司预计不会向保荐人或其关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

F-13

根据于2022年1月13日签订的登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的私募配售认股权证(以及因行使私募配售认股权证及于营运资金贷款转换及方正股份转换后可能发行的任何A系列普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人拥有与企业合并完成后提交的登记声明有关的某些附带登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不需要实施或允许任何注册或使任何注册声明生效。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,915,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年1月18日，承销商选择部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,900,000个单位，并放弃剩余的未行使的超额配售选择权，购买15,000个单位。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计6,000,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,500,000美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。

顾问

2022年1月7日，本公司与Farvahar Capital(Farvahar)达成协议，Farvahar将担任与首次公开募股相关的公司的顾问。Farvahar受聘仅代表公司的利益，独立于承销商。承销商向本公司报销了就提供此类咨询服务而应向Farvahar支付的费用。公司同意向Farvahar支付交易总收益的0.08%的费用，包括就交易行使承销商的超额配售选择权或总计240,000美元。Farvahar没有担任与首次公开募股相关的承销商；它没有确定或征集首次公开募股的潜在投资者。2022年1月21日，公司收到承销商的报销，并于2022年1月24日向Farvahar付款。

附注7：股东权益

优先股-该公司有权发行100万股面值为0.0001美元的优先股。截至2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。

A系列普通股-该公司有权发行最多100,000,000股A系列普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，没有发行和流通的A系列普通股。

F-14

B系列普通股-公司有权发行最多10,000,000股B系列普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2021年12月31日，共有7,503,750股B系列普通股已发行及已发行，其中合共978,750股须予没收，条件是承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致首次公开发售后，初始股东将拥有本公司已发行普通股的20%及已发行普通股的20%(假设首次公开发售时，首次股东并无购买任何公开发售的股份)。2022年1月13日，本公司完成了一项1.044-for-1股票拆分，导致方正总流通股为7,503,750股。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。2022年1月18日，承销商部分行使了其超额配售选择权，因此，此后975,000股方正股票不再被没收，而该超额配售选择权的剩余未行使部分，总计3,750股方正股票被没收，从而导致总计7,500,000股方正股票流通股。

A系列普通股和B系列普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

初始业务合并完成后，B系列普通股股票将同时或立即自动转换为A系列普通股股票，在一对一基准，可根据本协议的规定进行调整。如果A系列普通股或股权挂钩证券的额外股份是与最初的业务合并有关而发行或被视为发行的，则所有方正股份转换后可发行的A系列普通股数量合计将相当于转换后(公众股东赎回A系列普通股股份后)已发行的A系列普通股总数的20%，包括A系列普通股的股份总数。或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时被视为已发行或可发行的，但不包括可为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A系列普通股或可转换为A系列普通股的股份而行使的任何A系列普通股或股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，但方正股票的此类转换不得低于一对一基础。

认股权证-截至2021年12月31日，没有未偿还的公募权证。公共认股权证只能针对整个数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股结束后12个月内开始可行使，条件是在这两种情况下，都有一份根据证券法的有效注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A系列普通股，并且有与该等认股权证有关的当前招股说明书(或本公司允许持有人在公开认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股票在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记。持有人居住国的法律。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将无义务根据公共认股权证的行使交付任何A系列普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关可在行使公共认股权证时发行A系列普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A系列普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或视为获得豁免，否则可在行使该等认股权证时发行的A系列普通股。

本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后20个工作日，利用其在商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行A系列普通股的事项。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证的有效期。如果任何此类登记声明在第六十日之前仍未宣布生效

F-15

企业合并结束后的第61个工作日，权证持有人将有权在自企业合并结束后的第61个工作日开始至美国证券交易委员会宣布该注册书生效时止的期间内，以及在公司未能保存有效的注册书涵盖因行使认股权证而发行的A系列普通股股票的任何其他期间内，以无现金方式行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，A系列普通股的股票，如果未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

权证持有人可行使认股权证后，在不少于30天前发出的赎回书面通知；及

•

当且仅当A系列普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的描述，在无现金的基础上这样做。行使认股权证后可发行的A系列普通股的行权价格和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行A系列普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司增发A系列普通股或股权挂钩证券，以A系列普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元的A系列普通股的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会以诚信为依据确定)，并在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或其关联方持有的任何方正股票，以筹集与企业合并结束相关的资本。发行前)( 新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可在企业合并完成之日用于企业合并的资金(扣除赎回)，以及(Z)公司A系列普通股在自公司完成业务合并的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。

F-16

截至2021年12月31日，没有未偿还的私募认股权证。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A系列普通股)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注8.后续活动

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-17


名字	职位	日期


/s/沙赫拉布·艾哈迈德	首席执行官兼董事会主席	March 24, 2022
沙赫拉布·艾哈迈德	(首席行政主任)

/s/Jason Chryssicas	首席财务官兼董事	March 24, 2022
贾森·克里西卡斯	(首席财务会计官)

安东尼·D·艾森伯格	董事	March 24, 2022
安东尼·D·艾森伯格

/s/伯特·乔丹	董事	March 24, 2022
伯特·乔丹

/s/乔安娜·洛德	董事	March 24, 2022
乔安娜·洛德

/s/布莱恩·达夫	董事	March 24, 2022
布莱恩·达夫

/s/Iqbaljit Kahlon	董事	March 24, 2022
伊克巴吉特·卡隆

/s/达伦·斯坦伍德	董事	March 24, 2022
达伦·斯坦伍德

多米尼克·J·斯基亚诺	董事	March 24, 2022
多米尼克·J·斯基亚诺


组建和运营成本	$	1,793

净亏损	$	(1,793	)

基本和稀释后加权平均流通股⁽¹⁾		1,943,000

普通股基本和稀释后净亏损	$	(0.00	)


March 24, 2022	大西洋海岸收购公司。第二部分：

	由以下人员提供：	/s/沙赫拉布·艾哈迈德
		姓名：沙赫拉布·艾哈迈德
		头衔：首席执行官


公开发行股票		30,000,000
方正股份		7,500,000

总股份数		37,500,000

可用于初始业务合并的信托资金总额(减去递延承销佣金)	$	295,500,000
每股公众股份的初始隐含价值	$	10.00
初始业务合并完成时的每股隐含价值	$	7.88

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