美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                     至                    

委托文件编号：001-41183

韦尔斯巴赫技术金属收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：(510)900-0242

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是    ☒     

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒     

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值。注册人的单位开始交易 纳斯达克全球市场在……上面2021年12月28日 登记人的普通股和权利的股票开始在纳斯达克 全球市场在……上面2022年1月20日。因此，截至2021年第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股权益没有市值。已发行单位的总市值，但可被视为注册人关联方的人持有的单位除外，参照单位在2021年12月31日的收盘价计算。纳斯达克全球市场是$75,225,000.

截至2022年3月23日，有10,011,662 普通股已发行和已发行的注册人，每股面值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告(定义如下)， 包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括符合证券法第27A条(定义如下)和交易法第21E条(定义如下)的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证 实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是当前 或历史事实的陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

除非本报告中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

第一部分

第 项1.业务

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2021年5月27日注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中，我们将这些业务称为“初始业务合并”。

虽然对我们的目标所在的行业或地理区域没有限制或限制，但我们一直并将继续追求科技金属和ETMS部门的预期目标；然而，我们寻找预期目标的地理区域将不包括中国或香港或澳门特别行政区，我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

首次公开募股

2021年12月30日，我们完成了750万台的首次公开募股。每个单位由一股普通股和一项公司权利组成，每一项权利使其持有人有权获得普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 产生了7500万美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了向保荐人出售总计347,500个单位的私募，每个私募单位的收购价为10.00 ，产生了3,475,000美元的毛收入。

2022年1月14日，Chardan 行使了额外购买最多1,125,000个单位以弥补 部分超额配售(“超额配售单位”)的选择权，并购买了227,686个超额配售单位，这些单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，产生了2,276,860美元的总收益。在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的4,554个私募单位，产生毛收入45,540美元。

总额77,276,860美元，包括首次公开发售所得款项(包括超额配售)及出售私募单位所得款项 存入大陆集团作为受托人维持的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官Daniel Mamadou、首席财务官John Stanfield和首席运营官Christopher Clow领导，他们在管理大宗商品供应链方面拥有多年经验。我们必须在2022年9月30日之前完成初始业务合并，即自首次公开募股结束之日起9个月(如果按照本文规定延长，则最多12个月或15个月)。如果我们的初始业务组合 未在2022年9月30日(或2022年12月20日或2023年3月20日，视情况而定)完成，则我们的存在将终止， 我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的业务战略和收购标准

背景

脱碳，即从碳基能源系统转向替代能源，已成为世界各国政府和私营部门公司经济计划的核心组成部分。我们有能力帮助推动这一能源转型并从中受益。

“净零”政策，即促进碳净排放量为零的整体能源系统，日益成为大多数主要经济集团的目标。这一趋势为促进和参与生产碳中性能源系统和基础设施的公司和企业创造了重大机遇和有利背景。

据高盛称，欧盟绿色协议预计到2050年将引导超过12万亿美元的清洁能源基础设施投资。 如果采用这些类型的政策，能源生产的方式将发生变化。建筑和房地产总体上将升级，交通运输将发生戏剧性变化。到目前为止，所有主要经济体都拥抱了能源转型。

欧盟绿色协议(European Union Green Deal)最近实施了一个更激进的目标，即到2030年将温室气体排放量减少至少50%。欧盟绿色协议的重点是氢能发电和海上风能。

中国还承诺到2060年实现净零碳状态，承诺到2060年通过可再生能源、绿色氢气、碳捕集核能和水电投资16万亿美元用于清洁技术基础设施投资。

在美国，立法者和监管机构也在效仿。例如，2021年5月，加利福尼亚州和美国联邦政府宣布了一项协议，向首批商业风能发电场开放太平洋海岸地区，以努力促进脱碳。

为响应这些举措，将需要开发新的金属和材料来源，以满足脱碳技术和可再生能源的供应链。我们将这些金属和材料称为“技术金属”、“技术金属”或“能量转换金属”(ETM)。我们打算将我们最初的业务组合重点放在科技、金属和ETMS市场。

工厂整修、帮助汽车行业摆脱燃烧的基础设施以及高效储存风能和太阳能等间歇性能源的 都需要ETM。Welsbach专注于供应链的发展，以满足ETMS需求的激增 。

通过向电动汽车的过渡，我们预计ETM的价格将会上涨，包括某些稀土元素(REE)、锂、钴、石墨、锰、 镍、钒、铜和铝。目前的供应链没有经过调整，无法应对这种需求增长。为科技金属创造、投资和支持新的供应链是韦尔斯巴赫的“存在理由”。

在北美，ETMS供应链与亚洲相比并不发达。根据美国能源部委托的一份关于稀土磁体的报告，“北美供应链开发商几乎没有时间采取行动，从经济上以美国为基础的矿磁技术 来重新平衡供应链，摆脱中国的主导地位。”

该报告指出，稀土供应链的中下游环节在磁体制造工艺、磁粉复合材料、回收技术和环境缓解方面存在重大差距。镍、钴、锂和钒的情况类似。我们预计，随着拜登政府推进自己的净零碳政策，未来几年美国在ETM和科技金属行业的投资将大幅增加。

通过Welsbach Holdings 私人有限公司，我们的首席执行官Daniel Mamadou和我们的首席运营官Chris Clow投资并支持科技金属全球供应链 中的公司。Welsbach Holdings Pte Ltd在全球多个地区的整个科技金属和ETM供应链中开展业务 。

我们的业务合并机会

可再生能源即将占据主导地位 将给本已紧张的ETMS供应链带来进一步压力。宽松的货币政策和零碳政策为加速摆脱化石燃料创造了合适的环境。将需要创建新的供应链，以适应技术金属需求的增长。

随着世界逐渐向可再生和可持续能源转型，ETM对于摆脱化石燃料的转变至关重要。

电动汽车电池利用钴、锂、锰、镍、石墨和钒等技术金属。Nd3+、Pr+、Dy和Tb也是重要的稀土技术金属，广泛用于磁体成分，应用范围从微型电动马达到风力涡轮机中使用的无转子驱动器。

传统上，对这些金属的需求一直只占铜等主要贱金属消费需求的一小部分。尽管具有危害性，但ETM 历来都是作为其他金属开采活动的副产品获得的。可再生能源的兴起、电网的去碳化和向电动汽车的过渡给ETMS供应链带来了压力，推动了Technology Metals供应链的根本性变革 。

我们相信技术金属和ETM的价格将会上涨，因为未来需求增长超过供应增长。将新的采矿项目从发现到投产需要很长的时间 ，所需的冶金和化学中游工艺可能是资本密集型的。

由于旨在应对气候变化的法规 成为科技金属行业的催化剂，我们预计可再生能源在全球最大经济体的能源组合中所占份额将继续增加。随着对电池存储解决方案和电动马达需求的扩大，我们还预计供应链将进行重新配置，以抵御流行病等冲击，并提供更多样化的供应商，并保护关键金属和材料的获取。从北美和欧洲消费的角度来看，我们预计此次供应链重组将包括将目前位于亚洲的中游业务转移到欧洲和美国的业务。

我们对环境和社会治理的方法

作为WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的首席执行官和首席运营官，我们对ESG的态度是开展业务，确保我们的商业关系平衡和 可持续。我们在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd的业务以联合国全球契约为指导，并以联合国可持续发展目标为指导。我们有一项气候战略，重点是投资和支持节能供应链、减少化石燃料和优化用水。在WTMAC和Welsbach Holdings Pte Ltd，我们都坚持联合国可持续发展目标 #7“负担得起的清洁能源”、#8“体面工作和经济增长”、#9“行业创新和基础设施”、 #13“气候行动”和#17“为实现目标结成伙伴关系”。

我们相信让我们的合作伙伴和业务对手方实施我们的核心价值观。诚信、可持续性和问责制是指导我们活动的主要原则。我们认为，企业必须服务于社会目的，因此，我们强烈支持在促进经济增长的同时积极影响环境的活动。

作为一个致力于向低碳未来过渡的组织，我们在支持可再生能源的供应链中部署我们的资源。通过促进对清洁能源转型至关重要的金属和材料的采购和分销，我们实现了成为技术金属供应链利益相关者和参与者的首选合作伙伴的目标。无论是用于电池的锂或镍、用于负极材料的石墨，还是用于生产永磁体的钕，我们都致力于创建可靠、高效和有弹性的供应链，以便在正确的时间提供最高质量的产品。我们还确保我们的链条能够承受突然的冲击和中断。

作为一个致力于良好治理和社会福利的组织，我们的赞助商是联合国全球契约的参与者，因此我们公布了关于劳工权利、反贿赂、环境以及我们的冲突矿产政策的 政策。我们让我们的人员负起责任来尊重人权和劳工标准，并确保环境保护是我们活动的首要和中心。我们与我们的合资伙伴和业务对手方合作，以促进一流的治理程序和系统。

我们的竞争优势

我们的团队由专业人士组成，他们在私募股权投资、投资组合管理、公司重组、金属和采矿、实物商品交易、供应链管理和物流方面拥有专业知识。我们的具体竞争优势是：

资本市场和融资解决方案方面的经验

Daniel Mamadou是WTMAC的首席执行官，也是Welsbach Holdings Pte Ltd.的高管；他在20年的时间里磨练了自己的资本市场技能，最初是三菱银行和德意志银行在伦敦的衍生品结构师，然后是伦敦的高盛、新加坡的德意志银行和香港的野村控股的债务和股权资本市场官。在此期间，Mamadou先生为欧洲、北亚、澳大利亚和日本的多家公司和金融机构领导了多个筹资项目。

克里斯托弗·克劳尔是WTMAC的首席运营官，也是韦尔斯巴赫控股私人有限公司的执行董事。克里斯托弗是东南亚公司的多个董事会成员，包括拥有印尼顶级资产管理公司的新加坡控股公司马六甲信托私人有限公司。他在美林工作了11年，在资源领域筹集了超过40亿美元的资本。在此之前，Clower先生是董事的管理人员 和美林东南亚公司融资主管。Christopher还曾在德意志银行(Deutsche Bank)(1997-1998)和银行家信托公司(Bankers)(1994-1997)工作。

自然资源资产收购和开发经验

自2015年以来，Daniel Mamadou和他的团队 一直在积极采购、分析和投资科技金属和ETMS市场。他已经积累了整个ETM和稀土供应链的知识，从上游项目到初级采矿，再到中游精炼行业和下游工业应用， 包括稀土和稀土金属、永磁体和回收系统。作为来宝集团旗下科技金属事业部塔拉克斯集团(“塔拉克斯”)的创始人兼高管，丹尼尔·马马杜投资了来宝集团约2,280万美元的内部资本，收购了七家科技金属公司的股权，在3年多一点的投资期内，实现了加权平均交易水平的投资资本倍数5.6倍，内部回报率75.3%。克里斯托弗·克拉尔共同创立、建立和出售了印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari，并在两年内为自己和他的投资者实现了30倍的投资资本(MoIC)。

有供应链和物流方面的经验

该团队在管理大宗商品供应链方面有着良好的记录。在加入WTMAC之前，Daniel Mamadou创立并领导了来宝集团控股的科技金属部门Talaxs。来宝集团控股是一家总部位于亚洲的独立能源产品和工业原材料供应链管理公司。来宝集团业务遍及50多个国家，在亚洲拥有超过35年的经验。在领导Talaxs期间，Daniel投资并开发了与Technology Metals相关的项目，尤其是稀土元素。他在建立上游和中游领域的供应链合作伙伴网络方面发挥了重要作用。Mamadou先生的活动范围 涉及能源过渡金属和材料的采购、营销、加工、供应、融资和运输， 特别关注与电池级和电动汽车材料相关的项目，如镍、锂、石墨和钒 在全球不同地点覆盖整个供应链。作为Talax的创始人兼高管，Daniel Mamadou在3年多一点的投资期内，投入了来宝集团约2,280万美元的内部资本，收购了7家TechMetals公司的股权，实现了加权平均交易水平投资资本倍数5.6倍，内部回报率75.3%。

独立董事会成员和顾问网络

WTMAC的高级管理层受益于独立董事会成员和顾问网络的支持和协助，这些顾问网络在识别、评估和与WTMAC相关行业的企业和公司谈判方面拥有良好的记录。董事会的组成非常强调多样性和技能，包括在合并和收购领域以及与地质和矿业相关的学科领域胜任的独立董事。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会从事任何实质性的商业业务，直到我们完成最初的业务组合。我们打算 利用首次公开募股和私人部门私募所得的现金、我们的股本、债务 或它们的组合来实现业务合并。尽管我们首次公开募股和私人部门私募的几乎所有净收益都打算普遍用于实现与我们的首次公开募股或本报告相关的招股说明书中所述的业务合并，但所得资金不会以其他方式指定用于任何 更具体的目的。因此，我们首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免其本身进行公开募股可能带来的不利后果。这些问题包括时间延迟、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时对多个目标企业实施 业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实施单一业务合并。

目标业务来源

目标企业候选人可能会从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标业务可能会由非关联来源引起我们的注意，例如 我们通过电话或邮件征集的结果，这些电话或邮件直到我们首次公开募股完成后才会开始。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些 来源中的许多人会阅读与我们首次公开募股相关的招股说明书或本报告，并了解我们的目标业务类型 。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可能会提请我们注意他们通过业务联系人了解到的目标企业候选人，这些候选人是通过他们可能 进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而得知的。我们可能会聘请专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在 公平协商中确定。但是，在任何情况下，我们的任何现有内部人员、特别顾问或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并(无论交易类型如何)之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务之前获得任何寻线人费用、咨询费或其他补偿。 如果我们决定与与我们内部人员关联的目标企业进行业务合并, 只有当我们 从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的时，我们才会这样做。 然而，截至本报告日期，我们认为没有关联实体是业务合并的目标 。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她 对其负有预先存在的受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。我们的所有高管、董事和董事提名人目前 都负有某些相关的先前存在的受托责任或合同义务。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克股票市场规则，我们的初始业务合并必须在达成初始业务合并协议时，与一个或多个目标企业发生，该目标企业的总公平市值至少为信托账户价值的80%(不包括任何递延承销商的费用和信托账户上赚取的收入的应付税款)，我们称之为80%测试。 因此，目标业务的公平市场价值将在我们的股票与业务合并相关的任何转换之前计算，因此将至少为61,821,488美元，以满足80%的测试。虽然目标企业的公平市值必须满足80%的标准，但我们向目标企业所有者支付的对价可以是现金组合(无论是来自信托账户的现金，还是来自与业务合并同时完成的债务或股权融资交易的现金) 或我们的股权证券。具体的对价性质和金额将根据与目标企业的谈判来确定，尽管我们将尝试主要使用我们的股本作为交易对价。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将从一家独立的投资银行获得对此类标准的满足情况的意见。我们还将在 完成与我们任何高管、董事或内部人士关联的实体的业务合并之前，从一家独立投资银行获得公平意见。如果我们不再在纳斯达克上列出 ，我们将不需要满足80%的测试。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可能会将我们最初的业务组合 构建为交易后公司拥有目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但我们只有在以下情况下才会完成此类业务合并：交易后公司拥有目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式拥有目标公司的控股权，足以使其不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。 即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标 和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的 股票，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东持有的流通股可能不到我们初始业务合并后的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于 100%, 对于80%测试而言，拥有或收购的一项或多项业务的价值将被评估。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能会被证明不正确。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能 不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或 能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事是否会以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并 之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有 招聘其他经理的能力，或者其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东对企业合并的批准

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的而召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东(但不包括我们的内部人士、高级管理人员或董事)可以寻求将其普通股股份转换为随后存入信托账户的总金额的一部分，而无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并。或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份出售给我们(因此， 避免了股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 ，在每种情况下，都要遵守本文所述的限制。如果我们决定进行收购要约，收购要约的结构将 使每个股东可以出价他/她的全部股份，而不是他/她或其股份中的一部分。 我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东 在要约收购中向我们出售他们的股份，将由我们自行决定。并将基于各种因素，如交易的时间和交易条款是否要求我们寻求股东批准。我们 预计我们的业务合并可以通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似交易来完成。根据特拉华州法律，如果企业合并的结构是收购目标公司的资产、与目标公司股东的换股或购买目标公司的股票 ，则不需要股东批准；但是, 根据纳斯达克的规定，如果我们寻求在企业合并中发行占流通股20%或更多的股份作为对价，必须获得股东的批准。根据特拉华州的法律，我们公司合并为目标公司需要 股东批准。将目标公司合并到我们公司不需要股东批准，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化，或者如果与合并相关的发行股份超过合并前我们 流通股的20%。目标公司与我公司子公司的合并不需要股东批准 ，除非合并导致我们的公司注册证书发生变化；然而，纳斯达克规则将要求我们如果每周发行相当于我们流通股20%或更多的股票作为对价，则需要获得股东的批准。

如果不需要 股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，我们将根据规范发行人收购要约的交易法规则13E-4和条例14E，向我们的股东提供 机会，根据要约收购要约，我们将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合的信息。

如果我们允许股东 根据收购要约规则竞购其股票，我们的收购要约将根据交易法下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 收购要约期结束。此外，要约收购将以公开股东出价不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得购买会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务 合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或纳斯达克要求交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向股东 提供上述转换权。

只有当上市股东行使的转换权不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，并且投票表决的普通股中的大多数流通股投票支持业务合并时，我们才会完成最初的业务合并。因此，如果股东 拥有我们首次公开募股中出售的普通股约93.75%或更多的股份行使转换权，则业务合并将不会完成。然而，只有在确定了目标业务 并且我们可以评估合并后公司的所有资产和负债后，才能确定实际百分比(包括支付给承销商的费用，金额相当于本报告其他部分所述的首次公开募股总收益的3.5%，以及我们的内部人士或其附属公司与代表我们的某些活动有关的任何自付费用，例如确定和调查当时尚未偿还的可能的业务目标和业务组合，以及我们的任何其他负债和目标业务的负债)在完成建议的业务合并时， 必须在该业务合并完成时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。因此， 可以转换的实际股份百分比可能会大大低于我们的估计。我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的第419条规则的约束。然而，, 如果 我们寻求完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资本成交条件，或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，则 我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换较少数量的股份)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款 获得或根本无法获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个 合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须等到2022年9月30日 (或2022年12月30日或2023年3月30日，如果我们按照本报告所述延长了时间段)才能 获得信托账户的一部分。

我们的内部人员，包括我们的 高级管理人员和董事，已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并， (2)不将任何普通股转换为从与股东相关的信托账户获得现金的权利 投票批准拟议的初始业务合并，或投票修改公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动相关的条款，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。

根据业务合并的结构，任何股东批准要求都可以通过获得(I)在会议上表决的我们普通股的多数 股份(假设出席会议的法定人数)，或(Ii)我们普通股的多数已发行股份 的批准来满足。由于我们的内部人共同实益拥有我们约22.8%的已发行普通股和 流通股，并且由于内部人同意投票支持企业合并，除非适用法律、法规或证券交易规则另有要求，否则除创始人股份外，我们只需要3,073,910， 或约39.77%(假设所有流通股均已投票)或570,994，或约73.88%(假设仅投票表决代表法定人数的最低数量的股份，而不行使超额配售选择权)。在首次公开募股中出售的7,727,686股公开股票中， 将投票赞成初始业务合并。

股东可能无权 批准初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

对于任何拟议的 业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票赎回，无论他们投票支持还是反对拟议的 业务合并按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以投标的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。

如果我们决定让 参与收购要约，该要约的结构将使每个股东都可以出售他/她或其公开发行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求 股东批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据《交易法》规则13E-4和监管发行人要约的第14E条出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的财务 和其他有关初始业务组合的信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求 股东批准的情况下，投票表决的大多数普通股已发行和流通股投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低 可用资金，则我们的有形资产净值门槛 可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求赎回或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须在2022年9月30日之前(或直到2023年3月30日，如果按照本文规定延长 )才能获得按比例信托帐户的份额。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股份或权利。 这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购 ，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或权利。如果他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果交易法下的法规M 禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。这种购买可以包括一份合同确认，即该股东, 尽管仍然是我们股票的创纪录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们已采取了 内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些封锁期内避免购买股票，以及 当他们掌握任何重要的非公开信息时，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。根据这些情况， 我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易； 然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将 遵守此类规则。

此类购买的目的 将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。任何此类权利购买的目的可能是减少权利或标的证券的数量 。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的附属公司进行私人购买而言，他们将确定 ，并仅联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托 帐户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 。我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法律规定的M规定时，才会购买股票。

我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有某些 技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的附属公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，则不会购买普通股。

能够延长完成业务组合的时间

自首次公开募股结束起，即2022年9月30日，我们将有9个月的时间来完成最初的业务合并。此外，如果我们预计我们可能无法在该9个月内完成我们的初始业务合并，我们的内部人士或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长3个月 ，每次最多延长15个月以完成业务合并，或2023年3月30日，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆航空签订的信托协议的条款 ，我们的内部人士 或其关联公司或指定人在适用的截止日期或之前提前五天通知，在适用的截止日期或之前向信托账户存入$772,686.60，或(每股0.1美元)。如果他们选择延长完成业务合并的时间 并将适用金额存入信托，内部人员将收到一张无利息的无担保本票，其金额等于任何此类保证金的金额，在我们无法关闭业务合并的情况下将不予偿还 除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付 我们的初始业务组合完全来自信托账户以外的资金，或者根据相关内部人士的判断，在完成我们的业务组合后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东 已批准在此类票据转换后发行私人单位, 如果持有者希望在完成我们的初始业务合并时转换该票据 。如果我们在适用的截止日期前五天 收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员决定延长完成我们的初始业务合并的时间段，这些内部人员(或其附属公司或指定人)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并 ，我们将尽快赎回100%的已发行公众股票 ，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，并寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公共股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。 如果我们解散和清算，私人单位将到期，将一文不值。

转换权

在任何要求批准初始业务合并的会议上，任何 公共股东，无论是投票支持或反对该拟议的业务合并，都有权要求按信托帐户中当时的金额(截至2021年12月31日为每股10.00美元)的全额按比例转换其普通股 ，外加从信托帐户中持有的资金赚取的任何按比例利息，该资金以前未释放给我们或需要支付我们的税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例将股份存入信托账户的总金额 ，扣除应缴税款。

尽管有上述规定， 公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为一个“团体”(定义见交易法第13(D)(3)节)的任何其他人士将被限制就我们首次公开募股中出售的20%或更多普通股寻求转换权 。这样的公众股东仍有权就其或其关联公司所拥有的所有普通股股份投票反对拟议的业务合并。我们相信，这一限制将防止股东在批准拟议业务合并的投票之前积累大量股份，并试图利用转换权作为迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价购买其股票的手段。通过不允许股东转换在我们首次公开募股中出售的普通股的20%以上，我们认为我们已经限制了一小部分股东不合理地试图 阻止我们的其他公共股东青睐的交易的能力。

我们的任何内部人士均无权 在股东投票批准拟议的初始业务合并 或投票修订公司注册证书中关于股东权利或业务前合并活动的条款时直接或间接地从信托账户获得现金，无论是在我们首次公开募股之前获得的，还是在我们的首次公开募股或售后市场中被他们购买的。

我们还可能要求希望转换的公共 股东，无论他们是创纪录的持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在持有者的选择下，他们可以随时通过对企业合并的投票将他们的证书提交给我们的转让代理，或者使用DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议业务合并投票相关的委托书征集材料，将表明我们是否要求股东满足此类 交付要求。因此，如果股东希望行使他或她的换股权利，他或她将有权从股东收到我们通过对企业合并的投票 的委托书起交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是公共股东决定是否行使转换权的最短时间。

存在与上述交付流程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者在企业合并投票前交付股票以行使转换权，这笔费用都将产生。这是因为持股人需要交付股份以行使转换权，而不管何时交付必须完成。然而，如果我们要求股东在对拟议的业务合并进行表决之前 交付他们的股份，而拟议的业务合并没有完成，则这可能会导致股东的成本增加。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。传统上，为了完善与空白 勾选公司的业务合并相关的转换权，公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人正在寻求行使其转换权的方框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证书核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的转换权将成为一项“持续”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。

会议前的实物交付或电子交付的要求确保了持有者在业务合并获得批准后选择转换其股票的权利不可撤销。

一旦提出转换此类 股票的任何请求，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行投票。此外，如果公开 股票的持有者在其转换的选举中交付了他或她的证书，并随后在对拟议的企业合并进行投票之前决定不选择行使此类权利，他或她可以简单地请求转让代理返还 证书(以物理或电子方式)。

如果最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权 将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有企业合并则进行清算

如果我们未能在2022年9月30日之前完成业务合并(或在2022年12月30日或2023年3月30日之前，如果按照本报告其他部分的规定延长)，我们将 (I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个业务 天，赎回100%已发行的公开股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能的情况下， 经我们其余股东和我们的董事会的批准，解散和清算，但(在上文(Ii)和 (Iii)的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 此时，权利将到期，权利持有人将在与该权利有关的清算时一无所获， 权利将一文不值。但是，如果我们预计我们可能无法在 9个月内完成我们的初始业务合并，我们的内部人士或其关联公司可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长 ，每次再延长三个月，总计最多15个月完成业务合并，前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆航空签订的信托协议的条款，我们的内部人士或其关联公司或指定人在适用截止日期前五天提前通知，在适用的截止日期或之前，将772,686.60美元或(每股0.1美元)存入信托账户。如果他们选择延长完成企业合并的时间，并将适用的金额存入信托，内部人士将获得 无息, 无担保本票，等同于任何此类保证金的金额，在我们无法关闭企业合并的情况下，除非信托账户外有资金可以这样做，否则不会偿还。此类票据将在完成我们的初始业务合并时支付，只从信托账户以外的资金中支付，或在相关的 内部人士酌情决定，在完成我们的业务合并后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00 。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天 发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人员 没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的期限，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州的法律可以被视为清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的程序，以确保为针对其的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前，额外的150天的等待期，股东关于赎回的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在赎回100%我们的公众股份时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效 可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。我们打算在9月9日之后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是, 12^这是或 15^这是自首次公开发售结束起计一个月 ，因此我们不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的运营将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如 律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们寻求让所有第三方(包括首次公开募股后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金 拥有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了 任何索赔导致延伸至信托的任何责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。 然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业将执行此类协议。在 潜在合同方拒绝执行此类免责声明的情况下，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从另一个愿意执行此类免责声明的实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会与该实体执行协议 。我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方顾问 的例子包括聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者其特定专业知识或技能被管理层认为优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务的提供商的情况。也不能保证，即使他们 与我们执行这样的协议, 他们不会向信托账户寻求追索权。我们的内部人员同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将 对我们承担连带和个别责任，将信托账户中的资金金额降至每股10.00美元以下，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们可能在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项拥有的任何形式的利息或索赔，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 除外。我们的董事会已经评估了我们内部人士的财务净值，并相信他们将能够履行可能出现的任何赔偿义务 。然而，我们的内部人可能无法履行他们的赔偿义务，因为我们没有要求我们的内部人保留任何资产来支付他们的赔偿义务，我们也没有采取任何进一步的措施来确保 他们将能够履行任何产生的赔偿义务。此外，我们的内部人员不会对我们的公众股东负责 ，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到 约10.00美元。我们将向我们的所有公众股东分配一笔总额相当于当时在信托账户中持有的金额的金额， 按照他们各自的股权比例分配给他们，包括 以前没有释放给我们的任何利益, (符合我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权，如下所述 )。

如果我们无法完成初始业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票，以赎回信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并 预计不超过10个工作日即可赎回公开发行的股票。我们的内部人员已放弃 他们参与与其创始人股票有关的任何赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用 。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过100,000美元)，并同意不要求偿还此类费用 。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的按比例全额部分，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有发放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存放在信托账户中的收益可能会受制于我们债权人的债权，而不是公共股东的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东要求我们在我们实际完成的业务合并时转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金 。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。如果任何破产债权耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 ，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公共 股东。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务组合 。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税， 除以与任何此类投票相关的当时已发行的公众股票数量。我们的内部人员已同意放弃与他们可能持有的任何创始人股票、私人股票和他们可能持有的任何公开股票相关的任何转换 权利，这与投票修改我们的公司注册证书 有关。具体地说，我们的公司注册证书规定：

可能对与内部人士的协议进行修订

我们的每个内部人员都与我们签订了书面协议，根据这些协议，他们每个人都同意在业务合并之前做一些与我们和我们的活动相关的事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些书面协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定外，股东不会被要求有机会赎回与该等变更有关的股份。此类更改可能会导致：

我们不会同意任何此类 变更，除非我们认为此类变更符合股东的最佳利益(例如，如果我们认为此类变更 是完成业务合并所必需的)。我们的每一位高管和董事都对我们负有受托义务，要求他或她的行为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中的许多都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业，我们可以利用首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信， 我们作为公共实体的地位和进入美国公共股票市场的潜在机会，可能会使我们相对于与我们的业务目标相似的私人持股实体 ，在与具有显著增长潜力的目标业务的初始业务合并中以有利的条款获得竞争优势。

如果我们成功地实现了最初的业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力来有效竞争。

员工

我们有三名高管。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并打算只花费他们认为必要的时间 来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据情况而有所不同，包括 是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段。因此，一旦找到合适的目标业务来完善我们的初始业务组合，管理层将花费比找到合适的目标业务之前更多的时间来调查此类目标业务并谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间 )。我们目前希望我们的高管平均每周为我们的业务投入大约10个小时。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照国际会计准则委员会发布的《美国公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账。被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业可能没有必要的财务报表。在无法满足这一要求的情况下，我们 可能无法完善我们与拟议目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案可能要求我们对截至2022年12月31日的年度的财务报告进行内部控制审计。目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定。为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

工作 法案

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案或JOBS法案修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条、 或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬进行无约束力咨询投票和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用延长过渡期的优势，直到我们 不再是一家“新兴成长型公司”。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由 非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

第 1a项。风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

有关与我们的运营相关的风险的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为“风险因素”的部分。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用 。

第 项2.属性。

我们的行政办公室位于伊利诺伊州伦巴德市克雷格广场160S，邮编：60148，电话号码是(510900-0242)。我们使用此空间的成本包括在我们向赞助商支付的每月10,000美元的费用中，以获得办公空间、行政和共享人员支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第3项：法律诉讼。

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(A) 市场信息

我们的单位、公有股票和公有权利都是在纳斯达克在符号下WTMAU、WTMA和WTMAR，分别为。我们的单位于2021年12月28日， ，我们的公股和公权于2022年1月20日开始单独公开交易。

(B)持有者

2022年3月22日，我们单位有两名登记持有人，13名普通股股份登记持有人和一名公有权利登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 最近出售的未登记证券

没有。

(F) 首次公开募股所得资金的使用

在 2021年12月30日，根据于2021年12月27日宣布生效的《注册说明书》，本公司完成了其首次公开募股7,500,000 单位。 每个单位由一个公共份额和一项公共权利，每一项公有权利使其持有人有权获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了#美元的毛收入 75,000,000。查尔丹资本市场有限责任公司担任首次公开募股的账簿管理人和承销商代表。

于2022年1月14日，Chardan根据部分行使承销商的超额配售选择权购买了227,686个单位，以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，产生毛收入2,276,860美元。在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人私下出售额外的4,554个私募单位， 产生了45,540美元的毛收入。

总额为$77,276,250 首次公开发行和出售私募单位的收益(包括因承销商行使超额配售选择权而出售的收益)存入由大陆航空， 担任受托人。受托人在信托帐户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件。

(G) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.保留。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Welsbach Technology Metals收购 公司以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似的表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些 因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方包含的经审计的财务报表和与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 类似表述，如“预期”、“相信”、“估计”和 与我们或公司管理层有关的类似表述，均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项所述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司 ，其目的是与一家或多家目标企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)的收益和出售配售单位的现金来完成我们的业务合并，这些收益与我们的IPO、我们的 股本、债务或现金、股票和债务的组合同时发生。

我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年5月27日(初始)到 12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，自IPO以来， 搜索预期的初始业务合并。我们预计最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计将首次公开募股的收益存入信托账户，以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用 (法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2021年12月31日的年度，我们净亏损68,604美元，其中主要包括7,865美元的运营费用和60,750美元的特拉华州应计特许经营税，但被信托账户持有的有价证券赚取的利息11美元所抵消。

流动性 与资本资源

于2021年12月31日，本公司完成首次公开发售的单位数为7,500,000股(“单位”)，涉及发售单位所包括的普通股(“公开股份”)，每单位10.00美元，所得毛利75,000,000美元，详情见附注3。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了以每私募单位10.00美元的价格向公司保荐人出售347,500个私募单位(“私募单位”) 。Welsbach 收购控股有限公司(“保荐人”)产生3,745,000美元的毛收入，如附注4所述。

公司授予承销商45天的选择权，购买最多1,125,000个单位，以弥补超额配售。2022年1月14日， 承销商部分行使了选择权，额外购买了227,686个单位(“超额配售单位”)，产生了2,276,860美元的毛收入。

在超额配售于2022年1月14日完成后，本公司以每私募单位10.00美元的价格完成了额外4,554个私募单位的私下销售 ，产生了45,540美元的毛收入。截至2022年1月14日，IPO(包括超额配售单位)和出售私募单位的净收益共计77,276,860美元 已存入 信托账户。由于超额配售选择权仅部分行使，初始股东购买的224,328股普通股 已被无偿没收。

招股成本为4,663,218美元，包括1,500,000美元承销费、2,625,000美元递延承销费 (由信托账户(定义见下文)持有)及538,218美元其他成本。

2,625,000美元 应支付的递延承销费取决于2022年9月30日之前完成的业务合并，受承销协议条款的限制。

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为260,825美元。用于投资活动的现金净额为75,000,000美元 ，融资活动提供的现金净额为76,461,781美元，主要反映我们首次公开募股和随后存入信托账户的收益。

截至2021年12月31日，我们的信托账户持有现金和有价证券75,000,011美元。我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应付所得税 )来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有1,200,956美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们 监控营运资本的充分性，以满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金 在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变权益 实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商获得的现金承销折扣为每单位0.20美元，不包括承销商行使其超额配售选择权而发行的单位，或IPO结束时总计1,500,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或IPO结束后的2,625,000美元

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)额外信息的审计师报告的补充要求 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不仅仅在我们的 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来 事件。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不包括保荐人没收的普通股。于2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券 及/或其他有可能被行使或转换为普通股，然后于本公司盈利中分享的合约。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，债务转换和其他期权(副主题470-20)和 衍生工具和对冲-实体自有股权合同(副主题815-40)：可转换工具和实体自有股权合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理 。ASU还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。本公司于2021年5月27日(成立)采用ASU 2020-06。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对所附财务报表产生实质性影响 。

可能对我们的运营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情死灰复燃和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来 寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们 从事有限的业务，没有产生任何收入。自成立以来，我们从未从事过任何套期保值活动 May 27, 2021。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开发行和出售私人配售单位的净收益 由大陆航空公司作为受托人， 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接美国政府国库券。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项财务报表和补充数据

请参考F-1至F-14页，其中包含本报告的一部分，通过引用将其并入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，统称为“证明官”)的监督和参与下，我们对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序 是有效的。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需披露的控制和程序。

管理层财务报告内部控制年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制变更

不适用 。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

董事和高管

截至本报告之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们董事和高管的经验如下：

丹尼尔·马马杜-董事首席执行官

丹尼尔·马马杜自成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。马马杜是韦尔斯巴赫控股有限公司的首席执行官，这是一家科技金属专家顾问公司，由马马杜于2021年1月创立。目前，Mamadou先生是澳大利亚证券交易所上市公司格陵兰矿业有限公司(澳大利亚证券交易所代码：GGG)的董事总经理兼首席执行官。2015年1月至2020年12月 马马杜先生担任董事首席执行官。Mamadou先生在2015年1月加入来宝集团后不久创建了来宝集团旗下的科技金属集团Talax。2011-2014年间，Mamadou先生在野村证券担任投资银行家， 担任亚太地区企业解决方案和融资集团负责人。在野村，Mamadou先生带领一个由35名投资银行家组成的团队负责亚太地区的业务，为他们在亚太地区的客户群提供衍生品和资本市场解决方案。 2003年至2011年，Daniel担任德意志银行驻香港企业市场和财务解决方案团队的负责人，负责 亚太地区。从2001年到2003年，马马杜是一名独立的财务顾问，以本金的身份进行自有资本投资。从1999年到2001年，马马杜先生在高盛伦敦的FICC部门工作。从1997年到1999年，马马杜在德意志银行驻伦敦，负责伊比利亚固定收益衍生品结构设计部门。在德意志银行领导企业市场和财政部解决方案团队期间，Mamadou先生和他的团队在2008-2011年的四年时间里，在亚洲(日本除外)固定收益排行榜上排名第二(包括债券、投资级和企业高收益)，在各个行业筹集了约400亿美元的资本。

克里斯托弗 董事首席运营官

克里斯托弗·考尔自成立以来一直担任我们的首席运营官，并自2021年12月以来担任我们的董事之一。Clow先生自2021年3月以来一直担任董事的高管兼Welsbach Holdings Pte Ltd.的首席运营官。郭台铭还以独立董事的身份在东南亚多个董事会任职。自2014年以来，Clower先生一直是马六甲信托私人有限公司的独立董事董事，该公司是新加坡的一家控股公司，以管理的资产衡量，该公司是印尼一家领先资产管理公司的多数股权所有者。 此外，自2014年以来，Clow先生一直是PT Batavia Properindo Finance Tbk董事会的独立专员，PT Batavia Properindo Finance Tbk是一家在印尼证券交易所上市的印尼消费金融公司。2010至2014年间，Clower先生是自有资本的独立顾问和主要投资者。从2008年到2010年，Clower先生与他人共同创立、建立和出售了印尼资源公司PT Manoor Bulatn Lestari，并在两年内为自己和他的投资者实现了30倍的MoIC。在此之前，Clower先生是董事的董事总经理和美林东南亚企业融资主管。1998年至2009年，科尔在美林工作，在资源领域筹集了超过40亿美元的资本。Clow先生还曾于1997-1998年间在德意志银行工作，1994-1997年间在Bankers Trust工作，1991-1994年间在克兰核阀公司工作。在金融行业工作之前，Clower先生是美国空军的一名情报官员，在菲律宾克拉克空军基地服役，驾驶着90^这是战术战斗机 中队。

约翰·斯坦菲尔德-首席财务官

注册会计师约翰·斯坦菲尔德自2021年12月以来一直担任首席财务官。Stanfield先生在美国公认会计准则方面拥有丰富的经验，在私募股权和另类资产行业中拥有多年证明的财务、运营和税收方面的丰富经验以及数十亿美元的企业价值。他是Stanfield&Associates，LLC的创始人，这是一家精品咨询和全方位服务的公共会计师事务所，专注于为美国和国际的特殊目的收购公司、私募股权基金经理和家族理财室提供外包首席财务官服务。在创建Stanfield&Associates，LLC之前， Stanfield先生曾在RSM US和安永会计师事务所担任审计职位。

艾米丽 董事大王

艾米丽·金自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。金女士是Prospector的创始人，Prospector是她于2020年2月创立的采矿业新搜索引擎，也是Global Venture Consulting的首席执行官，Global Venture Consulting是金女士于2013年创立的。Global Venture Consulting(GV)是一家自然资源咨询公司，专门为新兴市场和前沿市场提供技术解决方案，重点放在阿富汗、中亚、中东和北非。自2013年以来，GV一直与客户和合作伙伴合作， 加快创新，并将颠覆性技术融入地质数据的收集和解释中。在创立 Global Venture Consulting and Prospector之前，从2010年到2013年，金女士是美国国防部自然资源部经济发展 工作组的董事负责人。在担任这一职务期间，金女士与阿富汗政府和美国地质调查局合作，负责监督五角大楼的矿产资源勘探和投资集团。她的团队在阿富汗全境对15个矿藏进行了勘探，并投标了4个铜和黄金勘探资产。由于对该项目的领导，金女士被授予国防部长杰出公共服务奖章和全球反恐战争奖。金在行业组织和董事会担任领导职务，包括美国采矿业的女性、VVC Explore的董事、新美国的研究员、喀布尔世界贸易中心和阿富汗矿业智库的董事会成员。2020年，金女士被授予美国矿业名人堂荣誉勋章。

拉尔夫·韦尔佩·董事医生

拉尔夫·韦尔佩博士自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。韦尔佩博士于2017年12月加入宝盛集团，在2020年12月离职之前一直担任战略客户管理主管。从那时起，韦尔佩博士一直为时代合伙有限公司提供咨询服务，这是一家专注于全球私人市场的专业商业银行公司。自2015年以来，韦尔佩博士还担任瑞士和英国iAlpha AG的联合创始人兼董事长，iAlpha AG是一个由国际专业投资者组成的私人社区。此外，自2015年以来，韦尔佩博士为几家初创企业提供了扩张战略方面的建议，以及如何与金融机构和超高净值人士建立联系。韦尔普博士还为一家超高净值家族理财室提供了建立多代人家族理财室的建议。在此之前，韦尔普博士在德意志银行拥有15年丰富的银行业工作经验 ，他于2004年开始在德意志银行的并购和企业融资部门工作，并于2007年成为亚太区办公厅主任。他还于2009年在德意志银行担任英国区域管理人员，并于2010年成为企业和企业家高级关系管理部门的负责人。

马修·T·莫罗津斯基--董事

马修·T·姆罗津斯基自2021年12月以来一直担任我们的董事之一。本文作者是董事董事总经理兼总部位于纽约的全方位服务投资银行Chardan的合伙人。自2015年6月以来，Mrozinski先生一直担任Chardan并购和收购的全球主管，负责协调和执行公司的并购咨询和相关资本形成服务，重点关注中小企业。从1998年到2000年，Mrozinski先生是TD银行的全资子公司TD Securities(美国)投资银行部的助理。从2000年到2003年， 他是摩根大通纽约和香港并购部门的助理。2003年至2006年，Mrozinski先生担任香港Colony Capital负责收购和资本形成业务的副总裁，负责价值超过20亿美元的交易，包括收购和处置瑞士电信和莱佛士连锁酒店。 2006年至2010年，Mrozinski先生是驻香港的德意志银行房地产、游戏和住宿投资银行业务 集团的董事总经理，他领导的投资银行家团队在亚洲、英国和美国发起并执行价值超过40亿美元的咨询和资本市场交易。从2010年到2014年，他是位于香港的花旗银行亚洲房地产、游戏和住宿投资银行部(不包括日本)的董事董事总经理 在那里，Mrozinski先生带领一个投资银行家团队在亚洲各地发起和执行了超过20亿美元的咨询和资本市场交易。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会目前有五名成员，其中三名根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被认为是“独立的”。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他高级管理人员组成。

董事会委员会

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会，由金女士、韦尔佩博士和姆罗津斯基先生组成， 三人都是独立的董事。韦尔佩博士担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，按照美国证券交易委员会的规则和规定，莫罗津斯基有资格成为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们 成立了一个董事会薪酬委员会，由金女士、韦尔佩博士和莫罗津斯基先生组成， 每个人都是独立的董事。莫罗津斯基担任薪酬委员会主席。我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。金女士、韦尔佩博士和莫罗津斯基先生将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事候选人进入董事会，应遵循我们章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则，该准则已作为本报告的证据 存档。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

拖欠债务的 第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求本公司董事和高管以及拥有本公司登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交本公司证券实益所有权报告和实益所有权变更报告。仅根据对截至2020年12月31日的年度以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5及其修正案的审查，本公司认为，在截至2021年12月31日的年度内，适用于其董事、高级管理人员和10%股东的所有第16(A)款文件均已及时提交，但保荐人Daniel Mamadou和Christopher Clow分别提交了两份迟交的Form 4报告共三笔交易，保荐人Emily King、Ralph Welpe、John Stanfield、保荐人Daniel Mamadou、Christopher Clower和Matthew Mrozinski分别提交了一份迟交的Form 3。

项目 11.高管薪酬

没有 高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。对于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发现者的 费用、咨询费和其他类似费用(无论交易类型如何)。但是，此类个人将获得报销，用于支付他们代表我们进行的与 活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 以检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则此类费用将不会得到我们的报销。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定 高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿金额时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年3月22日我们普通股的受益 所有权的信息，该信息基于以下人员提供的关于普通股受益 所有权的信息：

在下表中，所有权百分比基于截至2022年3月22日已发行和已发行的10,011,662股普通股 。

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表不反映权利的记录所有权或受益所有权，因为这些 权利在本报告之日起60天内不可行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年6月25日，保荐人购买了1,437,500股我们的B类普通股，总购买价为25,000美元。 2021年9月30日，我们以每股此类股票换取1.5股我们的普通股，保荐人 总共持有2,156,250股方正股票。方正股份包括总计最多281,250股股份，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，这些股份将被没收。2021年12月，我们的赞助商向我们的首席财务官转让了5,000股方正股票，向我们的三名独立董事每人转让了12,500股方正股票，向我们的某些顾问转让了总计49,264股方正股票。2022年1月14日，由于部分行使承销商的超额配售选择权，224,328股方正股票被保荐人自动 免费交出。方正股份的发行数目 是根据预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定的 (不包括私人单位相关股份)。

Welsbach 收购控股有限责任公司以私募方式购买了352,054个私人单位，总收购价为3,520,540美元，与我们的首次公开募股(IPO)有关。大陆于首次公开发售完成的同时将部分买入价存入信托账户，并在超额配股权完成的同时将部分买入价存入信托账户。这些私人单位与我们首次公开募股时出售的单位完全相同。此外，Welsbach Acquisition Holdings LLC已同意不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，且前提是受让人同意创始人股份的许可受让人必须同意的条款和限制，每项条款和限制如上所述)，直到我们完成初始业务合并。Mrozinski先生，我们的董事之一，隶属于Chardan。

于2021年6月25日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发行的相关费用。这笔贷款是不计息的，在首次公开募股时支付。截至2021年12月30日，票据已全额偿还。

为了满足完成首次公开募股后我们的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额就可以 自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计利息，或者，贷款人可以自行决定，在完成我们的业务组合 后，最多可将1,500,000美元的票据转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据 。如果我们没有完成业务合并，我们内部人士或其附属公司的任何未偿还贷款， 将仅从我们的信托账户以外的余额(如果有)中偿还。

在招股说明书日期与本公司首次公开招股相关而发行和发行的创始人股票的 持有人，以及私人单位(和标的证券)的持有人以及我们的内部人士或其关联公司可能以支付给我们的营运资金贷款的方式发行的任何股份，都有权根据与我们的首次公开募股相关而签署的协议获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。 方正股份的大多数持有人和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分单位或股份的持有人都可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外， 持有者对我们在完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

Welsbach Acquisition Holdings LLC为我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持，我们可能会不时需要，月费为10,000美元。对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者的 费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型 )。但是，此类个人将获得报销，用于支付他们与代表我们开展的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标 业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标 业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用的金额没有限制；但前提是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、董事会、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书 中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东会议上知道，因为这将由合并后业务的董事 确定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露 。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论是哪种情况，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们就非关联第三方提供的此类交易的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们 或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)本公司普通股的实益拥有人超过5%，或(C)第(A)和(B)款中提及的人的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事 或另一实体实益拥有者少于10%)。当一个人采取行动或拥有使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成我们与任何内部人士、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，并得到我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的 批准，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东 公平。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并(无论是哪种类型的交易)之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求，我们的证券在纳斯达克全球市场上市后一年内，我们至少有三名独立的 董事，我们的董事会大多数成员都是独立的。“独立董事”泛指 公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，或者任何其他与公司存在关系，而公司董事会认为 该关系会干扰董事在履行董事责任的过程中行使独立判断的人。本公司董事会已决定金女士、韦尔佩博士及Mrozinski先生均为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和多数公正董事的批准。

第 项14.首席会计师费用及服务费。

以下是就所提供的服务向UHY LLP(“UHY”)支付或将支付的费用的摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及UHY通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2021年12月31日的一年中，为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务，UHY的总费用约为25,625美元。UHY与我们首次公开募股相关的审计服务费用总额约为76,977美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 审计相关费用包括与审计业绩或财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向UHY支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有为截至2021年12月31日的年度的税务服务、规划或建议向UHY支付 。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向UHY支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受 交易所法案所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(A) 以下文件作为本报告的一部分提交：

(1) 财务报表

韦尔斯巴赫技术金属收购公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期间的经营报表、股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况 以及2021年5月27日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量 符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表已 编制，假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司没有收入，其业务计划取决于业务合并的完成情况，如果业务合并未能在九个月内完成，本公司必须进行清算。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

资产负债表

这一数字包括最多281,250股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可被没收(见附注4)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

营运说明书

由2021年5月27日(开始)至2021年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

现金流量表

由2021年5月27日(开始)至2021年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

韦尔斯巴赫技术金属收购公司。

财务报表附注

2021年12月31日

不适用 。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定的日期以注册人的身份签署。

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