美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人提交[ x ]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的框：

[]

初步委托书

[]

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

[ x ]

最终委托书

[]

权威的附加材料

[]

根据第240.14a-12条征求材料

国民健康投资者公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

[ x ]

不需要任何费用。

[]

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易所适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

[]

以前与初步材料一起支付的费用。

[]

如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号识别以前的申请，或

(1)

以前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

国家健康投资者公司。

股东周年大会的通知

将于2022年5月6日星期五下午1：00 CDT举行

致我们的股东：

我们诚挚地邀请您出席国民健康投资公司(“NHI”或“本公司”)股东年会(“大会”)。会议将于2022年5月6日星期五CDT下午1时以虚拟方式和面对面举行(“混合会议”)，目的如下：

(1)重新选举现任本公司董事詹姆斯·R·乔布和罗伯特·G·亚当斯两名董事；

(2)在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行人员的薪酬；

(3)批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

(4)处理会议或其任何延续会议可能适当处理的其他事务。

董事会确定了2022年3月11日(星期五)的闭幕时间，以确定有权在会议上投票的股东，包括任何延续。我们感到高兴的是，这次会议将是一次“混合”会议，实际地点在田纳西州默弗里斯伯勒医疗中心公园路1500号喷泉，同时还将举行虚拟会议，会议将通过网络直播进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com.cn/ni2022。想要虚拟出席的登记股东需要输入在您的代理卡上找到的16位控制号码或您收到的有关代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，或者可以虚拟地以只听模式出席，在这种情况下不需要控制号码。股东和嘉宾也可以亲自参加会议。

关于参加会议的其他细节实际上包括以下内容：

·您可以从美国东部夏令时2022年5月6日下午12：30开始访问会议平台，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022；

·要在会议期间提交问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022，输入您的16位控制码，然后在“Ask a Problem”字段中输入您的问题，然后单击“Submit”；以及

·如果您在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于2022年5月6日美国标准时间下午12：30开始提供。

为确保阁下出席会议，董事会以签署委托书及即时寄回委托卡的方式征集投票，并使用随附的回邮信封或使用我们的电话或互联网代理投票程序。出席会议的任何股东都可以在会议期间投票，即使他或她已经签署了委托书。无论你是否能够出席会议，我们敦促你表明你的投票如下：

*选举Jobe先生和Robert Adams先生为NHI董事；

*批准支付给我们指定的高管的薪酬，如薪酬讨论和分析部分所披露的，以及本委托书中所附的薪酬表格；以及

*批准审计委员会选择BDO USA，LLP作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

一如既往，我们鼓励您在会议前投票。

根据董事会的命令，

苏珊·西德威尔

公司秘书

田纳西州默弗里斯伯勒

March 25, 2022

国家健康投资者公司。

罗伯特罗斯大道222号

田纳西州默弗里斯伯勒，邮编37129

委托书

随附的委托书是由National Health Investors，Inc.(“NHI”或“本公司”)董事会征集的，将在2022年5月6日(星期五)的股东年会(“股东大会”)上进行表决，该年会将于美国夏令时时间下午1：00开始，并在会议的任何延续时间上进行表决。会议将以虚拟和面对面的方式举行(“混合会议”)。希望亲自出席会议的股东和嘉宾可前往田纳西州37129默弗里斯伯勒医疗中心公园路1500号喷泉景观。希望参加虚拟会议的股东可以登录www.VirtualShareholderMeeting.com/NHI2022。参加虚拟会议的股东将有两个选择：你可以作为“股东”加入，也可以作为“宾客”加入。如果您以“股东”身份加入，您必须输入在您的代理卡上找到的16位控制号码或您收到的有关代理材料在互联网上的可用性的通知(“通知”)。一旦正式获准参加会议，截至记录日期的所有登记在册的股东将能够按照虚拟会议平台上的说明提交问题并投票表决他们的股份。实际上有兴趣参加会议的个人，如果没有控制号或不是股东，可以作为嘉宾出席会议，但不能选择提问或参与投票。从美国夏令时5月6日下午12：30开始，技术支持将在虚拟会议平台上提供，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022, 2022年通过这项服务提供的技术支持旨在解决与虚拟会议平台相关的困难，如果您无法找到您的控制号码，建议联系您的经纪人。预计代表我们董事会征集的这份委托书和代理卡的格式将于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并将随附的通知邮寄给我们的股东。

本公司希望召开一次安全和内容丰富的会议。为了这一利益，NHI打算遵守会议上提供的行为规则。任何蓄意违反这些行为规则或企图扰乱会议的行为都将被视为驱逐出会议或问答环节的理由。主席将对《行为规则》中未涉及的任何程序性事项作出判断。

为什么我会收到通知或这份委托书和委托卡？

您因持有National Health Investors，Inc.普通股而收到邮寄通知或本委托书及代理卡。经美国证券交易委员会允许，我们将本委托书和我们以Form 10-K格式发布的2021年年报(以下简称“2021年年报”)通过互联网以电子方式提供给我们的股东。如果您通过邮寄方式收到通知，您将不会自动收到代理材料的打印副本。相反，该通知指导您如何在互联网上访问和审查委托书和2021年年报中包含的所有重要信息。通知还指导您如何在互联网上提交您的投票。如果您收到邮寄的通知，并希望收到代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的说明索取该等材料。

本委托书描述了您有权投票的事项。当您委托代表投票时，您指定公司首席执行官D.Eric Mendelsohn和公司首席财务官John L.Spaed，或他们中的任何一个作为您的代表出席会议。门德尔松先生和斯佩德先生将按照你在委托书上的指示，在会议上投票表决你的股份。这样，即使你不能出席会议，你的股票也会被投票表决。

如果您的股票没有在会议上通过邮件、电话或互联网进行投票，则不能代表您进行投票。即使您希望出席会议，为了确保您的股份得到代表，请使用随附的委托卡或您的通知上的电话或互联网投票指示进行投票，或填写、签署和注明所附委托卡的日期并立即退回。

如果您的股票是以经纪账户或其他被提名人的名义持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人，这些代理材料将与投票指示表格一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票您的股票。由于实益所有人并不是记录在案的所有人，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得“法定委托书”，使您有权在会议上投票，否则您不能在会议上投票。你的经纪、受托人或代名人已附上或提供投票指示，以供你用以指示该经纪、受托人或代名人如何投票你的股份。

谁在征集我的委托书，谁来支付征集费用？

公司董事会现向您提供本委托书，内容与其征集委托书以供会议使用有关。我们的某些董事、管理人员和员工可以在会议期间通过邮件、电话、传真或远程方式征集委托书。本公司将支付征集费用。截至本委托书发表之日起，我们预计不会为委托书的征集支付任何赔偿，除非向经纪人、被指定人和类似的记录持有人支付合理费用，将委托书材料邮寄给我们普通股的受益者。我们利用Broadbridge Financial Solutions Inc.的服务来传播我们的代理材料，估计成本为143,000美元。

我要投票表决什么？

在会议上，你将被要求对三项提议进行表决：第一项提议是重新选举两名董事，在公司董事会任职三年。第二项建议是对本委托书中所述公司高管薪酬的非约束性咨询批准。第三项建议是批准任命BDO USA，LLP为本公司的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

只有在2022年3月11日星期五(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在大会或任何延续会议上通知并投票。除了我们的普通股之外，我们目前没有任何类别或系列的流通股。我们普通股的每一位持有者都有权就正式提交会议的所有事项享有每股一票投票权。股东不得为选举董事或其他目的而累积投票权。

我该怎么投票？

您可以在会议上投票，也可以通过邮寄、电话或互联网上的代理投票。如果您正式签署并交回随附的委托卡，或使用我们的电话或互联网投票程序授权指定的代理人投票您的股票，这些股票将按指定的方式投票，如果没有指定，这些股票将根据董事会的建议进行投票。如欲代为投票，请于预付邮资的信封内注明、注明日期、签署及邮寄随附的委托卡，或按照委托卡上的委托书或通知所载的委托书或通知内的指示进行网上投票或电话投票。如果您的股票是以您自己的名义注册的，并且您出席了会议，您可以在会议期间投票(无论您是虚拟出席还是亲自出席)。

登记在册的股东将能够出席会议并在会议上投票，无论是虚拟的还是亲自的。要参加虚拟会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NHI2022。一旦正式获准参加会议，您将能够按照虚拟会议平台上的说明投票您的股票。“街名”股东，即那些希望在会议上投票并以经纪人或被提名人的名义持有股票的股东，可通过登录其经纪人、经纪公司、银行或其他被提名人的网站并选择股东通讯邮箱链接到会议来进入会议。您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指导卡上也应提供指示。以街头名义持有的股票也有资格参加互联网或电话投票。

如果我不签署并退还委托卡或以其他方式提供委托书，我的股票是否会被投票？

如果您的股票登记在您的名下，而您没有退还委托卡，或者没有在会议上投票，或者通过电话或互联网以其他方式提供代表，您的股票将不会被投票。如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有向您的经纪人提交投票指示，则您的经纪人可以在某些事项上为您的股票投票。经纪人通常有权对日常事务进行投票，如批准审计师，但不能对非例行事务进行投票，如薪酬提案。纽约证券交易所(“纽交所”)规则规定，无竞争对手的董事选举不被视为例行公事，经纪商无权对任何董事选举进行投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书并更改投票，方法是提交书面撤销通知或正确提交另一份注明较晚日期的委托书(通过邮件、电话或互联网)。如果您出席会议并通知公司秘书，委托书持有人的权力将被暂停

您希望撤销或替换您的委托书。您出席会议本身并不会撤销先前授予的委托书。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有“街名”的股份，您可以按照经纪商、银行或代理人提供的指示撤销您的委托书。在本公司于大会上或之前收到任何撤销通知或日后生效的委托书之前，任何通知均不会生效。

举行会议需要多少票？

截至记录日期，该公司共有45,850,599股已发行普通股。公司截至记录日期(法定人数)的大多数流通股必须出席会议，才能举行会议和开展业务。如果：(A)股东出席会议并对其股份进行表决；(B)股东已适当地提交了委托书，即使股东在委托书上投了弃权票；或(C)经纪人或被代理人已适当地递交了委托书，即使经纪人没有投票，因为股票的实益所有人没有给经纪人或被代理人具体的投票指示，而且经纪人或被代理人没有投票决定权(“经纪人无投票权”)。股份一旦为任何目的在大会上派代表出席，就决定会议的法定人数而言，即视为出席(除非大会延期，并为延会设定新的纪录日期)，即使股份持有人就提交大会的任何事项弃权投票。

董事会的建议是什么？我的股票将如何投票？

董事会建议投票表决(1)选举Jobe先生和Robert Adams先生为NHI董事；(2)批准薪酬讨论和分析部分披露的支付给我们指定的高管的薪酬以及本委托书所附的薪酬表格；以及(3)批准审计委员会选择BDO USA LLP作为截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果委托书及时提交，您的股票将根据委托书上指定的选项进行投票。如果您正确地提交了委托书，但没有指定选择，委托书上被指定为委托书持有人的人将按照董事会的建议进行投票。如果经纪提交委托书，表明该经纪对某些股份没有就一个或多个事项投票的酌情决定权，则这些股份将被算作存在的股份，以确定是否有法定人数，但将不被视为有权就该等事项投票。弃权将被视为为确定是否有法定人数而出席的股份，但不被视为就提交给股东的提案所投的票数。对每一项提案的投票都是单独列出的。

我可以就其他事项投票或提交提案供会议审议吗？

本公司并未根据1934年经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条及时收到将于大会上审议的任何股东建议通知。股东只可根据交易所法令第14a-4(C)条或本公司附例(经修订及/或重述的“附例”)的规定，提交事项进行表决，而不包括在本委托书内。本公司并不打算于大会上提出任何其他业务，亦不知悉除本委托书所述或所述事项外拟提交的任何其他业务，因为本公司附例所指定的股东建议预告日期已过。如果会议之前有任何其他事项，则随附的委托书中指定的人士将按照董事会建议的方式或在美国证券法允许的范围内酌情投票表决委托书所代表的股份。

预计公司2023年年度股东大会将于2023年5月举行。如果本公司在2022年11月25日营业结束前收到股东提案，并在其他方面符合规则14a-8的要求，则根据交易所法案第14a-8条，股东提案将有资格被考虑纳入2023年年会的委托书。对于寻求在2023年股东周年大会上提交提案而不将该提案纳入公司的委托书材料的股东，该提案应在2023年3月7日之前由公司收到，但不应在2022年12月7日之前收到。

我可以提名一名个人担任董事吗？

如果您希望在2023年年会上提名一名个人担任董事，我们的章程要求您及时以适当的书面形式发出提名通知。该通知必须包括关于被提名人的某些个人信息、关于每一被提名人的一份完整的书面问卷，其中列出了该被提名人的背景和资格(该问卷将由公司秘书在提出书面要求时提供)、被提名人的书面同意以及本公司章程中规定的其他信息和要求。根据我们的规定，股东向秘书发出通知是及时的

根据公司章程，它必须在2023年3月7日之前送达或邮寄和接收到我们的主要执行办公室，但不能早于2022年12月7日。

对于本委托书中所描述的任何建议，是否有任何持不同意见者的权利或评估权？

对于根据本委托书采取行动的任何事项，没有评估权或类似的持不同政见者的权利。

某些主要实益拥有人的权益拥有权

以下信息基于下述个人或实体向美国证券交易委员会提交的备案文件。除下文所述外，在记录日期，据我们所知，没有人实益拥有超过5%的已发行普通股：

(1)仅基于先锋集团于2022年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案第16号中的信息，先锋集团对78,843股拥有共同投票权，对6,224,020股拥有唯一处分权，对119,100股拥有共同处分权。

(2)完全基于贝莱德股份有限公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案第12号中的信息，该公司对4,226,282股股份拥有唯一投票权，对4,539,322股股份拥有唯一处分权。

(3)所示百分比基于45,850,599股已发行普通股

董事和高级管理人员的股权

下表显示了截至记录日期向我们报告的每个董事、每个董事被提名人和每个高管以及董事和高管作为一个整体的普通股的受益所有权：

*低于1%

(1)除另有注明外，所有股份均实益拥有，并有唯一投票权及投资权。所示百分比以45,850,599股已发行普通股为基础，并根据《交易法》第13d-3条规定，就每个上市个人和集团而言，加上根据《交易法》规则13d-3被视为由该持有人拥有的普通股数量，假设该持有人持有可在记录日期起60天内行使的期权。

(2)包括购买安德鲁·亚当斯先生配偶持有的120,000股普通股和11,707股普通股的选择权。还包括安德鲁·亚当斯为受托人的三个信托基金持有的54,186股，以及安德鲁·亚当斯控制的有限合伙企业持有的803,784股。还包括177,000股由一个私人基金会拥有的股份，安德鲁·亚当斯先生是该基金会的董事成员；然而，安德鲁·亚当斯先生明确表示不实益拥有这些股份。

(3)包括购买75,000股普通股的选择权。

(4)包括购买100,000股普通股和42,000股韦伯配偶持有的普通股的选择权。

(5)包括购买75,000股普通股、与Jobe先生的配偶共同拥有的13,979股以及个人退休帐户持有的500股的选择权。

(6)包括购买50,000股普通股和100,185股普通股的选择权，这些普通股由斯沃费尔德控制的一家有限合伙企业拥有。

(7)包括购买50,000股普通股和179,548股普通股的选择权，这些普通股和179,548股由罗伯特·亚当斯先生受托人的两个信托基金拥有，以及由罗伯特·亚当斯先生控制的两个有限合伙企业拥有的330,031股。还包括一家私人基金会持有的40,000股，两家有限合伙企业持有的63,044股，以及两家信托公司持有的20,867股，罗伯特·亚当斯先生是这两家信托公司的投资顾问，罗伯特·亚当斯先生否认受益所有权。在这些股票中，有330,031股由罗伯特·亚当斯先生质押，作为一笔贷款的担保，这笔贷款目前的余额为0美元。

(8)包括购买333,330股普通股的选择权。

(9)包括购买198,333股普通股的选择权。在这些股票中，有33,921股由盖恩斯质押，作为贷款担保。

(10)包括购买128,333股普通股的选择权。在这些股票中，有30,625股由帕斯科质押，作为保证金贷款的担保，这笔贷款目前的余额为0美元。

(11)包括购买185,667股普通股的选择权。

(12)包括购买42,498股普通股的选择权。

(13)包括购买1,358,161股普通股的选择权。

公司董事及行政人员

NHI目前由一个七人董事会管理。2021年2月17日，董事会批准将董事会成员从6名增加到7名，并任命门德尔松先生填补这一空缺，立即生效。只有在有正当理由的情况下，董事才能被免职。高级职员的任期由董事会决定，为期一年。下表提供了有关我们的董事和高管的信息：

董事提名者

罗伯特·G·亚当斯(独立董事)于2020年5月6日加入NHI，成为董事的一员。他在美国国家医疗保健公司(NHC)工作了45年。他于2009年1月1日出任NHC董事会主席，并于2004年11月1日至2016年12月31日期间担任NHC首席执行官(“CEO”)。罗伯特·亚当斯先生从2016年12月31日起辞去NHC首席执行官一职，但仍担任NHC董事会非执行主席。他拥有丰富的长期医疗经验，包括担任NHC医疗中心管理员和区域副总裁。NHC在1991年至2004年10月期间担任公司的投资顾问，因此，罗伯特·亚当斯先生在此期间担任公司副总裁。自二零零四年十月以来，彼并无向本公司提供任何服务(董事除外)。罗伯特·亚当斯先生拥有田纳西中部州立大学的理学学士学位。1997年12月至2007年10月，他还在上市房地产投资信托公司National Health Realty，Inc.(“NHR”)的董事会任职。罗伯特·亚当斯先生是薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。他是W·安德鲁·亚当斯的兄弟。

董事会得出结论，罗伯特·亚当斯先生应该担任公司的董事的一员，因为他对长期医疗保健行业提供了宝贵的视角，并将他在非霍奇金健康中心的经验带到了董事会审议的各个方面。

詹姆斯·R·乔贝(独立董事)于2013年4月加入NHI，成为董事的一员。Jobe先生是Jobe，Hastings&Associates，CPA‘s会计师事务所的合伙人，该事务所于1984年在田纳西州默弗里斯伯勒成立。在担任该职务期间，他在医疗保健和长期护理行业提供了30多年的会计和咨询服务。在2007年与新华人寿合并之前，乔布曾担任新浪董事的独立董事。他于1984年在田纳西中部州立大学获得会计工商管理学士学位，并于1986年成为注册会计师。Jobe先生是NHI提名和公司治理委员会主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。

董事会基于董事先生在上市公司董事的经验、他在长期护理行业的会计经验以及他独立于公司的独立性，得出结论认为乔贝先生应该担任董事公司的董事。

留任董事

W·安德鲁·亚当斯(独立董事)自1991年成立以来一直担任我们的董事会主席。安德鲁·亚当斯先生自公司成立以来一直担任本公司总裁兼首席执行官，直至他于2009年2月从总裁职位退休，并于2011年3月退休担任首席执行官。安德鲁·亚当斯曾担任NHC总裁兼首席执行官，直到2004年辞去这些职位。他仍然是NHC的董事会成员，并担任董事会主席直到2008年。安德鲁·亚当斯先生于1997年至2004年11月担任NHR总裁，并担任NHR董事会主席，直至2007年与NHC合并。自2017年1月16日起，安德鲁·亚当斯先生被任命为田纳西中部州立大学董事会成员。安德鲁·亚当斯先生此前曾在Assisted Living Concepts、SunTrust Bank、David Lipscomb University和美国童子军协会的董事会任职。他在田纳西中部州立大学获得了理学学士和工商管理硕士学位。他是罗伯特·G·亚当斯的兄弟。

董事会基于安德鲁·亚当斯先生之前担任过本公司首席执行官、在医疗保健和房地产投资信托基金行业拥有丰富经验以及他对本公司的透彻了解，认为安德鲁·亚当斯先生应该担任本公司的首席执行官。安德鲁·亚当斯先生自二零一一年二月二十八日起并非本公司高级人员，根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所规则及本公司细则，董事会认定他为独立董事高级人员。

小罗伯特·A·麦凯布(独立董事)自2001年2月起担任本公司的董事。自2000年8月以来，麦凯布一直担任田纳西州纳什维尔Pinnacle Financial Partners的董事长。他的银行业生涯始于前田纳西州诺克斯维尔公园国家银行(PNB)，并在PNB及其继任者第一美国国家银行(First American National Bank)担任过许多高管职位。1994年，麦凯布被任命为第一美国公司的副董事长。1999年3月，First American任命他管理所有银行和非银行业务，直到1999年10月First American与AmSouth Bancorporation合并为止。麦凯布曾担任纳什维尔商会主席和市政配电公司纳什维尔电力服务公司的董事长。在2021年11月被出售之前，麦凯布一直是Devericare Healthcare Services，Inc.的董事账户。在2009年被出售之前，他也是金叶金融解决方案公司的董事的一员，在2010年之前，他是田纳西州诺克斯维尔的SSC Services的董事的一员。麦凯布一直活跃在他所在社区的各种民间组织中，包括领导诺克斯维尔和领导纳什维尔。他是世界总统组织、首席执行官组织的成员，曾担任恩斯沃斯学校和奇克伍德植物园和艺术博物馆董事会的前主席。他还曾担任田纳西州中部童子军委员会、纳什维尔交响乐团和纳什维尔市中心伙伴关系的主席。麦凯布先生在田纳西大学获得工商管理硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。麦凯布先生是NHI审计委员会主席，也是提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员。

董事会认为，麦凯布先生应该担任董事公司的董事，因为他有丰富的领导经验，对财务、会计和银行业的了解，以及他独立于公司的地位。

D.埃里克·门德尔松(非独立董事)于2015年1月加入NHI，担任企业融资执行副总裁。他于2015年8月被任命为临时首席执行官，并于2015年10月5日被任命为首席执行官兼总裁。门德尔松在2021年2月成为董事用户。他拥有超过15年的医疗保健、房地产和融资经验。在此之前，Mendelsohn先生在荣誉退休High Living工作了9年，最近担任企业发展高级副总裁，负责辅助生活物业、家庭保健公司的融资和收购、合资企业关系的管理和企业融资战略的执行。在退休之前，门德尔松先生在华盛顿大学担任交易官员，负责研究、临床和医疗物业的开发、收购和融资。在此之前，门德尔松先生是一名执业交易律师，

代表贷款人和房东。Mendelsohn先生拥有美国国际关系大学的理学学士学位，佩珀丁大学的法学博士学位，以及波士顿大学的银行和金融硕士学位。门德尔松是佛罗里达州和华盛顿州律师协会的成员。

门德尔松先生是董事会唯一的管理成员，因此董事会得出结论，他的观点对于制定公司的战略和运营方向非常重要，因此基于他作为首席执行官的角色和他在老年护理行业的执行经验，门德尔松先生应该担任公司的董事董事。

夏洛特·A·斯沃费尔(独立董事)于2020年5月6日加入NHI董事会。从1985年到2016年12月31日退休，她一直担任NHC的高级副总裁兼财务主管。她于1973年加入NHC，曾担任专职会计师、会计经理和助理财务主管。NHC在1991年至2004年10月期间担任公司的投资顾问，因此，斯瓦费德女士在此期间担任公司的财务主管。自二零零四年十月以来，彼并无向本公司提供任何服务(董事除外)。斯瓦费尔女士拥有田纳西理工大学的理学学士学位。斯沃费尔德女士是审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自2022年2月16日起，斯瓦费尔德成为薪酬委员会成员。

董事会认为，考虑到斯瓦费尔德女士在医疗保健和财务方面的广泛背景，她应该担任公司董事的一员。

罗伯特·T·韦伯(独立董事)自1991年公司成立以来一直担任公司的董事成员。韦伯是田纳西州中部地区商业建筑的业主，也是一名小区开发商。此外，韦伯还是韦伯茶点公司的副总裁兼财务主管，该公司自1976年以来一直为田纳西州中部地区提供服务。韦伯曾担任韦伯茶点的总裁，直到2010年由他的儿子接任。他就读于大卫·利普斯库姆学院，并于1969年获得田纳西中部州立大学商业营销文学士学位。韦伯先生是NHI薪酬委员会主席，也是审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。

基于韦伯先生丰富的房地产业务经验、领导才能以及独立于本公司的独立性，董事会认为韦伯先生应担任本公司的董事董事。

行政主任

埃里克·门德尔松是NHI的总裁兼首席执行官，也是董事的一员。以上是关于门德尔松的传记信息。

Kristin S.Gaines于2010年2月被任命为NHI的首席信贷官。她于1998年加入NHI，担任信用分析师。在NHI任职期间，Gaines女士在房地产、金融和运营领域取得了进步。她的经验使她在承销、资产管理和房地产交易方面拥有广泛的专业知识。Gaines女士拥有田纳西中部州立大学的工商管理硕士和会计学工商管理学士学位。

凯文·C·帕斯科于2010年6月加入National Health Investors，担任资产管理副总裁。他于2015年1月被任命为投资执行副总裁，并于2017年2月被任命为首席投资官。Pascoe先生负责NHI的业务发展、资产管理和与现有租户的关系管理，并对NHI的新投资机会进行运营尽职调查。他拥有超过15年的医疗保健房地产背景，包括他在通用电气-医疗保健金融服务公司(GE HFS)(2006-2010)的经验，他最近担任的是该公司的副总裁。在GE HFS工作期间，他在整个组织内晋升，同时从事各种任务，包括关系管理、交易重组和特殊资产。他还被授予GE Capital全球风险轮换计划的任务。帕斯科先生拥有田纳西中部州立大学的工商管理硕士学位和经济学工商管理学士学位。

约翰·L·斯佩德于2019年11月被任命为首席财务官。他于2016年3月加入NHI，担任财务执行副总裁。他负责监督公司的银行关系、财务交易、会计职能和美国证券交易委员会报告。斯佩德先生在房地产、金融和老年住房领域拥有30多年的经验。从2015年11月到加入NHI，斯佩德先生为NHI提供咨询服务，服务包括收购承销分析和董事会介绍。在此之前，斯佩德先生在荣誉退休高级生活公司担任财务规划和分析高级副总裁，领导企业和运营财务分析和支持团队。他的职责包括

2012至2014年间，我们的业务包括预测、投资者介绍、年度预算、债务和租赁债务承销、并购流程、财务建模、尽职调查、董事会介绍和员工发展。斯佩德是萨班斯-奥克斯利法案合规委员会的成员。在荣休之前，斯佩德先生是一名独立的财务顾问，在2010至2011年间提供并购、解决方案和私募股权咨询服务。2008年至2009年，他还担任华盛顿州雷蒙德一家地区性辅助生活和记忆护理提供商的首席财务官(“CFO”)。斯佩德先生拥有得克萨斯大学的工商管理学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。

大卫·特拉维斯于2020年5月1日被任命为首席会计官。Travis先生拥有超过25年的会计和财务报告经验，其中包括超过15年的上市医疗保健REITs首席会计官。在加入NHI之前，Travis先生从2014年8月起担任MedEquities Realty Trust的首席会计官，直至2019年完成与Omega Healthcare Investors(纽约证券交易所代码：OHI)的合并。他曾在2006年12月至2014年7月期间担任Healthcare Realty Trust(纽约证券交易所代码：HR)的高级副总裁兼首席会计官。在加入Healthcare Realty Trust之前，Travis先生于1996-2006年间在安永会计师事务所担任审计师。特拉维斯先生以优异的成绩获得孟菲斯大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

董事会及董事会各委员会

安德鲁·亚当斯先生自1991年公司成立以来一直担任我们的董事长。门德尔松于2015年8月被任命为首席执行官，并于2021年2月加入董事会。在2021年，我们的董事会由安德鲁·亚当斯先生担任董事会主席，门德尔松先生担任首席执行官，董事和其他五名独立董事组成。董事会有三个常设的独立委员会，分别担任主席：提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的公司治理准则规定，我们的独立董事将在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会，至少每年一次，一般每季度。

我们相信，这种领导结构对公司来说是有效的。我们的董事长负责主持董事会和股东的所有会议，并就我们的业务和运营向首席执行官和公司其他官员提供建议和建议。此外，我们的首席执行官和董事长有着良好的工作关系。作为NHI的创始人和董事长，安德鲁·亚当斯先生拥有30多年的经验，能够为我们的首席执行官提供关于公司业务、运营和战略的指导、建议和建议。我们相信，有安德鲁·亚当斯先生担任董事长，我们可以继续利用他对房地产投资信托基金和医疗保健行业的广泛知识。

我们的全体董事会定期参与风险管理的讨论，并收到管理层成员关于风险管理的报告。我们的每个董事会委员会也会考虑其职责范围内的风险。各独立委员会主席领导董事会就该委员会的职责范围进行风险监督。因此，审计委员会领导对公司财务报表的风险管理监督，薪酬委员会领导公司薪酬政策的风险管理监督，提名和公司治理委员会领导公司治理方面的风险管理监督。每个委员会将继续领导对委员会职责范围的风险监督，董事长将增加对整个公司的额外风险监督。我们认为，这一结构提供了对风险管理职能的有效监督。

董事会在2021年期间举行了8次会议，并获得了3份书面同意。2021年，每个董事出席的董事会和每个委员会的会议次数超过总次数的75%。公司强烈要求但不要求董事出席年度股东大会。所有董事都出席了2021年的年会。

董事会认定，除门德尔松先生外，董事于2021年期间并无与本公司有重大关系。因此，罗伯特·亚当斯先生、安德鲁·亚当斯先生、乔布先生、麦凯布先生、斯瓦费德女士和韦伯先生是“独立”董事，这是基于董事会根据纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会和公司章程做出的肯定决定。门德尔松先生是本公司的首席执行官，因此不是独立的董事公司。

董事会的三个常设委员会是审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会，其章程可在我们的网站www.nhireit.com上提供。在2021年期间，每个委员会都由独立董事组成。每个委员会都在本委托书中提交一份报告。每个委员会通过了各自的章程，规定每个委员会选举一名主席。

委员会会议是在详细层面上解决问题的工具。在董事会会议期间，独立董事定期举行执行会议，管理层成员不出席。董事会主席安德鲁·亚当斯先生主持执行会议。

审计委员会由四名成员组成，其中包括担任主席的麦凯布先生、乔布先生、韦伯先生和斯瓦费尔德女士。董事会认定，审计委员会主席麦凯布先生符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义，审计委员会所有四名成员均为纽约证券交易所规则所要求的“通晓财务知识”。本公司已确定审计委员会所有成员均为独立成员，因为审计委员会成员的独立性由纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3条规定的独立标准界定。我们按照纽约证券交易所规则的要求维持内部审计职能，为管理层和审计委员会提供对我们的风险管理流程和财务报告内部控制系统的持续评估。自2006年以来，我们将这一内部审计职能外包给了Rodeer Moss&Co.，这是一家田纳西州地区的会计师事务所，在为其美国证券交易委员会客户提供审计和非审计相关服务方面拥有丰富的经验。

董事会已经通过了NHI商业行为和道德准则、公司治理指南和NHI Valuesline计划，这些都可以在我们的网站www.nhireit.com上找到。本委托书在“股东沟通”的标题下对我们的Valuesline计划进行了描述。

董事会通过了一项政策，禁止员工、高级管理人员和董事或他们指定的任何人购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)，否则从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易。此外，我们有一项政策，要求在任何员工、高管和董事会成员将我们的普通股作为贷款或保证金账户的抵押品之前，必须事先获得我们首席财务官的批准。

企业可持续性

我们相信，将环境、社会和治理或ESG倡议整合到我们的战略业务目标中，将有助于我们的长期成功。通过我们的可持续发展努力，我们寻求激励积极的变化，并为我们的利益相关者创造价值。以下是我们企业可持续发展努力的一些亮点：

环境

·我们为我们的三重净租赁运营商提供资本改善津贴，用于我们物业的重新开发、扩建和翻新，其中可能包括节能改进，如LED照明和低排放地毯、回收材料和太阳能；

·我们为我们的发展伙伴提供资金，以建造具有节能组件和设计功能的新的最先进的物业；

·我们在收购物业时获得第一阶段环境报告和第二阶段环境报告，作为我们收购物业时尽职调查程序的一部分，并试图避免购买已知环境污染的房地产；

·我们的文件保留做法努力减少纸张使用量，鼓励电子文件共享；

·我们努力提高公司总部的效率和可持续性，参与回收计划，并鼓励员工减少、再利用和回收废物；

·我们购买碳补偿，以平衡我们在低层、独立的公司总部产生的排放；

社交

·我们雇佣的员工拥有广泛的经验、背景和技能，我们相信，为了继续为我们的股东提供长期价值，我们必须提供和维护一个吸引、发展和留住顶尖人才的工作环境，并为我们的员工提供诱人的工作经验，允许职业发展和机会。除了具有竞争力的薪酬计划，包括激励奖金和股票期权计划，NHI还提供401(K)计划，包括安全港贡献、付费员工健康保险覆盖范围和学费报销；

·我们积极支持社区内促进健康教育和社会福祉的慈善组织。在2021年期间，我们向外部慈善组织捐赠了约63,000美元，这些组织为支持我们的居民、运营伙伴和员工的社区提供支持服务，例如ALZ基金会、我们的员工配对计划和其他利用我们与银行、律师事务所和其他主要供应商的专业关系的筹款活动；

·我们通过赞助和参与当地社区活动，如消除阿尔茨海默氏症步行活动，支持治疗困扰我们居民和亲人的疾病的努力；

·我们鼓励员工通过我们的全公司慈善计划进行自愿捐款，以支持我们的当地社区；

·我们支持格兰杰·科布研究所继续捐赠，以进一步教育学生追求老年住房的职业生涯；

·我们支持田纳西州中部社区基金会继续捐赠，支持当地慈善机构；我们的一名公司官员也是董事会成员；

治理

·2020年，我们选举了首位女性董事进入国民健康保险董事会，国民健康保险的性别劳动力中，女性占55%，男性占45%；

·2021年9月，我们聘请了一家猎头公司，帮助董事会确定另一名多元化成员；以及

·我们设计了与股东一致的高管薪酬，通过奖励公司可用于分配(FAD)和经常性股息的正常化资金的增长来奖励高管。

委员会报告

提名及企业管治委员会报告

提名及企业管治委员会的职责包括协助董事会物色及推荐合资格担任本公司董事的人选、检讨董事会的组成、制定、检讨及推荐本公司的管治政策及原则，以及定期检讨董事会的表现。对于董事的提名，我们遵循的流程是挑选符合条件的个人作为董事会成员，并将他们推荐给董事会全体成员审议。这包括所有潜在的候选人，无论最初是从管理层、其他董事会成员还是公司股东那里推荐的。如果及时提供适当的简历信息，我们将遵循与我们对其他人提交的候选人基本上相同的程序和标准来评估股东推荐的候选人。股东的提名应发送给国家健康投资者公司，收件人：提名和公司治理委员会，222Robert Rose Drive，Murfreesboro，Tennessee 37129。股东的任何此类提名应包括候选人的姓名，以及候选人的适当简历信息，以及一份声明，说明作出推荐的股东或股东团体在作出推荐之日是否实益拥有本公司普通股至少一年以上5%。为了及时，股东提名必须在上次股东周年大会周年纪念日之前不少于60天但不超过150天送交或邮寄至本公司的主要执行办公室。

在决定是否推荐一名董事候选人供董事会考虑时，我们会考虑他们经验和能力的多样性，对资历给予更大的重视，比如对医疗行业、房地产、金融和会计的理解。董事的最低和主要资格是代表股东成功行事的能力。然后我们对每个被提名者进行评估，并进行内部排名。现有的董事会成员将自动被我们考虑连任。我们认为，董事经验和资历的集体多样性应提供各种理解和能力，使董事会能够履行其职责。

我们的附例规定，在无竞争的选举中，董事将以所投选票的多数票选出。多数选票意味着董事提名人所投的赞成票必须超过对该董事提名人的反对票。在竞争激烈的选举中(董事提名的人数超过拟当选的董事人数的选举)，投票标准将是所投的多数票。

根据我们的附例，董事会将提名以下候选人参选或连任董事：如果在他们面临选举或连任的下一次会议上未能获得所需的选举或连任投票，董事会将提名同意立即提交不可撤销辞呈的候选人，该辞呈将在董事会接受后生效。此外，董事会将仅由同意提交相同辞呈的候选人填补董事的空缺和新的董事职位。

如果现任董事未能获得连任所需的选票，则在股东投票认证后90天内，提名和公司治理委员会将采取行动，决定是否接受

董事已辞职，并将提交建议供董事会立即审议，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将以提交给美国证券交易委员会的8-K表格及时披露其关于是否接受美国证券交易委员会辞职要约(或拒绝辞职要约的理由，如适用)的决策过程和决定。任何根据本公司章程的这一规定递交辞呈的董事不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职要约的行动。

提名和公司治理委员会在2021年期间举行了四次会议，并以一份书面同意采取行动。2021年2月17日，提名和公司治理委员会建议将董事会扩大到7名成员，并提名门德尔松先生填补新的空缺。2022年2月16日，提名和公司治理委员会在会议上提名Jobe先生和Robert Adams先生连任董事会成员。我们的被提名人是根据我们委员会的章程进行评估和挑选的。

年内，提名及公司管治委员会举行了三次会议，并持续讨论希望董事会更多元化的问题。2021年8月，提名和公司治理委员会授权聘请一家猎头公司帮助委员会寻找潜在的合格多元化成员，并于2021年9月27日聘请了全国性猎头公司Ferguson Partners L.P.。自那时以来，提名和公司治理委员会已经审查了大约30名潜在的董事会成员，并面试了三名潜在的候选人。

本报告由NHI提名和公司治理委员会提交。

詹姆斯·R·乔布，董事长

罗伯特·G·亚当斯

小罗伯特·A·麦凯布

夏洛特·A·斯瓦费尔

罗伯特·T·韦伯

提名和公司治理委员会的这份报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中的任何一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不应被视为根据此等法案提交。

审计委员会报告书

NHI审计委员会的主要职能是协助董事会履行以下监督责任：(A)公司关于财务、会计、合规和道德行为的内部控制制度；(B)公司的审计、会计和财务报告程序；(C)公司的财务报表和公司向股东、公众和其他人提供的其他财务信息；(D)公司遵守法律和法规要求的情况；以及(E)公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的业绩。审计委员会拥有选择、评估和在适当情况下替换独立注册会计师事务所或提名独立注册会计师事务所供股东批准的唯一权力和责任。审计委员会批准与独立注册会计师事务所的所有审计业务费用和所有非审计业务的条款。

在2021年期间，审计委员会举行了四次会议，并取得了三份书面同意。在2021年股东年会上，股东们批准了审计委员会选择BDO USA，LLP(BDO)作为2021财年独立注册会计师事务所的决定。BDO受聘审核NHI于2021年前三个季度的Form 10-Q季度报告中所载的简明综合财务报表，并审核NHI于截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的本公司截至2021年12月31日的综合财务报表及财务报告内部控制的有效性。本公司管理层对财务报表的编制、财务报告内部控制的有效性以及定期向美国证券交易委员会提交的文件负有主要责任。

BDO的责任是就公司经审计的综合财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性发表意见，其2022年2月22日的报告对此发表了无保留意见。

审核委员会(A)与管理层及BDO审阅及讨论分别载于Form 10-Q及Form 10-K内的本公司季度及年度财务报表及披露资料，(B)与管理层审阅内部营运报告，及(C)作为审核委员会审核本公司财务报告内部控制的一部分，向本公司的内部核数师及独立核数师作出详细查询。在审计委员会会议期间，在审计委员会认为适当的时候，成员们在执行会议上分别与首席执行官、首席财务官、首席会计官、内部审计师和BDO会面。审计委员会已与BDO讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则和美国证券交易委员会要求的事项。此外，审核委员会已收到BDO的书面披露及函件，并已与BDO讨论，该等披露及函件符合PCAOB的适用规定，涉及BDO与审核委员会有关独立性的沟通，并得出结论，BDO仍独立于管理层及本公司。

根据上述审查和讨论、重新制定的审计委员会章程概述的职责和适用于2021年的法律要求，审计委员会建议董事会并经董事会批准将经审计的综合财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

本报告由健康保险审计委员会提交。

小罗伯特·A·麦凯布，董事长

詹姆斯·R·乔布

夏洛特·斯瓦费尔

罗伯特·T·韦伯

审计委员会的这份报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不应被视为根据此等法案提交。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会的目的是履行董事会在高管和董事薪酬方面的职责，并审查和批准高级管理人员的薪酬。在评估和确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会应考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果。赔偿委员会在2021年期间举行了两次会议，并以一份书面同意采取行动。所有成员都出席了会议。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报。

本报告由健保补偿委员会提交。

罗伯特·T·韦伯，董事长

罗伯特·G·亚当斯

詹姆斯·R·乔布

小罗伯特·A·麦凯布

赔偿委员会的这份报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，否则不应被视为根据此等法案提交。

薪酬问题探讨与分析

我们薪酬计划的目标是积极激励和留住对公司成功负有责任的合格高级管理人员和其他关键员工。薪酬计划旨在奖励我们的高级管理人员对公司的整体表现和每个高级管理人员为实现公司目标所做的个人努力。我们的薪酬计划包括以下内容：(A)反映工作责任、专业知识和市场需求的基本工资；(B)奖励个人在实现公司目标方面所做努力的年度奖励奖金；以及(C)股票薪酬，我们以股票期权的形式支付，以使我们高级管理人员的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。赔偿委员会迄今尚未聘请赔偿顾问。

年度奖励旨在将管理层的注意力集中在本财年的关键运营目标上，并以现金支付。关键的运营目标是每个高管的职责范围和公司的整体财务业绩的结合。薪酬委员会在批准年度奖励时，除其他因素外，会考虑本公司的收入增长及盈利能力、业务的发展及扩展、行政人员在该年度内的工作、过往薪酬、对本公司的显著贡献、责任水平，以及有关年度内任何显著的个人成就或失败。那些能够对公司财务业绩产生更大影响的高管有资格获得比没有担任这一职位的高管高得多的奖金。

作为年度激励奖励的一部分，薪酬委员会最初于2009年采用了现金业绩激励计划(激励计划)，该激励计划50%由公司调整后的运营资金(“AFFO”)驱动，50%由公司经常性股息增长驱动。根据奖励计划，获提名的高管有权获得基于AFFO(“AFFO奖金”)的奖励，前提是本公司的正常化AFFO每年增加一个由董事会设定的百分比，自采用以来每年的百分比被设定为比前一年的正常化AFFO高出5%。2021年2月，薪酬委员会审查了现金绩效激励计划，并得出结论，AFFO奖金应改为由公司可用于分配的正常化资金(FAD)驱动。因此，在2021年，高管有权获得基于FAD的激励计划奖励的50%，而不是AFFO奖金(“FAD奖金”)，前提是公司的正常化FAD比前一年的正常化FAD增加5%。此外，只要公司经常性股息比上年经常性股息增加至少5%，被任命的高管有权获得基于股息增长的奖励计划奖励的50%(“股息红利”)。

薪酬委员会特别讨论并得出结论，认为我们对员工(包括非执行董事)的薪酬政策和做法不会合理地对公司产生重大不利影响，因为该等政策和做法与风险管理做法和冒险激励措施无关。该公司的薪酬话语权提案在2021年年会上获得了大约95%的投票权(不包括经纪人的非投票权)。薪酬委员会与董事会讨论了该等股东投票的结果，鉴于股东的大力支持，薪酬委员会并未因该等投票结果而对本公司与获提名高管有关的薪酬政策及决定作出重大修订。薪酬委员会将继续考虑股东投票和其他股东反馈的结果，为被任命的高管做出未来的薪酬决定。

2021年奖励奖金

随着新冠肺炎的持续影响，2021年对公司来说是艰难的一年。此外，如先前披露，出售假日物业及其后的欠租和诉讼令本年度的情况进一步复杂化。因此，2021年的FAD奖金目标和股息奖金目标都没有实现。薪酬委员会审查了2021年期间管理层的业绩，并注意到以下成就：

·在一个非常艰难的市场中继续投资；

·通过处置表现不佳的物业、重组关系和将物业移交给新的运营商，加强了公司的投资组合；

·发行了4亿美元的无担保债券；

·加强了投资者的沟通。

薪酬委员会除其他外，根据这些成就，向被任命的执行干事发放了酌情奖金，如下所述。

高管薪酬

D.埃里克·门德尔松

2021年1月21日，门德尔松将2021年的年薪定为397,838美元，他的激励计划目标定为740,000美元。Mendelsohn先生2021年的激励计划目标是基于(I)公司实现2021年正常化FAD比2020年正常化FAD增加5%和(Ii)公司实现2021年经常性股息支付比2020年经常性股息支付增加5%的基础上的50%。这两个目标在2021年都没有实现，因此门德尔松先生没有获得激励计划下的任何奖励；然而，2022年2月2日，薪酬委员会授予门德尔松先生37万美元的可自由支配奖金，因为他在2021年处理与新冠肺炎相关的重大问题以及上述其他成就方面表现出色。同样在2022年2月2日，公司批准向门德尔松先生授予按我们普通股2022年2月25日(授予日)的收盘价购买12.5万股普通股的选择权。门德尔松的选择权在授予日授予三分之一，在授予日的一周年和两周年各授予三分之一。2022年2月2日，门德尔松将2022年的年薪定为417,730美元，他的激励计划目标定为78万美元。Mendelsohn先生在2022年激励计划下的目标是基于(I)公司实现2022年正常化FAD比2021年正常化FAD增加5%和(Ii)公司实现2022年经常性股息支付比2021年经常性股息支付增加5%的基础上的50%。

其他获提名的行政人员

克里斯汀·S·盖恩斯

2021年1月21日，盖恩斯将2021年的年薪定为191,227美元，她的激励计划目标定为345,000美元。盖恩斯女士2021年的激励计划目标是基于公司实现上述常态化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。2021年，这两个目标都没有实现，因此，根据激励计划，盖恩斯没有获得任何奖励；然而，2022年2月2日，薪酬委员会授予盖恩斯172,500美元的可自由支配奖金，以表彰她在2021年处理与新冠肺炎相关的重大问题以及上述其他成就方面的表现。此外，2022年2月2日，公司批准授予盖恩斯女士一项选择权，按我们普通股在2022年2月25日(授予日)的收盘价购买5.5万股我们的普通股。盖恩斯女士的选择权在赠与之日授予三分之一，在赠与之日的一周年和两周年各授予三分之一。2022年2月2日，盖恩斯将2022年的年薪定为200,788美元，她的激励计划目标定为355,000美元。Gaines女士在2022年激励计划下的目标是基于公司实现上述常态化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。

凯文·C·帕斯科

2021年1月21日，帕斯科将2021年的工资定为224,008美元，他的激励计划目标定为400,000美元。帕斯科先生2021年的激励计划目标是基于公司实现上述常态化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。这两个目标在2021年都没有实现，因此他没有获得奖励计划下的任何奖励；然而，在2022年2月2日，薪酬委员会授予帕斯科先生200 000美元的酌情红利，因为他在2021年处理与新冠肺炎有关的重大问题以及上述其他成就方面表现出色。此外，2022年2月2日，公司批准授予帕斯科先生一项选择权，按我们普通股在2022年2月25日(授予日)的收盘价购买5.5万股我们的普通股。帕斯科先生的选择权在赠与之日授予三分之一，在赠与之日的一周年和两周年各授予三分之一。2022年2月2日，帕斯科将2022年的年薪定为235,208美元，他的激励计划目标定为425,000美元。帕斯科先生2022年的激励计划目标是基于公司实现上述标准化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。

约翰·L·斯佩德

2021年1月21日，斯佩德将2021年的年薪定为30万美元，他的激励计划目标定为35万美元。斯佩德先生2021年的激励计划目标是基于公司实现上述常态化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。这两个目标在2021年都没有实现，因此他在激励计划下没有获得任何奖励；然而，在2022年2月2日，薪酬委员会授予斯佩德先生175,000美元的可自由支配奖金，以表彰他在2021年处理与新冠肺炎有关的重大问题以及上述其他成就方面的表现。此外，2022年2月2日，公司批准授予斯佩德先生一项期权，以我们普通股的收盘价购买55,000股我们的普通股

股票于2022年2月25日(授予日)。斯佩德先生的期权在授予之日授予三分之一，在授予日的一周年和两周年各授予三分之一。2022年2月2日，斯佩德将2022年的年薪定为31.5万美元，他的激励计划目标定为37.5万美元。斯佩德先生2022年的激励计划目标是基于公司实现上述标准化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。

戴维·L·特拉维斯

2021年1月21日，特拉维斯将2021年的年薪定为20.6万美元，他的激励计划目标定为16.5万美元。Travis先生2021年的激励计划目标是基于公司实现上述常态化FAD目标的50%和基于公司实现上述经常性股息支付目标的50%。2021年，这两个目标都没有实现，因此，根据激励计划，特拉维斯先生没有获得任何奖励；然而，2022年2月2日，薪酬委员会授予特拉维斯先生82 500美元的酌情红利，因为他在2021年处理与新冠肺炎有关的重大问题以及上述其他成就方面表现出色。此外，2022年2月2日，公司批准授予特拉维斯先生一项选择权，按我们普通股在2022年2月25日(授予日)的收盘价购买3.5万股我们的普通股。特拉维斯先生的选择权在授予之日授予三分之一，在授予日的一周年和两周年各授予三分之一。特拉维斯2022年的年薪定为23.5万美元，他的激励计划目标定为20万美元。特拉维斯先生2022年的激励计划目标50%基于公司实现标准化的FAD目标，50%基于上述经常性股息支付目标。

股权要求。

本公司强烈鼓励其高级管理人员保持在本公司的大量股权。该公司认为没有必要就股权所有权采取正式政策，因为它的管理层历来持有大量的NHI普通股。截至2022年3月11日，除2016年加入公司的斯佩德先生和2020年加入公司的特拉维斯先生外，每一位被任命的高管都拥有价值超过其年度基本工资六倍的股票(不包括期权)。截至2022年3月11日，斯佩德拥有的股票(不包括期权)的价值超过了他年度基本工资的两倍。

高级管理人员在确定薪酬方面的作用

薪酬委员会根据管理层提供的信息和对公司财务状况的评估，就高管薪酬做出所有最终决定。行政总裁确有就直接向他负责的行政人员的薪酬向薪酬委员会提出建议，但薪酬委员会在厘定行政人员薪酬方面拥有完全自主权。

税务和会计方面的考虑

2017年《减税和就业法案》(以下简称《税法》)包括扩大《国税法》(IRC)第162(M)条对支付给包括被提名高管在内的“受保员工”的补偿的减税限制。第162(M)条不允许对任何上市公司在任何纳税年度支付给某些高管的薪酬超过100万美元的所得税扣除。《税法》扩大了涵盖雇员的定义，将首席财务官也包括在内。此外，一旦员工成为承保员工，他们仍然是承保员工，无论未来的薪酬水平如何。税法还取消了2017年11月2日之后签订或大幅修改的“绩效”薪酬计划的例外情况。薪酬委员会将定期审查和考虑向公司高管支付的特定薪酬和奖励是否可在联邦所得税中扣除。然而，薪酬委员会保留评估公司高管业绩和支付适当薪酬的能力，即使这可能导致联邦税法规定的某些薪酬不可扣除。

2021薪酬汇总表

下表列出了2021年12月31日首席执行官和总裁、首席财务官、首席信贷官、首席投资官和首席会计官(统称为“指名高管”)在2021、2020和2019财年以各种身份为本公司提供的服务所赚取的薪酬。

名称和主要职位			年			薪金(元)			奖金(美元)			股票奖励(美元)			期权奖励(美元)(1)			非股权激励计划公司($)(2)			养老金价值变动和不合格递延薪酬。收入(美元)			所有其他公司。 ($)(3)						总计(美元)
D.埃里克·门德尔松首席执行官兼总裁			2021			397,838			370,000			—			1,790,815			—			—			8,700						2,567,353
			2020			386,250			350,000			—			694,230			350,000			—			8,550						1,789,030
			2019			375,000			325,000			—			775,113			325,000			—			8,400						1,808,513
克里斯汀·S·盖恩斯 首席信贷官			2021			191,227			172,500			—			787,958			—			—			8,700						1,160,385
			2020			185,657			165,000			—			305,461			165,000			—			8,550						829,668
			2019			180,250			157,500			—			341,050			157,500			—			8,400						844,700
凯文·C·帕斯科 首席投资官			2021			224,008			200,000			—			787,958			—			—			8,700						1,220,666
			2020			217,484			187,500			—			305,461			187,500			—			8,550						906,495
			2019			211,150			175,000			—			341,050			175,000			—			8,400						910,600
约翰·L·斯佩德(4) 财务总监兼财务执行副总裁			2021			300,000			175,000			—			787,958			—			—			8,700						1,271,658
			2020			250,000			137,500			—			305,461			137,500			—			8,550						839,011
			2019			184,212			112,500			—			294,543			112,500			—			8,400						712,155
大卫·L·特拉维斯(5) 首席会计官			2021			206,000			82,500			—			501,427			—			—			8,700						798,627
			2020			133,333			50,000			—			62,255			50,000			—			4,116						299,704

(1)代表我们在归属期间内为给予行政人员的补助金而支出的款额。这类授予使我们的高管有机会在未来某个日期以授予日股票的公平市值购买NHI普通股。股票期权授予的美元价值以授予日期的公允价值为基础。授予日期公允价值根据ASC主题718确定。有关费用的估值假设的更多信息，请参阅提交给美国证券交易委员会的截至2021年、2020年和2019年12月31日的10-K表格年度合并财务报表附注。授予日期的公允价值并不代表高管收到的现金。股票期权授予旨在提供与我们普通股价格直接挂钩的长期(长达十年)激励措施。只有当股东从股价升值中受益时，股票期权才能为接受者增加价值。

(2)指根据上述现金业绩激励计划赚取的金额，在每一种情况下都是在报告年度的次年2月支付的。

(3)代表雇主对NHI的401(K)计划的缴费。

(4)斯佩德先生于2019年11月7日被任命为首席财务官。斯佩德先生晋升为首席财务官后，年薪增至25万美元。

(5)特拉维斯先生于2020年5月1日被任命为首席会计官。

2021年基于计划的奖项的授予

(1)金额代表2021年激励计划目标奖金。目标金额是根据高管实现上述每个奖金目标而定的。激励计划下的实际支付金额包含在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中。

(2)授予日期公允价值是根据ASC主题718确定的，并不代表被点名的执行干事在2021年收到的现金。股票期权授予旨在提供与我们普通股价格直接挂钩的长期(长达十年)激励和奖励。只有当股东从股价升值中受益时，股票期权才能为接受者增加价值。

2021年期权行使和财政年末授予的股票

2021年期间没有行使任何期权，2021年期间也没有股票归属。

2021年财政年终杰出股票奖

(1)授予指定执行干事的所有期权在授予之日授予1/3，在授予日一周年和两周年各授予1/3。

叙述性披露与终止或控制权变更时的潜在支付

自2019年2月15日起，本公司与门德尔松先生订立经修订及重述的雇佣协议(“经修订协议”)。修订后的协议的初始期限至2020年12月31日，并每年自动续签，除非任何一方发出90天的不续签意向通知。经修订的协议规定初始基本工资为350,000美元，每年进行审查，并根据公司的政策和做法进行调整，并提供现金业绩激励计划，该计划由公司于2021年根据FAD调整的正常化调整后运营资金(“AFFO”)、经常性股息增长和酌情红利推动。修正后的协定还规定，门德尔松先生在终止雇用后有24个月的竞业禁止和非邀请期。经修订协议进一步规定，如因无故终止或推定解雇(两者定义见经修订协议)而终止其雇用，本公司将向Mendelsohn先生支付相当于其当时的基本薪金除以12的月费，为期最多24个月，前提是Mendelsohn先生尚未接受新的雇用。如果门德尔松先生于2021年12月31日被无故解雇或推定解雇，门德尔松先生将有权获得相当于每月33,153.17美元的遣散费，但最多不超过795,676美元，前提是门德尔松先生在这24个月期间没有就业。门德尔松先生的雇佣协议中没有关于

控制的变更，只有上述无故终止和推定解除。其他高管都没有签订雇佣协议。

在2021年12月31日，门德尔松持有购买125,002股普通股的未授权期权。2012年股票期权计划和2019年股票激励计划规定，本公司的解散或清算，或本公司不是尚存公司的合并、合并或收购，应导致每一项未偿还期权的归属日期加快。因此，如果这样的事件在2021年12月31日发生，门德尔松先生将收到的价值等于0美元，这是基于在这种事件中将归属的未归属期权的数量乘以此类未归属期权的行权价格与公司普通股在2021年12月31日的收盘价57.47美元之间的差额。

薪酬比率披露

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求报告公司披露公司中值员工的年薪与其主要高管的年薪的比率。

我们相信，我们的高管薪酬计划必须在内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。2021年，我们首席执行官的总薪酬为2,567,353美元，中位数员工为341,618美元。2021财年，我们首席执行官的薪酬与我们员工的中位数薪酬的结果比率约为8比1。

我们首席执行官与薪酬中位数的比率是根据S-K规则第402(U)项对美国证券交易委员会的要求计算的。我们通过检查我们21名员工2021年的总薪酬来确定员工的中位数，不包括我们的首席执行官，他们是我们在2021年12月1日，也就是我们财政年度最后一个月的第一天聘用的。我们没有对总补偿做出任何假设、调整或估计。我们相信，所有员工的总薪酬是一项一贯适用的补偿措施。

在确定中位数员工后，我们使用与汇总薪酬表中规定的指定高管相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

董事薪酬

2021年期间，独立董事在董事会任职期间，每次出席会议的报酬为7 500美元。我们的审计委员会主席每次审计委员会会议都额外获得2,500美元。每个独立的董事还获得了完全归属的期权，可以根据NHI股票在2021年2月25日，也就是公司发布年度收益后的第三个工作日的收盘价购买25,000股公司股票。此外，本公司还向所有董事报销因履行本公司董事职责而产生的差旅费用。我们不支付任何预聘费，只向出席会议的独立董事支付报酬。此外，我们授予的期权只有在公司股价上涨的情况下才有价值。我们相信我们的董事赔偿方案是合理的。

2021年董事补偿

(1)这是公司在2021年记录的股票补偿支出金额，用于在公司年度收益发布后的第三天，每年向每个独立董事授予25,000股期权股票。期权的行权价是期权授予当天我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。期权立即被授予。截至年底，各独立董事持有的未决期权奖总数如下：安德鲁·亚当斯先生，95,000人；罗伯特·亚当斯先生，25,000人；乔布先生，50,000人；麦凯布先生，50,000人；斯瓦费尔德女士，25,000人；韦布先生，75,000人。

股权补偿计划

本公司目前有两个股票激励计划，即经修订的2012年股票激励计划(“2012年计划”)和2019年股票激励计划(“2019年计划”，与2012年计划一起称为“计划”)。

补偿委员会可根据计划授予股票增值权(“特区”)。根据计划授予的每个特别行政区的条款和条件应由补偿委员会全权酌情指定，并必须在公司与参与者之间的书面协议中阐明，并应在协议中明确指明为特别行政区。

根据计划，激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工。根据计划，本公司、其联属公司及附属公司的雇员及顾问，以及已获聘用为雇员的人士，可获授予非法定股票期权及特别行政区奖励。

2012年计划延续了长期以来自动向董事会独立董事授予非法定期权的做法。根据经修订的二零一二年计划的条款，独立董事获得一项完全既得选择权，可于本公司公布上一年度盈利后的第三个营业日按股份收市价每年购买25,000股股份。2019年计划并不包括自动向独立董事授予非法定购股权，但董事会预计将继续按照其过去的做法向每个独立董事授予非法定购股权。

薪酬委员会决定期权何时可以行使。行使奖励时发行的股票的支付方式将在每份奖励协议中明确规定。根据这些计划，行权价格可以现金支付，也可以通过发行补偿委员会可以接受的股票的方式支付，这些股票在行权当天以公平市价计价，包括从行权时可发行的股票中支付，或由薪酬委员会决定的任何组合。此外，薪酬委员会可允许参与者选择在行使激励性股票期权或非限制性股票期权时支付行权价，方法是不可撤销地授权第三方出售在行使激励性股票期权或非限制性股票期权时获得的股票(或足够部分的股票)，并将销售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行权价和因行使该等行使而产生的任何预扣税款。对于在SARS期间收到的不合格股票期权和股票，期权持有人或股票接受者还必须在购买时向公司支付公司需要预扣的联邦、州和地方预扣税款，该金额可以通过减少发行的股票数量来扣缴，所发行的股票数量的公平市值等于要求预扣的金额。

根据该计划奖励的联邦所得税对公司、其附属公司及其员工的影响是复杂的，可能会发生变化。通常，授予激励性股票期权后，参与者或我们不会受到联邦所得税的影响。如果参与者在授予期权之日后两年或行使期权后一年持有通过行使激励性股票期权获得的股票，

行权价格和出售或处置期权股份时实现的金额将是长期资本收益或亏损，我们将无权享受联邦所得税减免。如果参与者在要求的持有期结束前出售、交换或其他丧失资格的处置中出售期权股票，他/她将实现相当于期权股票在行使时的公平市值超过行使价格的应纳税普通收入，公司将被允许扣除相当于该金额的联邦所得税，但受IRC第162(M)条的某些限制的限制。虽然激励性股票期权的行使不会产生当期的应税收入，但期权股票在行使时的公平市价超过行使价格的部分将是一个调整项目，用于确定参与者的替代最低纳税收入。

根据该计划授予的不符合条件的股票期权不符合“激励性股票期权”的资格，也不符合向期权接受者提供任何特殊税收优惠的资格。期权接受者通常不会在他或她被授予不合格的期权时确认任何应税收入。然而，在行使时，期权受让人将确认普通收入，用于联邦税收目的，以股票当时公平市场价值超过行使价格衡量。被期权人实现的收入将被征收所得税和其他员工预扣税。

一般而言，在授予或终止非限制性股票期权，或出售或处置行使非限制性股票期权而获得的股份时，公司将不能享受联邦所得税减免。然而，在行使非限制性股票期权后，公司将有权在联邦所得税方面获得相当于期权持有人因行使期权而必须确认的普通收入金额的扣减，前提是IRC没有以其他方式不允许这种扣减。

截至2022年3月11日，根据2012年计划没有可供授予的股份，根据2019年计划可供授予的股份为1,477,836股。截至2022年3月11日，根据2012年计划，有购买787,005股已发行普通股的期权，根据2019年计划，有购买1,505,000股已发行普通股的期权。

股权薪酬计划信息。下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的汇总信息：

独立注册会计师事务所收费及服务

在过去两年，BDO就下列每类服务收取的专业费用总额如下：

(1)与本公司综合财务报表审计及财务报告内部控制、本公司未经审计中期综合财务报表季度审查、美国证券交易委员会意见函审查及重大会计事项咨询相关的服务费用，2021年及2020年分别为657,367美元及539,140美元，与本公司2021年及2020年上市登记声明及慰问函相关的费用分别为55,855美元及219,488美元。

审计委员会行使其职责，预先批准BDO提供的上述类别中的所有服务。审计委员会授权审计委员会主席预先批准以下项目的费用

在正式的年度审计计划和费用估算提交审计委员会定期会议审查和批准之前，BDO将提供服务。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

2021年期间，公司薪酬委员会由韦伯先生、罗伯特·亚当斯先生、麦凯布先生和乔布先生组成。虽然Robert Adams先生在1991年至2004年10月担任NHC投资顾问期间是NHC的雇员，但薪酬委员会的成员从未担任过公司的高级管理人员或雇员。本公司董事会成员或薪酬委员会成员与其他任何公司的董事会或薪酬委员会成员之间不存在连锁关系。麦凯布先生是顶峰金融合伙公司的董事长，该公司与顶峰金融公司有银行业务关系，罗伯特·亚当斯先生是NHC的非执行主席，这两人都在“某些关系和相关交易”一节中描述过。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和拥有注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交此类股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会法规，高管、董事和超过10%的股东必须在交易后两个工作日内提交所有权变更报告，并向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们相信在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人员的所有备案要求都得到了满足并及时提交。

某些关系和关联方交易

国家医疗保健公司

截至2021年12月31日，我们根据两份主租约向国家医疗保健公司(NHC)租赁了42家设施，NHC是一家上市公司，也是我们遗留物业的承租人。租赁给NHC的设施包括三个独立的生活设施和39个熟练的护理设施(其中四个转租给NHC保证向我们支付租金的其他各方)。该等设施根据最初日期为1991年10月17日的经修订总租赁协议(“1991年租约”)及日期为2013年8月30日的总租赁协议(“2013年租约”)的条款出租予NHC，该修订总租赁协议包括本公司剩余的35项遗留物业，其中包括从第三方购买的7个熟练护理设施。

1991年的租约已被修改，将租约到期延长至2026年12月31日。另外还有两个为期5年的续期选择，每个选项都是按照双方协商的租赁物业的公平租金价值确定的，不包括NHC自费对租赁物业进行的任何改善所产生的价值。根据租约条款，基本年租金为30,750,000美元，租金按每个设施在2007年基准年度的收入增长(如果有的话)的4%上涨。2013年的租约规定基本年租金为3450000美元，租约到期日期为2028年8月。根据2013年的租约条款，租金将使每个设施的收入在2014年基准年度的基础上增加4%。对于1991年的租约和2013年的租约，我们将这一额外的租金部分称为“百分比租金”。在2013年租约的最后三年内，NHC将有权选择以49,000,000美元购买这些设施。

Of our total revenues, $37,735,000 (12%), $37,820,000 (11%) and $38,131,000 (12%), in 2021, 2020, and 2019, respectively, were derived from NHC.

我们的董事会主席也是NHC董事会的董事成员，我们的另一位董事是NHC董事会主席。截至2021年12月31日，NHC拥有1,630,462股我们的普通股。

顶峰金融合作伙伴

我们与顶峰金融伙伴公司(“顶峰”)建立了主要的银行业务关系，后者是纳什维尔市场地区最大的银行。麦凯布先生是顶峰公司的董事会主席，根据我们法律顾问的建议，我们与顶峰公司的银行关系不受法律或法规的禁止。

此外，顶峰是我们高级无担保信贷安排的参与行。信贷安排由富国银行作为行政代理、Swingline贷款人和发行银行提供，顶峰国家银行作为参与银行。根据与该信贷安排相关的信贷协议，顶峰公司承诺为该信贷安排提供最多50,000,000美元的资金。我们的董事会已经审查了公司和顶峰之间的这些关系，并决定麦凯布先生仍然是符合纽约证券交易所规则的独立董事。

关于关联方交易的政策

本公司的政策是，任何关联方交易都必须经过董事会审计委员会的审查和批准。这项关联方政策是书面的，是审计委员会章程的一部分，该章程发布在我们的网站上。审核委员会将此政策适用于任何交易、安排或关系，如健保或其任何附属公司或联营公司为参与者且涉及金额超过120,000美元，且高管、董事、董事代名人或5%股东(或彼等的直系亲属)(我们称之为“关联方”)在其中拥有直接或间接重大利益。NHI与其高级管理人员、董事和关联公司之间的任何交易都将以与从非关联第三方获得的条款相同的有利条件进行。

提案一

董事的选举

根据我们的公司章程，董事分为三类。每个班级的任期为三年，每年只有一个班级参加选举。本公司的公司章程及附例规定，由股东选出的董事人数不得少于三人，不得多于董事会不时订立的九人。董事的人数目前设定为7人。因此，已提名两名现任董事在2022年5月6日的会议上连任，任期三年，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。2022年2月16日，董事会提名和公司治理委员会建议，董事会全体成员提名乔布先生和罗伯特·亚当斯先生连任董事会成员。NHI的章程要求董事必须以所投选票的多数票选出。如果委托书没有明确指示委托书持有人投票反对乔布先生和/或罗伯特·亚当斯先生的当选，您的委托书持有人打算投票支持乔布先生和罗伯特·亚当斯先生当选为董事，任期如上所述，或直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。

如果Jobe先生或Robert Adams先生因任何原因(该事件是预料不到的)而无法获得，则在联邦证券法允许的范围内，由委托书代表的股份可以(除非委托书中包含相反指示)投票给由委托书持有人决定的其他人。

董事会建议投票支持选举

建议一中规定的乔布先生和罗伯特·亚当斯先生。

建议二

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案使公司的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。该公司要求其股东表明他们对本委托书中所描述的其指定的高管薪酬的支持。这一方案通常被称为“薪酬话语权”方案，使公司股东有机会就支付给公司指定高管的薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决公司被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，本公司要求其股东在会议上投票支持以下决议：

现议决根据公司2022年股东周年大会委托书第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。

我们相信，我们的高管薪酬旨在奖励我们的高管对公司整体表现的奖励，以及对每位高管为实现公司目标所做的个人努力的奖励。我们的薪酬计划包括以下要素：(A)反映工作职责、专业知识和与同级公司相同职位的可比性的基本工资；(B)奖励个人在实现公司目标方面所做努力的年度奖金；以及(C)分享-

基于薪酬，以使我们高级管理人员的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。年度激励计划旨在将管理层的注意力集中在本财年的主要经营目标上，并与公司实现可用于分配的正常化调整资金和经常性股息支付目标密切相关。我们相信，这些目标符合我们股东的利益。

如果上述决议获得会议上所投表决票的多数人的赞成票，则视为已获通过。“薪酬话语权”投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并在本委托书披露的被任命高管薪酬遭到重大投票反对的范围内，将考虑股东的担忧，董事会和薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。该公司已选择每年举行“薪酬话语权”投票，下一次“薪酬话语权”投票将在公司2023年年度股东大会上进行。如果委托书没有明确指示委托书持有人投票反对批准我们的高管薪酬，您的委托书持有人打算投票支持上述决议。

董事会建议“赞成”批准薪酬讨论和分析部分披露的支付给我们指定高管的薪酬以及提案II中规定的本委托书所附的薪酬表格。

提案III

批准独立注册的遴选

会计师事务所

审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度保留了BDO USA，LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所。虽然不需要股东投票，但作为良好的公司治理，董事会将该会计师事务所提交给股东批准。BDO自2004年以来一直审计公司的合并财务报表，并提供了所需的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条证明。

要批准审计委员会选择BDO作为我们的独立注册会计师事务所，需要在会议上就该提案投赞成票。如果股东不批准选择BDO，审计委员会将重新考虑选择独立注册会计师事务所的问题，尽管审计委员会将不会被要求为本公司选择不同的独立注册会计师事务所。审计委员会保留选择另一家事务所作为本公司的独立注册会计师事务所的权力，以取代经本公司股东批准选择的事务所，如果审计委员会认为为了本公司的最佳利益，有理由更换其独立注册会计师事务所。如果委托书没有明确指示委托书持有人投票反对批准BDO作为我们的独立注册会计师事务所，您的委托书持有人打算投票支持批准BDO。

预计BDO的代表将出席会议，并将有机会向股东发表讲话并回答问题。

董事会建议对批准进行投票表决

选择BDO USA，LLP作为我们的独立注册

提案三中规定的2022年公共会计师事务所。

我们如何计票？

*有权投票的已发行普通股和已发行普通股的多数构成会议的法定人数。亲自或委派代表出席会议的普通股股份(包括对会议上提出的一个或多个事项投弃权票或不投票的股份)将由公司秘书列出，公司秘书将确定是否有法定人数出席。

*弃权将算作出席并有权就任何特定事项表决的股份，但不计为就该事项所投的票数。因此，弃权不会对提案一、提案二或提案三的表决结果产生任何影响。

*如某经纪以“街头名义”持有股票，并在委托书上表明该经纪对某些股份并无酌情决定权就某一事项投票，则该等股份将被视为存在，但无权就该事项投票。因此，“经纪人不投票”可能会影响法定人数的确定，但一旦确定了会议的法定人数，就不会影响对提案一、提案二或提案三的投票，因为经纪人的不投票不会被算作对这些事项的投票。

*选举提案一中的董事被提名人，以及提案二和提案三获得批准，需要获得会议上对每一提案所投赞成票的过半数。

股东沟通

股东如何与公司高管和董事会沟通？

董事会创建了“NHI Valuesline”计划，以使感兴趣的各方能够与NHI高管、独立董事(包括独立董事作为一个团体)和NHI董事会进行沟通(如果需要，可以在不可识别的基础上进行沟通)。NHI Valuesline的免费电话号码是877-880-2974，由独立承包商应答，该承包商将通信发送给公司的公司秘书，并确定一个日期，如果提出要求，呼叫者可以获得对通信的回应。公司秘书将向提名和公司治理委员会主席提交任何关于高管或董事的查询。公司的公司秘书将协调任何必要的沟通和回应。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份通知或一套代理材料(视情况而定)，满足有关两个或更多股东共享同一地址的通知或委托书和年报的交付要求。这种做法通常被称为“家政”，其目的是减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮费以及自然资源。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则NHI和一些经纪人将保留通知或委托材料。根据口头或书面要求，NHI将迅速将通知或本委托书和2021年年度报告的单独副本递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。欲索取更多副本，请通过以下通信方式直接向NHI索取：邮寄地址：田纳西州37129，邮编：罗伯特·罗斯大道默弗里斯伯勒222号，电话：(615)8909100，电子邮件：InvestorRelationship@nhireit.com，电话：(615)8909100。如阁下(及共享同一地址的其他股东)收到多份通知或委托书材料，并希望只收到一份，亦可与上述人士联络。

附加信息

该公司是否在其网站上提供其他信息？

NHI网站(www.nhireit.com)提供有关该公司的信息，包括所有公开申报文件(10-Q表、10-K表、受益所有权声明、8-K表)。我们还在网站上保存了以下文件：

*企业管治指引

*重新修订的审计委员会约章

*薪酬委员会约章

*提名及企业管治委员会约章

*Valuesline信息

*NHI道德准则

公司的所有员工、高级管理人员和董事都通过了《道德守则》。该网站还将披露《道德守则》是否有任何实质性修订或豁免。到目前为止，还没有出现过这种情况。

任何这些文件的副本将在收到书面请求后免费提供给任何感兴趣的投资者。我们过去两年的所有新闻稿都可以通过我们网站的新闻稿页面访问。该网站会定期更新，以了解任何有关美国证券交易委员会的备案文件和新闻稿。本委托书中不包含本网站的内容。

会议上还有没有其他事项要谈？

我们不知道有其他事项要提交会议，但如果在会议之前或会议上适当地提出了其他事项，您的委托书中指定的高级职员将按照董事会的建议就这些事项进行投票，或者如果董事会没有给出建议，他们将有权根据他们的最佳判断对这些事项进行投票，在每种情况下，在联邦证券法允许的范围内。