2022年2月22日

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

朱莉·谢尔曼

乔丹·尼米茨

克里斯托弗·爱德华兹

File No. 001-41106

女士们、先生们：

我们谨代表IncanneX Healthcare Limited(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务分部(“本公司”)员工于2022年2月18日就本公司于2022年1月25日提交的20-F表格的注册声明提出的意见(“意见”)。

以下是公司对这些意见的回应，为方便您，我们已将其纳入本回复信中。本回函中使用的大写术语 但未在本回函中另行定义的术语应具有注册声明中规定的含义。

2022年1月25日提交的表格20FR12B

财务报表

收入确认，F-8页

根据与Cannvalate于2019年3月订立并于2021年6月终止的经销协议(“经销协议”)，本公司透过Cannvalate销售大麻类油类产品赚取收入 。本公司根据IFRS 15按毛数计入本合同收入 。具体而言，IFRS 15-B35B规定，当作为委托人的实体履行履行义务 时，该实体将按其预期有权获得的对价总额确认收入，以换取转让的指定货物或服务。

如果签约的 实体安排第三方为该实体的客户提供商品或服务，则出于收入确认的目的，必须确定哪一方是主要实体，哪一方是代理实体。IFRS 15-b35a规定，当另一方参与向客户提供商品或服务时，作为委托人的实体从另一方获得货物或其他资产，然后将其转让给客户。根据经销协议，Cannvalate同意将所有产品 作为公司的托管人并以信托形式持有。因此，Cannvalate在任何时候都不能控制货物。这表明 该公司是委托人。

IFRS 15-B37还规定， “实体在将指定的商品或服务转让给客户之前对其进行控制并因此成为委托人的指标包括：

(A)实体主要负责 履行提供指定商品或服务的承诺。这通常包括对指定的 商品或服务的可接受性负责(例如，对符合客户规格的商品或服务负有主要责任)。如果实体主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，这可能表示参与提供指定商品或服务的另一方代表该实体行事。

本公司主要负责履行药用大麻产品，因为本公司对产品的可接受性负责。这是一个指标，表明公司控制着货物，并作为委托人。

(B)实体在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后存在库存风险(例如，如果客户 有退货权)。例如，如果实体在获得与客户的合同之前获得或承诺获得指定的货物或服务，这可能表明该实体有能力在将货物或服务转移给客户之前直接使用该货物或服务，并从该货物或服务获得基本上所有剩余利益。

在产品转让给客户之前，公司承担库存和 信用风险，因为公司必须为购买的非销售客户的物品报销Cannvalate。分销协议第4(H)节规定，Cannvalate无权授予客户信用，因为该决定由公司控制。此外，经销协议第7条规定：“Cannvalate同意将所有产品作为本公司的受托保管人和受托公司持有。”因此，当Cannvalate拥有实物所有权时，货物的所有权和所有权仍归公司所有。这些因素是公司控制货物的指标，并充当 委托人。

(C)该实体有权确定指定商品或服务的价格。确定客户为特定商品或服务支付的价格可能表明该实体有能力指导该商品或服务的使用，并获得基本上所有剩余利益。但是， 工程师在某些情况下可以自行决定价格。例如，代理商在确定价格方面可能有一定的灵活性，以便从安排其他方向客户提供的商品或服务的服务中获得额外收入。

产品的零售价由Cannvalate和本公司共同商定。这并不是任何一方控制商品的指标。

根据上述分析， 有更多指标表明，该公司控制了货物，而不是Cannvalate。因此，公司是委托人 实体，Cannvalate是代理商。因此，本公司根据国际财务报告准则第15号按毛数计入分销协议的收入。

应要求，本公司已在其注册说明书修正案1的F-8页扩大了其收入确认政策的披露 以反映这一解释。

* * * * *

我们感谢您的考虑。

请随时拨打+61 2 9055 6965与我联系(在您的下午晚些时候或傍晚早些时候，考虑到与悉尼的时区差异)或发送电子邮件至andrew.reilly@rimonlaw.com。