424B5

PNC资本市场有限责任公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

我们提供2032年到期的4.000优先债券(2032年到期的优先债券)的本金总额为450,000,000美元，以及2052年到期的4.500优先债券的本金总额450,000,000美元(2052年到期的优先债券和2032年到期的优先债券，以及2032年到期的优先债券)。2032年的票据将于2032年3月25日到期，2052年的票据将于2052年3月25日到期。我们将从2022年9月25日开始，每半年支付一次票据的利息。我们可以在任何时间和不时以现金的形式，根据我们的选择全部或部分赎回适用的票据系列，赎回价格在票据说明和可选赎回标题下描述。如果我们遇到控制权变更回购事件(如本文定义)，除非我们已行使赎回票据的权利，我们将被要求向持有人要约回购这两个系列票据，以换取现金，如标题 o票据说明中所述，在控制权变更回购事件时向回购要约回购。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。票据只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

投资这些票据是有风险的。？在投资票据之前，请参阅本招股说明书附录S-10页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	根据2032年期钞票			总计为 2032年笔记		根据2052年期钞票			总计为 2052年笔记		总计
公开发行价⁽¹⁾		99.902	%	$	449,559,000		97.808	%	$	440,136,000	$	889,695,000
承保折扣		0.650	%	$	2,925,000		0.875	%	$	3,937,500	$	6,862,500
扣除费用前的收益，付给我们⁽¹⁾		99.252	%	$	446,634,000		96.933	%	$	436,198,500	$	882,832,500

⁽¹⁾	如果结算发生在2022年3月25日之后，另加2022年3月25日起的应计利息。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。

我们预计在2022年3月25日左右，通过存管信托公司的设施，将票据以登记的簿记表格交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV，作为EuroClear系统的运营商。

联合簿记管理经理


美国银行证券		瑞士信贷(Credit Suisse)		摩根大通



巴克莱		花旗集团

联席经理

March 22, 2022

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录、随附招股说明书或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中包含的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。除非上下文另有要求，否则术语？财富品牌、？公司、？我们、我们的？或？我们？指的是财富品牌之家、安全公司及其合并子公司。

招股说明书副刊


在那里您可以找到更多信息			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-4
危险因素			S-10


收益的使用			S-13
大写			S-14
附注说明			S-15
重要的美国联邦税收考虑因素			S-32
承销(利益冲突)			S-37
法律事务			S-45
专家			S-45
附件A			S-46

招股说明书


关于前瞻性陈述的警告性声明			1
关于这份招股说明书			1
《财富》品牌家居安全公司。			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
配送计划			13
法律事务			13
专家			13
在那里您可以找到更多信息			13

S-I

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。参考并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考文件(不包括任何被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则进行备案的信息)，直到我们的发售完成：

•

截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告；

•

2022年3月21日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2022年3月2日和2022年3月18日提交。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本，除了提供此类文件的证物外，不收取任何费用：

财富品牌家居和安全公司。

局长办公室

库克湖路520号套房 300

伊利诺伊州迪尔菲尔德市60015

电话： (847)484-4400

或访问我们的网站http://www.fbhs.com.本公司网站的内容并非出于任何目的而以引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-1

本招股说明书附录和本文引用的文件包含根据经修订的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和交易法第21E节的安全港条款作出的某些前瞻性陈述。这些表述包括：我们的一般业务战略、预期的市场潜力、成本(包括材料和劳动力成本)的潜在影响、通货膨胀的潜在影响、最近地缘政治事件对我们业务和前景的影响、我们品牌的潜力、预期的资本支出、预期的养老金缴款、收购的预期影响、最近发布的会计准则对我们财务报表的预期影响、计划的业务战略、未来的财务业绩和其他事项。包括以下词语的陈述一般是前瞻性的，而不是历史事实。这些陈述包括相信、？预期、？预期、？意图、？项目、？估计、？计划和类似的表达或未来或条件动词，如？将、？应该、？将、？可能？和？可能？在任何前瞻性声明中，我们都表达了对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是基于在本报告提交给美国证券交易委员会时对我们的行业、业务和未来财务结果的预期、估计、假设和预测。尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能会导致实际结果和结果与此类陈述中显示的大不相同。除法律规定的以外，我们不承担任何义务，并明确表示不承担任何此类义务, 更新或修订任何前瞻性陈述，以反映更改的假设、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果的变化。潜在投资者应考虑的风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

•

我们对北美家居装修、维修和改造以及新房建设活动水平的依赖；

•

北美和全球经济；

•

我们保持竞争力、创新能力和保护我们的知识产权的能力；

•

与业务中断相关的风险；

•

我们提高组织生产效率和全球供应链效率和灵活性的能力；

•

全球商品和能源供应和价格波动，以及持续的通货膨胀；

•

在国际上做生意的风险；

•

与对我们的进口投入品和制成品征收额外关税和税收相关的风险；

•

我们对主要客户和供应商的依赖；

•

与我们的供应链相关的成本和可用性以及原材料的可用性；

•

与进入潜在的战略收购和合资企业以及整合被收购企业相关的风险；

S-2

管道工程。我们的管道部门制造或组装和销售水龙头、配件、厨房水槽和垃圾处理器，主要以Moen、Rohl、Riobel、Victoria+Albert、Perrin&Rowe和Shaws品牌为主。虽然这一细分市场主要在美国、中国和加拿大销售产品，但也在墨西哥、东南亚、欧洲和南美销售。这一细分市场通过自己的销售队伍直接销售，并通过独立制造商代表间接销售，主要销售给批发商、家庭中心、大众销售商和工业分销商。这一细分市场越来越多地投资于数字趋势和智能家居功能。

•

户外安全(&S)。我们的户外和安全部门制造和销售Therma-Tru品牌的玻璃纤维和钢质进入门系统，Larson品牌的STORM、屏蔽门和防盗门，Fiberon品牌的复合装饰、栏杆和覆层，以及Fypon品牌的氨基甲酸酯木制品。它还制造、采购和分销Master Lock和American Lock品牌的锁、安全和安全设备以及电子安全产品，以及SentrySafe品牌的防火保险箱、安全容器和商用橱柜。拉森是北美市场风暴门、屏蔽门和防盗门的领先品牌，于2020年12月被收购。这一细分市场的产品主要销往美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚。这一细分市场的主要客户是家居中心、五金和其他零售商、木结构建筑产品和批发商，以及为住宅新建建筑市场以及改建和翻新市场提供产品的专业经销商。此外，它还向锁匠、工业和机构用户以及原始设备制造商销售锁具系统和防火保险箱。

•

橱柜。我们的橱柜部门生产高质量的库存、半定制和定制橱柜，以及用于厨房、浴室和家庭其他部件的梳妆台，并拥有地区和国际供应链足迹。这一细分市场销售一系列品牌，包括AOK、钻石品牌、KitchenCraft、Homecrest、Omega和Eve，使我们的客户能够从竞争对手中脱颖而出。这一细分市场直接销售给厨房和浴室经销商、家居中心、批发商、大型建筑商和电子商务。

有关我们每个产品细分的其他信息可在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中获得，这些报告通过引用并入本文。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路520号Suite300，邮编：60015，电话号码是(847484-4400)。

S-4

本招股说明书附录A包括有关我们的业务和财务状况的某些补充财务和其他统计信息。附件A中的此类信息包括按渠道划分的某些销售信息、按终端市场划分的销售额、营业收入和某些非公认会计准则财务指标，包括费用/收益前的营业收入、费用/收益前的营业利润率、费用/收益前的EBITDA、费用/收益前的EBITDA利润率、费用/收益前的净债务、债务净额与费用/收益前的EBITDA之比。本财务和统计信息补充但不能替代我们根据公认会计原则编制的合并财务报表，这些报表在此引用作为参考。

最新发展动态

商业票据

2021年11月，我们建立了商业票据计划(商业票据计划)，根据该计划，我们可以发行短期无担保商业票据。商业票据计划下的可用金额可以借入、偿还和再借入，未偿还本金总额随时不超过12.5亿美元。

截至2021年12月31日，没有未偿还的商业票据。然而，自该日起，我们不时发行不同金额的商业票据。发行商业票据所得款项净额用于营运资金及其他一般公司用途。

定期贷款安排

2022年3月1日，我们签订了定期贷款安排的第一项修正案，借入本金总额为2亿美元。这笔总计2亿美元的额外本金不包括在本招股说明书附录中列出的我们的实际资本化数字中，其中列出了我们截至2021年12月31日的资本化情况。

2022年3月18日，我们对我们的定期贷款安排进行了第二次修订，借入了总计5亿美元的本金。这笔额外的5亿美元本金总额不包括在本招股说明书附录中资本化下列出的实际资本化数字中，该附录列出了我们截至2021年12月31日的资本化情况。

股份回购授权

2022年3月1日，我们的董事会授权我们在2024年3月1日之前回购最多7.5亿美元的普通股。这项7.5亿美元的股票回购授权不包括2023年7月23日到期的现有授权剩余的1.346亿美元。

S-5

排名	票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。在担保该等债务的抵押品价值范围内，票据实际上将从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。截至2021年12月31日，我们的子公司没有任何负债，我们和我们的子公司也没有任何担保债务。

可选的赎回

在2031年12月25日之前，如果是2032年票据，或在2051年9月25日之前，如果是2052年票据(在每种情况下，根据情况，票面赎回日期)，我们可以选择全部或部分赎回适用的系列票据，在任何时间和不时赎回现金，赎回价格等于以下两者中较大的：

(1)(A)折现至赎回日的剩余预定本金和利息的现值总和(假设待赎回的系列票据在票面赎回日到期

S-6

如果发生控制权变更回购事件(见票据说明和某些定义)，我们将被要求，除非我们已经行使了赎回票据的权利，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约，以现金方式回购票据，购买价相当于回购票据本金总额的101%，外加已回购票据的应计和未付利息，回购日期至但不包括回购日期。请参阅《控制权变更回购事件时回购的备注说明》。

某些契诺	本契约(定义见《附注说明》和《附注一般条款》)包含某些契约，这些契约将限制我们的能力和我们子公司的能力：

设立留置权；

进行销售和回租交易；以及

与其他实体合并或合并，或将我们几乎所有的资产出售给另一个人。

这些公约受到一些重要的限制和限制。见《关于某些公约的说明》。

收益的使用

我们估计，扣除，我们将从此次发行中获得约880,132,500美元的净收益

S-7

承销商折扣和我们应支付的其他预计发售费用。我们打算使用从发行中获得的净收益偿还我们11亿美元定期贷款安排下的未偿还债务，并用于一般企业用途。定期贷款安排将于2022年11月到期。定期贷款工具下的利率根据借款时的SOFR和公司的长期信用评级而变动，从SFOR+0.625%到SFOR+1.25%不等。见收益的使用。

利益冲突	几家承销商的附属公司是我们定期贷款安排下目前未偿还金额的贷款人。由于此次发行的净收益的5%以上可能会被这些承销商的关联公司收到，因此本次发行符合FINRA规则5121。见本招股说明书补编中的承销(利益冲突)和利益冲突。

附加注释	吾等可不时在不向适用系列票据持有人或实益拥有人发出通知或征得其同意的情况下，以与该系列票据相同的条款(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、首次付息日期及利息开始计提日期除外)发行额外债务证券，并与该系列票据同等及按比例排列。具有类似条款的任何额外债务证券，连同该系列的票据，将构成本契约项下的单一系列证券。

面额和形式

我们将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行每个系列的票据，这些票据以存托信托公司(DTC)的代名人的名义登记。全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事。Clearstream Banking S.A.(Clearstream)和EuroClear Bank，SA/NV作为EuroClear系统的运营商 (EuroClear)，将通过各自的美国托管机构代表其参与者持有权益，而美国托管机构将作为DTC的参与者在账户中持有此类权益。除本招股说明书附录所述的有限情况外，票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约项下票据的持有人。该批纸币将只发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。

没有上市	我们不打算将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何交易商自动报价系统上报价。

S-8

对票据的投资涉及各种风险。在作出投资票据的决定前，阁下应仔细考虑以下风险因素及本公司最新的10-K年度报告第I部分第1A项中风险因素项下的风险因素，并以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他资料。这些风险不打算也不应被解释为相关风险因素的详尽列表。潜在投资者可能会考虑其他风险，这些风险与投资者自身的特定情况或一般情况相关。

我们可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时购买债券，而这一公约对投资者的保护有限。

票据持有人可能会要求我们在控制权变更回购事件发生时回购票据以换取现金，如《票据说明》《控制权变更后回购要约》中所述。我们目前无意从事涉及控制权变更回购事件的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。我们不能向您保证我们将有足够的财政资源或能够安排足够的融资来支付票据的购买价格，特别是如果控制权变更回购事件触发了对我们其他现有债务的类似回购要求，或导致我们其他现有债务的加速。根据我们现有的信贷协议，构成票据控制权变更回购事件的某些事件也是违约事件，这将允许我们的贷款人在未偿还金额的范围内加速债务。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务、修改或推迟我们的战略计划，或者以可能对我们不利的条款获得额外的股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况，我们可能无法对我们的任何债务进行再融资，或者以对我们合理的商业条款产生新的债务，或者根本不能。

票据不会限制我们产生额外债务的能力，也不会禁止我们采取其他行动，这可能会对票据的交易价值产生负面影响。

我们不受契约、补充契约或票据条款的限制，不会产生额外的债务。契约和补充契约的条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务的能力，以及达成出售和回租交易的能力。然而，这些限制会受到某些例外情况的限制。见《附注说明》和《附注说明》《附注说明》和《附注说明》《附注说明》和《附注说明》部分契诺和回租限制。此外，契约、补充契约和附注不要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营结果有关的任何最低财务业绩。我们对现有或未来债务进行资本重组、担保现有或未来债务的能力，或采取不受契约、补充契约和票据条款限制的其他行动的能力，可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

S-10

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能会继续回购股票，这将减少可用于偿还票据的现金储备。

我们已经在公开市场或私下协商的交易中回购了我们的普通股，并可能继续回购。这些购买可能是重大的，任何购买都会减少可用于偿还票据的现金。2022年3月1日，我们的董事会授权我们在2024年3月1日之前回购最多7.5亿美元的普通股。这项7.5亿美元的股票回购授权不包括现有授权下剩余的1.346亿美元，该授权将于2023年7月23日到期。

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。如果有形成，它们可能不是液体。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。如果活跃的交易市场得不到发展或维持，票据持有人可能会遇到转售或无法出售票据的困难。此外，我们不能就票据可能形成的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格提供保证。票据的任何交易市场以及票据的任何未来交易价格都可能受到许多因素的影响，包括：

•

现行利率；

•

本公司的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给这些票据的评级；

•

类似证券的市场；

•

票据到期前的剩余期限；

•

票据的未偿还金额；及

•

与可选择赎回票据有关的条款。

S-11

如果在每个评级机构的判断下，情况需要采取这样的行动，则评级机构可以降低、暂停或完全撤销对票据的信用评级。此外，任何此类评级都将受到范围的限制，不会涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级是基于我们向评级机构提供的最新信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从这样的评级机构获得评级重要性的解释。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会对票据的市场价值或流动性产生不利影响，并增加我们的企业借款成本。

这些票据是Fortune Brands Home&Security，Inc.的债务，而不是我们子公司的债务，在结构上将从属于我们子公司的债务和其他债务。

票据是我们的一般无担保债务，不属于我们的任何子公司。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。吾等的权利以及吾等债权人(包括本招股说明书附录及随附的招股说明书所载票据持有人)及股东参与任何附属公司资产或收益的任何分配的权利，在结构上将从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们作为该附属公司的债权人的债权可获承认。

票据将受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。

票据为无抵押债务，与我们未来的所有优先无担保债务并列，在担保该等债务的抵押品价值范围内，实际上次于我们可能产生的任何有担保债务。管理票据的契约和补充契约允许我们在特定的情况下招致担保债务，如票据说明和某些契约以及留置权限制下所述。如果我们招致担保债务，我们确保该债务的资产将受到担保债权人的优先债权。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，我们的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。票据持有人将与我们的所有无担保和非从属债权人(包括贸易债权人)按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，则所有或部分未偿还票据将保持未偿还状态。

S-12

我们估计，在扣除承销商折扣和我们应支付的其他估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约880,132,500美元的净收益。我们打算使用从发行中获得的净收益来偿还我们11亿美元定期贷款安排(定期贷款安排)下的未偿债务，并用于一般企业用途。定期贷款安排将于2022年11月到期。定期贷款安排的利率根据借款时的SOFR和公司的长期信用评级而变动，范围从SOFR+0.625%到SOFR+1.25%不等。定期贷款融资所得款项可用于一般企业用途，包括营运资金、资本开支、准许收购及其他合法企业用途。某些承销商的附属公司是我们定期贷款工具下当前未偿还金额的贷款人，并将从此次发行的净收益中获得按比例计算的部分，用于偿还其下的未偿还金额。这笔金额将相当于此次发行净收益的很大一部分。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-13

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本化情况(I)以历史为基础，(Ii)进行了调整，以实现本次发行中票据的销售和我们预期的发售所得收益净额的使用，如使用收益中所述。您应结合收益的使用和我们合并的财务报表和相关注释阅读本表，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。调整后的信息可能不能反映我们未来的现金、短期和长期债务和资本化情况。


		实际			AS 调整后(1)
		(单位：百万)
现金和现金等价物(5)	$		471.5	$		951.6

长期债务(含本期部分)
循环信贷安排			520.0			520.0
定期贷款(2)			400.0			—
2029年到期的3.250厘优先债券(3)			700.0			700.0
2025年到期的4.000厘优先债券(3)			500.0			500.0
2023年到期的4.000厘优先债券(3)			600.0			600.0
兹发售2032年到期的4.000厘优先债券(4)			—			450.0
现发售2052年到期的4.500厘优先债券(4)			—			450.0
总计			2,720.0			3,220.0

总股本			3,064.8			3,064.8

总市值	$		5,784.8	$		6,284.8

(1)	因为调整后的金额不反映根据我们的商业票据计划发行的票据，也不包括自2021年12月31日以来根据我们的定期贷款安排最近的修订而借入的7亿美元的额外本金，如？最近的发展情况所述。？调整后的金额反映我们从此次发行中收到的净收益以及预期的收益使用，如？收益的使用中所述。

(2)	截至2022年3月22日，定期贷款安排下的未偿还贷款约为11亿美元。在我们收到本次发行的净收益，并按照使用收益一节所述的预期使用收益后，定期贷款安排的未偿还本金总额预计约为 2亿美元。

(3)	优先票据以汇总方式显示，不反映1,020万美元的承销佣金和价格折扣。

(4)	特此提供的优先票据不反映总计690万美元的承销佣金和价格折扣。

(5)	如(2)所述，经调整的金额包括4.801亿美元的现金，该现金将用于偿还我们的定期贷款安排下的未偿还债务。

S-14

下面的描述是对附注和义齿(定义如下)的实质性规定的摘要。它没有完整地重申这些文书和协议。我们敦促您阅读这些文书和协议，因为它们而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。这些票据的条款如下所述。使用的大写术语但在下面或下面没有定义？某些定义具有与附注相关的契约中赋予它们的含义。在本节中以及在所附招股说明书中的债务证券描述标题下，本公司、财富品牌、我们或我们的术语仅指财富品牌家居和安全公司，而不是其任何子公司。

附注的一般条款

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据将以日期为2015年6月15日的契约及与发行票据有关的补充契约(统称为契约)发行。我们与作为受托人的国家协会Wilmington Trust及作为证券代理人的花旗银行订立有关发行票据的契约。本招股说明书附录将Wilmington Trust，National Association称为受托人，将Citibank，N.A.称为证券代理商。该公司受修订后的1939年《信托公司法》约束和管辖。

本契约及票据并不限制吾等可能招致的债务金额或发行的证券金额，除某些有限的例外情况外，亦不对吾等施加任何财务或类似限制。参见关于留置权的限制和关于销售和回租的限制。

2032年发行的纸币本金为450,000,000美元，2052年发行的纸币本金为450,000,000美元。

吾等可不时发行额外债务证券，而无须通知或征得适用系列票据的持有人或实益拥有人的同意，发行条款与该系列票据的条款相同(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、首次付息日期及利息开始计提日期除外)，并与该系列票据同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同此类系列的票据，将构成契约项下的单一系列证券；前提是此类额外债务证券可与之前发行的系列票据互换，用于美国联邦所得税目的。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务并列偿付权，将优先于我们所有现有和未来的次级债务。在担保该等债务的抵押品价值范围内，票据实际上将从属于我们的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。截至2021年12月31日，我们的子公司没有任何负债，我们和我们的子公司也没有任何担保债务。

每个系列的纸币只会以全数登记形式发行，不包括代用券，最低面额为2,000元，其整数倍为1,000元。

2032年的票据将于2032年3月25日到期，2052年的票据将于2052年3月25日到期。

S-15

2032年发行的票面利率为4.000%，2052年发行的票面利率为4.500%。票据的利息将由2022年3月25日起计，并由2022年9月25日起每半年付息一次，由2022年9月25日起付给在前一年3月10日及9月10日(不论是否为营业日)收市时登记姓名为的人士。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

任何必须在非营业日的日期就票据支付的其他付款，可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该日期支付的相同。不会因延迟付款而产生额外利息。

本金和利息将在我们为此目的而设的一个或多个办事处或机构支付，票据可转让或兑换。我们可以选择将支票邮寄给登记持有人，或通过电汇到收款人在美国开设的账户，以支付票据的利息和本金。

这些票据将由一种或多种以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。备注将仅以图书条目形式提供。参看图书录入交付和表格。

我们最初将在其公司信托办事处指定证券代理作为票据的支付代理、转让代理和登记员。我们将安排每个转让代理作为联席登记员，并将安排在登记员办公室保存一份登记册，在符合我们可能规定的合理规定的情况下，我们将在其中规定票据的登记和票据转让的登记。我们可更改或终止任何付款代理人或转让代理人的委任，或委任额外或其他此类代理人，或批准任何此等代理人所代表的办事处的任何变动。我们将向您提供受托人或任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理将通过其行事的办公室的任何变更的通知。

可选的赎回

在2031年12月25日之前，如果是2032年票据，或者在2052年9月25日之前(在每个情况下，如果适用，面值赎回日期)，我们可以选择全部或部分赎回适用的系列票据，在任何时间和不时以现金赎回，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到三个小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)(A)折现至赎回日(假设该系列债券的债券在该系列债券的票面赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设该系列债券在票面赎回日到期)，每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)，就2032年债券而言，按国库利率加25个基点计算，而就2052年债券而言，则减去35个基点(如属2052年债券)减去(B)在赎回日期应累算的利息；及

(2)赎回该系列债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时赎回适用的一系列票据，全部或部分以现金赎回，赎回价格相等于正被赎回的票据本金的100%，并在每种情况下，另加赎回日的应计未付利息。

S-16

于赎回日期及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理人或证券代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应计利息。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，证券代理人应以证券代理人认为公平、适当的方法或按照适用的DTC程序选择要赎回的证券。

这些票据将无权享有任何强制性赎回或偿债基金的利益。

国库券利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日的该时间之后的最近一天的收益率，由指定为选定利率(每日)的联邦储备系统理事会发布的最近一天的收益率发布(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)(？H.15)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库利率时，我们将视情况选择：(1)国库H.15固定到期日的收益率恰好等于该系列债券从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两者的收益率分别为：与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率立即短于剩余寿命的收益率，以及与H.15上的国债恒定到期日相对应的收益率与剩余寿命相对应的收益率，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到面值通知日期；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，在该赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该收益率等于在该系列票据的票面赎回日期到期或最接近该系列票据的票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在该票面赎回日期到期，但有两种或更多美国国债的到期日与该票面赎回日期相同，其中一种

S-17

如果到期日在该面值赎回日期之前，且到期日在该面值赎回日期之后，我们将选择到期日在该面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在该面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值计算的。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

在控制权回购事件发生更改时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们如上所述行使了赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约(控制权变更要约)，以现金方式回购其票据的全部或任何部分(1,000美元的整数倍)。在控制要约的变更中，我们将被要求以现金支付相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计和未付利息(如果有)至(但不包括)回购日期( 控制变更付款)。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告后，我们将被要求向票据持有人邮寄(或使用适用托管人可接受的电子方式)票据持有人通知，该通知描述了构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购票据。该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于该通知寄出之日起60天(控制变更付款日期)，根据通知中所述的说明所要求的程序。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明购买要约以在通知中指定的控制权付款日期变更当日或之前发生的控制权变更为条件。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14E-1的要求。, 和任何其他证券这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为遵守而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标和未撤回的所有票据或票据部分付款要约；

•

向付款代理人存入等同于所有接受付款的票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

•

将正式接受的票据连同一份列明本金总额或本公司正回购的票据部分的证书一并交付或安排交付证券经纪。

S-18

控制权变更的定义包括与我们所有或几乎所有财产和资产的出售、转让、转让、租赁或其他转让(合并或合并以外的方式)有关的短语。虽然判例法中有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求财富品牌回购其票据，是因为将财富品牌少于全部资产出售、转让、转让、租赁或转让给另一人或集团，这可能是不确定的。

某些契诺

对留置权的限制

契约规定，我们不会，也不会允许我们的任何受限子公司以任何主要财产或任何受限子公司的任何股本上的留置权(许可留置权除外)为担保的借款而产生、产生、发行、承担或担保任何债务，而不平等和按比例担保当时未偿还的任何票据。除非Fortune Brands及其受限制附属公司借入的所有未偿还债务本金总额不超过以任何主要物业或任何受限制附属公司股本的留置权(准许留置权除外)作为抵押的本金总额，加上涉及任何主要物业的出售及回租交易所产生的所有未偿还应占债务总额，将不会超过截至留置权设立或产生之日计算的综合有形资产净值的15%。

对销售和回租的限制

本契约规定，吾等不会亦不会允许任何受限附属公司与任何人士订立任何安排，规定吾等或任何受限附属公司将吾等或该受限附属公司已经或将要出售或转让予该人的任何财产或资产出租予该人，目的是收回该等财产或资产的租赁(销售及回租交易)，除非：

•

在收到出售或转让所得后12个月内，吾等或任何受限制附属公司将相等于出售或转让所得款项净额或该等财产或资产在出售或转让时的公允价值(由吾等董事会真诚厘定)的金额，应用于与票据同等或优先于票据的融资债务的预付或偿还(强制性预付或偿还除外)；或

•

于出售或转让生效日期，吾等或该受限制附属公司将有权就以该等物业或资产的留置权担保的借款招致债务，金额至少相等于出售及回租交易的应占债务，而无须根据《关于留置权的限制》中所述的契约平等及按比例担保票据。

上述限制将不适用于(I)不超过三年(包括续期)的任何售卖及回租交易；(Ii)吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的交易，但出租人须为吾等或全资拥有的受限制附属公司；或(Iii)在标的物业或资产的收购或建造完成后120天内订立。

S-19

(A)财富品牌应是(在合并的情况下)的继续人，或(B)通过这种合并形成的或财富品牌被合并到其中的继承人(如果不是财富品牌)，或被进行此类出售、转让、转让、租赁或其他转让的人应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且该人通过由该人签署并交付给受托人和证券代理人的补充契约明确承担，应按时支付所有票据的本金和溢价(如有)和利息，并应按时履行和遵守将由Fortune Brands履行的所有契约和条件；

•

在紧接该交易生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

•

财富品牌应向受托人和证券代理人提交或安排向受托人和证券代理人交付高级人员证书和律师意见，每一份证书和律师意见均声明该交易和与该交易有关的补充契约(如有)符合本公约，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。(第8.01节)。

根据前款规定进行任何合并或合并，或将吾等的全部或几乎全部财产及资产进行任何转让或转让时，因该等合并而形成的继承人或吾等被合并或该等转让或移转至的继承人将取代吾等成为本公司契约下的债务人。

根据契约条款，吾等可在未经阁下同意的情况下重组我们的受限附属公司，以使其不再被视为受限附属公司，且不受本公司在契约中的限制性契约约束。这可能会对你的票据的交易价值产生实质性的不利影响。

违约事件

以下是关于票据的《契约》项下的违约事件：

•

未能支付到期应付票据的任何利息，并持续30天；

•

在到期、赎回时未能支付票据本金，但与偿债基金支付有关的票据除外，以声明或其他方式支付；

•

在受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人发出适当通知后，未能履行或违反财富品牌与票据有关的任何其他契诺或保证，以及该等违约或违约持续60天；及

•

《财富》品牌破产、资不抵债或重组的某些事件。

S-20

契约规定，受托人应在违约发生后90天内通知票据持有人所有实际上为受托人负责人员所知并影响这些票据的违约，除非违约已在发出通知前得到纠正。术语DEFAULTS或DEFAULTS 是指任何事件或条件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会成为违约事件。《契约》规定，尽管有前述规定，除非任何票据的本金或利息出现违约，否则如果受托人真诚地认定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

《契约》规定，如果因涉及财富品牌的某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，每个系列的所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。契约规定，如果任何系列票据的任何其他违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有该系列票据本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列票据的本金金额立即到期和支付。但是，在某些条件下，这种申报可能会被取消。如果欠受托人和证券代理人的所有款项已全部付清，则该系列票据的大多数持有人可免除过去的任何违约和违约的后果，除非(1)支付该系列票据的本金或利息，或(2)未经受影响的该系列票据的持有人同意不得修改或修改的契约或契约条款，而违约不能免除。本契约还允许Fortune Brands在持有该系列票据的多数持有人放弃当时未偿还的票据本金时，不遵守契约中关于任何系列票据的某些契约。

除本契约有关受托人或证券代理人责任的条文另有规定外，受托人或证券代理人并无义务在该系列债券的任何持有人的要求或指示下行使该契约赋予该受托人或证券代理人的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人或证券代理人提供令受托人及证券代理人满意的担保或赔偿。在符合该等担保或弥偿条款及该契约所载若干限制的情况下，受违约事件影响的每一系列票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人在该契约下可获得的任何补救，或就该系列票据行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人，除非事先已就该系列票据的失责事件向受托人发出书面通知，并且除非该持有人已就该系列票据的违约事件向受托人发出书面通知，并且除非该持有人已就该系列票据的违约事件向受托人发出书面通知，而且该系列未偿还票据本金合计至少25%的持有人亦已提出书面要求，否则该系列票据的持有人不得凭借或利用该契约的任何条文而在法律、衡平法、破产或其他方面就该契约提起任何法律、衡平法、破产或其他法律程序，或根据该等法律程序提出任何补救措施。并向受托人提供令其信纳的弥偿以受托人身分提起该法律程序，而该受托人在接获该请求后60天内并没有提起该法律程序，而受托人不得从过半数持有人处收到与该请求不一致的该系列未偿还票据的本金总额。但是，未经持票人同意，任何票据持有人在该票据所示到期日或之后收取该票据本金和利息的权利，或在该日期或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利，不得减损或影响。

S-21

在满足某些条件的情况下，我们可以修改规定票据条款的契约或任何补充契约。除其他事项外，条件取决于可能进行的修改的类型。这些内容在随附的招股说明书标题下讨论，标题为债务证券说明和契约修改，通过引用并入本招股说明书补编中。

义齿的满意与解除

根据契约及该系列票据的条款，在满足若干条件后，该契约将被解除及注销，包括支付一系列的所有票据或向证券代理支付现金或适当的政府债务或两者的组合，足以支付或赎回该等款项。这些规定在随附的招股说明书标题下进行了说明：债务证券、清偿和清偿；失败、清偿和清偿，通过引用并入本招股说明书附录中。

圣约的失效和解除

这些票据的发行受到契约条款的约束，该条款允许我们在满足某些条件的情况下选择解除或废止某些契约。解除或契约失效的影响以及每一项必须满足的条件在随附的招股说明书标题下进行了说明，标题为：债务证券描述？清偿和解除；失效：契约失效和解除，通过引用并入本招股说明书附录中。

治国理政法

契约规定，纸币和纸币将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

下面列出的是义齿中使用的特定定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“可归属债务就售后回租交易而言，指在厘定时以按租赁条款(由吾等真诚厘定)折现的现值，即承租人在租赁剩余期间(包括该租赁已续期或可由吾等选择续期的任何期间)支付租金净额所隐含的利率。

“低于投资级评级事件？指任何一系列债券的评级被下调，且该系列债券在自可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期被三家评级机构中的每一家评级机构评级低于投资级评级(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能将评级下调至投资级以下的公开宣布的考虑范围内，则该60天期限应延长)；但因特定评级下调而发生的低于投资级评级的事件不应被视为具有

S-22

对于特定的控制权变更(因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)如果评级机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人和证券代理人，该下调是全部或部分由以下各项构成或引起的事件或情况的结果：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级的评级事件发生时)。

“业务日是指除星期六或星期日以外的任何非法定假日的日子，或法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“资本租赁义务？是指在作出任何决定时，资本租赁的负债额，当时需要在按照美国公认会计原则(GAAP)编制的资产负债表上资本化。

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

•

将财富品牌的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让(合并或合并除外)给财富品牌或其子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人)；

•

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(包括任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语))直接或间接成为财富品牌未偿还表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)；

•

Fortune Brands与任何人合并或合并，或任何人与Fortune Brands合并或合并，或任何人与Fortune Brands合并，或与Fortune Brands合并或合并，或合并或合并到Fortune Brands，在任何该等交易中，Fortune Brands或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后，在紧接该交易之前尚未发行的Fortune Brands有表决权股票构成或转换为或交换该尚存人士的大部分有表决权股票的交易除外；或

•

通过一项与清算或解散财富品牌有关的计划。

尽管有上述规定，如(I)Fortune Brands成为已同意受每一系列票据条款约束的控股公司的全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份持有人在紧接该交易前持有至少多数有表决权股份，则交易将不会被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件？表示同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“合并有形资产净值？是指由公司确定并在公司和公司的综合资产负债表中列示的所有资产的流动负债以外的超额部分

S-23

“融资债务债务是指自设立之日起一年以上到期的借款债务，或根据债务人的唯一选择可延期或可续期的债务，以便从该日起一年以上即可支付，或根据公认会计原则在最近结束的财政季度的综合资产负债表上被归类为长期债务(或如果在该资产负债表日期之后发生，将被如此归类)。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务，(2)任何债务或其部分，在对未清偿融资债务的金额进行任何计算后一年内到期，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期，并且可在该时间超过一年后支付；(3)在到期日或到期日之前以信托形式存入支付或赎回该债务所需金额的任何债务；(4)背书用于收集、存放或议付的可转让票据，或(5)财富品牌或一家受限制附属公司因出售、贴现、担保或质押票据、动产按揭、租赁、应收账款、贸易承兑汇票及其他票据而作出的担保，该等票据、动产按揭、租赁、应收账款、贸易承兑汇票及其他票据是在正常业务过程中以分期付款或有条件售卖的方式产生的，或与分销商、经销商或其他客户进行的涉及保留所有权的交易、设备或服务。财富品牌或一家受限制的子公司应被视为已承担以其任何财产或资产的任何抵押担保的任何融资债务，无论其是否实际这样做。

“政府责任债务是指下列债务：(I)主权政府的直接债务，以其货币支付相关系列的证券，或(Ii)由主权政府控制或监督并作为其工具的任何人的债务，其偿付由该主权政府无条件担保，在(I)或(Ii)情况下，是该主权政府的完全信用和信用义务，以该货币支付，根据其条款，发行人或其发行人不能选择赎回或赎回；还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托收据，或由该托管人为存托收据持有人的账户而就该托管人持有的任何该等政府义务支付的利息、本金或其他款项的具体付款。但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的与政府义务有关的利息、本金或其他款项的具体付款中扣除。

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务，无论是否或有：

(一)借款；

(2)有债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明的；

(3)银行承兑汇票方面；

(四)代表资本租赁义务；

S-24

(1)留置权(不包括根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)设立或施加的留置权)，用于尚未因不及时缴纳而受到惩罚的税收、评估或政府收费或征费，或针对已按照公认会计原则确定的适当法律程序诚意抗辩的税款的留置权 (受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到止赎、出售或因此而遭受损失的留置权)；

(2)房东的法定留置权和机械师、物料工、仓库保管员、承运人和供应商的留置权，以及根据法律或在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而施加的其他留置权，条件是任何此类留置权是实质性的，仅限于尚未到期和应支付的金额，或者如果到期和应支付，则未归档，且没有采取其他行动来强制执行该留置权，或正通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚地对其提出异议(并且受任何此类留置权约束的财产或资产尚未受到止赎的限制)，出售或因此而蒙受损失)；

(3)我们和我们的子公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规，或为确保投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履行和返还资金债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务(不包括支付借款的义务)，或作为关税或进口税及相关金额的担保；

(4)与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决须在登录后30天内解除或暂停执行以待上诉，或须在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

(五)为财产或资产(或其增建、修缮、改建或改善)的购买价格或建造成本提供资金而产生的债务担保留置权(包括资本租赁)，但该留置权及其所担保的债务是在取得或建成(或增建、修缮、改建或改善)并全面投入使用后12个月内发生的；

(六)担保工业税收债券、污染治理债券或类似的免税债券的留置权；

S-25

(8)与不动产使用有关的产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留权和通行权或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的缺陷或不规范以及类似的产权负担)，或与开展业务或我们或我们子公司的所有权相关的留置权，或不能确保债务的财产，这些财产总体上不会对我们的业务运营中所述财产的使用造成重大损害，包括我们的子公司在内。

(9)向他人授予的租赁、许可、转租或再许可，不干预我们的业务，包括我们的子公司，作为一个整体；

(10)吾等或吾等任何附属公司收购该等财产或资产时对该等财产或资产的留置权；但该等留置权须在考虑收购吾等或吾等任何附属公司所取得的财产或资产之前已存在；

(11)对与富地品牌或富地品牌的任何子公司合并或合并时已存在的人的财产的留置权；但此类留置权在考虑该等合并或合并之前就已存在，且不适用于除与本公司或子公司合并或合并的个人的资产外的任何资产；

(12)在正常业务过程中根据信贷安排将客户应收账款出售给第三方的留置权；

(13)在契约之日存在的留置权或任何延期、修订、续期、再融资、替换或其他修改；但条件是：(A)此类延期、续期或替换仅限于保证原有留置权的同一财产(加上对该财产的改进和补充)，以及(B)新留置权担保的债务(交易成本产生的债务除外)不超过延长、续期或替换的留置权所担保的债务；

(14)对因预期以股份处置、合并、合并或其他方式直接或间接出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让标的财产或资产而产生、承担或以其他方式产生的财产或资产的留置权；

(15)以美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构或机构或其政治分支为受益人的留置权，以获得部分、进展、预付款或其他付款；

(16)完全凭藉任何有关银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法的法定条文或普通法条文而产生的留置权，而该等权利及补救办法是关于存管机构的存款账户或其他基金；

(17)因经营租赁的财务报表备案而产生的留置权；

(18)有利于海关和税务机关确保与货物进口有关的关税的留置权；

S-26

“主体属性？指主要用于制造且位于美国境内的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置(机器或设备除外)，由财富品牌或任何受限附属公司拥有或租赁，其账面总价值在财富品牌或受限附属公司(不扣除任何折旧准备金)的确定之日超过综合有形资产净额的2%，但此类建筑物除外。建筑物或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置(连同该建筑物或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置)(连同该建筑物或其他设施所在的土地及构成该等固定装置一部分的任何该等固定装置)(I)由根据守则第103条获豁免缴税的工业发展债券(或根据其任何后续修订或其后续法律获得类似税务待遇的工业发展债券提供资金)，或(Ii)被Fortune Brands董事会认为对Fortune Brands及其附属公司作为整体所进行的整体业务并不重要。

“评级机构？意指(I)惠誉、穆迪和标普；以及(Ii)如果惠誉、穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们 (经我们的董事会决议认证)选择的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织作为惠誉、穆迪或标普或其中任何机构的替代机构(视情况而定)。

“受限子公司？指任何子公司，但下列情况除外：(I)根据美国或其一个州的法律以外的法律组织和存在的每家子公司；(Ii)其实质上所有有形财产位于美国境外或实质上所有业务在美国境外经营的每家子公司；(Iii)其主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或类似业务或其任何组合的每家子公司；(Iv)其主要业务包括所有权、建设、管理、运营、出售或租赁不动产或其改进，或类似业务或其任何组合，(V)其主要业务包括勘探或开采、生产、运输或销售石油或天然气或其他提取物质，或类似业务或其任何组合的每家子公司，(Vi)其主要业务包括拥有或经营一项或多项运输业务或与之相关的设施或设备，或类似业务或其任何组合的每家子公司，(Vii)其主要业务包括获得在美国境外进行投资的资金的每家子公司，(Viii)其几乎所有资产直接或间接由一个或多个股本的所有权构成的每家子公司

S-27

(Br)上述第(I)至(Vii)、(Ix)款所涵盖的附属公司。根据任何具司法管辖权的法院的最终命令的条款，Fortune Brands或任何附属公司根据不得提出进一步上诉的条款，须处置该附属公司，而董事会决议案应裁定该附属公司不是受限制的附属公司，自该决议案指定的日期起生效；及(X)当时由上述第(I)至(Ix)款所述的一间或多间公司直接或间接拥有其大部分有表决权股份的任何公司；然而，董事会可通过董事会决议宣布任何该等附属公司为受限制附属公司，自该决议通过之日起生效。

“标普(S&P)？指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司及其后继者的子公司。

“子公司是指财富品牌或财富品牌及其一家或多家子公司、或任何一家或多家子公司直接或间接拥有股本流通股的任何公司，这些股本具有足够的投票权，可在正常的情况下(不依赖于或有事件的发生)选举大多数董事。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定的人，是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

图书录入的交付和形式

票据将以一张或多张完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的实益利益将通过金融机构作为直接和间接参与者代表受益所有人的账簿记账账户来代表。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和各自托管机构账簿上的EuroClear名称持有权益。Clearstream和EuroClear的托管机构将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有权益。除下文规定的外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的一位继承人或其被指定人。

DTC告诉我们，它是(1)根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，(2)纽约银行法所指的银行组织，(3)联邦储备系统的成员，(4)经修订的《统一商业法典》所指的清算公司，以及(5)根据《交易法》第17A条注册的清算机构。设立DTC是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除实物转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体被称为间接参与者，直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

有关DTC的其他信息包括在附带的招股说明书中，标题为债务说明证券账簿分录债务证券，通过引用并入本招股说明书附录中。

S-28

Clearstream表示，它是根据卢森堡大公国法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过在Clearstream参与者的账户中更改电子账簿分录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，Clearstream美国托管机构收到的有关通过Clearstream受益持有的票据的分配将贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

欧洲结算所表示，它创建于1968年，目的是为其参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，消除了证书实物移动的需要，并消除了证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行运营商)运营，与比利时合作公司欧洲清算系统公司(欧洲清算系统公司)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲结算运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行业委员会的监管和审查。

欧洲结算系统运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件、欧洲结算系统相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。EUROCLEAR 运营者仅代表EUROCLAR参与者按照本条款和条件行事，与通过EUROCLEAR参与者持有的人没有任何记录或关系。

S-29

如果(1)我们以书面形式通知受托人和证券代理人，DTC、EuroClear或Clearstream不再愿意或能够作为票据的托管或清算系统，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在本通知或停止后90天内没有指定后续托管或清算系统，或者(2)我们根据我们的选择权以书面形式通知受托人和证券代理人，我们选择在契约项下以最终形式发行票据，则在DTC交出全球票据时，经认证的票据将发放给DTC确定为全球票据代表的票据的受益所有者的每个人。发行时，证券代理人须以该等人士或该等人士中任何一人的代名人的名义登记保证书票据，并安排将该票据交付该等人士。吾等、受托人或证券代理人概不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误负责，而每个此等人士可最终依赖DTC的指示，并在依赖指示的情况下受其保护，以达到所有目的，包括将发行票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

全球票据中记账权益的所有权将通过在DTC、Clearstream或欧洲清算银行的记录中按照其各自的程序进行转让的记账登记来传递。全球票据的入账权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。票据的入账权益可在欧洲结算系统内部和Clearstream内部以及在欧洲结算系统和Clearstream之间按照欧洲结算系统和Clearstream为此目的建立的程序进行转移。EUROCLER、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可按照EUROCLER、Clearstream和DTC为此目的制定的程序进行。

全球清算和结算程序

在遵守适用于票据的转让限制的情况下，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要系统中的交易对手按照规则和程序并在系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向EuroClearstream或Clearstream交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接受DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管人交付指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续票据结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在后续票据结算处理过程中结算的上述类型的贷项或任何交易将在处理发生的营业日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过该参与者向DTC参与者出售票据，在Clearstream或EuroClear收到的现金的价值将在

S-30

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时更改或终止。吾等、受托人或证券代理人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

S-31

以下摘要描述了票据的受益所有人购买、拥有和处置票据所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果。本摘要基于1986年《国内税法》(修订至本章程日期)、行政声明、司法裁决以及最终的临时和拟议的财政部法规的规定，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。以下摘要仅限于将票据作为资本资产持有的初始受益所有人(通常是为投资而持有的财产)，以及以其发行价格购买票据的人(定义如下)。

就本讨论而言，美国持票人是指在美国联邦所得税方面属于或被视为合伙企业以外的票据的实益所有人：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国或其任何政治分区的法律中或根据美国法律设立或组织的公司或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体；

•

其收入按其全球收入按净额计算应缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

非美国持票人是指既不是合伙企业也不是美国持票人的票据的实益所有人。

如果合伙企业(包括被视为合伙企业的任何实体或为美国联邦所得税目的而通过的其他实体)是票据持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些人应该咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对他们的具体影响。

本摘要不讨论根据持有者的特定情况或如果持有者受美国联邦所得税法律的特殊规则约束，可能与持有者相关的特定美国联邦所得税后果。例如，特殊规则适用于：

•

一些金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券或外币经纪或交易商；

•

因使用财务报表而适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

S-32

根据美国持票人关于美国联邦所得税的会计方法，对票据支付的利息一般应在产生或收到时作为普通利息收入向美国持票人征税。如果一张票据的到期日所述的赎回价格比该票据的发行价高出一个百分点以上极小金额(如下所述)，此类票据将被视为具有原始发行折扣(旧)。票据的发行价将是向公众出售大量票据的第一个价格(即，不包括向任何代理、批发商或类似人士的销售)，票据的到期时声明的赎回价格是其本金金额。然而，如果一张票据在到期日声明的赎回价格比其发行价高出不足一分之一，则不会被视为具有旧ID。极小金额等于到期时声明的赎回价格的1%(0.25%)的四分之一，乘以到期的完整年数。如果一张票据与此de相遇极小例外情况下，该票据的美国持票人通常需要包括极小收益中的旧金额(作为资本收益)，因为本金是在票据上支付的，除非美国持有人选择适用恒定收益率法，否则适用于具有超过极小老古董。如果笔记上的OID大于极小，美国持有者将被要求在应计收入时，按照基于利息复利的不变收益率法，在收入可归因于该收入的现金支付之前，将OID计入美国联邦所得税目的。由于债券的发行价预计将与面值持平或在极小例外，这是预期的，本公开的其余部分假设不应将注释视为具有OID。

在某些情况下(即可选择赎回或行使看跌期权的控制权变更)，我们可能会在票据到期之前支付超过所述票据利息或本金的金额，或支付除所述利息以外的金额。这种付款的可能性可能牵涉到美国财政部关于或有付款债务票据的规定。如果票据被视为或有付款债务票据，美国持有者可能被要求在持票人的票据上应计超过规定利息的收入，并被要求将在或有事项解决之前通过应纳税处置票据而实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。根据适用的美国财政部法规，我们在可选赎回的情况下支付该等超额金额的可能性不会导致票据本身被视为或有付款债务工具

S-33

规则。根据适用的美国财政部法规，如果在票据发行之日仅有极小的机会支付此类款项，则我们可能在行使控制权变更看跌期权时支付此类超额款项的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们认为，我们有义务对控制权看跌期权进行任何此类更改的可能性微乎其微。因此，我们不打算将票据视为受或有付款债务规则的约束。我们的决定对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式向美国国税局(IRS)披露其相反的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，对持有者的税收后果可能与本文讨论的结果存在实质性差异和不利影响。如果发生这种意外情况，将影响美国持有者确认收入的数额和时间。本披露的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

债券的出售、交换或注销

在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)出售、交换、报废或其他处置收到的所有其他财产的现金总和加上公平市场价值与(Ii)美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础将等于美国持票人对该票据的成本，并增加任何极小OID以前包括在上文所述选举的收入中，包括利息支付。为此目的，变现金额不包括可归因于应计但未付利息的任何金额。可归因于应计但未付利息的数额按上文利息支付项下所述作为利息处理。

在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的收益或损失一般为资本收益或损失，如果在出售、交换、报废或其他处置时持有该票据的时间超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司持有者的长期资本收益有资格享受减税。对于公司持有人来说，所有资本利得目前都要按相同的税率缴纳美国联邦所得税。任何资本损失的扣除额都是有限制的。

备份扣缴和信息报告

如果美国持有者未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确定免除备份扣缴，则美国持有者一般将就票据支付的利息、本金或赎回溢价(如果有)以及出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益按适用的费率缴纳美国备用预扣。此外，向不是豁免接受者的美国持有者支付利息、本金或赎回溢价以及出售、交换、报废或其他处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款。

S-34

向非美国持有者支付的利息如果不在美国从事贸易或业务且不符合上述条件，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非所得税条约适用于减少或取消预扣，并且非美国持有者向我们提供了适当签署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(如适用)(或适当的替代表格)申请豁免或减少扣缴。

债券的出售、交换或注销

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税除非：

•

收益实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该收益的常设机构或固定基地)；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的个人。

上述第二个要点中描述的非美国持有者将被征收30%的美国联邦所得税税率(或更低的适用所得税条约税率)

S-35

来自出售或其他处置，可由某些美国来源资本损失抵消。在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中确认的金额的任何部分可归因于票据的应计但未付的利息的范围内，这一金额一般将按上述支付利息中所述的相同方式征税。

备份扣缴和信息报告

有关票据利息支付的信息申报单将提交给美国国税局。除非非美国持票人遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据所得款项有关的信息申报表，非美国持票人可能被美国扣留票据付款或出售或以其他方式处置票据所得收益。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将满足避免备用预扣所需的证明要求。从非美国持有人的付款中扣留的任何备份金额将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

遗产税

根据适用的遗产税条约提供的福利，在死亡时不是美国公民或居民的个人持有的票据(根据美国联邦遗产税的具体定义)可在个人死亡时缴纳美国联邦遗产税，除非在该时间：

•

个人实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；以及

•

票据上的收入与该个人在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。

对投资所得征收的医疗保险税

通常对某些美国公民和居民超过一定门槛的净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税。除其他事项外，净投资收入一般包括票据利息的毛收入和处置票据的净收益，减去某些扣除。持有者被敦促就这项立法的税收后果咨询他们的税务顾问。

外国帐户纳税情况

《外国账户税收合规法》(FATCA)对2018年12月31日后支付给某些外国实体的美国个人发行的债务工具的利息收入和处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非满足各种信息报告和尽职调查要求。这一般适用于通过中间人持有但不同意满足这种尽职调查和信息报告要求的这类债务工具。位于与美国缔结了政府间协定的管辖区内的外国实体可以遵守不同的规则。根据拟议的法规，不会对处置债务工具的毛收入征收预扣税。在拟议条例的序言中，美国国税局规定，纳税人可以依赖这一变化，直到最后条例发布。持有人应就FATCA可能对其纸币的所有权和处置产生的影响咨询其税务顾问。

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承销商	本金金额 2032年的钞票		本金金额 2052年的钞票
美国银行证券公司	$	90,000,000	$	90,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司		90,000,000		90,000,000
摩根大通证券有限责任公司		90,000,000		90,000,000
巴克莱资本公司。		45,000,000		45,000,000
花旗全球市场公司。		45,000,000		45,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		13,500,000		13,500,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司		13,500,000		13,500,000
美国Bancorp投资公司		13,500,000		13,500,000
公民资本市场公司		10,800,000		10,800,000
PNC资本市场有限责任公司		10,800,000		10,800,000
道明证券(美国)有限公司		10,800,000		10,800,000
富国证券有限责任公司		10,800,000		10,800,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		6,300,000		6,300,000

总计	$	450,000,000	$	450,000,000

承销商提供票据的条件是他们接受我们的票据，并以事先出售为条件。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供票据的交付的义务受某些条件的限制。承销商有义务接受并支付本招股说明书附录提供的所有票据(如果有任何此类票据)。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券。此外，承销商可向某些交易商提供不超过2032年债券本金0.400和2052年债券本金0.500的优惠。任何承销商可准许及任何该等交易商将不超过2032年债券本金0.250%及2052年债券本金0.350%的优惠给予某些其他交易商。债券首次发行后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。承销商可以通过其某些附属公司提供和销售票据。

下表显示了我们将就债券发行向承销商支付的承销折扣：


	由我们支付
	2032年的钞票			2052年的钞票
每张纸条		0.650	%		0.875	%
总计	$	2,925,000		$	3,937,500

除承销折扣外，与本次发行相关的费用估计约为2,700,000美元。

S-37

票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发售中所需购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

本公司或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

利益冲突

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司的关联公司担任行政代理，是我们循环信贷安排和定期贷款安排的贷款人，美国银行证券公司的关联公司作为银团代理，是我们循环信贷安排和定期贷款安排的贷款人，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司是定期贷款安排的贷款人。此外，根据我们的商业票据计划，美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是交易商。美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的联属公司将获得根据我们的定期贷款安排偿还的按比例部分的借款，以及此次发行的净收益，该等关联公司通过偿还这些借款而收到的金额可能超过此次发行净收益的5%。如果此次发行的净收益的5%以上用于偿还欠任何个人承销商或其关联公司的债务，本次发行将根据FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认将票据出售给他们行使自由裁量权的账户。

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此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书或随附的招股说明书(包括对本说明书或其所作的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知(EEA？)

根据第 (EU)2017/1129号法规(《招股说明书条例》)，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将仅向符合招股章程规定的合格投资者(EEA合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或有意要约发行属于本招股说明书附录所述要约的票据的人、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书，只能就欧洲经济区合格投资者提出要约。Fortune Brands Home&Security，Inc.和承销商均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的其他公司发售票据。

S-39

禁止向欧洲经济区的散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者出售或以其他方式提供。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购票据。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供债券可能是违法的。该等票据不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予欧洲经济区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID(Br)II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户。, 如果该客户不符合MiFID第二章第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，未准备任何经修订的(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)所需的关键资料文件，以发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券，因此根据PRIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

就第 (EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(经《2020年欧盟(退出协议)法》(《欧盟章程》)(《英国招股说明书》)修订)，招股说明书构成英国国内法律的一部分。本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在英国的任何票据要约将仅向符合英国招股章程法规(英国合格投资者)的合格投资者的法人实体提出。因此，任何在英国提出要约或有意要约发行本招股说明书、随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书的人士，只可就英国合资格投资者作出要约。Fortune Brands Home&Security，Inc.和承销商都没有授权，也没有授权，向英国合格投资者以外的人提供任何票据。

禁止向英国散户投资者出售债券票据不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，(A)散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为根据EUWA，该客户构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书第 2条所定义的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和要约备注进行的任何形式的沟通，以便

S-40

允许投资者决定购买或认购票据。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写招股说明书以及与发行本章程提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条进行批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令》第19条第(5)款所界定)，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项，(Iii)在英国境外，或(Iv)根据《财务促进令》可合法地向其发出通知的其他人士(所有此等人士合共称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖该文件。与本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何其他文件或材料有关的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

仅在FSMA第21(1)条不适用于Fortune Brands Home&Security，Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国境内、境外或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32条)(《条例》)或不构成《条例》所指的对公众的要约；此外，任何人士并无或将会发出或已拥有或将由任何人士管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许)，但有关该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者的债券除外。

S-41

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融票据和交易法》)进行登记，因此，这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(这里所用的术语是指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了他人的账户或利益而再发售或转售，直接或间接地在日本境内或为任何日本居民的账户或利益，除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和准则的限制，并以其他方式遵守该等法律、法规和准则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未或将不会被新加坡金融管理局根据2001年证券及期货法(SFA)注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或与债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(Ii)按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条及(如适用)2018年《证券及期货(投资者类别)规例》第3条所规定的条件，根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条所指的要约，向《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条所界定的认可投资者(认可投资者)或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条界定的其他相关人士，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条所指的要约，向符合第(Br)款第(Br)款所界定的认可投资者(认可投资者)或(如适用)第或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，则相关人士：

(a)	公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

在该公司或该信托认购或取得票据后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生工具合约(各合约的定义见《证券及期货条例》第2(1)节)及该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)，但下列情况除外：

(1)	机构投资者、认可投资者、相关人士，或因《SFA》第275(1A)节(就该公司而言)或《SFA》第276(4)条(就该信托而言)所指的要约产生的；

(2)	未考虑或将不考虑转让的；

(3)	因法律的实施而转让的；

S-42

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)条及第309b(1)(C)条的规定，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书附录、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书附录、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲发售票据的人士或获豁免投资者，只可根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免而根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据。

获豁免澳大利亚投资者申请的票据不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。不得将它们交付给、或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所列信息，并已

S-43

对本招股说明书附录或随附的招股说明书概不负责。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应咨询授权的财务顾问。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内出售、发行或公开发行，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-44

本招股说明书副刊参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告)纳入本招股说明书附录，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的授权作为审计及会计方面的专家而纳入。

S-45


	扣除费用/收益前										公认会计原则
(百万美元) (未经审计)	截至12个月十二月三十一日，										截至12个月十二月三十一日，
营业收入收费前/ 收益	2021			2020			2019			运营中收入	2021			2020			2019
管道工程	$	632.7		$	489.6		$	435.8		管道工程	$	629.7		$	467.9		$	427.6
户外和安全		305.0			205.2			177.4		户外和安全		291.9			201.3			172.3
橱柜		287.2			256.0			230.5		橱柜		279.3			235.7			178.3
公司		(108.6	)		(93.7	)		(79.7	)	公司		(110.5	)		(103.5	)		(79.7	)
公司总数		1,116.3			857.1			764.0		公司总数		1,090.4			801.4			698.5

扣除费用/收益前的营业收入是指根据美国公认会计原则(GAAP)取得的营业收入，不包括重组和其他费用以及资产减值费用。扣除费用/收益前的营业收入不是根据公认会计准则计算的。管理层使用这一衡量标准来评估公司及其业务部门产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了有关公司一段时期内基本业绩的有用补充信息。此措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

S-46


(百万美元)(未经审计)	截至12个月十二月三十一日，
	2021			2020			2019
管道工
扣除费用/收益前的营业收入	$	632.7		$	489.6		$	435.8
重组费用^(a)		1.1			(6.0	)		(2.8	)
其他收费^(a)
产品销售成本		(2.0	)		(4.4	)		(2.6	)
销售、一般和行政费用		(2.1	)		1.7			(2.8	)
资产减值费用^(b)		—			(13.0	)		—

营业收入(GAAP)	$	629.7		$	467.9		$	427.6

户外和安全
扣除费用/收益前的营业收入	$	305.0		$	205.2		$	177.4
重组费用^(a)		(10.4	)		(3.0	)		(1.7	)
其他收费^(a)
产品销售成本		(3.4	)		(0.9	)		(3.4	)
销售、一般和行政费用		0.7			—			—

营业收入(GAAP)	$	291.9		$	201.3		$	172.3

橱柜
扣除费用/收益前的营业收入	$	287.2		$	256.0		$	230.5
重组费用^(a)		(4.2	)		(5.5	)		(10.2	)
其他收费^(a)
产品销售成本		(3.7	)		(5.1	)		0.1
销售、一般和行政费用		—			(0.2	)		(0.6	)
资产减值费用^(b)		—			(9.5	)		(41.5	)

营业收入(GAAP)	$	279.3		$	235.7		$	178.3

公司
扣除费用/收益前的营业收入	$	(108.6	)	$	(93.7	)	$	(79.7	)
重组费用^(a)		—			(1.4	)		—
其他收费^(a)
销售、一般和行政费用		(1.9	)		(8.4	)		—

营业收入(GAAP)	$	(110.5	)	$	(103.5	)	$	(79.7	)

合计公司
扣除费用/收益前的营业收入	$	1,116.3		$	857.1		$	764.0
重组费用^(a)		(13.5	)		(15.9	)		(14.7	)
其他收费^(a)
产品销售成本		(9.1	)		(10.4	)		(5.9	)
销售、一般和行政费用		(3.3	)		(6.9	)		(3.4	)
资产减值费用^(b)		—			(22.5	)		(41.5	)

营业收入(GAAP)	$	1,090.4		$	801.4		$	698.5

扣除费用/收益前的营业收入是指根据美国公认会计原则(GAAP)取得的营业收入，不包括重组和其他费用以及资产减值费用。扣除费用/收益前的营业收入不是根据公认会计准则计算的。管理层使用这一衡量标准来评估公司及其

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(百万美元)(未经审计)	截至12个月十二月三十一日，
	2021			2020			2019
管道工
扣除费用/获得营业利润率前		22.9	%		22.2	%		21.5	%
重组及其他费用^(a)		(0.1	%)		(0.4	%)		(0.4	%)
资产减值费用^(b)		—			(0.6	%)		—

营业利润率		22.8	%		21.2	%		21.1	%

户外和安全
扣除费用/获得营业利润率前		14.9	%		14.5	%		13.2	%
重组及其他费用^(a)		(0.6	%)		(0.3	%)		(0.4	%)

营业利润率		14.3	%		14.2	%		12.8	%

橱柜
扣除费用/获得营业利润率前		10.1	%		10.4	%		9.7	%
重组及其他费用^(a)		(0.3	%)		(0.5	%)		(0.4	%)
资产减值费用^(b)		—			(0.4	%)		(1.8	%)

营业利润率		9.8	%		9.5	%		7.5	%

合计公司
扣除费用/获得营业利润率前		14.6	%		14.1			13.3	%
重组及其他费用^(a)		(0.4	%)		(0.5	%)		(0.5	%)
资产减值费用^(b)		—			(0.4	%)		(0.7	%)

营业利润率		14.2	%		13.2	%		12.1	%

营业利润率按按照公认会计原则得出的营业收入除以公认会计原则净销售额计算。扣除费用/收益前的营业利润率是指根据公认会计原则取得的不包括重组和其他费用及资产减值费用的营业收入除以公认会计原则下的销售额净额。扣除费用/收益前的营业利润率不是根据公认会计原则得出的。管理层使用这一衡量标准来评估公司及其业务部门产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了有关公司不同时期基本业绩的有用补充信息。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(A)(B)关于非公认会计准则衡量标准的定义，见术语定义页。

S-48


(百万美元)(未经审计)	截至12个月十二月三十一日，
	2021			2020			2019
扣除费用/收益前的EBITDA^(d)	$	1,308.2		$	1,017.6		$	919.9

折旧*	$	(121.1	)	$	(113.0	)	$	(109.4	)
无形资产摊销		(64.1	)		(42.0	)		(41.4	)
利息支出		(84.4	)		(83.9	)		(94.2	)
重组和其他费用^(a)		(28.1	)		(33.2	)		(24.0	)
资产减值费用^(b)		—			(22.5	)		(41.5	)
关联公司亏损中的权益		—			(7.6	)		—
股权投资的(亏损)收益^(e)		(4.5	)		11.0			—
固定福利计划精算损失^(c)		(0.9	)		(3.2	)		(34.1	)
所得税		(232.7	)		(168.8	)		(144.0	)

净收益(GAAP)	$	772.4		$	554.4		$	431.3

*	折旧不包括截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的12个月分别为390万美元、850万美元和190万美元的加速折旧费用。加速折旧包括在重组和其他费用中。

(A)(B)(C)(D)(E)关于非公认会计准则衡量标准的定义，见术语定义页。

净额的计算债务与EBITDA之比扣除费用/收益比率


(百万美元)(未经审计)	自.起十二月三十一日， 2021		自.起十二月三十一日， 2020		自.起十二月三十一日， 2019
应付给银行的票据	$	—	$	—	$	—
短期债务		400.0		—		399.7
长期债务		2,309.8		2,572.2		1,784.6

债务总额⁽¹⁾		2,709.8		2,572.2		2,184.3
更少：
现金和现金等价物		471.5		419.1		387.9

净债务⁽²⁾	$	2,238.3	$	2,153.1	$	1,796.4


(百万美元)(未经审计)	十二月份告一段落十二月三十一日， 2021		十二月份告一段落十二月三十一日， 2020		十二月份告一段落十二月三十一日， 2019
扣除费用/收益前的EBITDA^{(3) (d)}	$	1,308.2	$	1,017.6	$	919.9
债务与EBITDA之比之前费用/收益比率(1/3)		2.1		2.5		2.4
网络债务与EBITDA之比之前收费/收益比率(2/3)		1.7		2.1		2.0

(D)关于非公认会计准则衡量标准的定义，请参阅术语定义页面。

S-49


(百万美元)(未经审计)	截至12个月十二月三十一日，
	2021			2020			2019
扣除费用/利润率前的EBITDA		17.1	%		16.7	%		16.0	%

折旧*		(1.6	%)		(1.9	%)		(1.9	%)
无形资产摊销		(0.8	%)		(0.7	%)		(0.7	%)
利息支出		(1.1	%)		(1.4	%)		(1.6	%)
重组和其他费用^(a)		(0.4	%)		(0.5	%)		(0.4	%)
资产减值费用^(b)		—			(0.4	%)		(0.7	%)
关联公司亏损中的权益		—			(0.1	%)		—
股权投资的(亏损)收益^(e)		(0.1	%)		0.3	%		—
固定福利计划精算损失^(c)		—			(0.1	%)		(0.7	%)
所得税		(3.0	%)		(2.8	%)		(2.5	%)

净利润率(GAAP)		10.1	%		9.1	%		7.5	%

*折旧不包括加速折旧，后者计入重组和其他费用。

净收入利润率是根据公认会计原则得出的净收入除以公认会计原则净销售额计算得出的。扣除费用/收益前的EBITDA计算方法为扣除费用/收益前的EBITDA 除以GAAP净销售额。扣除费用/利润率前的EBITDA是一项不是根据公认会计准则得出的衡量标准。管理层使用这一衡量标准来评估公司产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了有关公司为内部增长提供资金、进行收购以及偿还债务和相关利息的能力的有用补充信息。此措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(A)(B)(C)(E)关于非公认会计准则衡量标准的定义，见术语定义页。

术语定义：非公认会计准则计量

(A)重组费用是为实施重大成本削减举措而产生的费用，其中包括裁员费用。其他费用代表与重组举措直接相关的税前费用或收益，而这些重组举措不能根据GAAP报告为重组。此类成本可能包括处置库存的损失、应收贸易账款退出生产线的津贴、设施关闭导致的加速折旧、退出客户关系导致的陈列注销、与之前关闭的设施相关的减值以及出售之前关闭的设施的收益或损失。

在截至2021年12月31日的12个月中，公司确认的总费用为720万美元，在截至2020年12月31日的12个月中确认的费用为920万美元，在截至2019年12月31日的12个月中确认的费用为750万美元。

在公司，截至2021年12月31日的12个月的其他费用包括与收购Larson直接相关的银行、法律、会计和其他类似服务的30万美元，归类为销售、一般和行政费用，出售公司资产的损失费用20万美元，以及与评估收购目标直接相关的130万美元的外部成本，这些外部成本包括会计、税务和其他类似服务的支出。截至2021年12月31日的12个月的重组和其他费用包括按市值计价在其他费用中归类的费用220万美元，与收购Flo剩余流通股相关的净额，发生在2022年1月。其他费用十二

S-50

在我们的户外和安全部门，截至2021年12月31日的12个月的其他费用包括与收购相关的库存提升费用(Larson)340万美元，归类为销售产品成本。其他费用包括截至2019年12月31日的12个月与收购相关的库存提升费用(Fiberon)，归类为销售产品成本180万美元。

(B)截至2020年12月31日的12个月的资产减值费用为2,250万美元的减值费用，与我们橱柜和卫浴部门中的无限期存在的商号有关。截至2019年12月31日的12个月的资产减值费用为4,150万美元，与我们橱柜部门的不确定生活商标有关。

(C)代表与我们的固定福利计划有关的精算损益。一个期间的精算损益是指实际经验和精算假设经验之间的差额，主要与负债贴现率和计划资产回报有关，以及其他精算假设，包括补偿率、周转率和医疗保健成本趋势率。公司立即在其他收入(费用)中确认精算损益，只要其累计超过走廊。走廊等于计划资产公允价值的10%或计划预期收益债务的10%中的较大者。精算损益在规定的重新计量日期确定，该日期至少每年在第四季度发生。由于计划修订和结算而进行的重新测量也可能在年内的过渡期间发生。我们的其他收入(费用)反映了我们养老金计划资产的预期回报率，在给定的时期内，这一回报率可能与我们计划资产的实际回报率有很大不同。我们的负债贴现率和计划资产回报基于难以预测与公司业务没有直接关系的全球债券和股票市场的波动。我们相信，剔除精算损益可为投资者提供有用的补充信息，以了解各时期业务的基本表现。我们提供此补充信息是因为此类精算损益可能会产生波动性，不一定会对运营现金流或提供给员工的实际薪酬和福利产生即时相应影响。下表列出了有关公司计划资产的历史、实际和预期回报率的补充信息, 以及使用的贴现率来评估其定义的福利义务：


(百万美元)	年终十二月三十一日， 2021					年终十二月三十一日， 2020					年终十二月三十一日， 2019
	%			$		%			$		%			$
计划资产的实际回报率		6.6	%	$	48.4		16.5	%	$	101.3		19.7	%	$	106.8
计划资产的预期回报		4.4	%	$	34.9		4.5	%	$	32.8		4.9	%	$	35.2
12月31日的贴现率：
养老金福利		2.9	%				2.6	%				3.3	%
退休后福利		3.9	%				5.9	%				6.4	%

(D)扣除费用/收益前的EBITDA是根据公认会计原则取得的净收益，不包括折旧、无形资产摊销、利息支出、重组和其他费用、资产减值费用、关联公司的权益亏损、权益投资的收益(亏损)、与我们的固定福利计划和所得税相关的收益(亏损)。扣除费用/收益前的EBITDA为，不是根据公认会计准则得出的计量。管理层使用这一衡量标准来评估公司产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了有关公司为内部增长提供资金、进行收购以及偿还债务和相关利息的能力的有用补充信息。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(E)股权投资的收益(亏损)与我们对Flo Technologies的投资有关。

S-51

投资这些债务证券涉及一定的风险。在作出投资这些债务证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K年度报告第I部分第1A项中风险因素项中所描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的其他风险因素信息。见本招股说明书第3页的风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些债务证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售债务证券，除非附有招股说明书附录。

本招股说明书的日期为2021年5月3日。

您仅应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们向您推荐的其他材料中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些债务证券。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或通过引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。如本招股说明书中所用，公司、我们、我们或我们的术语是指Fortune Brands Home&Security，Inc.及其合并子公司。

目录表


关于前瞻性陈述的警告性声明			1
关于这份招股说明书			1
《财富》品牌家居安全公司。			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
配送计划			13
法律事务			13
专家			13
在那里您可以找到更多信息			13

本招股说明书和本文引用的文件包含根据1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的安全港条款作出的前瞻性表述，这些前瞻性表述涉及我们的一般业务战略、预期的市场潜力、未来的财务业绩、我们品牌的潜力预期的资本支出、预期的养老金贡献、最近发布的会计准则对我们财务报表的预期影响、计划的业务战略、市场潜力、未来的财务业绩和其他事项。包括以下词语的陈述：？相信、？预期、？预期、？意图、？项目、？估计、？计划和类似的表达或未来或条件动词，如？将、？应该、？将、？可能和？可能是前瞻性的，而不是历史事实。在任何前瞻性陈述中，我们表示对未来结果或事件的预期或信念，该预期或信念是基于在本招股说明书提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)时可获得的对我们行业、业务和未来财务结果的预期、估计、假设和预测，或者关于通过引用纳入的任何文件，基于该文件编制或提交给美国证券交易委员会时可用的。尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能会导致实际结果和结果与此类陈述中显示的结果大不相同。这些因素包括下文题为风险因素的一节中提到的因素, 以及在我们最新的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的风险因素以及在提交给美国证券交易委员会的任何后续报告中描述的风险和不确定因素，每一份报告都通过引用并入本文。除法律另有要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果的变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用自动搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此自动搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的某些条款的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行的条款和由此提供的债务证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可能会在适用的招股说明书附录中说明与债务证券投资有关的风险。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题下所述的附加信息，您可以在本招股说明书中找到完整的更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书和注册说明书的证物包含有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的其他信息。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，均提及登记声明中作为证据提交的该合同或其他文件的副本，而每一此类声明在各方面均受作为证据提交的该合同或其他文件的条款的限制。注册声明和附件可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，或在美国证券交易委员会办公室的招股说明书中找到更多信息。

我们可以将协议作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含以下各方的陈述和保证：

户外安全(&S)。我们的户外和安全部门以Therma-Tru品牌制造和销售玻璃纤维和钢质进入门系统，以Larson品牌制造和销售风暴、屏风和安全门，以Fiberon品牌制造和销售复合甲板和栏杆，以Fypon品牌制造和销售氨基甲酸酯木制品。它还制造、采购和分销Master Lock和American Lock品牌的锁、安全和安全设备和电子安全产品，以及SentrySafe品牌的防火保险箱、安全容器和商用橱柜。这一细分市场主要在美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚销售产品。这一细分市场的主要客户是家居中心、硬件和其他零售商、木结构建筑产品和批发分销商，以及向住宅新建市场以及改建和翻新市场提供产品的专业经销商。

•

橱柜。我们的橱柜部门生产高质量的库存、半定制和定制的橱柜，以及厨房、浴室和家庭其他部分的梳妆台。该产品组合包括Aristokraft、Diamond Now、Mid-Continent、Homecrest、Kitchen Craft、Omega、Eve、Diamond Refltions、Diamond、Kemper、SchRock、Starmark、Ultraraft和Mantra等品牌。这一细分市场的几乎所有销售都在北美。这一细分市场直接销售给厨卫经销商、家居中心、批发商和大型建筑商。

有关我们和我们每个业务部门的更多信息可在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中获得，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德湖库克路520号，邮编：60015，电话号码是(847484-4400)。

危险因素

投资我们的债务证券涉及风险。除其他事项外，阁下应慎重考虑我们最近提交的10-K表格年度报告第I部分第1A项中的风险因素讨论的事项，该等事项可能会由我们提交的10-Q表格季度报告及其他美国证券交易委员会申报文件更新，以及在适用的招股说明书补充资料中有关风险因素标题下所述的风险因素，所有这些内容均以引用本招股说明书的方式并入本招股说明书，并可能会由我们根据交易所法案不时提交的文件修订、补充或取代。如需了解更多信息，请参阅您可以找到更多信息的章节。？这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并且可能会导致您在我们的债务证券上的投资部分或全部损失。

使用收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括偿还现有债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资以及为可能的收购提供资金。在适用的招股说明书附录中描述的任何具体应用之前，净收益最初可以投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们将根据该契约发行一个或多个系列的债务证券，日期为2015年6月15日，由我们和威尔明顿信托公司(国家协会作为受托人，花旗银行作为证券代理人(不时修订或补充)发行)。契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们选择用来确定根据该契约发行的债务证券的条款的任何契约补充或高级职员证书都将向美国证券交易委员会备案。任何系列的债务证券的条款将是中或根据契约、任何补充契约或高级人员证书、适用于该系列的债务证券以及经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)规定的债务证券。

本招股说明书包括契约摘要。本摘要不包括或反映可能通过任何补充契约进行的任何更改。任何补充契约可能会影响我们根据该契约发行的部分或全部债务证券。您应参考契约的具体条款以及我们可能提交的任何补充契约，以了解更详细的信息，而不是仅依赖本招股说明书中的摘要或适用的招股说明书附录中包含的任何摘要。以下讨论中使用的一些大写术语在契约中进行了定义。这些定义通过引用并入本招股说明书。当我们使用斜体时，我们指的是契约中的部分。当我们提到契约的特定条款时，这些条款通过引用并入我们的摘要中。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当特定系列的债务证券要约出售时，这些债务证券的具体条款将在该等债务证券的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不同，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。正如在债务证券的描述中所使用的，术语？公司、？我们、我们的？或？我们？仅指Fortune Brands Home&Security，Inc.，而不是其任何子公司。

条款的厘定

本招股说明书及适用的招股说明书附录所提供的每个系列的债务证券将构成我们的无担保无附属债务，并将与我们所有其他现有及未来的无担保及无附属债务享有同等的偿债权利。我们可以根据契约发行本金不限的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券最高可发行本金总额，本金总额可由吾等不时授权。请阅读有关特定系列债务证券的适用招股说明书补充资料，以了解该系列债务证券的具体条款，包括但不限于：

•

该系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)的一个或多个日期，或用于确定该等一个或多个日期的方法(如有)；

•

可以是固定的或可变的一个或多个利率，该系列的债务证券将按此利率计息(如果有)，或用于确定该利率或这些利率的方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

•

对该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期或多个日期的方法(如有)；

(1)该系列债务证券的到期金额将被支付的一个或多个地点；(2)该系列债务证券可用于登记转让和交换，如适用，可用于交换其他证券或财产；以及(3)如与证券代理人的公司信托办事处不同，可向吾等送达关于该系列债务证券或该契约的通知或要求；

•

是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数化证券)以及用于确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款额；

•

对与本系列债务证券有关的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除；

•

该系列中的任何债务证券是否将以临时或永久全球形式发行，如果是，则说明全球债务证券托管人的身份；

•

该系列的债务证券是否将受到债券的失效和解除条款的约束；以及

•

关于该系列债务证券的任何其他条款，以及对该系列债券的任何删除、修改或增加。

如本招股说明书及与发行债务证券有关的招股说明书补编所用，凡提及一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券加速到期，则加速到期时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的材料联邦所得税和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款也可能彼此不同。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以不经任何系列债务证券的持有人同意或通知，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除适用的招股说明书附录中就特定系列的债务证券所规定的范围外，该契约不包含任何限制我们产生

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在我们可能在不同时间指定的一个或多个付款代理人的办公室支付已登记证券的本金、任何溢价和任何利息。然而，我们可以(I)通过邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址的支票来支付注册证券的利息；或(Ii)通过转账到收款人在美国境内一家银行维持的账户，如果持有人在该利息付款到期前至少三个工作日提供了有效的电汇指示。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将向注册证券的任何分期利息支付给在交易结束时登记该证券的人，支付日期为该利息的记录日期。(第3.07节和 10.02).

我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为一系列债务证券指定的付款代理。我们可以充当付费代理。我们可以在不同的时间终止任何付费代理商的任命。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付到期和应付两年后仍无人认领的任何债务证券的本金、任何溢价或任何利息，将偿还给我们。在那之后，债务证券的持有者将只向我们索要款项。(第10.03条).

账簿分录债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在适用的中确定的托管机构或其代表

与之相关的招股说明书补充资料。除非全球债务担保全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，否则全球债务担保不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给继任保管人或继任保管人的代名人。(第2.03节).

我们预计，全球债务证券将存放在纽约的存托信托公司(DTC)或其代表，全球债务证券将以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。我们还预计以下条款将适用于与全球债务证券有关的托管安排。适用的招股说明书附录中将描述托管安排的其他或不同条款。

DTC已通知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，在招股说明书中有时称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持直接或间接的托管关系来清算交易。间接参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。债务担保的实际购买者或实益所有人的所有权权益又记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到直接或间接参与者通过其购买债务证券的提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的分录来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续转让，参与者存放在DTC的所有债务证券将登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将债务证券存放在DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变债务证券的实益所有权。DTC并不知道债务证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映债务证券被记入其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

债务证券的实益所有人必须发出通知，选择通过其参与者将其债务证券回购或投标给受托人，并通过促使直接参与者将参与者在此类债务证券中的权益转让给受托人来实现此类债务证券的交付。如果直接参与者在DTC的记录中转让了此类债务证券的所有权，并随后将此类债务证券的入账信用计入受托人的DTC账户，则与回购或投标相关的债务证券实物交付的要求将被视为满足。

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行表决的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票表决存放在他们手中的债务证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的债务证券在记录日期被贷记在综合代理所附上市中确定的记录日期。

全球债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)将支付给作为DTC代理人的CELDE&Co.。DTC的惯例是在相关付款日期贷记直接参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者对受益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们，受不时生效的任何法律要求的约束。将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给CELDE&Co.是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。(第2.03节).

除本招股说明书(或特定系列债务证券的招股说明书附录)所述外，在全球债务证券中拥有实益权益的所有者将无权将债务证券登记在其名下，也不会收到债务证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债务证券和契约项下的任何权利。(第2.03节).

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的托管人提供服务，并可随时停止提供其服务。根据适用于DTC的规则和程序，吾等、受托人或证券代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，在全球债务证券中拥有实益权益的人将不会收到代表其利益的证书。但是，如果

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为任何系列全球债务证券的托管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们在通知发出后90天内或我们意识到DTC不再如此注册时，我们没有指定后续托管机构，则

•

我们自行决定不让一个或多个全球债务证券代表任何系列的债务证券，或

•

应DTC的要求，

我们将为该系列债务证券准备和交付证书，以换取全球债务证券的实益权益。在全球债务证券中可根据

一般来说，我们的权利和义务以及债务证券持有人在契约项下的权利可以通过一个或多个补充契约进行修改，前提是受修改影响的每个系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人同意修改。但是，该契约规定，除非每个受影响的持有人都同意，否则我们不能对债务担保的任何付款条款进行任何更改，例如：

•

更改到期日；

•

更改我们支付利息的日期；

•

降低利率；

•

降低本金或保费金额，如有本金或保费，我们必须偿还；

•

更改我们支付本金、保费或利息时必须使用的货币；

•

修改赎回或回购权利，损害持有人利益的；

•

修改将债务证券转换为另一证券的权利，损害持有人的利益；

•

损害持有人提起诉讼要求付款或强制执行转换权的任何权利；

•

免除我们根据任何偿债基金或类似条款或其他规定赎回、偿还或购买债务证券的义务；

•

降低债务证券本金总额的百分比，以便对该契约作出任何此类更改或同意该契约中规定的任何豁免；或

•

对契约的这一条款进行任何更改。(第9.02节).

然而，如果受托人、证券代理人和我们同意，我们可以签订一个或多个补充契约，修改契约，而无需通知任何持有人或寻求他们的同意，用于某些目的，包括但不限于以下目的：

•

增加任何或所有系列债务证券的违约事件；

•

加入我们的契约，使根据契约发行的所有或任何一系列债务证券的持有人受益，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

为任何系列的债务证券提供担保或增加担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可放弃遵守本契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中指定的契约(如果有的话)。任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金或利息(如有)的偿付或溢价或利息(如有)的违约，或(Ii)未经受影响的系列债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。(第5.13和10.08节).

该契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人或证券代理人可随时召开会议，本人或未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人可要求证券代理人召开会议，如证券代理人延迟召开会议，则可召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予任何同意或豁免外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务证券本金总额为多数的持有人投赞成票通过。然而，就某一系列未偿还债务证券本金总额达到指定百分比的持有人可能提出、提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的其他行动，任何决议均可在正式重新召开的会议或续会上由该系列未偿还债务证券本金总额达到该特定百分比的持有人投赞成票通过。根据契约举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和相关息票(如有)具有约束力。(Sections 13.01, 13.02 and 13.04).

默认设置和默认情况下的某些权限

在契约中，违约事件被定义为以下任何一种(无论违约事件的原因是什么，以及违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据

吾等未能在受托人或吾等向吾等及证券代理人发出书面通知后60天内，适当遵守或履行吾等在一系列债务证券或契约(违约或违约本身为违约事件，或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而违反的契约或协议除外)中的任何其他契诺或协议，为期60天。持有该系列债券本金不少于25%的持有人委托和受托人发行的债券；

•

某些破产、无力偿债、接管或重组事件；以及

•

为该系列的债务证券确定的任何其他违约事件。

我们将每年向受托人和证券代理人提交一份书面声明，说明我们履行契约项下义务的情况。如果当时未清偿的任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或当时未清偿的该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。该契约允许在某些情况下，持有该系列债券本金的多数持有人在未偿还时撤销该声明。(第5.01节, 5.02 and 10.04).

在符合契约中有关受托人及证券代理人在违约事件发生及持续时的责任的条文下，契约规定受托人及证券代理人在任何债务证券持有人的要求或指示下，并无义务行使契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人或证券代理人(视何者适用而定)提供合理的担保或弥偿。

在符合契约中的赔偿条款和某些限制的情况下，任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示任何时间、方法和地点，就受托人或证券代理人可用的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

在某些情况下，持有当时未清偿及受影响的任何系列债务证券本金占多数的持有人，可免除任何违约，但该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有)的违约除外。 (第5.12节, 5.13 and 6.03).

满足感和解脱；失败

满足感和解脱

我们可以通过向证券代理人交付特定系列的所有未偿债务以注销债券，或者在特定系列的债务证券到期和应付(无论在到期日或其他日期)后，将足够支付该系列的所有未偿债务证券的现金交付给证券代理人或持有人(视情况而定)，来履行和履行我们在契约下的义务。

我们已不可撤销地向证券代理人(或满足该契约要求的另一受托人)存入(I)金额，或(Ii)政府义务(按该契约的定义)，即根据其条款，通过支付有关款项的利息和本金，将在不迟于任何付款到期日开业前提供金额，或(Iii)(I)和(Ii)的组合，足以(根据国家认可的注册会计师事务所的意见)支付和解除每笔分期付款和保费，如有，在利息或本金和溢价的分期付款到期之日，适用系列的未偿还债务证券的利息；

•

此类押金不会导致违约或违反或构成违约，或构成违约；

•

对于适用系列的债务证券，违约或违约事件不会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约事件，并且在该交存日期仍在继续；对于正在解除的债务证券，对于我们的特定破产、资不抵债或重组事件，或在通知或时间流逝或两者同时发生时会成为此类违约事件的违约事件，均不应发生并在截至该存款日期后第91天结束的期间内继续发生；和

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如果一系列债务证券需要，我们已向受托人和证券代理人提交了一份律师意见，大意是，由于我们行使了本段所述的选择权，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将像没有采取此类行动时一样，以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。(第4.03节).

？解除是指吾等被视为已支付及解除适用的债务证券，并已履行契约项下的所有义务，但(A)债务证券持有人于该等款项到期时从信托基金收取债务证券的本金及溢价(如有)及利息的权利除外， (B)我们有关债务证券转让及交换的若干义务，及(C)受托人在契约项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。

适用的招股说明书补编可进一步说明关于特定系列债务证券允许或限制解除或废止契约的条款。

治国理政法

该契约受纽约州法律管辖，债务证券将按照纽约州法律解释。契约还须遵守《信托契约法》的规定，这些规定必须是契约的一部分，并受此类规定的管辖。(第1.12节).

关于受托人

受托人有家银行附属公司，我们可能会不时与之维持信贷安排或其他普通银行关系。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售本招股说明书提供的债务证券；或(D)通过上述任何销售方式的组合。我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商或代理商及其补偿。

法律事务

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由盛德律师事务所为我们传递。承销商自己的律师也将就债务证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入该报告(该报告载有一段解释，说明因Larson Manufacturing于2020年期间被本公司收购而被收购)财务报告内部控制的有效性。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.fbhs.com.上向公众查阅

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代此信息。在我们完成发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括任何被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则备案的信息)：

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截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(Form 10-K 2020年年度报告)；

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当前于2021年2月23日提交的Form 8-K报告；

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当前于2021年2月23日提交的Form 8-K/A报告；以及

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2021年3月22日提交的关于附表14A的最终委托书的那些部分通过引用并入2020年年度报告Form 10-K中。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本，除了提供此类文件的证物外，不收取任何费用：

财富品牌家居和安全公司。

局长办公室

库克湖路520号

伊利诺伊州迪尔菲尔德市60015

电话号码：(847)484-4400

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，根据《证券法》对债务证券进行注册。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。如上所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。我们网站的内容不会出于任何目的通过引用并入本招股说明书。


总销售额				按渠道				美国国内住宅产品市场
	FY 2021 销售额				FY 2021 销售额				FY 2021 销售额
修复和重塑		50	%	美国家庭中心		29	%	修复和重塑		65	%
新建筑		23	%	批发		27	%	新建筑		35	%
多户住宅和商业住宅		11	%	经销商和专卖店		19	%
国际		16	%	其他零售业		6	%
				Builder Direct		3	%
				国际		16	%