附件1.1
执行版本
$900,000,000
财富品牌 家居和安全公司。
$450,000,000 4.000% Senior Notes due 2032
$450,000,000 4.500% Senior Notes due 2052
承销协议
March 22, 2022
美国银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
作为世界银行的代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中
C/o美国银行证券公司
One Bryant Park
纽约，纽约10036
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们、先生们：
财富品牌家居和安全公司，特拉华州的一家公司(该公司)，建议发行并出售给 本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为其代表(该公司的代表)，其2032年到期的4.000高级债券的本金金额为$450,000,000(该公司债券)，以及其2052年到期的4.500的高级债券的本金金额为$450,000,000(该公司2052年到期的债券，以及与2032年债券共同到期的该证券债券)。证券将根据公司、作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托公司和作为证券代理人(证券代理)的花旗银行发行的日期为2015年6月15日的契约(基础契约)发行，并通过日期为2022年3月25日的补充契约修订(第四补充契约，并与基础契约、基础契约一起)。
本公司现确认与多家承销商就买卖证券事宜达成如下协议：
1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向证券交易委员会(以下简称委员会)提交了一份采用表格S-3的注册声明(文件编号333-255730)，包括与公司将不时发行的债务证券有关的招股说明书(基本招股说明书)。这种登记声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在登记声明生效时被视为登记声明一部分的信息(规则430 信息)，在本文中称为登记声明；于此所使用的，“招股章程”一词是指本公司根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的格式为 的具体与证券有关的最终招股章程补充文件，并于确认出售证券时首次使用(或应买方要求根据证券法第173条提供)；而“初步招股章程”一词则指本公司根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的具体与证券有关的初步招股章程补充文件连同基本招股章程。此处对注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的提及，应被视为指在注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期(视属何情况而定)之日起，根据证券法表格S-3第12项，通过 引用而并入的文件。, ？关于注册声明、初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应被视为指并包括在该日期之后根据1934年《证券交易法》(经修订)以及根据该法案提交的委员会规则和法规(统称为《交易法》)提交的任何文件，这些文件被视为通过引用而被纳入其中 。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在纽约市时间2022年3月22日下午4点25分或之前，也就是证券首次出售的时间(销售时间 )，本公司已准备了以下信息(统称为销售信息时间)：日期为2022年3月22日的初步招股说明书，以及本合同附件B所列的每份自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)。
2.承销商购买证券。
(A)本公司同意按本协议的规定，向数名承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的申述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1与该承销商名称相对的证券本金金额，购买价分别相等于2032年债券本金的99.252%及2052年债券本金的96.933%，另加自3月25日起应累算的利息，2022年至截止日期(定义如下)。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。
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(B)本公司理解，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售证券(根据代表的判断)，并初步按销售资料中所载的条款发售证券。本公司确认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。
(C)支付及交付证券将于2022年3月25日纽约市时间上午10：00，或代表与本公司可能以书面协定的有关其他时间或地点，或不迟于其后第五个营业日，于纽约时间2022年3月25日上午10：00,787第7大道，New York 10019，Sidley Austin LLP的办事处支付及交付。付款和交货的时间和日期在本文中称为结算日期。
(D)购买证券的款项应以电汇方式以即时可用资金电汇至本公司指定的代表账户，并由承销商将代表证券的一张或多张全球票据(统称为全球票据)交付给存托信托公司(DTC)的代名人，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点 供代表查阅。
(E)本公司确认并同意，就拟发售证券(包括厘定发售条款)而言，各承销商仅以本公司的公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代表或任何其他承销商均不对公司负任何责任或责任。本公司代表或任何承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将完全为该等代表或该承销商的利益而进行，且不得代表本公司或任何其他人士。
3.公司的陈述和 担保。本公司向每一家承保人声明并保证：
(a) 初步招股说明书。证监会没有发布阻止或暂停使用初步招股说明书的命令，初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法，并且没有包含关于重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实(规则430信息除外)，鉴于陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性；但本公司不会对根据承销商信息(定义见第7节)所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
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(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时， 没有，也不会在截止日期时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性； 前提是，本公司不对依赖于承销商信息并符合其规定的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。招股章程内并无遗漏销售资料所载的重大事实陈述 ，亦未有遗漏须纳入招股章程内的销售时间资料内所载的重大事实陈述。
(c) 发行人免费发行招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权批准或提及任何书面沟通(定义见证券法第405条)，即 构成出售或征求购买证券要约的任何书面沟通(本公司或其代理人和代表的每次此类沟通(以下第(I)(Ii)和(Iii)款所述的沟通除外)为发行者自由撰写招股说明书)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书除外，(br}(Iii)招股说明书，(Iv)构成销售信息的附件B所列文件，以及(V)本合同附件D中确定的任何电子路演或其他书面通信(每个，一份公司额外的书面通信)，每一种情况均经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面均符合证券法，已经或将根据证券法(在规则433规定的时间段内)(在其中要求的范围内)提交，并且当与初步招股说明书一起提交时，此类发行者自由写作招股说明书在出售时和截止日期不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的, 不具误导性； 前提是本公司不会根据承销商信息对每份此类发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(d) 注册说明书及招股章程。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期前三年提交给委员会；本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条对使用该注册声明或其任何生效后的修订提出的反对通知。证监会并未发出暂停《注册声明》效力的命令，亦未就此目的或根据证券法第8A条针对本公司或与发售有关的诉讼或据本公司所知，受到证监会的威胁；截至《注册声明》及其任何修订的适用生效日期，《注册声明》已符合并将在所有重要方面符合《证券法》及1939年《信托契约法》。
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经修订的招股说明书及其下的委员会规则和条例(统称为《信托契约法》)，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件的日期以及截止日期，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需或必要的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性； 惟本公司不会就以下事项作出陈述或保证：(I)注册声明中构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1) 的部分，或(Ii)依据及符合承销商资料而在注册声明或招股章程及其任何修订或补充中所作的任何陈述或遗漏。
(e) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》的文件在生效时或在提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有实质性方面均符合《交易法》的要求，且截至生效之日或提交证监会之日(视属何情况而定)，该等文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。在《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》中以引用方式提交的任何其他文件，在该等文件生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有实质性方面符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，且自该等文件生效或向证监会提交之日起， 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的重大事实。不是误导。
(f) 财务报表。本公司及其合并子公司的财务报表及其相关附注 在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，在所有重大方面均符合证券法和交易法的适用要求，并在所有重大方面公平地反映公司及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况及其综合经营业绩和指定期间现金流量的综合变化 ；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(须遵守正常的年终调整)，在整个财务报表所涉期间内一直适用 (其中披露的除外)。除其中所载者外，根据1933年法令或1933年法令规定，历史或备考财务报表或佐证明细表均不需要纳入或纳入登记 声明、销售时间资料或招股说明书中。登记声明和招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。
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(g) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售资料及招股说明书以参考方式收录或纳入本公司最近的财务报表之日起，(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营结果并无出现任何重大不利变化，或涉及预期的 任何不利变化；(Ii)本公司或其任何附属公司并无产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的负债或 债务或或有义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、 水灾或其他灾难(不在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但在每宗个案中，登记声明、销售时间资料及招股章程另有披露者除外。
(h) 条理清晰，信誉良好。本公司及其各重要附属公司(如S-X规则1-02(W)所界定)已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在且信誉良好(如果该概念在任何特定司法管辖区相关)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区内，具有适当的开展业务资格和良好信誉(如果该概念与任何特定司法管辖区相关)，并且公司或有限责任公司(如适用)，拥有或持有彼等各自物业及进行彼等从事的业务所需的权力及 授权，但如未能具备上述资格、信誉良好或不具备该等权力或授权，将不会对本公司及其附属公司整体的业务、物业、财务状况或营运业绩产生重大不利影响(重大不利影响)，则不在此限。本协议附表2所列的 附属公司为本公司唯一重要的附属公司。
(i) 大写。除董事外，本公司各主要附属公司的所有股本流通股或其他权益已获正式及有效授权及发行，(就股本而言)已缴足股款且不可评估(除登记声明、出售时间资料及招股章程另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他类似索偿(统称为，除适用证券法或组织文件规定的转让限制外，对于尚未到期和应付的税款，或之后可能不受惩罚地缴纳的税款，或正在通过适当的诉讼程序或因法律实施而产生的其他留置权真诚地提出异议的税款，留置权。
(j) 适当授权。本公司拥有签署和交付本协议、证券和契约(统称为交易文件)以及履行本协议、证券和本协议项下义务的全部公司权力和授权。
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(k) 义齿。基础契约已获正式授权、签立及交付，并已根据《信托契约法》正式取得资格，并构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转易、暂缓执行或类似法律限制，该等法律涉及或影响一般债权人权利的强制执行或与可执行性有关的一般衡平法原则， 不论是否在衡平法或法律程序中考虑可强制执行性(统称为可强制执行性例外)，且第四补充契约已获本公司正式授权。并于截止日期 由本公司正式签立及交付，而当协议各方根据其条款签署及交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性可能受可强制执行例外情况所限制者除外。
(l) 《证券》。该等证券已获本公司正式授权，并于正式签立、认证、发行及按本公司契约规定交付及按本文规定付款后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所规限)，并将有权享有本公司的利益。
(m) 承销 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(n) 交易文档说明 。证券和企业在所有实质性方面均与注册 声明、销售时间信息和招股说明书中分别包含的债务证券描述和票据描述下的描述一致。
(o) 无违规或违约行为。本公司或其任何重要附属公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反对其具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或整体产生重大不利影响，则不在此限。
(p) 没有冲突。本公司签署、交付和履行其作为当事方的每份交易文件， 本公司发行和出售证券，遵守证券条款，完成交易文件预期的交易，不会(I)与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押或产权对公司或其任何重要子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何重要附属公司作为当事方的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反章程或章程或 的任何规定
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本公司或其任何重要附属公司的类似组织文件，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何对其具有管辖权的法院、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上文第(I)及(Iii)款的情况除外，任何该等冲突、违约、违规、失责、留置权、指控或产权负担，不论个别或整体而言，均不会合理地产生重大不利影响。
(q) 不需要异议。本公司签署、交付和履行每一项交易文件、发行和出售证券、遵守交易文件的条款以及完成交易文件所预期的交易，不需要任何法院或政府或监管机构的同意、批准、 授权、命令、登记或资格，但根据证券法登记证券、根据信托契约法获得企业资格、此类同意、批准、授权、任何州或外国司法管辖区适用的证券法可能要求的与承销商购买和分销证券相关的订单和注册或资格。
(r) 法律诉讼 。除注册说明书、出售时间资料及招股章程所述外，并无任何法律、政府或监管行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或程序，或据本公司所知，本公司或其任何重要附属公司是或合理地可能参与的，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产合理地可能成为标的，而若个别或整体被确定为对本公司或其任何重要附属公司不利，将合理地可能产生重大不利影响的调查；据本公司所知， 任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问、诉讼或调查，或其他方面也未威胁到此类行动、要求、要求、诉讼或调查；及(I)并无现行或待决的法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序须在注册声明、销售时间及招股章程中予以描述，及(Ii)并无任何法规、法规或合约或其他文件须作为注册声明的证物或在注册声明及招股章程中描述的其他文件作为注册声明的证物或在注册声明、销售时间及招股章程中描述。
(s) 独立的会计师 。普华永道会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表进行认证，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，就本公司及其附属公司成立的独立注册会计师事务所。
(t) 不动产和动产的所有权。本公司及其主要附属公司拥有、租赁或有权使用其进行本公司及其主要附属公司目前运作所需的所有不动产及非土地财产，除非未能拥有、租赁或有权使用该等财产不会合理地 产生重大不利影响。
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(u) 《投资公司法》。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和销售及其收益的应用生效后，本公司将不会是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和法规(统称为《投资公司法》)所指的投资公司。
(v) 税费。本公司及其主要附属公司已(I)支付所有须缴交的联邦税、州税、地方税及外国税项，但善意申请缴税或公司管理层认为已为其提供足够准备金的税项除外，及(Ii)已提交(或要求延期提交)截至本协议日期的所有报税表，但于注册说明书、销售资料及招股章程另有披露的情况下，或未能缴税或未能提交报税表不会合理地产生重大不利影响的情况除外。
(w) 牌照及许可证。本公司及其主要附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局签发的所有许可证、 次级许可证、证书、许可证及其他授权，并已向有关联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以确保其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的进行，如注册声明、销售时间资料及招股章程所述，并如注册声明、销售时间资料及招股说明书所述，但如未能拥有或作出该等声明及文件，则不会对个别或整体造成重大不利影响。
(x) 遵守环境法。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的情况外，或(I)公司及其重要子公司(X)遵守任何和所有适用的联邦、州、当地和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，这些法规、要求、决定和命令与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关(统称为环境法律)；(Y)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准；且(Z) 未收到任何环境法项下或与任何环境法相关的任何实际或潜在责任的通知，包括危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放的调查或补救， 且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知，及(Ii)不存在与本公司或其重要子公司的环境法相关或相关的成本或责任。
(y) 披露控制。本公司及其子公司维持有效的披露控制制度和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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(z) 会计控制。本公司及其附属公司维持财务报告内部控制制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理保证。
(Aa)不得非法付款。 本公司或其任何重要附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，以及与本公司或其任何重要附属公司有联系或代表 本公司或其任何重要附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士均未(I)将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。本公司及其附属公司不会直接或间接使用是次发售所得款项的任何部分，以 违反可能经修订的《反海外腐败法》或其下的规则或规例。公司及其重要子公司已制定、维护和执行, 旨在促进和确保在所有实质性方面遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Bb) 遵守反洗钱法律 。本公司及其重要子公司的业务在所有重要方面一直都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则、由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的法规或指南，且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何重要子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
10
(抄送)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何董事、高管、员工、代理人或附属公司或代表其行事的其他人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)实施或执行的任何制裁的对象或目标，本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家、地区或领土的国家、地区或领土，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区。伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何 附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或协助任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括参与交易的任何人士、无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者或其他身份)。
(Dd)对附属公司没有限制。根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司并无任何主要附属公司目前 被直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该等主要附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等重要附属公司的任何财产或资产，但如注册声明、销售时间资料及招股章程所述者除外。
(EE)没有稳定 。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(FF)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
(GG)《证券法》规定的地位。本公司并非不符合资格的发行人，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，根据证券法的定义，在每种情况下，在证券法中规定的与发行证券相关的时间。
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(HH)网络安全。(I)(X)除在注册声明、招股说明书和销售时间信息中披露外，本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 (包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据协议)、设备或技术(统称为IT系统和数据交易)以及(Y)本公司及其子公司未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但就上文第(I)或(Ii)款中的每一项而言， 个别或整体不会合理地产生重大不利影响的情况除外；以及(Iii)公司及其子公司实施了符合行业标准和做法的备份和灾难恢复技术。
4.公司的其他协议。本公司与每一家承销商约定并同意：
(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法规则424(B) 和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并将在证券法规则433要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本协议附件B所指的定价条款说明书)；本公司将在招股说明书发布之日之后，以及在需要提交招股说明书的情况下，迅速向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司将于纽约市时间上午10：00前，即本协议日期后的下一个工作日，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分) 。本公司将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下于截止日期之前支付本次发行的注册费 。
(b) 副本的交付。本公司将免费(I)应要求向每位承销商交付(I)最初提交的注册说明书及其每次修订的符合要求的副本，在每种情况下，包括所有证物和提交的同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书的所有副本(包括所有修订和补充文件以及通过引用并入其中的文件)以及代表可能合理要求的每份发行者自由编写的招股说明书。如本文所用，招股说明书交付期间是指承销商的律师认为，在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，根据法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)。
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(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在制作、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向代表和承销商的律师提供一份建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何此类 建议的修订或补充文件。在招股说明书交付期的最后一天之后，公司在本款项下的义务将失效。
(d) 致代表的通知。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认书面意见： (I)对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Ii)招股说明书的任何附录或对招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订已提交的时间；(Iii)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会提出的任何其他要求提供任何额外信息的情况；(Iv)证监会根据《证券法》第8A条发布任何命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何法律程序；(V)在招股章程交付期内发生任何事件，以致招股章程、销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在招股章程、销售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程向买方交付时所需述明或必需陈述的重要事实 , 不具误导性；(Vi)本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条反对使用注册声明或其任何生效后修订的任何通知；及(Vii)本公司收到有关暂停证券在任何司法管辖区发售和出售的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令，以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快取得撤回该等命令的权利。在招股说明书交付期的最后一天之后，公司在本款项下的义务将失效。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或条件将作为 任何经修订或补充的销售信息的结果将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据作出该等陈述的 情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以符合法律规定，本公司将立即通知承销商，并在符合以上(C)段的前提下，立即准备和， 向委员会提交(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供销售时间的修订或补充
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必要的信息(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)，以使经如此修订或补充的任何销售信息时间中的陈述(包括通过引用并入其中的该等文件)根据其作出的情况而不会误导或使任何销售信息时间符合法律。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)由于 当时经修订或补充的招股说明书将包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在招股说明书中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实而导致的任何事件或条件的发生或存在，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的 情况，或(Ii)为遵守法律需要修改或补充招股说明书，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定的情况下，向委员会提交招股章程，并向承销商和代表指定的交易商提供招股章程(或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述(包括通过引用并入的该等文件)不会因招股章程交付给买方时存在的情况而误导或误导，或使招股章程符合法律规定。
(g) 蓝天 合规性。公司将采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券有资格进行发售和出售，并将继续有效的资格，只要证券经销所需；提供本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交或采取任何会构成送达法律程序文件的一般同意的行动，或(Iii)使其本身或其任何 关联公司在任何该等司法管辖区缴税(如无此规定)。
(h) 损益表。本公司将在合理可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的证监会第158条的规定的盈利报表，该盈利报表涵盖的期间至少为12个月，由本公司第一个财政季度起计，并于登记报表生效日期(定义见第158条)后生效。
(i) 出清市场。自本协议日期起至截止日期后一天期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。
(j) 收益的使用。本公司将按照注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述，运用出售证券所得的净收益。
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(k) 直接转矩。本公司将协助承销商安排证券 有资格通过DTC进行结算和交收。
(l) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
(n) 交付有关法人客户受益所有人的 证书。公司应不迟于本协议签署之日向保险人提交一份填写妥当并已签署的关于法人客户受益所有者的证书，以及任何所需证明文件的副本，公司承诺提供代表要求的与核实上述证书有关的其他证明文件。
5.承销商的某些协议。各承销商在此陈述并同意，其从未且不会使用、授权使用、参考或参与规划使用《证券法》第405条规定的任何自由写作招股说明书(该术语包括使用本公司向证监会提供且未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用该招股说明书而不会触发根据规则433向证监会提交该等自由写作招股说明书的义务的招股说明书，(Ii)附件B所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即一份承销商自由写作招股说明书)。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用本合同附件B所指的定价条款表。
6.保险人的责任条件。本协议规定的每个承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：
(a) 注册合规性；无停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，且根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A节，任何为此目的而进行的诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法(对于发行人自由写作招股说明书，在证券法下规则433所要求的范围内)和本章程第4(A)节的规定，及时向证监会提交；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理地满意。
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(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议之日及截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。
(c) 不降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)由任何国家认可的统计评级组织发行或担保的证券或公司发行或担保的任何其他债务证券的评级不得发生降级，该术语根据《交易法》第3(A)(62)节定义，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其受到监督或审查，或将其对该证券的展望改变为，其对该证券或本公司发行或担保的任何其他债务证券的评级(具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化。不应发生或将不存在本协议第3(G)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在销售信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，根据 代表的判断，其影响使得按照本协议预期的条款和方式、销售信息和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
(e) 高级船员证书。代表应在截止日期并截至截止日期收到一名公司高管的证书，该高管对公司的财务事项有具体的了解，并令代表合理地满意：(I)确认该高管已仔细审查了注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并据该高管所知，本合同第3(B)和3(D)节所述的陈述是真实和正确的，(Ii)确认公司在本 协议中的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合第6条第(Br)(A)、(C)和(D)段所述的意思。
(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，应公司要求，普华永道有限责任公司应向代表提交信函，注明各自交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的慰问函中的陈述和信息，内容涉及公司及其合并子公司在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中通过引用包含或合并的财务报表和某些财务信息；但在截止日期交付的信件应使用截止日期，截止日期不得超过截止日期前三个工作日。
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(g) 首席财务官证书。在本协议签订之日，代表应已收到公司首席财务官的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质应合理地令代表满意。
(h) 公司律师的意见和消极保证声明。代表应于截止日期收到(I)本公司律师Norton Rose Fulbright US LLP的意见及负面保证声明，注明截止日期，并以令 代表合理满意的形式及实质内容致予承保人，大体上与本协议附件A-1所载意思相符；及(Ii)本公司总法律顾问于截止日期以代表合理满意的形式及 实质内容致予承保人的意见，大体上与本协议附件A-2所载意思相符。
(i) 保险人律师的意见和消极保证声明。代表应在截止日期收到承销商的律师Sidley Austin LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见和负面保证声明，且该代表应已收到其可能合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。
(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。
(k) 良好的地位。代表应于截止日期及截至截止日期，已从代表可能合理要求的其他司法管辖区收到令人满意的证据，证明本公司及其主要附属公司在其各自组织管辖区内的良好信誉(在该概念于任何特定司法管辖区相关的范围内)，以及在该等司法管辖区的适当政府当局可能合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉(如该概念与任何特定司法管辖区有关)，在每种情况下均以书面或任何标准电信形式向该等司法管辖区的有关政府当局提出。
(l) 直接转矩。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。
(m) 契约和证券。契约应已由本公司正式授权的高级职员、受托人及证券代理人正式签立及交付，而证券亦应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并由证券代理人正式认证。
(n) 其他文档。在截止日期或之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的其他 惯例证书和文件。
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只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议中其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据才应被视为符合本协议的规定。
7.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级管理人员及控制证券法第15条或交易所法第20条所指承销商的人员及每名人士(如有)免受任何及所有损失、索偿、损害及责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何索偿有关而合理招致的合理法律费用及其他开支)、连带或数项损失、索偿、损害或责任。或基于(I)登记说明书所载或因遗漏或指称遗漏陈述为作出陈述所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实而导致的任何不真实陈述或被指称的失实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书或任何销售资料时间内所载有关重大事实的任何失实陈述或被指称的失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实所致，在任何情况下，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何不真实的陈述或遗漏或所指称的不真实的陈述或遗漏引起的或基于任何不真实的陈述或遗漏而产生的或基于该等陈述或遗漏而依据承销商资料而作出的，否则不得误导人。
(b) 公司的弥偿. 各承销商分别而非共同同意对公司、签署《登记声明》的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(如有)作出损害赔偿，其程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因依赖或符合《登记声明》中的任何承销商信息而产生或基于的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏的损失、索赔、损害或责任，招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行者免费编写的招股说明书或任何时间的销售信息，应理解并同意，唯一此类信息包括初步招股说明书和招股说明书中的以下信息(统称为承销商信息)：封面上所列承销商的姓名；承销商的姓名列于表中第一段后题为承销(利益冲突)一节下的表中； 第七段题为承销(利益冲突)一节下第三和第四句中关于承销商做市活动的陈述；第三段和第八段标题为承销(利益冲突)节下第三和第八段中关于发行的陈述；以及标题为第二段下的第二段利益冲突(利益冲突)下的陈述。
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(c) 通知及程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受赔偿人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受赔偿人)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果没有通知赔偿人，则不解除赔偿人根据以上(A)或(B)段以外可能对受保障人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则受补偿人有权参与诉讼，并可在收到受补偿人的上述通知后，立即通过向受补偿人发出书面通知，选择在律师合理满意的情况下为其辩护(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但在收到上述获弥偿人选择为上述诉讼辩护的通知后，如获受弥偿人批准，则该受弥偿人将不会根据第(Br)条第7条，就该受弥偿人其后因答辩而招致的任何法律或其他开支，向该受弥偿人承担法律责任或其他费用，除非(I)该受弥偿人与受弥偿人已达成相反协议；(Ii)受弥偿人未能在合理时间内保留令受弥偿人合理满意的大律师；(Iii)受保障人应已合理地断定，可能有与受偿人不同的法律抗辩，或除了受偿人可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何该等诉讼中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括受偿人和受偿人，且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方并不适当。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关的法律程序而言，作出赔偿的人无须为所有受保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支均应在发生时予以退还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何此类单独商号应由代表和任何此类单独商号为本公司以书面指定, 签署注册声明的董事和高级管理人员以及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解，或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每名受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。任何弥偿人 未经受弥偿人书面同意，不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿 ，除非该和解(X)包括无条件的
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以令受保障人合理满意的形式和实质免除该受保障人就属于该法律程序标的之申索所负的所有法律责任，且 (Y)不包括任何关于或承认任何受保障人有过错、有罪或没有采取行动的陈述。
(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效，或对上文(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则每名根据该段作出弥偿的人，应分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出弥偿。损害或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从出售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面表所载的证券总发行价计算。公司和保险人之间的相对过错，除其他事项外，还应参考其他因素确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与本公司或承销商和双方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(e) 法律责任的限制。本公司及承销商同意，若根据第(Br)条第(7)款规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑上文(D)段所述的公平考虑因素，则不公平及不公平。受保障人因上述(D)段所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因本条第7条下的任何该等诉讼或索偿而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管本条第7条另有规定，在任何情况下，承销商在任何情况下都不会被要求提供超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下的各自购买义务成比例，而不是连带的。
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(f) 非排他性补救措施。第7条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
8.协议的效力。本协议自双方签署交付之日起生效。
9.终止。如果在签立和交付本协议之后且在成交日或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已被暂停或受到实质性限制，代表们可在通知公司的方式下绝对酌情终止本协议。非处方药市场；(Ii)公司发行或担保的任何证券在纽约证券交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)美国境内或境外的金融市场发生任何暴发、敌对行动升级、金融市场变化或任何灾难或危机，而代表们认为这是实质性的、不利的，并使 按照本协议预期的条款和方式、销售信息时间和招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。即使本协议有任何相反规定，根据第9条终止本协议，保险人或公司不承担任何责任，但公司和保险人将继续负责支付第11条规定的费用，并且第7条的规定不终止并继续有效。
10.违约 承销商。
(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其购买本协议项下的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他合理令本公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约代表满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意在上述期限内购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便 在注册声明、销售时间和招股说明书或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的律师认为必要的任何更改，并且公司同意立即对注册声明、销售时间和招股说明书进行任何修订或补充。如本协议中所用，承销商一词包括， 就本协议的所有目的而言，除文意另有所指外，任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。
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(B)在按照上文(A)段的规定由非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本协议下同意购买的本金证券，外加该承销商在本协议下同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商在本协议下同意购买的证券本金金额) 该承销商根据本协议同意购买的证券。
(C)根据上文(A)段的规定，在实施非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，如果未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者如果本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商或本公司不承担任何责任。但本公司和承销商将继续承担支付本合同第11条规定的费用的责任，并且本合同第7条的规定不终止并继续有效。
(D)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而承担的任何责任。
11.开支的支付。
(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何销售时间的信息和招股说明书(包括其所有证物、修订和补充)及其分发的费用；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)公司的律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表合理指定的司法管辖区的法律为证券注册或取得投资资格及决定投资资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发事宜(包括与蓝天备忘录有关的承销商大律师的相关合理费用及开支， 不得超过10,000元)；。(Vi)评级机构就证券评级所收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括向有关各方提供大律师的相关费用及开支)；。(Viii)与向金融业监管局提交申请和批准发行有关的所有费用和申请费, 以及(Ix)公司因向潜在投资者进行任何路演演示而产生的所有费用。
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(B)如果(I)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商(不符合第10条)或(Ii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，本公司同意向承销商偿还所有自掏腰包保险人因本协议而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)。如果本协议根据第10(C)款终止，则本公司没有义务向承销商偿还承销商因本协议和本协议拟进行的发售而产生的任何费用、费用或开支。
12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力，在本协议第7条的情况下，也适用于每一受补偿人。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议所载或本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书以及本第13条和第16(C)条作出的各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查如何。
14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法下规则405所规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市获准或被要求关闭银行的日期外的任何日子； (C)术语“附属公司”具有证券法下规则405所规定的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X规则第 1-02条所规定的含义。
15. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须 获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够 正确识别其各自客户的其他信息。
16.杂项。
(a) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动对保险人具有约束力，双方当事人有权代表保险人采取行动并依赖代表所作或作出的任何声明、请求、通知或协议。
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(b) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发给美国银行证券公司的代表，地址为百老汇1540号，NY8-540-26-02,纽约，纽约10036，注意：高级债务资本市场交易管理/法律；c/o瑞士信贷 (美国)有限责任公司，11 Madison Avenue，New York，10010-3629，传真：(212)325-4296，注意：IBCM Legal；c/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York 10179，传真： (212)834-6081，注意：投资级辛迪加服务台3楼。向公司发出的通知应发送到财富品牌家居和安全公司，地址为60015伊利诺伊州迪尔菲尔德库克湖路520号(传真：847-484-4490),注意：总法律顾问。
(c) 治国理政法。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(d) 受司法管辖权管辖。本协议各方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本协议各方特此放弃其现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序提出的任何异议。本协议双方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并对其具有约束力，并可在根据该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。
(e) 放弃陪审团审判 。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
(f) 同行。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。在本协议中或根据本协议或本契约订立或交付的任何文书、协议、证书、法律意见、负面保证函或其他文件中，签署、签署或签署等字样，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
(G)承认美国特别决议制度。
24
I.如果作为承保实体(定义如下)的任何承销商 受到美国特别解决机制(定义如下)下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力，将与转移在美国特别解决机制下的效力相同。
二、如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司(定义如下)的任何承销商根据美国特别决议制度 受制于诉讼程序，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利(如下所述)的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
就本第16(G)节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)条赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编1841(K)解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R. §382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。
(h) 修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
(i) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
25
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 财富品牌家居和安全公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick Hallinan | |
| 姓名：帕特里克·哈里南 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[承销协议的签名页]
前述协议特此生效
已确认并自第一日起接受
如上所述。
美国银行证券公司
瑞士信贷证券(美国)有限公司
摩根大通证券有限责任公司
为自己和代表 多家承销商
列于本条例附表1。
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/基思·哈曼 | |
| 姓名：基思·哈曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 瑞士信贷证券(美国)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·墨菲 | |
| 姓名：克里斯托弗·墨菲 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：索姆·巴塔查里亚 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[承销协议的签名页]
附表1
| 承销商 |
本金 2032年的数额 备注 |
本金 2052年的数额 备注 |
||||||
| 美国银行证券公司 |
$ | 90,000,000 | $ | 90,000,000 | ||||
| 瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
90,000,000 | 90,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
90,000,000 | 90,000,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司。 |
45,000,000 | 45,000,000 | ||||||
| 花旗全球市场公司。 |
45,000,000 | 45,000,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 美国Bancorp投资公司 |
13,500,000 | 13,500,000 | ||||||
| 公民资本市场公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 道明证券(美国)有限公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 富国证券有限责任公司 |
10,800,000 | 10,800,000 | ||||||
| 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
6,300,000 | 6,300,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 450,000,000 | $ | 450,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表1-1
附表2
重要子公司名单
《财富》 Brands Outdoor&Security，LLC
财富品牌门公司。
Therma-Tru公司
Fiberon 控股有限责任公司
纤维复合材料有限责任公司
Larson 南达科他有限责任公司制造
拉森制造公司
MasterBrand橱柜公司
财富品牌全球管道集团有限公司
财富品牌环球水暖集团控股二期
财富品牌全球管道集团控股III有限责任公司
全球 卫浴集团控股有限公司
摩恩股份有限公司
附表2-1
附件A-1
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见表格
(1)《登记说明书》是《证券法》第405条规定的自动货架登记说明书， 已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；该契约已根据《信托契约法》获得资格；每一份初步招股说明书和招股说明书都是根据《证券法》规则 在意见中规定的日期向委员会提交的；且据该大律师所知，本公司并无发出暂停注册声明效力的命令，亦未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条反对使用该注册声明或其任何生效后修订的通知，且并无就此目的或根据证券法第8A条针对本公司或与发售有关的诉讼待决，或据该大律师所知，证监会威胁其使用该等注册声明。
(2)注册说明书、初步招股章程、销售资料所载每份发行人自由撰写招股章程及 招股章程(财务报表及相关附表及其他财务、统计或评级数据除外，而该等大律师无须就此发表意见)在各重大方面均符合证券法的规定；而该契约在所有重大方面均符合信托公司法的规定(但本第(2)条所述的表格 T-1除外，该大律师无须就此发表意见)。
(3)证券及契约在所有重要方面均与注册说明书、出售时间资料及招股章程所载的描述相符。
(4)根据纽约州或美利坚合众国的法律，或根据适用于本公司的特拉华州一般公司法，不需要得到纽约州或美利坚合众国的任何法院或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，或经其同意、批准、授权、命令、登记或资格， 根据该律师的经验，该等法律一般适用于本协议、本公司根据本协议或本公司向承销商发行和出售证券的交易性质的本协议、本契约或证券，除《证券法》规定的证券注册、《信托契约法》规定的企业资格，以及任何州或外国司法管辖区适用的证券法可能要求的与承销商购买和分销证券相关的同意、批准、授权、命令和登记或 资格。
(5)《销售信息时间》和招股说明书标题为《重要的美国联邦税务考虑事项》的陈述， 只要它们意在描述其中提及的法律或法规的规定，就公平地概括了其中所描述的所有重要方面的事项。
A-1-1
(6)本公司不是，且在按照注册说明书、出售时间资料及招股章程所述发售及出售证券 及其收益的应用生效后，将不会是《投资公司法》所指的投资公司。
(7)本公司于截止日期前根据交易所法令提交并以参考方式并入注册说明书、初步招股章程及招股章程内的文件(财务报表及相关附表及其中所载或纳入的其他财务、统计或评级数据除外，该等律师无意见)在所有重大方面均符合交易所法令的规定。
该律师还应说明，他们曾与公司高级管理人员和其他代表、公司独立公共会计师代表和承销商代表参加会议，讨论了注册声明的内容、销售信息和招股说明书及其任何修订和补充，尽管该律师没有核实也不会传递，也不对注册声明、销售信息时间所含陈述的完整性或公正性承担任何责任。招股说明书及其任何修正案或补充文件(上文第(3)和(5)款明确规定的除外)，没有任何事实引起该律师的注意，使该律师相信：(I)在生效日期时，注册说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；(Ii)销售时的销售信息(该律师可将其视为本协议的日期)；包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Iii)招股说明书截至其日期和所包含的截止日期，或 包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，不具误导性(财务报表和相关附表及其他财务报表除外)。其中包含的或通过引用并入的统计或评级数据, 至于这些律师需要表达什么不相信)。
A-1-2
附件A-2
公司总法律顾问的意见表格
(1)本公司及其各主要附属公司根据其各自组织管辖区的法律有效地存在且信誉良好(在该概念与任何特定司法管辖区有关的范围内)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内具有适当的业务资格及良好的信誉(在该概念与任何特定司法管辖区有关的范围内)，并拥有公司或有限责任公司(如适用)拥有或持有其各自的财产及进行其所从事的业务所需的权力及权限。但如不具备上述资格或不具备上述权力或权限，则个别或整体而言，不会合理地产生重大不利影响的情况除外。
(2)除董事外，本公司各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，且(就股本而言)已缴足股款及无须评估(除非注册 声明、销售时间资料及招股章程另有描述)。
(3)本公司拥有全权及授权签署及 交付每份交易文件及履行其在该等交易文件项下的责任；而本公司为妥为及恰当地授权、签立及交付每份交易文件及完成拟进行的交易而须采取的所有行动均已妥为及有效地采取。
(4)本公司已正式授权、签立及交付该契约，并假设该契约由受托人及证券代理人妥为授权、签立及交付，则该契约构成本公司可根据其条款对本公司执行的有效及具法律约束力的协议，但须受可执行性例外情况所规限。
(5)该等证券已获本公司正式授权，当按本协议规定正式签立、认证、发行及交付并按本协议规定付款时，该等证券将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务(受可强制执行的例外情况所规限)，并将有权享有本公司的利益。
(6)本协议已由公司正式授权、签立和交付。
(7)本公司签署、交付及履行每份交易文件、发行及出售证券，以及本公司遵守其条款及完成交易文件所拟进行的交易，不会(I)抵触或导致违反或违反任何条款或规定，或 构成违约，或导致订立或施加任何
A-2-1
根据本公司或其任何重要附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产进行留置权、押记或产权负担。(Ii)导致违反本公司或其任何重要附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何条文，或(Iii)导致 违反任何法律或法规，或任何对其拥有司法管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(I)及(Iii)条的情况除外，任何该等冲突、违反、违反、失责、留置权指控或产权负担，不论个别或整体，合理地不会产生重大不利影响。
(8)据上述总法律顾问所知，除《注册说明书》、《销售时间信息》及《招股说明书》所述外，本公司或其任何重要附属公司并无法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序待决，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产 是或可能成为标的，而若个别或整体被确定为对本公司或其任何重要附属公司不利，则合理地可能会产生重大不利影响；据这些律师所知，此类调查、行动、诉讼或诉讼不会受到任何政府或监管当局的威胁，也不会受到他人的威胁。
(9)就该总法律顾问所知，并无任何法规、规例或合约及其他文件须根据证券法作为注册声明证物提交或于注册声明或招股章程中描述，而该等文件并未作为注册声明证物或在注册 声明、销售时间资料及招股章程中描述。
A-2-2
附件B
销售时间信息
| • | 定价条款说明书，日期为2022年3月22日，基本上采用附件C的形式。 |
B-1
附件C
根据规则第433条提交
注册说明书第333-255730号
财富品牌家居和安全公司。
定价条款说明书
$450,000,000 4.000% Senior Notes Due 2032 (the “2032 Notes”)
$450,000,000 4.500% Senior Notes Due 2052 (the “2052 Notes”)
| 发行人： | 财富品牌家居和安全公司。 | |
| 证券： | 4.000厘优先债券，2032年到期
优先债券2052年到期，息率4.500 | |
| 本金金额： | 2032 Notes: $450,000,000
2052 Notes: $450,000,000 | |
| 到期日： | 2032 Notes: March 25, 2032
2052 Notes: March 25, 2052 | |
| 优惠券： | 2032 Notes: 4.000%
2052 Notes: 4.500% | |
| 面向公众的价格： | 2032年债券：本金的99.902%
2052年债券：本金的97.808% | |
| 到期收益率： | 2032 Notes: 4.012%
2052 Notes: 4.636% | |
| 与基准国库券的利差： | 2032注意事项：T+165 bps
2052笔记：T+203 bps | |
| 基准财政部： | 2032年债券：1.875厘，2032年2月15日到期
2052年债券：1.875厘，2051年11月15日到期 | |
附件C-1
| 美国国债基准价格和收益率： | 2032 Notes: 95-23 / 2.362%
2052 Notes: 84-31 / 2.606% | |
| 付息日期： | 2032年债券：每年3月25日及9月25日，由2022年9月25日开始
2052票据：每年3月25日和9月25日，从2022年9月25日开始 | |
| 可选的赎回条款： | ||
| 完整的呼叫： | 2032年债券：T+25个基点(2031年12月25日之前的任何时间)
2052年债券：T+35个基点(2051年9月25日之前的任何时间) | |
| 标准杆呼叫： | 2032年票据：在2031年12月25日或之后的任何时间
2052年票据：2051年9月25日或之后的任何时间 | |
| 交易日期： | March 22, 2022 | |
| 结算日期： | T+3；2022年3月25日；根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以延迟方式交收，有意在交收日期前第二个营业日前交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个交收周期，以防止无法交收，并应就这些事项咨询自己的顾问。 | |
| 付给发行人的净收益(扣除费用前)： | 2032年债券：446,634,000元(本金的99.252%)
2052年债券：436,198,500元(本金的96.933%) | |
| CUSIP/ISIN： | 2032 Notes: 34964C AF3 / US34964CAF32
2052 Notes: 34964C AG1 / US34964CAG15 | |
附件C-2
| 最小面额： | $2,000及超出$1,000的整数倍 | |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 巴克莱资本 Inc. 花旗全球市场公司。 | |
| 联席管理人： | 瑞穗证券美国有限责任公司 Scotia Capital(USA) 公司 美国Bancorp投资公司 公民资本市场， Inc. PNC资本市场有限责任公司 道明证券(美国)有限公司 富国证券有限责任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 | |
发行人已就与此 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加，免费获取这些 文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求的话，请致电美国银行证券公司，免费电话：1-800-294-1322,拨打瑞士信贷证券(美国)有限责任公司免费电话：1-800-221-1037或致电摩根大通证券有限责任公司，收款电话： 1-212-834-4533.
本定价条款说明书是对Fortune Brands Home&Security，Inc.于2022年3月22日发布的初步招股说明书附录的补充，该补充与其日期为2021年5月3日的招股说明书有关。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由Bloomberg或其他电子邮件系统发送此邮件后自动生成的。
附件C-3
附件D
公司其他书面通信
公司的投资者介绍将于2022年3月21日至2022年3月22日提供。
公司于2022年3月22日提供的与债券发售有关的电子(NetRoadshow)路演。
附件D-1