美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
847-484-4400
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年3月22日，Fortune Brands Home&Security，Inc.(“本公司”)与美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司签订承销协议(“承销协议”)，作为承销协议中点名的几家承销商的代表，有关发售(I)于2032年到期的本公司4.000%优先债券本金总额4.5亿元(“2032年债券”)及(Ii)于2052年到期的本公司4.500%优先债券本金总额4.5亿美元(“2052年债券”及连同2032年到期债券的“债券”)。
承销协议包括本公司的陈述、保证和协议、成交条件、各方的赔偿和出资权利和义务、终止条款以及此类协议中每种情况下的其他条款和条件。
于二零二二年三月二十五日，本公司(I)订立日期为二零二二年三月二十五日的第四份补充契约(“补充契约”)，以补充日期为二零一五年六月十五日的契约(“基础契约”)，受托人为National Association Wilmington Trust，证券代理人为花旗银行(Citibank，N.A.)(基础契约及补充契约合称“契约”)，及(Ii)根据该契约发行票据。
债券将於二零三二年三月二十五日期满，固定息率为年息4.000厘。债券将於二零五二年三月二十五日期满，固定息率为年息4.500厘。该批债券的利息将由2022年3月25日起计，每半年派息一次，由2022年9月25日开始，每年3月25日及9月25日派息一次。债券构成本公司的优先无抵押债务，与本公司不时未偿还的所有现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权，并优先于本公司不时尚未偿还的所有现有及未来附属债务。
在2031年12月25日之前，如属2032年债券，或如属2052年9月25日前(如适用，均以“票面赎回日期”为准)，本公司可随时及不时赎回全部或部分适用的该系列债券，以换取现金，赎回价格相等于以下两者中较大者的赎回价格：(1)(A)每半年一次(假设该系列的债券在该系列的债券的票面赎回日到期)折现至赎回日剩余的预定本金和利息的现值之和(假设一年由12天组成)30天(B)减(B)赎回日期的应计利息；及(2)须赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计利息及截至赎回日的应计未付利息。
于适用的票面赎回日期及之后，本公司可于任何时间及不时以现金赎回适用的一系列债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
契约包含的契约要求公司满足某些条件，以产生以留置权为担保的债务，从事出售和回租交易，或与另一实体合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让给另一人。《契约》还规定了违约的习惯性事件和其他习惯性规定。
如果发生控制权变更购回事件(定义见补充契约)，公司将被要求按照补充契约中规定的条款向债券持有人提出要约，以现金方式回购该持有人的全部或任何部分债券，购买价相当于回购债券本金的101%，外加回购债券的应计和未付利息，直至但不包括回购日期，除非公司已行使赎回债券的权利。
上述对包销协议、补充契约及债券的描述乃参考包销协议、补充契约、票据格式(就2032年债券而言)及票据格式(就2052年债券而言)全文而有所保留，该等全文分别载于本协议附件1.1、4.9、4.10及4.11。
债券由公司根据其S-3ASR表格的自动货架登记声明(注册声明)发售及出售No. 333-255730),于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会，并由日期为2022年3月22日的招股说明书补充，并于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会。
扣除价格折扣、包销费及估计发售开支后，发售债券所得款项净额合共约880,132,500元。该公司打算用此次发行的净收益偿还其11亿美元定期贷款项下的未偿债务。
若干承销商及其联营公司在各自业务的正常运作中不时与本公司或其联营公司进行投资银行业务及其他商业交易，并于未来可能与其进行业务往来。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司担任行政代理，是该公司循环信贷安排和定期贷款安排的贷款人。美国银行证券公司的一家关联公司担任银团代理，并根据公司的循环信贷安排和定期贷款安排提供贷款。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家附属公司是该公司定期贷款安排下的贷款人。此外，根据我们的商业票据计划，美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是交易商。因此，美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司以及其他承销商是该公司定期贷款的贷款人，它们将按比例获得根据该贷款偿还的借款份额。由于这些联属公司通过偿还这些借款而收到的金额可能超过发售净收益的5%，因此发售将根据FINRA规则5121进行。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
2022年3月25日，公司完成了债券的发售和销售，并根据契约发行了债券。
“第1.01项中所列的信息。本报告的表格8-K的《订立实质性最终协议》以引用的方式并入本文。
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
关于票据的发售和出售，本公司现将大律师对票据的意见作为附件5.1提交。该意见以引用方式并入公司的S-3ASR表格的注册说明书(注册说明书No. 333-255730),于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会，并由2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编补充。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
以下是本报告的8-K表的一部分：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | Fortune Brands Home&Security，Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC和J.P.Morgan Securities LLC之间的承销协议，日期为2022年3月22日，作为附表l中点名的几家承销商的代表。 | |
| 4.9 | 第四补充契约，日期为2022年3月25日，由Fortune Brands Home&Security，Inc.、Wilmington Trust、National Association作为受托人和Citibank，N.A.作为证券代理发行。 | |
| 4.10 | 2032年到期的4.000%高级债券的全球证书格式(见附件4.9)。 | |
| 4.11 | 2052年到期的4.500%高级债券的全球证书格式(见附件4.9)。 | |
| 5.1 | 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见。 | |
| 23.1 | 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司同意(见附件5.1)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 《财富》品牌家居安全公司。 | ||
| (注册人) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick D.Hallinan | |
| 姓名： | 帕特里克·D·哈里南 | |
| 标题： | 高级副总裁兼首席财务官 | |
日期：2022年3月25日