EX-3.1

附件3.1

按法律规定

的

北方之星投资公司。第二部分：

第一条

办公室

1.1注册办事处。北极星投资公司II(公司)在特拉华州的注册办事处应设立并维持在特拉华州中心路1013号，403-B室，特拉华州威尔明顿，19805，新城堡和Vcorp服务公司，有限责任公司应是负责该公司的注册代理。

1.2其他办公室。公司还可以在公司董事会(董事会)不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，地点在特拉华州境内和以外。

第二条

股东会议

2.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，在特拉华州境内或以外。

2.2年会。股东周年大会应于董事会确定并在会议通告中注明的日期及时间举行，以选举董事及仅处理根据本附例(附例)正式提交大会审议的其他事务。

股东周年大会的书面通知须载明会议的地点、日期及时间，并须于股东周年大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知。

若要在股东周年大会前妥善处理事项，业务必须(I)在董事会发出或指示发出的股东周年大会通告(或其任何补充或修订)内注明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交股东周年大会，或(Iii)股东以其他方式妥善提交股东周年大会。除任何其他适用的要求外，股东若要在年度会议上适当地开展业务，必须及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东的通知必须在不少于六十(60)天或不超过九十(90)天的会议前交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但是，如果在不到七十(70)天的通知或事先公开披露的情况下

股东如向股东发出或作出股东大会的通知，必须在邮寄或公开披露股东周年大会日期的通知后第十(10)日内(以较早发生者为准)，在收市前不迟于收到通知。股东向秘书发出的通知须列明(A)股东拟于股东周年大会上提出的每项事项(I)股东拟于股东周年大会上提出的业务的简要说明及在股东周年大会上进行该等业务的理由，及(Ii)股东在该业务中的任何重大利益，及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名及记录地址及(Ii)股东实益拥有的本公司股本的类别、系列及数目。即使此等附例有任何相反规定，本公司不得在股东周年大会上处理任何事务，除非是按照本条第二条第二节所载的程序处理。如事实证明有需要，主持股东周年大会的公司高级人员须确定并向股东周年大会声明，未有按照本章程第二条第二节的规定在股东周年大会前妥善处理事务，而该高级人员如有此决定，则须向股东周年大会作出如此声明，而任何该等未妥善提交股东周年大会的事务均不得处理。

2.3特别会议。除非法规或公司注册证书(公司注册证书)另有规定，否则为任何目的或多个目的召开的股东特别会议，只能由整个董事会的多数成员或总裁或董事长召开，并应秘书在持有公司已发行、已发行和有权投票的全部股本中占多数的股东的书面要求下召开。此类请求应说明拟召开的会议的目的或目的。

除非法律另有规定，否则股东特别大会的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不少于六十(60)天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于通知所述的目的。

2.4法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行股本和已发行股本的大多数且有权在会上投票的亲身或受委代表应构成所有股东会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席的股东有权投下过半数票的股东，有权不时将会议延期，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可能已在会议上处理的事务，一如原先所知。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

2.5组织。董事会主席担任股东大会主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会可以指定公司的任何其他高管或董事担任任何会议的主席；在董事会主席及其指定的人缺席的情况下，董事会可以进一步规定由谁担任股东会议的主席。

公司秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级管理人员可任命任何其他人担任任何会议的秘书。

2.6投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，提交任何股东会议的任何问题(董事选举除外)应由所代表并有权就此投票的多数股票的持有人投票决定。在选举董事的所有股东会议上，应获得足够的票数即可当选。出席股东大会的每名股东有权就其持有的每一股有权投票的股本投一票，但公司注册证书另有规定者除外。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东，可授权任何一人或多人代表他。所有委托书均须以书面签立，并须不迟于行使委托书当日向公司秘书提交。任何委托书不得在其日期起三(3)年后投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。董事会或主持股东会议的公司高级职员可酌情要求在该会议上所作的任何表决应以书面投票方式进行。

2.7股东在没有开会的情况下采取行动。除非公司注册证书另有规定，否则任何须在任何股东周年会议或特别会议上采取的行动，或任何可在该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意书应由流通股持有人签署，而该书面同意须有不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动有表决权的股份均出席会议并投票，并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人的方式交付给公司，该公司的高级管理人员或代理人保管着记录股东会议议事程序的账簿。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并要求收到回执。未经书面同意未召开会议的股东，应立即通知公司采取行动。

2.8投票名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应至少在每次股东会议前十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在选举前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在选举前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，地点应在将举行选举的城市、城镇或村庄内，该地点应在会议通知中指明，或如未指明，则在举行会议的地点。名单应在整个选举时间和地点出具和保存，并可由在场的任何公司股东查阅。

2.9股票分类账。公司的股票分类账应是有权审查股票分类账、本条第二条第8节要求的名单或公司账簿的股东的唯一证据，或有权亲自或由受委代表在任何股东会议上投票。

2.10休会。任何股东会议，包括选举董事的会议，均可延期至会议主持人或亲身或委派代表出席并有权投票的股东所指示的期间。

2.11批准。在任何股东衍生诉讼或任何其他强制执行本公司或其任何股东所称权利的诉讼中所质疑的任何交易，均可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后由董事会或普通股持有人批准、批准和确认，如因缺乏权威、执行有瑕疵或违规、任何董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误计算或应用不当会计原则或做法而受到质疑，则该交易应具有与所质疑交易最初经正式授权及上述批准相同的效力和效力。批准或确认应对本公司及其所有股东具有约束力，并应构成对该可疑交易的任何索赔或执行任何判决的障碍。

2.12检查员。任何股东会议的董事选举和任何其他投票表决应由至少一名检查员监督。此类检查员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的督察拒绝服务或不在场，则由主持会议的人员作出委任。

第三条

董事

3.1权力；数目；资格。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于一(1)人，也不得超过九(9)人。董事的确切人数应在第三条第一款或公司注册证书中规定的范围内，由董事会不时确定。董事不必是公司的股东。董事会可按公司注册证书中更全面的描述划分为不同的类别。

3.2选举；任期；辞职；罢免；空缺。每名董事的任期至其所属类别的下一届股东周年大会选举为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。除公司注册证书另有规定外，因法定董事人数增加或任何其他原因而产生的空缺及新设董事职位，可由当时在任董事的过半数填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事的任期将持续至所选董事所属类别的下一次选举及继任者当选及符合资格为止，或直至该董事早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。

3.3项提名。公司股东大会选举公司董事会成员的提名，可由董事会、董事会任命的任何委员会或个人、或符合第三条第3款规定的通知程序的公司股东提名。任何股东应根据及时向公司秘书发出书面通知的方式，提名公司董事会成员。为了及时，股东的通知应在不少于六十(60)天以上的时间内送达或邮寄至公司的主要执行办公室。

于大会举行前九十(90)天内向股东发出会议日期通知或事先公开披露会议日期，但如通知或事先披露会议日期少于七十(Br)(70)天，则股东必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内收到股东及时发出的通知。该股东致秘书的通知应载明(I)股东提议提名参加董事选举或连任的每个人，(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有的公司股本的类别和数量，以及(D)根据经修订的1934年证券交易法第14条，根据证券交易委员会的规则和条例，必须在董事选举委托书征集中披露的与个人有关的任何其他信息，以及(Ii)与发出通知的股东有关的(A)股东的姓名和记录地址，以及(B)股东实益拥有的公司股本的类别和数量。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。在事实需要的情况下，主持年会的公司高级职员, 确定并向大会声明提名不是按照上述程序作出的，如果他应该这样做，他应向会议声明，不合格的提名将被不予理会。

3.4会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。每一新当选的董事会的第一次会议应在其当选的股东大会之后并在同一地点举行，新当选的董事无需通知该会议即可合法组成会议，但出席会议的人数应达到法定人数。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可以由董事长召集，也可以由董事会全体成员的过半数召集。载明会议地点、日期及时间的通知须于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、传真、电报或电邮方式于二十四(Br)小时通知各董事，或于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出。

3.5法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或该委员会(视属何情况而定)的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

3.6会议的安排。董事会从其名成员中推选一人担任董事会主席。董事会主席将领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的职责，并应确定议程，履行董事会授予或可能不时授予他或她的所有其他权力。

董事会会议由董事长主持；董事长不在时，由董事长主持；董事长、董事长不在时，由董事会指定或与会成员推选其他人主持会议。

3.7董事会在没有开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，任何要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，并以书面或电子方式填写董事会或委员会的议事纪要，则可在不召开会议的情况下采取。

3.8股东罢免董事。整个董事会或任何个别董事可由当时有权在董事选举中投票的流通股持有人以多数票罢免，无论是否有理由。尽管如上所述，如果公司董事会被归类，股东只有在有理由的情况下才能进行此类罢免。如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免，则可同时选举新的董事，任期为董事整个任期的剩余部分或被罢免的董事。

3.9人辞职。董事的任何人可以随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈，辞职。辞职应在公司收到辞呈时生效，除非辞呈中另有规定的时间，在这种情况下，辞职应在如此确定的时间生效。辞职生效不需要接受辞职。

3.10委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律规定的范围内，以及在成立该委员会的董事会决议中，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎全部财产及资产、建议股东解散本公司或撤销解散或修订本公司章程；及，除非决议案有明确规定，否则该委员会无权或授权宣布派息或授权发行股票或采纳所有权证明书及合并。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.11赔偿。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如有)，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额(现金或其他形式的对价)或董事的规定薪金。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

3.12有利害关系董事。本公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或本公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因，或仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅仅因为他或他们的投票被计算用于该目的而无效或可被废止。如果(I)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会以诚实信用的多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的；或(Iii)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

3.13会议方式为会议电话。董事会成员或董事会设立的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会委员会会议，所有与会人员均可通过电话或类似的通讯设备听到对方的声音，依照本款的规定参加会议即构成亲自出席会议。

第四条

军官

4.1总则。公司的高级管理人员由董事会选举产生，可由董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主管、主计长以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位可由同一人担任，多人可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。本公司的高级职员不一定是本公司的股东，也不一定是本公司的董事。

4.2选举。董事会应在每次年度股东大会后举行的第一次会议上选举公司的高级管理人员，这些高级管理人员的任职期限、行使权力和履行的职责由董事会不时决定；公司的所有高级管理人员的任期直至选出继任者并符合资格为止，或直至他们提前辞职或被免职。除本第四条另有规定外，任何由董事会选出的高级职员均可在任何时候经董事会过半数表决罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。

4.3公司拥有的表决权证券。总裁或任何副总裁可以公司名义或以公司名义签立与公司所拥有证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书及其他文书，而任何该等高级人员可以公司名义并代表公司采取任何该等高级人员认为适宜亲自或委托代表在公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上表决的一切行动，而在任何该等会议上，拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，作为公司的拥有人，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议向任何其他人士授予类似权力。

4.4首席执行官。在本附例及董事会指示的规限下，行政总裁对本公司事务及业务的一般管理及控制拥有最终决定权，并须履行董事会或本附例或不时授予其的其他职责及行使该等其他权力，一切均符合董事会所制定并受其监督的基本政策。

4.5总统。在首席执行官的要求下，或在首席执行官不在的情况下，或在他或她不能或拒绝行事的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在履行职责时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。总裁应履行董事会不时规定的其他职责，并拥有董事会不时规定的其他权力。

4.6首席财务官。首席财务官对本公司的财务事务拥有全面的监督、指导和控制，并根据董事会制定的基本政策和受董事会监督的基本政策，履行董事会或本章程可能授予或不时授予他或她的其他职责和权力。在没有指定司库的情况下，首席财务官也应具有下文规定的司库的权力和职责，并应被授权并有权在任何情况下以司库的身份签字。

4.7副总裁。在总裁的要求下，或在总裁缺席的情况下，或在其不能或拒绝行事的情况下，副总裁或多位副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在如此行事时，拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。每名副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。如果没有副总裁，董事会应指定一名公司高管，在总裁缺席或该高管无法或拒绝履行该职位的情况下，该高管应履行该职位的职责，并且在如此行事时，应拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制。

4.8秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常务委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，秘书应受其监督。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则任何助理秘书应执行该等行动。如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名官员来安排发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签字证明盖章。秘书应确保法律规定必须保存或存档的所有簿册、报告、报表、证书和其他文件和记录均妥善保存或存档(视具体情况而定)。

4.9司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交一份关于其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还给公司。

4.10助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予他们的职责及权力，总裁、任何副总裁(如有)或秘书，如秘书缺席，或如秘书无行为能力或拒绝行事，则须履行秘书的职责，而在如此行事时，则拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。

4.11助理司库。助理财务主管(如有)应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或财务主管，在财务主管不在或其丧失能力或拒绝行事的情况下，应履行财务主管的职责，并且在履行职责时，应拥有财务主管的所有权力，并受财务主管的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人应为董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有簿册、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还公司。

4.12控制器。主计长应根据一致适用的公认会计原则建立和保存公司的会计记录，保持对公司资产的适当内部控制，并履行董事会、总裁或公司任何副总裁可能规定的其他职责。

4.13名其他军官。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

4.14个空缺。董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。

4.15人辞职。任何人员均可随时通过向公司提交书面辞呈而辞职。上述辞职应于公司收到辞呈时生效，除非辞呈中另有规定的时间，在此情况下，辞职应在如此确定的时间生效。接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

4.16移除。根据董事会批准的任何雇佣协议的规定，董事会可随时罢免本公司的任何高级管理人员，不论是否有理由。

第五条

股本

5.1证书的格式。公司的股票应由股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书形式。股票应采用董事会规定的格式，并由公司董事长、总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。

5.2签名。股票证书上的任何或所有签名可以是传真，包括但不限于公司官员的签名和转让代理或登记员的会签。如已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

5.3证书遗失。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行一张或多张新的股票，以取代公司此前签发的据称已遗失、被盗或销毁的股票。在授权发行新股票时，董事会可以酌情决定，作为发行新股票的先决条件，要求股票遗失、被盗或被毁的所有者或其法定代表按董事会要求的方式对股票进行宣传和/或向公司提供保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因股票被指丢失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。

5.4传输。公司的股票可按法律和本章程规定的方式转让。证书上的股票转让只能由证书上指名的人或该人合法书面组成的受权人进行，并在证书交出后进行，证书应在发行新证书之前注销。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份所有者的人进行，或由该人以书面形式组成并向公司发出载有公司或其代理人可能规定的信息的书面指示。未经证明的股票的转让在任何情况下都不对本公司有效，除非在本公司的股票记录中登记了该股票的出让人和受让人。本公司无义务就任何股票转让的不利索赔进行调查，除非(A)本公司已收到一份关于不利索赔的书面通知，其方式使公司有合理机会在发行新的、重新发行或重新登记的股票之前对其采取行动，对于有凭证的股票，或对于无凭证的股票，在公司的股票记录簿中登记，并且该通知确定了索赔人，登记所有人和发行的一份或多份股份，并提供给索赔人的通讯地址；或(B)就受托人而言，本公司已要求并取得遗嘱、信托、契诺、合伙章程、附例或其他管制文书的副本, 目的不是为了获得受托人的任命或任职的适当证据，而且此类文件经合理检查后表明存在不利索赔。本公司可通过任何合理方式履行任何查询义务，包括以挂号信或挂号信通知败诉请求人，通知其所提供的地址，或者，如果没有该地址，则在其住所或正常营业地点，通知该担保已提交给指定的人进行转让登记，并且转让将被登记，除非在邮寄通知之日起30天内，(A)适当的限制令，

由有管辖权的法院发出的禁令或其他程序问题；或(B)向公司提交赔偿保证书，该保证书在公司的判决中足以保护公司和涉及公司的任何转让代理人、登记员或其他代理人免受因遵守不利索赔而可能遭受的任何损失。

5.5确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在不开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权接受任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期。记录日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，不得超过董事会通过确定会议行动记录日期的决议之日起十(10)天，也不得超过任何其他行动前六十(60)天。如果没有固定的记录日期：

(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天营业时间结束时。

(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面表示同意公司行动的股东的创纪录日期，应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。

(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

5.6登记股东。在正式提示转让任何一股或多股股份之前，公司应将其登记所有者视为唯一有权投票、接收通知和获得有关该等股份所有权的所有其他利益的人，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第六条

通知

6.1通知格式。除董事会特别会议通知外，可通过第三条第四节所述任何方式发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至董事或股东在公司账簿上的地址。以邮寄方式发出的通知应视为在邮寄时发出。向董事发出的通知也可以通过电报发出。

6.2放弃通知。当根据法律或公司注册证书或公司本附例规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的一人或多人签署的书面弃权，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书有此要求，否则股东、董事或董事会成员的任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不应在任何书面放弃通知中列明。

第七条

董事及高级人员的弥偿

7.1.任何人如曾是或曾经是董事公司的高级职员、雇员或代理人，或现正应公司的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人的身份应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须赔偿该人的开支(包括律师费)，如果他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的判决、罚款和和解金额。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在提出无内容或同等条件的抗辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并在尊重任何刑事诉讼或程序的前提下，有合理理由相信其行为是违法的。

7.2任何人如曾是或曾经是本公司的董事人员、雇员或代理人，或现为或曾经应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、合营企业的董事的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业实际和合理地产生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请作出裁决，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

7.3如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人就本条第1或2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则他应获得赔偿，以支付他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

7.4除非法院下令，否则公司只有在确定董事、高级管理人员、员工或代理人符合本条第1款或第2款规定的适用行为标准的情况下，对其进行赔偿是适当的后，才可根据具体案件的授权作出赔偿。应作出这样的决定：

(A)由董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数多数票通过，或

(B)如果不能达到法定人数，或者即使可以达到法定人数，也可以由独立法律顾问在书面意见中指示，或

(C)股东。

7.5 高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定他无权获得公司本节授权的赔偿。其他雇员及代理人的有关开支(包括律师费)可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。

7.6本细则其他章节所规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其公职身份提出诉讼及在担任有关职位时以其他身份提出诉讼。

7.7本公司有权为任何现为或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或现应本公司要求以另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为其服务的任何人士购买及维持保险，以赔偿因其以任何该等身分而招致的或因其身分而产生的任何责任，而不论本公司是否有权就本条细则条文下的该等责任向其作出弥偿。

7.8就本条而言，凡提及公司，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括一个组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员或代理的人，或现在或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、董事的高级职员或代理人服务的任何人，信托或其他企业根据本条规定，对于成立或尚存的公司，其地位应与其继续独立存在的组成公司的地位相同。

7.9就本条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对应董事公司请求提供的服务的提及应包括作为公司的董事人员、高级人员、员工或代理人对上述董事人员、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条所述公司最佳利益的方式行事。

7.10除非经授权或批准另有规定，否则由本条规定或依据本条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

7.11任何董事或公司高管均不因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或公司任何股东承担个人责任，但本条款不限制董事或高管的责任：(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事或其高级职员从任何交易中谋取不正当个人利益。

第八条

一般规定

8.1对书籍和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，包括由任何高级管理人员、独立注册会计师或以合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。

8.2记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址以及每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会议纪要、会计账簿和其他记录。

公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。应根据《特拉华州公司法》的规定有权检查此类记录的任何人的请求，公司应将保存的任何记录转换为此类记录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并为所有其他目的而被接受，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

任何登记在册的股东，如经宣誓提出书面要求，说明其目的，则有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅本公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果代理人或其他代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求应寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。

8.3董事进行的检查。任何董事都有权审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，以达到与其董事身份合理相关的目的。

8.4股息。在符合公司注册证书规定的情况下，董事会可依法在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。股息可以现金、财产或股本股份的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于分红的资金中拨出董事根据其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有事件、或用于均衡股息、或用于修理或维持公司任何财产、或用于董事认为有利于公司利益的其他用途的储备金。董事可按设立时的方式修改或废除任何该等储备。

8.5张支票。本公司的所有支票或索要款项及票据，须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

8.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。如果董事会未能做到这一点，总裁应确定财政年度。

8.7Seal.公司印章上应刻有公司名称、组织年份和公司印章，特拉华州。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何方式复制而使用。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.