附件1.1
塔尔加资源公司。
$750,000,000 4.200% Notes due 2033
$750,000,000 4.950% Notes due 2052
承销协议
March 23, 2022
March 23, 2022
美国银行证券公司
巴克莱资本公司。
花旗集团全球市场公司。
富国证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约州纽约市，邮编：10036
女士们、先生们：
介绍性的。Targa Resources Corp.是特拉华州的一家公司(以下简称Targa Resources Corp.)，该公司建议向附表A中列名的几家承销商(承销商)发行并出售附表A中分别列出的金额(I)$750,000，00本公司2033年到期的本金总额为4.200的债券(2033年到期的债券)及(Ii)本公司2052年到期的本金总额为4.950的债券(2052年到期的债券，连同2033年到期的债券)。美国银行证券公司(BofA)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)已同意担任与证券发行和销售(定义如下)有关的 几家承销商(美国银行、巴克莱、花旗和富国银行共同担任代表)的代表。
票据将根据债券发行，该契约的日期为截止日期(基础契约)，由 公司、担保人(定义如下)和作为受托人的美国银行信托公司(受托人)(受托人)发行。证券的某些条款将根据基础契约(连同基础契约、基础契约)的补充契约(补充契约)建立。债券将以记账形式以CEDE&Co.的名义发行，CEDE&Co.作为存托信托公司(The Depositary Trust)的代名人，根据一份申报函，在公司、受托人和 托管人之间于截止日期(定义见下文第2节)(DTC协议)或之前发行。
债券的本金、溢价(如有)及利息的支付将在优先无抵押的基础上获得全面及无条件的担保，共同及个别由(I)在本协议签署页上列为担保人的实体及(Ii)在截止日期后根据契约条款签立额外担保的本公司任何附属公司及其各自的继承人及受让人(统称为担保人及连同本文件附表B所指名的实体)共同及个别担保(担保)。票据及其所附担保在本文件中统称为证券。本公司及其附属公司在本文件中统称为Targa实体。
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本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交S-3表格注册说明书(第333-263730号文件)，其中包含一份基本招股说明书(基本招股说明书)，用于公开发行和出售本公司根据1933年证券法及其下公布的规则和法规(统称为证券法)进行的证券和其他证券的公开发行和销售，以及根据证券法下的第415条不时进行的发售。此类注册说明书，包括根据证券法生效的财务报表、证物和附表，包括根据证券法规则430B在生效时被视为其一部分的任何必要信息，称为注册说明书。术语招股说明书 是指在本协议各方签署本协议的日期和时间(签立时间)之后，根据规则424(B)首次提交的与证券有关的最终招股说明书附录以及基本招股说明书。术语初步招股说明书是指根据规则424(B)首次向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书附录以及基本招股说明书 。本文中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何提及应被视为指在下午4点25分之前根据证券法S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件。(东部时间)2022年3月23日(初始销售时间)。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书的所有引用, 或对上述任何条款的任何修正或补充，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)向委员会提交的任何副本。
本协议中对财务报表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中所述或陈述的(或类似进口的其他引用)，应被视为指并包括在初始销售时间之前通过引用并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息；本协议中对注册说明书、招股说明书或初步招股说明书的修订或补充的所有提及，应被视为包括根据经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和法规(统称为交易法)提交的任何文件，这些文件在初始销售时间后通过引用被纳入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视情况而定)。术语代表应根据上下文的需要，指单数或复数。
本公司特此确认其与承销商的协议如下：
S检查1.公司的陈述及保证
本公司特此向各承销商表示，自本协议日期、初始销售时间和截止日期(在每种情况下，均为陈述日期)起，认股权证和契诺如下：
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a) 符合注册要求。本公司符合《证券法》规定的使用表格S-3的要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法 发出暂停注册声明效力的停止令，亦未就此目的提起或待决任何诉讼，或据本公司所知，委员会正考虑或威胁提供更多资料，而委员会要求提供额外资料的任何要求已获遵守。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(《信托契约法》)，该契约已获得适当资格。
在注册声明及其任何生效后的修正案(包括向公司委员会提交截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告(表格10-K年度报告))生效的同时，在每个申述日期，注册声明及其任何修正案(I)在所有重要方面均符合证券法和信托契约法的要求，和(Ii)没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的或使其内的陈述不具误导性的必要的重要事实。于招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修订或补充文件均不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于 (I)构成受托人根据信托契约法的资格和资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)注册声明或任何生效后的修订或招股说明书中的陈述或遗漏的陈述，或根据任何承销商通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息(应包括电子传输)所作的任何修订或补充。, 双方理解并同意，任何保险人通过代理人提供的唯一此类信息包括本合同第8节所述的信息。
在美国证券交易委员会备案时，每份初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面都符合证券法，并且交付承销商用于证券发售的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR提交给证监会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
b) 披露套餐。披露资料包应指(I)日期为2022年3月23日的初步招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人自由撰写招股说明书)，如附件I所述(如果有的话)，以及(Iii)本协议各方此后应明确以书面形式(包括电子传输)将其视为披露资料包一部分的任何其他自由撰写招股说明书。于最初销售时间，披露资料包并无就重大事实作出任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性。以上句子不适用于《披露方案》中的陈述或遗漏，其依据和符合任何承销商通过专门供其使用的代表向本公司提供的书面信息，应理解并同意，任何承销商通过该代表提供的该等信息仅包括本协议第8节所述的信息。
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c) 合并后的文件。在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件(I)在当时或以后向证监会提交、遵守或将在所有实质性方面遵守《交易所法案》的要求，以及(Ii)在最初销售时与披露包中的其他信息一起阅读时，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书的日期和截止日期，没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。
d) 公司是一家知名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行的最新修订(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条)根据证券法第163(C)条的豁免，提出任何与证券有关的要约，及(Iv)截至签立时，本公司过去和现在都是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。登记声明是证券法第405条规定的自动货架登记声明，在执行时间不超过三年前自动生效；本公司 没有收到委员会根据证券法第401(G)(2)条反对使用自动货架登记声明表的任何通知，本公司并未因其他原因不再有资格使用自动货架注册表 。
e) 公司不是不合格的发行方。(I)于提交注册说明书及 (Ii)签立时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，而未计及监察委员会根据证券法第405条作出的关于本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。
f) 发行人免费发行招股说明书。每份发行人自由写作招股章程自其发行日期起至根据本协议完成证券发售时，或直至本公司通知或通知代表(如下一句所述)的任何较早日期为止，并未、不会亦不会包括任何与注册声明、初步招股章程或招股章程所载资料冲突、冲突或将会冲突的资料。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生 事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，公司已及时
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已通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充，或将立即修改或补充此类发行者自由写作说明书，以消除或纠正此类冲突，费用自费。以上两句话不适用于任何承销商根据并符合任何承销商通过专门用于该招股说明书的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商通过该代表提供的唯一此类信息包括本章程第8节所述的信息。
g) 公司发行要约材料。除注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、任何经代表审阅及同意并载于本协议附件一的发行人自由写作招股说明书外，或经代表审阅及同意并列于本协议附件二的任何电子路演或其他书面通讯外，本公司并无亦不会在截止日期较后时间及承销商分派完成前分发任何与证券发售及销售有关的发售材料。每份该等公司附加书面通讯在与披露资料包一并使用时，并没有，亦不会在截止日期时，包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。前述句子不适用于本公司根据并符合任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息的附加书面通信中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商通过该代表提供的唯一此类信息包括本章第8节所述的信息。
h) 没有适用的注册或其他类似权利。除披露资料及招股说明书所载或预期者外，概无任何人士拥有登记或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或将其纳入本协议预期发售的股份或债务证券，但已正式放弃的权利除外。
i) 塔尔加实体的成立和良好声誉。每个Targa实体均已正式组织或组建，并且根据其注册成立或组建所在国家的法律(视情况而定)以公司、有限合伙或有限责任公司(视情况而定)的形式有效存在，并拥有完全的 权力和授权拥有或租赁其财产和开展其业务，在每种情况下，如披露一揽子计划和招股说明书所述，在所有重大方面。每一家Targa实体均已正式注册或 有资格作为外国公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)开展业务，并且根据每个司法管辖区要求注册或资格的法律具有良好的信誉，除非 未能如此注册或未有资格将合理地预期不会产生重大不利影响。重大不利影响指对(I)被视为一家企业的本公司及其附属公司的业务或财产、收益、状况(财务或其他方面)或前景作为一个整体的重大不利影响，不论是否在正常业务过程中，或(Ii)本公司及每名担保人履行其在证券项下的 义务的能力。
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| j) | 资本化和其他股本事项。 |
| (i) | 本公司的授权权益、已发行权益及未偿还权益载于披露资料包及招股章程内所述日期。本公司的所有已发行股权均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；而本公司的未偿还股权并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利而发行。 |
| (Ii) | 除披露资料及招股章程另有披露外，概无未偿还 (I)本公司可转换为或可交换本公司任何股权的证券或债务，(Ii)认购或向本公司购买任何该等股权或任何有关可转换或可交换证券或债务的认股权证、权利或期权，或(Iii)本公司发行任何有关股权、任何可转换或可交换证券或债务或任何该等认股权证、权利或期权的责任。 |
| (Iii) | 截至2021年12月31日止年度，除主要附属公司外，本公司并无其他附属公司构成本公司的重要附属公司(定义见S-X规则1-02)。 |
| k) | 权威。 |
| (i) | 本公司及每名担保人均拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司权力及权力(如适用)，以执行、交付及履行证券项下的各项责任。该等票据均已获本公司正式授权，并经本公司签署并经受托人根据本协议的条款进行认证，并根据本协议的条款交付承销商并由承销商支付，该等票据将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，有权享有本公司的利益，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能须受(I)破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关的现时或以后生效的类似法律所规限。和(2)公平的一般原则和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(统称为可执行性例外)。担保已得到每个担保人的正式授权，在相关票据的适当发行和交付以及担保批注的适当背书后，将构成每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对每个担保人强制执行，但其强制执行可能受到可执行性例外的限制，并将有权享受契约的好处。 |
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| (Ii) | 本公司及各担保人拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司(如适用)的权力及授权，以执行、交付及履行本契约项下的各项义务。本契约已获本公司及担保人正式授权，并于本公司及每名担保人(假设受托人适当授权、签立及交付)签署及交付时，将构成本公司与每名担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其 条款对本公司及每名担保人强制执行，惟其强制执行可能受可强制执行的例外情况所规限。 |
| (Iii) | 本公司及各担保人拥有所有必要的公司、合伙或有限责任公司(如适用)的权力及授权，以执行、交付及履行本协议项下的各项义务，并完成本协议所拟进行的交易。本协议及本公司及各担保人对拟进行的交易的完成已获本公司及各担保人正式授权。本协议已由本公司和每位担保人正式签署并交付。 |
l) 所有必需的许可证等本公司发行及出售证券或完成本协议所拟进行的其他交易，不需要任何对任何Targa实体或其各自财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的许可、同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格(br})，除非(I)根据证券法、交易法和任何司法管辖区的州证券或蓝天法律可能需要的许可，(Ii)在截止日期之前已经获得或将获得的许可，(Iii)如未能取得许可，可合理预期个别或整体不会产生重大不利影响的许可；及(Iv)披露资料包及招股章程所披露的许可。
m) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。
| (i) | (I)公司或任何担保人签署、交付和履行本协议和契约，或(Ii)公司或任何担保人完成本协议或由此拟进行的交易(包括但不限于证券的发行和出售)(A)构成或 不构成违反公司或任何担保人的组织文件，(B)冲突或将与之冲突或构成或将构成违约或违约(或在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据本公司或任何担保人为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或任何他们或其各自财产可能受其约束的契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书；或 |
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| (假设遵守所有适用的州证券或蓝天法律)违反或将违反适用于本公司或任何担保人或其任何财产或资产的任何法规、判决、法令、命令、规则或规定，但仅就(B)和(C)条款而言，任何此类违反或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响，或 严重损害本公司或担保人完成本协议预期交易的能力。 |
| (Ii) | 任何Targa实体均未(I)违反其组织文件，(Ii)违反任何法规、法律、规则或条例，或任何对Targa实体或其各自的财产或资产具有管辖权的法院、政府机构或机构或仲裁员的任何判决、命令、禁令或法令，或(Iii)违反、违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)或违反任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中包含的任何义务、协议或条件，如果第(Ii)款或第(Iii)款继续执行，其作为当事一方或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他协议或文书，将产生实质性的不利影响。 |
(q) 财务报表；没有未披露的负债.
(I)披露资料包及招股章程所载本公司及其附属公司的历史综合财务报表 在所有重大方面均公平地列示本公司及其综合附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，该等财务状况、经营业绩及现金流量应按其所载基准于各自日期或适用的 各自期间列示，并已按照在所涉及期间内一致应用的公认会计原则编制，但当中所披露的范围除外。普华永道会计师事务所(独立会计师事务所)已认证本公司及其附属公司的若干财务报表，并就披露资料包及招股说明书中以参考方式纳入的经审核综合财务报表提交报告，是证券法及其下颁布的规则及规例所指的独立会计师事务所。披露包和招股说明书中包含的或以引用方式并入的eXtensbille商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会在所有重要方面适用的规则和指南编制的。
(Ii)自披露资料包及招股章程及 刊载最新财务报表之日起，除披露资料包及招股章程所载或预期外，(I)任何Targa实体均未招致任何直接或或然的负债或义务，或并无订立或同意在正常业务过程中订立任何交易或 合约(书面或口头)，而该等负债、义务、交易或合约，不论个别或整体而言，均属重大
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(br}对本公司及其附属公司的一般事务、管理、业务、状况(财务或其他)、前景或业绩整体而言，及(Ii)本公司并无就其股权申报、支付或以其他方式作出任何形式的分派(本公司的普通股及优先股季度股息除外)。
(Iii)没有实质性的行动或诉讼。
| (i) | 除披露方案及招股说明书中所述或预期外，(I)在任何法院、仲裁员或政府机构、国内或国外的机构或官员面前或由任何法院、仲裁员或政府机构、机构或官员提起或进行的诉讼、诉讼或诉讼，目前尚待审理或据本公司所知，任何Targa实体是或可能是当事人，或任何Targa实体的业务或财产受到或可能受到威胁，(Ii)据本公司所知，任何政府机构没有制定、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以及(Iii)没有禁令，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，禁止 由联邦法院、州法院或有管辖权的外国法院发布的任何性质的命令或任何性质的命令，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条的情况下，合理地预计将 (A)个别或总体产生重大不利影响，(B)阻止完成本协议项下将出售的证券的发行或销售，或(C)对本协议的有效性提出质疑。 |
| (Ii) | 根据证券法，没有任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，针对Targa实体或其任何各自财产或资产的法律或政府程序未在披露资料包及招股说明书中说明，亦无根据证券法规定须在招股说明书中说明的任何协议、合约、契诺、租赁或其他文书须在披露资料包及招股说明书中说明。 |
| (Iii) | 除披露资料及招股章程所载或预期外，据本公司所知，目前并无任何法律或政府诉讼待决或受到任何Targa实体作为一方或Targa实体的财产或资产受其影响的法律或政府程序的影响，而该等法律或政府诉讼如被确定为对Targa实体不利，则可合理地预期会导致个别或整体的重大不利影响。 |
(Iv)政府许可证 。每个Targa实体都拥有开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，除非未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响；每个Targa实体均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况；所有政府许可证都是有效的，并且完全有效， 当
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该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，不会个别或整体造成重大不利影响 ；除披露资料及招股章程所述外，任何Targa实体均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证有关的诉讼通知，若个别或整体而言，不利的决定、裁决或裁定将导致重大不利影响。
(v) 遵守税法 。除披露包和招股说明书中陈述或预期的情况外，每个Targa实体都已提交了所有需要提交或已请求延期的外国、联邦、州和地方纳税申报单，但未单独或整体提交不会产生重大不利影响的任何情况除外，并且已支付了其需要支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项都是到期并应支付的，但此类税收、评估、目前出于善意或个别或整体提出异议的罚款或罚金，不会合理地 预期会产生重大不利影响。在美国，与本协议的签署和交付或公司发行或出售证券相关的印花或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费均不需要支付。
(Vi)统计和市场数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司及担保人认为可靠及准确的来源，而本公司已取得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。
(七)属性的标题。每个Targa实体对披露包和招股说明书中所述的所有不动产和所有个人财产均拥有良好且具有市场价值的所有权，且不受所有留置权、产权负担、担保权益、收费或其他债权(留置权)的影响， 除非(I)披露包和招股说明书中所述且受限制，(Ii)根据信贷协议产生的留置权，或(Iii)未能拥有该所有权或该等留置权的存在不会单独或整体产生重大不利影响；但对于Targa实体通过租赁持有的任何不动产和建筑物，该等不动产和建筑物是根据有效且存续的和可执行的租约持有的，但例外情况不会对整个Targa实体的财产的使用造成实质性干扰，因为它们的使用与披露包和招股说明书中所述的Targa实体过去的做法一致，并且建议在未来使用，如披露包和招股说明书中所述，但未能持有此类有效且存续的和可执行的租约的情况除外。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。塔尔加实体有这样的地役权或通行权(统称为， 通行权？)以披露包和招股说明书中所述的方式开展业务所必需的，并受披露包和招股说明书所载限制的限制，但以下情况除外：(I)不会单独或合计产生重大不利影响的资格、保留和产权负担；(Ii)此类 通行权如果得不到，不会单独或总体上产生实质性的不利影响，而且(Iii)通行权由本公司的联属公司作为代理人持有，以使Targa实体受益。
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(八)知识产权。除合理预期不会导致重大不利影响的例外情况外，(I)每个Targa实体拥有或拥有足够的专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)，这些专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为知识产权)是开展披露包和招股说明书中所述的其目前或拟由其经营的业务所必需的。以及(Ii)每个Targa实体 均未收到任何通知，也不知道任何侵犯他人对任何知识产权主张的权利或与其主张的权利冲突的情况，或任何可能使任何知识产权无效或不足以保护其在知识产权中的任何利益的事实或情况。
(Ix)《萨班斯-奥克斯利法案》合规。本公司在所有重大方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)的所有适用条款以及与此相关的规则和法规(《萨班斯-奥克斯利法案》)。
| (x) | 网络安全。(A)除非合理地预期不会单独或合计对Targa实体产生重大不利影响(br}作为整体，未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与公司、担保人及其各自的附属公司有关的其他危害)、信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司维护、处理或存储的任何第三方数据)。担保人及其各自的子公司，以及由第三方代表公司、担保人及其各自的子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)，(B)公司、担保人或其各自的子公司均未接到任何重大安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或以其他方式危害其IT系统和数据的事件或情况的通知，且对此事件或情况一无所知；(C)公司、担保人及其各自的子公司均未实施适当的控制，政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，合理地符合行业标准和实践，或符合适用监管标准的要求。本公司、担保人及其各自子公司遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，除非合理地预期不会对Targa实体整体产生重大不利影响。, 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策。 |
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(Xi)遵守环境法。除披露包和招股说明书中披露的情况外，或不会单独或总体造成重大不利影响：(I)Targa实体符合适用的环境法律(定义如下)；(Ii)Targa实体已获得并符合适用环境法律要求的所有环境许可证(定义如下)，以开展公司目前开展的业务；(Iii)没有任何Targa实体收到任何关于诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、违规或调查通知或诉讼的书面通知，该事项仍未解决，并声称Targa实体根据任何环境法承担责任或Targa实体违反任何环境法，并且据本公司所知，不存在任何合理预期会导致收到此类通知的事实、情况或条件；及(Iv)据本公司所知，并无任何 有害物质(定义见下文)的排放合理地预期会引起任何环境法下的责任或义务。就本协议而言：(I)环境法是指所有适用的联邦、州和地方法律、规则(包括但不限于普通法规则)、条例、条例、命令、法令和任何政府实体关于污染、保护人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)或环境，包括与危险材料的产生、储存、处理、处置、运输或释放有关的其他可依法强制执行的要求；危险材料是指任何适用环境法所管制的任何形式的污染物或污染物、化学物质、材料、废物或物质，包括, 但不限于：(A)经修订的《1980年环境反应、赔偿和责任法》中定义的危险物质；(B)经修订的《资源保护和回收法》中定义的危险废物；(C)石油或石油产品、天然气、天然气液体或原油或其任何部分；(D)多氯联苯；以及(E)天然产生的放射性物质；(Iii)环境许可证是指适用环境法所要求的任何许可、授权、许可证、变化和批准；和(4)环境是指环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层，以及湿地、动植物等环境自然资源。
(Xii)劳工很重要。Targa 实体的员工未发生任何罢工、劳资纠纷、减速或停工，而据本公司所知，这些事件或威胁可能个别或整体产生重大不利影响。
(Xiii)没有实质性的不利影响。(I)自披露资料包及招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)的最新经审计财务报表之日起，塔尔加实体未因火灾、爆炸、洪水、事故或其他灾难(不论是否在保险范围内)、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令(不论是国内或国外的)而蒙受任何重大损失或干扰，但披露资料包及招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)及(Ii)自该日期起，没有发生任何可以合理预期的变化或发展，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。
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(Xiv)保险。每个Targa实体都拥有或有权享受与其资产有关的保险的利益，保险公司财务稳健且信誉良好，保险金额和承保风险在商业上是合理的，并且所有此类保险都是完全有效的。没有任何Targa实体有任何理由相信 其将无法(I)在保单到期时续期其与其各自资产有关的现有保险，或(Ii)从类似机构获得与其各自资产相关的可比保险，因为 对于开展目前进行的业务可能是必要或适当的，且成本合理地预期不会产生重大不利影响。
(Xv)FERC法规。除(I)如披露资料包及招股章程所披露及(Ii)联邦能源监管委员会就第 条所披露外，任何Targa实体均不受联邦法律所规定的费率监管。
(十六)ERISA 合规性。除个别或整体不会产生实质性不利影响外，(I)每个Targa实体均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行适用条款所规定的义务，包括条例及其下已公布的解释(ERISA)；对于本公司或任何行业或企业的任何现任或前任员工在该日期之前的六年内，根据ERISA第4001(B)(1)节或经修订的《1986年内部收入法典》第414节(包括法规和根据其发布的解释)，有资格或曾经有资格参加的每项计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，(2)对于任何Targa实体都负有任何责任的养老金计划(如ERISA定义，以下称为养老金计划)，未发生任何可报告事件(如ERISA中所定义)，但不包括可适用豁免的任何可报告事件；以及(Iii)没有任何Targa实体预期会因终止或退出任何退休金计划或守则第430或4971节有关任何退休金计划而根据ERISA第四章或守则第430或4971条承担责任。
(Xvii)内部控制和程序。除披露包和招股说明书中披露的情况外，Targa 实体维持一套内部会计控制系统，足以提供商业上合理的保证：(1)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责；(3)只有在根据管理层的一般或特别授权的情况下，才允许访问资产；及(Iv)按合理时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 除披露资料及招股章程所披露外，Targa实体对财务报告的内部控制是有效的，且Targa实体并不知悉其对财务报告的内部控制有任何重大弱点。
(Xviii)一家公司而不是一家投资公司。本公司或任何担保人都不是，也不是紧接在出售本协议项下将要出售的证券，且出售所得收益的应用(如披露包和招股说明书中关于收益使用的标题所述)之后，将是投资公司或发起人或投资公司的主承销商，这些术语在1940年的《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)及其下的规则和 条例中定义。
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(Xix)关于证券和契约的描述。披露包和招股说明书中对证券和企业的描述在所有重要方面都是准确的。
(Xx)没有 价格稳定或操纵。没有任何Targa实体直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致稳定或操纵证券价格的行动。
(XXI)不得非法供款或支付其他款项. 本公司、其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或联属公司(以董事、高级职员、代理人或雇员的身份)均不知道或已采取任何行动， 直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商务手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付违反《反海外腐败法》的任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人有价值的任何东西；此外，本公司、其附属公司及据本公司所知，其联营公司的业务均符合《反海外腐败法》的规定，并已制定及维持旨在确保持续遵守《反海外腐败法》的政策及程序，而合理地预期该等政策及程序将继续确保继续遵守该等规定。
(Xxii)禁止支付任何款项。目前，任何重大附属公司均不得直接或间接向本公司支付任何分派、就该重大附属公司的股权作出任何其他分配、向本公司偿还该重大附属公司的任何贷款或垫款、或将该等重大附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但以下情况除外：(I)披露资料及招股章程所述或预期的， (Ii)根据信贷协议产生或准许的，(Iii)各该等主要附属公司的法律或任何该等主要附属公司管限 文书的条款所规定的禁止，或(Iv)该等禁止不会合理地预期会产生重大不利影响。
(XXIII)与洗钱法律没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、《美国爱国者法》及其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指导方针的适用财务记录保存和报告要求，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
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(XXIV)与OFAC法律没有冲突。本公司、其子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司(以董事、高级职员、代理人或雇员的身份)目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，本公司或其子公司也不位于、组织或居住在作为美国制裁对象或目标的国家或地区； 本公司不会直接或间接使用此次发行所得资金，或将所得资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或促进目前受OFAC或在任何受制裁国家实施的任何美国制裁的任何个人的活动。
(XXV)披露控制和程序。除披露包和招股说明书中披露的信息外，(I)公司已建立并维护披露控制和程序(在交易法规则13a-15所要求和定义的范围内)，(Ii)此类披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告(视情况而定)中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务人员。以便及时作出有关所需披露的决定，及(Iii)该等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以使 在交易所法案第13a-15条所规定的范围内履行其成立的职能。
任何由本公司高级职员签署并送交承销商代表或代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向每名承销商作出的陈述及保证。
S检查 2. 购买、销售和交付证券。
a) 这个证券。本公司及担保人均同意按本协议所载条款，分别而非共同地向数名承销商发行及出售所有证券。根据本协议所载的陈述、保证及协议，并根据本协议所载的条款(但须受本协议所载条件的规限)，承销商同意分别(而非联名)向本公司及担保人购买附表A所载与其名称相对的2033年债券本金总额，购买价为2033年债券本金金额的99.165%，于截止日期支付。根据本协议所载陈述、保证及协议，并根据本协议所载条款(但须受本协议所载条件规限)，承销商 同意分别(而非联名)向本公司及担保人购买附表A所载与其名称相对的2052年债券本金总额，购买价为2052年债券本金金额的98.458%，于截止日期支付。
b) 截止日期. 承销商将购买的全球债券证书的交付和付款应于纽约时间2022年4月6日上午9点或承销商和公司双方同意的其他时间和日期(纽约时间2022年4月6日上午9点)在Vinson&Elkins L.L.P.，德克萨斯大道845号，4700室(或公司和代表可能商定的其他地点)的办公室进行。
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c) 公众供奉笔记中的。代表特此通知 承销商有意在签立时间后，如披露资料及招股说明书所述，向公众发售其各自部分的票据，并由代表自行判断为合宜及可行。
d) 支付票据的费用。应在截止日期通过电汇方式将即期可用资金电汇至本公司订单，以支付票据款项。
不言而喻，代表们已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户接受承销商同意购买的票据的交付和收据，并支付购买价格。代表可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而该承销商的资金在截止日期前仍未收到该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。
e) 证券的交付。公司应在截止日期将债券的证书交付或安排交付给若干承销商的代表，不可撤销地电汇立即可用资金支付购买价格的金额。票据证书的面额和登记应符合代表在截止日期前至少两个完整营业日要求的名称和面额，并应在截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市地点供查阅。
S检查 3. 契诺oF公司.
本公司及各担保人共同及各别与各承保人订立及协议如下：
a) 遵守证券法规和证监会的要求. 在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守证券法第430B条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知(包括通过电子传输)：(I)招股说明书交付期间(定义如下)对注册说明书的任何生效修订或对初步招股说明书或招股说明书提交的任何补充或修订的有效性，(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何评论，(Iii)监察委员会就修订《注册说明书》或修订或补充《初步招股章程》或《招股章程》或要求提供额外资料而提出的任何要求，及(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停《注册说明书》的效力，或发出任何阻止或暂停使用《初步招股章程》或《招股章程》的命令，或 暂停在任何司法管辖区发售或出售债券的资格，或暂停在任何司法管辖区向本公司发售或出售债券，或暂停向本公司发行或出售债券。
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知情，威胁要为任何此类目的提起任何诉讼。本公司将根据规则424迅速完成必要的备案，并将采取其认为必要的步骤 ，以迅速确定根据规则424送交备案的初步招股章程和招股章程是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交该文件。本公司将 尽其合理的最大努力防止发出任何停止令，如果发出任何停止令，则立即解除。
b) 提交修订.在自本协议之日起至截止日期(br}较晚者)或承销商的律师认为法律不再要求承销商或交易商就证券销售交付招股说明书的期间内，包括根据证券法第172条(招股说明书交付期)可满足此类要求的情况下，公司将向代表发出通知，表明其有意提交或准备对登记声明 进行任何修订(包括根据证券法第462(B)条提交的任何修订)或任何修订。对披露包或招股说明书的补充或修订，无论是否依据证券法、交易法或其他规定，应在提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师应 合理反对的任何此类文件。
c) 登记陈述书的交付. 本公司已免费或将免费向保险人代表及大律师提供经签署的最初提交的《登记声明》及其各项修订副本(包括已存档或以引用方式并入其中的证物及经签署的文件)及所有同意书和专家证书的签署副本，并将免费向各保险人的代表提供一份最初提交的《登记声明》及其各项修订(无证物)的经签署副本。除S-T法规允许的范围外，提交给承销商的注册说明书及其每项修订应与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的注册说明书副本相同。
d) 交付招股说明书 . 本公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求数量的初步招股说明书副本，本公司特此同意将此等副本用于证券法允许的目的。公司将在招股说明书交付期间免费向每位承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR提交给委员会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
e) 继续遵守证券法。本公司将遵守证券法和交易法，以允许完成本协议以及注册声明、披露方案和招股说明书中预期的证券分销。如果在招股说明书交货期内的任何时间、任何事件
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如果承销商或公司的律师认为有必要修改注册说明书，以使注册说明书不包含重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据 初始销售时或交付或传达给买方时存在的、不具误导性的情况，或根据上述律师认为有必要在任何时间修改《注册说明书》或修改或补充披露资料包或招股说明书以符合任何法律的要求，公司将(1)将任何此类事件、发展或情况通知代表，(2)迅速准备并向委员会提交文件，但须符合本协议第3(B)节的规定。为更正该等陈述或遗漏或作出注册声明、披露资料或招股章程所需的修订或补充文件，本公司将免费向承销商提供承销商可能合理要求的有关修订或补充文件的副本数目。
f) 蓝天合规。本公司和担保人应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律对待售证券进行资格或注册(或获得豁免)，应遵守此类法律，并应在证券分销所需的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免。本公司或任何担保人均无资格办理业务或采取任何行动 使其在任何该等司法管辖区接受一般法律程序文件送达，而该等司法管辖区目前并不符合资格或会将其作为外国业务课税。本公司将就证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或就本公司所知的任何发起或任何法律程序的威胁，迅速通知代表，而如任何命令被发出暂停该等资格、注册或豁免，本公司及担保人应尽其商业上合理的最大努力，在可能的最早 时刻撤销该等资格、注册或豁免。
g) 收益的使用。公司应按照《初步招股说明书》和《招股说明书》中《收益的使用》一节中所述的方式，运用出售其出售的证券所得的净收益。
h) 寄存人。公司将与承销商合作，并尽其商业上合理的最大努力，允许证券有资格通过托管机构的设施进行清算和结算。
i) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会和纽约证券交易所提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。
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j) 不提供或出售额外证券的协议。在本协议日期起至截止日期止的期间内，本公司未经代表事先书面同意(可由代表全权酌情决定不予同意)，不得直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1(H)所指的未平仓仓位，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布要约或提交任何登记声明，公司与证券类似的任何债务证券或可交换或可转换为与证券类似的债务证券(本协议关于证券的预期除外)。
k) 最终条款说明书。本公司将根据证券法第433(D)条的规定，在该规则所要求的时间内提交最终条款说明书(该条款说明书，即最终条款说明书)，其格式经承销商批准并作为附件B附于附件B。就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行人自由编写的招股说明书。
l) 允许自由编写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先 取得代表的书面同意，否则不会提出任何与票据有关的要约，而该等要约将构成发行人自由写作招股章程或构成自由写作招股章程(定义见证券法第405条 )，须由本公司向证监会提交或由本公司根据证券法第433条予以保留；惟代表的事先书面同意应视为已于 就本协议附件一所载任何发行人自由写作招股章程作出。经代表同意或视为同意的任何该等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司同意(I)本公司已并将视情况而定，将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守适用于任何准许自由写作招股章程的证券法第164及433条的规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。本公司同意任何承销商使用(A)不是规则433所界定的发行人自由撰写招股说明书，且(B)仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的资料，(Ii)证券法第134条所允许的资料，或(Iii)描述证券或其发售的最终条款的资料，以及(Iii)描述证券或其发售的最终条款并包括在第3(K)节所述公司最终条款说明书内的资料。
m) 注册声明续期截止日期。如果紧接在注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未出售任何证券，本公司将在续期截止日期之前提交一份关于该证券的新的自动搁置注册声明(如果其尚未这样做并且 有资格这样做)，并以代表合理满意的形式提交。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司 将在续期截止日期之前提交与证券有关的新搁置登记声明，其格式应合理地令
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代表，并将尽其商业上合理的最大努力，在续签截止日期后60天内宣布该注册声明生效。本公司将 采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如到期的证券注册声明中所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明或新的货架登记声明(视情况而定)。
n) 通知 无法使用自动货架登记报表。如在招股章程交付期内的任何时间，本公司收到证监会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，本公司将(I)迅速通知代表，(Ii)以代表合理满意的形式，就与票据有关的适当 表格迅速提交新的登记声明或生效后的修订，(Iii)尽其商业上合理的最大努力，促使该等登记声明或对 的生效修订宣布生效，及(Iv)迅速通知代表该效力。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券继续如规则第401(G)(2)条所述或本公司因其他原因不符合资格的注册声明所述。此处提及的登记声明应包括这种新的登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。
o) 申请费。公司同意在证券法第456(B)(1)和457(R)条规定的时间内支付与证券有关的所需委员会备案费用。
p) 不能操纵价格. 本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他规定导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或再出售。
代表若干承销商的代表可自行决定以书面方式放弃本公司或任何一项或多项前述契约的担保人的履约，或延长其履约时间。
S检查 4. 开支的支付. 本公司及担保人各自同意支付与履行本协议项下义务及拟进行的交易有关的所有费用、费用及开支，包括但不限于：(I)与发行及交付证券有关的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)；(Ii)与发行及出售证券有关的所有必需的发行、转让及其他印花税；(Iii)本公司及担保人的所有费用及开支；及(Br)担保人的律师、独立会计师或注册会计师及本公司的其他顾问，(4)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由编写招股说明书、初步招股说明书和招股说明书有关的所有成本和开支，
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本协议、契约、DTC协议和证券，(V)公司或承销商因符合资格或注册(或获得豁免资格或注册)全部或部分证券以根据州证券或蓝天法律进行要约和销售而产生的所有备案费用、合理的律师费和支出，如果代表提出要求，则准备蓝天调查协议或备忘录及其任何补充材料，向承销商提供此类资格、注册和豁免，(Vi)备案费用。(Vii)受托人的费用和开支，包括受托人代表受托人就契约和证券而支付的合理费用和支出；(Viii)与评级机构对证券评级有关的任何应付费用；(Ix)公司和担保人与托管机构批准证券有关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，(X)注册说明书第II部分第14项所指的所有其他费用、成本和支出，以及(Xi)与履行其在此项下的义务相关的所有其他费用、成本和支出，但本节未作规定。除第4节和第6、8、9节另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。
S检查 5. 保险人的义务条件. 本协议规定的几家承销商在截止日期购买和支付证券的义务应以本协议第一节所述的陈述和担保的准确性为前提，自本协议最初销售之日起、截止到截止日期为止，以及本公司和担保人及时履行其契诺和本协议项下其他义务的情况下，并受下列各项附加条件的影响：
a) 注册表的效力。注册声明应已根据证券法生效，且不应根据证券法发布暂停注册声明有效性的停止命令，也不应为此目的提起诉讼、待决或受到委员会的威胁，委员会对补充信息的任何要求应已得到遵守，并令承销商的律师合理满意，且本公司未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)反对使用自动货架注册声明表格的任何通知。初步招股说明书和招股说明书应已按照规则424(B)向委员会提交(或提供此类信息的任何必要的生效后修正案应已按照规则430A的要求提交并宣布生效)。
b) 会计员’慰问信. 于本公告日期，代表应已收到独立会计师于本公告日期致承销商的函件，函件的格式及实质内容应令代表满意，内容包括经审核及未经审核的财务报表及载于注册说明书、初步招股章程及招股章程内的若干财务资料。
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c) 拿来-羽绒服慰问信。于截止日期 ，代表应已收到独立会计师于该日期发出的函件，其格式及实质内容均令代表满意，表明代表重申其根据本第5条第(B)款提交的函件中所作的陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日。
d) 没有异议. 如果注册说明书和/或证券发售已提交FINRA审查，FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
e) 无重大不利变化或评级机构变动。自本协议生效之日起至截止日期之前的期间：
(I)在代表的判决中，不应发生任何实质性的不利影响；
(Ii)在第(Br)节第(C)段所指的一封或多封函件中指明的任何更改或减少，在代表们的个人判断中，不会有重大和不利的情况，以致不切实际或不宜按招股说明书的预期进行发售或交付证券；及
(Iii)任何国家认可的统计评级机构对本公司或其任何附属公司的任何证券的评级，如交易法第3(A)(62)节所定义，不应发生任何降级或撤回评级的事件，亦不应发出任何意向降级或撤回评级的通知，或对任何未指明可能变化方向的可能变化的审查。
f) 公司法律顾问的意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Vinson&Elkins L.L.P.的好评，其日期为截止截止日期，其表格作为附件A附上。
g) 承销商律师的意见。在截止日期，代表应已收到保险人律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP在截止日期就保险人可能合理要求的事项发表的有利意见。
h) 高级船员证书。在截止日期，代表应已收到由董事会主席或公司首席执行官或高级副总裁以及公司首席财务官或首席会计官签署的书面证明，表明：
(I)公司没有收到暂停《注册声明》有效性的停止令，委员会也没有为此目的提起或威胁提起诉讼；
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(Ii)本公司尚未收到监察委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记报表表格的通知；
(Iii)本协议第1节所述的公司和担保人的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与截止日期和截止日期的明示相同；和
(Iv)本公司已遵守本协议项下的所有协议，并已满足本公司在截止日期或之前须履行或满足本协议项下的所有条件。
i) 其他文件。在截止日期或截止日期之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议中所包含的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足情况。
如果第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但第4、6、8、9、17、18和20条应始终有效并在终止后继续有效。
S检查 6. 保险人的偿付’ 费用. 如果本协议由代表根据第5条第11(I)、(Iv)或(Vi)条终止，或者如果在截止日期向承销商出售票据因公司拒绝履行本协议或未能遵守本协议或本协议任何规定而未能完成，则公司同意应要求分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)分别补偿自掏腰包代表及承销商因建议购买及发售票据而应合理招致的开支，包括但不限于律师费用及支付、印刷费、差旅费、邮资、传真及电话费。
S检查 7. 本协议的效力. 本协议在双方签署本协议后方可生效。
S检查 8. 赔偿.
(a) 保险人的赔偿问题. 本公司及担保人共同及个别同意赔偿及保障每位承保人、其董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人，以及控制证券法及交易法所指承销商的每名人士(如有)免受任何损失、索偿、损害或责任。
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根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他方面(包括在获得公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，承销商或董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人或控制人可能遭受的损失、索赔、损害、责任或费用(或下文预期的与此有关的诉讼)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或下文预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其作出的任何修正，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)任何公司附加书面通讯、任何发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏 所需的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；并补偿每名承销商及董事、高级职员、雇员、联属公司、代理人及控制人因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有费用(包括美国银行选择的律师的合理费用及支出)；然而，前提是上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支 ，但仅限于因任何不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏或遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生的损失、申索、损害、责任或开支，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏是由任何 承销商透过代表提供予本公司的书面资料而明确提供予注册说明书、任何公司附加书面通讯、任何发行者免费书面招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)。本条款第8(A)款规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(b) 公司及担保人的弥偿. 各承销商分别而非共同同意，根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，本公司、每位担保人、其每位董事、每位签署《登记声明》的高级职员以及控制本公司或《证券法》或《交易法》所指的任何担保人的每个人(如果有的话)不会因公司、任何担保人或任何此类董事、高级职员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用而受到损害，并使其免受损害。或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、申索、损害、法律责任或费用(或下文所设想的有关该等损失、申索、损害、法律责任或开支的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)任何公司的附加书面通讯、任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏 中必需的重大事实
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根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述的命令，在每种情况下均不得误导，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册陈述书、任何公司附加书面通讯、任何发行者自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中作出的，以依赖并符合该承销商透过其代表向本公司提供的明确供其使用的书面资料为限；并偿付本公司、任何担保人或任何有关董事、高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。本公司及担保人在此承认，任何承销商透过其代表向本公司及担保人提供的唯一资料，即(I)第(I)、第(Br)、第(9)、第(10)、第(11)及第(12)段(仅与承销商有关)项下的陈述，以及(Ii)初步招股章程及招股章程中第(I)段第(I)段第(9)、(9)、(10、11及12)段(仅就承销商而言)在初步招股章程及招股章程第(Br)项下第(I)段第(9)、(9、10、11及12段)项下的陈述。本条款第8(B)款规定的赔偿协议应是每个保险人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
(c) 通知和其他赔偿程序. 第8条规定的受补偿方收到诉讼开始通知后，如果根据第8条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何赔偿责任，除非根据本条第8条所载的赔偿协议，否则不会因此而受到损害。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权 参与，并在一定范围内与所有通过向被补偿方发出书面通知而得到类似通知的其他被补偿方共同选择由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用已得到该受补偿方的书面特别授权；(Ii)受补偿方未能迅速承担辩护并合理地聘请律师，使受补偿方满意；或(Iii)任何该等诉讼的被点名当事人(包括任何被牵涉的当事人)既包括该受弥偿一方，亦包括作出弥偿的一方或作出弥偿的一方的任何附属公司, 该受补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个法律抗辩可供其使用，而这些抗辩不同于补偿方或补偿方的关联公司可用的抗辩，或者(Y)该受补偿方与
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补偿方或补偿方的关联公司(但有一项理解是，补偿方不应就任何此类诉讼或单独的诉讼，而是在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的实质上类似或相关的诉讼，承担超过一家独立的律师事务所(除一家本地律师事务所外)对所有此类受补偿方的费用和开支，该律师事务所应由美国银行以书面指定，所有该等合理的费用和开支应按所产生的费用报销)。在收到被补偿方的通知后，除非被补偿方根据上一次判刑的但书聘请了单独的律师，否则根据本条款第8款，被补偿方将不对被补偿方承担法律责任，除非被补偿方根据上一次判刑的但书聘请了单独的律师，在这种情况下，律师的合理费用和开支应由被补偿方承担。
(d) 聚落. 第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意进行判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
S检查 9. 贡献. 如果第8条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则每一赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、负债或费用而产生的由该受赔方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司、担保人和保险人收到的相对利益根据本协议发售证券，或(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的 比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司与担保人及承销商在 导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商根据本协议发售证券而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议发售证券所得的总净收益(扣除费用前)及承销商所收取的总承销折扣的比例相同，两者均载于封面。
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招股说明书的页面以该封面上所列证券的首次公开募股总价为准。本公司及担保人及保险人的相对过错，应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称不真实的陈述，是否与本公司或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素，以确定有关过错。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为 包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理产生的任何合理的法律费用或其他费用或支出，但须遵守第8(C)条规定的限制。
本公司、担保人和承销商同意，如果根据本第9条 的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。
尽管有本第9条的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销商就其承销并向公众分发的证券而收取的承销佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第9条承担的出资义务是多个的，而不是共同的，比例与附表A中与其名称相对的各自承销承诺的比例。为本第9条的目的，承销商的每名董事、高管、雇员、关联公司和代理人以及控制证券法和交易法所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商、本公司的每个董事或任何担保人、本公司的每名高管或签署登记声明的担保人 和每个人(如果有)享有相同的出资权利。谁控制了公司或证券法和交易法所指的任何担保人，谁就享有与公司和担保人同等的出资权。
S检查 10. 一家或多家承销商违约. 如果在截止日期，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其在本协议项下约定在该日购买的证券，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日将购买的证券本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按附表A中与其各自名称相对的证券本金总额的比例，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券的本金总额。
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在此日期购买。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买此类证券，且发生违约的此类证券的本金总额超过在该日购买的证券本金总额的10%，且在违约后48小时内未能作出代表和公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但第4、6、8、9、17、在任何该等情况下，代表或本公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、任何发行人的书面招股章程、初步招股章程或招股章程或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。
如本协议所用，术语承销商应被视为包括根据第10条取代违约承销商的任何人。根据第10条采取的任何行动不应免除违约承销商因本协议项下的任何违约而承担的责任。
S检查 11. 终止此 协议. 在截止日期之前，如果在下列情况下，代表可通过向公司发出通知终止本协议：(I)委员会或纽约证券交易所已暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或委员会或FINRA已在上述任何证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦或纽约当局应宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及预期的美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展 根据代表们的判断，这是实质性和不利的，使以披露一揽子计划或招股说明书所述的方式和条款销售债券或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(4)根据代表们的判断，应发生任何重大不利影响；(5)商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，或(6)公司的任何证券已被任何国家认可的统计评级机构降级，或任何此类组织应已公开宣布其正在接受监督或审查，或已改变对以下方面的展望, 其对公司任何证券的评级(具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。除第4条和第6条所规定的情况外，根据本第11条进行的任何终止，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，而且第4、6、8、9、17、18和20条应在终止后继续有效并保持完全效力。
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S检查 12. 无受托责任。本公司承认且 同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，且本公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现正并一直以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供咨询意见)，除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商承担或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任。(Iv)几家承销商及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司不同的权益，且由于任何咨询、代理或受托关系，数家承销商没有义务披露任何此类权益；及(V)承销商并未就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已征询其本身的法律、会计意见, 在其认为合适的范围内提供监管和税务顾问。
本协议取代公司与几家承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向多家承销商提出的任何索赔。
S检查 13. 申述及弥偿在交付后仍然有效. 本协议规定或依据本协议作出的本公司、担保人、其各自的高级职员和若干保险人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明(I)将继续有效，并且完全有效，无论由任何保险人、任何保险人的高级职员或雇员、或任何控制保险人、本公司的任何担保人、本公司的高级职员或雇员或任何控制本公司的任何人作出的任何(A)调查或关于调查结果的声明，视情况而定，或(B)接受证券并支付本协议项下的证券，以及(Ii)在交付和支付本协议项下出售的证券以及本协议的任何终止后仍继续有效。
S检查 14. 通告. 本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：
如果对代表们说：
美国银行证券公司
百老汇1540号
NY8-540-26-02
纽约州纽约市，邮编：10036
注意： 高级交易管理/法律
Facsimile: (212) 901-7881
电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com
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如致本公司或担保人：
塔尔加资源公司
德克萨斯州休斯敦路易斯安那街2100号套房邮编：77002
注意：首席财务官
将副本复制到：
Vinson&Elkins L.L.P.
德克萨斯大厦
德克萨斯大道845号，4700套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：托马斯·G·曾特纳
本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。
S检查 15. 接班人. 本协议将有利于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条所述的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅因购买证券而从任何承销商处购买证券的任何购买者。
S检查 16. 部分不可执行性. 本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
S检查 17. 适用法律的规定. 本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖、解释和解释。
(a) 对司法管辖权的同意. 因本协议或拟进行的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼程序)可在位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定的法院)提起。
30
且每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权(除了就执行任何此类法院的判决提起的诉讼(与此相关的判决是非排他性的))。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的 抗辩或索赔。
第18条。由陪审团进行审判。公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第19条。研究分析师独立性。本公司 承认承销商、研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商和研究分析师可就本公司、其子公司和/或证券发行发表与其各自投资银行部门的观点不同的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与承销商和投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对承销商提出的任何索赔。公司承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，公司可以不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。
S检查 20. 承认美国的特别决议制度。
(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。
31
就本规定而言：(I)《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12编第1841(K)款中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；(Ii)涵盖实体指下列任何一种：(A)该术语定义的涵盖实体，并根据《美国联邦法典》第12编252.82(B)节解释；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中的定义和解释；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；(Iii)违约权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；和(Iv)《美国特别决议制度》是指(A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
S检查 21. 一般规定. 本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。在本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中使用的执行、签署、签署、交付、交付和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改。除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。
本合同双方均承认，在就本合同条款(包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的出资条款)进行的谈判中，由律师充分代表的是一位经验丰富的商人，并充分了解了上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第8及9条的规定，旨在根据各方调查本公司、其事务及业务的能力，公平分配风险，以确保注册声明、披露资料及招股章程(及其任何修订及补充文件)已按证券法及交易法的规定作出充分披露。
32
如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的本文件副本退还给本公司，本文件连同本文件的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 塔尔加资源公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
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| 担保人： |
| 大奖赛发展有限责任公司 |
| FCPP管道，有限责任公司 |
| 旗城加工伙伴有限责任公司 |
| 联想天然气管道有限责任公司 |
| Slider WestOK Gathering，LLC |
| 塔尔加资本有限责任公司 |
| 塔尔加卡宴有限责任公司 |
| Targa Chaney Dell LLC |
| Targa Cogen有限责任公司 |
| 特拉华州塔尔加有限责任公司 |
| Targa下游有限责任公司 |
| Targa Energy GP LLC |
| 塔尔加天然气营销有限责任公司 |
| 塔尔加天然气管道有限责任公司 |
| 塔尔加气体处理有限责任公司 |
| Targa GP Inc. |
| 塔尔加墨西哥湾沿岸天然气管道有限责任公司 |
| 塔尔加州内管道有限责任公司 |
| Targa LA Holdings LLC |
| Targa LA运营有限责任公司 |
| 塔尔加液体营销与贸易有限责任公司 |
| Targa路易斯安那州内有限责任公司 |
| 塔尔加股份有限公司 |
| Targa Midkiff LLC |
| 塔格米德兰原油有限责任公司 |
| Targa Midland LLC |
| 塔加中游服务有限责任公司 |
| Targa MLP Capital LLC |
| 塔尔加天然气管道公司有限责任公司 |
| 塔尔加管道中大陆控股有限公司 |
| 塔尔加二叠纪凝析油管道有限责任公司 |
| 塔尔加中大陆管道有限责任公司 |
| Targa管道合作伙伴GP LLC |
| 塔尔加资源有限责任公司 |
| 塔尔加资源金融公司 |
| Targa Resources GP LLC |
| Targa Resources运营GP LLC |
| 塔尔加资源经营有限责任公司 |
| 特拉华州塔尔加南部有限责任公司 |
| Targa SouthOk天然气管道有限责任公司 |
| Targa列车6 LLC |
| Targa列车8 LLC |
| 塔尔加运输有限责任公司 |
| TPL Arkoma Holdings LLC |
1
| TPL Arkoma Inc. |
| 第三方Arkoma中游有限责任公司 |
| 第三方物流气体处理有限责任公司 |
| TPL SOUTHTEX中游有限责任公司 |
| TPL SOUTHTEX管道公司 |
| 维尔马州内天然气输送公司 |
| Versado气体处理器公司，L.L.C. | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
| 塔尔加管道运营合伙有限责任公司 | ||
| 塔尔加管道合作伙伴有限责任公司 | ||
| 作者：Targa Pipeline Partners GP LLC，其普通合伙人 | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
| 维尔马气体处理公司，LLC | ||
| 作者：TPL Arkoma Inc.，其唯一成员 | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
| Targa SOUTHTEX中游公司 | ||
| TPL SOUTHTEX燃气公用事业公司LP | ||
| 第三方物流中游控股有限责任公司 | ||
| 第三方物流加工有限公司 | ||
| TPL SOUTHTEX传动公司LP | ||
| 作者：TPL SouthTex管道公司，其普通合伙人 | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
2
| 塔尔加能源有限公司 | ||
| 作者：Targa Energy GP LLC，其普通合伙人 | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
| Targa Resources Partners LP | ||
| 作者：Targa Resources GP LLC，其普通合伙人 | ||
| By: | /s/斯科特·罗根 | |
| 姓名：斯科特·罗根 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务财务主管 | ||
3
本承销协议自上述第一次签署之日起，经各代表确认并接受。
| 美国银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kevin Wehler | |
| 姓名：凯文·韦勒 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 巴克莱资本公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /S/安德鲁·波西乌斯 | |
| 姓名：安德鲁·波修斯 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/亚当·D·博德纳 | |
| 姓名：亚当·D·博德纳 | ||
| 标题：董事 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 作为所附附表A中所列的几家保险商的代表。 | ||
4
附表A
| 承销商 |
集料 本金 2033年的数额 须予注明的事项 购得 |
集料 本金 2052年的数额 须予注明的事项 购得 |
||||||
| 美国银行证券公司 | $ | 135,006,000 | $ | 135,006,000 | ||||
| 巴克莱资本公司。 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 花旗全球市场公司。 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 富国证券有限责任公司 | 95,625,000 | 95,625,000 | ||||||
| 第一资本证券公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 三菱UFG证券美洲公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 道明证券(美国)有限公司 | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc. | 26,250,000 | 26,250,000 | ||||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 第五、第三证券公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 高盛有限责任公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 摩根士丹利律师事务所 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 地区证券有限责任公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| SMBC日兴证券美国公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| 美国Bancorp投资公司 | 13,968,000 | 13,968,000 | ||||||
| Zion Direct，Inc. | 6,375,000 | 6,375,000 | ||||||
| 总计 |
$ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||
SCH-1
附表B
没有。
SCH-1
附件一
发行人免费发行招股说明书
日期为2022年3月23日的最终条款说明书
附件--1
附件二
公司其他书面沟通
本公司于2022年3月21日举行的有关债券发售的电子(网上路演)路演。
附件--2
附件A
(I)《登记声明》已根据1933年法令生效，据我们所知，(I)并无发出暂停《登记声明》效力的停止令 ，及(Ii)监察委员会并无为此提起或威胁提起诉讼。
(Ii)在未经独立查核或核实其中所载陈述的情况下，注册说明书、初步招股章程、财务工作计划书及招股章程(财务报表及相关附表，包括附注及附表、核数师报告及任何其他财务或会计资料，包括或遗漏任何其他财务或会计资料 ，而吾等对此并无意见)，于其各自的生效或发行日期(不包括以参考方式并入或视为纳入其中的文件)，于其表面上看来在形式上在各重大方面均符合证券法的规定。
(Iii)根据特拉华州法律，本公司作为一间公司信誉良好，有公司权力及授权签署及交付包销协议、基础契约、第一补充契约及债券，并履行其在承销协议、基础契约、第一补充契约及债券项下的责任。
(Iv)在附件A中列为特拉华州有限责任公司担保人的每一位附属担保人根据特拉华州法律有效地存在并具有良好的有限责任公司地位，有限责任公司有权签署和交付承销协议，出具担保，并履行其所属交易文件项下的义务；
(V)在本文件附件A中列为特拉华州有限责任合伙担保人的每一位附属担保人，根据特拉华州的法律，均为有效存在且信誉良好的有限合伙企业，具有签署和交付承销协议、出具担保和履行其所属交易文件项下义务的有限合伙权力和授权；
(Vi)在本合同附件A中被列为特拉华州公司担保人的每一位附属担保人都是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司，具有签署和交付承销协议、出具担保和履行其所属交易文件项下义务的公司权力和授权；
(Vii)在本合同附件A中被列为德州有限责任公司的每一位附属担保人都是有效存在的，并且根据德克萨斯州法律，是一家信誉良好的有限责任公司，有限责任公司有权签署和交付承销协议， 有权出具担保并履行其所属交易文件项下的义务；
(Viii)在本文件附件A中被列为德克萨斯有限责任公司担保人的每一位附属担保人，根据德克萨斯州的法律，均为有效的有限合伙企业，并具有有限合伙的权力和授权，可签署和交付承销协议，出具担保，并履行其所属交易文件项下的义务；
(Ix)每份基础契约和第一补充契约均已由本公司及其每一承保附属担保人正式授权、签立和交付，且该契约已根据修订后的1939年《信托契约法》及其委员会的规则和规章(统称为《信托契约法案》)获得正式资格，并假定受托人和俄克拉荷马有限责任公司担保人正式签署和交付了基础契约和第一补充契约，并列于本合同附件A。本契约构成本公司与每一附属担保人根据其条款可对本公司及每一附属担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，但须受 可强制执行性例外(定义如下)所规限。
(X)票据已由本公司正式授权、签署及交付，经按契约规定妥为认证及按承销协议规定付款后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的义务，但可强制执行的例外情况除外；且担保已获各承保附属担保人正式授权，而当票据已按承销协议所规定及按承销协议规定付款而正式签立、认证、发行及交付时，并假设本协议附件A所列的俄克拉荷马有限责任公司已妥为签立及交付基础契约及第一补充契约，则该等担保将成为各附属担保人的有效及具法律约束力的义务，并可根据附属担保人的条款对每一附属担保人强制执行，但可强制执行的例外情况除外。
A-1
(Xi)承销协议已获本公司及承保附属担保人正式授权、签署 及交付。
(Xii)销售时的信息和招股说明书标题下的说明和债务证券的说明，只要该等说明旨在概括契约和证券的某些规定，在所有重要方面都是准确的。
(Xiii)本公司及各承保附属担保人签立、交付及履行各自为其中一方的每份交易文件，发行及出售证券，以及本公司及各承保附属担保人遵守其条款，以及完成交易文件所拟进行的交易，将不会(A)与任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成任何留置权下的违约，或导致设立或施加留置权。对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担的依据是：(I)公司注册证书或公司章程或(Ii)任何成立证书、有限合伙企业证书、有限合伙协议、或(Ii)任何成立证书、有限合伙企业证书、有限责任公司协议、有限合伙协议，任何承保附属担保人的公司注册证书或章程或类似的组织文件，或(C)导致违反任何适用法律(如下定义)或任何法院、仲裁员或政府或监管机构已知的任何判决、命令或规定，但上述第(Br)(A)和(C)条所述的任何此类冲突、违反、违规、违约、留置权、指控或产权负担不会单独或整体产生实质性不利影响的情况除外。关于上述(C)条款，我们对任何州证券或蓝天法律或联邦或州反欺诈法律、规则或法规的适用不发表任何意见。
(Xiv)不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以签署、交付和履行各自为一方的每一份交易文件，发行和销售证券，本公司和每一家覆盖附属担保人遵守交易文件的条款，完成交易文件预期的交易，但根据证券法进行证券登记、根据信托契约法获得印花税资格和该等同意除外。与承销商购买和分销证券有关的适用州证券法可能要求的批准、授权、订单和注册或资格，以及已获得或作出的任何同意、批准、授权、订单、注册或资格，或者如果没有获得或作出，将不会单独或整体产生重大不利影响的任何同意、批准、授权、订单、注册或资格。关于第(Xiv)款，我们对适用的州证券法或联邦或州反欺诈法律、规则或法规可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格不发表任何意见。
(Xv)《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》标题下的《某些美国联邦所得税后果》中的描述，只要构成法律或法规事项或法律结论的摘要，在所有重要方面都是准确的。
(Xvi)本公司不是、也不会是《1940年投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和条例所指的投资公司，在实施《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所述的发售和出售证券及其所得收益后，本公司不是、也不会是投资公司。
(Xvii)本公司根据一九三四年法令提交并以参考方式并入或视为以参考方式并入注册说明书、销售时间资料或招股章程内的每份文件(不包括其中所载的证物、财务报表、财务报表附表及其他财务数据，或以参考方式并入或视为并入其中的文件，或吾等并无就此发表意见的文件)，于如此提交予证监会时，表面上看来已在形式上在所有重大方面符合一九三四年法令的规定。
吾等曾与本公司代表及其独立会计师代表及承销商代表及律师举行会议，讨论注册声明的内容、销售资料及招股章程的内容及相关事宜。尽管我们没有承诺独立确定 ，也不对注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的陈述的准确性、完整性或公正性承担责任或发表任何意见(除上文各段明确规定的情况外)，但基于上述参与并受下一句话的限制，我们没有引起 我们的注意，使我们相信(I)注册声明截至其最近的生效日期(包括信息，如有，根据规则430A、430B或430C，在该时间被视为登记声明的一部分)，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，(Ii)销售信息，截至2022年3月首次出售证券时，根据作出陈述所需的情况，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，无误导性或(Iii)招股章程截至其日期及本章程日期，包括或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性所必需的重大事实。在作出上述声明时, 我们不会对注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或遗漏的财务报表、附注和相关附表(以及由此衍生的其他财务和会计数据)以及作为注册声明证物提交的T-1表格发表任何评论或看法。
A-2
附件B
根据规则第433条提交
发行人 2022年3月23日的免费写作招股说明书
注册说明书第333-263730号
塔尔加资源公司。
定价条款说明书
| 发行人： | 塔尔加资源公司 | |||
| 评级*(穆迪/标准普尔/惠誉)： | Baa3/bbb-/bbb- | |||
| 备注类型： | 高级无担保票据 | |||
| 定价日期： | March 23, 2022 | |||
| 结算日期**： | April 6, 2022 (T+10) | |||
| 净收益(发售费用前)： | $1,482,172,500 | |||
| $750,000,000 4.200% Senior 2033年到期的票据 |
$750,000,000 4.950% Senior 2052年到期的票据 | |||
| 本金金额： | $750,000,000 | $750,000,000 | ||
| 到期日： | 2033年2月1日 | April 15, 2052 | ||
| 基准财政部： | 1.875% due February 15, 2032 | 1.875% due November 15, 2051 | ||
| 基准国债收益率： | 2.322% | 2.543% | ||
| 利差至基准： | + 190 bps | + 245 bps | ||
| 到期收益率： | 4.222% | 4.993% | ||
| 优惠券： | 4.200% | 4.950% | ||
| 公开发行价： | 本金的99.815% 金额 |
本金的99.333% | ||
| 完整的呼叫： | T+30bps | T+40bps | ||
| 按票面价值认购： | 2032年11月1日或该日后 (到期日前三个月 ) |
2051年10月15日或该日后 (到期日前六个月 ) | ||
| 付息日期： | 二月一日和八月一日， 从2022年8月1日开始 |
4月15日和10月15日，从2022年10月15日开始 | ||
| CUSIP/ISIN： | 87612GAA9 / US87612GAA94 | 87612GAB7 / US87612GAB77 | ||
| 联合簿记管理人： | 美国银行证券公司 巴克莱资本 Inc. 花旗全球市场公司。 富国银行证券有限责任公司 第一资本证券公司 摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 MUFG证券美洲公司 Inc. PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 道明证券(美国)有限公司 Truist Securities，Inc. |
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B-1
| 联席管理人： | 加拿大帝国商业银行世界市场公司 第五第三证券公司 高盛有限责任公司 摩根士丹利 有限公司 地区证券有限责任公司 Scotia Capital(USA) 公司 SMBC日兴证券美国公司 U.S.Bancorp 投资公司 Zion Direct，Inc. |
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| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或撤回。 |
| ** | 我们预计票据的交割将于2022年4月6日左右进行，也就是票据定价之日后的第十个工作日(这种结算称为T+10)。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于 票据最初将以T+10结算，希望在本次发售结束前的第二个交易日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 |
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发行人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了 登记声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获得这些文件，网址是http://www.sec.gov.或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，方法是联系美国银行证券公司(电话：(800)294-1322)、巴克莱资本公司(电话：(888)603-5847)、花旗全球市场公司(电话：(800)831-9146)或富国银行证券有限责任公司(电话：(800)645-3751)。
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