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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号:)
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
| 初步委托书 | |
☐ | | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☐ | | 最终委托书 |
☐ | | 权威的附加材料 |
☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Axon企业公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
不需要任何费用。 | ||
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |
☐ | 根据交易法规则14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用 |
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致我们的股东:
看着乌克兰的流血事件,我有一个令人不安的想法:我们是不是回到了一个接受战争作为实现政治目的的方式的世界?与此同时,我们都认为互联网将用共享的知识启迪世界,但它正在被扭曲,破坏真理的概念。
鉴于这些时代,我们保护生命和保护真理的使命一如既往地重要和相关。
弗拉基米尔·普京反复无常地使用战争并不适合我们的现代世界,全球的反感是显而易见的。即使在这种情况下,我们也有希望的理由。文明的历史是,当邪恶出现时,我们都必须站起来击败它。正如加纳记者阿纳斯·阿梅梅尤·阿纳斯所说:“当恶人毁灭时,好人必须建造和捆绑。”
世界正在做出回应--不是通过武力呼吁或战斗升级,而是要排斥侵略者,冻结俄罗斯的资产,并将其领导人排除在现代世界之外,以及我们共享经济的好处。
现在说这是否足够还为时过早。但是,如果世界经济力量与乌克兰英勇的自卫相结合被证明是有效的,那么这场冲突可能会被铭记为世界拒绝接受“可选择的战争”的时刻。
让我澄清一下:我不是一个盲目的和平主义者。民主国家必须保持先进的军事力量,以威慑不良分子。但我也看到了一个机会,可以开发出投射武力而不具杀伤力的方法。想象一下,如果西方军队拥有成群结队的非致命性无人机,旨在摧毁和摧毁坦克、大炮和其他军事武器装备。想象一下,如果这些相同的设备被编程为不会对人类造成伤害。这样的技术有多大用处?它可能会以多快的速度瓦解俄罗斯的战争机器--但不会把数万名年轻的应征士兵送回家,装着尸袋回家,或者把他们死气沉沉地遗弃在冻土带上。从理论上讲,这种技术可能会结束战争--但不会造成大规模屠杀。
这就是为什么我呼吁美国军方探索使我们超越日益增长的杀伤力的技术。我们有足够的杀伤力可供支配--然而,我们在这场战争中的支持仅限于防御系统。我们有办法无休止地杀戮,但没有办法在不造成各方不可接受的生命损失的情况下阻止侵略者。真正强大的人不需要消灭他们的对手。
我在《杀戮的终结》一书中探讨了这些伦理和地缘政治难题。我的论点是,我们不必接受杀戮是人类存在的事实的一部分--不是在战争中,不是在警察中,也不是在我们的家里。
不,我认为我们不能就这样放下武器,希望威胁消失。但我确实认为,我们需要敞开心扉,接受新的工具和技术--可以致残但不会致死的技术。长期以来,我一直认为杀戮是一个技术问题,我们可以做得更好。
在这段艰难的时间里,我特别想着乌克兰国家警察,以及我们在乌克兰的Axon队友。我们不会公开评论我们针对这场冲突正在采取的任何措施,但我相信我们的技术在地缘政治建设和约束方面发挥了作用。我们寻求建立对民主的信任,而不是独裁。我们寻求促进透明度而不是宣传,促进真相而不是谎言,促进保护不被杀害。
从本质上讲,我们的产品旨在加强人们对法治的信任。我们直接支持联合国第16个可持续发展目标:促进和平、正义和强大的机构。
公共和人身安全是现代社会的基础。我们的产品生态系统将车载摄像头和舰队摄像头、泰瑟枪设备、无人机和第三方传感器与越来越多的软件功能结合在一起。我们不仅为客户服务,而且在促进真相和透明度的同时拯救生命。我们正在通过投资先进的非致命性技术来加速结束杀戮。到2030年,我有信心我们的表现将超过9毫米手枪,这是维持治安的标准。同时,我们的工作有助于提高刑事司法系统的公平和效率,特别是通过我们新的司法软件类别,这将节省律师的时间,并缩短人们被监禁等待审判的时间。
私营部门可以与公共部门一起在这里发挥强大的作用--股东和市场对此负责,这增强了我们打造更好产品和服务的动力。结果不言而喻:2021年,我们实现了收入增长27%,达到8.63亿美元。在过去的三年里,我们实现了27%的年复合收入增长率。我们的财务业绩显示了我们在大举投资的同时实现盈利的能力
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在新技术领域。我们专注于开发一流的订阅软件,使我们每年的经常性软件收入达到3.27亿美元,在三年内增长了两倍。2021年创纪录的17亿美元的年度预订量比2020年增长了54%,这表明未来将继续强劲增长。
我相信有意识的资本主义改变世界的力量--没有比建立能够成长和自我维持的组织更好的解决大问题的方法了。像我们这样的企业可以是使命驱动的。Axon拥有数千名员工和数亿美元,致力于结束或减少暴力。我们做到了这一点,同时为股东创造了价值,提供了就业机会,并为员工创造了财富。这正是利益相关者资本主义应该如何运作的。
我从来没有对我们的秘密秘诀保密:这是一个改变世界的使命、建立无与伦比的用户体验和吸引热情的人的强大组合。
虽然我们的技术是行业中最好的,但我们不可替代的优势是我们的员工。我们的员工热衷于帮助客户取得成功。想象一下,工程师们手持笔记本电脑在停车场奔跑,调试一项新功能。或者整个团队在黎明前起床支持客户的新技术部署,不知疲倦地回答数百个问题,并支持测试和培训。在过去的几周里,主要警察部门的负责人兴奋地分享了这样的故事。
让我分享一个故事。第一个使用我们的新Dispatch产品的客户在发布过程中遇到了一些挑战。系统在第一天就出现了几个小时的故障。我们的团队夜以继日地工作,与客户携手解决问题。到了周末,船长和项目负责人对我说:“如果一切进展顺利,那将会是非常令人印象深刻的。当情况变得艰难时,你留在我们身边,这让人印象深刻10倍。
第二天,他与Axon的软件工程师交谈,说:“当我们[官员]拨打电话,我们明白,与我们在一起的人可能会拯救我们的生命,也可能会献出他们的生命。当调度员在广播中检查我们时,他们是在检查,以确保我们晚上回家。你们公司谈论了很多关于拯救生命的事情,我知道你们是工程师,去吧,我不觉得我真的是其中的一部分,因为我在做计算机方面的事情。你是这是我们经纪公司的一部分。你要明白我们是这么看你的。...你留下来和我们一起战斗.这就是为什么我们称自己为一家人。这就是我们对彼此的信任和信念。
有很多公司拥有聪明人,可以开发出优秀的技术。但我有幸与之共事的团队的热情和奉献精神却很难复制。
在过去的两年里,经历了大流行、社会动荡和现在的新的地缘政治挑战,我有幸与那些无论世界上发生什么事情都起床的了不起的人一起工作。我们的人只是在追求我们的任务。他们希望世界变得更安全、更公平、更公正。
当你读到这篇文章时--无论你在世界上的哪个地方--请振作起来。我们不能选择我们生活的时代。但我们可以选择我们的原则和我们如何回应。
我们主张透明、真实和保护生命。
因为你投资了Axon,我知道你也是。感谢您成为我们使命的一部分。
-瑞克
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[初步副本--以完成为准]
Axon Enterprise,Inc.
北85街17800号
亚利桑那州斯科茨代尔,85255
股东周年大会的通知
May 20, 2022
致我们的股东:
Axon Enterprise,Inc.(以下简称“Axon”或“Axon”)2022年度股东大会(以下简称“年会”)将于上午10:00举行。(当地时间)2022年5月20日(星期五)今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会。您将能够参加年会,以电子方式投票您的股票,并在网络直播期间提交您的问题,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。年会将为下列目的而举行:
1. | 批准修改公司修订后的《公司注册证书》,对董事会进行解密; |
2. | 选举本委托书所列公司A类董事三名; |
3. | 咨询投票,批准公司被任命的高管的薪酬; |
4. | 批准任命均富会计师事务所为公司2022财年的独立注册会计师事务所; |
5. | 批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划;以及 |
6. | 处理在股东周年大会或其任何延展、延期或延会之前适当处理的其他事务。 |
只有在2022年3月22日收盘时登记在册的公司普通股股东才有权通知年会及其任何延期或延期,并有权在年会上投票。只有拥有有效16位控制号码的股东才能参加年会并投票、提出问题,并在年会记录日期的交易结束时获取股东名单。
您的投票非常重要。无论您是否计划虚拟出席年会,我们都鼓励您阅读委托书并尽快投票。有关如何投票的具体指示,请参阅“股东周年大会及投票的一般资料”一节,以及阁下从经纪商、银行或其他中介机构收到的委托卡或投票指示卡上的指示。请注意,如果您在不同的帐户中持有股票,请务必投票每个帐户所代表的股票。
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如果您对提案或本委托书有任何问题,希望获得本委托书的其他副本,或需要帮助投票您持有的Axon股票,请联系Axon的委托书律师:
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号
纽约州纽约市,邮编:10022
股东免费电话:(888)750-5834
国际来电:+1(412)232-3651
银行和经纪人电话:(212)750-5833
| 根据董事会的命令, |
| |
| /s/以赛亚菲尔兹 |
| 以赛亚菲尔兹 |
| 公司秘书 |
亚利桑那州斯科茨代尔
[l]
你们的投票很重要。无论您是否期望以虚拟方式参加年会,请在网上、电话或标记上签名、注明日期,并立即将您的委托书或投票指示卡放在随附的信封中返还。
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年会及投票的一般情况 | 1 | ||
治理 | 7 | ||
| 董事会 | 7 | |
| 董事会和委员会治理 | 14 | |
| 董事薪酬 | 17 | |
| 某些关系和相关交易 | 19 | |
股份所有权 | 19 | ||
| 公司股权证券的所有权 | 19 | |
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 20 | |
高管薪酬 | 21 | ||
| 行政主任 | 21 | |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 23 | |
| 薪酬汇总表 | 33 | |
| 行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的薪酬比率 | 35 | |
| 2021年基于计划的奖励拨款 | 36 | |
审计事项 | 44 | ||
| 审计委员会报告书 | 44 | |
建议书 | 46 | ||
| 建议1-修订公司修订后的公司注册证书,以解密董事会 | 47 | |
| 建议2--选举董事 | 50 | |
| 提案3--咨询批准公司高管薪酬 | 51 | |
| 建议4-批准委任独立注册会计师事务所 | 53 | |
| 提案5--批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划 | 55 | |
| | | |
其他事项 | 63 | ||
附件A-经修订及重新签署的公司注册证书表格复印件 | A-6 | ||
附件B-Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划 | B-6 |
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Axon Enterprise,Inc.
北85街17800号
亚利桑那州斯科茨代尔,85255
2022年股东周年大会委托书
关于年会和表决的一般信息
为什么我会收到这些代理材料?
本公司董事会(“董事会”或“董事会”)已在互联网上向您提供这些材料,或已将这些材料的印刷版邮寄给您,与董事会征集委托书以供年度会议使用有关,年会将于美国东部时间上午10时举行。当地时间2022年5月20日(星期五)。您将能够参加年会,以电子方式投票您的股票,访问截至记录日期收盘时的股东名单,并在网络直播期间提交您的问题,请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2022。您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。我们建议您在开始时间之前登录会议。本委托书描述了您作为股东有权投票的事项。它还为您提供有关这些问题的信息,以便您能够在知情的情况下做出决定。此委托书于以下日期或前后首次提供或发送给股东[l].
这些材料包括什么?
这些材料包括:
·本年度会议委托书;以及
·公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)。
如果您通过邮寄收到这些材料的印刷版,这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。
为什么我在邮件中收到一页通知,说明网上可获得代理材料,而不是打印的代理材料?
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定,我们没有将我们的委托书打印副本邮寄给所有股东,而是选择通过互联网提供这些文件的访问权,从而向股东提供此类材料。因此,在[l]吾等已向登记在册的股东及实益拥有人发出网上可取得代理资料的通知(“通知”)。股东有权按照通知中的指示访问通知所指网站上的代理材料,或要求接收一套印刷版或电子代理材料。本公司鼓励您利用互联网上的代理材料,以帮助降低年会的成本和对环境的影响。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|1
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我怎样才能以电子方式获取代理材料?
该通知为您提供了如何:(1)在互联网上查看我们的年度会议的代理材料;(2)在您查看我们的代理材料后投票;(3)要求打印或电子副本的代理材料;以及(4)指示我们通过电子邮件向您发送我们未来的代理材料。代理材料的副本也可在公司网站的投资者关系页面上查看,网址为:http://investor.axon.com.。
年会将表决哪些提案,董事会如何建议我投票?
股东将在年会上就以下事项进行投票:
股东亦将于股东周年大会或其任何延续、延期或续会前就任何其他事务的适当处理进行表决。在美国证券交易委员会委托书规则允许的最大范围内,委托书持有人将自行决定其他事项,对您的股票进行投票表决。
公司的主要执行办公室设在哪里?公司的主要电话号码是多少?
该公司的主要执行办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔北85街17800号,邮编:85255。公司的主要电话号码是(480)991-0797。
谁可以在年会上投票?
截至2022年3月22日(“记录日期”),公司普通股流通股为70,995,368股。每一股普通股使持有者有权就年度会议可能适当提出的每一事项投一票。所有有权投票、亲身出席或由受委代表出席的股份的大多数投票权持有人将构成股东周年大会处理事务的法定人数。在董事选举中,股东无权累积投票权。只有截至记录日期收盘时为止的股东才有权收到股东周年大会的通知、出席股东周年大会和在股东周年大会上投票。
登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益所有者之间有什么区别?
登记在册股东
如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.登记,您将被视为这些股票的登记股东,并且通知或印刷材料由公司直接发送给您。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本,您还将收到一张打印的代理卡。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|2
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以街道名义持有的股份的实益拥有人
如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的,则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人,并且通知或打印的代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票,持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本,您还将收到一份打印的投票指示表格。
如果我是本公司股份的登记股东,我如何投票?
有多种投票方式:
:通过互联网。如果您收到通知,您可以通过互联网进行投票:
会前:访问http://www.proxyvote.com并输入通知中的控制编号。
会议期间:访问http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022并输入通知中的控制编号。
( | 通过电话。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以拨打代理卡上的免费电话进行投票。 |
, | 邮寄的。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中进行投票。 |
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人,我该如何投票?
你的银行或经纪人会给你发送如何投票的说明。有多种投票方式:
:通过互联网。如果您收到通知,您可以通过互联网进行投票:
会前:访问http://www.proxyvote.com并输入通知中的控制编号。
会议期间:访问http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2022并输入通知中的控制编号。
( | 通过电话。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以拨打投票指导表上的免费电话进行投票。 |
, | 邮寄的。如果您通过邮寄方式收到或索取代理材料的打印副本,您可以通过填写投票指示表格并将其放入所提供的信封中进行投票。 |
要出席和参加年会,您需要在您的通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。如果你的股票是以街道的名义持有的,你应该联系你的经纪人,以获得你的16位数字控制号码,或者通过你的经纪人投票。只有持有有效16位数字控制号码的股东才能参加年会并进行投票、提问和查阅截至股东大会记录日期收盘时的股东名单。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|3
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在年会上举行和处理事务的法定人数是多少?
根据特拉华州法律及本公司附例,所有有权于会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股份的多数投票权持有人构成法定人数。弃权和中间人反对票将被视为出席,以确定是否已确定法定人数。一旦本公司普通股为任何目的代表出席会议,该股份即被视为出席会议余下时间及任何延会或延期的法定人数。如果出席人数不足法定人数,年会可休会,直至达到法定人数。
委托书是如何投票的?
在年会之前收到的所有有效委托书将被投票表决。所有由委托书代表的股份都将投票表决,如果股东通过委托书就将采取行动的任何事项指定了选择,则股份将按照股东的指示进行投票。
如果我没有给出具体的投票指示会发生什么?
登记股东如阁下为登记在册股东,且阁下于互联网或电话投票时表示希望按董事会建议投票,或在没有发出具体投票指示的情况下签署及退回委托书,则委托书持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票,并按委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。
以街道名义持有的股份的实益所有人如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人,并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示,则持有您的股票的组织可以就例行事项投票,但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示,则持有您股票的组织将通知选举检查人员,它无权就您的股票的此类事项投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些投票措施被认为是“常规”或“非常规”?
第4号提案(批准任命均富会计师事务所为公司2022财年的独立注册公共会计师事务所)被认为是“例行公事”。经纪人或其他被提名人通常可以对日常事务进行投票,因此不会有经纪人不投票。
1号、2号、3号和5号提案(批准对公司修订和重新修订的公司注册证书的修正案以解密董事会,选举三名董事,咨询投票批准公司任命的高管的薪酬,以及批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划)被认为是“非常规”的。经纪人或其他被提名人在没有实益所有者具体指示的情况下不能就非常规事项投票,因此我们预计将有经纪人不投票与1号、2号、3号和5号提案有关。
我投票后可以更改我的投票吗?
于股东周年大会进行最终投票前,阁下可随时撤销委托书及更改投票,方法是透过互联网或电话再次投票(只计算阁下于股东周年大会前递交的最新互联网或电话委托书)、签署及寄回新的委托卡或投票指示表格,或于会议期间虚拟出席股东周年大会并投票。然而,您出席股东周年大会不会自动撤销您的委托书,除非您在虚拟会议期间再次投票,或于股东周年大会前向公司秘书(地址:17800 North 85 Street,Scottsdale,Arizona 85255)递交书面撤销通知,要求撤销您先前的委托书。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|4
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我的投票是保密的吗?
确定个人股东身份的委托书、选票和投票表将以保护您投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在公司内部或向第三方披露,除非为满足适用的法律要求、允许制表和验证投票以及促进成功的委托书征集而有必要。
批准每一项提案的投票要求是什么?
修改公司修订后的《公司注册证书》,解密董事会
第1号提案要求获得截至记录日期的已发行和已发行股票的多数赞成票,才能批准对修订和重新发布的公司注册证书的这一修正案。投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。
选举董事
关于第2号提案,根据我们的附例,假设年会上有足够的法定人数,每一位董事将由适当投票赞成和反对该被提名人当选的多数票赞成和反对下选出。弃权将计入法定人数,但不会影响董事选举的投票结果。如果有法定人数,经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
咨询投票批准公司指定高管的薪酬(“薪酬话语权”)
对于第3号提案,假设年会上存在法定人数,则需要在年会上亲自或委派代表对提案投赞成票或反对票的普通股总票数的多数赞成票才能获得批准。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。
认可独立注册会计师事务所
对于第4号提案,假设年度会议上存在法定人数,则需要在年会上亲自或委托代表对提案投赞成票或反对票的普通股总票数的过半数赞成票才能获得批准。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。
批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划
就第5号建议而言,假设股东周年大会有法定人数,则须在股东周年大会上亲自或委派代表投票赞成或反对该建议的普通股总票数中,有过半数的赞成票方可通过。如果有足够的法定人数,无票和弃权对本提案的结果没有任何影响。
谁将担任选举督察?
公司内部法律部门的一名成员将担任选举检查员。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
最终投票结果将由选举检查人员统计,并在股东周年大会后四个工作日内,公司预计将以Form 8-K格式与美国证券交易委员会报告最终结果。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|5
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谁来支付这次委托书征集的费用?
本公司将承担为股东周年大会征集委托书的费用。我们代表我们的董事会征集您的委托书。除了使用邮件外,我们的官员、董事和其他员工还可以通过个人面谈、电话、传真、电子方式(包括电子邮件)或其他方式征求委托书。他们将不会因这些活动而获得任何额外的补偿。我们已聘请InnisFree并购公司协助征集代理人,估计费用高达50,000美元,外加合理费用的报销,我们已同意就某些损失、成本和支出向Innisfree并购公司提供赔偿。我们亦会要求其他实益拥有人以其名义或以其代名人的名义持有股份的人士、商号及公司,向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送或安排向该等实益拥有人寄送或取得委托书,并将偿还该等持有人在此过程中的合理开支。
谁能帮助回答我的其他问题?
阅读本委托书后,如果您对年会或提案有更多疑问,请联系我们的代理律师InnisFree M&A Corporation,地址为:
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号
纽约州纽约市,邮编:10022
股东免费电话:(888)750-5834
国际来电:+1(412)232-3651
银行和经纪人电话:(212)750-5833
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|6
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治理
董事会
董事提名
提名及企业管治委员会(“非上市公司管治委员会”)负责物色及评估董事的获提名人,并负责在每年股东周年大会上向董事会推荐一份供选举的获提名人名单。被提名者可以由董事、管理层成员、股东推荐,在某些情况下,也可以由NCG委员会聘请的第三方公司推荐。
希望全国上市公司委员会考虑他们对董事提名人选的推荐的股东应将他们的建议以书面形式提交给全国上市公司委员会,c/o Axon Enterprise,Inc.,17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。按照这些程序提出的股东推荐,将得到NCG委员会与其他建议被提名者相同的考虑。
2022年1月,董事会批准了对我们的章程的一项修正案,在无竞争的选举中从多数票标准转变为多数票标准。根据新的标准,没有竞争对手的董事必须获得适当的赞成票和反对票的多数,如果他们不这样做,他们必须提交辞呈,供董事会审议。对于董事提名人数超过董事会空缺席位的竞争性选举,每名被提名为董事候选人的人应以适当投票的多数票当选。
如果现任董事在无竞争对手的选举中获得有关董事选举的票数不足半数,该董事应立即向全国人大常委会提出辞职。在收到任何该等递交的辞呈后90天内,(A)董事会应考虑国家协调委员会的任何建议,就此采取正式行动(该行动可包括接受或拒绝该递交的辞呈,或采取其他认为适当的行动)及(B)本公司应公开披露董事会的决定,如董事会不接受该递交的辞呈,则说明作出该决定的理由。董事提出辞职的,不得参加全国人大常委会的推荐和董事会关于其辞职的决定。国家协调委员会在提出任何建议时,董事会在作出任何决定时,可以考虑他们认为适当或相关的任何因素或其他信息。如果董事会接受提交的辞呈,董事会可以填补由此产生的空缺,也可以缩小董事会的规模。
所有董事应具备的资格
NCG委员会在评估每名潜在候选人(包括股东推荐的候选人)时,会考虑潜在被提名人表现出的品格、判断力、相关的业务、职能和行业经验,以及他们是否具备高度的商业、技术、医疗、军事、政治或执法敏锐性、独立性,以及NCG委员会认为与董事会当前需要相关的其他因素。NCG委员会还考虑潜在被提名人是否有能力投入必要的时间和精力来履行其对董事会的职责。虽然NCG委员会没有正式的多样性政策,但它努力在董事会的组成中实现各种技能和背景的全面平衡。
我们认识到,任何一群人都不仅仅是其各个部分的总和,传记并不总是定义身份,在一个由独特个人组成的世界里,试图量化多样性是一种不完美的做法,我们也承认并赞扬我们的董事会故意反映了人类广泛的经历和身份。
在我们的董事会中,三人身份是女性,六人身份是男性,一人身份是伊朗裔美国人,一人身份是黑人,三人身份是白人或高加索人,一人身份是LGBTQ+社区的成员,一人是美国陆军特种部队退伍军人和获奖警官,五人出生在美国,一人出生在伊朗,两人一生依赖政府提供的公共援助,至少有四种宗教和信仰习俗由我们的董事会代表。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|7
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国家协调委员会确定和评估被提名人的过程通常包括一系列内部讨论、审查有关候选人的信息和与选定候选人的面谈。该公司历来没有付钱给第三方来确定或协助确定或评估潜在的被提名者,但保留这样做的权利。
董事会应代表的具体资格、属性、技能和经验
董事会已确定其认为重要的特定资历、属性、技能和经验在整个董事会中的代表,以便为公司战略目标的执行提供建议和作出贡献。每名董事会成员都是按照上述董事遴选和提名程序选出的。因此,董事会认为,公司的每一位董事会成员都带来了无数使公司及其股东受益的属性。下表汇总了截至2022年3月25日公司业务的某些关键特征以及被确定为在董事会中重要的相关属性。
业务特点 |
| 资历、属性、技能和经验 |
该公司的业务是多方面的,涉及复杂的金融交易。 | | ·高水平的财务知识·相关CEO、CFO或财政部 体验 ·注册会计师, 注册财务分析师 |
该公司的业务需要遵守许多国家和地区的各种法规要求以及与各种政府实体和非政府组织的关系。 | | ·政府、法律或政治 体验 |
该公司的泰瑟枪产品系列利用电流使神经肌肉丧失能力作为使抵抗嫌疑人失去能力的方法,这本身就涉及到医学和科学测试。 | | ·医疗和/或科学经验 |
该公司的主要市场是执法、军事和惩戒机构。 | | ·执法经验 ·军事经验 |
该公司的业务包括云计算、软件即服务、可穿戴技术等创新领域,以及人工智能等其他新兴技术,所有这些都涉及与其传统泰瑟背景不同的观点和视角。 | | ·新兴技术经验 ·复杂的硬件和软件 集成体验 ·网络安全体验 |
董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险,并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。 | | ·风险监督 ·管理专业知识 |
2022年董事提名名单
阿德里安·布朗
自2020年以来的董事
甲类
年龄:63岁
董事会委员会:薪酬委员会、NCG委员会、并购委员会和资本结构委员会
其他上市公司董事会:美国航空集团、eBay Inc.、KKR&Co Inc.
布朗女士是专注于技术的风险投资公司飞鱼合伙公司的管理合伙人,从2021年开始担任该公司的管理合伙人,并于2018年以风险投资合伙人的身份加入。在此之前,Brown女士从2010年1月起担任Knowledge Ventures总裁兼首席运营官,该公司是一家将发明商业化的发明和投资公司
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|8
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至2017年7月,并担任高级顾问至2018年12月。在加入IV之前,布朗女士曾担任霍尼韦尔运输系统公司的总裁兼首席执行官。在霍尼韦尔的10年里,她担任过全球航空航天和汽车市场的领导职位。在霍尼韦尔之前,布朗女士在康宁公司工作了19年,最终担任环境产品部副总裁兼总经理,她的职业生涯始于那里的轮班主管。布朗女士还在eBay Inc.、美国航空集团(American Airlines Group Inc.)、KKR&Co Inc.和华盛顿研究基金会的董事会任职。布朗女士也是国际妇女论坛的董事会成员。此前,她在Allergan Plc和雷神公司的董事会任职至2020年,在哈曼国际工业公司的董事会任职至2017年。布朗女士拥有旧道明大学的人道主义文学荣誉博士学位和环境健康学士学位,是该大学杰出校友奖的获得者。她还拥有麻省理工学院的管理学硕士学位,在那里她是斯隆研究员。
具体资格、属性、技能和经验:
高水平的财务 识字 | 2010年1月至2017年7月担任第四阶段总裁兼首席运营官,2005年1月至2009年6月担任霍尼韦尔运输系统总裁兼首席执行官。 |
风险监督与管理 | Allergan plc、美国航空集团、eBay Inc.、KKR&Co Inc.、Harman和雷神公司的董事会经验具有与上市公司公司治理相关的丰富经验。 |
技术专长 | 布朗女士是飞鱼合伙公司的管理合伙人和投资委员会成员。该基金投资并支持初创企业,利用人工智能和机器学习来改变各种垂直市场的流程。在她的职业生涯中,布朗女士参与了多个企业和市场的商业和技术转型。 |
迈克尔·加恩赖特,董事长
自2006年以来的董事
甲类
年龄:70岁
董事会委员会:审计委员会(主席)、薪酬委员会、NCG委员会
其他上市公司董事会:Knight-Swift Transportation Holdings,Amtech Systems
加恩赖特先生最近担任的职务是三叶草食品公司的财务副总裁兼财务主管,该公司是一家私营食品和食品相关产品的制造商和分销商。他于2015年12月从这一职位上退休。从2010年1月到2012年8月,加恩赖特在凤凰城的诉讼和金融咨询公司菲尼克斯金融取证公司担任董事的执行董事。2002年4月至2006年6月,加恩赖特先生担任Main Street餐饮集团执行副总裁、财务主管和首席财务官。加恩赖特先生曾在国际会计师事务所安达信任职,从1974年到2002年3月,他的职责越来越重,最终成为合伙人。加恩赖特先生拥有加州州立大学长滩分校会计学学士学位,是一名注册会计师。
具体资格、属性、技能和经验:
高水平的财务 识字 | 注册会计师和安达信律师事务所的前合伙人。他曾在他过去服务过的每个董事会的审计委员会任职。 |
风险监督与管理 | Knight-Swift Transportation Holdings、Amtech Systems和Fenix Financial Forensics的董事会经验具有与上市公司公司治理相关的丰富经验。 |
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哈迪·帕尔托维
自2010年以来的董事
甲类
年龄:49岁
董事会委员会:薪酬委员会(主席)、NCG委员会、并购和资本结构委员会
其他上市公司董事会:无
帕尔托维是非营利性教育组织Code.org的首席执行官和联合创始人,也是康宏董事会的董事成员。帕托维先生过去或现在是许多科技公司的战略顾问或早期投资者,包括Facebook、Dropbox、优步、爱彼迎、SpaceX和Zappos。从2009年到2010年,帕尔托维先生担任MySpace技术高级副总裁(通过收购),从2006年到2009年,他是iLike,Inc.的总裁和联合创始人,该公司于2009年被MySpace收购。从2002年到2005年,帕尔托维先生担任微软MSN娱乐和MSN.com的总经理,从1999年到2001年,他是Tellme Networks,Inc.产品和专业服务的联合创始人和副总裁。从1994年到1999年,他是微软Internet Explorer的项目经理。帕尔托维先生拥有计算机科学学士和硕士学位,以优异成绩取得总成绩,来自哈佛大学。
具体资格、属性、技能和经验:
技术专长 | 作为技术公司投资者的经验为Partovi先生提供了对软件和与互联网相关的业务开发计划的宝贵见解。 |
风险监督与管理 | 作为多家初创公司的顾问,帕尔托维拥有在寻求新技术的公司面临的独特挑战方面的经验。 |
2022年现任董事
海军中将(退役)理查德·H·卡莫纳医学博士,M.P.H.,F.A.C.S.
自2007年以来的董事
C类
年龄:72岁
理事会委员会:NCG委员会(主席)、科学和医学委员会
其他上市公司董事会:高乐氏公司、康宝莱公司、麦凯森公司
卡莫纳博士于2002年8月5日宣誓就任美国第17任卫生局局长,并履行了法定的四年任期。在被任命为美国卫生局局长之前,Carmona博士是亚利桑那州南部地区紧急医疗系统的主席,亚利桑那大学的外科、公共卫生以及家庭和社区医学教授,以及皮马县警局外科医生和副警长。他目前担任亚利桑那州图森市峡谷牧场健康公司的健康创新主管,自2006年10月1日以来一直担任该职位。卡莫纳博士就读于纽约市立大学布朗克斯社区学院,在那里他获得了文科副学士学位。卡莫纳博士拥有加州大学旧金山分校的理学士学位和医学学位。他还获得了亚利桑那大学公共卫生硕士学位。
卡莫纳博士将于2022年5月20日从公司董事会退休。
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具体资格、属性、技能和经验:
高水平的财务 识字 | 作为Canyon Ranch的卫生创新主管、Canyon Ranch Health的首席执行官以及其他上市公司董事会的成员,Carmona博士能够为监督公司的财务事务做出贡献。 |
风险监督与管理 | 在高乐氏公司和康宝莱公司董事会任职为上市公司公司治理问题提供了宝贵的洞察力。 |
相关政治背景 | 担任美国前卫生局局长的经历为政治事务提供了独特的洞察力。 |
医疗和科学专业知识 | 在担任美国卫生局局长期间,Carmona博士在急救医疗服务领域有着丰富的职业生涯,这让他对健康、安全和医学有了深刻的了解。 |
执法/军事经验 | Carmona博士是一名获得过战斗勋章和残疾的美国陆军特种部队退伍军人,也是一名获得过高度荣誉的警察,这让他对我们多样化的客户群有了不同寻常的洞察力。 |
朱莉·A·卡利文
自2017年以来的董事
C类
年龄:56岁
董事会委员会:审计委员会、企业风险和信息安全委员会(主席)
其他上市公司董事会:没有。
最近,库利文女士担任ForeScout Technologies,Inc.的首席技术和人事官,向首席执行官汇报工作,负责领导公司的商业模式转型、信息技术战略、安全风险和合规计划、客户生产运营以及人力资源。她于2017年7月加入ForeScout,通过成功的首次公开募股,帮助ForeScout从一家营收1.6亿美元的私人公司扩大到一家营收3.3亿美元、估值15亿美元的上市公司。除了专注于规模,库利文女士还领导ForeScout从家电和许可软件业务向云订阅业务的运营转型。ForeScout于2020年被私募股权公司Advent International收购,库利文于2021年1月离职。在ForeScout之前,库利文曾在FireEye Inc.、Autodesk,Inc.、McAfee Corp、EMC Corporation和Oracle Corporation担任过高管职务。
具体资格、属性、技能和经验:
技术专长 | 库利文女士是网络安全领域公认的领导者,也是一位备受欢迎的演讲者,演讲主题包括女性在安全领域、安全作为董事会的当务之急、创新和建立高影响力的团队。 |
风险监督与管理 | 库利文女士曾担任高级副总裁、业务运营、首席人事官和首席信息官,在高增长环境中领导跨职能计划和信息安全战略。 |
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凯特琳·卡里诺夫斯基
2019年以来的董事
C类
年龄:41岁
董事会委员会:审计委员会、企业风险和信息安全委员会、并购和资本结构委员会
其他上市公司董事会:无
凯特琳·卡林诺夫斯基负责Facebook AR/VR部门的VR硬件。她的团队负责Oculus Quest 1和2、Oculus Go、Oculus Rift S和Touch控制器的产品设计、电气和机械工程。在Facebook工作之前,卡里诺夫斯基是苹果Mac Pro和MacBook Air产品的技术负责人,也是最初的一体化MacBook Pro团队的一员。卡林诺夫斯基女士也是全球最大的LGBTQ技术组织Listans Who Tech&Alliance的战略委员会成员。卡林诺夫斯基女士拥有斯坦福大学机械工程学士学位。
具体资格、属性、技能和经验:
技术专长 | 卡林诺夫斯基在Facebook和苹果等老牌科技公司拥有丰富的经验。卡林诺夫斯基在苹果领导技术团队,目前在Facebook负责Oculus VR。她在以技术为重点的计划的产品设计和工程方面拥有巨大的洞察力。 |
马克·克罗尔,博士。
自2003年以来的董事
B类
年龄:69岁
理事会委员会:企业风险与信息安全委员会、国家协调委员会、科学医学委员会(主任委员)
其他上市公司董事会:血液公司
Kroll博士于2005年7月从St.Jude Medical,Inc.退休,自1995年以来在St.Jude Medical,Inc.担任过各种高管职位,最近担任的是心脏节律管理部高级副总裁兼首席技术官。克罗尔博士拥有明尼苏达大学电气工程系的数学学士学位、硕士学位和博士学位,以及圣托马斯大学的工商管理硕士学位。Kroll博士也是350多项美国专利的著名发明人,并且是美国心脏病学会、心脏节律学会、电子电气工程研究所(“IEEE”)和美国医学与生物工程研究所(“AIMBE”)的院士。
具体资格、属性、技能和经验:
技术专长 | 先进的数学和科学教育和技术,以及被IEEE和AIMBE认可的“FLOOR”称号所认可的科学成就,提供了对公司有利的强大科学背景。 |
医学和科学 专门知识 | 由美国心脏病学会和心脏节律学会授予的“研究员”称号所认可的科学成就为泰瑟枪业务提供了宝贵的技能和经验。 |
风险监督与管理 | 在血液科技公司董事会任职以及在圣裘德医疗公司担任领导职务,在管理和监督方面提供了有益的经验。 |
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马修·R·麦克布雷迪博士
自2016年以来的董事
B类
年龄:51岁
董事会委员会:企业风险和信息安全委员会、并购和资本结构委员会(主席)
其他上市公司董事会:无
1998年8月至2000年1月,麦克布雷迪博士在克林顿总统的经济顾问委员会和美国财政部担任国际经济学家。McBrady博士随后在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(2002年9月至2003年5月)和弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院(2003年5月至2006年12月)担任金融学教授。之后,麦克布雷迪博士在贝恩资本有限责任公司的北美私募股权部门担任投资专业人士(从2007年1月至2009年1月)。麦克布雷迪博士随后加入银溪资本管理有限责任公司,担任董事董事总经理兼投资战略和风险管理主管(2009年1月至2014年1月),然后加入贝莱德公司,并于2014年1月至2016年9月担任董事董事总经理兼多策略对冲基金首席投资官。麦克布雷迪博士于2017年9月至2019年1月担任囊性纤维化基金会投资管理董事董事总经理,并于2017年1月至2019年12月担任卡拉维资本的高级顾问兼联席首席信息官,2020年8月重返达顿工商管理研究生院担任实践教授。2022年3月,麦克布雷迪博士成为Work Wise,LLC的临时首席财务官。
McBrady博士拥有哈佛大学经济学学士学位、牛津大学(英国)国际经济学硕士学位以及哈佛大学商业经济学硕士和博士学位。麦克布雷迪博士曾在2001年1月至2014年6月期间担任该公司的董事顾问。
具体资格、属性、技能和经验:
高水平的财务 识字 | 作为克林顿总统经济咨询委员会的成员,他曾在哈佛商学院、沃顿商学院和达顿工商管理研究生院任教,为McBrady博士提供了宝贵的金融知识和背景。曾在贝莱德担任首席投资官,并在其他投资管理公司担任投资策略和管理职位。 |
相关政治背景 | 作为克林顿总统经济顾问委员会的成员,他对政府流程有深刻的洞察力。 |
首席执行官帕特里克·W·史密斯
自1993年以来的董事
B类
年龄:51岁
其他上市公司董事会:无
史密斯先生自1993年以来一直担任公司的首席执行官和董事的董事。他也是该公司的联合创始人。仅用了三年时间(1991届),史密斯先生就以优异的成绩从哈佛大学毕业后,直接进入芝加哥大学攻读工商管理硕士课程。在两年的时间里,他以优异的成绩完成了比利时鲁汶大学国际金融硕士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位,以班级前5%的成绩毕业。1993年夏天研究生毕业后,他与他人共同创立了Axon Enterprise,Inc.(F.K.A.泰瑟国际公司)1993年9月与他的兄弟托马斯·P·史密斯。
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除其他资质外,史密斯先生是公司的创始人和远见卓识者,他为董事会带来了在技术行业的广泛行政领导经验,包括管理全球运营、销售、服务和支持以及技术创新,因为他目前拥有40项美国专利。
董事会和委员会治理
董事会的角色
董事会的主要职责是监督管理和评估战略。董事的基本责任是行使他们的商业判断,按照他们合理地认为对本公司及其股东最有利的方式行事。我们的治理结构旨在促进纪律严明的行动、有效的决策以及对合规和业绩的适当监督。
Axon的关键治理文件,包括我们的公司治理指南,可以在http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.上找到
董事会领导结构
公司的治理文件为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。在作出领导层架构决定时,董事会会考虑多项因素,包括业务的具体需要及最符合本公司股东利益的因素。目前的领导结构是由一位非管理层的董事担任董事会主席。董事会认为,这一结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了非常良好和有效的平衡。
董事会主席:迈克尔·加恩赖特
首席执行官:帕特里克·W·史密斯
董事会主席的主要职责是管理公司董事会并为其提供领导。董事长向董事会负责,并通过首席执行官担任董事会与公司管理层之间的直接联络人。在适当的情况下,主席充当董事会决定的沟通者。将主席的角色与行政总裁的角色分开是基于董事会的观点,即主席应不受任何可能干扰主席判断的利益及任何业务或其他关系的影响,但公司持股及薪酬所产生的利益除外。
董事会对董事会及其各常设委员会的业绩进行年度评估,包括对每个董事的同行评估。
董事会会议
在截至2021年12月31日的年度内,董事会举行了四次会议。在2021年期间,每个董事至少出席了所有董事会和适用委员会例会的75%。
董事会各委员会
下表汇总了我们的常设非管理委员会委员会目前的成员情况,并确定了每个委员会的主席和在2021财年举行的委员会会议次数:
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|
| |
| |
| |
| 合并和 |
| |
| 企业 |
| | | | | | | | 采办 | | 科学 | | 风险和 |
| | | | | | | | 和资本 | | 和 | | 信息 |
| | 审计 | | 补偿 | | NCG | | 构筑物 | | 医疗 | | 安防 |
| | 委员会 | | 委员会 | | 委员会 | | 委员会 | | 委员会 | | 委员会 |
会议数量 | | 5 |
| 4 |
| 3 |
| 4 |
| 2 |
| 4 |
董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
阿德里安·布朗 | | | | X | | X | | X | | | | |
理查德·H·卡莫纳 |
| | | | | * | | | | X | | |
朱莉·A·卡利文 |
| X | | | | | | | | | | * |
迈克尔·甘赖特 |
| * | | X | | X | | | | | | |
凯特琳·卡里诺夫斯基 |
| X | | | | | | X | | | | X |
马克·克罗尔 |
| | | | | X | | | | * | | X |
马修·R·麦克布雷迪 |
| | | | | | | * | | | | X |
哈迪·帕尔托维 |
| | | * | | X | | X | | | | |
X=成员
*=主席
审计委员会是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)条设立的,对本公司独立注册会计师事务所的选择及其聘用条款行使独家权力;审查本公司和管理层关于保存本公司账簿和记录的政策和程序;在独立注册会计师事务所完成审核后,与独立注册会计师事务所进行审核,审核结果以及独立注册会计师事务所可能对本公司的财务、会计或审计制度提出的任何其他发现或建议;以及在独立注册会计师事务所完成对本公司财务报表的季度审核后,与独立注册会计师事务所进行审核,以及独立注册会计师事务所可能就该等季度审核提出的任何其他建议。审计委员会截至2021年12月31日的年度报告包含在本委托书中。
薪酬委员会厘定薪金、股票及花红奖励,并审议本公司委任高级管理人员的雇佣协议;审议及检讨根据本公司薪酬计划授出的期权及其他股权奖励及管理该等计划;以及审议董事薪酬、福利及其他形式的薪酬事宜。薪酬委员会截至2021年12月31日的年度报告包含在本委托书中。有关薪酬委员会的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析”。
NCG委员会负责物色符合资格的候选人参加董事会选举,并提名这些候选人参加选举;以及就董事会及其委员会的组成和规模进行审查并向董事会提出建议。委员会亦监察评估董事会成效的程序,并主要负责监督企业管治,以及制定和更新我们的企业管治指引。
合并、收购和资本结构委员会负责处理与任何拟议的合并、收购或公司管理层确定的其他战略投资活动或计划有关的问题。
企业风险和信息安全委员会负责识别、监控和缓解公司业务中固有的运营、战略和外部环境风险。委员会还负责设计、实施和管理有效的信息安全系统,包括审查和监督公司与公司产品、服务、信息技术基础设施和相关业务相关的网络安全和数据保护风险的政策、程序和计划。
审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会都通过了章程,规范各自的权力、责任和运作。这些委员会的章程可在我们的网站上查阅,网址是:http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.
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审计委员会财务专家
董事会认定,根据董事颁布的适用规则,本公司独立董事加恩赖特先生为该词所指的审计委员会财务专家。有关加恩赖特先生过去的商业和教育经验的信息包括在这份委托书中,标题为“治理--董事会”。董事会认定,审核委员会每名现任成员均具备财务知识,而Garnreiter先生符合纳斯达克现行上市标准对财务要求的要求。
董事独立自主
截至本委托书日期,根据每名董事提交的资料,董事会已决定本公司现任董事会的大部分成员是独立的,该词由纳斯达克上市标准定义,而我们董事会委员会的所有成员也符合适用于该董事所服务的任何委员会的任何额外特定独立性标准,包括更严格的审计委员会和薪酬委员会独立委员会的标准。2021年,公司认定除帕特里克·W·史密斯外,根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则,所有董事会成员都是独立的。除史密斯先生外,我们每一位董事也是“非雇员董事”(根据交易法第16b-3条的涵义)和“非雇员董事”(根据美国国税法第162(M)节和相关的财政部条例)。
帕特里克·W·史密斯并不是独立的。2022年3月25日,麦克布雷迪先生转为非独立董事身份,并退出审计和薪酬委员会。
在作出独立决定时,董事会认为Mark Kroll博士为本公司提供咨询服务。在截至2021年12月31日的一年中,与这些服务有关的费用(不包括旅费报销)约为10万美元。截至2021年12月31日,该公司与这些服务有关的应计负债为19,000美元。董事会认定,这些咨询服务不会损害Kroll先生的独立性,因为这些费用对Kroll博士或本公司来说并不重要,而且与他的标准费用相比有很大的减少。
董事会在风险监管中的作用
公司的风险管理流程旨在确保在知情的情况下有目的地承担风险。因此,公司的执行管理层通过介绍确定、评估、优先处理战略、财务、运营、业务、合规、诉讼、监管、安全、声誉、网络安全和公司面临的其他风险的过程的结果,随时向董事会通报情况。执行管理层每季度与董事会开会,以处理高度优先的风险,并根据需要评估和监测新出现的风险。
道德守则
本公司已通过适用于本公司所有员工、董事及顾问的《商业行为及道德守则》(以下简称《道德守则》)。公司还通过了《高级财务官道德守则》,适用于董事的首席执行官、首席财务官、公司财务总监、美国证券交易委员会报表的首席执行官、首席财务官、公司财务总监和其他履行类似职能的人。公司道德准则和高级财务官道德准则的副本已公布,并可在公司网站的投资者部分获得,网址为http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters。除非纳斯达克规则要求在Form 8-K中披露该事件,否则公司打算在修订或放弃之日起四个工作日内在公司网站上披露对道德守则的任何未来修订或豁免。
董事出席股东周年大会
本公司鼓励董事在日程许可的情况下出席每一次年度股东大会。我们所有的董事都出席了2021年股东年会。
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股东与董事的沟通
股东可通过邮寄方式与董事会成员沟通,地址为董事长或董事会任何其他成员、董事会全体成员或董事会特定委员会。在每一种情况下,这些信件都应发送到公司总部,地址为17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。一般而言,送交秘书以转交董事会或指定成员的任何有关本公司诚意事项的股东通讯,将会按照股东指示转发。
董事薪酬
作为本公司雇员的董事会成员不会因在董事会任职而单独获得补偿。董事会薪酬由公司薪酬委员会定期审查。2020年11月,薪酬委员会批准了最新的董事会薪酬水平。公司非雇员董事每季度的薪酬为10,000美元,有资格获得公司股票的限制性股票单位(“RSU”)的年度授予,授予日期公允价值相当于大约200,000美元,在三年内以相等的年度分期付款方式归属。新的董事会成员有资格获得初始授予的RSU,授予日期公允价值相当于其服务第一年的约200,000美元,分三年按年等额分期付款。董事会主席获得额外的(1)每季度5,000美元的现金和(2)一年内授予公允价值相当于20,000美元的RSU的年度赠款。董事会成员以董事会成员的正式身份提供任何特别咨询意见(董事会和委员会会议除外)的报酬为每天2 500美元或半天1 250美元,不支付旅费。所有董事因出席会议而招致的合理开支均获发还。
此外,以主席或成员身份在各委员会任职的董事会成员收取下表汇总的费用:
|
| 季度主席 |
| 季度会员 | ||
委员会 | | 收费 | | 收费 | ||
审计 | | $ | 5,000 | | $ | 2,500 |
补偿 | |
| 2,500 | |
| 1,500 |
NCG | |
| 2,250 | |
| 1,250 |
兼并收购 | |
| 2,500 | |
| 1,500 |
科学与医学 | |
| 6,000 | |
| 2,500 |
企业风险与信息安全 | |
| 2,500 | |
| 1,500 |
年度RSU奖励通常在公司年度股东大会当天授予。董事可以选择将全部或部分现金薪酬推迟到非限定递延薪酬计划中。
2021年,薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia,该公司为其董事提供调整薪酬的研究、数据分析、基准和设计专业知识。康彭西亚基于其专有数据库为年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的上市科技公司提供了董事的薪酬数据,市值在24亿到376亿美元之间。该委员会的薪酬理念是,通常将董事的薪酬设定在同行薪酬基准的50%左右,每三年调整一次。作为2021年审查的结果,薪酬委员会调整了委员会2022年的某些薪酬。此外,根据解密董事会并转向年度选举的第1号建议,并与Compensia在2021年薪酬研究中以许多同行公司为基准的做法一致,2022年授予非雇员董事的年度RSU奖励将从授予日期起授予1年。
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下表汇总了截至2021年12月31日的财年支付给非雇员董事的薪酬。
|
| 赚取的费用或 |
| | |
| 所有其他 |
| | | ||
| | 以现金支付 | | 股票大奖 | | 补偿 | | | | |||
名字 | | ($) | | ($) (1) (3) | | ($) (2) | | 总计(美元) | ||||
阿德里安·布朗 | | $ | 57,000 | | $ | 200,014 | | $ | — | | $ | 257,014 |
理查德·H·卡莫纳 | | | 59,000 | |
| 200,014 | |
| — | |
| 259,014 |
朱莉·A·卡利文(4) | |
| 60,000 | |
| 200,014 | |
| — | |
| 260,014 |
迈克尔·甘赖特 | |
| 91,000 | |
| 220,099 | |
| — | |
| 311,099 |
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | |
| 62,000 | |
| 200,014 | |
| — | |
| 262,014 |
马克·W·克罗尔(4) | |
| 75,000 | |
| 200,014 | |
| 114,000 | |
| 389,014 |
马修·R·麦克布雷迪 | |
| 72,000 | |
| 200,014 | |
| — | |
| 272,014 |
哈迪·帕尔托维 | |
| 61,000 | |
| 200,014 | |
| — | |
| 261,014 |
(1) | 此栏中的金额代表按照基于股票的薪酬会计规则(ASC主题718)计算的RSU的总授予日期公允价值。每个RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。2021年5月27日,每位董事非员工都获得了1,434个RSU的奖励。该奖项将在2022年5月27日、2023年和2024年分三次等额发放。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。在计算授予日期股票奖励公允价值时使用的假设包括在我们的综合财务报表附注1中,该附注1包含在我们2021财年的Form 10-K年度报告中。 |
下表显示了截至2021年12月31日每个董事的未完成RSU总数。
| | 截至2021年12月31日 |
|
| 集料 |
| | 限制性股票 |
名字 | | 未完成的单位 |
阿德里安·布朗 |
| 2,623 |
理查德·H·卡莫纳 |
| 3,638 |
朱莉·A·卡利文 |
| 3,638 |
迈克尔·甘赖特 |
| 3,782 |
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 |
| 3,714 |
马克·W·克罗尔 |
| 3,638 |
马修·R·麦克布雷迪 |
| 3,638 |
哈迪·帕尔托维 |
| 3,638 |
(2) | 克罗尔博士的其他补偿是提供咨询服务的费用。 |
(3) | 根据他作为董事会主席的服务,加恩赖特先生于2021年5月27日收到了144股股份的授予,授予日期自授予日期起一年。 |
(4) | 非雇员董事可以选择参加无限制递延薪酬计划,参与者可以通过该计划选择推迟部分薪酬的收取和征税。所有收益或损失全部分配给计划参与者,公司不保证递延余额的回报率。本公司不会酌情向该计划支付款项。该计划的参与者没有获得高于市场的回报。Kroll博士和Cullivan女士参加了公司的递延补偿计划,并选择在截至2021年12月31日的年度内分别将75,000美元和60,000美元的赚取补偿推迟到该计划中。 |
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某些关系和相关交易
本公司审查本公司及其董事、董事被提名人、高管或其直系亲属参与的所有关系和交易,以确定此等人士是否有直接或间接的重大利益。管理层主要负责制定及实施程序及控制,以从董事及行政人员取得有关关联方交易的资料,然后根据事实及情况决定本公司或关联方在交易中是否直接或间接拥有重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求,被确定为对吾等或关联方直接或间接具有重大意义的交易将在我们的委托书中披露。
本公司拥有书面关联方政策,包括在审计委员会章程中,根据该政策,审计委员会根据纳斯达克规则审查、批准或批准关联方交易。本公司与其董事、高级管理人员、5%股东及其联营公司之间所有超过120,000美元的拟议交易,只有在对本公司有利的条款不低于其从非关联方获得的条款、合理地预期对本公司有利并向审计委员会披露的情况下,才应进行或批准。审计委员会有权在决定是否批准任何此类交易时咨询独立法律顾问,费用由本公司承担。
股份所有权
公司股权证券的所有权
下表列出了截至2022年3月22日,每一位现任董事或董事的被提名人、我们每一位被点名的高管(定义见S-K条例第402(A)(3)项)(“近地天体”)、所有董事和高管作为一个整体以及本公司所知的持有公司已发行普通股5%以上的实益所有者对公司普通股的实益拥有权的信息。本公司相信,除下文另有描述外,每名指定实益拥有人对上市股份拥有唯一投票权及投资权。
|
| |
| 股票 |
| |
| |
|
| | | | 可获得的 | | 总计 | | |
|
| | | | 在60以内 | | 有益的 | | 百分比 |
|
实益拥有人姓名或名称(1) | | 拥有的股份 | | 天数(2) | | 所有权 | | 类别(3) |
|
贝莱德股份有限公司(4) |
| 7,366,629 |
| — |
| 7,366,629 |
| 10.4 | % |
先锋集团(5) |
| 5,966,578 |
| — |
| 5,966,578 |
| 8.4 | |
贝利·吉福德公司(6) |
| 4,598,695 |
| — |
| 4,598,695 |
| 6.5 | |
| | | | | | | | | |
帕特里克·W·史密斯 |
| 2,208,480 | | 1,376,981 | | 3,585,461 |
| 5.0 | |
哈迪·帕尔托维 |
| 362,173 | | — | | 362,173 |
| * | |
迈克尔·甘赖特 |
| 27,446 | | — | | 27,466 |
| * | |
理查德·H·卡莫纳 |
| 15,524 | | — | | 15,524 |
| * | |
马克·W·克罗尔 |
| 11,119 | | — | | 11,119 |
| * | |
朱莉·A·卡利文 |
| 4,411 | | — | | 4,411 |
| * | |
凯特琳·卡里诺夫斯基 |
| 3,043 | | — | | 3,043 |
| * | |
马修·R·麦克布雷迪 |
| 1,699 | | — | | 1,699 |
| * | |
阿德里安·布朗 | | 1,094 | | — | | 1,094 | | * | |
| | | | | | | | | |
贾瓦德·A·阿桑 (7) |
| 314,927 | | 11,112 | | 326,039 |
| * | |
卢克·S·拉尔森 |
| 256,920 | | — | | 256,920 |
| * | |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 205,079 | | — | | 205,079 |
| * | |
杰弗里·C·库宁 |
| 178,328 | | — | | 178,328 |
| * | |
| | | | | | | | | |
全体董事和执行干事(13人) |
| 3,590,243 |
| 1,388,093 |
| 4,978,356 |
| 6.9 | % |
* | 低于1% |
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(1) | 除以下附注4、5、6和7所示外,所列每个人的地址均为C/o Axon Enterprise,Inc.,17800 North 85 Street,Scottsdale,AZ 85255。 |
(2) | 反映可通过行使2022年3月22日可行使的期权或此后60天内根据公司股票激励计划归属的期权或限制性股票单位而购买的股票数量。 |
(3) | 基于截至2022年3月22日的70,995,368股流通股。就计算上述人士或团体所持流通股百分比而言,该人士或团体有权于2022年3月22日起计60天内取得的任何证券,在计算该人士或团体的拥有权百分比时被视为未偿还证券,但在计算任何其他人士或团体的拥有权百分比时则不被视为未偿还证券。 |
(4) | 代表截至2021年12月31日公司实益拥有的公司普通股股份,根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交的附表13G/A。在该文件中,贝莱德公司列出的地址为纽约东52街55号,New York 10055,并表示其对公司普通股6,997,869股拥有唯一投票权,对没有公司普通股股份有唯一投票权,对公司普通股无股份有唯一处置权,对公司普通股无股份有唯一处置权,对公司普通股无股份有共同处分权。 |
(5) | 代表根据先锋集团于2022年2月9日提交的附表13G/A,截至2021年12月31日实益拥有的公司普通股的股份。在这份文件中,先锋集团将其地址列在宾夕法尼亚州马尔文的先锋大道100号,并指出它对没有公司普通股的股份拥有唯一投票权,对公司普通股38,938股拥有共同投票权,对公司普通股5,869,856股拥有唯一处置权,对公司普通股96,722股拥有共享处分权。 |
(6) | 代表截至2021年12月31日实益拥有的公司普通股股份,根据Baillie Gifford&Co于2021年1月12日提交的附表13G/A。在该文件中,Baillie Gifford&Co列出了其地址为Calton Square,1 Greenside Row,1 Greenside Row,Edinburgh EH1 3AN,Scotland,Scotland,并表示它或其一个或多个投资顾问子公司,包括Baillie Gifford Overseas Limited,对公司普通股3,719,840股拥有唯一投票权,对没有普通股的股票拥有共同投票权。对4,598,695股本公司普通股的唯一处置权,以及对无本公司普通股的共同处分权。 |
(7) | 包括质押给金融机构的56,679股既有股份。 |
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定,公司高管和董事,以及实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的人,必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,高管、董事和超过10%的实益所有者必须向公司提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。仅根据对提交给本公司的第16(A)条报告副本的审查,以及某些报告提交人的书面陈述(据本公司所知,不需要其他报告),这些人遵守了2021年适用于他们的第16(A)条的所有备案要求。
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高管薪酬
行政主任
帕特里克·W·史密斯也是我们的首席执行官,有关他的个人资料,请参阅《治理--董事会》。
卢克·S·拉尔森
头衔:总裁
于2008年加入Axon
年龄:40岁
拉森先生是Axon公司的总裁。拉森先生负责公司所有业务的日常运营和执行。Larson先生于2008年6月加入Axon,曾担任过各种执行和管理职务,包括董事视频产品、产品经理和产品开发经理。在加入Axon之前,拉森曾在海军陆战队担任步兵军官。拉森先生以优异的成绩毕业于亚利桑那大学,当时他是NROTC奖学金获得者。他还获得了雷鸟全球管理学院的国际商业MBA学位。
贾瓦德·A·阿桑
职位:首席财务官
2017年加入Axon
年龄:42岁
阿赫桑先生于2017年加入Axon,负责领导公司的全球金融、企业战略、法律和IT组织,以及Axon面向消费者的业务。在加入Axon之前,阿赫桑是私募股权支持的SaaS公司Market Track的首席财务官,他曾帮助该公司退出Vista Equity。他在通用电气担任了13年的各种职务,其中最著名的是担任通用电气医疗保健电子健康记录和企业软件解决方案的首席财务官。阿山先生在通用电气工作期间获得了丰富的国际经验,在医疗保健、航空、金融服务和电影娱乐等多个行业的20多个国家工作过。阿赫桑先生毕业于通用电气的企业审计员工和财务管理领导力发展项目。他在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位,在圣十字学院获得经济学学士学位。
约书亚·M·伊斯纳
头衔:首席营收官
于2009年加入Axon
年龄:36岁
伊斯纳先生于2009年作为我们领导力发展项目的成员来到Axon。在轮换了公司的几个部门后,他最终领导了我们的国内视频和云销售团队,并在2014年创造了创纪录的一年。伊斯纳先生现在负责我们整个销售组织。Isner先生之前是董事领导力发展部、东北地区销售主管、视频和云销售副总裁以及Axon全球销售执行副总裁。伊斯纳先生拥有哈佛大学政府与政治学学士学位。
杰弗里·C·库宁
职位:首席产品官兼软件执行副总裁
2019年加入Axon
年龄:47岁
库宁斯先生于2019年9月加入本公司。最近,他从2018年2月担任亚马逊Alexa Entertainment副总裁,直到加入Axon。年,库宁斯先生担任亚马逊Kindle副总裁
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2014年3月至2018年2月。在加入亚马逊之前,库宁斯先生曾担任Skype产品和设计总经理、微软Windows Live Messenger总经理和Tellme Networks,Inc.产品副总裁。库宁斯先生拥有卡内基梅隆大学信息与决策系统学士学位。
每位高级管理人员由我们的董事会酌情决定,任何高级管理人员不受要求该高级管理人员为公司服务特定年限的协议的约束。我们已经与上述每一位执行干事签订了与雇用有关的协议。这些协议要求公司在某些情况下发出终止通知,这些情况在本委托书中“薪酬讨论和分析--雇佣协议和其他安排”的标题下有更详细的描述。
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薪酬问题探讨与分析
本次薪酬讨论与分析旨在提供有关我们薪酬目标和政策的重要信息,并解释和提供本委托书中关于我们指定的高管(“NEO”)薪酬的披露的重要元素的背景。
2021财年公司亮点和薪酬概述
我们2021财年的财务和业务亮点包括:
· | 全年收入为8.63亿美元,比2020财年增长27%。 |
· | 我们对规模的投资正在沿着三个轴扩大我们的总目标市场--推出新产品,向新的客户细分市场销售,以及向新的地理区域增加销售渠道。我们最新的估计是一个总价值520亿美元的潜在市场。 |
· | 在Axon Records、Response、支持AI的转录、支持AI的自动车牌读取等软件服务以及对由AI支持的虚拟现实培训的需求的推动下,新产品预订量比2020年翻了一番以上。 |
· | 我们于2021年12月收购了取证视频解决方案软件提供商Occam Video Solutions,LLC。 |
· | 在我们的CEO绩效奖和指数股票绩效计划下,我们实现了第二到第十个运营目标,如下所述。 |
正如下文和薪酬讨论和分析之后的薪酬表格中更详细地描述的那样,我们适用于我们被任命的高管的薪酬结构在2021年期间没有显著变化。
我们的薪酬理念
薪酬委员会(在本节中称为“委员会”)负责处理与我们的近地天体和非雇员董事的公平和有竞争力的薪酬有关的事项,以及与我们的其他福利计划有关的事项。委员会认为,高管薪酬应与公司的价值观、目标和财务业绩保持一致。
近地天体补偿的目标包括:
吸引和留住有能力为我们的长期成功作出重大贡献的高素质人才;
促进以绩效为导向的环境,鼓励公司和个人取得成就;
奖励近地天体进行长期战略管理和提高股东价值;
通过强调取决于具体公司和个人业绩目标实现情况的可变风险薪酬,加强薪酬与业绩之间的关系;以及
使长期管理层利益与股东利益保持一致,包括长期风险薪酬。
我们的薪酬计划
CEO业绩奖
2018年5月24日,Axon的股东批准了董事会授予帕特里克·W·史密斯购买6,365,856股普通股的非限制性股票期权(首席执行官业绩奖)。CEO绩效奖由12个授予部分组成,授予时间表完全基于运营目标(业绩条件)和市值目标(市场条件)的实现情况,假设在每个授予日期之前继续受雇于CEO或执行主席和首席产品官并提供服务。CEO业绩奖的12个授予部分的每一部分都有10年的合同期,并将在董事会认证后授予(I)此类部分的市值目标,第一部分的市值目标为25亿美元,此后增加10亿美元,以及(Ii)以下八个运营目标中的任何一个
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专注于收入或专注于调整后EBITDA的八个运营目标已连续四个会计季度实现。CEO绩效奖规定了锻炼后的持有期为2.5年。
营收目标 (1) | | 成就现状 | | 调整后的EBITDA | | 成就现状 |
Goal #1, $710,058 | | 达到 | | Goal #1 $125,000 | | 达到 |
Goal #2, $860,058 | | 达到 | | Goal #2, $155,000 | | 达到 |
Goal #3, $1,010,058 | | 很可能 | | Goal #3 $175,000 | | 达到 |
Goal #4, $1,210,058 | | 很可能 | | Goal #4, $190,000 | | 达到 |
Goal #5, $1,410,058 | | 不适用 | | Goal #5 $200,000 | | 达到 |
Goal #6, $1,610,058 | | 不适用 | | Goal #6, $210,000 | | 达到 |
Goal #7, $1,810,058 | | 不适用 | | Goal #7, $220,000 | | 达到 |
Goal #8, $2,010,058 | | 不适用 | | Goal #8 $230,000 | | 达到 |
(1) | 在2018年完成的一项业务收购中,收入目标根据CEO绩效奖励协议中定义的被收购方的目标收入进行了调整。 |
截至2021年12月31日,前十个市值目标已经实现。截至2021年12月31日,已有530万份股票期权获得薪酬委员会认证并授予。与其余两个可能部分相关的股票期权数量约为110万股。
当我们的董事会批准CEO绩效奖并于2018年2月接受Smith先生时,期权的公允价值约为7240万美元。由于Axon普通股价格在2018年2月至2018年5月期间大幅上涨,当时我们的股东批准了CEO绩效奖,授予日期的会计公允价值增加到2.46亿美元。
史密斯2021年、2020年和2019年的薪酬包括符合最低工资要求的年度基本工资和首席执行官绩效奖。
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年股票激励计划(“2019计划”),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(“XSPP”)和根据该计划授予指数股票单位(“XSU”)。董事会建议股东批准2019年计划的主要原因有五个。2019年计划下的XSPP和股权激励奖励:
1. | 用短期保证股权薪酬和现金薪酬取代长期绩效股权薪酬,以提供具有市场竞争力的总薪酬, |
2. | 通过向每位员工提供广泛的计划,使整个公司围绕明确定义的市值、收入和调整后的EBITDA业绩目标保持一致, |
3. | 加强Axon留住和招聘顶尖技术人才的能力, |
4. | 进一步使员工的利益与公司其他股东的利益保持一致,以及 |
5. | 纳入了股东对计划设计的反馈和意见。 |
根据XSPP,所有符合条件的全职美国员工在2019年1月获得了60个XSU的奖励,某些员工有机会选择在2019年至2027年的九年期间以额外XSU的形式获得目标薪酬价值的一定比例。对于选择领取XSU的员工,XSU赠款是在2019年1月作为一笔预付款发放的,旨在取代他们选择在未来九年以XSU形式获得的目标薪酬部分。因此,他们的年度进展
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到2027年,目标薪酬已扣除员工选择以2019年1月XSU赠款的形式获得的此类薪酬金额。
除Smith先生外,每个近地天体都收到了XSU赠款,其目标值为1,000,000美元,之后是3倍风险倍数和9倍时间倍数。授予的股份数量是根据相应授予日期的收盘价计算的。2019年1月2日,阿赫桑、伊斯纳和拉尔森分别获得了XSU授予的598,537股。2019年9月23日,库宁斯收到了XSU授予的43.2万股股票。在2019年、2020年或2021年,没有向被任命的执行干事授予业绩分享单位(“PSU”),因为XSU一般旨在取代较短期的PSU。
XSU是限制性股票单位的赠与,每个单位的期限约为9年,分12个等额部分授予。这12个部分的每一部分都将在董事会薪酬委员会认证后授予:(I)该部分的市值目标(第一部分开始为25亿美元,此后增加10亿美元)和(Ii)在之前连续四个会计季度实现了以收入为重点的八个运营目标或以调整后的EBITDA为重点的八个运营目标中的任何一个。XSPP下的奖励规定了自实现运营目标和市值目标之日(“目标实现日”)起至少2.5年的持有期。
XSPP包含一项基于股东反馈纳入计划的反稀释条款,这影响了计划中市值目标的计算。该计划规定了可用于计算市值目标的最大流通股数量(“XSU最大值”)。如果实际流通股数量超过XSU最大流通股数量,则使用XSU最大流通股中较低的预定义股票数量,而不是较高的实际流通股数量来计算市值,以确定XSPP中的市值目标,该目标与运营目标一起决定XSU是否对参与计划的员工进行授权。
XSU最高限额定义为XSU最初授予日期(2019年1月2日)的实际流通股数量,在XSPP期限内按年率增加3%,以及行使CEO业绩奖励期权时发行的股票。XSU的最高限额也会根据收购、剥离或普通股流通股数量的其他变化进行调整,如果这些变化对市值目标有相应的调整。
因任何其他原因发行的新股,包括在归属XSU、RSU和PSU时发行的股份,以及通过股权发行或其他交易筹集资本的股份,不会增加XSU的最高限额。
市值和运营目标与CEO业绩奖相同,但如果已发行股票超过XSU最高限额,则使用不同数量的股票来计算市值目标。此外,由于授予日期与CEO绩效奖的授予日期不同,市值的衡量期限也不相同。
截至2021年12月31日,前九个市值目标已经实现。截至2021年9月30日,虽然已经实现了相关的运营目标,但第十个市值目标尚未实现。第一批XSU于2021年3月归属,第二批和第三批归属于2021年5月,五批归属于2021年9月,一批归属于2021年12月。与剩余三批股票相关的XSU奖励总数约为130万股。
Axon在推出XSPP之前的股东接触包括与持有Axon普通股比例最高的机构的投资组合经理、分析师和公司治理代表交谈,目的是收集意见并了解最佳做法和股东对基于股票的薪酬计划的偏好。股东倾向于支持基础广泛的员工范围的计划,而不是高级管理层的高度集中的计划,并倾向于使用基于业绩的股份薪酬,而不是现金,以提供具有市场竞争力的总薪酬。Axon通过在XSPP中采用上述XSU最大值来解决股东的稀释担忧,这消除了管理层通过增加股份数量以实现市值目标来稀释价值的任何动机。我们感谢我们的股东外展努力,帮助我们设计了一个全员工范围的基于股份的薪酬计划,以推动股东、高级管理层和每一名员工之间的协调。
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其他高管薪酬
除了传统的基于现金的薪酬方法外,我们还利用各种非现金薪酬计划。具体地说,我们利用了基于股票的奖励。
我们近地天体(首席执行官除外)2021年和2022年薪酬的主要组成部分如下:
年薪;
年度绩效现金奖励计划,包括:
2021年和2022年收入增长以及新产品和新市场预订量增长的佣金;以及
· | 根据年度业务和财务目标的实现情况,根据2021年年度现金奖励计划支付款项; |
根据2019年股票激励计划和2019年股票激励计划,以服务型RSU形式发放的长期股权薪酬;以及
XSU形式的长期股权补偿受某些里程碑式的归属期间的限制。
任何大幅增加薪酬的决定都是基于上述目标,并考虑到所有形式的薪酬,以及基于个人业绩目标的实现情况。这些目标包括收入和收益目标以及具体的运营目标。关于首席执行官薪酬的决定由委员会作出,并反映了对其他近地天体使用的相同考虑因素。董事会没有采取任何追回政策,但在2018年12月通过了股权指导方针。
持股准则
股权指导方针要求非雇员董事持有的公司股票相当于其基本现金薪酬美元价值的五倍;2021年,这相当于20万美元。新的非雇员董事有最多三年的时间来满足这一要求。如果董事低于这一要求,他或她将不被允许出售股票,直到满足这一要求。被任命的高管必须拥有至少50,000股公司股票。在这些指导方针中,股票所有权包括高管或董事直接或间接拥有或控制的股份,包括Axon普通股加上既有和未授予的Axon股票期权和RSU,包括未归属的基于业绩的RSU和XSU。一旦高管获得了足够的赠款,加起来达到了所需的最低要求,预计他们就会达到他们的所有权指导方针。
有关套期保值交易的政策
公司的内幕交易政策适用于所有员工和董事,禁止旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值和类似交易。
考虑和确定高管薪酬的流程和程序
委员会协助董事会处理与我们的近地天体和非雇员董事的公平和有竞争力的薪酬有关的事项,以及与我们的其他福利计划有关的事项。委员会目前由三名独立董事组成:哈迪·帕托维(主席)、阿德里安·布朗和迈克尔·加恩赖特。此外,在2021年期间,马修·R·麦克布雷迪曾在该委员会任职。委员会就首席执行官和每一名近地天体的薪酬问题作出唯一决定。
委员会在2021年举行了四次会议。
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管理层成员也出席了会议。这些会议的议程由委员会成员在会议前确定。委员会一般在每次会议之前收到和审查材料。根据特定会议的议程,材料可能包括:
财务报告;
报告公司业绩目标的实现程度;
附表列明近地天体的总薪酬,包括基本工资、现金奖励、股权奖励、额外津贴和其他补偿,以及根据雇用、遣散费和控制权变更协议应支付给近地天体的任何潜在数额;
显示近地天体累计股票奖励和股票期权持有量的摘要;
关于高管薪酬调查中确定的可比公司支付薪酬的信息;以及
咨询人向委员会提交的报告。
委员会的主要职责是:
审查和核准与近地天体补偿有关的公司目标和宗旨,根据这些目标和宗旨评价近地天体的业绩,并根据该评价确定和核准近地天体的补偿水平;
评估和建立CEO薪酬和相关奖金奖励的激励成分,考虑公司业绩和相对股东回报、类似激励奖励对可比公司CEO的价值、CEO提供的服务和过去几年给予CEO的奖励;
审查和批准与首席执行官和其他直接向首席执行官报告的近地天体有关的薪酬和福利计划的设计;
管理股权计划,包括股权激励计划;
核准近地天体所有雇用、遣散费和控制权变更协议的实质性条款;
在必要或适当的咨询基础上保留薪酬顾问和顾问,以建立与薪酬相关事项的比较小组、基准和目标;
向董事会建议董事会成员的薪酬,如预聘费、委员会费用、主席费用、股票奖励和其他类似项目;
监督公司的福利和其他福利计划、政策和安排;
在适当情况下成立小组委员会并将权力转授给小组委员会;以及
准备薪酬委员会报告,以包括在公司提交给美国证券交易委员会的年度委托书和Form 10-K年度报告中。
委员会的章程反映了这些责任,委员会和董事会定期审查和修订章程。委员会章程全文可在我们的网站http://investor.axon.com/governance/Documents-and-Charters上查阅。
管理层和咨询师在确定高管薪酬中的作用
我们的执行管理层支持委员会履行其职责,初步概述了近地天体的补偿水平,管理我们的福利和其他福利计划,并向委员会提供数据以供分析。每年,薪酬最初由首席执行官为每位高管(不包括首席执行官)提出,包括基本工资、年度和长期绩效薪酬以及长期股权薪酬,然后提供给委员会审查和批准。
本委员会有权在履行其职责时认为必要或适当时,聘请外部顾问和顾问提供服务。委员会有预算权力授权并支付外部顾问和顾问的服务费用,这些顾问和顾问直接向委员会报告。
2021年,委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia,该公司在调整其近地天体和董事的薪酬方面提供研究、数据分析、基准和设计专业知识。Compensia提供高管
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每个NEO职位的薪酬数据基于其针对年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的公共科技公司的专有数据库,市值在24亿到376亿美元之间。
该委员会的薪酬理念是,通常将高管和董事的薪酬设定为同行约50%的基准,并聘请薪酬咨询公司每三年为其高管提供研究、数据分析、基准和设计专业知识,以审查和构建高管薪酬计划,这一做法始于2018年。薪酬研究之间的过渡年度薪酬大致保持不变,但可能会根据个人业绩、公司业绩、相对股东回报和其他相关考虑因素进行适当调整。
同级比较器组
Compensia在2021年的审查范围包括确定一个适当的比较组来比较公司的高管薪酬,主要基于以下标准:技术行业代码、收入和市值。Compensia选择了年销售额在4.35亿美元到17亿美元之间的上市科技公司,市值在24亿美元到376亿美元之间。
委员会在审查2021年高管薪酬时选择了以下比较组:
Alarm.com控股公司 | 费尔艾萨克公司 | PegasSystems Inc. |
Alteryx,Inc. | Guidewire Software,Inc. | PTC Inc. |
Aspen科技公司 | 海科公司 | 泰勒技术公司。 |
Avalara,Inc. | MongoDB,Inc. | Zendesk,Inc.(FKA“J2 Global,Inc.”) |
Coupa软件整合了 | Nutanix公司 | |
DyNatrace,Inc. | Paycom软件公司 | |
弹性N.V. | PayLocity控股公司 | |
除了比较组外,在公开披露的信息有限的情况下,为了补充高管薪酬信息,Compensia根据其专有的技术公司数据库提供了近地天体高管薪酬信息,这些公司主要是互联网和软件即服务公司,收入在4.35亿美元至17亿美元之间,市值在24亿美元至376亿美元之间。
下表显示了每个近地天体2021年和2022年目标直接补偿总额的构成:
| | | | | | | 年度目标 | | 长期目标 | | | | | | | | | ||||||
| | | | | | | 激励 | | 激励性薪酬-- | | 长期股权 | | 目标总数 | ||||||||||
| | 年薪 | | 补偿 | | XSU | | 补偿--RSU | | 直接 | |||||||||||||
2021 | | (1) | | (2) | | (3) | | (4) | | 补偿 | |||||||||||||
名字 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ | |||||
帕特里克·W·史密斯 | | $ | 31,200 | | 100.0 | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | 31,200 |
卢克·S·拉尔森 | | | 350,000 | | 15.5 | | | 305,000 | | 13.5 | | | 1,000,000 | | 44.4 | | | 600,000 | | 26.6 | | | 2,255,000 |
贾瓦德·A·阿桑 | | | 325,000 | | 15.1 | | | 330,000 | | 15.3 | | | 1,000,000 | | 46.4 | | | 500,000 | | 23.2 | | | 2,155,000 |
约书亚·M·伊斯纳 | | | 325,000 | | 15.9 | | | 500,000 | | 24.4 | | | 1,000,000 | | 48.7 | | | 225,000 | | 11.0 | | | 2,050,000 |
杰弗里·C·库宁 (5) | | | 300,000 | | 13.6 | | | 300,000 | | 13.6 | | | 1,000,000 | | 45.5 | | | 600,000 | | 27.3 | | | 2,200,000 |
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目录
(1) | 年薪自2021年1月1日起生效。 |
(2) | 在目标水平上提出。2021年的实际结果高于目标,导致拉森先生、阿赫桑先生和库宁先生的年度现金奖励计划分别支付了约448,000美元、484,000美元和440,000美元。伊斯纳在2021年的佣金收入约为212.9万美元。请参阅“年度绩效激励计划”下的进一步讨论。 |
(3) | 代表于2019年1月2日授予Larson、Ahsan和Isner先生以及2019年9月23日授予Kurins先生的XSU,这一点将在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-指数股票业绩计划”中进行更详细的讨论。在扣除风险乘数和时间乘数之前,赠款的目标值为1,000,000美元,并于2019年发放,以取代传统的基于业绩的回报单位。上文反映的这一数额是高管选择在九年内(2019年至2027年)以XSU形式获得的2021年目标薪酬金额。就《薪酬汇总表》而言,这些金额在2019年报告为薪酬,在2021年不报告为薪酬。 |
(4) | 反映了2020年12月授予的RSU的价值,这些价值旨在作为2021年的赔偿裁决。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | 长期目标 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| | | | | | | 年度目标 | | 激励性薪酬-- | | 长期股权 | | 目标总数 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | 激励 | | XSU | | 补偿--RSU | | 直接 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | | 年薪 | | 补偿 | | (1) | | (2) | | 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ |
| 总计百分比 |
| $ | ||||||||||||||||||||
帕特里克·W·史密斯 | | $ | 31,201 | | 100.0 | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | — | | — | % | $ | 31,201 | |||||||||||||||
卢克·S·拉尔森 | | | 350,000 | | 9.1 | | | 500,000 | | 13.0 | | | 1,000,000 | | 26.0 | | | 2,000,000 | | 51.9 | | | 3,850,000 | |||||||||||||||
贾瓦德·A·阿桑 | | | 350,000 | | 8.0 | | | 500,000 | | 11.5 | | | 1,000,000 | | 23.0 | | | 2,500,000 | | 57.5 | | | 4,350,000 | |||||||||||||||
约书亚·M·伊斯纳(3) | | | 350,000 | | 9.0 | | | 800,000 | | 20.8 | | | 1,000,000 | | 26.0 | | | 1,700,000 | | 44.2 | | | 3,850,000 | |||||||||||||||
杰弗里·C·库宁 | | | 300,000 | | 9.2 | | | 300,000 | | 9.2 | | | 1,000,000 | | 30.8 | | | 1,650,000 | | 50.8 | | | 3,250,000 |
(1) | 代表于2019年1月2日授予Larson、Ahsan和Isner先生以及2019年9月23日授予Kurins先生的XSU,这一点将在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-指数股票业绩计划”中进行更详细的讨论。在扣除风险乘数和时间乘数之前,赠款的目标值为1,000,000美元,并于2019年发放,以取代传统的基于业绩的回报单位。上文反映的这一数额是高管选择在九年内(2019年至2027年)以XSU形式获得的2021年目标薪酬金额。就《薪酬汇总表》而言,这些金额在2019年被报告为薪酬。 |
(2) | 反映在2022年授予的RSU的授予日期价值,这些RSU是在2021年12月授予的。 |
(3) | 伊斯纳先生的年度目标激励性薪酬反映了基于2022年收入增长和新产品、新市场和国际预订量增长的目标佣金为50万美元,以及其他固定现金薪酬为30万美元。 |
年薪
对近地天体的薪金进行年度审查,并在晋升或职责发生其他变化时进行审查。与我们的整体薪酬目标一致,我们将薪酬设定在具有竞争力的水平,以确保我们能够吸引和留住高管。我们使用的市场没有固定的百分位数,高管薪酬根据事实而不同地定位于市场;例如,在公司的任期,个人、部门和公司业绩的结果,
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管理人员职责的复杂性和范围,以及该管理人员离职可能对公司造成的不利影响。除首席执行官外,我们近地天体的基本工资是由首席执行官提出的,由委员会设立,并由独立董事根据薪酬调查和来自比较集团公司的薪酬数据考虑薪酬趋势、总体责任水平、总绩效和薪酬水平后批准。委员会审议了上述情况后,将阿赫桑先生和伊斯内尔先生2022年的基本工资调整为350 000美元。
年度绩效激励计划
年度现金激励计划的目标一直是为高管提供具有竞争力的总薪酬机会,并使高管薪酬与公司业绩保持一致。
2021年结构
2021年的高管薪酬结构包括:根据年度现金激励计划支付的薪酬,以及伊斯纳的收入和预订佣金,按季度支付。每个组成部分都旨在激励特定的公司业务目标。
2021年年度现金激励计划下的支出基于以下年度财务目标和运营指标的实现:收入、调整后的EBITDA、新产品和市场预订量、新产品采用、净收入留存、回报率降低和净推广者得分。
委员会认为,年度现金奖励计划的标准具有挑战性,但是可以实现的。
销售佣金是根据伊斯纳的具体销售目标赚取的。
2021年绩效现金激励计划指标 |
| ||||||||||||||||
|
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 加权 |
|
公制 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 | | 实际 | | 重量 | | 派息 |
| ||||
(百万美元) |
| ||||||||||||||||
收入 | | $ | 694.0 | | $ | 760.0 | | $ | 816.0 | | $ | 863.4 |
| 35.0 | % | 52.5 | % |
调整后的EBITDA | | | 120 | | | 130 | | | 150 | | | 178.1 |
| 20.0 |
| 30.0 | |
新产品/市场预订 | |
| 182.0 | |
| 243.0 | |
| 313.0 | |
| 439.0 | | 20.0 |
| 30.0 | |
新的生产采用 | |
| 193,000 | |
| 227,000 | |
| 262,000 | |
| 320,979.0 |
| 5.0 |
| 7.5 | |
净收入留存 | |
| 110.0 | % |
| 118.0 | % |
| 125.0 | % |
| 119.0 | % | 7.5 |
| 8.0 | |
降低退货率 | | | 1.77 | % | | 1.33 | % | | 0.91 | % | | 0.78 | % | 7.5 | | 11.3 | |
净推广者得分 | | | 60 | | | 63.0 | | | 65.0 | | | 67.0 | | 5.0 | | 7.5 | |
实际实现程度/计划支出 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 100 | % | 146.8 | % |
2021年绩效现金激励计划指标是在公司确定2021年年度收益后进行衡量和支付的。收入、调整后的EBITDA、新产品和市场预订量、新产品采用率、净收入留存、回报率下降和净推广者得分指标都有一个门槛、目标和最大目标,对应的基本支出分别为目标的56.25%、100%和150%。2021年年度现金激励计划的加权支付上限为150%。2021年绩效现金激励计划实现的加权平均支出为146.8%。
根据2021年年度现金激励计划,伊斯纳的支出是基于2021年总收入、新产品和新市场预订量与2020年相比的增长,总额约为212.9万美元。
其他基于绩效的其他长期股权薪酬
从2018年开始,该公司停止向近地天体提供基于业绩的长期RSU赠款。取而代之的是,近地天体现在参加首席执行官绩效奖(针对史密斯先生)或XSPP。CEO绩效奖和XSPP都是对未来业绩的激励,形式是高风险、高回报的薪酬计划,其价值是
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只有在实现每套市值和运营目标,以及与每一批相关的期权或股票归属时,才能实现。这笔赠款的目的是在更长的期限内补偿近地天体,只有当我们的市值增加到135亿美元,并在奖励的十年期限内实现12个运营目标时,才会被授予受每一笔赠款限制的所有期权或股票。如果任何部分的奖励在奖励期限结束时仍未授予,这些奖励将被没收,近地天体将不会实现相关价值。截至2020年12月31日,首席执行官绩效奖和XSPP的第一组授予里程碑(市值目标与运营目标配对)已实现,并于2021年3月获得委员会认证。截至2021年12月31日,XSPP薪酬委员会完成并认证了9个里程碑,CEO绩效奖薪酬委员会完成了10个里程碑。
有关CEO绩效奖和XSPP的其他讨论,请参阅上面的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-CEO绩效奖”和“指数型股票绩效计划”。
长期服务型股权薪酬(简写为RSU)
委员会认为,具有多年授权期的基于服务的股权补偿确保我们的近地天体继续与我们的长期成功息息相关。对于2021年,委员会于2020年11月30日批准了RSU,这些单位在三年服务期内以等额的年度分期付款方式发放。对于2022年,委员会于2021年12月批准了RSU,这些单位有各种归属时间表。
在确定授予每个近地天体的RSU总数时,委员会除其他外,考虑了该公司未来三年的战略目标以及比较集团公司的做法。下表列出了在2020年11月(2021年)和2021年12月(2022年)向我们持续的近地天体颁发的基于服务的近地天体奖励。
| | 2021年大奖 | | 2022年大奖(1) | ||||
|
| 数量 |
| 近似值 |
| 数量 |
| 近似值 |
| | 基于服务的 | | 授予日期 | | 基于服务的 | | 授予日期 |
被任命为高管 | | 获奖的RSU | | 公允价值 | | 获奖的RSU | | 公允价值 |
帕特里克·W·史密斯 |
| — |
| — |
| — |
| — |
卢克·S·拉尔森 |
| 4,774 |
| 600,000 |
| 21,337 |
| 3,400,264 |
贾瓦德·A·阿桑 |
| 3,979 |
| 500,000 |
| 29,245 |
| 4,500,251 |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 1,791 |
| 225,000 |
| 20,930 |
| 3,175,172 |
杰弗里·C·库宁 |
| 4,774 |
| 600,000 |
| 18,050 |
| 2,700,451 |
(1) | 对于阿赫桑、伊斯纳和库宁先生,13,556股与RSU有关,如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果XSPP的后续计划得到股东的批准,那么RSU将在两到三年内授予RSU,但NEO不会选择以薪酬委员会指定的最高金额参与。作为2022年补偿的剩余股份将在两到三年内授予。这些奖励于2021年12月作为公司年度奖励周期的一部分授予,旨在作为2022年的补偿。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。委员会以这种方式安排这些赠款,以便将目标直接赔偿总额限制在上述确定的数额之内。 |
雇佣协议和其他安排
2019年6月,本公司与Jawad A.Ahsan、Luke S.Larson和Joshua M.Isner根据他们的继续服务签订了修订后的雇佣协议。每个高管协议的基本条款和条款与每个高管以前现有的高管聘用协议的条款和条款基本相似,但如下:(1)在有充分理由辞职后,高管不再有权获得遣散费福利,除非管理层发生变化[如公司2019年股票激励计划(或公司未来采用的任何后续股权激励计划)所定义的](2)终止合同后
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(3)在无故终止和被终止高管执行惯常豁免后,被终止高管将有权获得终止生效当年的全年目标年度奖金或全年目标年销售佣金,而不是终止发生当年的按比例分配的奖金;(4)在无故终止和被终止的执行人执行惯常免除之后,被终止的执行人的部分XSU可能有权获得加速归属。2019年9月,本公司与杰弗里·C·库宁以相同的条款签订了雇佣协议。
史密斯先生的雇佣协议在股东于2018年5月24日批准CEO绩效奖后终止,本公司在该协议下没有进一步的义务。
额外津贴和其他个人福利
我们为某些高管、关键员工和非员工董事制定了一项非限制性递延薪酬计划,参与者可以通过该计划选择推迟收取他们从我们那里获得的部分薪酬并征税。非合格递延薪酬计划允许符合条件的参与者最多推迟基本工资的80%,以及最高100%的其他类型的薪酬。该计划还允许雇主提供匹配和可自由支配的缴费。员工延期被视为100%归因于缴费。该计划的分配一般在退休、死亡、离职、指定日期或发生不可预见的紧急情况时开始。分配可以以多种形式支付,从一次性支付到在几年内分期付款。该计划的参与方有权从该计划所提供的各种投资中进行选择,并根据参与方所选投资的表现分配收益或损失。所有收益或损失全部分配给计划参与者,我们不保证递延余额的回报率。与本计划相关的资产包括公司拥有的人寿保险合同。参保人对任何计划资产没有任何权利或债权,任何此类资产受制于我们的一般债权人的债权。
我们不向我们的近地天体提供其他重要的额外福利或其他福利,但公司向我们的固定缴款福利计划和广泛适用于员工的医疗保健福利提供的缴费匹配除外。委员会定期审查可向近地天体提供的额外津贴和其他福利的水平。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中,并通过引用将其纳入我们的2021年年度报告Form 10-K。
薪酬委员会:
哈迪·帕尔托维,主席
阿德里安·布朗
迈克尔·甘赖特
上述薪酬委员会报告将不会被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(“证券法”)或根据交易法提交的任何文件的任何一般声明作为参考,除非本公司通过引用明确包含此信息,否则不会被视为根据该等法案提交。
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薪酬委员会的连锁和内部人士参与
薪酬委员会任何成员均不是或在2021财年期间或之前是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。如果另一实体的高管担任董事或薪酬委员会成员,则本公司的任何高管均不担任董事或薪酬委员会成员。
薪酬汇总表
|
| |
| | |
| | |
| | |
| 非股权 |
| | |
| | | |
| | | | | | | | | | 库存 | | 激励计划 | | 所有其他 | | | | |||
名称和负责人 | | | | 薪金 | | 奖金 | | 奖项 | | 补偿 | | 补偿 | | | | |||||
职位 | | 年 | | ($) | | ($) | | ($) (1) | | ($) (2) | | ($) (3) | | 总计(美元) | ||||||
帕特里克·W·史密斯 | | 2021 | | $ | 31,201 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,914 | | $ | 33,115 |
首席执行官 | | 2020 | | | 25,004 | (4) | $ | — | | $ | 2,531,425 | | $ | — | | $ | 2,963 | | $ | 2,559,392 |
| | 2019 | | | 22,880 | (4) | | — | | | 2,040 | | | — | | | 13,609 | | | 38,529 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
卢克·S·拉尔森 | | 2021 | | | 350,000 | | | — | | | 4,576,981 | | | 447,696 | | | 30,312 | | | 5,404,989 |
总统 |
| 2020 |
| | 350,000 | | | — | | | 1,612,573 | | | 293,238 | | | 34,754 | | | 2,290,565 |
|
| 2019 |
| | 325,000 | | | 50,000 | | | 21,134,307 | | | 301,146 | | | 28,110 | | | 21,838,563 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
贾瓦德·A·阿桑 |
| 2021 |
| | 325,000 |
| | — |
| | 5,636,410 |
| | 484,393 |
| | 3,766 |
| | 6,449,569 |
首席财务官 |
| 2020 |
| | 325,000 |
| | — |
| | 1,512,650 |
| | 317,274 |
| | 13,885 |
| | 2,168,809 |
|
| 2019 |
| | 300,000 |
| | — |
| | 20,959,354 |
| | 301,146 |
| | 15,000 |
| | 21,575,500 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 2021 |
| | 325,000 |
| | — | | | 4,306,786 |
| | 2,129,101 |
| | 29,985 |
| | 6,790,872 |
首席营收官 |
| 2020 |
| | 325,000 |
| | — | | | 900,063 |
| | 738,134 |
| | 35,419 |
| | 1,998,616 |
|
| 2019 |
| | 275,000 |
| | 270,193 | | | 20,309,338 |
| | 1,304,250 |
| | 231,113 |
| | 22,389,894 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
杰弗里·C·库宁 |
| 2021 |
| | 300,000 |
| | — |
| | 3,138,455 |
| | 440,357 |
| | 12,665 |
| | 3,891,477 |
首席产品官兼软件执行副总裁 |
| 2020 |
| | 300,000 |
| | — |
| | 600,044 |
| | 288,518 |
| | 12,223 |
| | 1,200,785 |
| | 2019 | | | 81,923 |
| | — |
| | 20,742,720 |
| | — |
| | 2,131 |
| | 20,826,774 |
(1) | 本栏中的金额反映了按照基于股票的会计规则(ASC主题718)计算的RSU的总授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定,显示的金额不包括与服务归属条件相关的估计没收的影响。在计算这些金额时包括的假设包含在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中截至2021年12月31日的财务报表的脚注1中。 |
2021年3月8日、5月17日和9月9日,补偿委员会批准了一项修改,根据亚利桑那州208号提案,解除了亚利桑那州居民每个XSPP参与者从既有XSU获得某些股票的持有期要求,以履行新的所得税义务。我们将这一变化视为ASC 718下的类型I修改,因为达到该指标的预期保持不变,从可能到可能。拉尔森、阿赫桑和伊斯纳的赔偿金额分别为525,447美元、484,889美元和480,343美元,代表了修改后的股票的总薪酬支出。
2021年12月3日,赔偿委员会批准了一项修改,允许将某些股份从既有XSU转让给合格的慈善组织,包括捐赠者建议基金。我们将这一变化视为ASC 718下的类型I修改,因为达到该指标的预期保持不变,从可能到可能。拉尔森、阿赫桑和伊斯纳的薪酬总额分别为651,270美元,库宁斯的薪酬支出总额为438,004美元。
其他金额分别为3,400,264美元、4,500,251美元、3,175,172美元和2,700,451美元,分别代表2021年12月授予拉森、阿赫桑、伊斯纳和库宁的RSU,旨在作为2022年的补偿。在授予的RSU中,如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果股东批准了XSPP的后续计划,那么Ahsan、Isner和Kurins将在两到三年内分别获得2,000,052美元的奖励,但NEO不会选择参与薪酬委员会指定的最高金额。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。
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2020年11月3日,赔偿委员会批准了一项修改,将某些费用排除在PSU赔偿的EBITDA计算之外。虽然EBITDA业绩指标不太可能达到,但委员会认定,管理层在设计和制定EBITDA指标时实现了委员会的意图,该指标反映了审计委员会在2017年设定的盈利目标。薪酬委员会作出这一决定的理由是,它的调查结果和认定是,在确定奖励指标时没有预料到2020年发生的某些费用,在作出商业投资和战略决策时已将其排除在外,因此应将其排除在奖励指标之外,以确保管理激励措施与这些决定保持适当一致。不包括的支出与2018年和2019年采用CEO绩效奖励和指数股票绩效计划(“XSPP”)相关的重大非现金股票薪酬支出有关,这两项计划都被股东批准为提供超乎寻常的长期业绩的独特计划。此外,该公司在2020年发生了与FTC诉讼相关的巨额费用,这与Axon 2018年收购Vievu LLC有关。在收购时,管理层没有预料到联邦贸易委员会的无理挑战。这一修改符合薪酬委员会在2017年制定EBITDA目标时采用的理由,即激励管理层在实现业务利润轨迹最大化的同时,实现投资的最佳平衡。我们将这一变化归因于ASC 718中的类型III修改,因为对该指标的预期从不可能变为可能。2,531,425美元,1,012,529美元, 史密斯、拉森、阿赫桑和伊斯纳的薪酬支出总额分别为1,012,529美元和674,952美元。其他600,044美元、500,121美元、225,111美元和600,044美元代表了拉森、阿赫桑、伊斯纳和库宁在2020年11月30日分别获得的RSU,打算作为2021年的补偿。
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年计划,董事会通过了该计划,保留了足够数量的股份,以便利我们的XSPP和根据计划授予XSU。根据XSPP,所有符合条件的全职美国员工在2019年1月获得了60个XSU的奖励,某些员工有机会选择在接下来的九年(2019-2027年)以额外XSU的形式获得目标薪酬价值的一定比例。拉森先生、阿赫桑先生、伊斯纳先生和库宁先生选择领取XSU,XSU于2019年1月作为一笔预付总付赠款(库宁先生为2019年9月)获得XSU,旨在取代他们选择在随后九年以XSU形式获得的目标薪酬部分。因此,在2027年之前,他们的前进目标薪酬将减少员工选择以2019年XSU赠款的形式获得的薪酬金额。
只有当我们的市值增加到135亿美元,并在九年任期内实现12个运营目标时,所有XSU才会被授予。授予的期权总数的十二分之一将每次成为归属并可行使:(I)公司市值比2018年2月约15亿美元的市值增加10亿美元(以与首席执行官业绩奖保持一致);及(Ii)实现与收入和调整后的EBITDA相关的16个运营目标之一,但须在每次此类归属活动中继续为公司提供服务。如果任何XSU在九年授权期结束时仍未授予,它们将被没收,近地天体将不会实现这种XSU的价值。截至2021年12月31日,已完成9批,随后经薪酬委员会认证并归属。近地天体为XSPP实现的补偿数额和时间将不同于根据《补偿表摘要》的要求在此报告的数额。
2019年,Smith、Larson、Ahsan和Isner先生收到的60个XSU的授予日期公允价值约为2,000美元。另外还向拉森、阿赫桑和伊斯内尔发放了19,957,225美元的特别津贴,向库宁斯发放了18,342,720美元。
(2) | 2021年,拉尔森、阿赫桑和库宁因超过收入和其他运营措施的目标指标,获得了非股权激励薪酬。他们2021年的激励薪酬是以现金支付的形式提供的,于2022年3月支付。2020年,拉尔森、阿赫桑和库宁因达到了营收和其他运营措施的目标指标,获得了非股权激励薪酬。2019年,拉尔森和阿赫桑先生因超过预订和其他运营措施的目标指标而获得非股权激励薪酬。他们2019年的激励性薪酬是 |
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以现金支付的形式提供,于2020年2月支付。伊斯纳的金额代表佣金,2019年还包括完成某些领导力发展课程后赚取的现金奖励。
(3) | 所有其他补偿包括对401(K)计划的匹配缴款、对健康储蓄账户的缴款、雇主支付的人寿保险费、应税附带项目以及支付其他收入总额所需的税款。2019年,Isner先生的薪酬中约有200,000美元与公司为Isner先生获得的代替现金奖金的车辆支付的税款有关。 |
(4) | 2021年、2020年和2019年支付给史密斯先生的金额符合首席执行官绩效奖要求的最低工资要求。 |
行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的薪酬比率
该公司的薪酬实践和计划旨在确保薪酬计划公平、公平、全球合规,并与其业务目标保持一致。我们的首席执行官帕特里克·W·史密斯已同意在2018年5月由股东批准的CEO绩效奖中的一项薪酬安排,该安排完全基于市值和内部运营目标的实现。我们提供(I)Smith先生2021年年度总薪酬与(Ii)除Smith先生以外的所有Axon员工2021年年度总薪酬的中位数的比率,该比率是根据上述薪酬摘要表的披露要求计算的,犹如获薪酬中位数的雇员是指定的行政人员。由于CEO绩效奖被视为2018年史密斯先生的薪酬,因此在汇总薪酬表中报告的史密斯先生在给定年度的薪酬与该年或一段时间内作为薪酬实际实现的价值之间可能存在重大脱节。见上文“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-CEO绩效奖励”。
如《薪酬汇总表》所述,史密斯先生2021年的年总薪酬为33,115美元,所有其他雇员2021年年总薪酬的中位数为126,901美元。因此,2021年这类数额的适用比例为0.26:1。
我们为除史密斯先生以外的每位员工确定2021年年度总薪酬的中位数的方法如下:
我们确定,截至2021年12月31日,Axon及其所有子公司拥有2,142名符合条件的个人(全职、兼职和临时员工,不包括史密斯先生),其中17%在美国以外,16%为生产线员工。
在符合资格的个人人口中,我们没有包括任何薪酬由这些机构决定的人员编制机构的雇员。
我们将“薪酬汇总表”中的表所需的要求和假设应用于每个此类个人,就好像他或她是指定的主管人员来计算年度薪酬总额,包括基本工资或工资、基于绩效的佣金支付和基于授予日期公允价值的股权奖励。
我们使用2021年的平均折算率将任何以外币赚取或支付的付款转换为美元。
我们选取了按照上述方式计算的所有年度补偿总额的中位数。
美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种反映其薪酬实践的方法、排除和假设。因此,上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比,即使是相关行业或类似规模和范围的公司也是如此。其他公司可能会有不同的
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在计算他们的工资比率时,他们可能会使用不同的方法和假设来计算他们的工资比率。
2021年授予基于计划的奖励
下表显示了2021年期间根据各种薪酬计划作出的奖励信息:
| | | | | | | | | | 所有其他 | | |
| | | | | | | | | | 库存 | | |
| | | | 估计未来支出在以下项下 | | 奖项: | | 授予日期 | ||||
| | | | 非股权激励 | | 数量 | | 公平 | ||||
| | | | 计划奖 | | 的股份 | | 股票价值 | ||||
|
| 格兰特 |
| 阀值 |
| 目标 |
| 极大值 |
| 库存或 |
| 奖项 |
名字 | | 日期 | | ($) | | ($) | | ($) | | 单位(#) | | ($) (1) |
卢克·S·拉尔森 | | 12/2/2021 | (2) | — | | — | | — | | 12,551 | | 2,000,127 |
| | 12/2/2021 | (5) | — |
| — |
| — | | 8,786 | | 1,400,137 |
| | | | 171,563 |
| 305,000 |
| 457,500 | (3) | — |
| — |
| | 2/12/2019 | (7) | — |
| — |
| — |
| — | | 525,447 |
| | 2/12/2019 | (8) | — |
| — |
| — |
| — |
| 651,270 |
| | | | | | | | | | | | |
贾瓦德·A·阿桑 |
| 12/2/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 9,413 | | 1,500,056 |
| | 12/2/2021 | (5) | — |
| — |
| — | | 6,276 | | 1,000,143 |
| | 12/15/2021 | (2) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | 12/15/2021 | (5) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | | | 185,625 |
| 330,000 |
| 495,000 | (3) | — |
| — |
| | 2/12/2019 | (7) | | | | | | | | | 484,889 |
| | 2/12/2019 | (8) | — |
| — |
| — |
| — |
| 651,270 |
| | | | | | | | | | | | |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 12/2/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 4,393 |
| 700,068 |
| | 12/2/2021 | (5) | — |
| — |
| — | | 2,981 | | 475,052 |
| | 12/15/2021 | (2) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | 12/15/2021 | (5) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | | | — |
| 500,000 | (4) | | | — |
| — |
| | 2/12/2019 | (7) | — |
| — |
| — |
| — | | 480,343 |
| | 2/12/2019 | (8) | — |
| — |
| — |
| — |
| 651,270 |
| | | | | | | | | | | | |
杰弗里·C·库宁 |
| 12/2/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 2,511 |
| 400,153 |
|
| 12/3/2021 | (5) | — |
| — |
| — | | 1,652 |
| 250,129 |
| | 12/3/2021 | (2) | — |
| — |
| — | | 331 | | 50,117 |
| | 12/15/2021 | (2) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | 12/15/2021 | (5) (6) | — |
| — |
| — | | 6,778 | | 1,000,026 |
| | | | 168,750 |
| 300,000 |
| 450,000 | (3) | | | |
| | 9/23/2019 | (8) | — | | — | | — | | — | | 438,004 |
(1) | 授予日期根据基于股票的薪酬会计规则(ASC 718)计算的RSU和期权的公允价值。每个RSU的公允价值是我们普通股在授予之日的收盘价。计算授予日期期权奖励的公允价值时使用的假设包括在我们的综合财务报表附注1中,该附注1包含在我们2021财年的Form 10-K年度报告中。 |
(2) | RSU在三年内每年间隔一次进行授权。2021年12月授予的赔偿旨在作为2022年的补偿。然而,根据美国证券交易委员会的规则和原则,就本表和薪酬摘要表而言,它们被视为2021年薪酬。 |
(3) | 2021年年度现金激励计划下的支出基于年度财务目标的实现,包括与以下目标相关的目标:收入;调整后的EBITDA占收入的百分比;新产品和新市场预订;新产品采用;净收入保留;回报率降低;以及净推广者得分。实际 |
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2021年获得的奖励包括在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。
(4) | 伊斯纳有资格获得基于公司预订量和收入增长的佣金。与这些佣金相关的金额没有上限。2021年的实际佣金收入包括在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。 |
(5) | 三分之二的RSU将在授予日的一周年时授予,其余三分之一的RSU将在授予日的两周年时授予。 |
(6) | 如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果股东批准了XSPP的后续计划,但NEO不选择以薪酬委员会指定的最高金额参与,这些奖励将在两到三年内授予。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。 |
(7) | 代表2021年因修改最初于2019年2月12日授予的股票以履行根据亚利桑那州投票提案208新的所得税义务而产生的增量费用。 |
(8) | 代表2021年因修改股份以允许将某些股份从既有XSU转移到合格慈善组织而产生的增量费用,包括捐助者建议的基金。拉尔森、阿赫桑和伊斯内尔最初的股票授予日期是2019年2月12日,库宁斯的原定授予日期是2019年9月23日。 |
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2021财年年底的未偿还股权奖励
下表包括截至2021年12月31日之前授予近地天体的所有尚未授予的股权奖励的某些信息。
| | 期权大奖 | | | 股票大奖 |
| ||||||||||
| | |
| 权益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| 股权激励 |
| | | | 激励计划 | | | | | | 数量 | | 市场 | | 股权激励 | | 计划大奖: |
| | | | 奖项: | | | | | | 股票或 | | 价值 | | 计划大奖: | | 市场或派息 |
| | 数量 | | 数量 | | | | | | 单位 | | 的股份 | | 数量 | | 非劳所得的价值 |
| | 证券 | | 证券 | | | | | | 的库存 | | 或单位 | | 未赚取的股份, | | 股份、单位或 |
| | 潜在的 | | 潜在的 | | 选择权 | | | | 那 | | 的库存 | | 单位或其他 | | 其他权利 |
| | 未锻炼身体 | | 未锻炼身体 | | 锻炼 | | 选择权 | | 还没有 | | 他们有 | | 拥有的权利 | | 那些还没有 |
| | 选项 |
| 不劳而获 | | 价格 | | 期满 |
| 既得 |
| 未归属 |
| 未归属 |
| 既得 |
名字 | | 可行使(#) |
| 选项(#) | | ($) | | 日期 | | (#) | | ($) | | (#) |
| ($) |
帕特里克·W·史密斯 | | 1,376,981 | (1) | 1,060,976 | (1) | 28.58 |
| 2/26/28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | | | | | 15 | (2) | 2,355 |
卢克·S·拉尔森 | | |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | 12,747 | (3) | 2,001,279 | | 15 | (2) | 2,355 |
| | | | | | | | | | 8,306 | (4) | 1,304,042 | | 149,634 | (2) | 23,492,538 |
| | | | | | | | | | 3,183 | (6) | 499,731 | | | | |
| | | | | | | | | | 12,551 | (8) | 1,970,507 | | | | |
| | | | | | | | |
| 8,786 | (9) | 1,379,402 |
| | | |
| | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
贾瓦德·A·阿桑 | | |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | 11,112 | (5) | 1,744,584 | | 15 | (2) | 2,355 |
| | | | | | | | | | 11,085 | (3) | 1,740,345 | | 149,634 | (2) | 23,492,538 |
| | | | | | | | |
| 6,922 | (4) | 1,086,754 |
| | | |
| | | | | | | | | | 2,653 | (6) | 416,521 | | | | |
| | | | | | | | |
| 9,413 | (8) | 1,477,841 |
| | | |
| | | | | | | | | | 6,276 | (9) | 985,332 | | | | |
| | | | | | | | |
| 6,778 | (10) | 1,064,146 |
| | | |
| | | | | | | | |
| 6,778 | (11) | 1,064,146 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
约书亚·M·伊斯纳 | | |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | 2,772 | (3) | 435,204 | | 15 | (2) | 2,355 |
| | | | | | | | | | 3,115 | (4) | 489,055 | | 149,634 | (2) | 23,492,538 |
| | | | | | | | |
| 1,194 | (6) | 187,458 |
| | | |
| | | | | | | | | | 4,393 | (8) | 689,701 | | | | |
| | | | | | | | | | 2,981 | (9) | 468,017 | | | | |
| | | | | | | | | | 6,778 | (10) | 1,064,146 | | | | |
| | | | | | | | |
| 6,778 | (11) | 1,064,146 |
| | | |
| | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
杰弗里·C·库宁 | | |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| | | | | | | | | | 3,200 | (7) | 502,400 | | 108,000 | (2) | 16,956,000 |
| | | | | | | | | | 3,183 | (6) | 499,731 | | | | |
| | | | | | | | | | 2,511 | (8) | 394,227 | | | | |
| | | | | | | | | | 1,652 | (8) | 259,364 | | | | |
| | | | | | | | | | 331 | (9) | 51,967 | | | | |
| | | | | | | | | | 6,778 | (10) | 1,064,146 | | | | |
| | | | | | | | |
| 6,778 | (11) | 1,064,146 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
(1) | 这笔赠款旨在补偿史密斯先生十年的任期,只有在十年期间实现市值和内部运营目标的情况下,才能对所有受其影响的股票进行补偿。1/12这是于董事会证明:(I)市值目标之一已达成;及(Ii)已达成与财务业绩有关的十六项指定内部营运目标之一,受购股权约束的股份总数中的一项将成为归属及可予行使,惟须受史密斯先生于每次此类归属事件的持续服务所规限。如果任何部分在奖励的十年期限结束时没有归属,它们将被没收,史密斯先生将不会意识到这些股票的价值。截至12月31日, |
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2020年,已完成十批,并已通过赔偿委员会认证,于2021年3月归属。见上文“高管薪酬-薪酬讨论与分析-我们的薪酬计划-CEO绩效奖励”。
(2) | 这些授予旨在补偿我们的高管大约九年的任期,只有在该任期内实现市值和内部运营目标的情况下,这些授予才会成为受每一次授予限制的所有股票的归属。1/12这是在董事会证明:(I)市值目标之一已达到;及(Ii)与财务业绩有关的16项指定内部营运目标中已有一项达成后,股份总数中的一项股份将会归属,但须受新设公司在每次此类归属活动中继续提供服务的规限。如果任何部分在奖励期限结束时尚未归属,这些份额将被没收,近地天体将不会实现这些股份的价值。截至2021年12月31日,已完成九批,并获得赔偿委员会的认证。请参阅上面的“高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们的薪酬计划-指数型股票业绩计划”。 |
(3) | 这些股票奖励将于2022年1月完全授予。 |
(4) | 这些股票奖励将于2022年12月完全授予。 |
(5) | 这一股票奖励在五年内每年一次授予,并于2022年4月全面授予。 |
(6) | 这些股票奖励在三年内每年一次授予,并于2023年11月完全授予。 |
(7) | 这一股票奖励在三年内每年一次授予,并于2022年9月完全授予。 |
(8) | 这些股票奖励在三年内每年一次授予,并于2024年12月完全授予。 |
(9) | 这些股票奖励在2022年12月授予三分之二,在2023年12月授予三分之一。 |
(10) | 如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果股东批准了XSPP的后续计划,但NEO不选择参加薪酬委员会指定的最高金额,这些股票奖励将在三年内每年一次授予,并于2024年12月完全授予。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。 |
(11) | 如果XSPP的后续计划没有得到股东的批准,或者如果该计划得到了股东的批准,但NEO不选择以薪酬委员会指定的最高金额参与,这些股票奖励将在2023年1月授予三分之二,在2023年12月授予三分之一。如果XSPP的后续计划获得股东批准,并且NEO选择参与,则该基于服务的RSU将减去此类选择的金额,从而有效地将基于服务的股权薪酬替换为基于绩效的股权薪酬。 |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|39
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2021年期权行权和股票归属
下表提供了截至2021年12月31日的年度内各近地实体的期权行使和既得股票奖励的相关信息:
| | 股票大奖 | |||
|
| 数量 |
| | |
| | 股票 | | | |
|
| 收购于 | | 在以下方面实现价值 | |
名字 |
| 归属(#) | | 归属($) | |
帕特里克·W·史密斯 |
| 124,527 | | $ | 21,125,726 |
卢克·S·拉尔森 |
| 500,331 | |
| 82,028,798 |
贾瓦德·A·阿桑 |
| 525,655 | |
| 86,088,801 |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 482,741 | |
| 79,104,510 |
杰弗里·C·库宁 |
| 333,591 | |
| 54,634,065 |
| | 期权大奖 | |||
|
| 数量 |
| | |
| | 股票 | | | |
|
| 收购日期 | | 在以下方面实现价值 | |
名字 |
| 练习(#) | | 练习(元) | |
帕特里克·W·史密斯 |
| 3,927,899 | | $ | 571,432,662 |
2021年授予的大部分股票奖励与XSPP有关,因为获得了12个奖项中的9个。净股份在目标实现日期后至少有2.5年的持有期。同样,史密斯先生在2021年行使的期权奖励仅与CEO业绩奖励有关,净股票的行使后持有期为2.5年。归属时取得的股份数和归属时实现的价值如下:
| | XSU大奖 | |||
|
| 数量 |
| | |
| | 股票 | | | |
|
| 收购于 | | 在以下方面实现价值 | |
名字 |
| 归属(#) | | 归属($) | |
帕特里克·W·史密斯 |
| 45 | | $ | 7,354 |
卢克·S·拉尔森 |
| 448,948 | |
| 73,372,041 |
贾瓦德·A·阿桑 |
| 448,948 | |
| 73,372,041 |
约书亚·M·伊斯纳 |
| 448,948 | |
| 73,372,041 |
杰弗里·C·库宁 |
| 324,000 | |
| 52,951,680 |
2021年不合格递延补偿
2013年7月1日,公司通过了泰瑟国际公司递延补偿计划(“DCP”)。DCP允许合格的高管、关键员工和非员工董事,参与者可以通过这些董事选择推迟收取部分薪酬并对其征税。根据《薪酬政策》的定义,薪酬包括基本工资、奖金、佣金、董事费用,以及薪酬委员会批准的其他基于现金或股权的薪酬。参与者可以选择推迟最高80%的基本工资和最高100%的其他类型的薪酬。参与者在任何时候都可以100%获得根据DCP递延的金额。所有收益或损失全部分配给计划参与者,公司不保证递延余额的回报率。该计划的参与者没有获得高于市场的回报。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|40
目录
下表提供了近地天体参与DCP的信息:
| | 执行人员 | | 注册人 | | 集料 | | 集料 | | |
| | 贡献于 | | 贡献于 | | 过去的收入 | | 提款/ | | 年度总结余 |
| | 上一财年 | | 上一财年 | | 财年 | | 分配 | | 上一财年 |
名字 |
| ($)(1) |
| ($)(1)(2) |
| ($)(2)(3) |
| ($) |
| ($) |
约书亚·M·伊斯纳 | | 15,590 | | — | | 104,370 | | — | | 663,310 |
(1) | 表中上一财政年度作为行政捐款和登记捐款列入的数额均作为2021年的薪酬在《薪酬汇总表》中报告。 |
(2) | 本公司不向该计划支付可自由支配的款项,但向参与者提供恢复性的401(K)匹配缴款,因为他们符合401(K)目的的工资是扣除对递延补偿计划的缴款后的净额。 |
(3) | 反映的总收益指来自自愿递延和公司供款的视为投资收益(视情况而定)。2021年薪酬汇总表中没有包括在总收入中的金额,因为该计划没有规定高于市价或优惠的收入。 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
根据雇佣协议,本公司可在有或无理由的情况下终止每一近地天体。触发支付遣散费的条件或事件包括高管的死亡、残疾、无故终止、有充分理由的终止或与公司控制权变更相关的终止(即双重触发)。支付遣散费的条件包括与转让发明有关的契约、不披露公司机密信息以及在终止雇佣后12个月内不与公司竞争。对于史密斯先生,福利是根据CEO绩效奖确定的。
上述触发事件的遣散费金额是根据竞争做法确定的。该公司同意支付这些可变数额的补偿作为遣散费福利或控制权福利的变更,以吸引和留住高管。
下表列出了除史密斯先生以外的每一名近地天体在所述条件下的遣散费:
| | | | | | |
因故终止合同 |
| 无故终止合同 |
| 管理层有充分理由变更控制权后36个月内终止,或公司应第三方买方要求在控制权变更前6个月无故终止。 |
| 死亡或残疾 |
对于所有近地天体,所有未归属的RSU和PSU可立即归属于目标水平,限制将失效。加速归属条件如下:
● 因故终止:没有加速归属权。
● 无故终止:除了史密斯先生, 在通知期和遣散期内继续给予按时间计算的赔偿金。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|41
目录
● 管理层有正当理由变更控制权后36个月内终止,或公司无故终止控制权变更前六个月应第三方买方要求变更控制权(“控制权变更”),并因死亡或残疾而终止:加速所有奖项(按目标业绩和按时间计算)。
1 12个月工资包括11个月通知期和相当于1个月基本工资的现金。
根据CEO绩效奖和XSPP的其他加速授予条件如下:
| | | | | | | | |
| | 终端 | | 终端 | | | | |
平面图 |
| 有理由的 |
| 无故 |
| 控制权的变化 |
| 死亡或残疾 |
CEO表现奖(帕特里克·W·史密斯) | | CEO绩效奖的任何部分,其运营和市值目标在最后一次受雇之日已实现,立即授予 | | 不考虑CEO绩效奖的运营目标,并授予截至终止生效日已达到市值目标的所有CEO绩效奖;下一批未达到的部分将通过比较六个月的市值与目标按比例分配 | | CEO绩效奖的运营目标被忽略,并使用替代市值计算来确定是否获得未授权部分,外加一份额外的部分 | | CEO绩效奖的任何部分,如截至受雇最后一天的运营和市值目标已实现,将立即授予 |
XSPP(所有其他近地天体) | | XSU奖励的任何部分,其运营和市值目标在最后一次受雇之日已立即实现;最近获得的部分将被没收 | | XSU运营目标不予考虑,截至终止生效日期市值目标已达到的XSU奖的所有部分将归属;下一批未实现的部分将通过比较六个月市值与目标按比例分配 | | XSU的经营目标被忽略,并利用替代市值计算来确定是否获得未归属部分,外加一个额外部分 | | 不适用 |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|42
目录
下表反映了假设终止该高管的雇用意向通知发生在2021年12月31日,将向公司每个近地天体提供的遣散费补偿。下表不包括同样应支付给伊斯纳先生的递延补偿金额,如标题“2021年非限定递延补偿”所述。
| | 自愿性 | | | | | 终端 | | | | | | | ||
| | 终端 | | 终端 | | 如果没有 | | 改变 | | 死亡或 | |||||
|
| 按高管 |
| 出于某种原因 |
| 缘由 |
| 控制 |
| 残疾 | |||||
帕特里克·W·史密斯 | | | | | | | | | | | | | | | |
股票大奖(1) | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,021,965 | | $ | 83,286,616 | | $ | — |
总计 | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,021,965 | | $ | 83,286,616 | | $ | — |
卢克·S·拉尔森 | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 (2) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 350,000 |
| $ | 1,050,000 |
| $ | 525,000 |
年度现金奖励计划(3) | |
| — | |
| — | |
| 305,000 | |
| 305,000 | |
| 305,000 |
优势(4) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 21,646 | |
| — |
股票大奖(1) | |
| — | |
| — | |
| 11,231,309 | |
| 14,985,807 | |
| 7,154,961 |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 11,886,309 |
| $ | 16,362,453 |
| $ | 7,984,961 |
贾瓦德·A·阿桑 | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 (2) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 325,000 |
| $ | 975,000 |
| $ | 487,500 |
年度现金奖励计划(3) | |
| — | |
| — | |
| 330,000 | |
| 330,000 | |
| 330,000 |
优势(4) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 21,646 | |
| — |
股票大奖(1) | |
| — | |
| — | |
| 12,029,026 | |
| 17,410,515 | |
| 9,579,669 |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 12,684,026 |
| $ | 18,737,161 |
| $ | 10,397,169 |
约书亚·M·伊斯纳 | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 (2) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 325,000 |
| $ | 975,000 |
| $ | 487,500 |
年度现金奖励计划(3) | |
| — | |
| — | |
| 500,000 | |
| 500,000 | |
| 500,000 |
优势(4) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 21,646 | |
| — |
股票大奖(1) | |
| — | |
| — | |
| 7,659,559 | |
| 12,228,573 | |
| 4,397,727 |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 8,484,559 |
| $ | 13,725,219 |
| $ | 5,385,227 |
杰弗里·C·库宁 | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 (2) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 300,000 |
| $ | 900,000 |
| $ | 450,000 |
年度现金奖励计划(3) | |
| — | |
| — | |
| 300,000 | |
| 300,000 | |
| 300,000 |
优势(4) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 21,615 | |
| — |
股票大奖(1) | |
| — | |
| — | |
| 5,407,237 | |
| 9,487,981 | |
| 3,835,981 |
总计 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 6,007,237 |
| $ | 10,709,596 |
| $ | 4,585,981 |
(1) | 对于Smith先生来说,包括CEO Performance奖励下非既有业绩股票期权的内在价值,以及如上所述将立即归属并可行使的非既有PSU和RSU的价值,以及将立即归属和限制将失效的非既有PSU和RSU的价值。 |
对于除史密斯先生以外的所有近地天体,包括将立即归属并可行使的非归属XSU的价值,以及如上所述将立即归属且限制将失效的那些未归属的PSU和RSU的价值。
RSU、PSU和XSU归属或加速的价值等于公司普通股股票在2021年12月31日的收盘价157.00美元乘以将归属的单位数。
(2) | 代表12个月无理由解雇的基本工资(包括11个月通知期和1个月基本工资)、36个月基本工资(控制变更)和18个月因死亡或残疾终止的基本工资。 |
(3) | 表示发生终止生效日期的日历年度的目标奖金;对于控制变更和因死亡或残疾而终止的日历年度,表示按比例计算到终止日期的目标奖金。 |
(4) | 代表为每个近地天体支付12个月的医疗、牙科和视力保险费。 |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|43
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审计事项
审计委员会报告
董事会审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。审计委员会拥有独家权力保留、设定薪酬及保留条款、终止、监督及评估本公司独立核数师的工作。独立审计师直接向审计委员会报告。
公司管理层负责公司的财务报告程序,包括其内部控制系统,并根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。均富会计师事务所是本公司的独立注册公共会计师事务所,负责根据其对合并财务报表的审计发表意见。根据其书面章程,审计委员会协助董事会监督(I)本公司财务报表和本公司财务报告程序和内部控制制度的完整性,(Ii)本公司独立会计师事务所的资格、独立性和业绩以及本公司内部审计职能的履行,(Iii)本公司遵守涉及财务、会计和内部控制事项的法律和法规要求的情况,(Iv)对有关财务事项的投诉进行调查,以及(V)可能对本公司财务报表产生重大影响的风险。
此外,审核委员会审阅管理层就多项事项编制的报告,包括关键会计政策及事项、独立核数师与管理层之间的重要书面沟通、本公司会计原则的选择或应用的重大改变,以及内部控制程序的重大改变。审计委员会没有义务或责任进行审计和会计审查或程序。
在履行有关审计程序的监督责任时,审计委员会(I)从独立会计师事务所获得一份正式的书面声明,说明独立会计师事务所与本公司之间可能与独立会计师事务所的独立性有关的所有关系,该关系符合上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求,(Ii)与独立审计事务所讨论任何可能影响其客观性和独立性的关系,及(Iii)考虑均富律师事务所向本公司提供的任何非审计服务是否符合保持其独立性的要求。审计委员会还与独立审计公司讨论了他们对审计风险的识别、审计计划和审计范围,以及普遍接受的审计标准所要求的所有通信,包括PCAOB发布的第1301号审计准则“与审计委员会的通信”中所述的通信。
审计委员会与管理层及其独立会计师事务所审查和讨论了我们的年度经审计财务报表和季度财务报表,包括对公司10-K和10-Q报表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的审查,以及公司的股东函件和相关信息的审查。
在2021财政年度,审计委员会会见了独立会计师事务所的代表,包括管理层出席和没有管理层出席的私下会议,讨论财务报表审计和季度审查的结果,并征求他们对管理层应用的会计原则、做法和判断以及公司内部控制的质量和充分性的评价。
在履行上述职能时,审计委员会仅以监督身份行事,并必须依赖本公司管理层和独立会计师事务所的工作和保证,该独立会计师事务所在其报告中就本公司年度财务报表是否符合美国公认的会计原则表达了意见。
根据审核委员会与本公司管理层及均富律师事务所的讨论,以及审核委员会审阅本公司管理层的陈述及独立会计师事务所向审核委员会提交的报告后,审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告内。这个
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|44
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审计委员会还批准选择均富律师事务所作为公司2022财年的独立审计师。
2022年2月24日
审计委员会:
迈克尔·加恩赖特,主席
朱莉·A·卡利文
凯特琳·卡里诺夫斯基
马修·R·麦克布雷迪
上述审计委员会的报告不构成征集材料,不应被视为已提交或通过引用纳入任何其他公司根据证券法或交易法提交的文件,除非本公司通过明确引用将本报告纳入其中。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|45
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建议书
建议书概述
这份委托书包含五项要求股东采取行动的提议。
第一号提案要求股东批准对公司修订后的公司注册证书进行修订,以解密董事会。
提案2要求选举本委托书中提名的公司三名A类董事,任期一年,如果提案1获得股东批准,则要求选举其继任者并获得资格;如果提案1未获股东批准,则任期三年,直至其继任者当选并合格为止。
第3号提案要求股东在咨询的基础上投票批准公司被任命的高管的薪酬。
第4号提案要求批准任命均富律师事务所为公司2022财年的独立注册公共会计师事务所。
第5号提案要求股东批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划。
下面将更详细地讨论每一项提议。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|46
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建议1-修订公司经修订并重述的公司注册证书,以解密董事会
2022年3月23日,董事会一致投票通过一项决议,批准并建议股东批准对我们修订和重新发布的公司注册证书(以下简称“证书”)的修订,为董事会的解密做出规定。
背景
根据本公司的证书及附例,董事会目前分为三类交错任职三年的董事(A类、B类及C类),每类董事的人数尽可能相等。公司证书授权董事会由三名以上十一名以上的董事组成。董事会目前由9名董事组成,分为三类,每类三名董事,其中Adriane Brown、Michael Garnreiter和Hadi Partovi为A类董事;Mark Kroll博士、Matthew R.McBrady和Patrick W.Smith为B类董事;Richard H.Carmona、Julie Cullivan和Caitlin Kalinowski为C类董事。理查德·卡莫纳博士将从年会起退休。每年选举一个班级,任期三年,直到选出他们的继任者并获得资格为止。未来董事的类别在任命时确定。
A类董事的任期将于年会上届满。在本次年会上,我们要求股东批准并通过一项提案,修改公司的证书,解密董事会。如果获得批准,董事会的解密将分阶段进行,以便从年会开始,董事的任期将在现有任期届满时选出,任期一年。
董事会解密的理论基础
作为我们董事会对公司公司治理的定期评估的一部分,并回应我们某些股东的反馈,我们的董事会继续评估分类董事会结构,并考虑支持和反对继续设立分类董事会的论点。我们的董事会认识到,分类结构可能会降低董事对股东的问责,因为这种结构不允许股东通过年度投票的方式对每个董事的业绩发表意见,而且许多机构投资者认为,董事选举是股东影响公司治理政策并追究管理层执行这些政策的责任的主要手段。经NCG委员会和董事会仔细审议后,根据NCG委员会的建议,董事会决定,在股东批准的情况下,根据我们证书的修订(“解密修正案”),在年度会议开始的分阶段期间解密董事会将符合本公司的最佳利益。
建议修订的效力
如果《解密修正案》在股东年会上获得批准和通过,公司修订和重新修订的章程将被修订,我们将从年会开始向解密董事会结构的阶段性过渡。根据《解密修正案》,过渡将分以下几个阶段进行:
● | 如果阿德里安·布朗、迈克尔·加恩赖特和哈迪·帕托维分别在年度股东大会上根据第2号提案当选,那么每一位董事的任期将在2023年股东年会上届满,为期一年。 |
● | 克罗尔博士、马修·R·麦克布雷迪和帕特里克·W·史密斯将继续担任董事的B级员工,任期至2023年股东周年大会结束。在我们的2023年年度股东大会上,这些个人和每个董事在紧随其后的年度股东大会上当选,任期一年 |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|47
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我们董事会提名的董事的股东或他们的继任者,以及董事会提名的董事的任何其他个人,都将参加选举,任期一年。 |
● | 朱莉·卡利文和凯特琳·卡林诺夫斯基将继续担任董事的C类成员,任期至2024年股东周年大会结束。在我们的2024年年度股东大会上,上述每一位个人和每一位董事在上一届董事会提名的股东年会或他们各自的继任者会议上当选为董事,任期一年,以及董事会提名的任何其他个人担任董事,任期一年。 |
● | 因此,在我们2024年年会开始的每一次年会上,所有董事都将被选举出来,任期一年。 |
在任何情况下,每一位董事都将任职,直到其继任者被正式选举并具有资格,或直到其提前辞职或被免职。因此,如果解密修正案获得批准和通过,那么我们的董事会将完全解密,所有董事将从我们2024年年度股东大会开始每年选举一次。此外,如果解密修正案获得批准和通过,董事会还将迅速采取行动,批准对公司章程的修订,以使董事会级别结构、任期和其他相关规定的章程符合章程。
如果解密修正案没有得到我们股东的批准和通过,公司的证书将不会如上所述进行修改,我们的董事会将继续被归类为交错任职的董事。在今年的年度股东大会上选出的董事任期三年,他们的任期将在我们2025年的年度股东大会上届满。
建议对董事会进行解密的修正案
解密董事会需要修改我们的证书。如果这项提议得到股东的批准,证书的第5(B)节将被修改并全部重述如下:
“(B)在2022年股东周年大会之前选出或获委任为董事会成员的董事目前分为三类,分别指定为A类、B类和C类。每类董事的任期尽可能由数目相等的董事组成,每类董事的任期至其当选后的第三届股东周年大会时届满,直至其继任者获选并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。从本公司2022年年度股东大会开始,董事选举如下:(I)在2022年股东周年大会上当选的每名董事接替在该会议上任期届满的A类董事的任期,任期至2023年召开的股东周年大会上届满,直至其继任者正式当选并具备资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职;(Ii)在2023年股东周年大会上选出的每名董事接替在该等股东大会上任期届满的B类董事的任期,须于2024年举行的股东周年大会上届满,直至其继任人妥为选出并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免任为止;及(Iii)自2024年股东周年大会及其后所有股东周年大会起,董事会将不再根据大昌华通第141(D)条分类,而在股东周年大会上选出的每名董事接任董事的任期将于下一届股东周年大会届满,直至其继任者妥为选出及符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或免任为止。“
此外,该证书第5(C)节的第二句将被删除。
反映这一提议变更的证书作为本委托书的附录A附于本委托书。
如果得到我们股东的批准,解密修正案将在向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效,这将在2022年年会后立即发生。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|48
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董事会一致建议投票批准我们修订和重新发布的公司注册证书的修正案,以解密董事会。
需要投票
第1号提案要求获得截至记录日期的已发行和已发行股票的多数赞成票,才能批准对证书的这一修订。投弃权票和中间人反对票与投反对票的效果相同。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|49
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建议2--选举董事
董事会由股东选举产生,并向股东负责,以监督股东对本公司业务的长期健康以及本公司业务的整体成功及其财务实力的利益。董事会是本公司的最终决策机构,但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选并监督高级管理层成员,他们由董事会负责处理公司业务。
选举过程
董事会目前由九名董事组成。董事分为三个级别,每个级别由三名董事组成。目前,每年选举一个班级,任期三年,直到选出他们的继任者并获得资格为止。董事A类的三名候选人将在2022年年会上接受提名。这些A类导演是:阿德里安·布朗、迈克尔·加恩赖特和哈迪·帕托维。
如果解密修正案(1号提案)得到我们股东的批准和通过,那么在今年年会上选出的董事的任期将在我们2023年年度股东大会上届满,任期一年。如果解密修正案没有得到我们股东的批准和通过,公司的证书将不会如上所述进行修改,我们的董事会将继续被归类为交错任职的董事。在今年的年度股东大会上选出的董事任期三年,他们的任期将在我们2025年的年度股东大会上届满。
董事会没有理由相信,如果当选董事,任何被提名人都会不愿意或无法任职。倘任何代名人于股东周年大会或其任何延会或续会日期不能或不愿意担任董事,则委任代表可投票选出董事会指定的替代代名人以填补该空缺。
除非另有注明,否则收到的签名委托书将为每一位被提名人的选举投票。
董事会建议投票选举阿德里安·布朗、迈克尔·加恩莱特和哈迪·帕托维。
需要投票
假设法定人数存在,每一位董事候选人将通过正确投票赞成和反对该被提名人当选的过半数票选出。弃权和中间人反对票将计入法定人数,但不会影响董事选举的投票结果。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|50
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提案3--咨询批准公司高管薪酬
股东将有机会就以下咨询决议(通常指“薪酬发言权”)进行表决:
决议,Axon Enterprise,Inc.的股东在此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司近地天体的补偿,包括本委托书中所述的补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。
建议的背景
根据《交易所法案》第14A条和相关美国证券交易委员会规则的要求,股东有机会在年度大会上就这项关于近地天体补偿的咨询决议进行投票。
正如薪酬讨论与分析中所述,我们的高管薪酬计划旨在使我们能够:吸引和留住人才,将年度激励性薪酬与我们在本年度产生的财务业绩挂钩,并将股票奖励形式的长期薪酬与公司业绩和随着时间的推移增加的股东价值挂钩。有关我们的高管薪酬计划、理念和目标的全面描述,包括构成2021年计划的高管薪酬的具体要素,请参阅薪酬讨论与分析。薪酬汇总表和其他高管薪酬表(以及附带的叙述性披露)提供了有关我们在2021年向近地天体支付的薪酬的更多信息。
在我们2017年的年度股东大会上,股东们在咨询投票的基础上表示,他们倾向于让我们每年对薪酬投票拥有发言权(要求至少每六年举行一次频率投票)。根据这些结果,公司董事会决定每年就被任命的高管的薪酬进行未来的咨询投票,直到2023年年会或之前的下一次频繁投票。
咨询投票的效果
由于对这项提议的投票是咨询性质的,它不会影响已经支付或授予我们的近地天体的任何补偿,也不会对董事会或补偿委员会具有约束力。然而,薪酬委员会在做出未来的高管薪酬决定时,将考虑投票结果。
概述和总结;对上一年度薪酬投票发言权的考虑
公司相信与公司的价值、目标和财务业绩相一致的有竞争力的薪酬。自2018年以来,我们高管潜在的总薪酬中有相当大一部分与业绩挂钩。薪酬委员会认为,该公司基于业绩的薪酬的业绩标准具有挑战性,但可以实现。2019年、2020年和2021年期间实现了基于绩效的RSU、非股权激励薪酬计划和佣金目标。随着2018年和2019年分别设立CEO绩效奖和XSU奖,更多的专注和薪酬与公司的长期业绩保持一致。截至2021年12月31日,已授予10期CEO绩效奖和9期XSU奖。
在2021年股东年会上,我们向股东提交了公司高管薪酬(“薪酬话语权”),供股东咨询批准。在对薪酬问题的发言权投票(包括弃权)的4870万张选票中,超过93%的人赞成我们对薪酬决议的发言权。薪酬委员会认为这是一个有利的结果,并认为这表明了我们的股东对薪酬委员会的决定和现有高管薪酬计划的支持。
我们任命的高管的薪酬机会主要以绩效奖励的形式提供,包括基于股权的奖励,旨在促进与长期股东利益一致的激励。委员会的目的是使我们近地天体的总薪酬具有竞争力,以吸引和留住能够为我们的长期成功作出重大贡献的高素质人员。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|51
目录
薪酬委员会将继续审议今年和未来关于高管薪酬的咨询投票结果。
除非有相反的标记,否则收到的委托书将被投票批准关于高管薪酬的咨询投票。
董事会一致建议投票批准上述决议,批准我们任命的高管的薪酬。
需要投票
对于建议3,假设年度会议上存在法定人数,则需要亲自或由受委代表出席会议并有权就该建议投票的普通股总票数中适当投赞成票或反对票的多数赞成票才能通过。如果有法定人数,弃权和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|52
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建议4-批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已委任独立注册会计师事务所均富律师事务所审核本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表。均富会计师事务所自2005年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。均富律师事务所的一名代表预计将出席年会,并将有机会发表声明,并有望回答适当的问题。
股东批准选择均富会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所,不是我们的章程或其他方面的要求。尽管如此,审计委员会仍将选择均富律师事务所提交股东批准,这是一项良好的企业惯例,也是因为审计委员会重视股东对独立审计师的意见。
如果股东未能批准选举,审计委员会将重新考虑对均富律师事务所的任命。即使遴选获批准,如审核委员会认为委任另一独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益,则可酌情于年内任何时间委任该等会计师事务所。
如果任命不获股东批准,反对票将被视为向审计委员会发出指示,以考虑明年的其他审计师。然而,由于在本年度开始后这么长时间内很难替换任何审计员,2022年的任命将保持不变,除非审计委员会找到其他好的理由进行改变。
审计和非审计费用
下表列出了均富律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的审计、税务和其他专业服务的费用。
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| 2021 |
| 2020 | ||
审计费 | | $ | 1,875,000 | | $ | 1,480,997 |
审计相关费用 | | | — | | | — |
税费 | |
| — | |
| — |
所有其他费用 | |
| — | |
| — |
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| $ | 1,875,000 |
| $ | 1,480,997 |
审计费用:包括为审计Axon Enterprise,Inc.的财务报表而收取的专业服务费用、与Sarbanes-Oxley 404审查有关的费用以及均富律师事务所提供的与法定和监管备案有关的服务。
审计相关费用:与审计或审查Axon合并财务报表的业绩合理相关的专业服务相关的审计相关费用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内,并无提供任何此类服务。
税费:包括主要为提供与全球税务咨询和规划服务有关的服务而收取的费用。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内,并无提供任何此类服务。
所有其他费用:与上述类别不包括的服务有关的所有其他费用,包括与其他监管报告要求有关的服务。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内,并无提供任何此类服务。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致,审计委员会必须预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的非审计服务预先审批政策包括
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|53
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所有服务均由我们的独立审计师执行。该政策设想对所有允许的审计、审计相关、税务和所有其他服务进行一般预先批准,一般预先批准期限为自每次预先批准之日起12个月。由我们的独立审计师执行的任何其他拟议服务,如果不在预先批准的水平或金额范围内或超过预先批准的水平或金额,必须事先明确批准。
在聘用前,审计委员会会预先批准下列类别的服务。这些费用已编入预算,审计委员会要求独立审计员和管理层全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比情况。
● | 审计服务包括年度财务报表审计(包括要求的季度审查)和独立审计师为能够对我们的综合财务报表形成意见而需要执行的其他工作。此类工作包括但不限于与美国证券交易委员会注册声明、定期报告、美国证券交易委员会点评和提交给美国证券交易委员会的其他文件或与证券发行相关的其他文件相关的服务。 |
● | 与审计相关的服务是指与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务,或传统上由独立审计师执行的服务。此类服务通常包括但不限于,与潜在业务收购或处置有关的尽职调查服务,与会计、财务报告或披露事项相关的会计咨询,不被归类为“审计服务”的会计咨询,对子公司或联营公司的法定审计或财务审计,以及帮助理解和实施新的会计和财务报告指导。 |
● | 税务服务包括由独立审计师的税务人员提供的所有服务,但与财务报表具体相关的服务除外,还包括税务合规、税务规划和税务咨询方面的费用。 |
该公司的首席财务官有权聘请该公司的独立注册公共会计师事务所,金额低于5000美元。2021年没有与审计相关的费用、税费或其他费用。
审计委员会已审议并得出结论,均富律师事务所提供非审计服务符合均富律师事务所保持其独立性的原则。
除非有相反的标记,否则收到的委托书将被投票批准任命均富律师事务所为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
董事会建议投票批准任命均富律师事务所为公司2022财年的独立注册公共会计师事务所。
需要投票
对于建议4,假设年度会议上存在法定人数,则需要亲自或由受委代表出席会议并有权就该建议投票的普通股总票数中适当投赞成票或反对票的过半数赞成票才能通过。如果有法定人数,弃权和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|54
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提案5--批准Axon企业公司。2022年股票激励计划
在股东年会上,股东将被要求批准Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(“2022年计划”),该计划于2022年3月24日由董事会批准,自本次股东大会(“生效日期”)起生效并有待股东批准。2022年计划全文作为附件B附在本委托书之后。如果股东批准,2022年计划将取代2019年计划,2019年计划不会在生效日期后根据2019年计划进行进一步奖励。
一般信息
2018年12月19日,经股东批准,董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)。2019年计划于2019年2月12日在公司股东特别大会上获得通过。自该特别会议以来,本公司一直根据2019年计划授予股权奖励,包括根据其XSPP授予的股权奖励。
截至2022年2月28日,根据2019年计划,共有931,340股可供授予。为了继续有适当的股票供应用于股权激励,以招聘、聘用和留住成功执行我们的业务计划所需的人才,公司要求股东批准通过2022年计划,从而为未来的股权激励奖励提供额外的2500,000股可供授予。根据估计使用情况,本公司相信,2022年计划将为薪酬委员会提供足够的股份,用于我们的股权薪酬计划(不包括根据XSPP或任何后续计划提供的任何赠款),持续两到三年。如果2022年计划获得批准,根据2019年计划或任何其他先前计划(如2022年计划中的定义)授予的奖励将继续受制于授予这些奖励的公司股权计划的条款。
虽然根据2022年计划将提供的250万股将增加对我们现有股东的潜在稀释,但我们相信我们的股权薪酬计划管理良好。此外,根据2022年计划提供的股份将使我们的剩余股份从8%增加到11%。自2019年计划获得股东批准以来,我们的净销售额增长了151%,从2017年的3.438亿美元(股东就2019年计划投票时可获得此类信息的最新日期)增长到2021年的8.634亿美元,五年总股东回报率超过500%。在过去的三年里,我们实现了27%的年复合收入增长率。年度调整后EBITDA(1)2021年的1.782亿美元反映了20.6%的利润率,展示了我们在大力投资新技术的同时实现盈利的能力。事实上,我们已经实现了三年调整后的EBITDA(1)年复合增长率为43%。我们专注于开发一流的订阅软件,使我们每年的经常性软件收入达到3.27亿美元,在三年内增长了两倍。
(1) | EBITDA是一项非公认会计准则的财务指标。有关这一非GAAP衡量标准以及对最具可比性的GAAP财务衡量标准--净收入的调整的更多信息,请参阅所附年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”。 |
与2019年计划一样,2022年计划规定授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位、股票授予、股票单位、绩效股票、绩效股票单位和绩效现金。《2022年规划》与《2019年规划》的主要区别包括:
• | 根据2022年计划授权发行的股份总数为250万股,加上截至生效日期根据2019年计划和其他先前计划授权但未发行的股份数量(截至2022年2月28日,931,340股)。根据目前的赠款做法,我们相信2022年计划将为薪酬委员会提供足够的赠款份额(不包括XSPP或其任何后续计划下的任何赠款),直至2024年左右。 |
• | 已修改“控制权变更”的定义,以包括下列任何事件:(I)个人、实体或集团(不包括公司或公司的员工福利计划)收购(直接来自公司)30%或更多的联合投票权 |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|55
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一般有权在董事选举中投票的本公司当时尚未发行的有表决权证券(“杰出公司投票证券”);(Ii)本公司现任董事会(“现任董事会”)多数成员在任何连续24个日历月内的变动(不包括任何经现任董事会至少多数成员投票批准的人士,但与实际或威胁的委托书竞争有关的除外);(Iii)完成合并、合并或出售本公司的全部或实质所有资产(统称为“业务合并”),但紧接业务合并后(A)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有当时有权在该等业务合并所产生的法团董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合共投票权的50%以上,(B)合并后的法团的董事会中至少有过半数成员是现任董事会成员,及。(C)没有人拥有合并后的法团30%或以上的股份,而此等人士在紧接企业合并前并无拥有该等股份;。或(四)股东同意公司全面清盘或解散。
• | 除非更早终止,否则2022年计划将在生效日期十周年时到期。 |
目前还没有根据2022年计划颁发任何奖项。如果股东不批准2022年计划,2019年计划将按照目前的条款继续有效。
历史股权奖数据
下表说明了该公司过去三年的历史烧损率。烧损率的计算方法是(I)授予的股票期权和基于时间的限制性股票单位(“RSU”)的数量,加上(Ii)赚取的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的数量除以(Iii)所示年度已发行的加权平均基本普通股。该公司的烧伤率如下:
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| | | | | | | | | (e) | | |
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| | (a) | | (b) | | (c) | | (d) = (a) + (b) + (c) | | 加权平均基本 | | (d) ÷ (e) | |
| | 选项 | | RSU | | PSU | | 总计 | | 杰出的 | | 灼伤 | |
年 | | 授与(1) | | 授与 | | 挣来 | | 授予/赚取 | | 授予/赚取 | | 费率 | |
2019 | | - | | 717,915 | | 103,416 | | 821,331 | | 59,189,566 | | 1.39 | % |
2020 | | - | | 576,891 | | 183,540 | | 760,431 | | 61,782,262 | | 1.23 | % |
2021 | | - | | 686,166 | | 4,345,601 | | 5,031,767 | | 66,190,528 | | 7.60 | % |
| | | | | | | | | | 3年平均水平 | | 3.41 | % |
(1) | 期权包括在授予的年份,而不是赚取的年份。根据CEO业绩奖授予的期权不包括在2018年授予的期权。 |
在编制2022年计划时,公司考虑到了当前基于股权的薪酬计划的最佳实践。在这方面,《2022年计划》包含以下条款,我们认为这些条款反映了股权补偿计划的最佳做法:(1)禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权和SARS;(2)禁止授予股票期权和具有折扣行权价格的SARS;(3)包含控制权变更的定义,即只有在控制权实际变更的情况下才可能加速奖励;(4)作为一般规则,包括控制权变更后的双触发归属;(5)规定,作为一般规则,任何奖励的任何部分不得在授予日12个月之前归属,但某些有限的例外情况除外;(6)载有对非雇员董事薪酬每年750,000美元的限制;(7)规定不得就任何期权或特别提款权授予股息等价物,且不对根据业绩目标实现而归属的全额奖励支付股息等价物,除非与直至相关奖励归属或通过实现适用的业绩目标而赚取;(8)不包括“常青树”或类似规定,规定股票自动补充;和(Ix)规定,每一项裁决都将在法律或公司政策要求的最大程度上受到潜在的追回或重新收回。
以下是2022年计划中可能对你有重要意义的实质性条款的摘要。摘要参考作为附件B附在本委托书后的《2022年计划》全文。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|56
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物料计划功能摘要
目的
董事会相信,通过继续将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来,2022年计划将促进公司的成功并提升公司的价值。董事会亦相信,2022年计划将透过提供奖励以鼓励合资格人士为本公司作出最大努力,以及奖励为实现本公司经济目标作出贡献的人士,从而加强本公司吸引及留住合资格人士为本公司服务的能力。
行政管理
2022年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会必须至少由董事会的两(2)名独立成员组成。薪酬委员会的每名成员必须是证券交易法第16b-3条所界定的“非雇员董事”,以及适用的董事上市规则所指的“独立”纳斯达克。薪酬委员会经多数表决获授权解释《2022年计划》,制定、修订及撤销与《2022年计划》有关的规章制度,规定保护公司利益所需或适宜的条件及保证,并在不与《2022年计划》抵触的范围内,作出执行《2022年计划》所必需或适宜的所有其他决定。
根据《2022年计划》的明文规定,赔偿委员会将有权决定根据《2022年计划》有权获得奖励的参与者;奖励的类型;奖励的时间;奖励的数量;购买价格、行使价格或基础价值(如果有);可行使奖励的期限(无论是全部还是部分);奖励适用的限制;以及每份奖励协议的形式。获奖协议或任何获奖的其他条款和规定对于每个参与者都不能相同。薪酬委员会可酌情将其权力有限地转授给公司首席执行官,以根据2022年计划向不受交易所法案第16条约束的个人授予奖励。薪酬委员会还将有权根据2022年计划的具体规定和纳斯达克的上市要求修改现有的奖励。2022年计划禁止薪酬委员会在未事先获得股东批准的情况下,对任何以前授予的期权或特别行政区重新定价。
如果奖励给非雇员董事,则应由董事会而不是薪酬委员会管理2022年计划。
受2022年计划影响的股票
根据2022年计划保留的普通股总数为250万股,加上截至生效日期根据2019年计划和所有其他先前计划授权但未发行的股票数量(截至2022年2月28日的931,340股)。根据2022年计划的明文规定,如果根据2022年计划授予的任何奖励或任何先前计划下的任何未决奖励在生效日期后因任何原因终止、到期或失效,或以现金支付,受该奖励约束或为该奖励交出的任何股票将再次成为可用于根据2022年计划授予奖励的股票。行使以股票结算的特别行政区,或经纪协助的“无现金”行使期权(或其部分),将减少根据2022年计划可供发行的股票数目,减去受该特别行政区或期权限制的全部股票数目(或其适用部分),即使行使该等权力后发行的股票数目会较少。根据2022年计划,为支付期权的行使价格而投标的股票,或为履行与奖励相关的预扣税款义务而投标或预扣的股票,将可供使用。
对非雇员董事奖的限制
任何一名董事非雇员参与者在任何一个12个月期间获得和支付的现金补偿总额与授予日公允价值总额(根据适用的会计规则计算,以授予日为限)之和不得超过750,000美元。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|57
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资格
薪酬委员会认定,公司或其关联公司的所有员工、高级管理人员和非员工董事及其顾问均有资格参加2022年计划。截至2022年3月22日,这包括2297名员工、5名高管和8名非员工董事。
根据2022年计划可获得的奖励
根据2022年计划,可能会授予以下类型的奖励:激励性股票期权、不合格股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、绩效现金、股票授予和股票单位。
股票期权。薪酬委员会可根据2022年计划授予激励性股票期权和非限制性股票期权。激励性股票期权将仅授予作为员工的参与者。根据2022年计划授予的所有期权的行权价将至少等于授予日公司股票公平市值的100%,自授予之日起十年内不得行使任何期权。在董事会通过2022年计划或公司股东批准2022年计划后的十年内,不会授予激励性股票期权。薪酬委员会将决定如何支付期权的行权价格和支付方式,包括但不限于现金、持有超过六个月的股票(通过实际投标或通过认证)、任何净发行安排或薪酬委员会接受的其他财产(包括经纪人协助的“无现金行使”安排),以及股票将如何交付或视为交付给参与者。在股票购买的记录日期之前,参与者将没有作为股东的期权权利。不得就根据2022年计划授予的任何期权授予股息等价物。
股票增值权。薪酬委员会还可能根据2022年计划授予SARS。非典型肺炎使参与者有权获得一股公司普通股的增值。增值的计算方法是:(1)一股普通股在行使之日的公允市值超过(2)补偿委员会在授予日确定的基本价值,该基值不得低于一股普通股在授予日的公允市值。非典型肺炎的支付方式为现金、股票或者现金、股票、现金、股票、现金和股票的组合。特别行政区可在补偿委员会批准时行使,并受补偿委员会批准的限制和条件规限,但不得在批出日期后超过十年行使特别行政区。不得就根据2022年计划授予的任何特别行政区授予股息等价物。
限制性股票。薪酬委员会可以根据2022年计划授予限制性股票。限制性股票奖励使参与者有权以薪酬委员会确定的购买价格(包括通常为零)获得特定数量的普通股。限制限制了参与者转让股票的能力,并使股票面临巨大的没收风险,直到满足特定条件或目标。根据薪酬委员会确定的时间表或其他条件,这些限制将失效,这些条件通常涉及实现规定的业绩目标和/或继续雇用参与者直到规定的日期。作为一般规则,如果参与者在限制性股票受到限制时终止雇佣,该参与者将丧失未授予的限制性股票。
限制性股票单位。薪酬委员会还可以根据2022年计划授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励使参与者有权在未来获得普通股,或相当于普通股(自指定日期确定)的公平市场价值的现金支付,但受限制和没收的风险。这些限制通常涉及达到规定的业绩目标和/或继续雇用参与者直到规定的日期。持有限制性股票单位的参与者在根据奖励发行限制性股票之前,对其受限股票单位奖励的股票没有股东权利。
股票授予奖。补偿委员会可按补偿委员会决定的条款和条件,以及在任何时间和时间,根据2022年计划授予股票奖励。股票奖励使参与者有权获得(或按补偿委员会确定的价格购买)股票,不受任何归属限制。授予股票的购买价格(如有)应以现金支付。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|58
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或赔偿委员会可接受的任何其他形式的考虑。股票奖励可就过去的服务或其他有效对价授予或出售,或代替欠参与者的任何现金补偿。
股票单位奖。补偿委员会可按补偿委员会决定的条款和条件,在任何时间和不时授予2022年计划下的股票单位奖励。股票单位奖励使参与者有权在未来不受任何归属限制的情况下获得股票或相当于指定数量股票的公平市场价值的现金支付。股票单位奖励可以就过去的服务或其他有效对价授予或出售,或代替欠参与者的任何现金补偿。
业绩份额。薪酬委员会还可以根据2022年计划授予绩效股票奖励。绩效股票奖励使参与者有权获得普通股,如果该奖励在指定的业绩期间实现了指定的业绩目标,每个业绩目标都由薪酬委员会指定。每一份绩效股票将有一个由薪酬委员会在授予时确定的价值。
绩效共享单位。薪酬委员会还可以根据2022年计划授予业绩份额单位奖励。绩效股单位奖励使参与者有权获得普通股、现金支付或股票和现金的组合,如果奖励在指定的业绩期间实现了指定的业绩目标,每个目标都由薪酬委员会指定。每个业绩份额单位将有一个由薪酬委员会在授予时确定的价值。
绩效现金。补偿委员会可根据补偿委员会决定的条款和条件,在任何时间和不时授予2022年计划下的绩效现金奖励。绩效现金奖励使参与者有权根据特定绩效期间一个或多个绩效目标的满意度获得一定数量的现金。特定业绩期间业绩目标的实现情况将决定业绩现金奖励的最终价值。
限制
薪酬委员会可对2022年计划下的任何奖励施加其认为适当的限制,包括适用的联邦证券法的限制、公司普通股当时在其上市的任何证券交易所的要求,以及适用于奖励的任何蓝天或州证券法。
最低归属要求
2022年计划对奖励规定了最低归属要求,任何奖励的任何部分都不得在授予日期12个月周年之前授予。这一最低归属要求不适用于根据2022年计划保留供授予的股份总数的5%以下。
控制权的变化
《2022年计划》还规定,如果公司发生控制权变更,除非本公司与参与者之间的授标协议、控制权变更交易文件或雇佣协议中另有规定,否则在紧接控制权变更之前的所有未完成和未归属的奖励将保持未完成和未归属状态。然而,如果(A)在控制权变更后12个月内,参与者在本公司的雇佣被无故终止(定义见《2022年计划》),或(B)在控制权变更方面,没有规定以保留奖励的实质性条款和条件的方式继续或承担奖励,则自终止或控制权变更之日起,该参与者当时持有的所有奖励应成为完全归属并可行使的奖励,对该等未完成奖励的所有限制将失效。
不可转让
除非赔偿委员会另有决定,否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押根据《2022年计划》授予的任何赔偿金,除非是通过遗嘱或继承法以及
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|59
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分配或(如果适用)直至补偿委员会确定的任何受限或履约期终止为止。
调整拨备
如果由于股票股息或拆分、分拆或分拆、非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票或其他财产的形式)、控制权的变化、资本重组、供股、清算、合并、合并、股份交换或与股票有关的其他类似的公司变化或事件而导致股票流通股发生变化,则根据2022计划可获得并受每一项未偿还奖励约束的股票股份总数以及任何适用的声明行使价格或衡量奖励的基础将由补偿委员会调整。在这种情况下,赔偿委员会还可自行酌情作出其认为适当的任何调整,例如,用其他证券或财产取代受奖励的股票,取消对现金或其他财产的尚未作出的奖励,取消行使价格超过公平市场价值的期权或特别提款权,而无需支付或对价。2022年计划允许的任何调整都将对2022年计划下的所有获奖者具有约束力。
追回
根据2022年计划授予的每一份裁决,在法律、任何适用的上市标准、或本公司可能不时采用的任何现行或未来的追回政策,包括但不限于为遵守美国证券交易委员会发布的最终规则而采取的任何追回政策,以及纳斯达克证券市场将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条采纳的最终上市标准,可能会被没收或追回。
《2022年规划》的修订、修改和终止
在董事会有权随时终止、修订或修改2022年计划的情况下,2022年计划将继续有效,直至根据2022年计划发放的所有奖励到期、终止、行使或根据2022年计划条款和任何奖励协议全额支付为止。但是,在生效日期十周年之后,不得根据2022年计划授予任何奖励。
董事会有权终止、修订或修改2022年计划。董事会的任何此类行动均须在2022年计划、法律、法规或公司股票上市交易所的规则所要求的范围内获得股东的批准。在允许的范围内,董事会可授权薪酬委员会或公司首席执行官办公室批准对2022年计划的非实质性修订。除《2022年计划》另有规定外,董事会、薪酬委员会或公司首席执行官在未经股东批准的情况下,不得采取下列任何行动:降低任何未完成奖励的收购价、行使价或基础价值,包括任何期权或特别提款权;增加《2022年计划》下的可用股票数量;授予期权或SARS,其行使价格或基础价值低于授予日普通股的公允市场价值;重新为以前授予的期权或SARS定价;取消任何期权或特别行政区,以换取现金或任何其他奖励,或以低于原始期权或特别行政区的行权价换取任何期权或特别行政区;将任何期权或特别行政区的行使期限或期限延长至授予之日起十年之后;扩大2022计划下可授予的奖励类型;或扩大有资格参与2022计划的个人类别。
预扣税款
本公司有权扣缴或要求参与者将与任何裁决有关的任何适用预扣税款汇入本公司,或采取补偿委员会认为必要或适当的其他行动,以履行支付该等税款的任何义务。只要适用法律规定了其他扣缴办法,赔偿委员会将有权在这些办法中进行选择。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|60
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联邦所得税信息
以下是根据2022年3月22日生效的联邦所得税法,根据2022年计划进行的某些交易的美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何在年会上投票的股东参考,而不是作为对2022年计划参与者的税务指导,因为后果可能会因奖励的类型、接受者的身份以及支付或结算的方法而有所不同。摘要没有详细说明其他联邦税收(包括可能的“黄金降落伞”消费税)或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。
一般来说,参与者在授予时不会确认与任何奖励相关的应税收入,除非参与者获得了限制性股票奖励,并及时做出了税法第83(B)条允许的选择。根据2022年计划,未经公司事先书面同意,任何参与者都不得选择第83(B)条。
在行使不受限制的股票期权、对限制性股票的限制失效时,或在支付或结算SARS、受限股票单位、股票授予、股票单位、绩效股票、绩效股票单位或绩效现金时,参与者一般将确认普通应纳税所得额,其金额等于为奖励支付的金额(如果有)与股票的公平市值或在行使、限制失效或付款之日收到的金额之间的差额。根据守则第162(M)节的扣除限制,本公司将有权同时获得相当于参与者认可的普通收入的所得税扣除。
被授予激励性股票期权的参与者在行使该期权时将不确认应纳税所得额。然而,相当于股票在行使之日的公平市场价值超过期权价格的金额可能需要缴纳行使年度的替代最低税率(假设收到的股票没有被没收或可转让的重大风险)。如果在行使激励性股票期权时获得的股票自授予之日起持有至少两年,自行使之日起至少持有一年(“持有期要求”),出售股票时的损益(相当于销售价和行权价之间的差额)将被视为长期资本损益,公司将无权获得任何所得税减免。如果不满足持有期要求,激励性股票期权将不符合税法的要求,并且将适用于不符合条件的股票期权的税收后果。
有些裁决可能受《税法》第409a条(“第409a条”)的约束,该条规定了延期安排。如果某些奖励不符合第409a条的规定,参与者必须将奖励授予的所有递延补偿计入普通收入,从延期之日起支付利息,并支付额外20%的税款。受第409a条约束的任何裁决的授标协议可包括赔偿委员会所确定的遵守规定所必需的条款。本公司打算(但不能也不保证)根据2022年计划授予的奖励将符合第409a节的要求或其例外情况,并打算以这种方式管理和解释2022年计划。
本公司或其联营公司的税务后果
在参与者在上述情况下确认普通收入的情况下,本公司或员工为其提供服务的附属公司将有权在税法第162(M)节的扣除限制下获得相应的扣除,前提是该收入符合合理性测试,是一项普通和必要的业务支出,并且不是税法第280G节所指的“超额降落伞付款”。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|61
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新计划的好处
2022年计划下的福利将取决于薪酬委员会的行动以及公司普通股在未来不同日期的公平市场价值。与我们在“董事薪酬”一节中讨论的现行董事薪酬计划一致,预计每位非雇员董事将于股东周年大会日期获授予限制性股票单位,授予日期公平值为200,000美元,而董事会主席将获授予授予日期公平值为20,000美元的限制性股票单位(统称为“2022董事授予”)。因此,除了2022年董事赠款外,无法确定2022年计划参与者未来将获得的好处。然而,在2021年,根据2019年计划,向首席执行官和汇总薪酬表中点名的其他个人颁发了以下奖励。
| | 数量 | | 数量 | | 授予日期 | |
姓名和职位 | | 赠款 | | 已授予的股份 | | 公允价值(美元) | |
帕特里克·W·史密斯 | | - | | - | | $ | - |
首席执行官 | | | | | | | |
卢克·S·拉尔森 | | 2 | | 21,337 | | | 3,400,264 |
总统 | | | | | | | |
贾瓦德·A·阿桑 | | 4 | | 29,245 | | | 4,500,251 |
首席财务官 | | | | | | | |
约书亚·M·伊斯纳 | | 4 | | 20,930 | | | 3,175,173 |
首席营收官 | | | | | | | |
杰弗里·C·库宁 | | 5 | | 18,050 | | | 2,700,451 |
首席产品官兼软件执行副总裁 | | | | | | | |
2021年期间向非CEO的员工和其他服务提供商以及汇总薪酬表中列出的其他个人发放的股票奖励:
| | 数量 | | 授予日期 | |
姓名和职位 | | 已授予的股份(1) | | 公允价值(美元) | |
现任执行干事作为一个整体 | | 89,562 | | $ | 13,776,140 |
所有现任非雇员董事作为一个集团 | | 11,616 | | | 1,620,200 |
所有雇员,包括作为一个整体不是执行干事的所有现任干事 | | 709,363 | | | 116,719,373 |
(1) | 包括目标值的绩效份额单位。 |
根据2019年的计划,没有授予任何选项。截至2022年3月22日,公司股票在纳斯达克的收盘价为137.67美元/股。
董事会建议投票批准第5号提案。
需要投票
对于第5号提案,假设年度会议上存在法定人数,则需要亲自或由受委代表出席会议并有权就该提案投票的普通股总票数中适当投赞成票或反对票的过半数赞成票才能获得批准。如果有法定人数,弃权和中间人反对票将不会对该提案产生任何影响。
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其他事项
关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。为了《交易法》第21E节和《证券法》第27A节所规定的安全港的目的,本委托书中非历史事实的陈述特此确认为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述,无论它们出现在本委托书中,都必然是反映Axon管理层最佳判断的估计,涉及许多风险和不确定因素,可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。因此,这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素,包括本委托书中阐述的因素。
“估计”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。在本委托书中,这些前瞻性陈述随处可见。可能导致实际结果与此类前瞻性声明所表明的结果大不相同的重要因素包括Axon提交给美国证券交易委员会的文件中阐述的那些因素,包括本委托书随附的Axon公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
Axon没有义务公开更新任何前瞻性声明,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。如果Axon确实更新了任何前瞻性陈述,则不应推断Axon将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。
股东提案
要有资格纳入公司2023年年度股东大会的委托书材料,股东拟在2023年股东周年大会上提交的提案,除了符合美国证券交易委员会有关此类提案的股东资格和其他要求外,还必须不迟于12月收到[l],2022年,公司秘书在公司的主要执行办公室,北85街,亚利桑那州斯科茨代尔17800,85255。
股东只有在遵守公司章程的情况下,才可以在年度股东大会上提出没有提交公司委托材料(包括提名任何当选为董事的人)的业务。未有呈交本公司代表委任资料(包括提名任何获选为董事董事的人士)的股东,如欲向股东周年大会正式提出业务建议,必须在股东周年大会召开前60天或(如较后)首次公开会议通知送交股东后10天内,以书面向本公司公司秘书发出。
致本公司公司秘书的通知必须就股东拟向大会提出的每项事项列明:(A)拟进行的业务的性质及合理的特殊性,包括拟提交通过的任何建议的确切文本,以及在周年大会上进行该项业务的理由;(B)股东在本公司记录中的名称及地址、营业地址及电话号码、住址及电话号码,以及由股东直接或实益拥有的本公司普通股股份数目;(C)股东在拟议业务中的任何权益;(D)获股东提名当选或再度当选为董事的每名人士(如有的话)的姓名或名称;及(E)就任何该等董事被提名人而言,被提名人的姓名、营业地址及电话、住址及电话号码、由被提名人直接或实益拥有的公司普通股股份(如有的话)数目、根据《交易所法令》第14A条或《继承人条例》第14A条须予披露或在其他方面须披露的与被提名人有关的所有资料,以及由被提名人签署述明被提名人接受该项提名的函件,被提名人当选后有意担任董事的意向,并同意在与此次选举有关的任何委托书中被提名为董事的被提名人。此外,为了遵守通用委托书规则(一旦生效),打算征集委托书以支持董事被提名人的股东
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除公司外,被提名者必须在不迟于2023年3月21日之前向公司发出通知,说明交易法规则14a-19所要求的信息。
任何年度会议的主持人应确定是否按照上述规定将任何事项适当地提交会议。如主持会议的官员裁定任何事项并未妥为提交会议,他或她会在会议上作出声明,而任何该等事项将不会被考虑或采取行动。
年会资料的入库
一些经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着,委托书和年度报告可能只有一份副本被发送给股东家庭中的多个股东。公司将立即将这两份文件的单独副本送交任何联系公司投资者关系部的股东,地址为17800 North 85 Street,Scottsdale,Arizona 85255,电话:(480)515-6330。如果股东在股东家庭收到委托书和年度报告的多份副本,并希望在未来收到股东家庭的委托书和年度报告的单份副本,股东应联系其经纪人、其他被指定的记录持有人或公司的投资者关系部门,要求邮寄单份委托书和年度报告。
股东可免费索取公司截至2021年12月31日的会计年度的10-K表格年度报告副本:投资者关系部,Axon Enterprise,Inc.,地址:17800 North 85 Street,Scottsdale,Arizona 85255。
有关代理可用性的重要通知
将于2022年5月20日召开的年度股东大会材料
公司年度股东大会的代理材料,包括2021年年度报告和本委托书,可通过互联网访问公司网站的投资者关系页面获取,网址为http://investor.axon.com.本公司网站上的其他信息不构成本公司代理材料的一部分。
根据董事会的命令, | |
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/s/以赛亚菲尔兹 | |
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以赛亚菲尔兹 | |
公司秘书 | |
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[l] | |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|64
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附件A
修订和重述
公司注册证书
的
Axon Enterprise,Inc.
Axon Enterprise,Inc.,根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)的规定组建和存在的公司,
特此证明:
1.本公司的名称为Axon Enterprise,Inc.,本公司最初是根据《公司法总则》于2001年1月5日以泰瑟国际公司的名称注册成立的。
2.董事会正式通过决议,提议修改和重述本公司的公司注册证书,宣布上述修改和重述是可取的,符合本公司及其股东的最佳利益,并授权本公司的有关高级管理人员征得股东的同意,决议中提出的修改和重述如下:
决议,将本公司的公司注册证书全文修改并重述如下:
(b)普通股持有者有权对提交给股东的任何事项进行每股一次投票。在公司解散时,在任何系列优先股的任何优先金额支付或拨备后,普通股持有人和有权参与该资产分配的任何系列优先股的持有人有权获得公司的净资产。
(c) 董事会有权在符合法律和本条第四条规定的限制条件下,经本公司大多数独立董事和公正董事的批准,规定优先股的发行。董事会还被授权不时确定每个系列股票的数量,并确定每个系列股票的名称、相对权利、优先和限制。董事会对每个系列的授权包括决定下列事项:
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-1
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(d)公司的任何股东均无权享有任何累积投票权。在法律规定的限制条件下,董事会有权通过决议制定、发行和确定任何股东的任何优先购买权或反稀释权的条款。
(b)公司董事会应分为三(3)个级别,分别指定为A类、B类和C类,数量尽可能相等,在这种初始分类时在任的每个董事都收到董事会多数成员批准的分类。A类董事的首届任期将于2001年公司年度股东大会时届满,B类董事的任期将于2002年公司年度股东大会时届满,C类董事的任期将于2003年公司年度股东大会上届满,而在任何情况下,董事的任期均应持续到董事的继任者当选并具备资格为止,或董事的提前去世、辞职或被免职为止。在从2001年股东年会开始的每一次股东年会上,每一位被选举为董事继任者的任期届满的董事的任期将持续到其当选后的第三次股东年会,直到其继任者被选举并具有资格为止,或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。如果组成整个董事会的董事人数在本条允许的范围内发生变化,采取这一变化的全体董事会的过半数成员还应确定和确定组成每个类别的董事人数;但董事人数的增加或减少应尽可能平均地在各类别之间分配。在2022年股东年会之前选出或被任命进入董事会的董事目前分为三类,指定为A类、B类和C类。每一类尽可能由尽可能多的董事组成, 每一类董事的任期在当选后的第三次股东年会上届满,直至其继任者当选并具有资格或其提前去世、辞职或被免职为止。从本公司2022年年度股东大会开始,董事选举如下:(I)2022年股东周年大会选出的每名董事接替在2022年股东年会上任期届满的A类董事的任期,任期至2023年召开的股东年会上届满,直至其继任者正式当选并具备资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职;(Ii)在2023年股东周年大会上选出的每名董事接替在该会议上任期届满的B类董事的任期,任期至2024年举行的股东年会上届满为止
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-2
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董事会将不再根据股东周年大会第141(D)条分类,而在股东周年大会上选出的每名董事将接替在有关会议上任期届满的董事,任期至下一届股东周年大会时届满,直至其继任人妥为选出并符合资格为止,或直至其继任人提前去世、辞职或被罢免为止。
(c)因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺,以及因核定董事人数增加而新设的董事职位,可由当时在任的董事不少于多数票填补,但少于法定人数,他们被指定代表空缺职位填补时所代表的同一类别或多个类别的股东,或由唯一剩余的董事填补(但除法律另有要求外,不得由股东);但因董事人数增加而须由董事会填补的董事职位:(I)该董事职位的任期只持续至股东下次选举一名或多名董事为止;及(Ii)董事会在任何连续两次股东周年会议之间不得填补两个以上的董事职位。根据本规定选出的每一名董事应获得其已获委任的空缺董事职位的分类,或如该职位为新设立的董事职位,则应获得董事会过半数批准的分类,并应任职至其当选后为选举该类别董事而召开的第一次股东会议,直至其继任者当选并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
(d)在董事任期届满前,无论是否有任何理由,董事都可以被免职,但必须由当时有权就其投票的已发行股本(“有表决权股票”)的多数投票权的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票。
(e)尽管本公司注册证书的任何其他规定或法律的任何规定可能允许较少的表决权或不表决权,以及除法律或本公司注册证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外,应要求有表决权股票的多数人投赞成票,作为一个类别一起投票,以修订或废除或采纳任何与本条第5条不符的规定。
(b)在任何优先股条款的规限下,本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上采取,或经所有(但不少于所有)有权在该会议上投票的股东的书面同意而采取。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-3
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[页面的其余部分故意留空。]
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-4
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兹证明,本公司经正式授权的公司注册证书已于2022年_
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| 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-5
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附件B
Axon Enterprise,Inc.
2022年股票激励计划
第1节
成立、目的、生效日期、到期日
1.1建立。Axon Enterprise,Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”),特此设立Axon Enterprise,Inc.2022年股票激励计划(以下简称“计划”)。本计划将取代Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)和所有其他优先计划。在;规定的生效日期当日或之后,不得根据2019年计划或任何其他先前计划作出奖励,该先前计划应继续有效,直到根据该等先前计划在生效日期之前授予的所有奖励已根据此类奖励的条款行使、没收、取消、到期或以其他方式终止为止。
1.2目的。该计划的目的是通过增强公司吸引和留住合格人员为公司服务的能力,通过激励这些人为公司做出最大努力,以及通过奖励为实现公司经济目标做出贡献的人,来促进公司及其股东的利益。为了进一步实现这些目标,该计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票授予奖励、股票单位、绩效股票、绩效股票单位和绩效现金。
1.3生效日期。本计划自股东在公司2022年年度股东大会上批准之日(即《生效日》)起生效。
1.4失效日期。本计划应在生效日期(“失效日期”)的第十(10)周年(即“失效日期”)当天到期,在此之后不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划的条款和适用的奖励协议,任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。
第2节
词汇和解释
2.1词汇。此处使用但未定义的大写词语应按照所附词汇表赋予的含义,该词汇表包含在本计划中,是计划的一部分。
2.2释义。代词和其他性别词语应理解为中性。单数应包括复数,复数应包括单数。“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字。如果本计划的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行,其余条款应继续完全有效。
第3条
资格和参与
3.1一般资格。有资格参加该计划的人员包括公司或任何附属公司的所有员工、高级管理人员和非员工董事以及顾问。奖励亦可授予未来雇员或非雇员董事,但任何该等奖励的任何部分不得于该等人士开始向本公司或其联属公司提供服务之日之前授予、可行使、发出或生效。
3.2实际参与。在符合本计划规定的情况下,委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者,并应确定每一奖项的性质和数额。
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第4节
行政管理
4.1总则。该计划应由委员会管理,对于非雇员董事的个人,则由董事会管理。本计划中对“委员会”的所有提法均应指委员会或董事会,视情况而定。委员会经其多数表决后,获授权解释本计划,制定、修订及废除其认为必要或适宜以管理本计划的规则及规例,规定保护本公司利益所需或适宜的条件及保证,以及作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定,但仅限于不违反本计划的明文规定。委员会根据本计划的规定真诚地作出或采取的决定、解释或其他行动,对本计划的所有目的均为最终、具有约束力和决定性的。
4.2委员会的职责。在符合本计划规定的情况下,委员会有权:(A)指定根据计划;有权获得奖励的参与者;(B)决定奖励的类型和授予奖励的时间;(C)决定奖励的数量和奖励涉及的股票数量;(D)确定奖励的条款和条件,包括购买价格或行使价格或基础价值、奖励价格、奖励价格、;、可行使此类裁决的期限(无论是全部或部分);(E)根据委员会决定的考虑决定对裁决的任何限制或限制、限制失效的任何时间表以及加速或放弃,但;规定,除控制权变更外,在满足最低归属要求之日之前,根据第12.9节规定的最低归属要求,委员会无权加速授予或放弃对任何奖励的没收限制。;(F)决定是否可以在多大程度上以及在什么情况下解决奖励,或者可以现金、股票或其他财产支付奖励的行使价或购买价,或者是否可以取消、没收、交换或交出奖励。;(G)规定了每个奖励协议的形式,;(H)决定必须与授标;有关而决定的所有其他事项(I)解释计划或任何授标协议的条款,并决定根据本计划或任何授标协议产生的任何事项;(J)根据本计划或授标协议作出委员会认为必要或适宜管理计划的任何其他决定或决定, 包括建立、采用或修订其认为必要或适宜的任何规则和条例,以管理计划;和(K)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷和协调任何不一致之处。委员会还应有权修改现有的裁决,只要修改属于本计划规定的委员会的权力范围内。上述权力清单并不打算是完整的或排他性的,在不违反本计划明文规定的范围内,委员会应拥有其可决定必要或适当地管理本计划的权力,无论该权力是否在本计划中明确规定。
4.3最终决定。委员会对计划和任何授标协议的解释以及委员会关于计划和授标协议的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会对根据《计划》颁发的奖项的所有权力,包括修改尚未颁发的奖项的权力,应在《计划》终止后继续存在,只要仍有任何奖项悬而未决。委员会根据《计划》授权采取的任何行动,只要不采取行动或不采取行动的决定与《计划》的规定不相抵触,委员会就可以采取或不采取行动。委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何裁决真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。
4.4委派给首席执行官。委员会可酌情以书面形式将奖励授予首席执行官,以加快招聘过程或留住有才华的员工,但向个人授予奖励的权力和授权除外。委员会对首席执行官的授权可随时撤销或修改。任何此等转授必须符合适用法律,并须受委员会可能施加的限制或限制所规限,且必须至少指明受该等授予所规限的股票股份总数及适用于该等授予的归属时间表。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-7
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第5条
可供授予的股份
5.1股份数量。根据第5.4节规定的调整,根据本计划保留和可供授予的股票总数应为2,500,000股股票,加上截至生效日期根据先前计划已获授权但未发行的股票数量。根据任何授权书交付的股票可全部或部分由授权但未发行的股票、非预留作任何其他用途的库存股或在公开市场购买的股票组成。
5.2分享清点。以下规则仅适用于确定在任何给定时间根据本计划可供授予的股票数量:
a.根据本计划可供授予的股票数量,在根据本计划授予的奖励下,每一股应减少一股股票。
b.如果根据本计划授予的任何奖励或在生效日期后根据任何先前计划授予的任何奖励因任何原因被终止、到期、没收或取消,则受该奖励约束的股票数量,在任何此类终止、到期、没收或取消的范围内,应再次可用于根据本计划授予。
c.如果由于奖励是以现金而不是以股票形式结算而没有交付股票,则股票不应计入第5.1节规定的限额。如果奖励可以现金或股票形式支付,则5.2(A)节规定的规则应一直适用,直至奖励金额确定为止。届时,如果奖励以现金形式支付,则股票的标的股份应根据第5.1节的规定重新计入可供授予的股票中。
d.股票结算特别行政区或经纪人协助的“无现金”行使一项期权(或其中一部分),将减少根据第5.1节可供授予的股票股数,减去受该特别行政区或期权限制的全部股票数量(或其适用部分),即使行使后发行的股票数量较少。
e.为支付期权行使价或参与者为履行与奖励相关的预扣税义务而投标、扣留或以其他方式放弃的股票,将再次可根据本计划授予。此外,在公开市场上以行使期权或特别行政区所产生的现金收益购买的股票,应增加或补充第5.1节下可供授予的股票数量。
f.如果第5.2节的规定与根据《守则》第422节发布的任何法规的要求不一致,则该等规定的规定应控制第5.2节的规定,但仅限于第5.2节与激励性股票期权有关。
5.3奖项限制。尽管本计划中有任何其他规定,但可根据第5.4节的规定进行调整:
a.根据本计划可作为激励性股票期权发行的股票的最大数量应与第5.1节中规定的数字限制相同。
b.董事任何一名非雇员参与者在任何一个12个月期间所赚取和支付的现金补偿总额与授予日公允价值合计(根据适用的会计规则在授予日计算)不得超过750,000美元。为免生疑问,如果一名非雇员董事在任何12个月期间以多于一种身份为公司服务,本节第5.3(B)节所述的总补偿限额应仅适用于作为非雇员董事提供的服务所支付的补偿。在任何非-
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-8
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员工董事薪酬延期支付时,应计入首次获得或发放薪酬的当年的总薪酬限额。
c.对于不满足第12.9节规定的最低归属要求的奖励,可授予的最大股票数量应为第5.1节规定的数字限制的5%(5%)。
5.4资本结构调整。除适用的奖励协议另有规定外,如果由于股票股息或拆分、拆分或分拆、非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票或其他财产的形式)、控制权的变更、资本重组、供股、清算、合并、合并、换股或其他类似的公司变更或其他与股票有关的事件而导致股票流通股发生任何变化,委员会应以委员会认为适当的方式进行公平调整,任何或全部:(A)根据第5.1节;可供授予的股票数量和类别;(B)计划;中表示的任何数字或基于股票的限制;(C)受当时未偿还奖励;约束的股票股票数量和类别和/或价格;(D)适用于任何未偿还奖励;的业绩期间、业绩目标和/或其他目标;或(E)受活动影响的任何其他奖励条款。此外,在前一句中所述的任何此类交易中,除适用的授标协议另有规定外,委员会可酌情规定其真诚地确定的替代任何或所有悬而未决的奖励的对价(包括现金),包括:(I)为取消悬而未决的奖励而向悬而未决的奖励的持有者支付现金,包括:向该期权或特别行政区的持有人支付现金,作为取消该期权或特别行政区的代价,其数额相当于受该期权或特别行政区限制的股票的公平市值(截至委员会指定的日期)超过该期权或特别行政区的总行权价格的部分(如有)。, (Ii)取消及终止任何购股权或特别行政区,而该等购股权或特别行政区的每股行使价相等于或高于受该等购股权或特别行政区规限的股份的公平市价,而无须为此支付任何款项或代价;或(Iii)如属尚未行使的购股权或特别行政区,则除非在此日期之前行使,否则订立该奖励将会失效的日期。根据第5.4节采取的任何行动应符合守则第409a节的要求,如果是激励性股票期权,则应符合守则第424(A)节的要求。本第5.4节允许的调整对所有参与者具有约束力,无需征得他们的同意或采取进一步行动。
5.5更替奖。在任何公司交易中,本公司或联属公司收购一家公司实体,而该公司实体在交易时维持一项股权补偿计划,而根据该计划,股票期权、股票增值权、限制性股票或任何其他形式的股权补偿的奖励当时仍未支付(“收购计划”),则委员会可按委员会;认为适当及公平的方式作出奖励,以承担、取代或转换有关未偿还奖励,惟须予奖励的股份数目须始终为整数,将任何零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。在守则第409A节允许的范围内,根据本第5.5节发行的期权或特别提款权不受奖励授予日股票行使价不低于股票公平市价的要求。与授予的奖励相关的股份不应计入5.1节规定的可供授予的股票数量,该奖励用于替代根据本第5.5节的收购计划未完成的奖励。经第5.4节所述调整后,根据收购计划在剩余期限内可供发行的任何授权股票可用于根据该收购计划向符合资格的人士颁发奖励,这是由于本公司承担了该收购计划,符合纳斯达克规则(或当时股票在其上交易的任何其他交易所的规则),包括纳斯达克规则5635(C)(包括IM-5635-1),该等规则可不时修订或取代。
5.6股零碎股份。根据本计划,不得发行零碎股票。除非委员会在奖励协议中另有规定,或根据委员会通过的任何政策,应给予现金代替零碎股份。如第5.4节规定的调整或第5.5节规定的替换奖励的发布,受任何受影响奖励的股票的总股数应始终为整数,以符合第409A节的方式将任何零碎股份舍入为整体股份。
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-9
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第6条
股票期权
6.1选项。在符合本计划的条款和规定的情况下,委员会可随时、不时地按委员会决定的条款和条件以及数额向一名或多名参加者授予期权。选项还受以下附加条款和条件的约束:
a.行权价格。任何认购权的行使价格不得低于授出日一股股票的公平市价。
b.行使选择权。选择权可在委员会核准的时间和方式行使,并受委员会在每个情况下核准的限制或条件的约束,这些限制或条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。
c.选择权的期限。每项期权应在;委员会确定的时间到期,但不得迟于授予之日的十(10)周年行使。
d.付款。任何期权的行权价应以现金或持有时间超过六(6)个月(通过实际投标或认证)的股票支付。在授标协议中,委员会还可规定支付期权行使价的其他方法和支付方式,包括任何净发行安排或委员会可接受的其他财产(包括经纪人协助的“无现金行使”安排),以及向参与者交付或视为交付股票的方法。委员会在考虑适用的会计准则和适用的法律后,在通过股份投标支付期权的情况下,可放弃本节6.1(D)节第一句中所述的六(6)个月的股份持有期。
e.期权的重新定价。除第5.4节另有关于资本调整的规定外,即使计划中有任何其他相反的规定,未经本公司股东批准,不得在授出日期后对期权进行修订、修改或重新定价以降低行使价格。除第5.4节关于资本调整另有规定外,不得以现金、其他奖励或行权价格低于行权价格的新期权为代价,放弃或交换期权。
f.期权的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法外,不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押期权。此外,授予参与者的所有期权在其有生之年只能由该参与者或其法定代表人行使。尽管有上述规定,委员会仍可酌情允许将选择权转让给家庭成员、信托或合伙企业,或转让给慈善组织,但参与者不得就这种转让收取任何价值或代价。
g.没有股息等价物。根据本计划授予的任何期权不得授予任何股息等价物。
6.2激励性股票期权。激励股票期权应仅授予作为员工的参与者,根据本计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合本第6.2节的以下附加规定:
a.行权价格。在第6.2(E)节的规限下,根据任何奖励股票期权授予的每股股票的行权价应由委员会制定,但任何奖励股票期权的行使价格不得低于授予之日每股股票的公平市值。
b.股票期权激励期限。在任何情况下,任何激励性股票期权自授予之日起不得超过十(10)年。激励股票期权不得在本计划通过或本公司股东批准本计划之日起十(10)年内授予。
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c.选择权失效。有下列情形之一的,激励性股票期权失效:
i.激励性股票期权自授予之日起十(10)年内失效,除非奖励协议;中规定了更早的时间
二、激励股票期权应在参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣时失效,除非奖励协议;和
三、如果参与者在根据上文第(I)或(Ii)段的期权失效之前因残疾或死亡而被终止雇佣,奖励股票期权将于(A)期权;预定终止日期或(B)参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日后12个月失效,除非之前已行使该期权。在参与者死亡或残疾时,可在参与者死亡或残疾时行使的任何奖励股票期权可由参与者的一名或多名法定代表人、根据参与者的最后一份遗嘱和遗嘱有权行使的一名或多名人士行使,或在参与者死亡时未立遗嘱的情况下,由有权根据适用的继承法和分配法获得奖励股票期权的一名或多名人士行使。
d.个人美元限制。参与者于任何一个历年首次行使受奖励股票期权规限的所有股票的公平市价总额(根据守则第422节厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文可能施加的其他限制。在激励股票期权首次可由参与者行使超过该限制的范围内,超出的部分应被视为非限定股票期权。
e.10%的所有者。于授出日期拥有超过本公司所有股票类别总投票权百分之十(10%)的股份的任何雇员,均可获授予奖励股票购股权,惟该购股权须以不低于授出日公平市价的110%的价格授予,且该购股权自授出日期起计不得超过五(5)年。
f.行使的权利。除第6.2(C)(Iii)节规定外,激励股票期权只能由参与者在其有生之年行使。
g.受奖励的股份数目的限制。根据第5.3(A)节的规定,但根据第5.4节的规定进行调整后,根据本计划可作为激励性股票期权发行的股票的最大数量应与第5.1节中规定的数字限制相同。
第7条
股票增值权
7.1股票增值权。在符合本计划的条款和条款的情况下,委员会可随时、不时地按委员会决定的条款和条件以及数额向一名或多名参与者发放SARS。特别提款权可就授出购股权而授出,在此情况下,行使该等特别提款权将导致放弃根据行使该等特别提款权的购股权购买股份的权利。当授予特别提款权与激励股票期权有关时,特别提款权应具有守则第422节所要求的条款和条件。或者,SARS可以独立于选择权而被授予。严重急性呼吸系统综合症亦受下列附加条款及条件所规限:
a.基本值。任何特别提款权的基本价值不得低于授出日一股股票的公平市价。
b.非典的锻炼。特别行政区应在委员会每一次批准的时间行使,并受委员会批准的限制和条件的约束,这些限制和条件不必对所有参与者都相同。
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c.SARS的术语。每个特别行政区应在委员会;确定的时间届满,但不得在授予之日起十(10)周年之前行使任何特别行政区。
d.支付特别行政区金额。在行使特别提款权时,参与者有权获得一笔金额,其计算方法为:(1)行使特别提款权之日股票的公平市价(如有)超出委员会于授予;之日所定的基本价值;(2)行使特别提款权的股份数目。对SARS的付款应按照委员会在奖励协议中指定的方式和时间进行。根据委员会的酌情决定权,奖励协议可规定以现金、等值股票或两者的组合支付SARS。
e.SARS的重新定价。除第5.4节另有关于资本调整的规定外,即使计划中有任何其他相反的规定,未经本公司股东批准,不得在授出日期后修订、修改或重新定价以降低基本价值。除第5.4节关于资本调整另有规定外,不得因现金、其他奖励或基础价值低于被移交或交换的特区的基础价值的新特区而放弃或交换特区。
f.非典的不可转让性。任何特区不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押,除非由遗嘱或根据世袭和分配法。此外,授予参与者的所有SARS在其有生之年只能由该参与者或其法定代表人行使。尽管有上述规定,委员会仍可酌情允许将特区转让给家庭成员、信托或合伙企业或慈善组织,但参与者不得就此类转让收取任何价值或代价。
g.没有股息等价物。不得就根据本计划授予的任何特别行政区授予股息等价物。
第8条
限制性股票和限制性股票单位
8.1受限股。在符合本计划的条款和规定的情况下,委员会可随时、不时地按委员会决定的条款和条件以及数额向一名或多名参与者授予限制性股票。限制性股票奖励还受以下附加条款和条件的约束:
a.发布和限制。限制性股票须受委员会所施加的条件及/或限制所规限(包括对可转让性、收取股息的权利或投票限制性股票的权利的限制),而这些条件及/或限制对每项授权书或每名参与者无须相同。这些限制可以单独失效,也可以在委员会确定的时间、根据情况、分期失效或在其他情况下失效。在限制性股票包括收取股息的权利的范围内,公司在限制期内支付的任何股息将应计,且不得支付给参与者,直到且仅限于限制性股票归属并成为不可没收的范围。除奖励协议另有规定外,持有限制性股票的参与者在限制期内不得对限制性股票行使投票权。
b.没收。除奖励协议另有规定外,在适用的限制期内终止雇用(或终止服务)时,当时受限制的限制性股票将被没收。
c.限制性股票的所有权证明。根据该计划授予的限制性股票可按委员会决定的方式予以证明,其中可包括在本公司或本公司正式授权的转让代理的账面上记入适当的账面记账贷方。如果代表受限制股票的股票登记在参与者的名下,证书上必须有适当的图例,说明适用于该受限制股票和公司的条款、条件和限制
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可酌情保留证书的实际拥有权,直至所有适用的限制失效。
8.2受限股票单位。在本计划条款及条文的规限下,委员会可随时及不时按委员会厘定的条款及条件,以及按委员会厘定的金额,向一名或多名参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位还受以下附加条款和条件的约束:
a.发布和限制。受委员会可能施加的条件及/或限制所规限,受限于委员会可能施加的条件及/或限制,参与者有权收取指定数目的股票,或相等于指定数目的股票的公平市价(于指定日期厘定)的现金付款,而该等条件及/或限制对每项授予或每名参与者而言并不一定相同。这些限制可在委员会确定的时间、情况、分期或其他情况下单独失效或合并失效。
b.没收。除奖励协议另有规定外,在适用的限制期内,于终止聘用(或就顾问或非雇员董事而言,则为终止服务)时,当时受限制的限制性股票单位将会被没收。
c.付款的形式和时间。对既有限制性股票单位的付款应按照委员会在授予协议中指定的方式和时间进行。在授标协议中,委员会可以规定,付款应以现金或股票,或两者的组合。
第9条
股票赠与和股票单位
9.1股票赠与。在本计划条款及条文的规限下,委员会可随时及不时按委员会厘定的条款及条件及金额向一名或多名参与者授予股票奖励。在符合第5.3(C)节的情况下,股票奖励授予参与者在不受任何归属限制的情况下获得(或以委员会确定的价格购买)指定数量的股票的权利。股票奖励的购买价格(如果有的话)应以现金或委员会接受的其他形式的对价支付。股票奖励可按上一句话所述,就过去的服务或其他有效代价授予或出售,或代替应支付给该参与者的任何现金补偿。
9.2个股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下,委员会可随时、不时地按委员会决定的条款和条件以及数额向一名或多名参与者颁发股票单位奖。在第5.3(C)节的约束下,股票单位奖励授予参与者在未来不受任何归属限制的情况下获得指定数量的股票或相当于指定数量的股票的公平市场价值(在指定日期确定)的现金支付的权利。股票单位奖励可以如上一句所述,针对过去的服务或其他有效的对价,或代替应支付给该参与者的任何现金补偿。
第10条
绩效份额、绩效份额单位和绩效现金
10.1Performance股票。在符合本计划的条款和规定的情况下,委员会可随时、不时地按委员会确定的条款和条件以及数额向一名或多名参与者授予履约股份。绩效股票授予参与者根据对任何一个或多个绩效目标的满足程度而获得指定数量的股票的权利。业绩可以在一个或多个具体日期衡量,也可以在委员会决定的任何一个或多个期间衡量。除奖励协议另有规定外,对既有业绩股份的支付应以股票形式支付。在业绩股份奖励包括收取股息的权利的范围内,本公司在限制期间支付的任何股息将应计,且不得支付给参与者,直到且仅在业绩股份归属且不可没收的范围内。
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10.2绩效份额单位。在本计划条款及条文的规限下,委员会可随时及不时按委员会厘定的条款及条件及金额,向一名或多名参与者授予履约股份单位。绩效股票股授予参与者根据任何一个或多个绩效目标的满足程度,获得指定数量的股票或相当于指定数量股票的公平市价(于指定日期确定)的现金付款的权利。业绩可以在一个或多个具体日期衡量,也可以在委员会决定的任何一个或多个期间衡量。根据委员会的酌情决定权,奖励协议可规定以现金、等值现金价值的股票或两者的组合支付既有业绩股单位。
10.3绩效现金。在符合本计划的条款和规定的情况下,委员会可随时、不时地按委员会确定的条款和条件以及数额向一名或多名参加者发放绩效现金。绩效现金奖励授予参与者根据对任何一个或多个绩效目标的满足程度而获得一定金额现金的权利。业绩可以在一个或多个具体日期衡量,也可以在委员会决定的任何一个或多个期间衡量。
10.4绩效目标。适用于任何绩效份额、绩效份额单位或绩效现金奖励的一个或多个绩效目标应由委员会在奖励协议中规定。委员会应保留调整业绩目标、业绩目标实现程度或以其他方式增加或减少根据本第10条作出的任何奖励的应付金额的权力。
第11条
控制权的变更
11.1双重触发归属。尽管计划中有任何其他相反的规定,除非适用的奖励协议、适用的控制权变更交易文件或公司与参与者之间的任何雇佣协议另有规定,否则,如果员工参与者在控制权变更后12个月内无故终止雇佣关系,则在控制权变更后仍未执行的任何奖励应完全归属并可行使,对该奖励的所有限制应自参与者无故终止雇佣之日起失效。如果这一条款导致激励性股票期权超过守则第422(D)节或任何后续条款中规定的金额限制,则超出的期权应被视为非限定股票期权。
11.2替代或假设。尽管有第11.1节的规定,除非委员会在适用的奖励协议中另有规定,并且除第11.4节另有规定外,在控制权发生变化的情况下,除非为承担或继续先前授予的奖励或以此类奖励取代新的奖励而改变控制权,并对股份的数量和种类进行适当调整,并在适用的情况下对股份的数量和种类进行适当调整,在任何情况下,委员会认为应保留紧接控制权变更前有效的该等奖励的重要条款及条件(包括关于归属时间表、奖励的内在价值(如有)、实现业绩目标的难度(如适用)以及相关股份的可转让性),在控制权变更发生后,在控制权变更后仍未完成的任何奖励应成为完全归属并可行使,对该奖励的所有限制应于控制权变更发生之日失效。
11.3不需要参与者同意。本第11条或本计划的任何其他条款均不打算向任何参与者提供任何同意或反对任何可能导致控制权变更的交易的权利,本计划的每一条款应以与此意图一致的方式解释。同样地,本第11条或本计划的任何其他条文并无意图赋予任何参与者同意或反对董事会或委员会就控制权变更交易所采取的任何行动的权利。
11.4颁奖须受守则第409A条规限。尽管本计划有任何相反的规定,除非适用的授标协议另有规定,否则在控制权发生变更的情况下,如果根据授标支付的任何金额构成递延补偿(符合守则第409a条的含义),则在规定的范围内
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在第11条中,任何未归属但未完成的奖励应自控制权变更之日起自动归属,且不受控制权变更后的没收限制的约束;但如果控制权变更不符合准则第409A(A)(2)(A)(V)节所述的事件,则此类奖励(以及在控制权变更日期之前归属但截至该日期仍未完成的构成递延补偿的任何其他奖励)不得结算,直至控制权变更后根据守则第409A条规定的最早允许支付事件为止。
第12条
适用于裁决的其他规定
12.1奖励协议。所有奖项均应由一份授奖协议证明。授标协议应包括委员会认为适当的条款和规定,包括非招标条款、竞业禁止条款、保密条款和委员会认为适当的其他限制性公约。授奖协议的条款可能因授奖类型、受奖员工或受奖员工的类别以及委员会认为适当的其他因素而有所不同。
12.2雇用或服务的终止。在符合本计划规定的情况下,委员会应确定并在适用的奖励协议中规定参与者在雇佣终止或(服务终止)后有权保留和/或行使奖励的程度。这类规定在所有类型的裁决中不必统一,可以根据终止的原因而有所区别,包括死亡、残疾、因违反或可能违反限制性契约的原因而终止。
12.3付款表格。在计划、奖励协议及任何适用法律的规限下,本公司或任何联属公司在授予、行使或结算任何奖励时须以委员会决定的形式支付或转移,包括现金、股票、其他奖励或其他财产,或两者的任何组合,并可根据委员会通过的规则以一次性付款或转移的方式分期支付或转移。
12.4转会限制。
a.将军。除第6.1(F)节、第7.1(F)节、第12.4(B)节或第12.5节另有规定外,任何奖项均不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押,除非由遗嘱或世袭和分配法规定,或(如果适用)在适用任何限制的任何期限或委员会确定的任何履约期限届满之前出售。
b.转接给家庭成员。委员会有权通过适用于现有奖项和/或新奖项的书面政策,允许参与者在其有生之年将奖项转移给任何家庭成员。如果按照该政策允许的方式转让奖金,则受让人不得随后转让该已转让的奖金(符合该政策规定条件的其他转让除外),除非依照遗嘱或世袭和分配法。转让的授标应继续受《计划》和相关授标协议的条款和限制所管辖,受让人应享有与参与者相同的权利,如同转让尚未发生一样。
12.5个好处。尽管有第12.4(A)节的规定,参赛者可以按照委员会决定的方式指定一名受益人,在参赛者死亡后,根据第6.2(C)(Iii)节的规定,在参赛者残疾时,行使参赛者的权利并接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件,除非本计划和授奖协议另有规定,并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者没有指定受益人或没有幸存,则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下,参与者可随时更改或撤销受益人指定,但须向委员会提供更改或撤销的信息。
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12.6所有权证据。尽管本协议有任何相反规定,本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何证书、作出任何账面记账信用或采取任何其他行动来证明股票股份,除非本公司在法律顾问的意见下确定该等证书、账簿记账信用或其他所有权证据的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规,以及(如适用)股票上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求。根据本计划交付的所有股票、账簿记账信用或其他所有权证据均受任何停止转让命令和公司认为必要或适宜的其他限制的约束,以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规,以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。本公司可在任何股票证书上放置图例,以参考适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外,公司还可以要求参与者作出公司酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述,以遵守任何此类法律、法规或要求。未经本公司事先书面同意,参赛者不得就任何奖项作出本守则第83(B)节所述的选择。
12.7Clawback.根据本计划颁发的每一份奖励,在法律、任何适用的上市标准、或本公司可能不时采用的任何现行或未来的追回政策,包括为遵守美国证券交易委员会发布的最终规则而采取的任何追回政策,以及纳斯达克证券市场将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条采纳的最终上市标准规定的最大限度内,可能会被没收或追回。通过接受奖励,每个参与者同意根据适用法律、上市标准和/或公司退还政策没收或收回其奖励,并同意受退还政策的约束和遵守,并退还退还政策所要求的全部金额。作为接受任何奖励的一项条件,参与者可能被要求签署任何请求的附加文件,同意并同意遵守公司可能不时修订的追回政策。
12.8股权准则。通过接受奖励,受奖励约束的每个参与者同意遵守公司的股权指导方针,因为该指导方针可能会不时修订。
12.9最低归属要求。除第4.2和5.3(C)条另有规定外,任何奖励的任何部分不得在授予之日起12个月前授予。
12.10除法等价物。在任何情况下,任何股息等值奖励不得归属或在相应奖励归属之前支付,只有在奖励授予且不可没收的情况下,此类股息等值奖励才应支付给参赛者。
第13条
修改、修改和终止
13.1本计划的修订、修改和终止。董事会可随时及不时终止、修订或修订;计划,惟董事会的任何该等行动须在法律、规例或任何证券交易所规则所规定的范围内获得股东批准。尽管有上述规定,在法律和公司章程(包括委员会章程)允许的范围内,董事会可授权委员会或首席执行官批准对计划的非实质性修订。除第5.4节规定外,未经股东批准,董事会、首席执行官或委员会均不得:(A)降低任何悬而未决的奖励的行使价格或基本价值;包括任何购股权或特别提款权;(B)增加计划;下的可用股份数目(C)以低于授出日公平市价或基础价值的行使价或基础价值授出期权或特别提款权(;)(D)重新定价先前授出的期权或特别提款权,或就根据适用的纳斯达克上市规则(或当时证券上市的任何交易所的规则)视为重新定价的任何期权或特别提款权采取任何行动;(E)取消任何选择权或特别提款权,以换取现金或任何其他奖励,或以交换任何选择权或特别提款权如果行权价或基值小于原始期权或;(F)的行权价或基值,则将任何期权或特区的行权期或期限延长至
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自授予之日起十(10)年内(G)扩大根据;;可授予的奖励类型或(H)扩大有资格参加该计划的个人类别。
此前颁发的13.2个奖项。未经奖励持有人事先书面同意,对本计划或本计划下的任何奖励的修改、修改或终止不得以任何方式对先前依据本计划授予的奖励的持有人的权利产生任何实质性的不利影响。在下列情况下,则无需征得上述同意:(A)法律或法规;(B)所要求的变更不会对持有人的权利产生任何实质性的不利影响;(C)为使计划下的利益符合守则;第409a节的要求而需要的变更;或(D)根据第5.4节中所述的任何调整而作出的变更。
第14条
预提税金
本公司有权扣留或要求参与者将任何奖励的任何适用的联邦、州和地方税或其他预扣金额的价值(现金、股票、其他奖励或其他财产)汇给本公司,或采取委员会或本公司认为必要或适当的其他行动,以履行支付全部或部分该等税款的任何义务。此类其他行动可能包括要求参赛者或公司代表参赛者在市场上出售股份或根据奖励收到的其他对价。委员会可通过以下方式允许参与者履行扣缴义务:(A)指示公司扣缴参与者根据奖励有权获得的股票,扣缴金额足以覆盖待扣缴的税额(此类扣缴金额可由委员会决定,或在委员会允许的范围内,由参与者根据不低于参与者的最低法定扣税率和不高于最高法定税率的扣缴率选择,在每种情况下,适用于参与者的司法管辖区)(以避免公司受到不利会计处理的方式,并根据美国国税局或参与者司法管辖区内其他适用的政府实体颁布的适用扣缴规则允许);(B)投标参与者持有六(6)个月或更长时间(以避免公司受到不利会计处理的方式)以前拥有的股票,以满足公司适用的联邦、州、地方, ;(C)经纪人协助的“无现金”交易(其方式受到限制,以避免公司受到不利的会计处理);或(D)公司可接受的个人支票或其他现金等价物;但如果股票股票因授予限制性股票奖励而被扣留,公司应立即注销被扣留的股票,且不构成库藏股。
第15条
赔偿
每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士,如因根据计划所采取的任何行动或没有采取任何行动而牵涉其中,或因根据本计划所采取的任何行动或没有采取任何行动,而就任何申索、诉讼、诉讼或法律程序或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而被强加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支,或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序所涉及的任何及所有款项,并经公司批准而支付,则公司须就该等损失、费用、法律责任或开支,向公司作出弥偿并使其免受损害。或由他或她支付,以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决,但他或她应在他或她承诺代表他或她处理和抗辩之前,给予公司自费处理和抗辩的机会。上述弥偿权利不排除该人士根据本公司的公司章程细则、附例、决议或协议、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。
第16条
一般条文
161.没有获奖的权利。任何参赛者或其他人不得要求获得任何奖项,公司和委员会都没有义务统一对待参赛者和其他人。
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16.2.连续就业。本计划或任何奖励协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利,也不得授予任何参与者继续雇用或服务于公司的任何权利。
16.3Funding。公司不应被要求分离其任何资产以确保支付本计划下的任何赔偿金。参赛者或任何其他人士不得因任何裁决而在本公司或任何其他实体的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益,除非在本合同下明确规定的范围内。本协议项下每名参与者及前参与者的权益均为无抵押权益,并须受本公司一般债权人管辖。
16.4Expens。管理本计划的费用由公司承担。
16.5没有股东权利。任何奖励都不会给予参与者作为公司股东的任何权利,除非和直到与该奖励相关的股票事实上已发行给该人。
16.6标题和标题。本计划和任何授标协议中各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以计划文本为准,而不是以此类标题或标题为准。
16.7继承人和分配人。本计划及任何授出协议应对本公司的继承人及获准受让人的利益具有约束力,并符合其利益,包括以合并、合并、法律实施、转让、购买或其他方式收购本公司的大部分资产或业务,而任何及所有该等继承人及受让人须绝对及无条件地承担本公司在本计划下的所有责任。
16.8条文的存续。本计划、任何授标协议及任何其他与此相关的通知或协议所载或根据该计划订立的权利、补救办法、协议、义务及契诺,在该等通知及协议的签署及交付以及该等股份的交付及收取后仍继续有效。
16.9法律要求。根据本计划颁发奖励以及发行股票和/或现金应遵守所有适用的法律、规则和条例,并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。本公司没有义务根据证券法登记根据本计划支付的任何股票。如果根据本计划支付的股票在某些情况下可以根据证券法获得豁免注册,公司可以其认为合适的方式限制该等股票的转让,以确保获得任何此类豁免。委员会应对任何奖励施加其认为适当的限制,包括根据适用的联邦证券法、纳斯达克(或当时股票交易所在的任何其他交易所)的要求以及适用于该奖励的任何其他蓝天或州证券法的限制。
16.10行政法。该计划应根据特拉华州的法律进行管辖和解释,根据该计划或任何授标协议拥有或声称拥有利益的任何人和所有人的权利和义务应完全受特拉华州法律的管辖和解释,而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。各方同意接受亚利桑那州和联邦法院关于与本计划和任何裁决有关的事项的管辖权,并同意不提出或主张该论坛对此类当事人不方便的抗辩。该计划是一项针对选定的管理层或高薪雇员群体的无资金支持的业绩奖金计划,并不打算成为受雇员退休保障制度约束的雇员退休金或福利计划。
16.11证券法合规。对于在相关日期根据《交易所法》第16条有义务提交报告的任何参与者,根据《计划》进行的交易应符合《交易所法》第16b-3条或其后续规则的所有适用条件。尽管本计划或任何授标协议另有规定,委员会仍可根据《交易法》规定,对任何授标的行使施加必要的条件,以满足规则16b-3或其继承者的要求。在任何规定的范围内
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如果计划或授标协议或委员会的行动未能遵守,则在法律允许的范围内无效,并在委员会认为可取的情况下可撤销。
16.12《守则》第409A条。
a.一般合规性。根据守则第409A节的规定,根据本计划可能授予的部分奖励(包括受限股票单位奖励、业绩股份奖励、业绩份额单位奖励、业绩现金和股票单位奖励)可被视为“非限定递延补偿”。如果授标受《守则》第409a节的约束,公司打算(但不能也不保证)授标协议和计划符合和满足《守则》第409a节的所有要求或其例外情况,除《计划》的规定外,授标协议还应包括确保遵守《守则》第409a节或其例外所必需的条款。在任何情况下,参赛者应独自负责并有责任清偿与任何奖励相关的所有税费和罚款(包括守则第409A条下的任何税费和罚款),公司没有义务赔偿参赛者或以其他方式使参赛者不受任何或所有该等税费或罚款的损害。本公司不会就根据第409a条或任何其他美国联邦、州或地方税法获得任何奖励的税收后果作出任何陈述。
b.指定员工的延迟。如果在参与者“离职”时(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义),公司有任何在既定证券市场或其他市场公开交易的股票,并且如果参与者被认为是一名特定的员工,任何奖励的任何付款都必须遵守守则第409A节的要求,并在参与者离职时支付。此类付款不得在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(如果早于六(6)个月结束,则为参与者去世之日)之前开始。本应在该六个月期间内分配的任何金额,应在六(6)个月期间届满的次日分配。
c.禁止加速或延期。在任何情况下,任何受本守则第409a节要求约束的任何奖励的支付时间或时间表均不得加快或进一步推迟,除非根据本守则第409a节发布的法规和其他指导另有允许或要求。如果公司故意或无意地没有按照适用于受《守则》第409A条约束的奖励的付款条款,在该条款规定的时间内支付任何款项,但付款是在同一日历年度内支付的,则该等付款应视为在指定的时间期限内支付。此外,如果在任何付款方面发生争议,根据《守则》第409a条发布的条例和其他指导意见,可以延迟付款。
Axon企业公司
由以下人员提供:以赛亚菲尔兹
ITS:公司秘书
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词汇表
a.“关联公司”是指“受控公司集团”的任何成员(在经本准则第415(H)节修改的《守则》第414(B)节所指的范围内),包括本公司作为该集团成员的任何成员。在适用《守则》第1563(A)(1)、(2)和(3)节,以便根据《守则》第414(B)节确定受控集团公司的成员时,在第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每一处,应使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。
b.“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票授予奖励、股票单位、绩效股票、绩效股票单位或绩效现金。
c.“授奖协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件,包括电子协议或文件,无论参与者是否需要签名或确认。
d.“董事会”是指公司的董事会,由董事会不时组成。
e.除非参与者与公司之间的雇佣协议或授标协议中另有规定,否则“原因”指以下任何一项:
i.参与者实施、协助或与他人串谋实施、欺诈、失实陈述、盗窃或挪用公司资产;
二、参与者违反或协助他人或与他人合谋实施任何违反适用法律或公司政策的行为;
三、参与者屡次不服从或未能切实履行其作为非员工董事;或
四、参与者从事对公司、任何关联公司或公司的客户或合作伙伴、或任何此等各方的任何员工、代表或代理人造成损害的行为。
f.“首席执行官”是指公司的首席执行官。
g.“控制变更”系指下列任何一项:
i.完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的交易,但在本条款(Y)的情况下,只有在发行或可发行公司表决证券(定义见下文)(“重组”)的情况下,或(B)将公司的全部或基本上所有资产出售、转让或以其他类似方式处置给任何一名或多名人士,(除(1)对联属公司的任何处置或(2)对本公司股东的任何股息或资产(包括任何联属公司的股票)的任何分派)(“出售”)以及紧接该重组或出售后,(1)在紧接该重组或出售完成前有资格投票选举董事会的证券(“公司表决证券”)的所有或实质上所有“实益拥有人”(在紧接该重组或出售完成前)继续直接或间接实益拥有,因该等重组或出售(包括因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的公司或其他实体)(“持续公司”)当时未偿还的有表决权证券的合共投票权的50%以上(“持续公司”),其比例与紧接该等重组或出售完成前,尚未偿还的公司有表决权证券(不包括,就该等目的而言,该等实益拥有人在紧接重组或出售完成后因其在重组或出售完成前的所有权而持有的持续经营公司的任何未完成的有表决权证券
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-20
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(2)任何人(不包括持续公司或持续公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接拥有持续公司当时尚未发行的有投票权证券的30%或以上的合并投票权;及(3)持续公司董事会中至少有大多数成员在执行有关重组或出售的最终协议时是在任董事(定义见下文),或在没有达成协议的情况下,在获得董事会批准进行这种重组或出售时;
二、任何个人、公司或其他实体(除(A)本公司或(B)本公司或关联公司员工福利计划下的任何受托人或其他受托持有证券)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人,占本公司投票证券总投票权的30%或更多;但就本款第(Ii)款而言,下列收购不应构成控制权变更:(X)直接从本公司收购;(Y)由临时持有该公司有表决权证券的承销商根据发行该等证券进行的收购;或由持有该等证券作为抵押品的公司有表决权证券的质权人收购的任何证券;或(Z)根据不构成上述(I)分段所述控制权变更的重组或出售而进行的根据重组或出售而临时持有该证券的任何收购。
三、公司股东批准完全清算或解散公司的计划,除非该清算或解散是上文第(I)分段所述的一项或一系列交易的一部分,而该交易或一系列交易在其他方面不构成控制权的变更;或
四、于任何连续二十四(24)个历月期间内,在该期间首日出任董事的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会非雇员成员的多数,惟在该期间首日之后成为董事的任何人士,其当选或提名由本公司股东选出并经在任董事至少过半数投票通过的,应被视为现任董事董事;然而,此外,在以下情况下,任何有关人士均不会成为现任董事董事:(A)有关董事选举或罢免的实际或威胁的委托书竞争;(B)董事会以外的任何一名或多名人士(不论是否一致行动)实际或威胁邀请代表或其代表征求代表意见或同意;或(C)与任何人士(不论是否一致行动)达成协议以避免或解决任何该等竞争或邀约。
h.“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”,包括其下的规章及其后续规定和规章。
i.“委员会”,除第4.1节所述外,系指董事会的薪酬委员会。
j.“顾问”是指(I)作为独立承包商而不是作为雇员向公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问;(Ii)是自然人;;(Iii)不提供与在融资交易中提供或出售公司证券相关的服务,也不直接或间接促进或维持公司证券市场。
k.“授予日期”是指委员会批准该奖项的日期或委员会决定该奖项将来生效的日期。
l.“董事”指董事会任何非雇员成员,但仅以董事会非雇员成员的身份行事。
m.“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质上有利可图的活动,而这些损伤可能导致死亡,或者已经持续或预计将持续不少于12个月。损害的永久性和程度应
Axon Enterprise,Inc.|2022代理声明|A-21
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有医学证据支持。就激励性股票期权而言,“残疾”一词应具有守则第22(E)(3)节赋予它的含义。
n.“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》,包括其下的条例及其后续规定和条例。
o.“交易法”系指经修订的1934年证券交易法,包括其下的条例及其后续条款和条例。
p.“公平市价”指,在任何日期,一股股票在纳斯达克(或当时该股票上市的任何其他交易所)报告的该日的收盘价,如果没有报告该日期的价格,则指报告该价格的最后一天的收盘价。
q.“家庭成员”是指参与者的配偶和任何父母、继父母、祖父母、子女、继子女或孙子女,包括收养关系、信托或这些人(或参与者)拥有50%以上实益权益的任何其他实体。
r.“激励性股票期权”是指旨在满足本准则第422条或其任何后续条款要求的期权。
s.“非雇员董事”指非本公司普通法雇员的董事会成员。
t.“非合格股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
u.“期权”是指根据第6节授予参与者的权利。期权可以是激励性股票期权,也可以是非限定股票期权。
v.“参与者”是指被授予奖项的人。
w.“履约现金”是指根据第10条授予参与者的权利。
x.“业绩目标”是指在一个业绩期间,委员会为该业绩期间确定的目标。业绩目标可以用公司整体业绩或部门、业务单位或个人的业绩来表示。业绩目标可以用绝对水平表述,也可以相对于另一家或多家公司或一个或多个指数来表述。
y.“业绩期间”是指一个或多个时间段,其期限可以是不同的和重叠的,由委员会选择,在此期间,应衡量一个或多个业绩目标的实现情况,以确定参与者获得和支付奖金的权利。
z.“履约份额”是指根据第10条授予参与者的权利。
AA。“业绩分享单位”是指根据第10条授予参与者的权利。
BB。“个人”系指交易法第3(A)(9)、13(D)和14(D)条所指的“个人”或“团体”。
Cc.“先期计划”是指2019年计划、Axon Enterprise,Inc.2018年股票激励计划、泰瑟国际公司2016年股票激励计划]以及本公司过去任何时候采用的尚未失效或到期的任何其他类似计划。
DD。“限制性股票”是指根据第8条授予参与者的股票。
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依。“限制性股票单位”是指根据第8条授予参与者的权利。
法郎。“证券法”系指经修订的1933年证券法,包括其下的条例及其后续条款和条例。
GG。“特定员工”是指财务条例第1.409A-1(I)节所界定的公司的某些高级职员和高薪雇员。
HH。“股票”是指本公司的普通股,每股票面价值0.00001美元,以及根据第5节可替代股票的本公司的其他证券。
二、“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第7条授予参与者的权利。
JJ。“股票奖励”是指根据第9条授予参与者的权利。
KK。“股票单位”是指根据第9条授予参与者的权利。
呃.。“雇佣终止”或“服务终止”是指终止为公司提供的服务。就此目的而言,本公司及其任何联营公司的参与者调任,或从董事会成员的职位调任为雇员,不应被视为终止服务或终止与本公司的雇佣关系。就受《守则》第409A节要求的奖励而言,“终止服务”和“终止雇用”一词是指“离职”(见财务处条例第1.409A-1(H)节的定义)。
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[初步副本--以完成为准] | 开会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输,直至晚上11:59。东部时间2021年5月26日。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。Axon Enterprise,Inc.C/O Broadbridge企业发行者解决方案公司邮政信箱1342 Brentwood,NY 11717会议期间-请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2021您可以通过互联网参加年度股东大会,并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息,并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令,直到晚上11:59。东部时间2021年5月26日。打电话时手持代理卡,然后按照说明进行操作。邮寄投票标记,签署并注明您的代理卡日期,然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或将其退回至Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes way,Edgewood,NY 11717。投票时,请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号:D45490-P51078保留这一部分作为您的记录分离并仅退还这一部分这张代理卡只有在签名和日期后才有效。Axon Enterprise,Inc.董事会建议投票支持以下内容:对于所有被提名者,除了保留对任何个人被提名者投票的权力外,请在下面的行上标出“除被提名者之外的所有被提名者”并写下被提名人的编号。1.选举委托书所指名的公司三名C类董事,任期三年, 直到他们的继任者当选并获得资格。提名:01)理查德·H·卡莫纳02)朱莉·卡利文03)凯特琳·卡林诺夫斯基反对弃权董事会建议你投票支持提案2、3和4。为了!!!反对!!!弃权2.提案2要求股东在咨询的基础上投票批准公司被任命的高管的薪酬。3.第3号提案要求股东投票批准任命均富律师事务所为公司2021会计年度的独立注册公共会计师事务所。第4号提案要求股东投票批准对公司公司注册证书的修正案,将董事会的最高人数从9名增加到11名董事。4.董事会建议你投票反对以下建议:5.第5号建议是一项股东建议,建议公司从多数制转变为多数制。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙,请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期 |
[初步副本--以完成为准] |