附件4.7

执行版本

关系协议
 
本关系协议(《协议》)于2021年1月7日由根据荷兰法律成立的私人有限公司Technip Energy B.V订立并于其间生效,在分销前(定义见下文)将转换为Technip Energy N.V.,这是一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司(以下简称《公司》)、Bpifrance Participations SA、法国社会匿名公司(上市有限公司)(简称《股东》)和TechnipFMC plc,根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“母公司”)。
 
独奏会
 
鉴于,在分配(定义如下)之前,母公司将拥有公司100%的普通股,每股面值0.01欧元(“普通股”);
 
鉴于,根据于本协议日期由母公司与本公司(“SDA”)订立的若干分拆及分派协议(“SDA”),母公司及本公司将把本公司的业务与母公司分开 母公司及母公司将向母公司普通股持有人分派普通股,相当于本公司合共50.1%的权益(“分派”);
 
鉴于紧随分配之日(“分配日”),母公司将持有相当于已发行普通股的49.9%的普通股。
 
鉴于,根据截至本协议日期之若干购股协议(“购股协议”),股东同意向母公司收购根据购股协议厘定的若干普通股(“BPI投资股份”),以换取购股协议(“投资”)所规定的收购价;
 
鉴于,在投资方面,双方希望在此阐述此类各方之间的某些谅解,包括关于某些治理和其他事项的谅解。
 
因此,现在双方同意如下:
 
第一条
定义
 
第1.01节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下 含义:

1

 
就任何人而言,“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的另一人;但本公司及其控制的任何人不得被视为本协议项下任何目的的股东关联人。就本定义而言,“控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”),在用于任何特定人时,是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券或其他利益、合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、免除、保证、承诺、承诺或其他方式。
 
“协议”的含义如前言所述。
 
“实益拥有人”(包括其相关含义、“实益拥有”和“实益拥有权”)具有根据交易法颁布的规则第13d-3条所载的含义;但条件是,尽管规则13d-3(D)(1)(I)有任何相反规定,个人的“实益拥有权”的确定应在实施转换该人所持有的截至 所述任何日期的所有未偿还股权之后作出,而不论该等股权的任何归属期间。
 
“董事会”是指公司的董事会。
 
“BPI投资股份”具有演奏会中所阐述的含义。
 
“选定的法院”具有第8.09节规定的含义。
 
“公司”的含义如前言所述。
 
“公司控制权变更”系指任何交易或一系列相关交易,涉及:(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、重组或其他交易,导致紧接该等交易之前的本公司股东实益拥有该等交易(以投票权或经济利益衡量)的尚存实体的未偿还股本证券总额的30%以下;(B)任何交易,包括任何直接或间接收购或任何要约收购、交换要约或其他二次收购,而该等交易一旦完成,导致任何人士或团体实益拥有超过30%的普通股(以投票权或经济权益衡量),(C)直接或间接出售、租赁、特许或其他处置本公司全部或几乎所有综合资产,或(D)大多数董事会董事不再是本公司留任董事。
 
“公司继任董事”指(A)于派发日期为董事会成员的任何人士,(B)获提名参选或经董事会 多数董事批准当选为董事会成员的任何董事,或(C)于提名或选举时由上文(A)及(B) 所述个人提名或推选为董事会成员的任何董事。
 
“机密信息”的含义如第3.03节所述。
 
“分配”具有独奏会中所阐述的含义。
 
2

“分发日期”的含义与演奏会中所阐述的相同。
 
“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权权益,以及可转换、可交换、可行使或可访问任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
 
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
 
“除外发行”指本公司发行股权:(A)作为董事会批准的收购、合资、合并或类似交易的代价,(B) 根据董事会批准的收入计划或股权激励计划,(C)可转换为普通股或可交换为普通股的债务证券,或(D)该等债务证券的转换或交换。
 
“政府机构”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会或机构或其他政府机构,联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构,包括代表任何此类机构、委员会、机构或政府机构行事的任何承包商。
 
“投资”一词的含义与演奏会中的定义相同。
 
“投资者提名董事”具有第2.01(A)节规定的含义。
 
“法律”是指任何法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、决定、法令、裁决、评估、命令、政策或其他类似要求,所有这些都由政府当局颁布、通过、颁布或实施,并具有法律约束力。
 
“新证券”具有第5.01节规定的含义。
 
“通知期”具有第5.01(A)节规定的含义。
 
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
 
“组织文件”是指公司的公司章程、董事会章程、董事会章程和任何其他类似的公司组织文件。
 
“父母”的含义如前言所述。
 
“当事人”是指股东、公司和母公司。
 
“允许转让”指股东通过签署作为附件A的 格式的合并协议,将普通股转让给已成为本协议一方的股东的关联公司;但该合并协议应生效、有效和可执行,无论本公司和/或母公司是否签署了该协议。
 
3

“许可受让人”是指在许可转让中获得普通股,并通过签署作为本协议附件附件A的形式的合并协议而成为本协议一方的任何人。
 
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织或者其他单位。
 
“SDA”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
 
“股份购买协议”具有朗诵中所阐述的含义。
 
“股东”的含义如前言所述。
 
“转让”(包括其相关含义,“转让”)就任何股权而言,直接或间接地通过法律、合同或其他方式,指(I)出售、合同出售、给予、转让、赠与、质押、质押、抵押、授予担保权益、要约出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证, 以任何形式、以任何所有权出借或以其他方式转让或处置此类股权的任何经济、投票权或其他权利(包括所有权、纯所有权、用益物权或附带于股权的任何其他权利,包括任何投票权或收取股息的权利,或任何所有权的剥夺),包括在资产普遍转让的情况下,或以合并的方式,以有价值或无代价的方式,包括在以下情况下:(I)通过个别放弃优先认购权、招标或根据法院裁决进行转让,或所有权转移将被推迟;(Ii)从事旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置此类股权的实益所有权或金钱权益的任何对冲、互换、远期合同或其他类似交易,包括任何卖空或任何购买;出售或授出有关该等权益的任何权利(包括但不限于任何认沽或看涨期权),或(Iii)卖空或买卖代表该等权益的投票权或经济利益的衍生证券。作为名词使用时,“转移”应具有上下文可能要求的相关含义。
 
“转让通知”的含义如第4.02节所述。
 
第1.02节其他定义和解释规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是整个协议,而不是本协议的任何特定条款。在上下文需要时,单数或“他”、“她”、“它”、“本身”或其他类似的提法,以及在复数、女性或男性参照中的提法,也应视乎情况而被视为包括复数或单数、男性或女性参照。除另有说明外,引言、背诵、条款和章节应指本协定的引言、背诵、条款和章节。本协议中的标题仅用于方便识别,并非 用于描述、解释、定义或限制本协议或其中任何条款的范围、范围或意图。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同,即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。本协议中提及的“包括”、“包括”和 “包括”应被视为后跟“但不限于”字样,无论是否如此指定。本协议的解释不应考虑任何推定或其他要求对起草和导致起草本协议的一方作出解释的规则。
 
4

第二条
提名权
 
第2.01节董事会的组成;非执行董事的提名。自分发日期 起生效:
 
(A)只要股东及其获准受让人实益拥有本句所述适用百分比的普通股,股东即有权向董事会提名一至两名获委任为非执行董事的候选人(“投资者提名董事”)如下:(I)两名投资者提名的董事,只要股东实益拥有至少18%的普通股;和(Ii)一名投资者提名董事,只要股东实益拥有至少5%的普通股但少于18%的普通股 ;然而,尽管股东及其获准受让人实益拥有的普通股数量不同,股东仍有权在本公司任何股东大会或特别大会上提名两名投资者提名的董事,以供 委任为董事会成员,而该股东大会或特别大会是在分配日期发生的下一年度就本公司的年度财务报表进行表决之前举行的。
 
(B)倘于任何时间,在董事会任职的投资者提名董事数目少于股东根据前述句子有权建议提名的董事总数,不论是由于投资者提名的董事去世、辞职、退休、丧失资格或免职或任何其他原因(在此情况下第2.01(C)节适用的任期届满除外),股东有权提名该人士的继任人。董事会应迅速用股东指定的继任者填补空缺,但有一项谅解,即任何该等继任者被提名人根据组织文件接替的投资者提名董事的剩余任期。
 
(C)董事会应在收到股东提名董事的股东建议后召开的公司股东大会第一次会议上(除非该获提名人是由董事会根据第2.01(B)节委任),就任何投资者提名的董事作出具有约束力的提名,以供委任为董事会非执行董事 。
 
5

(D)在第2.01(A)节但书的规限下,如果股东及其获准受让人对普通股的实益所有权降至低于第2.01(A)节规定的任何百分比门槛,股东应迅速通知本公司,并在董事会提出要求时,安排一名或多名投资者提名的 董事辞去董事会及该等投资者提名的董事所在的委员会的职务。以确保董事会中剩余的投资者提名董事人数不超过该股东根据第2.01(A)节有权提出提名的人数。
 
(E)每名投资者提名的董事应有权获得与董事会其他成员一样的费用报销和晋升、因其董事身份而获得的免责和赔偿,以及就出席董事会会议或该投资者提名的董事为其成员的任何委员会的会议而产生的有据可查的合理自付费用报销,在每种情况下报销的程度与董事会其他成员相同。每名投资者提名的董事亦有权获得就其作为董事的服务(包括在董事会任何委员会的任何服务)而向本公司非执行董事支付的任何聘用费、股权补偿或其他 费用或补偿。董事会应给予每名投资者提名的董事作为董事会任何委员会成员的同等适当考虑 与任何其他非执行董事非执行董事相同。只要股东有权获得投资者提名的董事,公司不得修改其组织文件、采取任何政策或采取 任何其他类似行动来妨碍本第2.01节的目的。
 
(F)母公司和公司应促使(I)公司首席执行官为董事会执行成员,(Ii)董事会主席为董事会非执行成员,(Iii)首席执行官、投资者提名董事和股东提名董事以外的董事会成员:(A)至少占董事会成员的50%;及(B)根据适用法律(包括荷兰企业管治守则)属独立,及(Iv)将委任两名投资者提名的董事。
 
(G)未经 股东事先书面同意,母公司不得将任何普通股转让给获准受让人(不得无理扣留或拖延)。
 
第三条
股东契约
 
第3.01节投票协议。关于母公司和股东,自 分配日期起生效:
 
(A)直至(I)股东及其核准受让人不再维持任何普通股的实益拥有权及(Ii)发生公司控制权变更之日(以较早者为准),直至任何股东提名董事(定义见特殊规定)的选举交由普通股持有人表决的本公司股东大会或特别大会上,股东及其核准受让人应就股东及其核准受让人实益拥有的所有普通股投票或安排表决,赞成选举每一名 名股东提名的董事(定义见SDA)。
 
6

(B)直至(I)股东及其核准受让人不再持有任何普通股的实益拥有权及(Ii)发生公司控制权变更之日(以较早者为准),股东及其核准受让人均须亲身或委派代表出席任何公司股东大会或特别大会,以便将股东及其核准受让人实益拥有的所有普通股计算在内,以厘定股东及其核准受让人是否出席该会议。
 
第3.02节禁售限制。在分派日期后180(180日)之前,未经本公司事先书面同意,股东及其获准受让人不得转让任何BPI Investment股票。
 
第3.03节保密。股东将,并将导致其允许的受让人,和 将指示其各自的代表(包括他们各自的联属公司、高级管理人员、经理、董事、内部委员会的员工成员(以下简称“内部代表”)及其各自的外部律师、会计师、顾问、审计师和顾问(简称“外部代表”))对与公司有关的任何信息(包括口头、书面和电子信息)保密。根据本协议,公司或其任何代表可能向股东、其允许的受让人或其各自的代表提供的保密信息(“保密信息”),并仅用于监测、管理或管理股东在公司的投资;但保密信息将不包括以下信息:(A)股东或其获准受让人或其各自代表违反本协议中的任何保密义务以外的信息,(B)股东或其获准受让人或其各自代表以外的来源 股东或其获准受让人或其各自代表曾经或现在可以获得的信息;此外,只要股东或其允许的受让人或其各自的代表合理地相信该消息来源不受保密义务的约束(无论是否通过协议), 或(C)由股东或其获准受让人或其各自的代表独立开发,而不涉及、纳入或以其他方式使用任何保密信息。尽管如上所述,股东可在必要的范围内向其律师、会计师、顾问和财务及其他专业顾问披露保密信息,以获得与其在本公司的投资相关的服务,(Ii)股东可能合理地认为与股东执行与本协议或其在本公司的投资相关的权利有关的必要信息,或(Iii)法律或任何证券交易所或任何主管政府当局或法律、司法或监管程序或程序可能要求的其他要求; 并进一步规定:(X)股东可根据第3.03节向其披露保密信息的任何内部代表违反本协议中的保密和使用条款应归于股东,以确定股东是否遵守本第3.03节,但与公司就此类保密信息订立了单独的保密或保密协议或义务的人除外,及(Y)股东采取商业上合理的步骤,以尽量减少前述但书第(Iii)款所述的任何规定披露的范围。每一方应(并应确保其每一获准受让人和代表)对本协议及其条款和条件保密,不向任何人披露此类信息,除非法律或任何证券交易所或任何监管机构要求披露, 具有适用管辖权的政府或反垄断机构,(Ii)履行或执行本协议所产生的任何权利所需的,或(Iii)本协议明确允许的。未经股东事先书面同意(不得无理隐瞒或延迟),不得就本协议或提及股东的事项发布任何公告或新闻稿。
 
7

第四条
公司契诺
 
第4.01节对《可持续发展法》的某些修订。由于(I)自本协议日期起至分派日止, 不论股东实益是否拥有任何普通股,及(Ii)自分派日起,只要股东及其获准受让人维持对任何普通股的实益拥有权(视何者适用而定),本公司 未经股东事先书面同意,不得修订《上市公司条例》第5.8节、第5.9节、第5.11(C)节及第5.12节。
 
第4.02节母公司转让普通股的咨询。自分配日起生效,只要股东及其获准受让人保持对任何普通股的实益所有权,本公司应在收到母公司根据SDA第5.8(I)条或第5.8(J)条关于母公司可能出售普通股的书面通知(“转让通知”)后两(2)个工作日内,向股东提供该转让通知的副本。公司应就公司对任何转让通知的回应与股东真诚协商。
 
第4.03节根据组织文件采取的某些行动。在分派之日起三(3)年内,董事会不得(I)通过根据公司章程第7.3.7条须提交公司股东大会或特别大会的决议案,(Ii)反对根据公司章程第7.3.7条须经本公司股东批准的任何建议。(3)不得提议修改公司章程第7.3.7条的规定,建议对修改公司章程第7.3.7条的任何提议投反对票;现已明确,本第4.03节的规定仅对本公司具有约束力。
 
第五条
优先购买权
 
第5.01节优先购买权。于分派日期生效,如董事会决定 安排本公司增发普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的股本证券(“新证券”),而非根据除外发行,董事会应向股东发出书面通知 。在遵守适用证券法律的情况下,股东将有权优先购买其按比例持有的普通股,按发行时所有已发行普通股的比例计算。该等购买须按董事会为发行该等新证券而订立的条款及条件进行,惟该等条款及条件对股东而言须相同。为免生疑问,依照本第5.01节规定完成的新证券发行(包括向股东发行任何新证券)建议不得以循环方式适用,以产生重复或重复的优先购买权。
 
8

第六条
访问和信息权
 
第6.01节访问和信息权。自分派日期起生效,本公司同意并应促使其附属公司备存妥善的账簿、记录及账目,在该等账簿、记录及账目中,本公司及其各附属公司的所有财务交易及资产及业务应按国际财务会计原则作出全面及正确的分录。在不限制且不限于荷兰法律规定的检查权利的情况下,只要股东实益拥有至少10%的已发行普通股,为了促进股东(I)遵守适用于其实益拥有普通股的持续财务报告、审计和其他法律和法规要求(包括税务、风险管理和控制程序),以及(Ii)监督其在公司的投资,公司同意并应促使其子公司向股东提供以下内容:遵守适当的保密安排和限制:
 
(A)在合理可行的情况下尽快编制半年财务报表,但不得迟于公司适用报告期结束后的四十(40)天;
 
(B)在编制年度财务报表后,在合理的切实可行范围内尽快审计(由国家认可的会计师事务所),但不得迟于公司每个财政年度结束后六十(60)天;和
 
(C)股东为遵守适用于股东的财务报告、审计及其他法律及法规规定(包括税务、风险管理及控制程序)而合理地需要的任何其他财务资料或其他资料;但因收集及/或向股东提供该等资料而产生的任何外部成本 将由股东承担。
 
第七条
有效性和终止性
 
第7.01节终止。除本协议另有明文规定外,本协议及本协议所载的所有权利及义务将于(A)经各方书面同意终止、(B)股东及其获准受让人停止实益拥有任何普通股之日及(C)购股协议终止之日(以较早者为准)终止,且不再具有进一步效力或效力。当(I)根据上述(C)条款终止时,股东应立即通知本公司
并且,(A)只要股东及其获准受让人维持对任何普通股的实益所有权:(1)董事会有义务根据股东的提议,推荐附表7.01(I)所列投资者提名的董事(或在购买日期(定义见股份购买协议)当日及之后获委任为投资者提名的董事的任何其他人士,以取代或继任:附表7.01(I))在本公司任何股东大会或特别大会上,包括在本公司年度股东大会就截至2021年12月31日止财政年度的年度财务报表进行表决后, 任命为董事会成员的个人将终止;及(2)如董事会提出要求,股东应促使另一名投资者提名的董事辞去董事会及该投资者提名的董事所在的董事会任何委员会的职务;但如其中一名投资者提名的董事是附表7.01(Ii)所列的个人,则除外(在此情况下,该投资者提名的董事将继续留任);及(B)若股东及其获准受让人在董事会的要求下停止实益拥有任何普通股,股东应促使一名或两名投资者提名的董事(由董事会决定)辞去投资者提名的董事所在的董事会及其任何委员会的职务;但如其中一名投资者提名的董事是附表7.01(Ii)所列的个人,则在此情况下,该投资者提名的董事仍须留任;和(Ii)本协议的任何其他终止,股东应立即通知公司,并在董事会要求时通知公司, 促使一名或两名投资者提名的董事(由董事会决定)辞去董事会及该投资者提名的董事所在的任何委员会的职务。为免生疑问,本第7.01节的规定在本协议终止后继续有效。
 
9

第八条
其他
 
第8.01节通知。任何一方根据本协议向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)或电子邮件(带确认收据)发送, 地址如下:
 
如果是对本公司,则为:
 
Technip Energy N.V.
6-8 Allée de l‘Arche
92400库尔贝沃
法国
注意:布鲁诺·维伯特
电子邮件:bruno.vibert@techifmc.com
注意:斯蒂芬·西格尔
电子邮件:stehen.siegel@tech ipfmc.com

 
将副本送交(该副本不构成通知):
 
Davis Polk&Wardwell LLP
香榭丽舍大道121号
75008法国巴黎
注意:雅克·纳奎特-拉奎特
电子邮件:Jacqu.naquet@davispolk.com
 
De Brauw Blackstone Westbroek N.V.
克劳德·德彪斯兰80岁
荷兰阿姆斯特丹MD 1082
注意:保罗·克朗海姆
电子邮件:paul.cronheim@debrauw.com
 
10

如果是股东,则为:
 
Bpifrance Participation
奥斯曼大道6/8号,
75009巴黎
法国
注意:阿诺德·考杜斯
电子邮件:arnaud.caudoux@bpifrance.fr
注意:埃里克·勒菲布雷
电子邮件:eric.lefebvre@bpifrance.fr
 
连同一份副本(该副本不构成通知):
 
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
法国巴黎提尔西特街75008号12号
注意:皮埃尔-伊夫·查伯特
电子邮件:pchabert@cgsh.com

第8.02节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的,任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行,(A)应以适当和公平的条款取代,以便在可能有效和可执行的情况下,执行该无效或不可执行条款的意图和目的,以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响,该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性。 或其在任何其他司法管辖区的适用。
 
第8.03节开支。各方应负责与本协议和投资相关或预期发生的所有成本和开支(包括法律和财务咨询费和开支)。
 
第8.04节对应内容。本协议可由一份或多份副本签署,也可由本协议不同的各方以不同的副本签署,每份副本在签署时应被视为正本,但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或其他),应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
 
第8.05节整个协议。本协议(包括本协议的任何附件)构成整个协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
 
11

第8.06节无第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益,并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。本协议没有第三方受益人,并且本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定之外的权利。
 
第8.07节进一步保证。双方同意按其他各方为实现本协议的意图和本协议中提及的文件的目的而合理要求的其他文件的签署和交付,以及进行其他行为和事情。
 
第8.08节适用法律。本协议应受荷兰法律管辖,并根据荷兰法律进行解释,而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
 
第8.09节具体强制执行;同意管辖权。双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,则将发生不可修复的损害,并且他们将无法在法律上获得任何适当的补救。因此,双方同意,各方应有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,并在没有实际损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定,这是他们在法律上有权对 采取的任何其他补救措施的补充。每一方特此接受阿姆斯特丹任何主管法院(此类法院,“选定法院”)的专属管辖权。此外,每一方都不可撤销地(A)服从选定法院的专属管辖权,以直接或间接基于、与本协议或本协议项下预期的任何交易或本协议或本协议的谈判、执行或履行而直接或间接地提起诉讼,(B)同意不会试图通过动议或其他选定法院的许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权,并(C)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议项下拟进行的交易有关的任何诉讼。在与本协议 有关的任何诉讼中,双方在此不可撤销地放弃,并同意不以动议或其他方式主张:(X)任何声称其本人不受所选法院管辖权管辖的理由,但不包括未能按照本第8.09节送达文件, (Y)声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在选定法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何声称,及 (Z)在适用法律所容许的最大范围内,(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起,(Ii)该诉讼的地点,诉讼或诉讼程序不当,或(Iii)本协议或本协议标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。双方在此不可撤销地同意通过第8.01节规定的通知程序进行送达,并同意将任何文件、传票、通知或文件以面交方式送达第8.01节规定的各自地址,即可有效送达与本协议或本协议项下预期交易相关的任何诉讼的程序文件。第8.09节中的任何规定均不影响任何一方以法律要求或允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
 
12

第8.10条修正案。除适用法律另有规定外,除本协议另有规定外,本协议只能通过各方签署和交付的书面文书进行修改、修改或补充。
 
第8.11条豁免。一方放弃任何其他方对本协议任何条款的违约不应被视为放弃任何后续违约或其他违约,也不得损害任何其他方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权,亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
 
第8.12节不得撤销;错误。双方特此放弃其根据《荷兰民法典》第6:228条和第6:265条至第6:272条(包括《荷兰民法典》)撤销和/或废止本协议或在法律程序中要求全部或部分撤销本协议(具有约束力)和/或废止本协议的权利,并放弃其根据《荷兰民法典》第6:230条在法律程序中请求修订本协议的权利。
 
第8.13节作业。未经其他各方事先书面同意,任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反前一句话的企图或声称的转让都应是无效和无效的。 除前两句话外,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并可由双方执行。
 
[随后是签名页面。]
13

自上述日期起,双方已正式签署并交付本协议,特此为证。

 
Technip Energy B.V.
       
  由以下人员提供: /s/Stephen Siegel
 
姓名:
斯蒂芬·西格尔
 
标题:
经营董事

[关系协议的签名页]
 

 
BPIFRANCE PARGATIONS SA
       
  由以下人员提供: /s/阿诺德·考杜斯
 
姓名:
阿诺德·考杜斯
 
标题:
副首席执行官

[关系协议的签名页]
 

 
TECHNIPFMC PLC
       
  由以下人员提供: /s/玛丽安·T·曼宁
 
姓名:
玛丽安·T·曼宁
 
标题:
执行副总裁兼首席执行官
   
财务总监

[关系协议的签名页]
 

附件A
 
合并协议的格式
 
[● ], a [ ● ](“加入方”),签署并交付于2021年1月7日生效的特定关系协议(“关系协议”)的本加盟协议(“加盟协议”),由根据荷兰法律成立的上市有限责任公司Technip Energy N.V.(前身为Technip Energy N.V.,根据荷兰法律成立的私人有限公司)(以下简称“公司”)Bpifrance Participations SA,法国匿名社(公共有限公司)(“股东”) 和根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司TechnipFMC plc(“母公司”),以及。此处使用但未定义的大写术语应具有关系协议中赋予它们的含义。
 
通过签署和交付本附件,加入方(A)特此同意成为关系协议的一方,受其约束,遵守关系协议的条款和条件,作出关系协议所载的陈述和担保,并享有关系协议所载的权利和义务,在每种情况下,均与股东的权利和义务相同,并且(B)就关系协议的所有 目的而言,应是关系协议的股东或获准受让人。
 
本合并应受荷兰法律管辖,并根据荷兰法律进行解释,而不考虑其法律冲突原则。

[签名 页面如下。]

因此,自第一日起,下列签字人已签立并交付本合同
写在上面。
 
 
[入党]
     
 
由以下人员提供:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 

 
Technip Energy N.V.
     
 
由以下人员提供:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 

 
TECHNIPFMC PLC
   
 
由以下人员提供:
 
 
姓名:
 
 
标题:
 

[加入协议的签字页]