附件4.4

执行版本

 
过渡服务协议
 
在之前和之间
 
TECHNIPFMC PLC
 
和
 
Technip Energy N.V.
 
日期：2021年2月15日
 

目录
 
 
页面
   
第一条服务
3
   
 
1.1
提供服务
3
 
1.2
服务修改和其他服务
5
 
1.3
服务标准
6
       
第二条.收费和付款
6
   
 
2.1
费用
6
 
2.2
付款条件
7
 
2.3
税费
8
       
第三条.期限和终止
8
   
 
3.1
术语
8
 
3.2
服务条款.扩展
8
 
3.3
提前终止
9
 
3.4
因违约而终止
9
 
3.5
终止的效果
9
       
第四条.合作和准入
10
   
 
4.1
按受援国进行合作
10
 
4.2
进入房舍和系统
10
 
4.3
遵守第三方供应商协议
10
       
第五条知识产权
10
   
 
5.1
知识产权的所有权
10
 
5.2
无默示许可
11
       
第六条无担保；责任限制
11
   
 
6.1
没有保修
11
 
6.2
法律责任的限制
11
       
第七条不可抗力
12
   
 
7.1
不可抗力
12
       
第八条.保密
12
   
 
8.1
保密性
12
 
8.2
政府秩序
12

i
第九条。争端解决
13
   
 
9.1
争端解决
13
       
第十条杂项规定
13
   
 
10.1
企业力量
13
 
10.2
修改或修订
13
 
10.3
对失责的豁免
13
 
10.4
同行
14
 
10.5
治国理政法
14
 
10.6
通告
14
 
10.7
整个协议
15
 
10.8
没有第三方受益人
15
 
10.9
可分割性
15
 
10.10
释义
16
 
10.11
定义的术语
16
 
10.12
费用
16
 
10.13
不得抵销
16
 
10.14
具体履行；其他公平救济
16
 
10.15
施工
16
 
10.16
转让；继承人和受让人；没有第三方受益人
17
 
10.17
冲突
17
 
10.18
当事人之间的关系
17
 
10.19
性能
17
 
10.20
遵守法律
17
 
10.21
其他协议
17

II
过渡服务协议
 
本过渡期服务协议(“协议”)于2021年2月15日(“生效日期”)生效，由根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司TechnipFMC plc(“TFMC”)和根据荷兰法律成立的上市有限责任公司、TFMC的全资子公司Technip Energy N.V.(“Ten”)签署。TFMC和TEN均为“当事人”，在本文中有时统称为“当事人”。
 
独奏会
 
鉴于，台积电目前与其子公司共同经营台积电业务和十大业务；
 
鉴于TFMC和TEN已经签订了日期为2021年2月15日的特定分居和分配协议(“分居协议”)，根据该协议，分居将完成；以及
 
鉴于分离后，双方同意每一方将在过渡的基础上向另一方及其子公司提供某些服务，以便让另一方有时间发展为自己提供此类服务的能力，或将此类服务外包给第三方服务提供商；
 
因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：
 
第一条。
服务
 
1.1服务的提供。
 
(A)TFMC提供的服务。根据本协议的条款和条件，TFMC同意向TEN及其子公司提供或导致提供附件一所述的服务，仅用于TEN及其子公司在正常过程中继续经营TEN业务，与TEN业务在生效日期前一年内的运营方式 一致。
 
(B)由十家公司提供的服务。根据本协议的条款和条件，Ten同意向TFMC及其子公司提供或安排提供附件二所述的服务，仅用于TFMC及其子公司在正常过程中继续经营TFMC业务，与TFMC业务在生效日期前一年内的运营方式一致。
 
(C)服务范围。为避免产生疑问，完成服务所需的任何任务，即使该等任务未在附件一或附件二中明确列出，也应被视为适用提供商根据本协议执行的“服务”的一部分，前提是此类任务是附件一或附件二(视情况而定)所述服务的固有部分。
 
3
(D)规定的异议。提供商应尽商业上合理的努力，以获得允许提供商向接收方提供服务所必需的任何第三方同意、批准或对提供商现有第三方协议的 修改(“协议”)。接收方应支付或在提供方要求下向提供方报销获得协议的费用以及与协议相关的任何费用或收费，包括但不限于任何额外的许可、再许可、访问或转让费用。收件人确认不能保证提供商 能够获得异议。如果未获得任何同意，应接收方的请求，提供商将合理地与接收方合作，以确定并在商业上可行的情况下，为任何受影响的服务实施变通或其他替代安排，前提是(I)接收方应承担与任何此类变通或替代安排相关的所有费用和成本，以及(Ii)接收方承认任何此类变通或替代安排可能对服务标准产生不利影响。提供商不对因采用任何此类变通办法或替代安排而导致的任何违反服务标准的行为负责。如果没有商业上可行的服务替代方案可用或能够合理实施，则提供商应免除其提供该服务的义务。
 
(E)交接。接收方应负责规划和准备向其内部组织或其他第三方服务提供商提供本协议项下向其提供的每项服务的过渡(“移交”)。应接收方要求，服务提供方应在提出请求后十(10)个日历日内与接收方会面，以协助接收方初步制定移交计划(“移交计划”)，并应向接收方提供其合理要求的与移交计划的制定和实施有关的所有信息。接收方应在提供方的合理协助下，准备一份有足够交接时间的交接计划，以便及时完成交接。移交计划编制完成后，接收方应立即向提供商提供移交计划的副本，提供商应合理配合，并应尽商业上合理的努力，促使其第三方供应商合理合作，费用由接收方承担，以及时实施移交计划。
 
(F)服务和项目经理。每一方将为每项服务指定一名经理(每个“服务经理”)，该经理 应负责管理该服务的提供，并应成为与该服务有关的任何问题的主要联系人。双方为每项服务指定的初始服务经理列于附件I和附件 II。此外，各方将指定一名项目经理，负责监督服务经理并最终负责本协议项下产生的所有日常事务，并作为另一方的主要联系人，处理服务经理未涵盖或解决的本协议项下出现的任何问题(每个项目经理均为“项目经理”)。项目经理应应任一项目经理的要求(亲自或通过电话)会面，以确保 按照本合同条款提供服务，并在适用服务期限结束时有序过渡这些服务。TFMC的初始项目经理应为Stevan Verkin，Ten的初始项目经理应为Charles Cessot。每一方均可在通知另一方的项目经理后更换其指定的项目经理。每一方均可在通知另一方的项目经理和适用的服务经理后更换其任何服务经理。
 
4
1.2服务修改和附加服务。
 
(A)变更。在期限内，双方可根据第1.2节规定的程序：(I) 同意修改与履行先前商定的服务有关的条款和条件，以反映提供此类服务的新程序或流程(“服务修改”)，或(Ii) 商定与提供服务有关的条款和条件，这些服务是对先前商定的任何服务的补充，并在 结业前用于开展Ten业务或TFMC业务(视情况而定)(“附加服务”)。
 
(B)变更请求。如果任何一方希望修改服务或提供额外服务(在每个 情况下，均为“更改”)，则请求更改的一方应向另一方提交所建议更改的书面说明(“更改请求”)，如下所示：(I)如果提供商提出更改请求，则提交给接收方的项目经理；以及(Ii)如果接收方提出更改请求，则提交给提供商的项目经理。
 
(C)缔约方会议。除非收到变更请求的一方同意按照 提议的方式实施变更请求，否则项目经理将在向另一方提交变更请求后十(10)个工作日内面对面或通过电话讨论变更请求。
 
(D)批准收件人变更请求。所有接收方更改请求必须由提供商的项目经理以书面形式批准，然后才能根据以下第1.2(F)节实施更改，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。就上一句而言，双方同意以下情况并非不合理：(I)如果提议的变更会增加提供商在变更请求生效后提供服务所需的资源，则拒绝同意；(Ii)如果提供商确定在变更实施后，它将不得不租用任何新的资源来提供服务，无论是由于缺乏可用人员、现有可用人员缺乏专业知识或其他原因，则拒绝同意。(Iii) 以接收方同意承担因此类变更而增加的提供商绩效成本(包括完全负担的人员成本)为条件，或(Iv)以双方真诚行事，就变更后适用服务的定价达成协议为条件。
 
(E)核准服务提供者变更请求。所有提供商变更请求必须得到接收方项目经理的书面批准，然后才能根据下文第1.2(F)节实施变更。这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延。就上一句而言，双方同意以下情况并非不合理：(I)如果提议的变更在实施变更请求后会对提供商的服务性能产生重大不利影响，则拒绝同意；(Ii)以提供商同意不将此类变更导致的提供商性能成本增加转嫁给接收方为条件。或(Iii)以提供商同意向接收方补偿接收方实施或适应此类变更以继续接受服务所产生的任何费用为条件。
 
5
(F)实施经批准的变更。如果根据第1.2节批准更改请求，则将根据第10.2节修订附件一或附件二(视情况而定)，以反映更改请求以及与更改相关的任何其他商定条款或条件的执行情况。
 
1.3服务标准。
 
(一)服务质量。除非附件一或附件二另有明确规定(视情况而定)，服务提供方应提供或促使提供服务，其服务的关注度、质量、优先级、及时性和技能至少与其在生效日期前一年内为其自身和/或接收方的业务提供服务时的做法相同(“服务标准”)。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为要求提供方继续雇用任何特定的个人或任何数量的个人，并且提供方有权以其唯一和绝对的酌情权自由雇用和终止其人员及其承包商。
 
(B)赡养费。尽管第1.3(A)节有任何相反规定，提供商仍有权根据提供商设定并事先告知接收方项目经理的计划维护窗口，关闭用于提供服务的设施和/或系统；但前提是提供商不得在关键运营期间关闭任何此类设施和/或系统。计划的维护窗口应始终计划在常规工作时间以外进行，如果不可能，则应进行计划，以使此类关闭不会对接收方的运营造成实质性和不利影响。如果维护不按计划进行，服务提供方应尽可能提前二十四(24)小时通知接收方。除非在 情况下不可行，否则本通知应以书面形式或通过电子邮件发送给接收方的项目经理。如果书面通知不可行，服务提供方应立即发出口头通知，该通知应由服务提供方立即以书面形式确认。提供商仅在其设施如此关闭的那段时间内才应解除其提供服务的义务，但应尽商业上合理的努力，尽量减少为此目的而关闭的每一段时间，并安排此类关闭，以免给接收方的业务带来不便或中断。提供商应在合理可行的范围内，在临时关闭之前与接收方协商，如果不是合理可行，则应在临时关闭后立即与接收方协商，以便为此类服务建立替代来源。在商业上合理的范围内, 提供商将为接收方提供提供商代表其进行的任何替代服务安排 。
 
第二条。
费用和付款
 
2.1费用。作为对服务的考虑，接收方应向提供商支付与本协议项下向接收方及其子公司提供的服务相关的费用。每项服务的费用将按照附件一和附件二中关于此类服务的规定确定；但如果适用的附件中未规定服务的费用，则此类服务的费用应等于提供商提供此类服务的全部负担成本(以下简称“费用”)。此外，在不重复费用中包含的任何费用的情况下，除非附件 I或附件II另有规定，否则接收方应向提供方报销提供方在提供服务时发生的所有合理的自付费用、成本和开支(下称“费用”)。
 
6
2.2付款条件。
 
(A)发票。除附件一或附件二对任何服务另有规定外，服务提供方应在期限内每个日历月结束后立即向接收方或其指定的指定人交付发票，列明服务提供方在上一个月提供的服务的费用和开支。根据本协议交付的所有发票或其他付款要求应列出或附有支持发票金额的合理单据或其他合理解释。
 
(B)付款。除本协议另有明确规定外，根据本协议，一方(如适用，或该方集团的成员)根据本协议向另一方(或该另一方集团的成员)支付或报销的任何款项，应在根据第2.2(A)条出示发票或书面要求后三十(30)天内支付或报销。本协议项下的所有付款均应通过电子资金将立即可用的资金转移到收款方指定的银行账户。
 
(C)有争议的数额。如果接收方善意地对发票任何部分的准确性提出异议，则 接收方应在适用的到期日或之前，向提供商项目经理提交争议通知(就根据第IX条通过引用纳入的争议解决条款而言，该通知应构成“初始通知”)以及对争议依据的合理详细解释，并应根据第2.2(B)节的规定及时支付适用发票的所有无争议部分。项目经理应尝试以迅速的方式解决争议。如果项目经理无法在首次通知之日起十(10)天内解决争议，则任何一方在通知另一方后，可将争议升级至《分居协议》第6.2(B)节规定的“争议委员会”，此后，争议应根据本协议第九条(和《分居协议》第六条)解决。
 
(D)逾期缴费。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期而未支付的任何金额(以及未在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额)应按年利率计息，利率等于不时生效的最优惠利率，再加上按实际经过天数计算的百分之二(2%)，从该付款到期之日起至实际收到付款之日为止。
 
(E)货币兑换。未经收到本协议项下任何付款的一方同意另有说明， 本协议项下由提供商或接收方支付的所有款项均应以美元支付。除非本协议另有明文规定，否则任何不以美元表示的金额应按美国东部时间下午5：00、相关日期前一天或美国东部时间下午5：00在彭博社公布的汇率兑换成美元《华尔街日报》，如果不是这样发表在彭博社的话。
 
7
2.3         税款。 本协议项下应支付的所有款项不包括可能在任何司法管辖区征收的增值税、销售税、服务税和营业税(统称为“服务税”)，这些税款(如果适用于服务且在适用范围内)应由服务接受者支付，前提是接受者根据适用法律对该服务税负有主要责任。除《税务协议》规定的范围外，每一方 应对其对净收入或净利润征收(或以其衡量)的税金以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或额外金额承担责任。如果需要从一方(“付款人”)向另一方(“受款人”)支付的本协议项下的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则该付款人应(I)扣缴或扣除所需金额，并迅速向适用的税务机关缴纳此类税款。以及(Ii)向该受款人支付额外款项，使该受款人在扣缴或扣除税款后实际收到的净额，与该收款人在没有要求扣缴或扣除税款的情况下本应收到的款额相等。如果付款人根据第2.3条付款，而收款人获得并有权保留实际现金退税或实际减税(包括因收款人为税收目的而就收款人随后偿还给收款人的费用、负债或费用获得扣除)，则相关收款人应向付款人偿还相当于以下金额较小的金额：(I)退款或实际减税：, 扣除退税或减税所产生的合理成本及开支后；及(Ii)退税或实际减税所涉及的有关款项。付款人和收款人应作出商业上合理的努力，在必要的范围内进行合作，以获得任何与税收有关的豁免或降低的扣除额或预扣税额。
 
第三条。
期限和解约
 
3.1条款。本协议自生效之日起生效，并将持续到所有服务终止或期满(“本协议”)为止；但是，如果离职协议终止，本协议将自动失效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工 均不会因本协议而对任何人承担任何责任。分销后，本协议不得终止，除非第三条另有规定，或由各方签署的书面协议。
 
3.2服务条款；延期。每项服务的期限载于附件一和附件二(均为“服务期限”)。除非附件一或附件二对任何服务另有规定，在服务期满前至少四十五(45)天收到接收方的通知后，接收方有权将适用服务的服务期延长最多六(6) 额外的月数；但条件是：(I)如果延长的服务取决于提供另一项服务，则必须延长这两项服务；(Ii)接收方应支付提供商为延长适用服务的服务期限而产生的任何额外费用或成本(包括保留成本，如果适用)；(Iii)在延长的服务期限内，适用服务的费用应增加二十五(25) 适用服务的总服务期(包括任何延期)不超过二十四(24)个月。为免生疑问，如果延长服务期限 将导致适用服务的总服务期限超过二十四(24)个月，则此类延长必须由双方根据第10.2节以书面形式达成一致。
 
8
3.3提前终止妊娠。除附件一或附件二另有规定外，接收方可通过至少提前三十(30)天书面通知提供方(“提前终止通知”)，终止与任何或全部服务有关的本协议，自任何日历月的第一天起生效；但如果某项服务与其他服务相互依赖，则接收方不得终止该服务，除非所有此类相互依赖的服务同时终止。接收方应补偿服务提供方因附件一或附件二所列任何此类提前终止而造成的滞留费用。
 
3.4违约终止。
 
(A)因不付款而终止合同。如果接收方未能按照第二条规定支付无争议的到期金额，且接收方未能在收到提供商的拖欠付款通知后三十(30)天内纠正此类违约，则提供商可以就其在本协议项下提供的所有或任何适用的服务终止本协议。
 
(B)因重大违约而终止合同。如果提供方在本协议项下提供的服务严重违反本协议，且提供方未能在收到接收方通知后三十(30)天内纠正此类重大违约，则接收方可以就其在本协议项下接受的所有或任何适用的服务终止本协议。
 
3.5终止的效力。

(A)在本协议期满或终止或本协议项下任何服务的提供终止时，双方应按照第二条规定的付款条件，在终止服务到期或终止之日之前向另一方支付所提供的终止服务的所有费用和其他款项，或偿还多付款项。 除非接收方不履行本协议项下的付款义务，否则提供商将按接收方的合理要求提供合作，费用由接收方承担。以便将终止服务转移给 接收方或第三方服务提供商(“终止服务”)。尽管有任何相反规定，接收方仍应向提供方支付其提供终止服务的全部负担费用(包括所有费用的报销，不得重复)，这些费用的开票和支付方式与上文第二条中规定的费用相同。
 
(B)第一条第1.1(F)款、第3.5条、第五条、第六条、第八条、第九条和第十条的规定在本协定期满或终止后继续有效。剩余条款适用于在 终止或到期之前提供的服务的任何到期金额，或适用于任何终止服务(包括终止服务的付款)的范围内，应继续有效。
 
9
第四条。
合作与准入
 
4.1按接收方进行合作。在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，接收方应根据提供商的合理要求，做出商业上合理的努力，提供充足的资源，并及时做出决定、批准和接受，以便提供商能够及时、高效地履行其在本协议项下的义务。
 
4.2出入房舍和系统。每一方同意应免费向另一方提供对其场所、人员和/或计算机系统或信息存储的合理访问，以及为另一方履行其义务或接受本协议项下的服务所需的合理协助。除非各方另有书面同意，否则各方将：(I)仅出于提供或接受服务的目的使用另一方的场所、计算机系统和信息存储；(Ii)将此类访问限制为其 代表具有与服务相关的此类访问权限的真正需要，且在本协议规定的要求下，已被正式批准具有此类访问权限，并(Iii)遵守并促使其员工、分包商和第三方提供商遵守关于访问和使用此类场所、计算机系统和/或信息存储的所有政策和程序，这些政策和程序事先已告知该方。一方向另一方披露的所有用户识别码和密码，以及任何一方因访问和使用另一方的计算机系统而获得的任何信息，应被视为并被视为根据第八条规定披露方的保密信息，其谨慎程度与接收方对其自身类似性质的信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准。双方应配合调查任何一方对任何场所、计算机系统和/或信息存储的任何明显未经授权的访问。这些关于进入房产的规定, 人员和/或计算机系统或信息存储应同样适用于另一方直接或通过直接内部服务访问或电话卡、数据网络或另一方的任何其他财产、设备或服务访问和使用的任何电子邮件系统、电子交换网络，以及任何一方可能访问的与本协议相关的任何软件。
 
4.3遵守第三方供应商协议。接收方应遵守提供商在提供服务时使用的所有第三方供应商协议的条款，这些协议的副本已提供给接收方。
 
第五条
知识产权
 
5.1知识产权所有权。除非本协议另有明确规定，在双方之间， 每一方应始终是其知识产权及其在全世界的所有权利、所有权和利益的独家所有人，无论是在履行或接受服务时相互提供，还是在任何其他情况下提供给 双方在本协议下的关系。在不限制前述规定的情况下，为避免产生疑问，在生效日期之后开发或生成的与任何服务相关的任何知识产权的所有权将在双方之间归属于该服务的提供商，但接收方在运营相关业务的正常过程中使用服务而生成的任何知识产权除外(例如，报告、文档或通过接收方使用服务生成的数据的版权)。
 
10
5.2无默示许可。每一方都承认，根据本协议披露保密信息不会向接收方授予任何知识产权的任何许可或权利。除分离协议或本协议另有规定外，接收方进一步确认其不会因提供商提供本协议项下提供的服务而获得任何固件或软件的权利、所有权或权益(包括任何许可权或使用权)，以及提供商拥有的任何固件或软件的许可证。
 
第六条。
无担保；责任限制
 
6.1无保修。除本协议明确规定外，在不限制分离协议中的任何陈述或担保的情况下，(A)所有服务均按原样提供，并且(B)提供商不提供与本协议标的相关的担保，且特此放弃任何和所有默示或法定担保， 包括对所有权、适销性、不侵权和与此类标的的特定目的的适用性的所有默示担保。根据适用法律，提供商不得放弃任何默示保证，此类保证的范围和期限将是此类法律允许的最低限度。
 
6.2责任限制。除因服务提供方的重大过失或故意的不当行为而引起的索赔外，服务提供方不对接收方因其作为服务提供方的行为或不作为而引起的任何索赔或诉因承担责任。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，任何一方及其附属公司、承包商、供应商或代理均不对本协议项下的任何责任承担任何责任，损害赔偿不应包括任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接的损害赔偿，或基于利润损失、价值损失或收益倍数计算的损害赔偿。明确放弃并禁止要求或要求此类损害赔偿的任何索赔或诉讼理由，无论此类损害赔偿是否可预见，或者事先通知了一方发生此类损害的可能性。
 
11
第七条。
不可抗力
 
7.1不可抗力。如果一方因火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、大流行、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他劳工 干扰、机械故障、政府行动或任何其他超出一方合理控制范围的原因而无法履行本协议项下的义务(支付义务除外)，或由于火灾、爆炸、地震、风暴、洪水、干旱、禁运、大流行、战争或其他敌对行动、罢工、停工或其他超出一方合理控制范围的原因而无法履行义务，则因此而受到阻碍、拖延或被阻止的一方不应就由此造成的延误或未能履行其在本协议项下的义务对另一方承担责任。在任何此类情况下，该缔约方在本协议项下受影响的义务应推迟一段时间，直至其停止履行或因此而延迟履行。受影响一方在得知该不可抗力事件发生后，应立即以口头或书面形式通知另一方。如果不可抗力事件影响提供商在本协议项下提供的服务，提供商 应尽商业上合理的努力尽快并在合理范围内消除该不可抗力事件，并在任何情况下，将与受影响服务的任何其他内部或外部服务接收方(如果有)一样对待接收方。在不可抗力事件停止后，受影响的一方将尽商业上合理的努力，以尽可能少的延误恢复履行。尽管有上述规定，且尽管本协议有任何相反规定，在不可抗力事件悬而未决期间，接收方不应被要求支付受影响的服务费用。如果任何服务连续中断或暂停超过十(10)天, 接收方可在书面通知提供商后立即终止受影响的服务。
 
第八条
机密性
 
8.1保密。双方同意，在本协议项下的履行过程中收到的另一方的任何保密信息应由双方严格保密，但提供商可以仅出于根据本协议向提供商的任何关联公司或根据第10.16节规定的条款提供此类服务的第三方提供服务为目的而披露接收方的保密信息；前提是，提供商应确保任何此类关联公司或第三方以书面形式遵守至少与本协议中包含的保密义务一样严格的保密义务。提供商应对任何此类关联方或第三方负责对接收方的此类机密信息进行保密。获得保密信息的一方还同意(I)不使用披露方的保密信息，除非为履行其在本协议项下的义务，以及(Ii)对披露方的保密信息采取与其自身同样的谨慎态度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。本协议终止后，任何一方应退还另一方或销毁该另一方的所有保密信息。每一方应将本协议的条款视为另一方的保密信息，未经另一方事先书面同意，不得披露本协议的条款，除非适用法律、任何国家证券交易所关于一方公开交易证券的规则或本协议允许的其他规定。
 
8.2政府命令。如果接收方被要求根据任何司法或政府命令披露披露方的任何保密信息，则接收方将立即将该命令通知披露方，以便披露方可自行决定寻求适当的保护令和/或采取任何 其他行动，以防止或最大限度地减少此类披露的广度。
 
12
第九条。
争端解决
 
9.1争议解决办法。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括与本协议的有效性、解释、履行、违约或终止有关的，应通过《分离协议》第六条规定的程序解决。
 
第十条。
杂项条文
 
10.1公司权力。
 
(A)TFMC代表自己和TFMC公司的每个其他成员，10个代表自己和10个公司的每个其他成员，如下：
 
(I)每名该等人士均拥有所需的公众有限公司、公众有限责任公司或其他权力及权力，并已采取一切必要行动以签立、交付及履行本协议及完成拟进行的交易；及
 
(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成可根据本协议条款强制执行的有效且具有约束力的协议。
 
(B)每一缔约方承认其和每一另一方可以传真、盖章或机械签名的方式签署本协定。 每一缔约方明确地采用并确认以其各自的名义作出的每一份此类传真、印章或机械签名，就好像它是一份手工签名一样，同意不应断言任何此类签署不足以约束该缔约方 ，如同其是手动签署的一样，并同意在任何其他方的合理要求下，应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应为本协议初始日期的 )。
 
10.2修改或修正。在符合适用法律规定的前提下，除本协定另有规定外，本协定只能通过本协定寻求强制执行的一方的授权代表签署的书面文书进行修正、修改或补充。但在生效日期前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与交易有关的条款，可由TFMC董事会自行决定修改、修改或放弃，而无需包括TFMC或TEN在内的任何人的批准。
 
10.3       放弃 默认设置。一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
 
13
10.4对应项。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或.pdf格式的电子交付交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
 
10.5       治理 法律。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔，或因任何一方的诱使而订立本协议的任何索赔，无论是违约、侵权行为还是其他原因，也无论是否基于普通法、法规或其他依据)，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不受纽约州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。
 
10.6个通知。本协议项下任何一方向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)、确认传真或电子邮件(确认收到)发送，地址如下：
 
如果是TFMC，则：
 
TechnipFMC plc
圣保罗教堂一号，
伦敦EC4M 8AP，英国
注意：首席法务官
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道330号，套房2800
芝加哥，IL 60611
美利坚合众国
注意：瑞安·迈尔森
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德鲁里
电子邮件：christopher.drewry@lw.com
 
14
如果为10，则为：
 
Technip Energy N.V.
6-8 Allée de l‘Arche
阿奇郊区
扎克·丹顿
92400库尔贝沃
法国
注意：首席法务官
 
将一份副本(不构成通知)发给：
 
Davis&Polk Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
美利坚合众国
注意：威廉·亚伦森
电子邮件：william.aaronson@davispolk.com
注意：雅克·纳奎特-拉奎特
电子邮件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或由当事一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。
 
10.7       完整的 协议。本协议(包括本协议的任何附件)连同《分居协议》和其他附属协议构成整个协议，并取代所有其他先前协议、双方之间关于本协议标的的书面和口头谅解、陈述和保证。
 
10.8没有第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，不打算授予任何人(包括但不限于TFMC的任何股东或Ten的股东)，但本协议的各方在本协议项下的任何权利或补救；和(B)本协议没有第三方受益人， 本协议不应向任何第三方(包括但不限于TFMC的任何股东或TFMC的股东)提供任何补救、索赔、补偿、诉讼索赔或其他超出未提及本协议的现有权利的权利。
 
10.9可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)为实现该无效或不可执行条款的意图和目的，(A)应以适当的公平条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性或其适用，在任何其他司法管辖区。
 
15
10.10解释。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定提及章节、附表、附件或附件，除非另有说明，否则应指本协定的章节、附表、附件或附件。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。就本协议而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协定中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“欧元”均指欧洲联盟的合法货币。凡提及某一特定法律，即指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的该法律。
 
10.11定义的术语。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有附件三中规定的或 所指的含义，如果附件三中未作定义，则应具有《分离协定》中所述的含义。
 
10.12费用。除本协议另有明文规定外，各方应自行支付本协议和本协议预期进行的交易的相关费用。
 
10.13不得抵销。本协议项下的义务不得因任何一方或其各自关联公司根据双方或其各自关联公司之间的任何其他协议而不履行或任何 货币或非货币索赔。
 
10.14具体履行；其他公平救济。
 
(A)在第九条的约束下，双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，在根据第三条终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(无需提交保证书或其他担保(明确放弃任何相关要求))，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
 
(B)每一方同意，其不会反对授予禁令、具体履行和本协议规定的其他衡平法救济，其依据是：(I)根据第(Br)条有适当的补救措施；或(Ii)根据法律或衡平法的任何理由，对具体履行义务的裁决不是适当的补救措施。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不需要就任何此类命令或禁止令提供任何担保或其他担保。
 
10.15建造。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方的雇员、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或声明，除非此类陈述在本协议中有明确规定或纳入。如果另一方(或该另一方的雇员、代理人、代表或律师)负有法律义务披露与本协议的签署或准备有关的任何信息，双方并不 根据法律义务披露与本协议的签署或准备有关的任何信息， 任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
 
16
10.16     转让； 继承人和受让人；没有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的权利或义务，任何违反本款的转让或转授均无效；但条件是：(A)未经任何另一方同意，任何一方均可将其任何或全部权利和利益转让给关联公司，并将其任何或所有义务转让给关联公司，但此类转让或授权不得解除转让或转授方确保该关联公司履行其已授权义务的义务，(B)第10.16节中的任何规定都不会限制提供商将服务提供分包给关联公司或任何第三方，只要这些第三方被用来向提供商及其关联公司的其他企业提供此类服务或类似服务，并且(C)一方可以将其适用的权利、义务和利益转让给本协议项下的第三方，同时(I)变更该方的控制权，(Ii)出售该方的全部或实质上所有资产，或(Iii)出售或剥离该缔约方的任何产品线、经营单位、子公司或业务部门，但条件是(X)该转让方仍应对该缔约方在转让之日根据本协议应承担的所有责任负责。, (Y)受让人书面同意在转让后承担转让方在本协议项下产生的所有适用义务(据此，转让方将在转让后解除本协议项下的所有责任和义务)，以及(Z)自转让之日起，受让人在商业上有合理的财力承担所有适用义务。除上述规定外，本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施或责任授予各方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人。
 
10.17冲突。如果本协议的条款和条件与本协议的任何附表相冲突，应以本协议的条款和条件为准。
 
10.18当事人之间的关系。双方之间的关系是独立承包人之间的关系， 任何一方及其代理人或雇员都不应被视为另一方的雇员或代理人。本协议不构成也不应被解释为构成双方之间的合伙企业或合资企业或授予特许经营权。任何一方均无权约束另一方对第三方承担任何义务。
 
10.19性能。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或附属公司履行。
 
10.20遵守法律。各方应自费遵守适用于履行本协议项下义务的所有法律的规定。
 
10.21     其他 协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决分居协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项。

[签名页后跟随。]
 
17
双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
 
 
TECHNIPFMC PLC
     
 
由以下人员提供：
/s/Alf Melin
  
 
姓名：
阿尔夫·梅林
 
标题：
执行副总裁兼首席执行官
   
财务总监

18
双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
 
 
Technip Energy N.V.
   
 
由以下人员提供：
/s/布鲁诺·维伯特
  
 
姓名：
布鲁诺·维伯特
 
标题：
首席财务官

19
附件一

TFMC提供的服务有十项

附件二

THEN向TFMC提供的服务

附件三
 
定义的术语
 
“机密信息”是指另一方知悉或获得的所有(I)一方或其附属公司(以及与该方签订保密协议的公司)的非公开信息和材料；(Ii)披露方的非公共知识产权；(Iii)披露方的商业和财务信息，包括但不限于定价、业务计划、预测、收入、费用、收益预测、销售数据和任何和所有其他非公开财务信息；但“机密信息”不包括以下信息：(I) 接收方或其关联公司或承包商未采取任何行动或未经接收方或承包商参与即为公众所知的信息；(Ii)接收方独立开发的信息，且未引用或访问披露方的机密信息，并且已如此记录；或(Iii)接收方获得的信息不受使用或披露的限制，第三方未直接或间接从披露方获得该信息。
 
“完全负担费用”的含义见附件四。
 
“提供商”是指(I)TFMC，与该人根据本协议第1.1(A)节提供的服务相关，以及(Ii)与该人根据本协议第1.1(B)节提供的服务相关的服务。
 
“接受方”是指(I)与该人根据本协议第1.1(A)节接受的服务相关的十项，以及(Ii)与该人根据本协议第1.1(B)条接受的服务相关的TFMC。
 
“服务”是指(I)根据第1.1(A)节规定，由TFMC或在其指示下向TFMC及其子公司提供的每项服务；(Ii)根据第1.1(B)节规定，由TFMC及其子公司提供或指示TFMC及其子公司提供的每项服务。
 
“搁浅成本”是指就任何特定服务而言，附件一或附件二(视情况而定)中确定为提前终止的“搁浅成本”的金额。
 
其他定义的术语引用
 
 
定义的术语
部分
  
 
动作
分居协议
  
 
附加服务
第1.2(A)条
  
 
附属公司
分居协议
  
 
协议
前言
  
 
附属协议
分居协议
  
 
资产转让协议
独奏会
  
 
变化
第1.2(B)条
  
 
更改请求
第1.2(B)条
  
 
同意
第1.1(D)条
  
 
合同
分居协议
  
 
交接
第1.1(E)条
  
 
交接计划
第1.1(E)条
  
 
分布
分居协议
  
 
提前终止通知
第3.3节
  
 
生效日期
前言
  
 
费用
第2.1节
  
 
费用
第2.1节
  
 
不可抗力事件
第7.1节
  
 
法律
分居协议
  
 
负债
分居协议
  
 
党(们)
前言
  
 
收款人
第2.3节
  
 
付款人
第2.3节
  
 
人
分居协议
  
 
项目经理
第1.1(F)条
  
 
分离
独奏会
  
 
分居协议
独奏会
  
 
服务修改
第1.2(A)条
  
 
服务标准
第1.3(A)条
  
 
服务经理
第1.1(F)条
  
 
服务税
第2.3节
  
 
服务期限
第3.2节
  
 
服务
第1.1(A)条
  
 
子公司
分居协议
  
 
《税务协定》
分居协议
  
 
十
前言
  
 
十大业务
分居协议
  
 
术语
第3.1节
  
 
终止服务
第3.5(A)条
  
 
TFMC
前言
  
 
TFMC业务
分居协议
  

附件四
 
成本计算方法
 
术语“完全负担成本”表示提供服务的总成本。其目的是将所有直接成本(包括平均人工费率的直接人工、直接监督、福利、差旅和相关成本、与服务相关的培训以及提供服务所产生的任何直接第三方成本)以及相关管理费用部分分配给服务。间接费用包括支持提供服务所需的成本 包括间接人工、建筑物占用成本、折旧、信息技术成本、现场成本和用品。部门平均人工费率通常用于向产品或服务收取直接人工费用。实际材料 采购价格用于将材料直接计入产品或服务。
 
一、方法论。提供商将使用与以下类似的方法来计算提供服务的完全负担成本：
 
将定义要执行的服务(例如，应付帐款、应收帐款)。
 
A.提供服务的直接成本直接向提供本服务的适用提供商收取。这些成本通常包括直接人工、直接监督、员工福利、差旅和相关成本、与服务相关的培训、税收、许可证以及为提供服务而产生的任何直接第三方成本。
 
B.直接成本将分配给使用适当和可用的成本动因提供的服务，或基于工作研究，以确定用于提供上文A中定义的服务的相关提供商的总工作份额。
 
C.将通过首先确定支持服务所需的相关管理费用来确定所提供服务的管理费用分配。其次，将使用适当且 可用的成本动因来将管理费用与所提供的服务联系起来。
 
D.完全负担成本等于B中确定的直接成本和C中确定的分摊间接费用之和。提供的每项服务的单位费率通过将总成本除以预测/实际单位(例如，直接小时数等)来确定。
 
二、间接费用的实例。可归因于服务的完全负担成本的间接费用部分应包括(但不限于)以下成本：
 
答：信息技术成本包括语音通信、数据通信、桌面硬件和软件、桌面支持、应用程序支持、数据中心和相关硬件 成本和管理。
 
B.相关成本，包括租金、财产和相关税费、保险和折旧。
 
C.维护。
 
D.公用事业。
 
E.安全成本。
 
F.办公室行政和用品。
 
间接费用不包括在间接费用计算中的例子。以下费用将不包括在完全负担费用的间接费用部分：
 
答：公司高管的成本，包括首席执行官和负责以下职能的人员：财务、人力资源、信息技术、供应、链管理和 物流、企业营销和企业研发。
 
B.企业营销成本。
 
C.不直接或间接支持所提供的服务的任何成本。