附件4.2
 
执行版本
 
税务事项协议
 
在之前和之间
 
TECHNIPFMC PLC
 
和
 
Technip Energy N.V.
 
日期：2021年2月16日

目录
 
第一条
税收负债和税收相关损失的分配
 
第1.1条。
一般规则
1
第1.2节。
一般分配原则
2
第1.3节。
分配公约
2
 
第二条
提交报税表的准备工作
 
第2.1条。
TFMC单独退货和联合退货
3
第2.2条。
十种不同的回报
3
第2.3条。
税务申报实务
3
第2.4条。
十项结转和退款要求
4
第2.5条。
税种属性的分摊
5
第2.6节
英国的某些税收条款。
6
第2.7条。
法国税收合并
7
第2.8条。
股权补偿
7
 
第三条
纳税
 
第3.1节。
报税表上显示的税项
8
第3.2节。
导致少付的调整
8
第3.3条。
赔偿款项
8
 
第四条
税收优惠
 
第4.1节。
退税
8
第4.2节。
其他税收优惠
9
 
第五条
附加契诺
 
第5.1节。
协助与合作
9
第5.2节。
报税表资料
10
第5.3条。
TFMC的依赖
10
第5.4节。
十分之一的信任度
11
第5.5条。
分居税
11
第5.6条。
季度会议
11
 
i
第六条
税务记录
 
第6.1节。
保留税务纪录
11
第6.2节。
查阅税务记录
12
第6.3节。
特权的保留
12
 
第七条
税务竞争
 
第7.1节。
告示
13
第7.2节。
对税务竞争的控制
13
 
第八条
债务的存续
 
第8.1条。
债务的存续
15
 
第九条
利息的税务处理
 
第9.1条。
利息的税务处理
15
 
第十条
赔偿款项总额
 
第10.1节。
赔偿款项总额
15
 
第十一条
争端解决
 
第11.1条。
争端解决
16
 
第十二条
其他
 
第12.1条。
终端
16
第12.2条。
企业力量
16
第12.3条。
修改或修订
16
第12.4条。
对失责的豁免
17
第12.5条。
同行
17
第12.6条。
治国理政法
17
第12.7条。
通告
17
第12.8条。
整个协议
18
第12.9条。
没有第三方受益人
19
第12.10条。
可分割性
19
第12.11条。
释义
19

II
第12.12条。
定义的术语
19
第12.13条。
赋值
19
第12.14条。
特技表演
19
第12.15条。
付款条件
20
第12.16条。
契诺的存续
20
第12.17条。
施工
21
第12.18条。
性能
21
第12.19条。
不承认责任
21
第12.20条。
法律责任的限制
21
第12.21条。
其他协议
21
     
附件
    
附件一
定义的术语
  
     
陈列品
    
附件A
法国集团退出协议
  

三、
税务事项协议
 
本税务事宜协议(“本协议”)于2021年2月16日由TechnipFMC plc(一家根据英格兰及威尔士法律成立的上市有限公司(“TFMC”))与Technip Energy N.V.(一家根据荷兰法律成立的上市有限责任公司及TFMC的全资附属公司(“Ten”))订立，并于两者之间生效。TFMC和TEN均为“当事人”，此处有时统称为“当事人”。
 
独奏会
 
鉴于，台积电目前与其子公司共同经营台积电业务和十大业务；
 
鉴于，TFMC和TEN已签订日期为2021年1月7日的特定分居和分销协议(“分居协议”)，根据该协议，分居将完成 ；
 
鉴于双方有意将分配作为经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《法》)第311(B)条所适用的分配(“拟纳税处理”)；以及
 
鉴于，TFMC和TEN希望分别就TFMC和TEN以及TFMC集团和TEN集团的成员的权利和义务达成协议， 涉及(A)联邦、州、地方和外国税收的管理和分配，(B)分配产生的税收和与分配有关的交易，以及(C)各种其他税务事项。
 
因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：
 
第一条
税收负债和税收相关损失的分配
 
Section 1.1. 一般规则。
 
(a)          TFMC 责任。除第1.1(B)节所述的税收和与税收有关的损失外，在法律允许的最大范围内，TFMC应对TFMC集团的其他成员承担责任，并应使TFMC集团的其他成员保护TFMC集团和Ten集团的每个成员，使其免受Ten和Ten集团的任何成员与直接或间接与下列任何项目有关、产生或造成的任何和所有责任(不得重复)，在每种情况下，除非根据《国库条例》第1.1502-6款(或州、地方或外国税法的类似规定)的规定对Ten或Ten集团的任何成员征收的任何税款，因为任何此类成员是或曾经是先前集团的成员：
 
1
(I)根据第一条分配给TFMC的税收；
 
(Ii)因违反TFMC或TFMC集团任何成员在本协议、分居协议或任何附属协议中的任何契约而产生的任何税收；和
 
(Iii)所有分居税的50%。
 
(b)          十个责任。在法律允许的最大范围内，Ten应对TFMC和TFMC集团的每个成员承担责任，并应促使TFMC和TFMC集团的其他成员赔偿、保护和保护TFMC和TFMC集团的每个成员，使其免受任何和 TFMC和TFMC集团任何成员与下列任何项目有关、直接或间接引起的责任(不得重复)：
 
(I)根据第一条分配给十个国家的税收；
 
(Ii)因违反本协议、分居协议或任何附属协议中任何一项契诺而产生的任何税项；及
 
(Iii)所有分居税的50%。
 
第1.2节。一般分配原则。除第一条另有规定外，所有税种的分配如下：
 
(a)          为联合报税表分配 税。TFMC应对TFMC集团任何成员根据《守则》或其他适用税法提交或被要求提交的任何联合申报单上报告或要求报告的所有税款负责；但如果任何此类联合申报单包括Ten集团任何成员或Ten Business在任何配送期内的任何税目，TFMC应负责该等 税目的所有税目，TFMC应以TFMC合理确定的方式并与Ten真诚合作计算。
 
(b)          为单独的报税表分配 税。
 
(I)TFMC应负责在TFMC的单独申报单上报告或要求报告的所有税款。
 
(Ii)十个应负责在十个单独的申报单上报告或要求报告的所有税款。
 
(c)          未在纳税申报单上报告的税款 。
 
(I)TFMC应负责任何TFMC集团成员或TFMC业务的任何税收，而无需在纳税申报单上申报。
 
(Ii)Ten应负责不需要在纳税申报单上申报的属于Ten集团任何成员或Ten业务的任何税款。
 
第1.3节。分配约定。

2
(A)根据第(Br)节(Br)1.2(A)分配的所有税款应按照帐目结算法分配；但是，如果适用的税法不允许Ten Group的成员在分配日结束其纳税期间，则除非双方另有约定，否则在任何分配前期间，Ten Group的成员的经营活动应缴纳的税款应为使用与帐簿结算法一致的假设结账计算的税款。
 
(B)由Ten或Ten集团任何成员在有效时间后的分配日期以外从事的交易所产生的任何Ten或Ten集团任何成员的税目应适当地分配给Ten，并且在有效时间之后发生的由Ten或Ten集团任何成员进行的任何此类交易应被视为在所有税收目的(在适用税法允许的范围内)发生在根据《国库条例》第1.1502-76(B)款或任何类似的国家规定，本地或外国法律；但上述规定不包括依据该等交易而采取的任何行动。
 
第二条
提交报税表的准备工作
 
第2.1条。TFMC分别退货和联合退货。
 
(A)TFMC应编制和提交，或安排编制和提交所有TFMC单独申报表和联合申报表，费用由TFMC承担，与任何该等联合申报表相关的TFMC的每个成员应签立和提交TFMC在善意咨询TFMC后合理确定需要或适当的同意书、选举和其他文件。Ten将选择并加入，并将促使其各自的关联公司选择并加入TFMC合理确定为 需要提交或TFMC选择提交的任何联合申报单，在每种情况下，根据本第2.1(A)节。
 
(B)双方及其各自的关联公司应在适用税法允许的范围内，选择在分配日结束Ten集团成员的每个成员的纳税期间，而不改变Ten集团成员的会计年度。
 
(C)TFMC应向Ten提交反映根据第1.2(A)节分配给Ten的纳税义务的任何联合报税表的 部分的草稿。TFMC应(I)根据第2.1(C)节的要求，在充分提前提交联合申报表的截止日期之前，(I)利用其商业上合理的努力，将联合申报单中的相关部分提供审查，以便为TEN提供一个有意义的机会来分析和评论该联合申报表的这些部分，但在任何情况下，不得迟于该联合申报表提交前二十(20)天，以及(Ii)修改任何此类联合申报表，以考虑到TEN提供的任何合理意见。
 
第2.2条。十种不同的回报。Ten应准备并归档(或安排准备并归档)，费用由Ten承担，所有十份单独的申报表。
 
第2.3条。税务申报实务。
 
3
(a)          常规 规则。除第2.3(B)节规定外，TFMC应在适用法律允许的范围内，按照TFMC集团成员和Ten集团成员在分配日之前使用的过去惯例、允许的会计方法、选举或惯例(“过去惯例”)，以及在过去 惯例未涵盖的范围内(或根据适用法律不允许按照过去惯例编制)，编制任何跨期联合报税表。然后，台商应按照台商资管公司选定的合理税务会计准则编制纳税申报单。对于任何纳税申报单 Ten有义务和权利根据本条第二条编制或安排编制纳税申报单，前提是该纳税申报单是预分配期或过渡期的，并且可能影响TFMC集团的任何成员，或者 此类纳税申报单是针对任何其他纳税期间的，可能合理地预期会对TFMC集团的任何成员产生不利影响，该纳税申报单应按照TFMC集团成员和Ten集团成员在分配日期之前就该纳税申报单所采用的过去做法编制(除非双方共同认定，至少没有《守则》第662(D)(2)(B)(I)条(或任何相应或类似的州、地方或外国法律的规定)所指的“实质性授权”(“实质性授权”)来使用该等过去的做法)；然而，只要任何物品, 方法或立场不包括在过去的做法 (或如果双方共同确定没有实质性的权力使用这些过去的做法)，该纳税申报单应按照合理的税务会计做法选择十个。
 
(b)          与预期的税收待遇保持一致 。各方应编制与(I)预期税务处理和(Ii)估值一致的所有纳税申报表，除非在每种情况下，且仅在根据最终决定需要替代头寸的范围内 。
 
(c)          共享 合同和共享许可。Ten和TFMC均应，并应促使其集团成员：(I)为所有税务目的，将每份共享合同和每份共享许可证中给其各自业务带来的部分视为 该缔约方或其子公司(视情况而定)拥有的资产和/或负债或税款，且(Ii)不报告或采取与该处理不一致的任何税务立场(在纳税申报单或其他方面)(除非适用法律要求)。
 
第2.4条。十个结转和退款要求。
 
(A)TEN同意，除非TFMC以书面形式(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)或法律要求同意，(I)Ten Group任何成员(或其继承人)不得就任何可能影响根据第一条分配给TFMC的任何 联合报税表或任何其他反映税项的报税表提出任何调整请求，及(Ii)不得作出任何可选择放弃在根据第一条分配给TFMC的任何联合报税表或反映税项的任何其他报税表 中申领任何十项结转的权利，且不得作出任何肯定的选择以申索任何该等十项结转。如果适用法律禁止Ten(或Ten集团的适当成员)放弃或以其他方式放弃Ten Carryback或TFMC同意Ten Carryback(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，TFMC应与Ten合作，由Ten承担费用，向适当的税务当局寻求从这十个Carryback中合理获得的税收优惠，前提是此类税收优惠直接归因于该十个Carryback，并应在台积电集团实际实现税收优惠后二十(20)日内补缴税款。然而，Ten应在法律允许的最大范围内，保障TFMC和TFMC集团的每个成员免受与任何该等Ten直接或间接结转有关、直接或间接引起的任何和所有附带税收后果，包括因使用TFMC集团成员产生的税收属性而损失或延期 ，条件是：(I)此类税收属性到期未使用, 但如果没有这十个结转，就会被利用，或者(Ii)这种税收属性的使用被推迟到比如果没有这十个结转则使用这些税收属性的纳税期间更晚的纳税期间 。
 
4
(B)TFMC同意，除非获得十份书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或法律要求，否则TFMC集团的任何成员不得就任何十份单独的申报表提交任何调整请求。
 
第2.5条。税收属性的分摊。
 
(A)根据《守则》、《国库条例》和任何其他适用税法，在预分配期间产生的税收属性将分配给TFMC集团的成员和Ten集团的成员(该等税收属性的好处和负担将由TFMC集团和Ten集团的成员承担)，在缺乏控制法律权威的情况下或除非本协议另有规定，包括根据第2.6节的规定，应将税收属性分配给创建该税收属性的法人实体。
 
(B)除第2.6节规定的情况外，在分配日期所在的纳税期间结束后，在合理可行的范围内，但在任何情况下，不得早于向Ten Group成员提交分配或分摊任何集团税基的适用联合报税表前三十(30)天，TFMC应向Ten Group提交其书面确定的任何收益和利润、税项属性、整体海外亏损或其他关联、综合、合并、 根据适用的税法和本协议就该联合报税表分配或分摊给十个集团成员的单一、财政统一或其他集团税种属性(“建议的分配”))。TEN应在提交任何适用的联合申报单前不迟于十(10)天审查此类提议的分配，并向TFMC提供任何与此有关的意见。TFMC应接受任何合理的意见，由此产生的决定将成为最终决定(“最终分配”)。TFMC小组和TEN小组的所有成员应按照最终分配准备所有纳税申报单。调整盈利表、任何税项属性、对外亏损总额或其他关联属性、合并属性、合并属性、单一属性、财务统一属性或其他集团基础属性时，TFMC应及时书面通知十家公司。为免生疑问，TFMC对税法第2.5(B)节规定的任何认定不符合适用税法的情况，不对TEN集团的任何成员承担责任；前提是该认定是在与TEN进行合理沟通和合作的情况下真诚作出的。
 
(C)除本合同另有规定外，在税务机关或税务程序后来减少或增加任何税收属性的范围内，该减税或增加应经双方商定，分配给根据第(Br)2.5(A)节被分配该税收属性的一方。
 
5
第2.6条。英国的某些税收条款。
 
(A)英国团体救济。
 
(I)TFMC应负责确定 根据适用法律(A)由TFMC集团的任何成员向Ten小组的任何成员，或(B)由TFMC集团的任何成员向TFMC小组的任何成员(视情况而定)交出的英国团体救济金额(对于任何旨在在本协议日期之前生效并在双方之间通知的预分配期的任何英国团体救济安排除外)。在考虑了在TFMC集团内(包括在TFMC集团成员之间)和在TEN集团成员之间(包括在TFMC集团成员之间)可使用的任何其他英国税收减免后，这些税收减免应优先于根据第2.6(A)(I)节第(A)和(B)款提供的退税(br}本章第2.6(A)(I)条)。
 
(Ii)在双方同意并同意此类交出的前提下，双方应作出或应促使作出此类选择，并应采取必要或适当的其他行动，以实施第(Br)2.6(A)(I)(A)和(B)款中提及的任何金额的交还，并确保此类交出得到英国税务和海关总署的全额允许。为免生疑问，双方应视为同意在本协议日期之前通知的任何预分配期内因 任何英国团体救济安排而发生的任何交出。
 
(Iii)除非当事各方另有协议，作为第2.6(A)(I)(A)节所述退税的代价，Ten应促使Ten Group的相关成员向TFMC Group的相关成员支付因相关退税而由Ten Group的相关成员节省的英国公司税(包括先前支付的英国公司税已退还的情况)，该金额应不迟于该英国公司税节省的时间 以其他方式向税务机关支付。
 
(Iv)除非当事各方另有协议，作为第2.6(A)(I)(B)节所述的退税的代价，TFMC应促使TFMC集团的相关成员向TFMC集团的相关成员支付TFMC集团的相关成员因相关退税而节省的英国公司税(包括先前已缴纳的英国公司税)。该金额应不迟于该英国公司税节省的时间 以其他方式向税务机关支付。
 
(B)准备 利息限制申报表。
 
(I)根据第2.6(B)(V)条的规定，双方同意，就附表7A TIOPA而言，就TIOPA第10部分而言，就Ten Group和TFMC Group的成员而言，Tenip UK Limited是并将继续是报告公司。
 
6
(Ii)根据第2.6(B)(V)节的规定，Technip UK Limited应为《TIOPA》第10部分的目的，为《TIOPA》第10部分的目的，为所有预分销期和过渡期准备和提交所有利息限制申报表，并与《英国税务及海关总署》达成一致(“利息限制申报表”)。
 
(Iii)就本节而言 2.6(B)：
 

 (1)
每份利息限制申报表的副本须由Technip UK Limited送交Ten及TFMC。
 

 (2)
Ten和TFMC应向Technip UK Limited或其正式授权的代理人提供(或获得支付)可能合理需要的信息和协助，以准备、提交和同意所有未完成的利息限制申报表；以及
 

 (3)
Ten和TFMC必须在可行的情况下尽快将与任何利息限制退回有关的所有信件的副本交付给Technip UK Limited。
 
(Iv)Ten Group或TFMC的任何成员未经Ten或TFMC(视情况而定)的事先书面同意，不得撤销或修订任何权益限制申报表，且Ten Group或TFMC的任何成员均不得就附表7A TIOPA的目的选择成为非同意公司。
 
(V)Ten应为附表7A TIOPA就Ten Group的成员指定自己的报告公司，并可负责在分销日期后结束的那段跨越期内的相关利息限制回报。
 
第2.7条。法国税收合并。作为分配的结果， 属于TFMC根据第223 A条及其后规定设立的法国税务合并集团成员的十个集团中的法国税务居民成员。自2021年1月1日起，《进口税法》的所有成员将退出该税收合并集团。如果本协议的任何条款与法国集团退出协议的条款不一致，则以法国集团退出协议的条款为准。
 
第2.8条。股权补偿。与TFMC有关的税收减免 股权补偿奖励和十项股权补偿奖励应根据《税法》、《国库条例》和任何其他适用的税法，分配给TFMC集团成员和Ten Group成员。
 
7

第三条
纳税
 
第3.1节。纳税申报单上显示的税款。TFMC应将TFMC集团成员根据第二条规定负责准备的纳税申报单上显示的应缴税款支付(或促使支付)给适当的税务机关，TFMC应向适当的税务机关支付(或促使支付)TFMC集团成员根据第二条负责准备的任何纳税申报单上显示的应缴税款。任何跨期联合报税表的支付日期至少在三(3)个工作日之前，TEN应向TFMC支付TFMC根据本协定计算的第一条规定应承担的金额。
 
第3.2节。导致少付的调整。如果根据关于任何税收的最终决定进行任何调整，则根据本协议被分配该税收的一方应在到期时向适用的税务机关支付因该调整而需要支付的任何额外税款，或者，如果适用法律要求另一方支付该等调整的税款，则应就该调整向支付方进行补偿。
 
第3.3条。赔偿款项。
 
(A)除第3.1节最后一句规定外，如果根据适用的税法，任何一方(“付款人”)需要向税务机关缴纳另一方(“被要求方”)根据本协议有责任或需要赔偿付款人的税款，则被要求方应在付款人向被要求方交付发票后三十(30)个工作日内向被要求方偿还应付金额，随附付款证据和详细说明已缴税款的说明，并合理详细地描述与此有关的详情。除以下语句另有规定外，被要求方还应在付款人提出书面要求后三十(30)个工作日内向付款人支付与上述 有关的任何合理费用和开支(包括合理的律师费和开支)。尽管有上述规定，如果TFMC或十家公司对本合同项下义务的事实或金额存在善意争议，则在任何此类善意争议根据本合同第11.1条得到解决之前，无需支付争议金额。
 
(B)本协议项下的所有赔款应由TFMC直接支付给TFMC，并由TFMC直接支付给TFMC；但是，如果双方出于行政方便的考虑，TFMC集团的任何成员一方面可以向TFMC的任何成员支付此类赔偿，反之亦然。
 
第四条
税收优惠
 
第4.1节。退税。TFMC有权(在符合第2.4节规定的前提下)退还TFMC在本协议项下负有责任的任何税款(以及从适用税务机关收到的任何利息)，TFMC有权(在符合第2.4节规定的前提下)获得任何退款(以及从适用税务机关收到的任何利息)。收到本协议规定另一方有权获得的退款的一方应在收到退款后三十(30)个工作日内向该另一方支付退款。
 
8
第4.2节。其他税收优惠。
 
(A)如果Ten集团或TFMC集团的成员因一方集团的成员根据本协议、分居协议或任何附属协议(在每种情况下，不重复根据本协议、分居协议或任何附属协议支付或考虑的任何金额)而需要赔偿另一方集团的任何成员的任何责任、义务、损失或付款(每个“损失”)而实际实现任何税收优惠，如果不是这种调整或损失(按“有无”确定)，集团实际实现该税收优惠的一方应在实际实现该税收优惠后二十(20)个工作日内，以现金形式向另一方支付相当于该税收优惠实际实现的金额的金额。如果任何税收优惠(或部分税收优惠)按照本条款4.2(A)的前述规定缴纳，但随后被适用税务机关拒绝，则收到该数额的一方应立即向另一方偿还该数额(连同有关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)。
 
(B)不迟于第4.2(A)节所述税收优惠由TFMC集团成员或TEN集团成员实际实现后二十(20)个工作日内，TFMC或TEN(视情况而定)应向另一方提供根据第4.2(A)节应支付给该另一方的金额的书面计算 。如果TFMC或TEN(视情况而定)不同意本第4.2(B)节中描述的任何此类计算，该缔约方应在收到此类书面计算后二十(20)个工作日内以书面形式通知另一方。双方应真诚地努力解决此类分歧，否则，根据第4.2条应支付的金额应根据第11.1条确定。
 
第五条
附加契诺
 
第5.1节。协助与合作。
 
(A)双方应就与双方及其关联公司有关的税务事项相互合作(并促使其各自的关联公司合作)，并与彼此的代理人，包括会计师事务所和法律顾问合作，包括(1)准备和提交纳税申报表，(2)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和数额，或任何退税的权利和金额，(3)审查纳税申报表，以及(Iv)就已评税或拟评税而进行的任何行政或司法法律程序。此类合作应包括按照第六条的规定，将其拥有的与任何其他缔约方及其关联公司有关的所有信息和文件合理地提供给该另一方。各方还应根据合理要求，向任何其他缔约方提供负责准备、维护和解释与税收有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自关联公司的官员、董事、员工和代理人)，以及合理需要的人员作为证人或提供与任何与税务有关的行政或司法程序有关的信息或文件。Ten及Ten小组的其他成员应与TFMC合作，并采取TFMC合理要求的任何和所有与获得税务意见有关的行动(包括， 通过作出任何新的陈述或契约, 确认以前作出的任何陈述或契诺，或提供税务顾问要求的任何材料或资料；但十个小组或十个小组中的任何其他成员均不需要作出或确认任何与历史事实不符或与其无法控制的未来事项或事件不符的陈述或契诺)。
 
9
(B)根据本协定提供的任何资料或文件应由收到资料或文件的一方保密，但与提交纳税申报表或与税务有关的任何行政或司法程序有关的其他需要除外。此外，如果TFMC确定向TFMC或任何TFMC关联公司提供任何信息或文件，或Ten确定向TFMC或任何TFMC关联公司提供任何信息或文件可能造成商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应采取商业上合理的努力，允许对方以避免任何此类损害或后果的方式履行其在本条款V项下的义务。
 
第5.2节。报税表信息。TFMC和TEN各自确认， 并应促使各自集团的每个成员承认，对于根据第5.1条或第5.2条提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。TFMC 和Ten及其各自集团的每个成员都承认，不遵守提出此类请求的缔约方设定的合理截止日期可能会造成不可弥补的损害。每一方应向另一方提供另一方为编制纳税申报单而合理要求的与其集团有关的信息和文件，包括责任方为编制该等纳税申报单而要求的任何形式申报表。应按照责任方合理要求的格式并在责任方合理指定的时间或之前提供责任方要求的任何信息或文件，以便责任方能够及时提交该纳税申报单。
 
第5.3条。TFMC的依赖。如果Ten集团的任何成员向TFMC集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而TFMC集团成员的一名官员基于该信息的准确性签署了一份声明或其他伪证处罚文件，则在TFMC集团该成员的书面请求确定如此依赖的信息时，Ten的首席财务官(或由Ten的首席财务官指定的任何Ten的高级管理人员)应以书面证明他或她(根据咨询适当员工的意见)所提供的信息是准确和完整的。Ten应在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护和保持TFMC和TFMC集团的每一成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人以及前述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人在法律允许的范围内不受损害，并承担与TFMC和TFMC集团的一名成员直接或间接根据本条款第五条提供、产生或产生的任何责任。与纳税义务相关的信息不准确或不完整的TFMC集团成员。
 
10
第5.4节。十分之一的信赖。如果TFMC集团的任何成员向Ten集团的成员提供与纳税责任有关的信息，而Ten集团的一名官员基于该信息的准确性签署了一份声明或其他伪证处罚文件，则在该TFMC集团的该成员的书面请求中确定所依赖的信息时，TFMC首席财务官(或TFMC首席财务官指定的任何TFMC高级管理人员)应书面证明，据其所知(在咨询有关员工的基础上)所提供的信息是准确和完整的。TFMC应在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护和保护TFMC集团的每一名成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及前述任何一项的每一位继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人，使其免受与TFMC集团成员直接或间接根据本条款第五条提供、产生或产生的任何责任。十组中与纳税义务相关的信息不准确或不完整的成员 。
 
第5.5条。分居税。在分配日期所在的纳税期间结束后，但在任何情况下不得超过该纳税期间结束后180天，TFMC应在合理可行的情况下尽快向十人提交一份明细表，其中包含可被十人 接受的分离税估计计算。TFMC应不迟于申报该等分居税的任何共同报税表前三十(30)日，向TEN递交有关该等联名报税表的最终分居税计算。TEN应在提交任何此类适用的联合申报单前不迟于十(10)天审查该分居税明细表，并向TFMC提供任何与此相关的意见。TFMC应接受任何 合理的意见，由此产生的决定将成为最终决定。Ten应(并应促使其关联公司)与TFMC合理合作，以纠正任何旨在促进分离或以其他方式完成与分离相关的交易的时间安排或完成中的任何错误，并采取TFMC要求的任何和所有商业合理行动，以最大限度地减少任何分离税。
 
第5.6条。每季度召开一次会议。各方指定的负责各自缔约方税务事务的高管 应在分配日期后的第一个季度开始的每个日历季度结束后，亲自或通过电话会议或视频会议或立即开会，讨论与各方税务事项和本协议管理有关的问题，除非各方另有约定(无论是通过电子邮件、电话或其他方式)。
 
第六条
税务记录
 
第6.1节。保留税务记录。TFMC和TEN均应在预分配期内保存和保存仅与其集团的资产和活动有关的所有税务记录，而TFMC应在预分配期内保存和保存与TFMC集团和Ten集团的税收有关的所有其他税务记录，只要其内容在法典或其他适用税法下的任何事项的管理中可能是或成为重要的，但无论如何，直到(I)任何适用的 法规到期，或(Ii)分销日期后七(7)年(该较后的日期，即“保留日期”)。保留日期后，TFMC和TEN可在向另一方发出书面通知前六十(60)个工作日处理此类纳税记录。如果在保留日期之前，(A)TFMC或TEN合理地确定，根据本条款第六条，它本来需要保存和保存的任何税务记录不再是法典或其他适用税法规定的任何事项的重要管理内容，而另一方同意，则该第一方可在提前六十(60)个工作日通知另一方后处置该等税务记录。根据第6.1节发出的任何处置意向通知应包括要处置的税务记录列表，合理详细地描述正在处置的每个文件、帐簿或其他记录积累。被通知方应有机会在该六十(60)个营业日期间内自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间, 一方或其任何附属公司决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，则该程序或系统可在提前九十(Br)个工作日通知另一方后停用或停止使用，另一方应有机会在该九十(90)个工作日内复制、与该程序或系统访问或存储的税务记录相关的全部或任何部分基础数据。
 
11
第6.2节。访问税务记录。双方应，并应促使其各自的关联公司在合理通知下，在正常营业时间内相互提供其拥有的与(A)TFMC集团的任何纳税申报单有关的所有税务记录(以及为免生疑问，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)，以供对方查阅和复制。报税表中与Ten Group根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，或(B)在Ten Group的任何纳税申报单的情况下，该报税表中与TFMC集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，并应允许另一方及其附属公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计员的任何代表直接访问，费用和费用由请求方承担。在正常营业时间内，向用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息 技术系统发出合理通知，在每种情况下，只要另一方在准备纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决本协议项下的项目时合理要求。
 
第6.3节。保留特权。双方应且应 使其各自的附属公司不得向任何人提供任何与分配日期之前存在的税收有关的文件的副本，或以其他方式向任何人披露该文件，如未经当事人事先书面同意，可合理地主张特权，且只要该特权主张可被合理地主张，该同意可由该方单独绝对酌情拒绝或附加条件。
 
12
第七条
税务竞争
 
第7.1节。注意。一方应立即通知另一方税务机关就其获悉的任何未决税务审计、评估或诉讼或其他税务竞争进行的任何书面通知，该通知在任何情况下不得迟于收到该书面通知后三十(30)天(但一方未如此通知另一方不应限制该另一方在本协定项下的任何义务，除非该未通知对任何税务审计的辩护造成重大损害)。评估或法律程序或其他税务竞争)，(A)与另一方根据本协议获得赔偿或可能被要求根据本协议向另一方赔偿的税期的税款有关，(B)与十个 分配期或过渡期的单独申报表有关，该等申报表可能合理地预期会对TFMC集团的任何成员产生不利影响，或可能合理地预期会对TFMC集团的任何成员产生重大不利影响的任何其他税期, 或(C)与拟进行的税务处理或分离有关的其他事项(包括与之有关的任何税务争议的解决)。该通知应附上税务机关的任何书面通知的相关部分的副本，并包含(在已知范围内)描述任何所主张的纳税义务的合理详细的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的与任何此类事项有关的任何通知和其他文件的副本。如果被补偿方知道与其在本协议项下需要赔偿的事项有关的主张的税收责任，但该方未能及时向补偿方发出该主张的税收责任的通知，而根据本协议，补偿方有权对主张的税收责任提出抗辩，则(I)如果由于未能及时发出通知，补偿方被排除在任何法庭上对主张的税收责任进行抗辩 ，则补偿方没有义务就该主张的税收责任所产生的任何税款向被补偿方进行赔偿。和(Ii)在不排除赔偿方在任何法庭上对所声称的税收责任提出异议的范围内，但这种未能及时发出通知给赔偿方造成重大金钱损失的情况下，根据本协议要求赔偿方支付给受赔偿方的任何金额应减去此类损害的金额。
 
第7.2节。控制税务竞争。
 
(a)          TFMC 控制。即使本协议中有任何相反的规定，TFMC仍有权控制与以下任何税务事项有关的任何税收竞争：(I)联合报税表、(Ii)TFMC单独报税表和(Iii)分离税。在符合第7.2(C)节和第7.2(D)节的规定下，TFMC对任何此类税收竞争将做出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权。
 
(b)          十个 控制。除本第7.2节另有规定外，TEN有权控制与任何十个单独申报单有关的任何税务竞争。在符合第7.2(C)节和第7.2(D)节的规定下，Ten应在与TFMC协商后，对与TFMC集团任何成员合理预期会对TFMC集团任何成员产生不利影响或对TFMC集团任何成员产生重大不利影响的Ten单独申报期或过渡期的任何此类税务竞争作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有合理的酌情决定权。以及对任何其他此类税务竞争将作出的任何决定或采取的任何行动的性质的绝对酌处权。
 
13
(c)          结算 权利。未经非控制方事先同意，控制方有权对任何税务争议提出异议、提起诉讼、妥协和和解；如果 任何此类税收竞争(I)可能导致控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方提出赔偿要求，或(Ii)涉及预分销期或过渡期的十个独立的 回报，并可合理预期会对TFMC集团的任何成员公司或任何其他税期产生不利影响，而该等期间合理地预期会对TFMC集团的任何成员公司产生重大不利影响，则控制方在未经非控制方事先书面同意的情况下，不得就任何该等税务争议达成和解(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。在符合第7.2(E)节的前提下， 除非当事人书面放弃, 对于税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(A)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(B)控制方应及时向非控制方提供从任何税务机关收到的与此类税务竞争中的这种潜在调整有关的任何书面材料的副本；(C)控制方应及时向非控制方提供与此类税务竞争中的这种潜在调整有关的任何函件或档案的副本；(D)控制方应与非控制方协商，并在提交与此类税务竞争中可能出现的调整相关的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会；及(E)控制方应勤勉、真诚地为此类税务竞争辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方实际上因这种不采取行动而受到损害, 在任何情况下，此类违约均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。就本条第七条所述的任何税务竞争而言，“控制方”是指根据该条款有权控制税务竞争的一方，而“非控制方”指(X)TFMC(如果TFMC是控制方)和(Y)TFMC(如果TFMC是控制方)。
 
(d)          税务 参赛。在不违反第7.2(E)条的前提下，除非各方以书面形式放弃，否则控制方应合理地提前向非控制方发出书面通知，并且非控制方有权出席和参加，任何与税务机关的正式安排会议或任何司法机关的聆讯或程序，与税务竞争中的任何潜在调整有关：(I)根据 ，非控制方可能有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项，或(Ii)关于预分销期或过渡期的十项独立回报，并可合理预期对TFMC集团任何成员公司或对TFMC集团任何成员公司产生不利影响的任何其他税期。控制方未能向非控制方提供本条款7.2(D)中规定的任何通知，并不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，非控制方均不得免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。
 
14
(e)          联合 返回。即使第七条有任何相反规定，在与联合报税表有关的税务争议的情况下，TEN及其关联公司在第7.2(C)节和第7.2(D)节下的权利应 限于该税务争议中与税收有关的部分，TEN可能合理地预期将根据本协议向TFMC支付任何赔偿款项。
 
(f)           授权书。TFMC各成员应签署并向TFMC(或TFMC指定的TFMC小组成员)提交TFMC(或TFMC指定的TFMC指定的成员)与本第七条所述的任何税务竞争(TFMC为控制方)有关的任何授权书或其他类似文件。TFMC小组的每个成员应签署并交付TFMC(或TFMC指定的TFMC成员)要求的任何授权书或其他类似文件(或该指定人)与本条第七条所述的任何税收竞争(关于哪十个是控制方)有关。
 
第八条
债务的存续
 
第8.1条。义务的存续。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。
 
第九条
利息的税务处理
 
第9.1条。利息的税务处理。尽管本协议或分居协议中有任何相反的规定，但如果一方根据本协议向另一方支付利息，支付利息的时间从收到利息的一方向税务机关支付税款之日起至支付利息的一方向收到该笔税款的一方偿还之日止，利息支付应被视为支付这种款项的一方的利息支出(在法律规定的范围内可扣除)，以及收到这种付款的一方的利息收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)。付款金额的调整不应考虑到付款一方的任何相关税收优惠或收到付款的一方的税收增加。
 
第十条
赔偿款项总额
 
第10.1节。赔偿款项总额。除第9.1条规定的范围外，任何一方根据本协议支付的任何税收赔偿金应视需要增加，以便在支付与该赔偿金所征收或可归因于该赔偿款项的税款有关的所有款项后，收款方收到的金额与其在没有征收此类税款的情况下应收到的金额相等。
 
15
第十一条
争端解决
 
第11.1条。争议解决。本协议项下产生的任何和所有争议、争议和索赔，包括(I)本协议的有效性、解释、履行、违约或终止，或(Ii)本协议中未明确规定的任何税收的妥善处理(统称为“税务争议”)，应通过分离协议第六条规定的程序解决，税务争议包括分离协议第六条中“争议”一词所指的税务争议。
 
第十二条
其他
 
第12.1条。终止。如果分居协议终止，本协议将自动失效，任何一方或任何一方的董事、高级管理人员或员工均不会因本协议而对任何人承担任何责任。分销结束后，本协议不得终止，除非经TFMC与TEN签署的书面协议。
 
第12.2条。企业力量。
 
(A)TFMC代表自己和TFMC集团的每个其他成员，Ten代表自己和Ten集团的每个其他成员，如下：
 
(I)每名此等人士均拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易；及
 
(Ii)本协议已经或将由其正式签署和交付，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效和具有约束力的协议。
 
(B)每一方都承认自己和其他每一方可以传真、盖章或机械签名的方式签署本协议。各方明确采用并确认以各自名义签署的每一份此类传真、印章或机械签名，将其视为手动签名，同意 不应断言任何此类签名不足以约束该缔约方，如同其为手动签名，并同意应任何其他缔约方在任何时间提出的合理要求，应在合理可行的范围内尽快安排手动签署本协议(任何此类签署应自协议初始日期之日起生效)。
 
第12.3条。修改或修订。在符合适用法律规定的情况下，除本协定另有规定外，本协定只有在寻求强制执行该放弃、修正、补充或修改的一方的授权代表签署书面文书的情况下，方可对其进行修正、修改或补充；但在生效时间之前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与交易有关的条款，可由TFMC董事会修改、修改或放弃，并由TFMC董事会全权和绝对酌情决定，而无需包括TFMC或TEN在内的任何人的批准。
 
16
第12.4条。关于违约的豁免。一方对本协议任何条款的违约行为不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而影响任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
 
第12.5条。对应者。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真或.pdf格式的电子交付交换已完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第12.6条。治理法律。本协议(以及因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或税务事宜，或因任何一方参与本协议而引起的争议，无论是违反合同、侵权行为或其他原因，也无论是基于普通法、法规或其他方面)，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不受纽约州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济等所有事项。
 
第12.7条。通知。任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资或预付隔夜快递(提供书面送达证明)或电子邮件 (带有确认收据)发送，地址如下：
 
如果是TFMC，则：
 
TechnipFMC plc
圣保罗教堂一号，
伦敦EC4M 8AP，英国
注意：维多利亚·拉扎尔
电子邮件：victoria.lazar@tech ipfmc.com
注意：梅洛迪·克拉克
电子邮件：melody.clark@tech ipfmc.com

将一份副本(不构成通知)发给：
 
17
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
北瓦巴什大道330号，套房2800
芝加哥，IL 60611
注意：瑞安·迈尔森
电子邮件：ryan.maierson@lw.com
注意：克里斯托弗·R·德鲁里
电子邮件：christopher.drewry@lw.com

如果为10，则为：
 
Technip Energy N.V.
6-8 Allée de l‘Arche，Fauburg de l’Arche，Zac Danton，92400
法国库贝沃
注意：帕斯卡琳·威廉姆斯-杜弗洛斯
电子邮件：Pascaline.Williamsdufls@tech ipfmc.com
注意：斯蒂芬·西格尔
电子邮件：stehen.siegel@tech ipfmc.com

将一份副本(不构成通知)发给：
 
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：威廉·亚伦森
电子邮件：william.aaronson@davispolk.com
注意：雅克·纳奎特-拉奎特
电子邮件：Jacqu.naquet@davispolk.com

或由当事一方以书面指定以接收上述通知的其他人或地址。
 
第12.8条。整个协议。本协议(包括本协议的任何证物)、分居协议和其他附属协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。为免生疑问，前述条款应适用于TFMC集团任何一名或多名成员与Ten集团任何一名或多名成员之间或之间关于任何税收的所有其他协议，无论是否以书面形式签署，另一方面，这些协议在双方之间不再具有任何效力，其下存在的任何权利或义务应完全和最终解决，自本协议之日起计算。除分居协议或任何附属协议明文规定外：(I)所有与订约方及其附属公司的税项及报税表有关的事宜，就本协议而言，应由本协议独家管辖；及(Ii)为免生疑问，如分居协议或任何附属协议与本协议就该等事宜发生任何冲突，则以本协议的条款及条件为准。
 
18

第12.9条。没有第三方受益人。除任何TFMC或Ten受赔人在本协议项下以各自身份享有的赔偿权利外：(A)本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算赋予任何人(包括TFMC的任何股东或Ten的股东)本协议项下的任何权利或补救；和(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三人(包括TFMC的任何 股东或Ten的股东)提供任何补救、索赔、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。
 
第12.10条。可分性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的有效性或可执行性或本协议的其他条款。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可强制执行也不影响该条款的有效性或可执行性。或其在任何其他司法管辖区的适用。
 
第12.11条。口译。本协议的内容和标题表仅供参考，不构成本协议的一部分，不得视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、明细表或附件应为本协议的章节、明细表或附件。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为 后跟“不限于”字样。就本协定而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。本协定中对“$”的所有提及均指美元，所有对“欧元”的提及均指欧盟的合法货币。任何对特定法律的提及是指经修订、修改或补充的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)，除非另有规定，否则指不时生效的法律。
 
第12.12条。定义的术语。使用的大写术语和未作其他定义的 应具有附件一中指定或引用的含义。
 
第12.13条。任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。违反前一句话的任何企图或声称的转让应为无效和无效的，没有任何效力。除上述两句话外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。
 
第12.14条。具体表现。
 
(A)双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，在根据第(Br)12.1款终止本协议之前，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(无需提交保证书或其他担保(明确放弃对此的任何 要求))，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
 
19
(B)每一方同意其不会基于(I)另一方在法律上有足够的补救措施或(Ii)在法律或衡平法上任何理由不是适当的补救措施而 不反对授予强制令、具体履行或本协议规定的其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令有关的任何保证书或其他担保。
 
第12.15条。付款条件。
 
(A)除非本协议另有明确规定，否则一方(如适用，或该缔约方的一名成员)根据本协议向另一方(或该另一方的一名成员)支付或报销的任何款项，应在提交发票或书面要求后六十(60)天内支付或报销，在任何一种情况下，均应列出或附有支持该金额的合理文件或其他合理解释。
 
(B)除与本协议相反的明确规定外，根据本协议到期未支付的任何金额(以及未在该票据、发票或其他要求的六十(60)天内支付的任何开出或以其他方式开具发票或索要并适当支付的金额) 应按年利率计息，利率等于不时生效的最优惠利率，外加按实际天数计算的百分之二(2%)。从付款到期之日起至 实际收到付款之日止。
 
(C)未经收到本协议项下任何付款的一方同意 另有说明，TFMC或TEN在本协议项下支付的所有款项应按接受方的要求以美元或欧元支付。除本文明确规定外，根据第3.1节和第3.2节要求支付的任何付款，如不是以美元或欧元表示的，应使用接受方在提交适用纳税申报单或作出任何适用最终决定的月份用于财务报告或会计目的的适用汇率 ，转换为美元或欧元(视情况而定)。如果本协议规定的除前述规定以外的任何付款是以美元或欧元以外的货币计价的，应应受赔方的要求，使用接受方在收到索赔通知当月的财务报告或会计用途所使用的适用汇率，将付款金额转换为美元或欧元。
 
第12.16条。圣约的存续。除本协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述和保证以及违反本协议中任何义务的责任应在交易后继续有效，并应根据其条款保持完全效力和效力。
 
20

第12.17条。建筑业。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释规则或严格的解释。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下签订的。 双方已进行了他们认为适当的调查，并就本协议及其权利和所主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方的雇员、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或陈述，除非此类陈述在本协议中明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的雇员、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方明确理解，任何一方均不得以另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
 
第12.18条。性能。每一方应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务将由该方的任何子公司或关联公司履行。
 
第12.19条。不承认责任。本协议中的资产和负债分配仅用于在TFMC和TEN之间分配此类资产和负债，并不是为了承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括对TFMC或TEN的任何非全资子公司的负债。
 
第12.20条。责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定，TFMC及其关联公司、TFMC及其关联公司在本协议项下均不对另一方承担任何责任，以赔偿因本协议所述交易或因此而产生的超过对方补偿性损害赔偿的任何附带的、特殊的、间接的、惩罚性的、推测性的或类似的损害赔偿(INDEMNITEE因第三方索赔而支付的此类损害赔偿责任除外)。
 
第12.21条。其他协议。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决分居协议或其他附属协议具体和明确涵盖的事项。
 
[签名页如下。]

21
双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
 
 
TechnipFMC PLC
   
 
由以下人员提供：
/s/Alf Melin
 
姓名：
阿尔夫·梅林
 
标题：
执行副总裁兼首席执行官
   
财务总监
 
[《税务协议》签字页]

双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
 
 
Technip Energy N.V.
   
 
由以下人员提供：
/s/布鲁诺·维伯特
 
姓名：
布鲁诺·维伯特
 
标题：
首席财务官

[《税务协议》签字页]

附件一：
 
已定义条款
 
“调整请求”是指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的要求或请求，要求调整、退还或抵扣税款，包括(A)要求对纳税申报单上报告的税款进行调整的任何修改后的纳税申报表，或(B)要求公平退还或其他抵销(如果适用)的任何请求，以及(C)任何退还或抵扣以前缴纳的税款的请求。
 
“联属公司”具有分居协议中规定的含义。
 
“附属协议”具有分居协议中规定的含义；但就本协议而言，本协议不应构成附属协议。
 
“资产”具有分居协议中规定的含义。
 
“工作日”具有分居协议中规定的含义。
 
“股本”是指公司的所有类别或系列股本，包括(A)普通股，(B)获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(C)为美国联邦所得税的目的而被适当视为该公司的股本的所有工具。
 
“账簿结算法”是指在分配日结束时(如果分配日不是该税期的最后一天，就好像该分配日是该税期的最后一天)，根据分配日的账簿和记录的结算，在一个税期各部分之间进行的项目分配，但须对TFMC和TEN共同确定的分配日的应计项目进行调整；但任何不应按此分摊的项目，应按纳税期间相关部分的过去天数进行分摊。
 
“分派”是指在登记日前，按比例向TFMC普通股持有者发行、分配十股普通股。
 
“分派日期”具有分居协议中规定的含义。
 
“有效时间”具有“分居协议”中规定的含义。
 
“雇员事务协议”具有离职协议中规定的含义。
 
1
“最终确定”是指对任何税收责任的最终解决，该解决方案可以是针对特定问题或调整或任何纳税期间的，(A)由美国国税局(IRS)表格870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人或其代表接受之日，或通过州、地方或外国税收管辖区法律下的类似形式，但美国国税局表格870或870-AD或类似表格如保留纳税人提出退税要求的权利或税务机关就该问题或调整或就该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则不构成最终裁定；(B)由具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，而该决定、判决、判令或其他命令已成为最终的和不可上诉的；。(C)根据《法典》第7121或7122条作出的结束协议或接受的妥协要约，或根据国家、地方或外国税务管辖区的法律订立的类似协议；。(D)就多缴税款给予任何退款或抵免，但只能在征税的司法管辖区可追回退款(包括以抵销方式)的所有期间届满后；(E)经以条约为基础的主管当局确定的最后解决办法；或(F)任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期、与美国国税局或其他税务机关签署备案前协议，或通过 各方的共同协议。
 
“政府实体”具有“分离协定”中规定的含义。
 
“集团”指(A)就TFMC而言是TFMC集团，以及(B)就Ten而言是Ten集团，视上下文而定。
 
“所得税”是指对(或以)净收入或净利润征收(或衡量)的所有美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权或类似税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税金或额外金额。
 
“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。
 
“联合报税表”指以选举或其他方式，包括TFMC集团的一个或多个成员以及Ten集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。
 
“法律”具有“分居协议”中规定的含义。
 
“责任”具有“分居协议”中规定的含义。
 
“当事人”和“当事人”具有本协定序言中规定的含义。
 
“缴税日期”就报税表而言，指(A)任何所需的估计税款分期付款的到期日，(B)提交报税表的到期日(不考虑延期)，或(C)报税表的提交日期(视属何情况而定)。
 
“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业(包括任何船只)、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，而不考虑任何实体是否被视为美国联邦所得税。
 
“分配后期间”是指分配日期之后开始的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指该纳税期间从分配日期后的第二天开始的部分。
 
“预分配期间”是指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指在分配日期结束并包括分配日期在内的跨期部分。
 
“最优惠费率”具有分居协议中规定的含义。
 
2
“以前的集团”是指任何已提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的集团，其纳税申报期或部分纳税申报单的截止日期为分配日期 结束时，以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础(包括守则第1501节允许的基础)，其中至少包括Ten集团的一名成员。
 
“特权”是指可根据适用法律主张的任何普通法或法定特权或保护，包括根据 产生的或与律师-委托人关系有关的任何特权或保护、工作产品特权、税务从业者特权以及与内部评估过程有关的任何其他特权。
 
“记录日期”具有《分居协议》中规定的含义。
 
“责任方”是指，就任何报税表而言，根据本协议有责任准备和提交该报税表的一方。
 
“分居”具有“分居协议”中规定的含义。
 
“分手税”是指TFMC集团或Ten集团实际支付的与构成分离的交易有关的任何税款，其确定依据是“有无”比较在适用税期内TFMC集团或Ten集团在没有发生构成分离的交易的情况下应缴纳的任何税款。
 
“共享合同”具有《分居协议》中规定的含义。
 
“共享许可证”具有《分居协议》中规定的含义。
 
“跨期”是指在分配日期之前和之后开始和结束的任何纳税期间。
 
“附属公司”具有分离协议中规定的含义。
 
“税”或“税”是指由任何政府实体或其政治分支征收的任何收入、总收入、毛收入、利润、股本、特许经营权、预扣、工资、社会保障、工人补偿、 失业、残疾、财产、从价计算、增值、印花税、消费税、遣散费、职业、服务、销售、使用、许可证、租赁、转让、进出口、欺诈、替代最低、普遍服务基金、估计或其他税收 (包括任何税的性质或代替任何税的任何费用、评估或其他费用)，以及与上述 相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
 
“税务顾问”是指税务顾问或会计师，在每种情况下都具有公认的国家地位。
 
“税收属性”是指净营业亏损、净资本损失、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、一般业务 抵免、研发抵免、收益和利润、基数或任何其他可能减税或创造税收优惠的税目。
 
3
“税务机关”就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体或其行政区，以及负责为该实体或行政区征收该税款的机构(如有)。
 
“税收优惠”是指任何退税、抵免或其他能减少其他所需现金税负的项目。
 
“税务竞争”是指审计、审查、审查、抗辩、诉讼、调查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新确定税款(包括对任何退税要求的行政或司法审查)。
 
“税目”是指与所得税有关的任何所得、收益、损失、扣除或抵免项目。
 
“税法”是指与任何税收有关的任何政府实体或其政治实体的法律。
 
“税务意见”是指税务顾问可向TFMC提交的与分销有关的任何意见。
 
“纳税期限”，就任何税收而言，是指该法或其他适用税法规定的纳税申报期限。
 
“税务记录”是指任何(A)纳税申报单、(B)纳税申报单、(C)与任何税务竞争有关的文件，以及(D)任何其他账簿或记录(无论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，也不论是否存储在电子或任何其他媒介上)，根据《税法》或其他适用税法或根据与任何税务机关签订的任何记录 保留协议而保存或要求保存，在每一种情况下都与税收有关或要求与税收有关。
 
“纳税申报单”是指根据《税法》或其他税法提交或要求提交的关于税收的任何应缴税款报告、任何已缴纳税款的申索、任何与税收有关的信息申报、或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或其他材料，包括对上述任何一项的任何修改或补充。
 
“十项业务”具有分居协议中规定的含义。
 
“Ten Carryback”指根据税法或其他适用税法，Ten Group任何成员可能或必须从一个税期转至另一个税期的任何营业净亏损、净资本亏损、超额税额抵免或其他类似税项。
 
“十股奖励”是指对十股股票的期权、股票增值权、限制性股票、股份单位或者其他补偿权。
 
“十大股权补偿奖励”的含义与《员工事务协议》中的含义相同。
 
“十组”具有《分离协议》中规定的含义。
 
4
“十名受补偿者”具有分居协议中规定的含义。
 
“十份独立报税表”指不包括TFMC集团任何成员的任何十个集团成员的或包括该集团任何成员的任何报税表(包括任何合并、合并或单一报税表)。
 
“十股”具有分居协议中规定的含义。
 
“台积电业务”具有“分居协议”中规定的含义。
 
“TFMC股权薪酬奖”具有《员工事务协议》中规定的含义。
 
“TFMC集团”具有分离协议中规定的含义。
 
“TFMC受偿人”具有《分居协议》中规定的含义。
 
“TFMC单独报税表”指TFMC集团任何成员的或包括TFMC集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)，但不包括 Ten集团的任何成员。
 
“台积电股份”具有分立协议中规定的含义。
 
“第三方”是指双方或其各自子公司以外的任何人。
 
“TIOPA”指2010年英国税收(国际和其他条款)法案。
 
“交易”具有分居协议中规定的含义。
 
“库务条例”是指在有关税期内，根据本守则不时颁布的条例。
 
“英国团体宽免”指(A)可根据2010年英国公司税法第5部退回或申索的团体宽免，或(B)根据英国1992年应课税收益税法第171a条或第179A条名义上转移资产或重新分配收益或损失，以及根据英国2009年公司税法第792条名义上重新分配收益。
 
“英国税务减免”是指为英国税务目的和/或与英国税收有关的任何损失、救济、津贴、抵销、抵免、抵免或减免，或可用于英国税收的任何损失、减免、抵免或减免 或在计算收入、利润或收益时用于英国税收目的，或获得偿还或节省英国税收的任何权利，包括英国集团减免。
 
“估值”指为促进分拆或与分派有关而为TFMC准备的估值和方法，以及分派后Ten期初资产负债表中反映的账面价值。
 
5
其他定义的术语引用
 
定义的术语
部分
协议
前言
代码
独奏会
控制方
第7.2(C)条
最终分配
第2.5(B)条
拟纳税处理
独奏会
利息限制回报 第2.6(B)(Ii)条
损失
第4.2(A)条
非控制方
第7.2(C)条
聚会
前言
过去的做法
第2.3(A)条
付款人
第3.3(A)条
建议的分配
第2.5(B)条
必需方
第3.3(A)条
保留日期
第6.1节
分居协议
独奏会
实质性权力机构
第2.3(A)条
税务纠纷
第11.1条
十
独奏会
TFMC
前言

6
附件A
 
法国集团退出协议


A-1