目录
 
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)条作出的委托书
the Securities Exchange Act of 1934 (Amendment No.           )
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
PRIMORIS服务公司
 
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：

No fee required.
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。
​
 
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_pscprimoris-pn.jpg]
我们主席的口信
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_davidlking-4clr.gif]
 ​ ​
​
您对我们战略的信任和信心使我们能够取得巨大的进步，使我们的业务与我们社会的三大优先事项保持一致：向可持续、低碳能源的过渡；电网现代化；以及加快宽带接入。
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
尊敬的股东们：
我谨代表董事会邀请您出席2022年5月4日(星期三)上午9点举行的特拉华州公司(纳斯达克股票代码：PRIM)--Primoris Services Corporation的2022年股东年会。中部时间，在我们位于德克萨斯州达拉斯北菲尔德街2300N的办公楼8楼，邮编：75201。
我们还将提供会议的虚拟访问权限。要虚拟参与，请在晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/注册。中部时间2022年4月29日。您需要输入您的信息，包括代理卡上的控制号，才能收到参加会议的密码。
一如既往，我们鼓励您在股东周年大会之前，填妥并寄回随附的委托书，投票表决您的股份。
在我们投票选举新的董事会成员之际，我想感谢我们即将退休的董事会成员罗伯特·廷斯曼。自2009年加入我们的董事会以来，廷斯曼先生为帮助塑造Primoris的道路提供了宝贵的指导。
于股东周年大会期间，我们将讨论随附的2022年股东周年大会通告及委托书中所述的各项事务。我们鼓励您仔细阅读这些材料和美国证券交易委员会年度股东报告Form 10-K。此邮件中包括一份年度报告副本。这些材料也可以在我们的网站www.primoriscorp.com上找到。
无论您是否计划参加会议，您的投票对于确保法定人数都很重要。请通过签署、注明日期并及时邮寄随附的代理卡，确保您的股票得到代表和投票。如果您亲自或亲自出席股东年会，您将有权在会议期间投票，如果您愿意的话。如果您通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人的账户持有您的股票，请遵循他们的指示投票您的股票。
感谢您对Primoris Services Corporation的持续支持和持续关注。
根据董事会的命令，​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_davidlking-bw.jpg]
David L. King
董事会主席​
 
目录
​
Notice of the 2022
股东周年大会
March 25, 2022
致我们的股东：
Primoris Services Corporation是一家特拉华州的公司，2022年股东年会将于2022年5月4日星期三上午9点在我们位于德克萨斯州达拉斯N菲尔德街2300N的办公楼8楼举行，邮编：75201。为了应对围绕新冠肺炎病毒的持续公共卫生问题，我们还提供了会议的虚拟通道。
只有在2022年3月14日收盘时持有我们普通股的股东才有权在年会上投票。我们的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内向我们的主要执行办公室提供，地址为德克萨斯州达拉斯75201号Suite 1900，菲尔德大街2300号，也将在年会上提供。
在年会上，我们将审议以下提议，这些提议在随附的委托书中有详细描述：
1.
选举九名董事，任期一年，至2023年召开的股东年会或选出继任者并符合条件为止；
​
2.
批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
3.
批准员工购股计划；以及
​
4.
处理在股东周年大会及其所有延会或延期举行前可能适当处理的其他事务。
​
以虚拟方式出席年会
我们创建并实施了虚拟格式，以促进股东出席和参与，使股东能够在世界各地免费充分、平等地参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东(无论大小、资源或实际位置)能够更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱，特别是在实际出席会议的人数减少的情况下。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提出问题。在年会的现场问答环节中，在时间允许的情况下，我们可以在与年会事务相关的范围内回答问题。
登记在册的股东和以“街头名义”持有股份的股东都需要注册，才能通过音频网络直播出席年会，提交他们的问题，并按照以下说明在年会上以电子方式投票。股东的问题可以在年会之前或期间通过会议网站提交。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_calendrpn.gif]
WHEN IS THE MEETING?​
​
​ ​
Wednesday, May 4, 2022,
at 9:00 a.m., Central Time
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_virtualpn.gif]
我如何访问虚拟会议？
 ​
​ ​
登录​/Primoris/​2022/vm，使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号
 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d1-icon_votepn.gif]
WHO CAN VOTE?
​
​ ​
只有拥有
shares of our Common Stock at
the close of business on
March 14, 2022
are entitled to vote
 
 
​
 
目录
 
如果你是记录在案的股东，你必须：
​ ​
•
晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/注册中部时间2022年4月29日。作为注册过程的一部分，您需要输入您的姓名、电话号码、控制号码(包括在您的代理卡上)和电子邮件地址，之后您将收到一封电子邮件，确认您的注册并提供您参加年会的密码。
​
 ​
​ ​
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以登录​：//HTTPS：//www.viewproxy.com/primoris/2022/vm，并使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号码进入年会。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年会上以电子方式投票，您需要在投票开放时访问年会期间提供的链接，并且您需要在代理卡上找到您的控制号码。
​
 ​
如果你的股票是以“街名”持有的，你必须：
​ ​
•
从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书。
​
 ​
​ ​
•
晚上11：59之前在https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/注册中部时间2022年4月29日。作为注册过程的一部分，您需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定委托书的副本(可以上传到注册网站或通过电子邮件发送到VirtualMeeting@viewproxy.com)，之后您将收到一封电子邮件，确认您的注册，并提供您的密码和虚拟控制号码以参加年会。请注意，如果您不提供法定委托书的副本，您仍可出席股东周年大会，但您将不能在股东周年大会期间以电子方式投票。
​
 ​
​ ​
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以登录​：//www.viewproxy.com/primoris/2022/vm，并使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制编号来进入年会。
​
 ​
​ ​
•
如果您希望在年会上以电子方式投票，您需要在投票开放时访问年会期间提供的链接，并且您需要在注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码。
​
 ​
技术难题
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在收看年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术困难。请务必在上午8：30之前办理登机手续。中部时间2022年5月4日，年会当天，因此我们可以在年会现场音频网络直播开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间收听年会现场音频网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。
请立即投票-您的委托书是可撤销的，如果您愿意，您可以亲自在会议上投票。
除非另有说明，本通知和随附的委托书中提及的“Primoris”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Primoris Services Corporation及其子公司和关联公司。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​ 根据董事会的命令， ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_johnmperisich-bw.jpg]
 ​
​ John M. Perisich
执行副总裁、首席法务官兼秘书		 ​
关于为2022年5月4日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们的年度报告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/​2022年免费获得，该网站没有识别网站访问者身份的“Cookie”。
 
目录​
 
目录
​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
投票事项、投票建议和理由
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2021 Business Highlights
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我们的薪酬亮点
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
公司治理亮点
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
环境社会治理亮点
 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 1​
​ ​
ELECTION OF DIRECTORS​
​ ​ ​
​
8
​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
董事会的建议
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
关于董事提名者的信息
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 2
​ ​
批准选择独立注册会计师事务所​
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
董事会的建议
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​
​
PROPOSAL 3
​ ​
批准员工股票购买计划​
 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
General Information
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
董事会的建议
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
公司治理原则和董事会事项​
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
公司治理的最新更新
 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
Board Independence
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事会结构和委员会组成
 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
Committees of the Board
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事会在风险监管中的作用
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
董事会提名人选的遴选
 ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
理事会和委员会的年度评价
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
Code of Conduct
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
关于董事出席股东年会的政策
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
股东与董事会的沟通
 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
某些关系和关联方交易​
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
DIRECTOR COMPENSATION​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
STOCK OWNERSHIP​
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
5%或以上的股东、董事、董事被提名人和高管的证券所有权
 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
有关审计费用和服务的信息​
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
独立注册会计师事务所收费及服务
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
执行干事信息​
 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
EXECUTIVE COMPENSATION​
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
每股收益构成部分
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
新的业务生成组件
 ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
现金管理组件
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
安全性能组件
 ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
其他补偿项目
 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
获任命的行政人员的聘用协议
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
薪酬委员会报告​
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
COMPENSATION TABLES​
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
薪酬汇总表
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
授予基于计划的奖励、财政年末的杰出股权奖励、行使的期权和授予的股票
 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
终止合同后可能支付的款项
 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
Pay Ratio Disclosure
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
Retirement Plans
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
2013 Equity Incentive Plan
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
我们2023年年会的股东提案​
 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
OTHER MATTERS​
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
附录A-2022年员工购股计划​
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
目录​​
代理语句摘要
 
​
投票事项、投票建议和理由
​
Voting Matter
​ ​ Board Voting
Recommendation 		​
​
建议1：选举董事
董事会相信，董事的每一位被提名人都拥有监督我们的业务和保护股东利益所需的一套合适的技能、经验和背景。
 ​ ​
FOR each nominee
(see page 8)
​
​
提案2：批准选择独立注册会计师事务所​
董事会及审计委员会相信，保留Moss Adams LLP符合本公司及其股东的最佳利益。
 ​ ​
FOR
​
​
提案3：批准2022年员工购股计划​
董事会认为，员工购股计划鼓励公司员工购买普通股，从而促进员工利益与股东利益的广泛一致。
 ​ ​
FOR
​
How to Vote
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_person-pn.jpg]
 ​ ​
In Person
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_online-pn.jpg]
 ​ ​
Online
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
Vote by Mail
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_change-pn.jpg]
 ​ ​
Changing your
vote after
returning your
proxy card
​ ​
​ ​ 登记在册的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 你可以亲自在年会上投票。如果您选择这样做，请携带随附的委托书和身份证明。即使您计划出席股东周年大会，我们也建议您按照右侧所述提前投票，这样，如果您稍后决定不出席股东周年大会，您的投票将被计算在内。 ​ ​ ​
Before the Meeting:
准备好您的代理卡并访问www.cstproxyvote.com，然后按照提示投票您的股票。
During the Meeting:
如果您已正确注册，您可以使用通过注册确认电子邮件收到的密码和代理卡上的控制号登录​www.viewproxy.com.cn/primoris/2022/vm进入年会。
 ​ ​ ​
请填妥随附的代理卡，并签署并注明日期，并将其放在随附的预先注明地址的信封内交回转帐代理。
 ​ ​ ​
在会议上行使委托书之前，您可以通过以下方式撤销委托书：
•
于年会前向本公司秘书递交撤销委托书的书面通知；
​
•
签立并向我们的秘书递交注明日期较晚的委托书；或
​
•
亲自出席周年大会并以投票方式表决。
​
 ​ ​
​ ​ 实益拥有人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 您可于年会前向记录持有人(例如，您的经纪、银行或代名人)取得经签署的“法定委托书”，亲自在年会上投票。请携带本人签署的《法定委托书》及身份证明出席会议。 ​ ​ ​
Before the Meeting:
准备好您的投票指导表并访问www.cstproxyvote.com，然后按照提示投票您的股票。
During the Meeting:
在从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法的委托书，然后在正确注册后，您可以登录​：//www.viewproxy.com.cn/primoris/2022/vm，使用您通过注册确认电子邮件收到的密码和注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码进入年会。
然后，您可以在投票开放时，通过年会期间提供的链接进行投票。您需要在代理卡上找到您的控制号码。
 ​ ​ ​
请遵循您的经纪人、银行或代理人提供的说明。您可以邮寄投票，填写、签署和注明您的经纪人、银行或代理人提供的投票指示卡的日期，并将卡邮寄到随附的预先写好地址的信封中。
 ​ ​ ​
您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。你也可以在年会上投票。
 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 1
目录
Proxy语句摘要
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_electric-pn.jpg]
 ​ ​
CORPORATE
PROFILE​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
Primoris Services Corporation是一家领先的专业承包商，为美国和加拿大的公用事业、能源/可再生能源和管道服务市场提供关键的基础设施服务。该公司为多元化的蓝筹客户群提供工程、采购、施工和维护服务。对多年主服务协议的关注，以及在利润率更高、增长更快的市场(如公用事业规模的太阳能设施安装、可再生燃料、电力传输和分配系统以及通信基础设施)的扩大，也增加了公司的长期增长潜力。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_solar-pn.jpg]
 ​ ​
OUR
HISTORY​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
该公司的历史可以追溯到1960年，当时ARB公司是一家位于加利福尼亚州贝克斯菲尔德的管道建设公司。ARB，Inc.满足了西方世纪中期石油繁荣时期对能源基础设施日益增长的需求，并迅速建立了高质量和高可靠性的声誉。ARB，Inc.的工作和声誉推动了显著的增长，并为Primoris奠定了基础，Primoris目前是该国最大的专业承包商之一。
Primoris成立于2003年，2008年7月与一家特殊目的收购公司(一家非经营性空壳公司)合并后，成为特拉华州的一家上市公司。自那时以来，该公司通过战略收购实现了有机增长，这使其能够扩大其服务能力和地理足迹。Primoris在纳斯达克上的交易代码是Prim。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_safety-pn.jpg]
 ​ ​
OUR​
PEOPLE​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
由于Primoris相信员工是成功完成项目的最宝贵资源，公司雇佣了动态的人员组合，以创建尽可能强大的公司。截至2021年12月31日，Primoris雇佣了1,925名受薪员工和8,885名小时工。(雇用的小时工总数因工作量的不同而不同。)
Primoris的核心价值观之一是为员工提供安全健康的工作场所。安全、工业卫生和防止损失是所有管理层成员的直接责任，员工接受适当的培训、设备和其他必要的资源，以安全和有效的方式完成分配的任务。Primoris以高于平均水平的工作场所安全而自豪。可记录事故总数(“TRIR”)跟踪工作场所安全事故的总数，即在一年期间每100名全职工作人员报告的工作场所安全事故数量。在截至2021年12月31日的一年中，该公司的TRIR为0.49，而美国劳工局建筑业统计的行业平均水平为2.7。
为了应对新冠肺炎疫情，Primoris在整个2021年都保持了自己的做法，以保护其员工和社区，并遵守客户要求和政府法规。这些措施包括提供额外的个人防护装备，要求现场健康检查，遵循适当的社交距离做法，为办公室员工提供灵活的远程工作选择，以及其他适当的行动。
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
代理对帐单摘要​
2021年商业亮点
​
Primoris战胜了天气事件和供应链以及许可挑战，同时保持了高标准的质量，并在2021年实现了有史以来最好的安全表现。该公司在通信市场站稳脚跟，并扩大了在可再生能源市场的存在，同时，该公司在传统公用事业、能源、管道和重型民用市场保持了稳健的业绩。Primoris以强劲的第四季度结束了这一年，反映了我们在整个2021年建立的势头。
 ​
​
该公司2021年全年的收入为35亿美元，其中公用事业部门的收入同比增长21%，能源/可再生能源部门的收入同比增长15%。该公司全年净收入为1.156亿美元，比2020年增长10%。Primoris截至2021年的每股收益(EPS)为2.17美元。该公司在第一季度二次发行的基础上增加了450万股。
 ​
​
Primoris以创纪录的40亿美元的积压进入2022年，比前一年增加了44%。这包括25亿美元的固定积压和15亿美元的主服务协议积压。
 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_overviewbw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_keytakeawpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 3
目录​
Proxy语句摘要
薪酬亮点
​
我们薪酬计划的目标是调整薪酬，使整个管理团队致力于公司的公司目标，即在不鼓励或奖励过度冒险的情况下实现短期和长期盈利增长。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.jpg]
 ​ ​
What We Do Have
​
​ ​
•
​ ​ 基于业绩的现金和股权激励 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 根据公司业绩，很大一部分高管薪酬面临风险 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 在因严重疏忽或不当行为导致会计重述的情况下追回赔偿的能力 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 高管和董事的持股指导方针 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问 ​ ​
​ ​
•
​ ​ 薪酬委员会的所有董事都是独立的。 ​ ​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
What We Don’t Have
​
​ ​
•
​ ​ 我们没有为我们的高管提供不是所有员工都能获得的额外退休福利 ​
​ ​
•
​ ​ 董事和高管之间不允许进行投机性交易。 ​
​ ​
•
​ ​ 没有过多的额外津贴 ​
​ ​
•
​ ​ 对于我们同龄人群体中的特定百分比，没有严格的薪酬基准 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
激励性薪酬计划
公司针对高级领导和高管的激励性薪酬计划旨在以限制性股票单位(RSU)的形式提供75%的现金和25%的股本形式的年度奖励。年度奖金总额包括以下两个部分：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_number754-pn.jpg]
 ​
是以公司实现薪酬委员会年初核准的具体财务和经营业绩目标为基础的
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_number254-pn.jpg]
 ​ ​
is discretionary
​
绩效奖励公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_performpn.jpg]
 
4 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
Proxy语句摘要
公司治理亮点
我们相信，良好的公司治理实践使我们能够实现财务、运营和战略目标，同时促进我们股东的长期利益，并促进董事会和公司管理团队的责任感和响应性。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
首席执行官和董事会主席的不同角色
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
继任规划流程
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
所有委员会均由独立的董事担任主席。
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
董事及高级职员持股指引
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
董事会和委员会年度评估
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Clawback Policy
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
本公司董事会成员与任何其他董事会成员之间不存在连锁关系
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Mandatory retirement age of 75
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
Board Risk Oversight
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.gif]
 ​ ​
企业行为准则
 ​
建议的董事会概述
​
Independence
​ ​
Tenure
​ ​
Age
​ ​
Gender and Ethnic
Diversity
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_independenpn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_tenurepn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_agepn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_diversepn.jpg]
 ​
下表提供了每个董事提名者的摘要信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
COMMITTEES
​
​ Director and
主要职业		 ​ ​
Age
​ ​
Director
Since
​ ​
Audit
​ ​
Compensation
​ ​
Nominating
and
Corporate
Governance
​ ​
Strategy
and
Risk
​
​
Michael E. Ching
投资研究实践全球主管，
Evaluserve
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
史蒂芬·C·库克(独立董事首席执行官)
Fieldstone总裁兼主要股东
Partners
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
​
戴维·L·金(董事会主席)
Primoris Services Corporation前首席执行官
 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Carla S. Mashinski
卡梅隆液化天然气公司首席财务官
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Terry D. McCallister
前首席执行官，
WGL控股公司董事长和华盛顿天然气公司
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​
​
M
​ ​
​
Thomas E. McCormick
Primoris Services Corporation总裁兼首席执行官
 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jose R. Rodriguez
毕马威会计师事务所前高级审计合伙人
 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
John P. Schauerman
Primoris Services Corporation前首席财务官
 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​
​
Patricia K. Wagner
美国公用事业公司前集团总裁
Sempra Energy
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M
 ​ ​
C = Chair
M = Member
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 5
目录​
Proxy语句摘要
环境社会治理亮点
Primoris服务公司(“Primoris”或“公司”)相信，对环境、社会和治理(“ESG”)事项的主动监督可以改善公司的内部业绩，并对其与所有利益相关者--员工、客户、投资者、供应商和社区--的关系产生积极影响。
Primoris为我们在环境、社会和治理问题上的记录感到自豪。2020年，我们在董事会和管理团队的支持下成立了环境、社会和治理委员会，正式将我们的重点放在这些领域。2021年，我们在各个领域都取得了进展。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_environm-pn.jpg]
 ​ ​
ENVIRONMENT​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我们致力于在可行的情况下减少或消除对环境的负面影响。更重要的是，我们正在积极寻找有助于低碳未来的项目。2021年，这包括12.46亿美元的新太阳能项目，目标是在2022年和2023年完成。此外，我们还承担了几个支持生物燃料生产的项目，并正在与客户合作，探索涉及氢和碳捕获技术的选择。在我们自己的环境影响方面，我们已经在我们自己的许多设施中实施了节能技术，现在正在与客户合作，减少和抵消太阳能建设项目的碳足迹。
 ​ ​ ​
$1,246M
in new solar projects
announced in 2021
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_social-pn.jpg]
 ​ ​
SOCIAL​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
我们的主要社会责任重点是在Primoris员工队伍和我们的供应链中的多样性和包容性。2020年，我们成立了一个多样性和包容性委员会，向首席执行官汇报工作。该委员会促进对多样性和包容性问题的认识，并协助制定推动Primoris增加多样性的倡议。我们已经标准化了业务部门的多样性和反骚扰培训，现在正在跟踪整个组织中女性和少数族裔的代表情况。多样性是我们采购和分包决策中的一个必要因素。我们维护着一个供应商多样性数据库，该数据库提供了信息，以管理我们与小型和多元化公司的持续关系发展。我们积极主动的方法包括发展关键供应商和与各种不同的商业企业(DBE)供应商建立战略联盟。我们的方法增加了多样性，同时为供应链和我们的核心业务创造了长期价值。
 ​ ​ ​
45%
of the overall workforce
被认定为少数族裔
10%
of the overall workforce
identified as female
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
6 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
代理对帐单摘要​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_governan-pn.jpg]
 ​ ​
GOVERNANCE​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
2019年进行的治理更新包括发布我们的公司治理准则和行为准则。董事会采取的其他行动包括董事会解密，强制董事会退休年龄为75岁，制定董事股权要求，以及禁止对冲和卖空Primoris股票。
维护信息安全和降低网络风险对于维护我们的专有信息以及客户和员工的信任至关重要。我们有几层保护措施，均由我们的安全指导委员会(“SSC”)监督，该委员会定期向执行领导团队、我们的审计委员会和我们的董事会通报情况。高级领导层每季度向董事会简要介绍信息安全。董事会审计委员会对包括网络安全风险在内的信息技术安全风险事项进行合规监督。
Primoris的网络安全努力确保其客户和员工的安全。SSC由网络安全战略专家组成，并持续保持对威胁和漏洞的政策和认识。此外，SSC通过安全意识培训、安全公告和网络钓鱼模拟对员工进行网络安全教育，以加强每季度的培训。网络安全培训通过在线培训门户网站向所有员工提供。
Primoris进行漏洞扫描和渗透测试，并与第三方合作执行网络计划的年度基线评估，以衡量改进情况并评估公司的事件响应计划和相关解决方案。美国国家科学技术研究院(NIST)网络安全框架是公司网络安全框架的基础，董事会审计委员会定期审查和讨论与信息技术网络安全风险和管理计划相关的任何关键问题。
 ​ ​ ​
4.2 years
average tenure of
Primoris board members
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 7
TABLE OF CONTENTS​​​
提案1 - 董事选举​
 
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 你被要求投票选举9名董事，任期一年。每一位董事提名者的经历和资格都包括在这一部分的传记中。 ​ ​
​
公司董事会的每名董事成员每年选举产生，任期一年。根据纳斯达克上市规则，本公司现任董事中有七名为独立董事。
该公司在其公司治理准则中有一项强制退休政策，要求不得任命或提名任何年龄超过75岁的人担任董事职位。该公司有一名成员罗伯特·A·廷斯曼，他符合这一标准，不会在2022年股东年会上竞选连任。因此，廷斯曼先生的任期将在年会结束时结束。董事会聘请了一家第三方公司寻找候选人，并提名程德恒填补空缺。根据纳斯达克上市规则，这9家纳斯达克提名公司中有7家是独立的。
董事会提名和公司治理委员会建议董事会提名董事提名的每一位董事候选人参选，任期一年，至2023年股东周年大会结束，或直至他们的继任人当选并符合资格，或他们提前去世、辞职或免职。董事会一致通过了这些建议。如被提名人因任何原因不能获提名，或如于2023年股东周年大会选举前出现任何空缺(尽管我们并无理由预期会出现此情况)，委托书可投票选出董事会指定的替代被提名人。
每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后任职。如果出席并有权就董事选举进行表决，获得多数票的被提名人将当选为董事。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响；但是，弃权和中间人反对票将被算作出席的股份，以确定是否有法定人数。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ic_checkmark-pn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票选举九名董事提名人中的每一人为董事，任期至2023年我们举行的年度股东大会为止，或直到他们各自的继任者得到正式选举并获得资格，或他们较早去世、辞职或被免职为止。
 ​ ​
​
 
8 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
提案1--选举董事​
关于董事提名者的信息
下表列出了在年会上提名的每一位董事候选人的相关信息。本公司任何董事、被提名人或获提名的行政人员之间并无家族关系。据我们所知，并无任何重大法律程序令董事或其高管成为不利本公司的一方或拥有对本公司不利的重大利益。
​
Name
​ ​
Position with our Company
​ ​
Age
​ ​
Director Since
​
​
Michael E. Ching
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
N/A
​
​
Stephen C. Cook
​ ​
独立领衔董事
 ​ ​
72
​ ​
2008
​
​
David L. King
​ ​
董事与董事会主席
 ​ ​
69
​ ​
2015
​
​
Carla S. Mashinski
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
2019
​
​
Terry D. McCallister
​ ​
Independent Director
​ ​
66
​ ​
2020
​
​
Thomas E. McCormick
​ ​
董事总裁兼首席执行官
 ​ ​
59
​ ​
2019
​
​
Jose R. Rodriguez
​ ​
Independent Director
​ ​
63
​ ​
2021
​
​
John P. Schauerman
​ ​
Independent Director
​ ​
65
​ ​
2016
​
​
Patricia K. Wagner
​ ​
Independent Director
​ ​
59
​ ​
2020
​
在随附的委托书中点名的人将投票选举董事的每一位被提名人为董事，除非您通过在委托书上注明这一点来拒绝投票支持任何或所有被提名人的当选。
董事提名者亮点
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_dirhighpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 9
目录
建议1--选举董事
董事提名者的技能和经验
我们的董事会根据他们不同的技能和经验选择被提名人，这些技能和经验符合我们的业务战略，并有助于对Primoris的有效监督。
所有董事提名者拥有的核心资格
​
100%
Highest Integrity
​ ​ ​
100%
Executive Leadership
​ ​ ​
100%
Business Acumen
​
拥有额外技能和经验的董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-bc_directpn.jpg]
我们认为，我们的董事会应该由个人组成，反映我们的员工、客户和我们所在的社区所代表的多样性。下表提供了与我们董事会成员和被提名人的组成相关的信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。
董事会多元化矩阵(截至2022年3月)
​
Total Number of Directors: 9
​ ​
Female
​ ​
Male
​ ​
Non-Binary
​ ​
Did Not
Disclose
Gender
​
​ Part I: Gender Identity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Directors
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
African American or Black
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
Asian
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
Hispanic or Latinx
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
White
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
两个或两个以上种族或民族
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
没有透露人口统计背景
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
 
10 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
建议1--选举董事
董事提名者传记与特长
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_michaeleching-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
N/A
​
 ​
​
MICHAEL E. CHING
​
​
Professional Experience
​
​ Michael Ching在投资银行和科技行业拥有超过35年的经验。自2022年1月以来，他一直担任Evalueserve投资研究业务主管。Evaleserve是一家领先的全球公司，为其客户提供人工智能驱动的产品和解决方案。其投资研究业务为领先的卖方和买方研究机构提供先进的数字平台和全球人才。2002年至2019年，他担任董事董事总经理兼瑞银股票研究部副主管，在那里他帮助管理了一个由150名股票研究分析师和助理组成的部门。在此之前，程守宗曾在美林担任科技分析师。他还在贝尔实验室担任了近十年的区域经理和系统工程师，专注于数据和光纤网络。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位、斯坦福大学的电气工程硕士学位和罗格斯大学的电气工程学士学位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们相信程先生在本公司董事会任职的资格包括他对资本市场、股票研究、金融建模和数据分析的深入知识，以及他对系统工程的理解。董事会已认定程先生符合纳斯达克的独立规则，因此为独立董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_1skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_stephenccook-4clr.jpg]
​
AGE
•
72
​
DIRECTOR SINCE
•
2008
​
COMMITTEES
•
Audit
​
•
Nominating &
Corporate
Governance
​
•
Risk & Strategy
​
 ​
​
STEPHEN C. COOK
​
​
Professional Experience
​
​ 史蒂芬·库克自2008年7月以来一直担任我们的董事之一，并于2010年5月被董事会任命为公司董事的负责人。自1990年以来，他一直担任Fieldstone Partners的总裁和主要股东，这是一家总部位于得克萨斯州休斯顿的投资银行公司，主要专注于企业并购咨询服务。他在投资银行业务方面拥有超过45年的经验，其中包括在德克萨斯州地区性投资公司Rotan Mosle，Inc.工作的10年，他曾在那里担任企业财务部联席主管和董事公司的董事。库克拥有普林斯顿大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。库克先生还在阿尔茨卡生物科学公司、Solid Surface Care公司和BTU Research LLC的董事会任职，这三家公司都是私人持股公司。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们相信库克先生在我们董事会任职的资格包括他的商业和投资银行经验以及他丰富的合并和收购知识。董事会认定，库克符合纳斯达克的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_2skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 11
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_davidlking-4clr.jpg]
​
AGE
•
69
​
DIRECTOR SINCE
•
2015
​
 ​
​
DAVID L. KING
​
​
Professional Experience
​
​ David King自2019年5月以来一直担任我们的董事长，并自2015年5月以来担任我们的董事之一。他于2015年8月至2019年11月担任我们的首席执行官，并于2015年8月至2019年4月担任我们的总裁。在此之前，金先生自2014年3月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入Primoris之前，King先生在芝加哥桥梁钢铁公司(“CB&I”)工作了几年，该公司是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司，被麦克德莫特国际公司收购，最近的职务是在2013年至2014年3月担任Lummus Engineering Products总裁。2010年至2013年，他担任总部位于荷兰海牙的CB&I项目工程与建设公司总裁，负责全球业务。2009年至2010年，他担任位于德克萨斯州伍德兰兹的CB&I Lummus下游业务集团副总裁。2008年，金先生还管理并帮助建立了CB&I全球服务集团。他在能源相关项目、液化天然气、近海、管道、炼油、石化、天然气加工、油砂、合成气和气转液等领域拥有丰富的工程、采购、制造和建筑行业经验。作为全美企业董事协会认证的NACD董事，King先生拥有得克萨斯理工大学的机械工程学士学位，得克萨斯大学泰勒分校的MBA学位，以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的高级行政管理学位。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 金先生在行业和我们的业务方面拥有丰富的知识和经验，对我们的员工、文化、竞争对手和各种政府政策对我们业务的影响有深入的了解。我们相信，他的历史和经验证明，金先生完全有资格在我们的董事会任职。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
12 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2019
​
COMMITTEES
•
Audit (Chair)
​
•
Compensation
​
 ​
​
CARLA S. MASHINSKI
​
​
Professional Experience
​
​
卡拉·马辛斯基自2019年3月以来一直担任我们的董事之一。自2015年7月以来，马辛斯基一直担任墨西哥湾附近的天然气液化终端卡梅隆液化天然气公司的首席财务官；从2017年2月起，她的头衔被扩大为首席财务和行政官。2014年至2015年7月，她担任国际综合能源公司萨索尔北美业务首席财务官兼财务和信息管理副总裁。2008年至2014年，Mashinski女士受雇于SBM Offshore，Inc.，该公司是一家为海上能源行业提供浮式生产系统租赁服务的供应商。她曾于2008年至2014年2月担任财务和行政副总裁、美国首席财务官，并于2014年2月至8月担任商业和合同经理。2004年至2008年，她担任湾标离岸公司副总裁兼首席会计官兼财务总监。在此之前，马辛斯基女士曾在杜克能源公司(1999年至2004年)和壳牌石油公司(1985年至1998年)或其附属公司担任过各种财务和会计职位。马辛斯基女士是一名注册会计师、注册管理会计师和注册项目管理专业人士，拥有田纳西大学诺克斯维尔分校会计学学士学位和德克萨斯大学达拉斯分校高管工商管理硕士学位。
马辛斯基女士被美国国家公司董事协会认可为NACD董事，此前曾在单位公司(纽约证券交易所股票代码：UNT)的董事会任职，该公司是一家总部位于美国的能源公司，从事石油和天然气勘探和生产、合同钻探以及天然气收集和加工。Mashinski女士还曾在全球科技公司CARBO Ceramics(OTCQB：CRRT)董事会任职，该公司为石油、天然气和工业市场提供产品和服务。
 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们认为，Mashinski女士在董事会任职的资格包括：她曾在多家上市公司任职，她在会计和财务方面的专长是注册会计师、注册管理会计师和项目管理专业人士，她在企业财务、人力资源和信息管理活动方面拥有高层管理经验，以及她在战略规划、风险管理、薪酬、并购、合资企业和财务领导方面的行业经验。董事会认定，马辛斯基女士符合纳斯达克的独立规则，因此是独立的董事。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_2skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 13
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
​
AGE
•
66
​
DIRECTOR SINCE
•
2020
​
COMMITTEES
•
提名与公司治理(主席)
​
•
Strategy & Risk
​
 ​
​
TERRY D. MCCALLISTER
​
​
Professional Experience
​
​
特里·麦卡利斯特自2020年7月以来一直担任我们的董事之一。麦卡利斯特先生在能源行业的几乎所有方面都有40年的历史，包括公用事业、管道、清洁能源以及勘探和生产努力。从2009年到2018年退休，他一直担任WGL控股公司和华盛顿天然气公司的董事长兼首席执行官。在此之前，麦卡利斯特先生曾担任WGL和华盛顿天然气公司的总裁兼首席运营官，并于2000年加入华盛顿天然气公司，担任运营副总裁。他还曾在南方天然气公司和大西洋里奇菲尔德公司担任过各种领导职务。麦卡利斯特先生拥有密苏里大学罗拉分校工程管理学士学位，毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院高管项目。
麦卡利斯特先生自2018年以来一直在AltaGas Ltd.(TO：ALA)董事会任职，他是该公司环境、健康和安全委员会的成员。他的董事会经验包括在2018年被收购之前担任WGL Holdings的董事长。他曾在国家石油委员会、美国天然气协会、天然气技术研究所和南方天然气协会任职，并是公司董事协会的成员。
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们相信，麦卡利斯特先生在我们董事会任职的资格包括他在各种上市公司担任董事的经验以及他对能源行业的深入了解。他还为董事会带来了宝贵的高级领导力。董事会认定，麦卡利斯特先生符合纳斯达克的独立规则，因此是独立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
14 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2019
​
 ​
​
THOMAS E. MCCORMICK
​
​
Professional Experience
​
​ Thomas McCormick自2019年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年8月以来一直担任我们的董事之一。麦考密克先生负责公司的管理、战略、盈利增长和运营。他专注于与领导层和董事会合作，建立、发展和实施Primoris的使命、愿景、战略、目标和政策。他于2019年4月被任命为公司总裁，并于2016年4月加入公司担任执行副总裁兼首席运营官，同年11月成为首席执行官。在加入公司之前，McCormick先生从2007年开始在芝加哥桥梁钢铁公司担任过各种高管职位。这些职位包括石油和天然气总裁、天然气加工和油砂高级副总裁、下游运营全球副总裁和运营副总裁。在2007年前，McCormick先生在BE&K Engineering&Construction工作了17年以上，参与了各种重工业项目。McCormick先生拥有佛罗里达州立大学土木工程学士学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院的高级行政管理学位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 麦考密克先生在我们的行业和业务方面拥有丰富的知识和经验，并对我们的员工、文化、竞争对手以及各种政府政策对我们业务的影响有深入的了解。我们相信，他的历史和经验证明，麦考密克先生完全有资格在我们的董事会任职。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_3skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 15
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_joserrodriguez-4clr.jpg]
​
AGE
•
63
​
DIRECTOR SINCE
•
2021
​
COMMITTEES
•
Audit
​
•
提名与公司治理
​
 ​
​
JOSE R. RODRIGUEZ
​
​
Professional Experience
​
​ 何塞·罗德里格斯自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。他是毕马威的退休高级审计合伙人，曾在毕马威工作超过25年。在毕马威任职期间，他担任过各种领导职务，其中包括担任毕马威董事会成员和董事首席执行官；毕马威国际会计师事务所全球审计业务首席运营官；办公室管理合伙人；审计委员会研究所负责人；东区专业合伙人，最近还担任申诉专员。作为审计合伙人，Rodriguez先生在大型跨国公司和中型私营和上市公司拥有丰富的经验，主要关注工业制造、消费市场(零售、汽车和分销)、制药、农业综合企业、石油和天然气以及并购。此外，罗德里格斯也是NACD研究员，并被列入NACD的D-100榜单，该榜单表彰了董事会内外最有影响力的人物。 ​
​ 罗德里格斯先生自2021年6月以来一直在凯雷麦克斯公司(纳斯达克代码：CMAX)董事会任职，担任董事会主席、审计委员会主席和合规委员会成员。自2021年6月以来，罗德里格斯先生还在Popular，Inc.(纳斯达克代码：BPOP)董事会任职，并在审计委员会和风险委员会任职 ​
​ Rodriguez先生现任以下机构的董事会成员：马里蒙特大学董事会；拉丁企业董事协会董事会(第一副主席)、SECU家庭之家董事会(主席)、北卡罗来纳州注册会计师协会董事会(当选主席)、迈阿密大学赫伯特商学院院长咨询委员会(主席)以及维克森林大学商学院顾问委员会。他是一名注册会计师(在佛罗里达州、北卡罗来纳州和纽约州有执照)。罗德里格斯先生获得了迈阿密大学会计专业的学士学位。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/lg_nacddirect-bw.gif]
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们相信，罗德里格斯先生在董事会任职的资格包括他对公认会计原则的深入了解和理解，他在审计和美国证券交易委员会报告、合并和收购方面的经验，对审计委员会职责和职能的理解，以及在制定公司治理战略以推动企业长期价值创造以增强投资者信心方面的经验。罗德里克斯先生在推动创新增长、使风险与战略保持一致、培养充满活力的人才和正确的文化以释放多样性、包容性和公平性的力量方面拥有40年的专业经验。董事会认定，罗德里格斯先生符合纳斯达克的独立规则，因此符合独立董事的资格。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-tbl_4skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
16 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
​
AGE
•
65
​
DIRECTOR SINCE
•
2016
​
COMMITTEES
•
Audit
​
• Strategy & Risk (Chair)
​
​
JOHN P. SCHAUERMAN
​
​
Professional Experience
​
​ John Schauerman自2016年11月以来一直担任我们的董事之一。他于2009年2月至2012年12月担任本公司企业发展执行副总裁，负责制定和整合Primoris的整体战略计划，包括评估和构建新的商业机会和收购。在此之前，Schauerman先生在2008年2月至2009年2月期间担任我们的首席财务官。他亦曾于二零零八年七月至二零一三年五月三日出任本公司董事董事，并于1993年至二零零八年七月出任本公司前身ARB，Inc.(“ARB”)的董事董事。Schauerman先生于1993年加入ARB，担任公司高级副总裁。在此之前，他曾担任韦德布什摩根证券公司的高级副总裁，这是一家专注于中端市场公司融资活动的地区性投资银行(n/k/a韦德布什证券公司)。Schauerman先生自2020年6月以来一直担任纳斯达克(SYNL)董事会成员。朔尔曼先生还曾于2016年3月至2016年11月担任纳斯达克集团(MYR Group)董事会成员，2015年3月至2017年7月担任空白支票投资公司Harmony Merger Corp.(纳斯达克代码：HRMNU)董事会成员，并于2014年8月至2018年2月担任领先金融服务和投资公司韦德布什证券公司的董事会成员。Schauerman先生是加州大学洛杉矶分校工程学院院长执行董事会成员。Schauerman先生拥有纽约哥伦比亚大学的金融MBA学位和加州大学洛杉矶分校的电气工程学士学位。 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们相信，Schauerman先生在董事会任职的资格包括：他曾在多家上市公司任职于董事、他曾在一家建筑公司担任首席财务官、他丰富的业务系统知识及对公认会计原则的理解、分析财务报表的经验、对财务报告内部控制的理解以及他对上市公司规则及法规的理解及知识。董事会认定，朔尔曼先生符合纳斯达克的独立规则，因此是独立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 17
目录
建议1--选举董事
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
​
AGE
•
59
​
DIRECTOR SINCE
•
2020
​
COMMITTEES
•
Compensation (Chair)
​
•
Strategy & Risk
​
 ​
​
PATRICIA K. WAGNER
​
​
Professional Experience
​
​
帕特里夏·瓦格纳自2020年7月以来一直担任我们的董事之一。瓦格纳女士在公用事业和工业市场拥有30多年的经验，在公司和运营子公司层面都有领导经验。在2019年退休之前，她一直担任Sempra Energy(纽约证券交易所代码：SRE)美国公用事业集团总裁。她在Sempra的职业生涯跨越了近25年，曾担任过SoCal Gas首席执行官和Sempra美国天然气和电力公司首席执行官等领导职务，其中包括Sempra的可再生能源基础设施投资组合和其他基础设施资产。她还在会计、信息技术和审计方面担任领导职务。在进入Sempra之前，她曾在福陆、Allergan制药和American McGaw担任过职务。
瓦格纳女士目前是Apogee Enterprise，Inc.(纳斯达克代码：APOG)的董事会成员，薪酬委员会主席，以及加州水务集团(纽约证券交易所代码：CWT)的审计、提名与治理委员会成员。瓦格纳女士拥有加州理工州立大学的化学工程学士学位和佩珀丁大学的工商管理硕士学位。
 ​
​ ​
Reasons for Nomination
​ ​
​ ​ 我们认为，瓦格纳女士在董事会任职的资格包括她在各种上市公司担任董事的经验，她对受监管的公用事业公司的深入了解，以及对加州监管环境的熟悉。她还为董事会带来了宝贵的会计和财务、高级领导和运营经验。董事会认定，瓦格纳女士符合纳斯达克的独立规则，因此是独立的董事公司。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d1-tbl_skillexppn.jpg]
 ​ ​
​
 
18 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
TABLE OF CONTENTS​​​
 
建议2 - 认可独立注册会计师事务所
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 现请您投票批准审计委员会选择Moss Adams LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 ​ ​
​
我们要求股东批准审计委员会选择Moss Adams LLP作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的规定，该事务所是一家注册会计师事务所，并自2006年以来一直担任我们的审计师。如果股东未能批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命。如委任获批准，核数委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所，而核数委员会认为有关改变将符合本公司及我们的股东的最佳利益。
Moss Adams LLP的一名代表预计将出席2022年股东年会。如果代表愿意发言，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的股东问题。
有权在年会上投票的出席的普通股大多数股份(亲自或由受委代表投票)的赞成票，需要批准批准任命Moss Adams LLP为我们2022年的独立注册公共会计师事务所。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票批准Moss Adams LLP作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命。
 ​ ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 19
目录​​
 
提案3员工股票购买计划的 - 批准。
​
一般信息
​ ​ What am I being asked to vote on? ​ ​
​ ​ 现要求您投票批准通过公司2022年员工股票购买计划。
 ​ ​
​
Summary
我们要求股东批准一项新的员工股票购买计划，Primoris Services Corporation员工股票购买计划(“2022年员工股票购买计划”)。本公司董事会认为，制定员工购股计划符合本公司和股东的最佳利益，并已通过《2022年员工购股计划》，但须经股东在股东年会上批准。如果得到我们股东的批准，2022年员工购股计划将于2022年5月4日生效，除非根据2022年员工购股计划终止，否则不会过期。
《2022年员工购股计划说明》
以下是2022年员工购股计划及其运作的主要特点摘要。然而，本摘要并不是对《2022年员工购股计划》所有条款的完整描述，而是以《2022年员工购股计划》的特定语言对其全部内容进行了限定。2022年员工股票购买计划的副本作为本委托书的附录A提供。
目的。本次2022年员工购股计划旨在为公司及其指定子公司的员工提供一次性或累计出资购买公司普通股的机会。2022年员工股票购买计划并不是根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第423节的规定而定的“员工股票购买计划”。
可发行的股票。如果我们的股东批准这一提议，根据2022年员工购股计划，公司将保留总计1,000,000股普通股供发行。
计划管理。2022年员工购股计划的“管理人”为董事会薪酬委员会(或任何继任委员会)或董事会指定的其他委员会。行政长官将拥有全面及专有酌情决定权解释、解释及应用2022年员工购股计划的条款、根据2022年员工购股计划指定不同的产品、决定资格、裁决根据2022年员工购股计划提出的所有争议索偿，以及设立其认为管理2022年员工购股计划所需的程序。行政长官获特别授权通过有关以下方面的规则和程序：参与资格、薪酬定义、缴费处理、向2022年员工股票购买计划作出缴费(包括工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票证书的处理，这些规则和程序随适用的当地要求而异。
资格。所有员工，包括我们的高管，以及我们指定参加2022年员工购股计划的本公司指定子公司的员工，只要受雇于我们或参与计划的子公司每周至少20小时且在任何日历年超过5个月，就有资格参加2022年员工购股计划。截至2022年3月21日，如果2022年员工购股计划在该日期生效，本公司及其指定子公司的约10,000名员工将有资格参加该计划。
 
20 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
提案3员工股票购买计划的 - 批准
供货期。除非管理人另有决定，2022年员工购股计划下的第一个要约期将持续约30天，从公司提交截至每年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后的第二个完整交易日开始，但在任何情况下都不能延长到该期间或年度的3月31日之后，第二个要约期将持续约30天，从公司提交截至每年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告后的第二个完整交易日开始。
捐款。我们的2022年员工股票购买计划允许参与者在该要约期间或在署长允许的范围内按参与者指定的金额购买股票，并在要约期间的每个发薪日扣除税后工资，金额至少等于参与者薪酬的1%但不超过15%(或由署长自行决定的其他薪酬百分比)。任何参与者在招标期内的最低允许捐款应为500美元。非薪金缴款必须以署长授权的方式，不迟于该购置期的行使日期前三个历日作出，除非参加者提前终止缴款；但如果参加者在截止日期前没有交付此种非薪金缴款，则该参加者将被视为已退出该要约期的参与。
更改工资扣减。参与者只能根据署长在要约期之前制定和传达的程序，在要约期内减少或增加其工资扣减百分比。
退出；终止雇佣关系。参与者可随时提取记入其名义账户但尚未用于行使2022年员工购股计划下的选择权的全部(但不少于全部)供款，方法是：(A)向公司财务部门(或其代表)提交书面提取通知，格式由管理人决定，或(B)遵循管理人决定的电子或其他提取程序。参与者在购买日期前终止与公司的雇佣关系时，将自动退出要约期，并将退还被终止参与者未使用的工资扣减。
购买价格。收购价格指的是相当于普通股股票在登记日期前一天的交易日收盘时或行使日前一天的交易日收盘时的市值的90%的金额，两者中以较低者为准。
不可转让。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者名义账户的缴款或与行使期权或根据2022年员工股票购买计划获得普通股股票有关的任何权利。
做了一些调整。如果发生任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司公司结构发生其他影响普通股的变化时，为防止稀释或扩大根据2022年员工购股计划拟提供的利益或潜在利益，管理人将以其认为公平的方式，调整根据2022年员工购股计划可提供的普通股的数量和类别。《2022年员工购股计划》中尚未行使的每一项期权所涵盖的普通股每股收购价和股份数量。
控制权的合并或变更。如发生涉及本公司的合并、出售或其他类似公司交易，则每项尚未行使的购股权将由继承法团或继承法团的母公司或附属公司承担，或由继承法团的母公司或附属公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代该期权，则与该期权有关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在本公司建议的合并、出售或其他类似公司交易的日期之前。
修改或终止。行政长官可随时以任何理由修改、暂停或终止《2022年员工股票购买计划》或其任何部分。如果2022年员工股票购买计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期，或在下一个行使日期普通股购买完成后选择终止所有尚未结束的要约期。
经股东批准后，2022年员工购股计划将继续进行，直至根据2022年员工购股计划终止。
联邦所得税后果。
以下摘要仅作为参加2022年员工股票购买计划的当前美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述所有可能的联邦或其他
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 21
目录​
提案3员工股票购买计划的 - 批准
这种参与的税收后果或基于特定情况的税收后果。此外，税收后果是复杂的，可能会发生变化，参与者的特定情况可能会使所述规则的某些变化适用。
我们的2022年员工股票购买计划并不是为了符合本守则第423节所规定的“员工股票购买计划”的资格。根据2022年员工股票购买计划，符合条件的参与者可以10%的折扣购买Primoris普通股，使用税后缴款。
参与者将在购买日确认普通应纳税所得额，其金额等于购买日购买的普通股股票的公平市值与购买普通股股票支付的价格之间的差额(即“折扣”)。在随后转售普通股时，出售价格与购买日的公平市价之间的差额将被视为资本收益或亏损。确定资本收益(或亏损)是长期资本收益(或亏损)还是短期资本收益(或亏损)的持有期将从购买普通股之日的次日开始。
在美国证券交易委员会注册。如果2022年员工股票购买计划得到公司股东的批准，公司将根据1933年证券法向证券交易委员会提交一份登记声明，其中包括根据2022年员工股票购买计划授权发行的公司普通股股票。
新计划福利。根据2022年员工股票购买计划，我们普通股的福利和购买取决于员工对每个计划期间的工资扣除或其他缴费金额的选择，以及我们普通股在未来日期的公平市场价值。因此，无法确定高管和其他员工未来将根据2022年员工购股计划获得的福利。
每个员工可以购买的普通股数量将根据注册日期前一天或行使日期前一天交易日收盘时普通股的公平市场价值而有所不同。因此，根据2022年员工股票购买计划，未来可能购买的美元价值和股票数量目前无法确定。
公平市价。截至2022年3月14日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为26.83美元。
董事会的建议
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
​ ​
我们的董事会建议投票批准2022年员工股票购买计划。
 ​ ​
​
 
22 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​​
公司治理
 
​
​ ​ 我们董事会的使命。董事会由股东选举产生，以监督股东对企业及其财务实力的长期健康和整体成功的利益。董事会是本公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选并监督执行管理层成员，他们由董事会负责处理公司的业务。 ​ ​
我们相信，有效的公司治理是我们长期成功和有能力为我们的股东创造价值的重要因素。我们的董事会定期审查我们现有的公司治理政策和实践，以及2002年萨班斯-奥克斯利法案的相关条款，美国证券交易委员会的现行和拟议规则，以及纳斯达克的公司治理要求。根据审查结果，董事会批准了章程、政策、程序和控制，我们认为这些章程、政策、程序和控制措施可以促进和加强我们的公司治理、问责和责任，并促进诚实和正直的文化。
我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略和风险委员会的章程，以及我们的公司治理准则，可以在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.primoriscorp.com，如有要求，可免费向我们的秘书Primoris Services Corporation索取副本，地址为：Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。
​ ​ Corporate
Governance
Highlights 		​ ​
​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
董事会的解密
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
创设强制退休年龄
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
创建了董事的股权要求
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
禁止用Primoris股票进行对冲和卖空
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
出版企业管治指引及行为守则
 ​ ​
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_checkmarkpn.jpg]
 ​ ​
What We Do
​
​ ​
•
​ ​ 董事年度自我评估 ​
​ ​
•
​ ​ 独立领衔董事 ​
​ ​
•
​ ​ 完全独立的审计、薪酬、提名和公司治理，以及战略和风险委员会 ​
​ ​
•
​ ​ 年度董事选举 ​
​ ​
•
​ ​ 董事强制退休年龄为75岁 ​
​ ​
•
​ ​ 对董事的股权要求 ​
​ ​
•
​ ​ 高管奖金薪酬的追回政策 ​
​ ​
•
​ ​ 发布的适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则 ​
​ ​
•
​ ​ 出版《企业管治指引》 ​
​ ​
•
​ ​ 《行为准则》和《员工手册》明确规定了反贿赂政策 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-icon_crossmarkbw.jpg]
 ​ ​
What We Don’t Do
​
​ ​
•
​ ​ No Poison Pill ​
​ ​
•
​ ​ 反套期保值政策禁止对冲或卖空Primoris股票 ​
​ ​
•
​ ​ No gross-up of excise taxes ​
​ ​
•
​ ​ No defined benefit plan ​
​ ​
•
​ ​ 无保证的最低年度现金奖励付款 ​
​ ​
•
​ ​ 没有过多的额外津贴 ​
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 23
目录​​
公司治理
董事会独立性
纳斯达克的上市标准要求，公司的董事会中独立董事至少占多数。要确定董事的独立性，董事会必须肯定地确定董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管，而董事会认为这种关系会干扰董事会在履行董事责任时行使独立判断。
为了帮助其做出独立性决定，董事会采纳了独立性标准，其中包括纳斯达克对独立董事所要求的标准。根据这些标准，董事在以下情况下不是独立的：
​ ​
•
董事现在或过去三年内是我们或我们子公司的员工之一，或者董事有直系亲属是或过去三年内是我们的高管之一；
​
 ​
​ ​
•
董事已经收到或有直系亲属在过去三年内的任何12个月内从我们那里收到了超过120,000美元的补偿(不包括董事会或委员会服务的补偿，对作为雇员但不是高管的家庭成员的补偿，或符合税务条件的退休计划下的福利或非酌情补偿)；
​
 ​
​ ​
•
董事是，或有一位家庭成员，是我们在任何组织的合伙人、控股股东或高管，我们在本年度或过去三年的任何一年向该组织支付或从该组织收到财产或服务付款，该付款超过受赠人当年综合总收入的5%或200,000美元，以金额较大者为准，但仅来自我们证券投资的付款或非酌情慈善捐款匹配计划下的付款除外；
​
 ​
​ ​
•
董事或其直系亲属目前受雇于或在过去三年内受雇于另一家公司担任高管，而我们的任何现任高管目前或曾经担任该公司的薪酬委员会成员；或
​
 ​
​ ​
•
董事是或有一名家庭成员，即我们外部审计师的现任合伙人，或曾是我们外部审计师的合伙人或雇员，在过去三年中的任何时间对我们进行审计。
​
 ​
根据上述董事会独立性标准，以及董事会可能不时考虑的其他因素，董事会已肯定地决定程先生、库克先生、麦卡利斯特先生、罗德里格斯先生、Schauerman先生、Tinstman先生和MSS先生。马辛斯基和瓦格纳是独立的。
董事会结构和委员会组成
董事会设有：(I)审核委员会、(Ii)薪酬委员会、(Iii)提名及企业管治委员会及(Iv)策略及风险委员会。董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，并举行特别会议，包括电话会议和面对面会议，并酌情不时以书面同意的方式行事。2021年，董事会共召开了11次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名和公司治理委员会举行了5次会议，战略与风险委员会举行了5次会议。独立董事在必要时在执行会议期间在董事会和委员会的会议上开会。在2021年期间，所有独立董事在没有任何管理层成员的情况下在执行会议上举行了四次董事会会议。
​ ​ Separate
Chairman
and CEO
Roles 		​ ​
​ ​ 董事会分别担任董事长和首席执行官，自2019年11月McCormick先生成为我们的首席执行官以来，King先生一直担任我们的董事会非执行主席。2010年5月，库克先生被董事会任命为董事的负责人，负责在董事长缺席的情况下主持董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事长与独立董事之间的主要联络人，并担任股东联系董事的角色。董事会认为，董事会应拥有在特定时间建立最适合本公司的领导结构的灵活性，并不时审查该结构，包括在领导层变动的情况下。董事会认为，其目前的领导结构最符合此时董事会对管理层进行有效监督的目标，并使McCormick先生能够主要专注于公司的运营和管理，同时利用King先生的经验领导董事会。 ​ ​
​
联委会和薪酬委员会不会在执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。我们首席执行官和所有其他高管的薪酬建议提交董事会，由薪酬委员会批准。董事会在非执行董事会成员的执行会议期间举行的只有独立董事参加的投票中对建议采取行动。
 
24 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
公司治理
董事的被提名者由提名和公司治理委员会确定并推荐给董事会推选。
各董事于2021年担任董事期间，至少出席其担任董事期间所服务的董事会及董事会委员会(如有)会议的75%。
该公司在其公司治理准则中有一项强制退休政策，要求不得任命或提名任何年龄超过75岁的人担任董事职位。公司有一名成员符合这一标准，不再竞选连任，他就是廷斯曼先生。廷斯曼先生于2009年加入公司董事会。
董事会委员会的现任成员如下表所示：
​
Director(1)
​ ​
Audit
Committee
​ ​
Compensation
Committee
​ ​
Nominating and
Corporate
Governance
Committee
​ ​
Strategy and
Risk Committee
​
​ Stephen C. Cook ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​
​ Carla S. Mashinski ​ ​
C
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Terry D. McCallister ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​ John P. Schauerman ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ Robert A. Tinstman ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
M
​
​ Patricia K. Wagner ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
1
库克、麦卡利斯特、罗德里格斯、肖尔曼和廷斯曼，以及MSS。马辛斯基和瓦格纳是独立董事。
​
C = Chair
M = Member
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 25
目录​
公司治理
管理局辖下的委员会
​ ​
Audit Committee
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_carlasmashinski-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 4
Chair: Carla S. Mashinski
Other Members:
Stephen C. Cook
Jose R. Rodriguez
John P. Schauerman
​ ​
本委员会的主要作用是：
审计委员会的主要作用是监督我们的会计和财务报告程序、内部控制系统、独立审计师关系、对我们财务报表的审计以及网络安全监督。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
选择和聘用我们的独立注册会计师事务所
​
•
评估我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩
​
•
审查和批准我们的独立注册会计师事务所将进行的审计和非审计服务，并确定该等服务的表现是否符合会计师事务所的独立性
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查年度和季度财务报表。独立审计委员会成员每季度在管理层不在场的情况下与审计员会面。在这些独立会议期间，审计委员会和审计师讨论了除其他事项外，公司的会计原则、关键会计政策、敏感的会计估计，以及在美国公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的任何替代处理。
​
•
监督管理流程的设计，并审查为财务、会计、合规和道德职能建立的内部控制的充分性、实施情况和有效性
​
•
审查管理层对内部控制的评估，以及为监测和控制我们的财务风险敞口而采取的步骤
​
•
监督管理层的行政程序，以审查关键会计和财务政策的设计、充分性、实施和有效性
​
•
审查财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或重大弱点，以及涉及管理层或其他财务报告人员的任何舞弊
​
•
建立接收、保留和处理有关内部控制、会计和任何审计事项的投诉的程序，包括由我们的员工或其他关注这些事项的人提交的机密报告
​
•
监督和监督我们的财务报表和收益新闻稿(包括非公认会计原则信息)的完整性，以及我们遵守与财务报表中的会计事项有关的法律和法规要求的情况
​
•
审查我们内部审计职能的表现以及年度内部审计计划的范围和结果
​
•
审议有关风险评估和风险管理的政策，包括信息技术安全风险和网络安全风险
​
•
审核和批准任何物料关联方交易
​
•
定期审查和讨论与信息技术、网络安全风险和管理计划相关的任何关键问题
​
 ​ ​
​ ​ 审计委员会由四名人士组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为独立人士。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会的额外独立性要求，该要求规定，他们不得直接或间接接受本公司以董事成员身份支付的薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或以其他方式成为我们的“关联人”。董事会认定，审计委员会成员马辛斯基女士(主席)以及库克先生、罗德里格斯先生和朔尔曼先生均符合适用的美国证券交易委员会独立性要求。 ​ ​
​ ​ 审计委员会财务专家。董事会还认定，Mashinski女士、Rodriguez先生和Schauerman先生为“美国证券交易委员会”规则和条例所界定的审计委员会“财务专家”。 ​ ​
 
26 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
公司治理
​ ​
薪酬委员会
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_patriciakwagner-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: Patricia K. Wagner
Other Members:
Carla S. Mashinski
Robert A. Tinstman
​ ​
本委员会的主要作用是：
薪酬委员会的主要职责是监督和协助董事会确定高管和董事的薪酬。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
审查我们高管薪酬计划的目标和目标，并向董事会建议对这些目标和目标的任何更改
​
•
审查我们的高管薪酬计划，包括激励计划、股权计划和福利计划，并向董事会建议采用新计划或对现有计划进行修订
​
•
每年评价首席执行官的业绩，并根据这一评价向董事会独立成员建议他或她的薪酬水平
​
•
每年评估本公司及其子公司其他高管的业绩，并根据评估结果向董事会独立成员建议每位高管的薪酬水平
​
•
与董事会审计委员会同时审查并向董事会独立成员建议与本公司或其子公司的任何高管达成的任何雇用、遣散费或解雇安排
​
•
评估非雇员董事为董事会和委员会服务的适当薪酬水平和类型，并向董事会建议任何变化
​
 ​ ​
​ ​ 董事会薪酬委员会的成员为MSS。瓦格纳(主席)、马辛斯基和廷斯曼先生。薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准的独立性要求。 ​ ​
​ ​ 薪酬委员会监督并协助董事会确定高管和董事的薪酬。联委会和薪酬委员会不会在执行干事在场的情况下就该执行干事的薪酬作出决定。薪酬委员会在分析与我们的首席执行官和其他高管相关的薪酬问题后，向董事会的独立董事提出建议，由独立董事投票决定，只有独立董事参与投票。 ​ ​
​ ​ 补偿委员会有权为其认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将补偿委员会认为适当的权力及权限转授予该小组委员会，但该委员会不得将任何法律、规例或上市准则所规定须由整个补偿委员会行使的权力或权限转授予小组委员会。薪酬委员会在厘定本公司及其附属公司行政人员的薪酬水平时，可考虑本公司行政总裁的建议。薪酬委员会有权聘请其认为必要和适当的独立顾问或顾问，包括薪酬顾问，就高管或董事的薪酬金额或形式向委员会提供建议，并可依赖任何此类顾问的诚信和建议。薪酬委员会亦有权聘请薪酬顾问协助履行其职责，包括批准顾问的费用及其他保留条款、由我们承担的费用，以及解雇任何此类顾问。 ​ ​
​ ​ 薪酬委员会从2012年开始聘请薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)作为其独立顾问。在他们签约之前，薪酬管理公司没有为公司提供任何服务。薪酬委员会考虑了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)和纳斯达克规则下的独立因素，并得出结论，薪酬治理公司所做的工作不存在任何利益冲突。应薪酬委员会的要求，薪酬治理不时就薪酬问题、薪酬设计和趋势向薪酬委员会提供建议和咨询，并向薪酬委员会通报与高管薪酬有关的监管、立法和会计方面的发展和竞争做法。薪酬管理由薪酬委员会酌情审查薪酬水平、趋势和做法。薪酬管理并不决定高管薪酬的确切数额或形式。见“高管薪酬--薪酬讨论与分析”。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理的一名代表应要求出席薪酬委员会的会议，可参加执行会议，并在会议之外直接与薪酬委员会主席或其成员沟通。薪酬管理不为公司做任何其他工作。 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 27
目录
公司治理
薪酬委员会联锁与内部人参与
2021年期间，MSS。瓦格纳、马辛斯基和廷斯曼先生是我们薪酬委员会的成员。本公司董事会任何成员或任何高管与任何其他公司的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的任何高管或成员之间不存在任何连锁关系，过去也不存在任何此类连锁关系。
​ ​
提名和公司治理委员会
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_terrydmccallister-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: Terry D. McCallister
Other Members:
Stephen C. Cook
Jose R. Rodriguez
Robert A. Tinstman
​ ​
本委员会的主要作用是：
提名及公司管治委员会的主要角色是协助董事会物色合资格成为董事的人士，以符合董事会确立的标准。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
评估董事会及其委员会的组成、规模和管治，并就未来规划和董事进入董事会委员会的任命提出建议
​
•
执行一项政策，以评估和审议理事会选举的提名人
​
•
支持继任人选的继任规划和人才发展
​
•
审查执行管理层成员和首席执行官的继任计划和管理发展方案，并向董事会提交关于继任规划和管理发展进展情况的报告
​
•
监督对我们董事会的整体评估
​
•
检讨我们的企业管治原则，并就可能的改变向董事会提供建议
​
•
制定和审查我们的行为准则，并确保它适合我们
​
•
监督公司的ESG事务
​
 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委员会的成员是麦卡利斯特先生(主席)、库克、罗德里格斯和廷斯曼。提名和公司治理委员会所有成员均符合纳斯达克上市标准的独立性要求。 ​ ​
​ ​ 提名和公司治理委员会确定合格的个人后，向董事会的独立董事提出建议。董事的被提名人是由董事会多数独立董事投票选出的，只有独立董事参与。 ​ ​
 
28 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
公司治理
​ ​
战略与风险委员会
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnpschauerman-4clr.jpg]
 ​ ​
Meetings: 5
Chair: John P. Schauerman
Other Members:
Stephen C. Cook
Terry D. McCallister
Robert A. Tinstman
Patricia K. Wagner
​ ​
本委员会的主要作用是：
战略与风险委员会的主要职责是监督我们的财务政策、收购战略、财务战略和企业风险管理职能。
 ​ ​
​ ​
Key Responsibilities:
•
监督公司的企业风险管理职能
​
•
监督公司的业务组合
​
•
审议和批准公司的某些合并、收购和资产剥离
​
•
审查公司与收购和资产剥离相关的战略计划，包括资本结构、拟议的融资方法和投资战略
​
•
监控与某些收购、处置和投资相关的持续活动
​
•
跟踪某些已完成的收购和投资
​
 ​ ​
​ ​ 2021年2月，董事会成立了战略与风险委员会，并任命Schauerman先生为战略与风险委员会主席，库克、McCallister、Tinstman和Wagner女士为成员。 ​ ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 29
目录​​
公司治理
董事会在风险监管中的作用
审计委员会认为，建立风险管理系统并根据我们的风险概况和风险敞口实施战略是及时识别具体重大风险的最佳方式，但我们不能保证能够预先识别或减轻所有可能的风险。公司在识别和降低信息安全风险方面有明确的方法，董事会中有四名董事具有信息安全经验。该公司还签订了信息安全风险保险单。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其下属委员会负责监督某些特定领域的风险：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_oversightpn.jpg]
董事会提名人选的遴选
董事会认为，董事会作为一个整体，应该包括具有不同背景和经验的个人，以使董事会在代表的各种技能组合中具有深度和广度，以造福于我们的股东。董事会努力让一群代表不同背景(包括性别、种族、民族和年龄)的董事组成，并在其整体构成中包括一系列相辅相成的有针对性的技能，而不是要求每个董事拥有相同的技能、视角和兴趣。因此，董事会及提名及公司管治委员会会个别考虑董事及董事被提名人的资格，并在董事会整体组成及本公司当前及未来需要的更广泛背景下考虑董事及获提名人的资格。
董事会及提名及公司管治委员会亦明白董事会更新的重要性，并致力于在长期任职董事会所带来的知识与增加董事所带来的新经验、新想法及新精力之间取得平衡。为此，我们的《企业管治指引》规定，如果董事在年满75岁后当选，则不得竞选连任。此外，董事会和提名及企业管治委员会认为，持续关注董事会成员标准、董事会组成和规模，以及对空缺的预期，是董事会更新不可或缺的一部分。
我们的公司治理准则包含适用于现任董事和董事会提名人的董事会成员标准。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现任何空缺。如果有任何空缺
 
30 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
公司治理
无论预期或可能出现，提名和公司治理委员会将考虑现任董事会成员、管理层、第三方猎头公司和其他人推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会还将审议符合我们章程的股东对董事的提名。本公司收到的所有董事会成员申请、推荐或拟议提名将提交提名和公司治理委员会。如果被提名人是由股东推荐的，那么评价被提名人的资格的方式没有什么不同。
提名和公司治理委员会对候选人的考虑包括评估个人对我们业务的了解、个人的专业和教育背景、技能、专长、潜在的时间投入以及提名和公司治理委员会不时制定的其他标准。要为我们做出这样的贡献，董事通常还必须具备以下一项或多项条件，此外还有个人和职业操守：
​ ​
•
有企业管理经验；
​
 ​
​ ​
•
Experience in our industry;
​
 ​
​ ​
•
在上市公司担任董事会成员或高级管理人员的经历；
​
 ​
​ ​
•
有财务和会计方面的经验；
​
 ​
​ ​
•
在与我们的业务相关的实质性事务上的专业知识和经验的多样性；以及
​
 ​
​ ​
•
实践和成熟的商业判断。
​
 ​
提名和公司治理委员会已经采用了自己的程序来评估潜在的董事被提名人的适宜性，包括审计委员会的“财务专家”和精通财务的成员的资格。
提名和公司治理委员会将考虑董事会候选人的所有股东推荐，这些建议应发送给提名和公司治理委员会，即Primoris服务公司的C/O秘书，地址为德克萨斯州达拉斯75201号Suite 1900 N菲尔德Street 2300N。
提名和公司治理委员会将使用上述标准，以同样的方式评估董事、管理层或合格股东提交的对董事被提名人的推荐。作为提名过程的一部分，所有董事和董事被提名人都必须提交一份完整的董事和高管问卷。根据提名和公司治理委员会的自由裁量权，这一过程还可能包括面试以及对非现任被提名人进行额外的背景和背景调查。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm212391d2-fc_selectionpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 31
TABLE OF CONTENTS​​​​
公司治理
理事会和委员会的年度评价
普里莫里斯认为，董事会的定期评价是建立和维持一个强大和有效的董事会的重要组成部分。每年，提名和公司治理委员会与公司的公司秘书一起协调董事会的业绩评估，以帮助董事会确定董事会、其委员会和每一位董事会成员是否有效运作。这一进程还协助审计委员会确定如何改进其进程和效力。这些评价是通过正式和非正式程序相结合的方式进行的，包括在匿名基础上收集开放式和坦率反馈的问卷、面谈和电话访谈。综合评级和评论被汇编、汇总并提交给董事会及其委员会，并就一系列主题向董事会提供宝贵信息，包括新的董事搜索、委员会组成和董事会持续教育的主题。此外，公司还定期聘请第三方咨询公司进行全面的董事会有效性审查。
Code of Conduct
本公司拥有一套行为守则，遵守美国证券交易委员会及纳斯达克上市标准所采纳的规章制度，并适用于本公司所有董事、高级职员及员工。行为准则还包括适用于公司首席执行官、首席财务官和所有高级财务官的附加政策的补充。《行为准则》可在我们网站www.primoriscorp.com的投资者关系/治理部分获得。我们打算在我们的网站上的这个位置发布对我们的行为准则的修订或豁免(如果有的话)(在适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内)。除其他事项外，本《行为守则》旨在促进：
​ ​
•
Honest and ethical conduct;
​
 ​
​ ​
•
避免利益冲突；
​
 ​
​ ​
•
在我们提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及我们的其他公共通信中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；
​
 ​
​ ​
•
遵守适用的政府法律法规和证券交易所规则；
​
 ​
​ ​
•
及时向《行为守则》中确定的一名或多名适当人士报告违反《行为守则》的行为；
​
 ​
​ ​
•
对遵守《行为准则》的问责。
​
 ​
通过董事访问官员、员工和信息
董事可以完全和自由地接触高级管理人员、员工以及公司的账簿和记录。预期董事将运用他们的判断，确保任何该等接触不会对本公司的业务运作造成干扰。非董事会成员员工可受邀参加全部或部分董事会和/或委员会会议。
关于董事出席股东年会的政策
强烈鼓励董事出席我们的年度股东大会。所有董事出席了2021年年会。
股东与董事会的沟通
股东可以通过写信给我们的任何董事，个人或集体，写信给Primoris服务公司，C/O秘书，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201。请具体说明你的信件应该寄给谁。秘书将迅速向董事会或任何特定的委员会成员转发所有信件，如信件中所示，但群发邮件、求职询问、调查、招商或广告、或明显令人反感或其他不适当的材料除外。我们的秘书可能会在公司内部的其他地方转发某些通信，例如与产品相关或与服务相关的询问，以供审查和可能的答复。
 
32 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
公司治理
聘请独立顾问
董事会及各董事会委员会拥有全权及授权在必要时聘请独立的财务、会计、法律或其他顾问以履行其职责，费用由本公司承担，而无须征询或取得本公司任何高级人员的批准，而本公司应支付或应向委员会支付聘用及补偿该等顾问所需的所有资金。聘请独立顾问的决定必须由董事会或董事会委员会做出，而不是由董事的个人或董事做出。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 33
目录​
 
某些关系和关联方交易
​
我们的董事会已经通过了一项书面政策，要求审查、批准和批准任何重大关联方交易，包括根据S-K法规第404项要求披露的交易，涉及“相关人士”​(根据S-K法规第404(A)项的定义，包括实益拥有我们普通股5%以上的证券持有人)。所有重大关联方交易只有在审核相关事实及情况后，审核委员会已批准或批准该等交易，并确定与该等交易相关而将获得的条款或将支付或收取的代价(如适用)与与独立第三方的公平交易的可用条款或将支付或收取的金额相若时，才可完成及继续进行。
自2021年1月1日起，再无美国证券交易委员会《关联人交易规则》要求申报的关联方交易。
 
34 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
 
董事薪酬
​
兼任本公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。雇员董事的薪酬由董事会薪酬委员会决定，并在本委托书的薪酬讨论和分析部分进一步讨论。
本公司独立董事的现行薪酬包括以下组成部分：
•
每季度19,000美元的现金支付。
​
•
普通股，每季度总价值约为28,500美元。普通股自发行之日起一年内不得交易。股票数量是根据本公司普通股在纳斯达克上季度初前一个月的平均收盘价确定的。该等股份根据股东于二零一三年五月三日批准的Primoris二零一三年股权激励计划(“二零一三年股权计划”)发行。
​
•
额外的年度现金补偿如下：
​
•
给董事会主席120,000美元；
​
•
20,000美元给领先的独立董事公司；
​
•
20,000元予审计委员会主席；及
​
•
向董事会设立的任何其他委员会的非雇员主席支付15,000美元。
​
此外，董事还可报销与董事会及董事会委员会会议和任务有关的费用。
2020年1月1日，公司与戴维·L·金(我们的前首席执行官)签订了一份为期三年的战略顾问协议。该协议规定，年费为32.5万美元，医疗保险福利相当于向公司员工提供的福利，公司拥有或租赁的任何飞机每年最多个人使用50小时，以及在德克萨斯州达拉斯县个人使用公司付费俱乐部会员资格的报销。2021年2月，本公司终止了2021年3月31日生效的协议。
2021年2月，薪酬委员会批准将董事会主席的年度现金薪酬从25000美元增加到12万美元，自2021年4月1日起生效。
董事薪酬
下表详细介绍了我们的非雇员董事在2021年获得的薪酬。
​
Non-Employee Director
​ ​
Fees
Earned or
Paid in
Cash
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Total
​
​ Peter C. Brown ​ ​
$43,000
​ ​
$59,906
​ ​
$102,906
​
​ Stephen C. Cook ​ ​
96,000
​ ​
116,939
​ ​
212,939
​
​ David L. King ​ ​
253,500
​ ​
116,939
​ ​
370,439
​
​ Carla S. Mashinski ​ ​
91,000
​ ​
116,939
​ ​
207,939
​
​ Terry D. McCallister ​ ​
87,250
​ ​
116,939
​ ​
204,189
​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​
38,000
​ ​
57,033
​ ​
95,033
​
​ John P. Schauerman ​ ​
91,000
​ ​
116,939
​ ​
207,939
​
​ Robert A. Tinstman ​ ​
79,750
​ ​
116,939
​ ​
196,689
​
​ Thomas E. Tucker ​ ​
41,750
​ ​
59,906
​ ​
101,656
​
​ Patricia K. Wagner ​ ​
87,250
​ ​
116,939
​ ​
204,189
​
​
1
代表2021年期间作为补偿向每位非雇员董事发行的普通股股份的总授予日期公允价值。这些股份是根据2013年股权计划发行的，自发行之日起须遵守一年的合同持股要求。本公司从未发行过作为董事补偿的股票期权，截至2021年12月31日，也没有未偿还的股权奖励。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 35
目录​​
 
股权
​
5%或以上的股东、董事、董事被提名人和高管的证券所有权
下表列出了下列人士的普通股实益拥有权信息：(A)公司管理层已知实益拥有5%或以上普通股的人士(高管和董事除外)，(B)董事和董事的每位被提名人，(C)列在“高管薪酬”项下的被点名高管，以及(D)作为一个整体的所有高管和董事。高级管理人员和董事的信息是截至2022年3月14日提供的，5%或以上机构股东的信息是截至下表所示的美国证券交易委员会的最新备案文件。本公司不知道普通股的任何安排或质押可能导致本公司控制权的变更。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。
​
Name
​ ​
Amount and
Nature of
Beneficial
Ownership(1)
​ ​
Percentage of
Common Stock
Outstanding(2)
​
​ 5%或更大股东(高管和董事除外)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ The Vanguard Group(3) ​ ​ ​ ​ 5,287,045 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ Blackrock, Inc.(4) ​ ​ ​ ​ 4,810,283 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
​ 惠灵顿管理集团LLP(5) ​ ​ ​ ​ 3,864,071 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
​ Van Berkom & Associates Inc.(6) ​ ​ ​ ​ 3,067,647 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
​ 获任命的行政人员及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Michael E. Ching ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Stephen C. Cook ​ ​ ​ ​ 25,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ David L. King ​ ​ ​ ​ 56,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Carla S. Mashinski ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Terry D. McCallister(7) ​ ​ ​ ​ 16,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Jose R. Rodriguez ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John P. Schauerman(8) ​ ​ ​ ​ 308,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Robert A. Tinstman ​ ​ ​ ​ 41,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Patricia K. Wagner ​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 23,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ ​ 76,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John F. Moreno, Jr.(9) ​ ​ ​ ​ 30,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ John M. Perisich(10) ​ ​ ​ ​ 156,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​ 全体董事、被提名人和执行干事(13人)(11人) ​ ​ ​ ​ 759,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​
*
表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。
​
1
该表列出了有投票权的证券，包括登记在册的股份、银行、经纪人或个人权益被提名人持有的股份，以及通过家族信托安排持有的股份。除非另有说明并在适用的社区财产法的规限下，上表所指名的行政人员及董事对其实益拥有的所有本公司股票拥有独家投票权及投资权。
​
2
对于表中包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是：该个人或集团实益拥有的股份数量除以该个人或集团在2022年3月14日或之后60天内有权获得的普通股数量除以2022年3月14日已发行的53,308,136股普通股的总和，加上该个人或集团有权在2022年3月14日或之后60天内获得的普通股数量。
​
3
根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，先锋集团
​
 
36 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
 
拥有53,768股的共同投票权，5,189,668股的唯一处分权，97,377股的共同处分权。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
4
根据贝莱德股份有限公司于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，该公司对4,582,342股股票拥有唯一投票权，对4,810,283股股票拥有唯一处分权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
​
5
根据附表13G所载信息，惠灵顿于2022年2月4日由母公司控股公司惠灵顿管理集团及其三家附属公司：惠灵顿管理集团控股有限公司拥有的惠灵顿集团控股有限公司；惠灵顿集团控股有限责任公司拥有的惠灵顿投资顾问控股有限责任公司；以及惠灵顿投资顾问控股有限责任公司控制的投资顾问公司惠灵顿管理公司(这四家联合申报公司统称为惠灵顿)提交给美国证券交易委员会。惠灵顿报告说，时间表13G提交的股票由某些惠灵顿投资顾问公司的客户备案拥有。据惠灵顿称，除惠灵顿管理公司外，每个联合申请者都拥有3373,968股的投票权和3864,071股的处分权。惠灵顿管理公司拥有3,330,179股的投票权和3,734,649股的处分权。惠灵顿的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编：02210。
​
6
根据2022年2月11日由Van Berkom&Associates Inc.提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，Van Berkom&Associates Inc.对3,067,647股票拥有唯一投票权和唯一处置权。Van Berkom&Associates Inc.的主要营业地址是1130 Sherbrooke Street West，Suite 1005，蒙特利尔，魁北克H3A 2M8。
​
7
包括日期为2013年6月14日的Terry D.McCallister信托直接持有的10,000股普通股，以及作为该信托受托人的Terry D.McCallister间接持有的10,000股普通股。
​
8
由2010年8月12日John P.Schauerman和Claudia H.Schauerman家族信托直接持有的308,347股普通股，以及作为该信托受托人的John P.Schauerman间接拥有的普通股。
​
9
包括24,178个将于2022年4月1日归属的限制性股票单位。
​
10
包括156,310股普通股，由日期为2007年7月11日的Perisich家族信托直接拥有，由作为该信托受托人的John M.Perisich间接拥有。
​
11
包括24,178个由公司高管持有的、将在2022年3月14日起60天内归属的限制性股票单位。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 37
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于审计费用和服务的信息
​
独立注册会计师事务所收费及服务
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年专业服务收费摘要：
​
Fee Category
​ ​
2021 Fees
​ ​
2020 Fees
​
​ Audit Fees(1) ​ ​ ​ $ 2,111,249 ​ ​ ​ ​ $ 1,666,932 ​ ​
​ Audit Related Fees(2) ​ ​ ​ ​ 246,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,830 ​ ​
​ Tax Fees(3) ​ ​ ​ ​ 35,230 ​ ​ ​ ​ ​ 621,784 ​ ​
​ Total Fees ​ ​ ​ $ 2,392,479 ​ ​ ​ ​ $ 2,416,546 ​ ​
​
1
过去两个财政年度每年的审计服务费用包括与我们的10-Q表格季度报告的年度审计和审查相关的费用。
​
2
过去两个会计年度每年的审计相关费用包括委托书提交、注册声明、员工福利计划审计和Primoris子公司的独立审计费用。
​
3
2021年的税费包括为税务咨询和税务规划提供的专业服务。2020年的税费包括为纳税合规(准备和审查纳税申报单)、税务咨询和税务规划提供的专业服务。
​
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会通过了关于预先批准Moss Adams LLP在审计、审计相关和税务服务方面的业绩的政策和程序，但法律或法规另有允许的除外。Moss Adams LLP也已接到指示，必须事先获得任何其他服务的批准。每一次预先核准都详细说明了具体的服务或服务类别，而且一般都有特定的预算。摩斯·亚当斯有限责任公司和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据本预先批准提供的服务。上述所有服务和所有费用都事先得到审计委员会的批准。
 
38 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
审计委员会报告
 
​
以下审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用纳入我们根据证券法或交易法提交的任何其他文件，除非我们通过引用特别纳入本报告。
审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，以监督(I)我们财务报表的完整性，(Ii)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(Iii)我们的会计和财务报告程序，(Iv)我们对财务、法律和监管要求的遵守情况，以及(V)我们财务报表的审计。审计委员会直接负责任命、补偿和监督独立注册会计师事务所的工作。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
管理层主要负责编制财务报表和报告流程，并使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO 2013)的控制标准框架对公司财务报告内部控制的有效性进行评估和评估。我们的管理层已向审计委员会表示，截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，公司对财务报告的内部控制于2021年12月31日生效。除了审核及与管理层讨论经审核的综合财务报表及履行内部控制的监督职能外，审计委员会亦与管理层审核及讨论编制综合财务报表时所采用的重要会计政策，以及首席执行官及首席财务官的认证程序。
我们的独立注册会计师事务所负责审计截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表，并发布关于截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会讨论了独立注册会计师事务所的工作结果。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的适用要求需要讨论的事项，包括PCAOB AS 1301(与审计委员会的沟通)。此外，审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的书面披露，并与他们讨论了独立于本公司及其管理层的独立性。审计委员会还评估了独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合审计师的独立性，并确定其独立性是一致的。审计委员会成员在执行会议上(没有管理层出席)在年内每个季度与独立注册会计师事务所开会。
董事会认定，审计委员会成员符合交易所法案第10A-3条以及适用的纳斯达克独立性规则的独立性要求。
根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会并获董事会批准，将经审核的综合财务报表纳入我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以便提交美国证券交易委员会存档。
审计委员会
卡拉·马辛斯基(主席)
史蒂夫·C·库克
何塞·R·罗德里格斯
约翰·P·绍尔曼
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 39
目录​
行政领导力
 
​
截至2022年3月14日，Primoris的执行干事如下：
关于麦考密克先生的商业经验的描述，请参阅《  -  董事选举提案1》。
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​
Kenneth M. Dodgen
执行副总裁兼首席财务官(CFO)
Age: 56
​
​ ​ Dodgen先生自2018年11月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。自2017年5月以来，他曾担任我们的高级副总裁兼公司总监。Dodgen先生在许多不同行业拥有超过30年的财务和会计经验，包括管道、发电厂和电力传输建设，以及零售和电力营销。在加入本公司之前，Dodgen先生于2016-2017年间担任Baker Hill Solutions的首席财务官，2011-2015年间担任PLH Group，Inc.的首席财务官，2006-2011年间担任Fulcrum Power Services的首席财务官。从1996年到2006年，道根在摩根大通和美林投资银行部门工作了十年，主要从事并购业务。在加入投资银行之前，多根先生在达拉斯的附属计算机服务公司工作，他的职业生涯始于普华永道会计师事务所。多根先生拥有德克萨斯农工大学的会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。他是有执照的注册会计师。 ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​
John F. Moreno, Jr.
执行副总裁兼首席运营官
Age: 53
​
​ ​ 自2019年4月以来，莫雷诺先生一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官。他在工程和建筑行业拥有30多年的经验，并在能源相关市场拥有丰富的经验。2010年10月至2019年3月，他担任PCL工业建设有限公司总裁，这是一家私营重工业建筑公司。在此之前，自2000年以来，他在PCL担任过多个职位，包括运营经理和总经理。莫雷诺先生拥有佐治亚理工学院机械工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 ​
 
40 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
 
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​ ​
John M. Perisich
执行副总裁、首席法务官兼秘书
Age: 57
​
​ ​ 自2013年5月以来，Perisich先生一直担任我们的执行副总裁兼首席法务官。他之前从2008年7月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他从2006年2月开始担任Primoris Corporation副总裁兼总法律顾问，在此之前是Primoris Corporation及其前身ARB，Inc.的副总裁兼总法律顾问。在加入ARB之前，Perisich先生在韦吉斯Klein律师事务所从事法律工作，这是一家总部设在加利福尼亚州贝克斯菲尔德的全方位服务律师事务所。他于1987年在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，并于1991年在圣克拉拉大学获得法学博士学位。 ​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 41
目录​​
高管薪酬
 
​
薪酬问题的探讨与分析
本节讨论董事会薪酬委员会对我们高管薪酬计划的监督，并讨论我们被任命的高管(NEO)在2021年获得的薪酬。我们2021年的近地天体包括以下内容：
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_thomasemccormick-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_kennethmdodgen-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnfmorenojr-4clr.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/ph_johnmperisich-4c.jpg]
 ​
​ ​ Thomas E.
McCormick 		​ ​ ​ Kenneth M.
Dodgen 		​ ​ ​ John F.
Moreno, Jr. 		​ ​ ​ John M.
Perisich 		​
​ ​ 总裁兼首席执行官(CEO) ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官(CFO) ​ ​ ​ 执行副总裁兼首席运营官 ​ ​ ​ 执行副总裁、首席法务官兼秘书 ​
Overview
我们的管理薪酬计划广泛适用于公司的所有高级管理人员和管理人员，并进行了修改，以反映不同的管理水平、经验水平和责任类型。该公司的目标是调整薪酬，以便整个管理团队致力于实现公司的公司目标，即实现短期和长期盈利增长。
2019年，薪酬委员会批准了一项激励性薪酬计划，该计划确立了更加公式化的年度激励计算，并在总薪酬结构中更加强调股权奖励。我们相信，我们的薪酬实践将进一步提高我们股东的价值。
股东“薪酬话语权”投票
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-pc_sayonpaypn.jpg]
 ​ ​
在我们于2020年5月召开的年度股东大会上，就高管薪酬咨询投票(“薪酬话语权提案”)投票的85.2%投票赞成该提案，我们的薪酬委员会在设计和向我们的近地天体发放薪酬时考虑了该提案。与我们的股东在2017年年会上就寻求高管薪酬咨询投票的建议频率进行的投票一致，我们每三年将薪酬话语权提案提交股东投票。
 ​
薪酬理念
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_philospypn.jpg]
 
42 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
高管薪酬​
确定高管薪酬的流程和程序
下文介绍了主要参与者在确定薪酬过程中的作用和信息来源。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_roleofpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 43
目录
高管薪酬
近地天体补偿的构成部分
下表总结了我们目前针对近地天体的补偿和福利计划的主要内容。每个组成部分都在激励和奖励出色的业绩以及留住提供这种业绩的近地天体方面发挥着关键作用。
​
Compensation Element
​ ​
绩效/付款标准
 ​ ​
Purpose
​
​
Base Salary
Cash
​ ​
•
Individual performance;
​
•
具体的角色和职责；以及
​
•
Experience in the role
​
 ​ ​
•
提供固定水平的现金补偿；以及
​
•
吸引和留住关键高管
​
 ​
​
激励性薪酬计划
现金限制性股票单位
(“RSUs”)
​ ​
•
Total award is paid:
​
•
75% in cash
​
•
25%的RSU，在三年内等额每年分期付款
​
•
赔偿总额的75%是根据薪酬委员会确定的与以下方面有关的业绩目标的完成情况而定的：
​
•
Net Income;
​
•
New Business Generated;
​
•
Cash Management; and
​
•
Safety Performance
​
•
总奖金的25%是可自由支配的
​
 ​ ​
•
为实现年度财务和运营业绩目标提供激励，这些目标侧重于盈利增长和安全执行；
​
•
奖励实现这些目标的人；
​
•
吸引和留住主要行政人员；以及
​
•
协调管理层和股东的利益
​
 ​
​
Retirement Benefits
401(k) Matching
​ ​ — ​ ​
•
提供有竞争力的薪酬方案
​
 ​
​
Perquisites
Healthcare Benefits
Auto Allowance
Aircraft Usage
​ ​ — ​ ​
•
维护管理人员的健康和安全；以及
​
•
提供有竞争力的薪酬方案
​
 ​
薪酬委员会薪酬决定
基本工资金额
根据公司惯例，员工的基本工资每年都会进行审查。对于近地天体，除首席执行官外，薪酬委员会审查了麦考密克先生在年度审查时提出的建议。下表显示了经董事会批准的变动，自2021年3月7日起生效：
​
Name
​ ​
2021 Base Salary
​ ​
2020 Base Salary
​ ​
Percentage Increase
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,100 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 482,828 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
 
44 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
高管薪酬
激励性薪酬计划
公司针对高级领导和高管的激励性薪酬计划旨在以RSU的形式提供75%的现金和25%的股权的年度奖励。每年获得的奖金总额由两部分组成：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_incentivepn.jpg]
在业绩年度开始工作的符合条件的近地天体一般需要等待一年才能进入比较方案，除非首席执行官另有决定并经薪酬委员会批准。一般情况下，公司必须在支付任何现金奖励薪酬之日雇用一名新员工。否则，NEO将丧失获得此类补偿的任何及所有权利，除非合同条款规定NEO有权获得全额或按比例分配的金额，或由首席执行官(本人除外)以其他方式确定并经薪酬委员会批准。
可衡量的绩效奖
国际比较方案下每个近地组织的可衡量业绩奖励按该近地组织在该年度内赚取的基本工资(“比较方案目标”)的百分比计算，然后乘以与公司业绩指标相关的加权业绩百分比，如下所示：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-fc_performpn.jpg]
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 45
目录​
高管薪酬
赔偿委员会为每个近地天体制定了2021年业绩年的以下比较方案目标：
​
Name
​ ​
Base Salary Earned
​ ​
ICP Target
(% of Base Salary)
​ ​
ICP Target Amount
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 737,019 ​ ​ ​ ​ ​ 225% ​ ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 453,960 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 552,212 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 497,029 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​
净收入构成部分
比较方案的净收入部分是以年度净收入为基础的。只有在实际净收入大于门槛金额，并且这一构成部分下的支出受最大业绩百分比限制时，才会发生支出。根据薪酬委员会通过的2021年业绩年度业绩比额表，近地天体可获得国际比较方案这一部分的奖励如下(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
If Net Income is (in millions)
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Below $94.9 (threshold) ​ ​
Less than 75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $94.9 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ $126.5 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ $145.5 ​ ​
115%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Above $145.5 (maximum) ​ ​
Greater than 115%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
2021年业绩年，薪酬委员会确定的国际比较方案净收入目标为1.265亿美元。薪酬委员会得出的结论是，执行年度国际比较方案的实际净收入为118.4美元，约占目标的93.6%，绩效百分比为57.2%。
下表详细说明了与国际比较方案每股收益组成部分相关的实际支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Earnings
per Share
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Earnings
per Share
Award Earned(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 57.2% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 426,949 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 204,536 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 248,805 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 57.2 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 223,941 ​ ​
​
1
由于计算中使用的成就百分比输入进行舍入，因此计算可能不准确
​
新的业务生成组件
国际比较方案的新业务产生部分是基于在2021年计划年度范围未充分界定的合同下执行的新合同和在合同下产生的收入。只有当实际产生的新业务大于阈值金额，并且此组件下的支出受最大实现百分比限制时，才会发生支出。根据薪酬委员会通过的2021年业绩年度业绩比额表，近地天体可获得国际比较方案这一部分的奖励如下(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
如果接受新业务(以百万为单位)
 ​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Below $3,172.1 (threshold) ​ ​
Less than 75%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ $3,172.1 ​ ​
75%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ $4,229.5 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ $4,229.5 ​ ​
115%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Above $4,863.9 (maximum) ​ ​
Greater than 115%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
 
46 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​​
高管薪酬
2021年业绩年，薪酬委员会确定了国际比较方案新业务创收42.295亿美元的目标。薪酬委员会得出的结论是，国际比较方案新业务在执行年度产生的实际收入为46.184亿美元，约占目标的109.2%，实现百分比为88.4%。
下表详细说明了与国际比较方案新业务生成组件关联的实际支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP New
Business
Generated
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP New
Business
Generated
Award Earned(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 88.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 274,830 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 131,661 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 160,157 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 144,152 ​ ​
​
1
由于计算中使用的成就百分比输入进行舍入，因此计算可能不准确
​
现金管理组件
比较方案的现金管理部分是基于公司在2021年计划年度管理现金的能力。现金管理的衡量标准是应收账款的平均未付天数加上未开账单合同收入的平均未付天数减去递延合同收入未付的平均天数。只有在实际现金管理好于门槛金额，并且这一构成部分下的支付符合最高业绩百分比的情况下，才会发生支付。根据薪酬委员会通过的2021年业绩年度业绩比额表，近地天体可获得国际比较方案这一部分的奖励如下(当业绩落在指定支付点高于门槛金额时，奖励通过插值法确定)：
​
If Cash Management is (in days)
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Above 87.5 (threshold) ​ ​
Greater than 125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 87.5 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ 70 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ 59.5 ​ ​
85%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Below 59.5 (maximum) ​ ​
Less than 85%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
对于2021年业绩年，薪酬委员会确定了70天的国际比较方案现金管理目标。薪酬委员会得出结论，执行年度国际比较方案现金管理的实际天数为56天，约占目标的80.0%，实现百分比为120.0%。
下表详细说明了与国际比较方案现金管理组成部分相关联的实际支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Cash
Management
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Cash
Management
Award Earned
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 149,246 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 71,499 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 86,973 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 78,282 ​ ​
安全性能组件
国际比较方案的最终组成部分是基于公司实现可衡量的安全绩效目标。这部分的业绩是通过公司业绩年度的综合总可记录事故率(“TRIR”)来衡量的。TRIR的定义是工作年度的工伤人数乘以200,000除以可报告的工作时数。只有当实际TRIR低于门槛金额，并且这一构成部分下的支出受最大业绩百分比限制时，才会发生支出。根据以下机构采用的绩效标准
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 47
目录
高管薪酬
在薪酬委员会2021年业绩年，近地天体可就比较方案的这一部分获得奖励，具体如下(当业绩落在低于门槛金额的指定支付点之间时，奖励以插值法确定)：
​
If TRIR is
​ ​
% of Target
​ ​
Achievement %
​
​ Above 0.75 (threshold) ​ ​
Greater than 125%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 0.75 ​ ​
125%
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​ 0.60 (target) ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​ 0.51 ​ ​
85%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ Below 0.51 (maximum) ​ ​
Less than 85%
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
对于2021年业绩年，薪酬委员会确定了国际比较方案TRIR的目标为0.60。薪酬委员会得出的结论是，执行年度的实际国际比较方案TRIR为0.49，约为目标的82.1%，实现百分比为120.0%。
下表详细说明了与国际比较方案安全部分相关的实际支出：
​
Name
​ ​
ICP Target
Amount
​ ​
ICP Safety
Component
​ ​
Achievement
Percentage
​ ​
Multiplier
​ ​
ICP Safety
Award Earned
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 1,658,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 120.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 74,623 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 794,430 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 35,749 ​ ​
​ John F. Moreno Jr. ​ ​ ​ ​ 966,371 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 43,487 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 869,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 120.0 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 39,141 ​ ​
可自由支配金额
根据国际比较方案，根据补偿委员会的评估和批准，每个近地天体年度总赔偿金的25%是可自由支配的。并不要求可衡量的绩效和可自由支配的绩效之间存在关系。例如，即使大部分或全部可衡量的业绩目标没有实现，也可以酌情给予业绩奖金。同样，优秀的可衡量绩效并不一定会导致授予最高可自由支配的绩效金额。
下表列出了2021年和2020年的可自由支配绩效奖励金额。
​
Name
​ ​
2021
Discretionary
Performance
Amount
​ ​
2020
Discretionary
Performance
Amount
​ ​
$ increase
(decrease)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 352,387 ​ ​ ​ ​ $ 349,142 ​ ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 178,747 ​ ​ ​ ​ ​ 175,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​ ​ ​ 193,274 ​ ​ ​ ​ ​ 213,847 ​ ​ ​ ​ ​ (20,573) ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 206,578 ​ ​ ​ ​ ​ 200,227 ​ ​ ​ ​ ​ 6,351 ​ ​
Equity Awards
根据国际比较方案，所有近地天体的总奖励(可衡量和可自由支配的)75%以现金支付，25%以RSU支付。RSU一般在三年内以等额的年度分期付款方式授予，只要近地业务由本公司雇用，但须在报告人无故终止、死亡、残疾或从本公司退休时加速归属。RSU的数量是根据Primoris股票2021年12月平均收盘价的25%折扣来确定的。
 
48 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
高管薪酬​
下表显示了2021年《比较方案》规定的每个近地天体在2021年赚取并于2022年3月发放的近地天体的总收益：
​
Name
​ ​
RSUs Granted
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ ​ 18,021 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 8,774 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr ​ ​ ​ ​ 10,332 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 9,759 ​ ​
在2021年期间，薪酬委员会进一步评估了我们近地天体相对于我们同行公司的股权薪酬。根据这一评估，决定应向我们的每个近地天体颁发额外的股权补偿，以便与我们同行公司的股权薪酬更紧密地结合起来。因此，每个近地天体在2021年6月获得了额外的一次性RSU赠款。
其他补偿项目
持股准则
2019年8月，我们的提名和公司治理委员会为高管制定了最低持股指导方针，目的是促进股权所有权，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。所有权准则目前确定在以下最低级别：
​
Name
​ ​
Guideline
​
​ 首席执行官 ​ ​
3x base salary
​
​ 其他行政主任 ​ ​
2x base salary
​
员工将有五年的时间获得这些股权指导方针，或自聘用或晋升之日起五年时间，以获得满足股权指导方针所需的股份。该公司的秘书将在每年的4月29日之前每年对合规性进行评估，而不是定期评估。如果一名高级职员在任何一年的4月29日遵守了这些持股指导方针，如果该高级职员没有出售任何股票，则该高级职员不会被视为在任何未来一年的4月29日因公司股价下跌而未能遵守这些指导方针。秘书将在年度执行官员选举之前向提名和公司治理委员会提交一份合规报告。
为了本指南的目的，在确定股票所有权时使用了以下内容：
​ ​
•
由该人员单独拥有或与其居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；
​
 ​
​ ​
•
为该官员或其直系亲属的利益而以信托形式持有的股份；
​
 ​
​ ​
•
在公开市场上购买的股票；
​
 ​
​ ​
•
通过公司长期保留计划(“长期保留计划”)购买或授予的股份；
​
 ​
​ ​
•
既得和未既得以时间为基础的限制性股票或限制性股票单位；以及
​
 ​
​ ​
•
股息等值股份。
​
 ​
反套期保值政策
本公司禁止董事和高管对Primoris证券进行投机性交易，如预付可变远期、远期销售合同、卖空、股权互换、套头、零成本套头和其他衍生品交易。我们相信，这些禁令确保根据我们的股权指导方针的股权水平有效地使每个人的利益与我们股东的利益保持一致。
退还(退款)政策
该公司采用以下适用于近地天体的退还政策。如果由于证券法规定的任何财务报告要求导致公司重大不合规，公司被要求编制会计重述，任何参与者故意或由于重大疏忽参与不当行为，或故意或由于重大疏忽未能阻止不当行为，以及任何参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，应偿还公司在十二(12)个月内赚取或累积的任何赔偿金。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 49
目录​
高管薪酬
自首次公开发布或向美国证券交易委员会提交包含此类财务报告要求的财务文件(以最先发生者为准)之后的一段时间。根据这项政策，董事会有权作出任何和所有决定。
美国证券交易委员会提出了可能影响公司追回政策的新规则。当规则最终敲定后，公司将更新其政策以符合这些规则。
风险评估
薪酬委员会审议了与公司高管薪酬政策和做法相关的风险，并确定没有发现任何合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。这一结论是基于以下考虑：
​ ​
•
薪酬委员会将高级管理层的薪酬安排为固定薪酬和浮动薪酬。高级管理人员的基本工资通常设定在市场水平，旨在提供稳定的收入，以便高级管理人员不会感到有压力将重点放在股价表现上，而损害其他重要的商业指标。薪酬的可变部分通常用于奖励按照若干财务和业务业绩衡量标准衡量的短期和长期业绩。此外，RSU通常在三年内按年度等额分期付款，薪酬委员会认为，这鼓励高级管理层专注于股票的持续增值，并促进留住。薪酬委员会认为，薪酬的可变要素是薪酬总额的足够百分比，以激励短期和长期成果，而固定要素也是足够的，因此不鼓励高级管理人员在这样做时承担不必要或过度的风险。
​
 ​
​ ​
•
薪酬委员会认为，根据我们的比较方案所赚取的现金和股权奖励的财务和运营业绩指标与公司的短期和长期运营及战略计划保持一致，这些指标的目标设定在适当的水平，不鼓励不必要或过度的风险承担。
​
 ​
​ ​
•
董事会为我们的高管采纳了股权指导方针，薪酬委员会认为，这为管理层考虑公司的长期利益提供了相当大的激励，因为他们的个人投资组合中有相当大一部分是由公司普通股组成的。
​
 ​
​ ​
•
根据我们的比较方案，个人赔偿是有上限的，薪酬委员会认为这可以减轻过度的风险。
​
 ​
​ ​
•
公司有一项追回政策，允许我们从高管和其他高级管理人员那里获得某些激励性薪酬，以实现后来需要重述的某些公司财务业绩。
​
 ​
Tax Matters
一般而言，《国税法》第162(M)条规定，上市公司每年对每个“受保员工”的薪酬扣减不得超过100万美元。《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)第162(M)条修正案于2018年1月1日或之后的纳税年度生效。经修订后，第162(M)条不再允许基于绩效的薪酬豁免扣减限制。此外，从2018年1月1日或之后开始的纳税年度，扣除限制适用于上市公司首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名高管的薪酬。从2017年开始，成为承保员工的员工将一直是承保员工，直到与公司离职。本公司制定2013年股权计划的目的是，根据该计划作出的某些业绩奖励将有资格享受减税。由于税法的变化，绩效奖励现在与其他薪酬一起受到扣除限制。
获任命的行政人员的聘用协议
在他被选为首席执行官时，自2019年11月4日起，公司与托马斯·E·麦考密克签订了一份为期五年的雇佣协议，规定了他的年度基本工资，外加绩效奖金机会。如果因死亡、残疾或控制权变更而被无故解雇，将支付某些遣散费福利，包括一次性支付基本工资的100%，按比例支付奖金，最多一年支付员工在眼镜蛇医疗福利保费中的份额，以及加速授予任何RSU。
在他受聘为首席运营官时，自2019年4月1日起，公司与小约翰·F·莫雷诺签订了一份为期五年的雇佣协议，其中规定了他的年度基本工资、发放RSU以及绩效奖金机会。如果因死亡、残疾或控制权变更而被无故解雇，将支付某些遣散费福利，包括一次性支付基本工资的100%，按比例支付奖金，最多一年支付员工在眼镜蛇医疗福利保费中的份额，以及加速授予任何RSU。
该公司还与其所有其他近地天体签订了为期五年的雇佣协议。协议规定了年度基本工资和绩效奖金机会。在因死亡、残疾而无故终止的情况下
 
50 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
高管薪酬​
或控制权变更时，将支付某些遣散费福利，包括一次性支付基本工资的100%，按比例支付奖金，最多一年支付眼镜蛇医疗福利保费的员工份额，以及加快任何RSU的归属。
所有雇佣协议都包含某些限制性契约，禁止高管披露对我们和我们的子公司保密的信息，一般禁止他们在聘用期内及之后的两年内招揽或聘用我们的员工或我们的子公司员工，禁止他们使用我们的保密信息转移我们的任何客户业务，或以其他方式改变客户与我们做生意的方式。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 51
目录​
薪酬委员会报告
 
​
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本报告，并以参考方式纳入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
薪酬委员会
帕特里夏·K·瓦格纳(主席)
卡拉·S·马辛斯基
罗伯特·A·廷斯曼
 
52 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​​
补偿表
 
​
薪酬汇总表
下表和附注提供了关于我们或我们的子公司向我们的近地天体赚取或支付的总补偿的汇总信息。
​
名称和主要职位
 ​ ​
Year
​ ​
Salary(1)
​ ​
Bonus(2)
​ ​
Stock
Awards(3)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation(4)
​ ​
All Other
Compensation(5)
​ ​
Total
​
​
Thomas E. McCormick
President and Chief
Executive Officer
​ ​
2021
​ ​
$737,019
​ ​
$264,291
​ ​
$1,644,586
​ ​
$694,236
​ ​
$106,506
​ ​
$3,446,638
​
​
2020
​ ​
653,365
​ ​
261,857
​ ​
223,121
​ ​
909,188
​ ​
103,620
​ ​
2,151,151
​
​
2019
​ ​
593,850
​ ​
100,212
​ ​
—
​ ​
469,189
​ ​
61,791
​ ​
1,225,042
​
​
Kenneth M. Dodgen
Executive Vice President,
Chief Financial Officer
​ ​
2021
​ ​
$453,960
​ ​
$134,060
​ ​
$673,805
​ ​
$332,584
​ ​
$64,821
​ ​
$1,659,230
​
​
2020
​ ​
421,956
​ ​
131,532
​ ​
122,462
​ ​
456,689
​ ​
36,374
​ ​
1,169,013
​
​
2019
​ ​
393,173
​ ​
51,604
​ ​
—
​ ​
260,936
​ ​
51,552
​ ​
757,265
​
​
John F. Moreno, Jr.
Executive Vice President,
Chief Operating Officer
​ ​
2021
​ ​
$552,212
​ ​
$144,956
​ ​
$844,824
​ ​
$404,566
​ ​
$57,467
​ ​
$2,004,025
​
​
2020
​ ​
514,519
​ ​
160,385
​ ​
112,888
​ ​
556,871
​ ​
61,160
​ ​
1,405,823
​
​
2019
​ ​
338,463
​ ​
63,461
​ ​
500,000
​ ​
224,626
​ ​
21,342
​ ​
1,147,892
​
​
John M. Perisich
Executive Vice President,
Chief Legal Officer
​ ​
2021
​ ​
$497,029
​ ​
$154,933
​ ​
$719,659
​ ​
$364,138
​ ​
$46,113
​ ​
$1,781,872
​
​
2020
​ ​
481,749
​ ​
150,170
​ ​
147,175
​ ​
521,403
​ ​
36,550
​ ​
1,337,047
​
​
2019
​ ​
461,568
​ ​
69,235
​ ​
—
​ ​
306,327
​ ​
36,532
​ ​
873,662
​
​
1
工资包括支付给近地天体的所有常规工资以及近地天体根据我们的401(K)计划自愿递延的任何金额。
​
2
本栏所示金额为根据公司比较方案赚取的可自由支配现金奖励，在上一节“薪酬讨论与分析-薪酬委员会薪酬决定-​激励性薪酬计划”中有更详细的讨论。
​
3
本栏所示金额代表我们董事会授予的RSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，如我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表附注17所述。公允价值是基于授予日期前一天我们股票的市场收盘价。这一数额反映了我们将在授予的RSU的归属期内确认的会计费用，与近地天体将确认的实际价值不相符。这些奖励的一部分于2021年3月1日根据本公司国际比较方案的2020年业绩授予，一部分是于2021年6月29日一次性授予的，以使每个近地天体的薪酬与我们的同行公司更紧密地联系在一起。
​
4
本栏显示的金额反映了根据公司的比较方案赚取的可计量现金奖励，上一节“薪酬讨论和分析-薪酬委员会薪酬决定-​激励性薪酬计划”对此进行了更详细的讨论。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 53
目录
 
5
对近地天体的所有其他补偿包括：
​
​ ​ ​ ​
Year
​ ​
Auto
Allowance
​ ​
Personal Use of
Company
Airplane(a)
​ ​
Company Paid
Portion
of Health
Care
Benefits
​ ​
Company Paid
Contributions
to Employee
401(k) savings
account
​ ​
Dividend
Equivalent
Units(b)
​ ​
Total Other
Compensation
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$70,265
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$106,506
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
2021
​ ​
$10,800
​ ​
$29,035
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$745
​ ​
$64,821
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$21,196
​ ​
$12,671
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$57,467
​
​ John M. Perisich ​ ​
2021
​ ​
$12,000
​ ​
$9,872
​ ​
$12,641
​ ​
$11,600
​ ​
$—
​ ​
$46,113
​
​
a
该公司使用公司的总增量成本来确定个人飞机使用的价值，包括燃料成本、与旅行相关的维护、机组人员旅行费用、着陆费、与旅行相关的成本和其他可变成本。出于纳税目的，根据SIFL税率的倍数将收入计入高管的非商务旅行。
​
b
Dodgen先生在其既得和未发行的RSU上计提了“股息等值单位”​(定义见2013年股权计划)。本栏中显示的金额代表股利等值单位的价值。
​
 
54 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
 
授予基于计划的奖励、财政年末的杰出股权奖励、行使的期权和授予的股票
下表列出了2021年期间向我们的近地天体逐一发放基于计划的奖励的情况。
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估计的未来支出
非股权激励计划奖(1)
 ​ ​
All Other
Stock Awards:
Number of
Shares of
Stock or Units(2)
​ ​
Grant Date
Fair Value
of Stock
Awards(3)
​
​ ​ ​ ​
Grant
Date
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
N/A
​ ​
186,558
​ ​
652,953
​ ​
1,119,348
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19,258
​ ​
$644,565
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,922
​ ​
1,000,021
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
N/A
​ ​
89,373
​ ​
312,807
​ ​
536,240
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9,674
​ ​
$323,789
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,873
​ ​
350,016
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
N/A
​ ​
108,717
​ ​
380,508
​ ​
652,300
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,796
​ ​
$394,812
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,265
​ ​
450,012
​
​ John M. Perisich ​ ​
N/A
​ ​
97,853
​ ​
342,484
​ ​
587,115
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
3/1/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,044
​ ​
$369,643
​
​ ​ ​ ​
6/29/2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,873
​ ​
350,016
​
​
1
这些栏中的门槛、目标和最高金额显示了根据比较方案下业绩目标的实现情况在2021年可能赚取的现金支出范围，这将在“薪酬讨论和分析--薪酬委员会薪酬决定--年度奖金”中进行更详细的讨论。
​
2
本栏目中报告的RSU奖励和“授予日期股票奖励的公允价值”栏目代表董事会根据2013年股权计划授予的长期股权激励奖励。RSU于2021年3月1日颁发的奖项在2021年3月1日的第一个至第三个周年纪念日分三次等额发放。2021年6月29日授予的RSU奖项在2023年6月29日授予25%，2024年6月29日授予75%。本表不包括RSU协议拨款所规定的股息等值单位。这些被分割的等值单位包括在薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏和财政年度年终的未偿还股权奖励表内，因此不构成本委托书中未作其他报告的额外薪酬。
​
3
本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的董事会授予的RSU的总授予日期公允价值。
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares or Units
of Stock That Have Not
Vested
​ ​
Market Value of
Shares or Units
of Stock That
Have Not Vested(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
60,746(2)
​ ​
$1,456,689
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
25,700(3)
​ ​
616,286
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
55,067(4)
​ ​
1,320,507
​
​ John M. Perisich ​ ​
27,908(5)
​ ​
669,234
​
​
1
市值的计算方法是将尚未归属的RSU数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价，即每股23.98美元。
​
2
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)于2022年2月28日归属的3,784股；(Ii)于2022年3月1日归属的6,419股；(Iii)于2023年2月28日归属的3,782股；(Iv)于2023年3月1日归属的6,420股；(V)于2023年6月29日归属的8,481股；(Vi)于2024年3月1日归属的6,419股；以及(Vii)于2024年6月29日归属的25,441股。
​
3
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)2077股于2022年2月28日归属；(Ii)3,225股于2022年3月1日归属；(Iii)2,076股于2023年2月28日归属；(Iv)3,224股于2023年3月1日归属；(V)2,969股于2023年6月29日归属；(Vi)3,225股于2024年3月1日归属；以及(Vii)8,904股于2024年6月29日归属。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 55
目录​
 
4
包括未归属的RSU奖励，包括：(1)于2022年2月28日归属的1,915股；(2)于2022年3月1日归属的3,932股；(3)于2022年4月1日归属的24,178股；(4)于2023年2月28日归属的1,913股；(5)于2023年3月1日归属的3,932股；(6)于2023年6月29日归属的3,817股；(7)于2024年3月1日归属的3,932股；以及(8)于2024年6月29日归属的11,448股。
​
5
包括RSU的未归属奖励，涵盖(I)于2022年2月28日归属的2,497股；(Ii)于2022年3月1日归属的3,681股；(Iii)于2023年2月28日归属的2,494股；(Iv)于2023年3月1日归属的3,682股；(V)于2023年6月29日归属的2,969股；(Vi)于2024年3月1日归属的3,681股；以及(Vii)于2024年6月29日归属的8,904股。
​
2021年归属的股票
下表列出了2021年期间授予近地天体的股票奖励的数量和价值。
​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
​ ​ ​ ​
Number of Shares
Acquired on
Vesting
​ ​
Value Realized on
Vesting(1)
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​
3,783
​ ​
$126,617
​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​
4,130
​ ​
120,402
​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​
1,914
​ ​
64,062
​
​ John M. Perisich ​ ​
16,926
​ ​
465,208
​
​
1
所显示的金额反映了股票在归属日期的市值。
​
终止合同后可能支付的款项
公司与McCormick、Dodgen、Moreno和Perisich先生签订了雇佣协议。雇佣协议的条款规定，如果近地天体被我们终止，我们必须支付一定的遣散费，而不是“因由”，包括12个月的工资续期。
下表显示了在行政人员因控制权变更而被无故终止或因死亡或残疾而离职的情况下，应向下列每个近地天体支付的数额。该表假设终止事件发生在2021年12月31日，并且NEO返回了一份已执行的索赔释放书(因死亡离职除外)，这些终止付款是以此为条件的。
​ ​ ​ ​
Base
Salary(1)
​ ​
Equity(2)
​ ​
Bonus(3)
​ ​
Health
Care
Benefits(4)
​ ​
Accrued
Vacation(5)
​ ​
Total
​
​ Thomas E. McCormick ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,456,689 ​ ​ ​ ​ $ 1,687,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,089 ​ ​ ​ ​ $ 43,269 ​ ​ ​ ​ $ 3,959,547 ​ ​
​ Kenneth M. Dodgen ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 616,286 ​ ​ ​ ​ ​ 805,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,089 ​ ​ ​ ​ ​ 26,538 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929,913 ​ ​
​ John F. Moreno, Jr. ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,507 ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,333 ​ ​ ​ ​ ​ 32,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913,147 ​ ​
​ John M. Perisich ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 669,234 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,089 ​ ​ ​ ​ ​ 28,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,095,169 ​ ​
​
1
按相当于一年基本工资的一次性付款计算。
​
2
代表自2021年12月31日起加速授予每个近地天体的RSU。该价值是基于我们普通股在2021年12月31日的收盘价。
​
3
在无故终止或因死亡或残疾终止的情况下，作为一笔相当于该日历年应支付的目标奖金金额的一次性付款计算。
​
4
如果高管在无故或无残疾的情况下被解雇，他有权获得长达一年的医疗福利。这一数额反映了员工和雇主在医疗保费成本中的份额。
​
5
每名高管都有最多三周的假期。就本表格而言，假定在终止合同时支付全部三个星期的工资。
​
 
56 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
TABLE OF CONTENTS​​​
 
薪酬比率披露
我们提供以下信息，以符合多德-弗兰克法案第953(B)节和S-K法规第402(U)项。在2021年，也就是我们最后一个完成的财年，我们确定了首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。我们2021年的薪酬比率使用的是与2020年相同的员工中位数。在这方面，我们合理地认为，我们的员工人数或薪酬的变化不会显著改变我们的薪酬比率。为了报告首席执行官的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬与中位数员工的比率，首席执行官和中位数员工的年度总薪酬都是根据薪酬摘要表中关于高管薪酬的披露要求来计算的。
在应用上述方法后，使用汇总补偿表要求的员工薪酬中值为56,828美元。我们CEO在薪酬摘要表中披露的薪酬为3,446,638美元。根据这些信息，我们首席执行官与员工中位数在2020年的薪酬比例估计为61：1。这一比例是我们公司特有的，可能无法与其他公司披露的任何比例相比较。
退休计划
我们为集体谈判协议未涵盖的符合条件的员工提供多个固定缴款计划。我们的计划包括各种功能，如自愿员工税前和基于Roth的缴费，以及我们做出的匹配缴费。除了向所有员工提供的福利外，这些计划不为任何高管提供任何福利。
2013股权激励计划
背景资料。2013年5月，股东批准，公司通过了2013年股权计划。
我们2013年股权计划的主要目的是为我们的高级管理人员、员工和顾问以及我们任何子公司的高级管理人员、员工和顾问提供激励。除了向高级管理人员、员工或顾问授予奖励外，2013年股权计划还允许我们向董事授予期权或其他股权证券。
下表提供了有关我们的普通股的信息，这些普通股可能在行使期权、认股权证和权利时或在RSU结算时发行，这些都是公司截至2021年12月31日的2013年股权计划的一部分。
​
Plan category
​ ​
Number of securities to be
issued upon exercise of
outstanding options,
warrants and rights
under equity
plan(1)
(a)
​ ​
Weighted-average
exercise price per share of
outstanding options,
warrants and rights
(b)
​ ​
Number of securities
remaining available
for future issuance
under equity
compensation
plans (excluding
securities
reflected in
column (a))
(c)
​
​ 股权补偿计划
经证券持有人批准		 ​ ​
418,461
​ ​
$ —
​ ​
869,882
​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ Total ​ ​
418,461
​ ​
$ —
​ ​
869,882
​
​
1
所列股权奖励为2013年股权计划下通过RSU协议授予的RSU。
​
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 57
目录​
 
我们2023年年会的股东提案
​
美国证券交易委员会规则规定了将股东提案纳入上市公司委托书的资格要求和必须遵循的程序。根据这些规则，提交用于纳入我们2023年代理材料的提案必须在2022年11月25日营业结束或之前收到。包含在我们的2023年代理材料中的建议必须符合交易法规则14a-8中规定的程序。
本公司经修订及重新修订的附例(下称“附例”)规定，如要提名董事选举人士及将业务建议正式提交股东周年大会，必须是：(1)在本公司发出的会议通知中指明，(2)由本公司董事会或在其指示下以其他方式提交会议，或(3)由有权在大会上投票的股东按以下通知程序向本公司秘书提交：(I)股东必须及时以书面将提名或业务提交本公司秘书，以及(Ii)根据特拉华州一般公司法，这类业务必须是股东诉讼的适当事项。我们的章程规定，为了及时，股东通知必须在我们首次邮寄上一年年会的代表材料的一周年之前不少于45天提交给我们的主要执行办公室的秘书。如下一年度股东周年大会的日期较上一年度股东周年大会日期更改超过30天，股东必须在我们邮寄下一年度股东周年大会的委托书前的“合理时间”内，将下一年度股东周年大会的通知送交我司秘书。要在2023年年会之前妥善提交通知，必须不迟于2023年2月8日收到通知。
任何打算在2023年股东年会上向董事会提交建议或提名候选人参加选举的股东必须通过标准邮件、隔夜递送或其他快递服务向Primoris Services Corporation发送通知，以及所有必要的信息，地址为Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，注意：秘书。
 
58 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
OTHER MATTERS
 
​
本委托书于2022年3月25日左右以电子形式(在本公司网站www.primoriscorp.com上)邮寄并提供给股东，现由Primoris Services Corporation董事会(“董事会”)就我们的2022年股东年会(“年会”)发送给您。年会将于上午9：00举行。中部时间，2022年5月4日，星期三，在我们办公室的8楼，达拉斯，达拉斯，德州75201。为了应对围绕新冠肺炎病毒的持续公共卫生问题，我们还将为远程参与会议提供替代通道。诚邀阁下出席股东周年大会，并请阁下就本委托书中所述之建议投票。
年会的目的
在年会上，我们的股东将投票选出9名董事，任期一年，在2023年举行的股东年会上届满，或直到选出继任者并获得资格为止，将投票批准任命Moss Adams LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并将投票批准采用本公司拟议的2022年员工股票购买计划。此外，管理层将对股东提出的任何问题作出回应。
提供的材料
董事会现寄上本委托书及随附的委托卡，以征求阁下的委托书在股东周年大会上表决阁下的股份。作为股东，您被邀请出席会议，并有权就本委托书中描述的事务项目进行投票。
年度会议出席人数
截至2022年3月14日(“记录日期”)的所有股东或其正式指定的代理人均可出席年会。您需要携带个人身份证明。能否获准参加年会取决于您的股票所有权如何在我们的转让代理--大陆股票转让信托公司(“转让代理”)登记。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，并且您计划参加年会，请从您的经纪人那里获取所有权证明，例如当前的经纪账户对账单或证明。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您所需要的只是身份证明，而不需要所有权证明。
在年会上投票
在记录日期收盘时持有本公司普通股(“普通股”)的持有者将有权在年会上投票。在记录日期，有53,308,136股已发行普通股，每股普通股有权就年度会议表决的每一事项投一票。股东并无就将于股东周年大会上表决的任何事项作出评估或提出异议的法定权利。
法定人数要求
有权在股东周年大会上投票的所有已发行普通股的过半数投票权持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，即构成处理事务的法定人数。在股东采取行动的任何事项上，标记为弃权的委托书(包括包含经纪人无投票权的委托书)将被视为出席会议，以确定法定人数。
记录的股东和实益所有人
所有股东均获邀出席周年大会。所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上投票表决。我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在区别。
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 59
目录
 
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在转让代理登记，您将被视为登记在册的股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或亲自在股东周年大会上投票。我们随函附上了一张代理卡，供您使用。
在年会上亲自投票-您可以在年会上亲自投票。如果您选择这样做，请携带随附的委托书和身份证明。即使您计划出席股东周年大会，我们建议您按以下说明提前投票，以便在您稍后决定不出席股东周年大会时计算您的投票。
在不参加年会的情况下投票-请填写随附的代理卡，并正确签署和注明日期，并将其放在随附的预先写好地址的信封中退还给转让代理。
退回委托卡后更改您的投票-您可以在会议上行使委托书之前通过以下方式撤销您的委托书：
•
于年会前向本公司秘书递交撤销委托书的书面通知；
​
•
签立并向我们的秘书递交注明日期较晚的委托书；或
​
•
亲自出席周年大会并以投票方式表决。
​
股份实益拥有人
如果您的股票由银行或其他代名人在股票经纪账户中持有，则您被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或代名人转发给您，就您的股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示登记在册的股东如何投票您的股票。您的经纪人、银行或被提名人已附上投票指导卡供您使用。
在不参加年会的情况下投票-请按照您的经纪人、银行或被提名人提供的说明进行投票。您可以邮寄投票，填写、签署和注明您的经纪人、银行或代理人提供的投票指示卡的日期，并将卡邮寄到随附的预先写好地址的信封中。
退回委托卡后更改您的投票-您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。你亦可按照下一节的指示，亲自在周年大会上投票。
在年会上亲自投票-您可以在年会上亲自投票，方法是在年会前从记录持有人(例如，您的经纪人、银行或代名人)那里获得一份签署的“法定委托书”。请携带本人签署的《法定委托书》及身份证明出席会议。
批准每个项目所需的票数
每一股已发行普通股有权在年会上对每一项提议投一票。所有事项都需要在年会上达到法定人数。除董事选举外，所有建议均需亲自或委派代表的大多数股份投赞成票，而董事选举则由亲自或委派代表的多数股份决定。在每个职位上获得最多选票的个人将当选。
在对提案1--董事选举进行投票时，您可以对被提名人投“赞成票”，也可以对被提名者投“弃权票”。在对任何其他提案进行投票时，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于任何其他提案，签有“弃权”字样的委托书将不会被投票表决，尽管它将被计算以确定是否有足够的法定人数。弃权将产生对该问题投反对票的效果。如果您是实益拥有人，在确定是否有法定人数时，由经纪人非投票权(经纪人表示他们没有客户的指示如何投票，也没有酌情决定权投票)所代表的股票将被计算在内，但不会被计入经纪人表示他们没有酌情投票权的任何提案上的投票。作为纽约证券交易所会员的经纪人和其他被提名人预计只对提案2拥有酌情投票权，即批准Moss Adams LLP作为我们的独立注册会计师事务所，但对任何其他提案没有投票权。因此，如果您不向您的记录持有人提供具体的投票指示，纽约证券交易所规则将允许记录持有人仅对提案2投票，而不允许对提案1或3投票。
选举督察
我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书约翰·M·佩里西奇将担任选举检查人员并监督投票结果。选举检查专员还将决定是否达到法定人数。
 
60 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录
 
周年大会投票结果
我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 8-K表格的当前报告中公布最终结果。
董事会建议
董事会建议进行表决：
•
对于1号提案，选举九名董事提名人中的每一位，任期一年，至2023年举行的股东年会结束，或直到选出继任者并具备资格为止。
​
•
关于第2号建议，批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
​
•
对于第3号提案，批准通过本公司2022年员工购股计划。
​
除非您在委托卡上提供其他指示，否则委托卡上指定为委托书持有人的个人将按照董事会的建议投票。
征求委托书的费用
我们将支付征集委托书的费用，包括准备和邮寄本委托书的费用。委托书主要通过邮寄方式征集，但邮寄征集可由我们的正式员工亲自或通过电话或传真进行征集，而无需为此类委托书征集活动或由委托书征集公司提供额外补偿。我们将补偿经纪人、银行和其他托管人和被指定人因向我们的股东发送代理材料而产生的合理的自付费用。
有关Primoris Services Corporation的信息
我们维护着一个公司网站www.primoriscorp.com。访问我们网站投资者关系部分的访问者可以查看和打印我们的美国证券交易委员会备案文件的副本，包括本委托书和10-K、10-Q和8-K表格。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略和风险委员会的章程副本，以及我们的行为准则、公司治理准则和可持续发展信息也可以在我们的网站上获得。我们还提供了其他公司章程和政策，如我们的人权政策、企业环境政策、多样性和包容性委员会宪章和ESG委员会宪章。或者，股东也可以通过写信给公司总部的投资者关系部，免费获得所有这些文件的副本。
并非以引用方式并入的文件
审计委员会的报告和薪酬委员会的报告不被视为已提交给美国证券交易委员会，并且不应被视为通过引用的方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)或1934年证券法(经修订的交易法)提交的任何先前或未来的任何备案文件，除非我们以书面明确地通过引用将该等信息纳入其中。本文档全文中的网络链接仅为方便起见而提供，我们网站或其他网络链接上包含的信息未通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。
其他信息
除上述拟在2022年年会上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。阁下委托书所指名的人士将根据董事会的建议，就举行股东周年大会所附带或以其他方式适当提交股东周年大会的任何其他事宜投票。他们这样做的自由裁量权包含在委托书中。
美国证券交易委员会规则允许公司、经纪商、银行或其他中介机构向两个或两个以上股东居住的家庭交付本委托书和年报的一份副本。这种做法被称为“家政”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的打印和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果事先得到其经纪人、银行或其他中介机构的通知，并同意持有房屋，则只能收到我们的委托书和年度报告的一份副本。如果您希望在以后的邮寄中选择不使用这种做法，并收到每个共享相同地址的股东的单独委托书和年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他中介机构。
共享一个地址并收到多份委托书或年度报告的股东可以通过联系他们的经纪人、银行或其他机构要求交付一份委托书或年度报告
 
2022 PROXY STATEMENT PRIMORIS | 61
目录
 
中介或向Primoris Services Corporation发送书面请求，地址为：Primoris Services Corporation，2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，关注：投资者关系部，或致电(214)7405600与我们联系。您也可以通过向上述地址发送书面请求，免费获取单独的委托书或年度报告。我们将在收到委托书或年度报告的请求后，立即发送额外的副本。
我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告将连同这份委托书一起邮寄给所有登记在册的股东。表格10-K的年度报告不构成也不应被视为本委托书征集材料的一部分。
我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，如需书面请求，可免费获取，网址为：
滨海服务公司
2300 N. Field Street, Suite 1900
Dallas, Texas 75201
关注：投资者关系
任何股东或股东代表，如因残疾而需要特殊协助或住宿以参加年会，可联络Primoris Services Corporation，地址：2300N.field Street，Suite1900，Dallas，Texas 75201，或致电(214)7405600。为了让我们有足够的时间安排合理的帮助或住宿，请在2022年4月27日之前提交所有申请。
无论阁下是否有意出席股东周年大会，我们恳请阁下尽快交回已签署的委托书。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/sg_johnmperisich-bw.jpg]
约翰·M·佩里西奇
执行副总裁、首席法务官兼秘书
 
62 | PRIMORIS 2022 PROXY STATEMENT
目录​
 
Appendix A​
2022年PRIMORIS服务公司
员工购股计划
1.
Purpose
​
本《2022年Primoris Services Corporation员工购股计划》(以下简称《计划》)旨在为公司及其指定子公司的员工提供一次性或累计出资购买普通股的机会。该计划并不是为了符合守则第423节所规定的“员工股票购买计划”的资格。
2.
Definitions.
​
(a)
“管理人”系指董事会的薪酬委员会(或任何后续委员会)或董事会根据第14条指定管理本计划的其他委员会。
​
(b)
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
​
(c)
“董事会”是指公司的董事会。
​
(d)
“守则”是指1986年的“国内税收法典”和根据该法典颁布的裁决和规章。
​
(e)
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
​
(f)
“公司”是指Primoris Services Corporation、特拉华州的一家公司以及任何后续公司。
​
(g)
“补偿”是指符合资格的雇员的基本工资或基本时薪，扣除符合资格的雇员对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划所作的工资递延缴款，但不包括佣金、加班、激励性补偿、奖金和其他形式的补偿。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上，为某一要约期确定不同的补偿定义。
​
(h)
“缴款”是指工资扣减和署长可能允许参与者为行使根据本计划授予的期权提供资金而支付的任何其他额外付款。
​
(i)
“指定子公司”是指署长不时自行决定是否有资格参与本计划的任何子公司。
​
(j)
“合资格雇员”是指在本公司或指定附属公司惯常受雇(I)每周工作超过20小时及(Ii)在任何历年受雇超过5个月的任何人士，包括高级人员。就本计划而言，在个人休病假或公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过90天，而个人的重新就业权利既没有得到法规也没有得到合同的保障，雇佣关系应在休假的第91天视为终止。“合格雇员”不应包括任何属于外国司法管辖区的公民或居民，如果根据该计划授予他们选择权将违反该司法管辖区的法律，或者如果遵守该司法管辖区的法律将导致该计划违反适用法律。
​
(k)
“雇主”是指公司和每一家指定的子公司。
​
(l)
“注册日期”是指每个招股期间的第一个交易日。
​
(m)
“交易法”是指1934年的证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
​
(n)
“行权日”是指每个购买期的最后一个交易日。
​
(o)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：(1)如果普通股在任何既定的证券交易所、制度或市场上市，其公平市值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的该交易所、制度或市场在紧接的前一个交易日普通股的收盘价
​
 
63
目录
 
(2)在普通股没有既定市场的情况下，其公平市价应由管理人善意确定。
(p)
“新行权日期”是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何要约期，则是一个新的行权日期。
​
(q)
“要约”是指根据本计划提出的一项要约，该要约可在第4节进一步描述的要约期内行使。为了本计划的目的，管理人可根据本计划指定单独的要约(其条款不必相同)，供一个或多个雇主的合格员工参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期是相同的，并且本计划的规定将分别适用于每个要约。每一次发行的条款不必完全相同。
​
(r)
“要约期”是指管理人设定的可以行使根据本计划授予的期权的期限(不超过27个月)。发售期间的持续时间和时间可根据第4、18和19条更改。第一个发售期间应于公司提交截至2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告后的第二个完整交易日开始，并在30天后结束，随后的发售期间应为以下日期之后的30天期间：(I)提交公司截至12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告后的第二个完整交易日；及(Ii)提交本公司截至下一年度6月30日止财政季度的10-Q表格季度报告后的第二个完整交易日。
​
(s)
“参与者”是指选择参加本计划的合格员工。
​
(t)
“购买期”是指在发售期间，根据本计划的条款，可以代表参与者购买普通股的期间。除非管理员另有决定，否则每个购买期将为30天，与每个产品期保持一致。
​
(u)
“收购价”是指相当于普通股股票在登记日或行权日(以较低者为准)的公平市价的90%的金额；但是，收购价可由管理人根据适用法律或根据第18条在随后的发售期间确定。
​
(v)
“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的关联链中的任何商业关联(包括公司或合伙企业)，如果除该链中的最后一个关联外的每个关联拥有股权(包括股票或合伙权益)，拥有该链中其他关联之一的所有类别股权的总投票权的50%或更多。
​
(w)
“交易日”是指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子，如果普通股不是在国家证券交易所上市的，则指管理人善意确定的营业日。
​
(x)
“库务条例”指本守则的库务条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
​
3.
Eligibility.
​
(a)
供货期。任何在给定投保日期符合条件的员工，如果在紧接投保日期前至少30个日历日内受雇于本公司，或在投保日期之前由署长决定的其他期间内受雇于本公司，则有资格参加本计划。
​
(b)
非美国员工。属于非美国司法管辖区的公民或居民的雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反适用法律，则可将其排除在参与计划或投保的范围之外。此外，根据第14节的规定，管理人可以建立本计划的一个或多个子计划，以提供福利
​
 
64
目录
 
以符合当地法律的方式向位于美国境外的指定子公司的员工提供服务。任何此类次级计划都将是该计划的组成部分，而不是单独的计划。
4.
产品供应期
​
该计划将通过指定的服务期实施，新的服务期从管理人确定的时间开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改要约期的持续时间(包括开始日期)。
5.
参与
​
符合条件的员工可通过以下方式参与本计划：(I)在行政长官在适用登记日期之前确定的日期或之前，向公司财务部门(或其代表)提交一份填写妥当的认购协议，授权或同意按照行政长官为此目的提供的表格汇款，或(Ii)遵循行政长官决定的电子或其他登记程序。
6.
投稿
​
(a)
当参保人根据第5条加入本计划时，该参保人将选择(I)在供款期内按该参保人为该供款期指定的金额供款，或(Ii)在署长允许的范围内，在供款期内的每个发薪日扣除至少1%但不超过15%的补偿(或由署长自行决定的其他补偿百分比)，他或她在供款期内发生在行使日期之前的每个发薪日收到的补偿。任何参与者在招标期内的最低允许捐款应为500美元。任何参与者在任何日历年的所有招聘期内的最高允许捐款应为25,000美元。管理人可自行决定，允许特定产品的所有参与者在每个购买期的每个行使日期之前，通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。除非按照第10节的规定终止，否则管理人可自行决定在适用的登记日期之前，参与者的认购协议将在接下来的提供期间内保持有效。
​
(b)
非工资缴款必须以署长授权的方式，不迟于该购买期的行使日期前三个历日作出，除非参与方按照第10节的规定提前终止；但是，如果参与者在第6(B)节规定的截止日期前没有提供此类非工资缴款，则参与者将被视为已根据第10条退出该提供期间的参与。在行政长官允许的范围内，参与者的工资扣减将从登记日期后的第一个发薪日开始，并在适用该授权的该购买期的行使日期之前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照第10条的规定提前终止。
​
(c)
对参与者的所有贡献将被贷记到该计划下的他或她的名义账户中，如果适用，工资扣除将仅以完整的百分比进行。
​
(d)
参与者可根据第10条的规定终止其对本计划的参与。参与者不得在提供期间增加或以其他方式减少其选定的缴款，除非管理署署长自行决定。
​
(e)
尽管有上述规定，参与者的缴费可以在购买期间的任何时候减少或减少到0%，以遵守计划中规定的最高缴费限制。管理人可自行决定，此类捐款将按照参与者最初选择的比率或数额重新开始，自预定在下一个日历年度结束的第一个购买期开始时生效，除非参与者按第10条的规定终止。
​
(f)
除非管理人另有决定，否则在行使本计划下的期权时，公司或雇主应向任何当局支付的联邦、州、地方或任何其他应缴税款，包括美国以外司法管辖区征收的税款、国民保险、社会保障或其他因行使期权而产生的预扣税款义务(如有)，应由本公司从参与者处扣留一定数量的普通股，否则在行使该期权时可交付的普通股的公平市价与该等预缴税款相等。
​
7.
Grant of Option
​
在每个要约期的登记日期，参与该要约期的每名合资格员工将被授予在该要约期内的每个行使日(按适用的购买价)购买的选择权。
 
65
目录
 
最多可购买多少普通股，除以(I)该合格员工在行使日之前作出或积累的、并保留在合格员工名义账户中的供款除以(Ii)适用的购买价格；但在任何情况下，在每个购买期内，合格员工不得购买超过1,000股普通股(受根据第18条进行的任何调整)；此外，此类购买将受到第3(C)和13节规定的限制。符合资格的员工将被视为已接受授予此类选择权，根据第5节的要求选择参与计划。在未来的要约期内，管理人可以绝对酌情增加或减少符合条件的员工在要约期的每个购买期内可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已按照第10节的规定退出，否则将按照第8节的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。
8.
行使选择权
​
(a)
除非参与者按照第10条的规定退出本计划，否则该参与者购买普通股的选择权将在行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价与其名义账户的累计缴款一起为该参与者购买。不会购买普通股的零碎股份；除非管理人决定，否则参与者名义账户中积累的任何不足以购买全部股份的缴款将保留在参与者的名义账户中，用于随后的购买期或要约期，但参与者必须按照第10条的规定提前提取。在行使日期后，参与者名义账户中剩余的任何其他资金将退还给参与者(除第12节进一步规定的当地法律另有要求外，不计利息)。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。
​
(b)
如果管理人确定，在给定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(I)在适用要约期的登记日期根据本计划可供出售的普通股股份数量，或(Ii)在该行使日期根据本计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情(X)规定，公司将按比例分配在该登记日期或行使日期可供购买的普通股股份，(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，在行使该行使日期购买普通股期权的所有参与者之间公平分配可供购买的股份，或(Y)规定本公司将以实际可行且其自行决定公平的方式，按比例分配在该登记日期或行使日期可购买的股份。并根据第19条终止当时有效的任何或所有发售期间。本公司可根据前一句话在任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司的股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。
​
9.
Delivery
​
于购买普通股股份的每个行使日期后，本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可采用电子或自动化的股份转让方式。除非管理人另有决定，普通股股票必须保留到购买该等股票的行使日期后一年。在按照第9条的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但受本计划授予的任何选择权的限制。
10.
Withdrawal
​
参与者可随时通过(A)向公司财务部门(或其代表)提交书面提款通知(格式由管理人决定)，或(B)遵循管理人确定的电子或其他提款程序，提取记入其名义账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部(但不少于全部)供款。参与者存入其名义账户的所有供款将在收到退出通知后在合理的切实可行范围内尽快支付给该参与者，而该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内将不会再有任何用于购买股票的供款。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第5节的规定重新参加计划。
 
66
目录
 
11.
终止雇佣关系
​
当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她将被视为已选择退出该计划，并且在提供期间记入该参与者名义账户但尚未用于购买该计划下的普通股的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第15条有权享有的一名或多名个人(除非当地法律另有要求，如第12条另有规定，否则不收取利息)，该参与者的选择权将自动终止。
12.
Interest
​
除本公司厘定的适用法律可能要求外，计划参与者的供款将不会产生利息，而如特定司法管辖区的法律有此要求，则适用于相关发售的所有参与者。
13.
Stock
​
(a)
根据本计划，根据本计划可供出售的普通股的最高数量应等于一百万(1,000,000)股普通股，但须根据本条例第18节的规定对公司资本变动作出调整。
​
(b)
在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，参与者将仅拥有关于该等股份的无担保债权人的权利，而不存在关于该等股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
​
(c)
根据本计划交付给参与者的普通股将登记在参与者的名下或参与者及其配偶的名下。
​
14.
行政管理
​
该计划应由管理人管理。董事会应填补行政长官的空缺，并可不时撤换或增加行政长官的成员。行政长官的任何权力也可由董事会行使。管理人将拥有解释、解释和应用本计划条款的完全和专有的酌情决定权，指定本计划下的单独产品，确定资格，裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔，并建立其认为管理本计划所必需的程序(包括采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或在美国境外受雇的雇员参加本计划，子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但第13(A)条除外，但除非被该分计划的条款另有取代，否则本计划的规定适用于该分计划的运作)。除非管理署署长另有决定，否则有资格参加每个子计划的员工将参加单独的产品。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括以工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人的指定要求, 扣缴程序和股票证书的处理根据适用的当地要求而有所不同。行政长官还有权确定，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将不如根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。管理人特此授权并指定公司首席财务官(或具有类似权限的其他高级管理人员)及其代表或指定人协助管理人执行本计划的日常管理。管理人也可将其部分或全部责任委托给一个或多个其他人(可能包括公司人员)，如果有任何此类委派，则本计划中对管理人的任何提及应包括管理人的委派。在适用法律允许的最大范围内，署长作出的每一项裁决、决定和决定都是终局的，对所有各方都具有约束力。
15.
受益人的指定
​
(a)
如果在行使期权的行使日期之后，但在向参与者交付普通股和现金之前，如果参与者在行使期权的行使日期之后去世，参与者可以提交指定的受益人，该受益人将从该计划下的参与者名义账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果管理人允许，参与者可以提交指定受益人，如果该参与者在行使选择权之前死亡，该受益人将从该参与者根据本计划的名义账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定的受益人不是配偶，则需要配偶同意才能使指定生效。
​
 
67
目录
 
(b)
受益人的这种指定可由参与人随时以管理人确定的形式发出通知予以更改。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据该计划有效指定的受益人在世，本公司将把该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
​
(c)
所有受益人的指定将采用管理署署长不时指定的形式和方式。尽管有第15(A)和15(B)条的规定，公司和/或管理人可以决定不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
​
16.
可转让性
​
参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或第15条规定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者名义账户的缴款或与行使期权或根据本计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司根据本条款第10节的规定，将此类行为视为从发售期间撤回资金的选择。
17.
Use of Funds
​
本公司可将其根据本计划收到或持有的所有捐款用于任何公司目的，并且本公司没有义务将此类捐款分开，除非适用的当地法律要求参与者对本计划的捐款从本公司的一般公司基金中分离出来和/或为非美国司法管辖区的参与者将其存入独立的第三方。在普通股发行之前，参与者将只拥有关于该股票的无担保债权人的权利。
18.
调整、解散、清算、合并或其他公司交易
​
(a)
调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价和计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股数量，以及第7节和第13节的数字限制。
​
(b)
解散或清算。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照第10节的规定退出了要约期。
​
(c)
合并或其他公司交易。如发生涉及本公司的合并、出售或其他类似公司交易，则每项尚未行使的购股权将由继承法团或继承法团的母公司或附属公司承担，或由继承法团的母公司或附属公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代该期权，则与该期权有关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新行权日期将于本公司拟进行的合并、出售或其他类似公司交易的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照第10条的规定退出了要约期。
​
 
68
目录
 
19.
修订或终止
​
(a)
行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期，或在下一个行使日期(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股时终止所有未偿还的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并受第18条所述任何调整的限制)。如果发售期限在到期日之前终止，所有存入参与者名义账户的未用于购买普通股的金额将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除当地法律另有要求外，不计利息，详见第12节)。
​
(b)
在未经股东同意且不限制第19(A)条的情况下，管理人将有权更改要约期或购买期，指定单独的要约，限制要约期内预扣金额的变化频率和/或数量，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许扣留的工资超过参与者指定的金额，以便对公司处理适当完成的扣缴选择的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与缴款金额适当对应。并建立管理人自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。
​
(c)
如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情决定并在必要或适宜的范围内修改、修改或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括：
​
(i)
修改计划，以符合财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(或其任何后续专题)下的避风港定义，包括当时正在进行的要约期间；
​
(ii)
变更收购价变动时的任何要约期或收购期的收购价，包括要约期或收购期；
​
(iii)
通过设定新的行使日期缩短任何要约期或购买期，包括在管理人采取行动时正在进行的要约期或购买期；
​
(iv)
降低参与者可选择留作捐款的补偿或其他捐款的最高百分比；以及
​
(v)
降低参与者在任何发售期间或购买期间可购买的普通股的最大数量。
​
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
20.
Notices
​
参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。
21.
发行股份的条件
​
(a)
普通股股票将不会就期权发行，除非该期权的行使及其股份的发行和交付符合所有适用的国内或国外法律规定，包括1933年的证券法、交易法、根据该法颁布的规则和法规，以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步在遵守该等规定方面获得本公司律师的批准。
​
(b)
作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的律师认为上述适用法律的任何条文规定须作出该等陈述。
​
 
69
目录
 
22.
Term of Plan
​
本计划将于董事会通过或本公司股东批准的较早时间生效。它将继续有效，直到根据第19条终止为止。
23.
股东批准
​
该计划将得到公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
24.
Governing Law
​
本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应根据特拉华州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。
25.
Severability
​
如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分，并且应按照该司法管辖区或参与者对本计划的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。
26.
释义
​
标题仅用于方便参考本计划的章节和小节，不得被视为与本计划的构造或解释或其任何规定有任何重大或相关的内容。男性应包括女性，在适当的情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语)，但应被视为指合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他项目或事项。本协议或本协议下的任何协议或其他文件中对任何法律、法规、合同、协议、文书或其他文件的提及是指经不时修订、补充和修改的法律、法规、合同、协议、文书或其他文件，对法律或法规的特定规定的提及包括对任何后续法律或法规的相应规定的提及。
 
70
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-px_proxy01bw.jpg]
你们的投票很重要。今天请投票。通过互联网投票-快速*轻松即时-一天24小时、一周7天或通过邮寄您的互联网投票授权指定的代理PRIMORIS服务公司投票您的股票，就像您标记、签署并退回您的代理卡一样。通过互联网提交的电子选票必须在东部时间2022年5月3日晚上11点59分之前收到。。互联网-www.cstproxyvote.com使用互联网投票您的委托书。当您访问上述网站时，请确保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在会议上投票-要参加虚拟在线年会，请访问：https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/vm Mail-Mark，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在提供的已付邮资的信封中退回。如果您正在进行电子投票，请不要退回代理卡。代理折叠在这里·不要分开·插入信封提供X请这样标记你们的投票董事会建议投票赞成所有的提案。1.董事选举-董事会建议投票选举每名列入名单的被提名人为董事，任期一年，至2023年届满：2.批准选定摩斯·亚当斯有限责任公司为本公司截至12月31日的年度的独立注册会计师事务所, 2022年-董事会建议放弃提名：(1)Michael E.Ching(2)Stephen C.Cook(3)David L.King(4)Carla S.Mashinski(5)Terry D.McCallister(6)Thomas E.McCormick(7)Jose R.Rodriguez(8)John P.Schauerman拒绝投票批准Moss Adams LLP作为公司的独立注册会计师事务所。3.批准通过公司2022年员工购股计划-董事会建议投票通过公司2022年员工购股计划。如需更改地址或备注，请在此处注明--如与帕特里夏·K·瓦格纳共同签署控制编号签名，日期为2022年，请参见背面的反对弃权(9)。注：请在委托书上注明日期，并按您的姓名在上面签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果股份由公司持有，请由总裁或其他授权人员以公司全名签名。如股份由合伙公司持有，请由获授权人士签署合伙公司全名。
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1361538/000110465922037846/tm2130832d2-px_proxy02bw.jpg]
关于将于2022年5月4日召开的股东年会的代理材料的重要通知委托书、10-K表格年度报告和我们提交给股东的2021年年度报告可在https://www.cstproxy.com/Primoris/2022 Proxy文件夹中获得·请勿分开·请在信封中插入此代理，前提是代表董事会征求PRIMORIS服务公司2021年5月4日年度股东大会的代理，签署人特此任命大卫·L·金为代理持有人，有权任命他的继任者，并授权他代表并投票，如背面所指定的那样，所有合格的Primoris Services Corporation普通股，由签署人于2022年3月14日登记持有，签署人有权在2022年股东年会上投票，2022年年度股东大会将于2022年5月4日(星期三)上午9：00在我们位于德克萨斯州达拉斯N·菲尔德大街2300N号办公室8楼的办公室举行，邮编：75201，虚拟地址：https://www.viewproxy.com/Primoris/2022/vm，及其任何延续、延期或休会。此代理，当正确执行时，将根据您的指示进行投票。如果未发出任何指示，但委托书已签署，则该委托书将投票给提案1、提案2和提案3中列出的所有被提名人。委托书持有人有权酌情对会议或其任何延期或延期可能适当进行的其他事务进行表决。重要事项-请在背面签名并注明日期，并立即寄回地址更改/备注(在背面相应的方框内注明)(续)，另一面注明日期和签名)