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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________________________

表格10-K

______________________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月三十一日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38465

______________________________________

DocuSign公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

______________________________________

特拉华州

91-2183967

(法团的国家或其他司法管辖权)

(国际税务局雇主身分证号码)

主街221号

1550号套房

旧金山

加利福尼亚

94105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(415) 489-4940

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			文档			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

______________________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  x 不是 ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ¨  不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x    不是  ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x    不是  ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

x			大型加速文件服务器			¨			加速文件管理器
¨			非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司
						☐			新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其年度报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。是 ☒    不是  ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐    不是 x

根据纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股股票在2021年7月30日的收盘价298.04美元计算，截至2021年7月30日，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元。57.6十亿美元。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

注册人拥有198,868,867普通股，面值0.0001美元，于2022年2月28日发行。

以引用方式并入的文件

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我们2022年股东年会的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本10-K表格的第三部分。我们打算在截至2022年1月31日的财年的120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交此类委托书。

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DocuSign公司

表格10-K

截至2022年1月31日的财年

目录

			关于前瞻性陈述的说明
第一部分						6
第1项。			业务			6
第1A项。			风险因素			16
项目1B。			未解决的员工意见			41
第二项。			属性			41
第三项。			法律诉讼			41
第四项。			煤矿安全信息披露			41
第二部分						41
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			41
第六项。			已保留			43
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			58
第八项。			财务报表和补充数据			60
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			98
第9A项。			控制和程序			98
项目9B。			其他信息			100
项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			100
第三部分						100
第10项。			董事、高管与公司治理			100
第11项。			高管薪酬			100
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			100
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			100
第14项。			首席会计费及服务			100
第四部分						100
第15项。			展示、财务报表明细表			100
第16项。			表格10-K摘要			102
			展品索引			102
			签名			105

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|3

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关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有与本公司未来经营业绩和财务状况、公司的业务战略和计划、市场增长和趋势、未来经营目标以及冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对我们财务状况和经营业绩的影响有关的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语或其他与我们的期望、战略有关的词语或表达的否定。计划或意图。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些风险和不确定性包括但不限于与我们对新冠肺炎疫情影响的预期有关的风险，包括随着疫情及其相关影响对我们业务的影响开始减弱或已经减弱，相关法规和措施的放松，运营业绩、财务状况以及未来的盈利和增长；我们对新冠肺炎疫情对客户、合作伙伴和供应商的业务以及经济的影响的预期，以及疫情的宏观和微观影响，包括业务数字化转型的速度和随着客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化对我们产品的不同需求水平；我们估计整个潜在市场规模的能力，以及我们产品市场的发展，这是新的和不断变化的；我们有效地维持和管理我们的增长和未来开支、实现和维持未来的盈利能力、吸引新客户并维持和扩大我们现有的客户基础的能力；我们扩大和更新我们的平台以响应客户需求和快速技术变化的能力；我们市场竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩展使用案例的能力；我们扩大我们的业务并在国际上更多地采用我们的平台的能力；我们加强和促进我们与开发商的关系的能力；我们在世界各地扩大直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系的能力；任何数据泄露的影响。, 对我们技术系统的网络攻击或其他恶意活动；我们识别潜在收购目标和执行的能力；我们成功整合我们可能收购的企业的运营并实现此类收购预期效益的能力；我们维持、保护和提升我们品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否充足，以满足我们的流动性需求；我们的信贷安排下的义务或其他债务对我们的限制；我们的软件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强我们知识产权的能力；这些因素包括：我们成功为针对我们的诉讼辩护的能力；我们吸引大型组织作为用户的能力；我们维持公司文化的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们聘用、留住和激励合格人员的能力；我们估计目标市场规模和潜在增长的能力；有关一般经济和市场状况影响的不确定性，包括地区和全球冲突或相关政府制裁的影响；以及我们保持适当和有效的内部控制的能力。

此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现。新冠肺炎大流行目前并可能或将继续增加许多风险和不确定性。我们无法预测可能对本年度报告10-K表中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。我们没有义务在此日期之后更新任何前瞻性陈述。

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除非法律另有要求，否则不得以Form 10-K格式提交年度报告，或将此类陈述与实际结果或修订后的预期相符。

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第一部分-财务信息

项目1.业务

概述

DocuSign提供世界领先的电子签名产品，使协议能够在世界上几乎任何地方的各种设备上以电子方式安全地签署。这是DocuSign协议云的基础，它使组织能够以更低的风险、更低的成本更快地开展业务，同时为客户和员工提供更好的体验。

协议无处不在。在做生意的常规过程中，组织与客户、员工和业务合作伙伴签署合同、聘书和数百种其他类型的协议。这适用于全球范围内任何规模的组织、每个行业、所有业务职能。

每个协议都有一个协议流程：如何准备、签署、执行和管理。传统的协议流程缓慢、昂贵，而且容易出错，因为它们涉及许多手动步骤、断开连接的系统和纸质签名。我们的价值主张很容易理解：消除纸张，自动化流程，并连接到完成工作的其他系统。这使组织能够减少周转时间和成本，在很大程度上消除错误，并提供简化的客户体验。

DocuSign协议云是我们的云软件平台，可自动化并连接整个协议流程。首先是DocuSign电子签名，这是世界上排名第一的电子签名产品。DocuSign协议云还包括其他几个用于自动化签署前和签署后流程的应用程序-例如，根据其他系统中的数据自动生成协议，支持谈判工作流程，验证身份，协助远程在线公证，签名后收取付款，以及使用人工智能(AI)分析协议集合的风险和机会。最后，DocuSign协议云包括400多个合作伙伴与世界上最受欢迎的企业的集成，因此协议流程可以与发生工作的更大业务流程和数据集成。

截至2022年1月31日，DocuSign协议云在180多个国家和地区拥有110多万客户和10多亿用户。

我们的客户范围从最大的全球企业到独资企业和非营利组织，几乎遍及所有行业和世界各地。在给定的组织内，我们的技术还可以广泛应用于业务职能部门：销售合同、人力资源聘用合同、法律保密协议等。这种广泛的潜在适用性推动我们的DocuSign协议云(包括电子签名)的潜在市场总额据我们估计约为500亿美元。

为了抓住这一机遇，我们的销售和营销战略重点关注各种规模的企业，从全球企业到当地的超小型企业(VSB)。我们依靠我们的直销队伍和合作伙伴关系向企业和商业企业销售产品，并依靠我们基于网络的自助服务渠道向VSB销售产品，这是接触我们最小客户的最具成本效益的方式。我们提供对我们产品的订阅，其中包括针对不同客户需求的具有不同功能的版本，以及特定地理或行业特定的产品和功能。我们还专注于客户的采用、成功和扩张。这有助于我们提供持续的价值，并为增加使用量创造机会。

此外，我们的营销和销售工作经常受益于这样一个事实，即我们的许多潜在客户都使用DocuSign eSignature获得了积极的体验-例如，他们可能已经接受了工作机会或完成了购房。因此，当我们向这些人的公司销售产品时，我们经常会发现，买家和有影响力的人已经对DocuSign有了认识和好感。

DocuSign协议云

DocuSign提供世界领先的电子签名解决方案，使企业能够在世界上几乎任何地方的几乎任何设备上安全、快速地发送和签署协议。DocuSign eSignature现在是DocuSign协议云的核心组件和主要入口，可帮助组织连接并自动化整个协议流程。

DocuSign协议云包括：

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•一个云平台，包含一套跨越整个协议流程的应用程序。这些应用程序和附加组件将在下面的“我们的产品”中详细介绍。

•与完成工作的其他主流系统进行数百次集成，如谷歌、微软、甲骨文、Salesforce、SAP和Workday提供的应用程序。例如，将DocuSign功能嵌入到Salesforce用户体验中的集成使销售代表能够通过DocuSign服务生成、发送和跟踪协议，而无需离开Salesforce应用程序。在幕后，Salesforce的账户数据可以自动预先填写协议。签名后，DocuSign服务可以将在协议过程中收集或生成的任何其他数据传回Salesforce。

•平台技术例如API(应用程序编程接口)和公共基础设施，将在下面的“我们的技术、基础设施和运营”中详细介绍。

除了我们所做的事情，我们还相信我们的与众不同之处在于我们如何去做：

•严格的安全标准。我们寻求满足业界最严格的安全认证标准，并使用商业上可用的最强大的数据加密技术。我们相信，我们的系统和流程在数据保护、传输和安全存储方面也超过了行业实践，包括通过了全球公认的安全标准ISO 27001的认证，以及许多其他重要的隐私和安全认证。

•高度可用。我们的主要基础设施由分布在美国的四个地理位置分散的数据中心和欧盟(EU)的类似数据中心组成的环上的近乎实时的数据同步提供支持。此基础设施使我们能够通过以下方式向DocuSign eSignature客户和全球用户提供99.99%以上的可用性E过去12个月。

•全球采用。我们在电子签名和其他协议技术方面的专业知识是真正全球化的。这是关键，因为不同的地区有不同的法律、标准和文化规范。我们协助不同司法管辖区的多方以合法有效的方式完成协议和其他文件。例如，在欧洲，我们为欧盟的电子身份识别、认证和信任服务(“eIDAS”)法规以及验证欧洲开斋节提供了定制的产品。

•高度可审计。有了DocuSign eSignature，每个签名的文档都有一个唯一的、可审核的完成证书作为后盾，自动捕获密钥签名详细信息，以帮助验证文档。它包括当事人名称、电子邮件地址、公共IP地址以及个人与文档交互的带有时间戳的记录。这种证据水平和可审核性超过了传统的纸上墨水签名。

•垂直产品。我们提供针对特定行业的增强型解决方案，例如金融服务、房地产、生命科学和政府。在某些情况下，这些可能是DocuSign eSignature等产品的变体--例如，我们的附加DocuSign eSignature选项可帮助您遵守美国食品和药物管理局的法规。在其他情况下，它可能是某个行业的不同产品，例如房地产房间，其中包括房地产交易的任务管理、模板和工作流。

•简单易用。我们客户忠诚度的一个关键原因是我们产品的可用性。尤其是DocuSign eSignature，我们以其易用性和客户满意度而广为人知。例如，截至2022年3月，我们的DocuSign eSignature应用程序在苹果应用商店的评分超过44.7万分，平均得分为4.9分(满分5星)。

•开发人员友好型。我们丰富的API使DocuSign产品能够快速嵌入或连接到组织自己的应用程序、系统和流程中。在DocuSign eSignature的案例中，这导致了今天大多数交易都是通过我们的API驱动的。通过与我们的客户用于开展业务的其他系统集成，而不是简单地作为一个独立的应用程序，我们促进了对我们产品的更多使用和参与。

我们相信，客户可以通过多种方式与我们合作，包括：

•更快地开展业务。通过用自动化数字工作流程取代手动、纸质驱动的流程，DocuSign可以大幅减少完成协议所需的时间和人力。在2022财年，我们的DocuSign eSignature平台上79%的交易在24小时内完成，44%在15分钟内完成。我们的其他产品也有助于更快的周转时间，例如创建新协议所用的时间更少，或者查找包含某些法律权利或义务的已完成协议所用的时间更少。

•更好的客户和员工体验。在内部和外部使用DocuSign服务的组织可以为自己的客户和员工提供更简单、更好的体验。例如，DocuSign eSignature只需点击几下即可取代传真、打印、扫描、发送电子邮件和其他手动活动的麻烦-这几乎可以随时随地完成。因此，我们相信DocuSign带来的体验和满足感让人们说，他们无法想象以其他方式做生意。

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•显著降低了人工流程和业务成本。我们相信，当人工流程被数字化改造时，做生意的成本就会下降。例如，当组织使用DocuSign eSignature取代基于纸张的流程时，组织可以根据协议在人工和材料(纸张、打印机/复印机耗材、信封、邮资和存储)方面节省大量成本。我们的其他DocuSign协议云产品有助于降低查找和查看文档的法律成本，通过自动指导客户完成复杂的协议表格来降低客户支持成本，并通过自动生成协议将销售代表的时间集中在销售上而不是文书工作上。

•降低风险。依赖于手动、基于纸面的协议流程的组织可能容易出错且难以审计。使用DocuSign协议云，组织可以集中化、标准化和自动化协议流程，因此员工可以轻松使用已批准的流程和模板，并自动生成审核跟踪。此外，人工智能技术可以帮助员工识别大量现有协议中的风险，否则手动审查这些风险是不切实际的。最后，在协议的生命周期中，更少的手动交互意味着更少的错误处理或不适当访问的机会。

•将对环境的影响降至最低。自DocuSign成立以来，环境可持续性一直是DocuSign故事的重要组成部分。DocuSign eSignature不仅减少了纸张的使用，还减少了制造这种纸张所需的大量废物、水、碳和木材。我们相信，DocuSign在创造低碳、可持续的未来方面发挥着重要作用，我们的产品可以帮助我们的客户将可持续发展纳入他们的业务运营。

我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：

▪推动新的DocuSign eSignature客户获取。我们提供世界领先的电子签名解决方案，成功地为我们的客户简化了协议流程。尽管到目前为止，我们在DocuSign eSignature方面取得了成功，但我们认为，其市场在很大程度上仍未得到充分渗透。因此，将DocuSign eSignature带到世界各地更多的企业、商业企业和VSB是一个巨大的机会。

•通过DocuSign eSignature+扩展推动协议流程数字化。一家公司首次接触DocuSign协议云通常是通过使用DocuSign eSignature来加快销售协议的执行。我们的DocuSign eSignature+战略旨在扩展到最初的eSignature用例之外，通过参与其他DocuSign协议云产品来促进客户协议流程的数字化。例如，除了eSignature和出站协议的附加服务(如Gen或Neighting for Salesforce)外，公司还可以利用人工智能支持的Analyzer来分析入站协议、识别以集成增强的身份识别或身份验证方法、支付以加快付款收款，以及Insight从现有数字化合同中获取有意义的数据，以优化合同谈判、支出管理以及运营和合规风险管理。在数字化进程的每一步，我们还看到了在整个组织内扩展的机会-例如，从销售扩展到服务、人力资源、财务和其他职能-从而增加了自动化协议流程的总数。我们最大和最高级的客户部署了数百个用例，但是我们的绝大多数客户只部署了几个用例。因此，我们相信在我们现有的客户群中有很强的扩张潜力。我们将通过加强我们敬业的客户成功团队来识别和推动采用新的用例来实现这一目标。

•加快国际扩张。在截至2022年1月31日的一年中，我们23%的收入来自美国以外的客户。我们相信，通过利用和扩大对我们在世界各地的技术、直销队伍和战略合作伙伴关系的投资，以及帮助现有的美国客户管理其国际业务中的协议，我们有一个巨大的机会来扩大我们的国际客户基础。我们预计，欧盟的基于eIDAS标准的签名和日本的eHanko功能等产品将有助于支持我们的国际增长。

•投资创新和扩展我们的DocuSign协议云产品。除了DocuSign eSignature，DocuSign协议云还拥有多个产品，涵盖协议流程的不同方面，以及为金融服务、医疗保健、生命科学和政府等特定行业垂直领域量身定做的解决方案。我们预计将继续投资于研究和开发，以增强这些产品，并开发新产品，进一步增强DocuSign协议云。此外，我们预计将继续利用合作伙伴关系提供新的集成，在某些情况下，还将提供转售的产品。最后，我们已经获得并可能继续获得更多能力，并在关键技术上进行投资，例如我们收购了Seal Software(2020年5月1日)和Liveoak Technologies(2020年7月6日)。

•加强和培育我们的开发人员社区。我们创建了20多万个开发人员沙箱，以便在隔离的环境中进行产品开发和测试，目前我们的DocuSign eSignature平台上的大多数交易都是通过我们的API处理的，我们相信我们拥有一个强大的开发人员社区。我们易于使用且功能强大的API允许开发人员扩展DocuSign产品并将其集成到他们自己的应用程序中。这些

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开发人员帮助将DocuSign功能扩展到其他系统，从而推动我们产品的更多使用。我们打算继续投资于我们的API和其他形式的支持，以进一步推动开发人员和DocuSign协议云之间的这种价值创造的良性循环。

我们的产品

DocuSign协议云使企业能够处理协议流程的各个方面，为协议生命周期中的每个步骤量身定做解决方案，在某些情况下，还可以针对特定的细分市场、行业或地理区域定制解决方案。因此，我们专注于组装合适的DocuSign协议云产品组合，以满足个别客户的特定需求。例如，旧金山的一家生物技术初创公司将拥有一套与欧洲跨国消费品公司不同的DocuSign协议云产品。

DocuSign协议的主要云产品包括：

•DocuSign eSignature，我们的主打产品能够在世界上几乎任何地方安全地在各种设备上发送和签署协议。我们提供多个版本和附加组件，可以组合以满足不同组织规模、行业和地区的需求。

•CLM(合同生命周期管理)自动化整个协议流程中的工作流程。它为较大的组织提供了对生成、谈判、操作和存储协议的复杂流程进行建模的灵活性。

•洞察力使用人工智能按法律概念和条款搜索和分析协议。它可以处理大量的协议，包括DocuSign eSignature和其他来源的协议。

•分析器帮助客户在签署之前了解他们要签署的内容。作为Insight的附加组件，Analyzer使用人工智能来分析入站协议。它可以根据子句的类型检测子句的存在或不存在，对其风险进行评分，并提取关键术语。

•CLM+结合了前面的三个产品-CLM、Insight和Analyzer-以提供人工智能驱动的合同生命周期管理。例如，这三种产品之间的集成允许根据合同的风险分数自动发送合同以供审查。

•面向Salesforce的一代人使销售代表只需在Salesforce内点击几下即可自动生成完善的、可定制的协议，并针对那些看重易于安装和维护的简化解决方案的中小型企业进行了优化。

•为Salesforce谈判具有Gen for Salesforce的所有功能，并支持审批、文档比较(红线圈阅)和版本控制。

•引导式表格使复杂的表单能够通过交互式的逐步流程进行填写。它根据先前步骤的输入调整后续步骤，从而简化用户体验并将错误降至最低。

•单击支持标准条款和同意的不需要签名的“点击包装”协议。

•识别是一系列增强的签名者标识选项，例如用于检查政府颁发的ID。

•基于标准的签名支持使用数字证书的电子签名，包括欧盟eIDAS法规中规定的高级合格电子签名(也称为数字签名)。

•付款使客户只需一步即可收集签名和付款--减少收集时间、提高收款率、减少错误和相关风险，并节省时间。通过支付，客户可以接受信用卡、借记卡、ACH支付、Apple Pay和Google Pay。

•远程在线公证是一种使用视听和身份验证技术实现远程公证的解决方案。

•监视器使用高级分析来跟踪整个客户组织中的DocuSign eSignature Web、移动和API帐户活动，以提供近乎实时的可见性并加强安全操作。

我们特定于行业的DocuSign协议云产品包括：

•房地产的房间为经纪人和经纪人提供了一种以数字化方式管理整个房地产交易的方式。它支持创建和编辑文件；定制审批流程和工作流程，用于共享和签署这些文件；与zipForm和其他提供商集成，以简化无纸化表格的填写；以及API，以确保与客户关系管理(CRM)系统、会计软件和其他房地产相关系统的轻松连接。

•DocuSign Federal和DocuSign CLM联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)是美国联邦政府的DocuSign eSignature和CLM商业产品的授权版本

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机构，在专用数据中心和系统边界内运行，为数据的存储、传输和加密提供更高的安全性。

•21 CFR生命科学模块第11部分是DocuSign eSignature的加载项，支持遵守美国食品和药物管理局21 CFR Part 11法规建立的电子签名实践。

•抵押房提供安全的数字工作空间来创建和关闭抵押贷款。贷款人可以使用Room for Mortgage来收集借款人的文件，与产权和结算等外部参与者组装成交套餐，并通过可配置的核对表和提醒来保持交易的进行。

不同的DocuSign协议云产品适用不同的定价结构。对于DocuSign eSignature，我们根据客户所需的功能和配置的信封数量为订阅定价。与过去用纸质信封邮寄实物协议以供签署的方式类似，我们将信封称为用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入一个信封中。对于许多用例，例如买房，可以使用多个信封。

我们的技术、基础设施和运营

我们的核心技术平台源于支持超过110万DocuSign eSignature客户所需的广泛基础设施，其中包括一些世界上最大的公司。如今，该平台日益成为更广泛的DocuSign协议云的基础。

我们核心平台的架构、设计、部署和管理集中在以下方面的创新：

•全球安全和隐私管理。DocuSign的基础平台建立在行业标准算法和安全功能以及我们产品中的专利和正在申请专利的技术之上。分布式事务经过数字签名和散列验证以确保一致性。我们的服务协议和运营基于严格的全球行业安全标准。DocuSign的平台符合ISO27K(27001、27017、27018)、pci和SSAE18标准。此外，DocuSign的eSignature和CLM产品也获得了FedRAMP的授权。

•高可用性和企业级可管理性。认识到我们的客户经常依赖DocuSign进行日常运营，我们致力于提供一流的可用性。因此，我们已向全球客户和用户提供了超过99.99%的DocuSign eSignature可用性呃过去12个月，并且我们不需要停机时间或维护窗口。我们的DocuSign eSignature服务设计为始终在线、地理位置冗余的分布式云解决方案，在美国和欧盟的SSAE 18个经审核的数据中心中运行。我们提供近乎实时的安全数据复制和加密归档。还采用了其他最佳实践和技术来保护客户数据，包括安全、私有的SSL256位查看会话、应用级高级加密标准256位加密、防篡改控制和数字证书技术。数字证书颁发、文档存储和显示服务可以在DocuSign云服务中执行，也可以在混合配置中使用现场托管的DocuSign Signature Appliance或由我们网络中的合作伙伴执行。DocuSign自己的内部系统和业务包括物理和逻辑上分离的网络；双因素加密VPN接入；专业的商业级防火墙和边界路由器；以及分布式拒绝服务缓解。专有的生产遥测系统每天基于数十亿个操作数据点帮助进行主动监测和警报。我们还在某些特定的国际地点利用公共云基础设施。

•可扩展的身份证明模型。DocuSign eSignature提供了一系列选项来验证用户和证明他们的身份。我们支持单点登录和双因素身份验证来访问平台。对于协议流程，我们支持对非帐户持有人的首次签名者进行快速验证。为了帮助客户遵守不同国家的法律法规，DocuSign为标准电子签名、高级电子签名和合格电子签名提供身份证明(后两者是欧盟的eIDAS数字签名法规中定义的术语)。

•数字交易处理。我们DocuSign eSignature产品的核心是一个强大的、专有的数字交易处理平台。它在全球范围内运营，在截至年底的一年中，每天动态地对数百万个文档进行路由、呈现、版本控制和存储January 31, 2022. 该平台旨在将即使是最复杂的文档从不同的格式转换为一种加密和一致的格式。然后，可以在我们的Web应用程序、iOS和Android移动应用程序中捕获签名，或者通过嵌入到自定义应用程序中的签名体验来捕获签名。除了签名，DocuSign“标签”还允许在签名和发送过程中捕获用户输入，并通过动态数据绑定与业务或第三方合作伙伴系统集成；我们最近添加了使用人工智能自动将标签应用到文档的功能。

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•集成到公司的系统和流程。公司可以通过使用400多个预置连接器中的一个，或通过使用我们的API的定制集成，将DocuSign协议云整合到其业务系统和流程的结构中。对于定制集成，DocuSign开发人员中心为移动或Web应用程序开发人员提供软件开发工具包和我们全面API的技术文档，帮助他们将签名或发送体验整合到他们自己的应用程序中。他们还可以使用DocuSign Connect--一种实时事务事件交付服务--在信封发出、工作流程推进或签名完成时启动特定操作。

研究与开发

自成立以来，我们一直投资于研发(R&D)，以构建世界领先的电子签名解决方案和我们的DocuSign协议云。我们的产品和工程团队负责我们产品的设计、开发、测试和认证。

我们的客户

截至2022年1月31日，我们在全球拥有超过110万付费客户，满足了一些最大的企业和政府组织的需求，包括独资企业和个人最终用户。我们的产品满足所有行业类别的需求--包括房地产、金融服务、保险、医疗保健、生命科学、政府、高等教育、通信、零售、制造、旅游和非营利组织--以及组织内各种面向客户和后台的用例--包括销售、营销、服务、采购、人力资源、IT、法律和其他。在2022财年，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。

销售、市场营销和客户成功

我们的销售和营销团队致力于推动北美、欧洲、中东、非洲、澳大利亚、东南亚、日本和拉丁美洲的客户和潜在客户采用和扩大对DocuSign产品的使用。我们极大地受益于我们强大的品牌认知度，因为我们与人们生活中积极的签约时刻--例如接受工作或买房--联系在一起，这可能会影响我们的解决方案在他们的公司中的采用。

鉴于我们的产品旨在解决各种规模、跨行业和跨地域的组织的需求，我们向从全球企业到商业企业和非营利组织到中小型企业(“SMB”)、VSB和独资企业的客户群销售产品。我们的推向市场战略利用我们的直销队伍和合作伙伴关系向企业和商业企业销售产品，以及我们基于网络的自助服务渠道向VSB销售产品，这是接触我们最小客户的最具成本效益的方式。我们还按行业垂直领域采用量身定制的市场进入战略，包括房地产、金融服务、保险、医疗保健和生命科学、政府、高等教育、通信、零售、制造业、非营利组织等。我们专注于为这些垂直市场中的每个部门带来价值，包括销售、营销、服务、采购、采购、人力资源、IT和法律等。

销售额

我们的入市模式结合了直销、合作伙伴辅助销售和基于网络的自助采购：

•直销：我们主要通过我们在世界各地的外地办事处的直销团队销售订阅。我们的客户经理和客户经理专注于新的和现有的企业和商业客户。我们的直销团队专注于希望简化前台运营(例如销售、服务或营销)和后台运营(例如人力资源、采购、财务或法律)的公司。通过在组织内扩展，我们相信我们可以通过增加新用户和信封、计划升级、扩展以及向其他部门或业务部门提供更多产品来产生大量增量收入。

•合作伙伴辅助销售:

▪全球合作伙伴：我们与世界上一些最重要的技术提供商建立了合作伙伴关系，包括谷歌、微软、甲骨文、Salesforce和SAP，这些合作伙伴帮助我们向更多的客户销售产品，而不是我们单独销售产品。这些伙伴关系是多方面的，涉及联合投资、技术集成、联合营销协议、合作伙伴计划的成员资格和进入市场的承诺。

▪系统集成商：我们与许多全球和区域系统集成商建立了牢固的合作伙伴关系。考虑到这些公司充当许多大型企业的战略技术顾问，这些关系非常重要

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客户和潜在客户。我们打算进一步投资于与这些合作伙伴的合作，特别是那些正在创建自己的协议云实践的合作伙伴。

▪独立软件供应商(“ISV”)：我们与众多领先的ISV合作，包括我们上面的战略合作伙伴以及Ellie Mae和Guidewire等以垂直为导向的合作伙伴，帮助将DocuSign协议云的强大功能带给世界各地的客户。

▪分销商和经销商：作为我们不断发展的入市战略的一部分，我们与英迈和AppDirect等全球行业领先者建立了分销合作伙伴关系，使我们能够接触到数以万计的经销商。我们还与德国电信等在特定垂直和区域市场拥有专业知识的解决方案提供商建立了合作伙伴关系，使我们能够直接为这些市场增加更多价值。

•基于网络的销售：通过强大的业务，使我们能够以较低的采购成本扩展到世界各地的个人用户和小企业，我们直接在我们的网站上推出免费的30天试用和自助服务解决方案。基于网络的销售引擎提供直接访问客户计划的功能，以满足小企业、独资企业和个人的需求。

营销

为了支持销售团队接触到我们广泛的潜在客户，我们的整合营销计划满足了我们不同细分市场的特定需求。这些计划创造了合格的销售机会，提高了人们对我们在全球电子签名和协议技术领域的领先地位的认识。

除了直接针对我们的高价值客户的基于账户的营销和我们的行业垂直团队的特定行业营销外，我们还部署了一系列其他营销战略和策略。这些活动包括更广泛的数字需求生成活动；企业沟通和分析师关系；第一方活动，如DocuSign Momentum，我们每年都会聚集客户、潜在客户、开发人员和合作伙伴；参与第三方活动，如Salesforce的Dreamforce；全面的客户证据和宣传计划；开发人员关系计划；与战略合作伙伴的合作营销；以及全面的网络研讨会系列，等等。我们还相信，潜在客户能够从docusign.com轻松试用DocuSign eSignature，这带来的知名度超出了获得新VSB客户的范围。

客户支持和成功

我们相信，客户的接受、支持和成功对于服务和扩大我们的客户基础至关重要。我们的客户支持和成功团队处理客户的快速入职；提供全面的DocuSign大学，其中包括一系列免费的基于网络的课程，介绍如何使用、管理和定制我们的产品；处理一般技术或服务问题；并通过电话、电子邮件或网络向客户提供。

我们还提供一系列专业服务，帮助客户获得他们想要的业务结果。DocuSign Customer Success提供专业知识来快速、成功地确定业务成果，然后设计、集成和部署满足客户需求的解决方案。我们的解决方案工程师和技术专家还可以设计量身定制的解决方案，帮助客户改进工作流程并实现业务流程的自动化。我们提供深入的专业知识、经过验证的最佳实践和可重复的交付方法，旨在确保成功，无论组织或技术环境的复杂性如何。

人力资本管理

在DocuSign，我们的价值观体现在三大支柱上--值得信赖、受到爱戴和负责任。除了我们的使命是简化和加快组织和个人达成协议的方式外，我们还致力于建立信任，让我们的员工、客户以及我们生活和工作的社区更容易达成一致。我们有几项举措和战略，反映了我们对核心价值观和员工的承诺。

截至2022年1月31日，我们拥有7,461名员工，其中约67%负责销售、营销和客户成功，20%负责工程、产品开发和客户运营，13%负责一般和行政工作。我们大约有69%的员工在美国，其余的在国际地点。我们的员工中没有一个是工会代表他或她受雇于我们的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系是积极的。

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为混合工作环境中的员工提供支持

在新冠肺炎疫情期间，我们和许多公司一起越来越多地过渡到混合工作环境，我们为员工创造了新的资源，以帮助实现这种过渡。我们员工的健康和安全是最重要的。我们继续监测我们的混合工作安排，以支持我们员工的福祉。我们还投资了几个旨在促进员工福祉的计划，并确保我们的员工在家中的工作效率与他们在全球办公室的工作效率一样高。这些措施包括额外的健康福利，额外的休假机会，以及为支持我们的员工及其家人而设计的特别补偿。

人才与职业发展

我们是一个全球性和包容性的组织，其足迹越来越国际化。随着我们在新市场的不断增长，我们预计将继续在新的地区招聘。

DocuSign被认为是一家员工可以发展自己职业生涯的公司。在2022财年，我们在GlassDoor上被评为最佳工作场所(美国大公司)前30名，并连续6年被列为最佳工作场所(美国大公司)前50名。我们每年通过秋季敬业度调查来衡量员工的满意度。

在DocuSign，我们相信赋予员工权力，让他们能够做自己一生中的工作：我们希望每个人都能够在一个每个员工都能被倾听的环境中从事具有挑战性和有意义的工作，公开交流想法，学习新技能，并建立持久的关系。我们为符合条件的员工提供大量资源，以帮助员工参与和发展，包括职业发展课程、框架和教育援助。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划旨在招聘、奖励和留住拥有支持我们业务所需技能、为我们的战略目标做出贡献并为我们的股东创造长期价值的有才华的人。我们的目标是为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资、奖金或佣金计划以及与我们股票价值挂钩的股权奖励。我们还为员工提供一系列健康、储蓄、退休、休假和健康福利，这些福利根据当地法规和规范而有所不同。

多样性和包容性

我们相信，让不同的团队在包容的环境中工作，将帮助我们在产品创新、客户体验和员工成功方面取得更好的业务成果。

我们多样性和包容性战略的主要支柱包括：

•管道：我们寻求增加个人候选人申请的多样性，以帮助我们发展我们的产品和业务。

•应聘者体验：我们开发了专门的面试培训，让员工学习如何实施偏见干扰器，并了解建立不同候选人和面试官名单的重要性。

•教育：通过管理培训、演讲者系列和在线学习，我们正在积极提高认识，培养包容各方的文化，并培养减少偏见的实用技能。例如，在2021财年，我们推出了理解偏见和演示Allyship研讨会。

•社区：DocuSign的员工资源小组为员工提供了一种与同龄人小组以外的同事见面的方式，参与个人和专业学习和发展，并通过志愿服务、捐赠活动和提高认识活动回馈社区。

•透明度：我们按性别和种族/民族在我们的网站上发布员工多样性信息，以促进问责并强调我们对多样性的承诺。

参与我们的社区活动

DocuSign致力于企业责任和将我们的价值观付诸实践。我们相信，与社区的这种接触是我们公司文化的一个重要方面，在让世界变得更美好的同时，为我们的股东带来长期价值。通过DocuSign Impact，我们致力于利用DocuSign的人员、产品和利润的力量，在我们的员工和客户生活和工作的全球社区中发挥作用。2018年，我们承诺在未来10年向DocuSign Impact捐赠至少3000万美元的现金或股票。此外，使用我们的产品还会减少客户的纸张使用量

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我们特别捐赠给 森林保护和其他环境影响的原因。自从我们在2019年发起森林DocuSign以来，到目前为止，我们已经向为保护世界森林而做关键工作的组织承诺了超过250万美元。此外，我们将员工提供的资金与符合条件的非营利组织相匹配。

我们相信在整个组织中促进回馈和社区支持的文化。作为一家公司，我们确保每年有数千个慈善组织有机会免费或打折使用我们的产品。我们还鼓励我们的员工通过志愿服务在自己的社区采取行动，并自豪地支持他们的努力，每年为志愿服务提供长达24小时的带薪假期。我们的员工集体志愿服务了数千个小时，包括在促进更健康森林的组织中，呼应了我们全公司对节约环境的承诺。

我们的竞争对手

我们在DocuSign eSignature方面的主要全球竞争对手目前是Adobe，它在2011年收购EchoSign(现在称为Adobe Sign)后开始提供电子签名解决方案。其他全球软件公司可能会选择在其产品中加入电子签名功能。我们还面临着来自一些供应商的竞争，这些供应商专注于特定行业、地理位置或产品领域，如合同生命周期管理和高级合同分析。

我们认为，未来推动供应商之间竞争的主要因素包括：

•创新产品套件功能的广度和深度(包括专有产品差异化)；

•与客户已使用的应用程序和系统集成的广度和深度；

•可用性和可靠性；

•安全；

•易于使用和部署；

•品牌知名度和美誉度；

•单位成本和总拥有成本；

•客户满意度水平；以及

•有能力处理与跨司法管辖区的电子签名有关的法律、法规和文化问题。

我们相信，在这些因素中，我们的竞争是有利的。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

知识产权

我们在世界各地拥有并开发重要的知识产权(“IP”)和相关的知识产权，以支持我们的产品、服务、研发和其他活动和资产。我们的知识产权组合包括专利、版权、商业秘密、商标和其他权利。我们积极寻求保护我们的全球知识产权，并阻止未经授权使用我们的知识产权和其他资产。我们已经在美国和其他国家获得了专利。随着我们将我们的产品扩展到新的领域，我们也寻求将我们的专利开发努力扩展到为这些产品申请专利。除了基于我们自己的研发努力开发专利外，我们还可以从第三方购买或许可专利。

我们在产品中嵌入的软件以及我们分发的软件也有权享有版权和其他知识产权保护。我们还将有关我们的流程、产品和战略的细节作为商业秘密加以保护，对我们认为为我们提供竞争优势的信息保密。

此外，为了保护我们的知识产权，我们要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利(包括知识产权)转让给我们。

由于创新和产品开发的速度很快，我们的产品往往在相关专利到期之前就过时了，在某些情况下可能在专利授予之前就过时了。保护我们的知识产权的努力可能很困难，特别是在对知识产权保护较少的国家，以及在缺乏统一的国际知识产权标准的情况下。竞争对手和其他公司可能已经拥有了涵盖类似产品的知识产权。不能保证我们能够获得涵盖我们自己产品的知识产权，也不能保证我们能够以优惠的条款从其他公司获得知识产权许可，或者根本不能。关于知识产权相关风险的讨论，见“风险因素”。

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企业信息

我们于2003年4月在华盛顿注册为DocuSign，Inc.。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSign，Inc.合并。我们的网站地址是www.docusign.com。我们的网站或本年度报告中提到的10-K表格中提到的任何其他网站中包含的或可通过该网站获取的信息不包括在本文件中。此外，我们对网站地址的引用只是作为不活跃的文本引用。

本Form 10-K年度报告中出现的DocuSign、DocuSign徽标和DocuSign，Inc.的其他商标或服务标志是DocuSign，Inc.的财产。Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的10-K表格中的商标和商号可能不带®或™符号。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的这些报告的修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交或提供的此类报告和其他信息可在我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站Investor.docusign.com上免费获取，当此类报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得时。我们使用我们的网站，包括我们的投资者关系网站Investor.docusign.com，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。

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第1A项。危险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本风险因素摘要之后标题为“风险因素”的章节中强调的那些风险和不确定性。这些风险摘要概述了我们在正常业务过程中面临的许多风险。因此，以下风险摘要并不包含对您可能重要的所有信息，您应与本节后面“风险因素”标题下对风险的更详细讨论以及本年度报告Form 10-K中的其他信息一起阅读。除了下面讨论的那些概要风险之外，在“风险因素”或本年度报告10-K表格中的其他部分，其他风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。我们的业务、经营结果、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括以下重大风险：

•新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们和我们客户的业务运营方式，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的业务、运营结果和财务状况仍不确定。

•我们的大部分收入来自我们的DocuSign eSignature产品，如果我们的其他产品和解决方案的使用没有相应的增加，我们的DocuSign eSignature产品的采用速度变慢或下降，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

•我们的产品和解决方案的市场相对较新且不断发展。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

•如果我们无法吸引新客户并保留和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

•我们参与的市场竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•我们依靠托管数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案的性能中断或延迟可能会导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长受限和收入减少。

•我们的系统和安全措施已经、并可能在未来受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的危害或影响。因此，我们的产品和解决方案可能会被认为不安全。这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品或解决方案，损害我们的声誉，导致我们承担重大责任，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

•我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

•由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，销售合同的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

•如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

•我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借贷成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

•我们受制于影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或阻止我们软件的销售。

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风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息, 包括在前面的风险因素摘要中，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K形式包含的相关附注。

与我们的商业和工业有关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们和我们客户的业务运营方式，这将在多长时间和多大程度上影响我们未来的业务、运营结果和财务状况仍不确定。

大流行已经并可能继续影响我们和我们的客户如何经营我们的业务，这将在多大程度上影响我们未来的业绩仍不确定。

在大流行期间，我们经历了收入异常高增长的时期，因为客户迅速转向远程、支持网络的运营和数字协议。后来，我们经历了客户需求的紧迫性放缓的时期。预测客户需求可能很困难，特别是在他们的优先事项、资源和经济前景以及其他不断变化的市场条件发生变化的情况下。这些转变已经发生，未来可能会比我们预期的更快发生。如果我们不能对迅速变化的市场状况和客户行为的变化做出快速反应，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。

此外，作为美国各州和联邦政府机构的服务提供商，我们一直受到各种不同且不断变化的新冠肺炎疫苗接种、检测及相关健康和安全要求的约束。虽然我们无法预测这些要求可能对我们的业务产生的全部影响，但我们留住或聘用员工的能力可能会受到影响；我们可能会受到员工的诉讼；我们可能会在整个业务中产生额外的监控和合规成本；我们的业务和运营结果可能会受到损害。

在疫情期间，我们采取了一系列预防措施，以确保我们员工、合作伙伴和客户的健康和安全，包括转向混合工作安排，对我们的员工实施与工作相关的旅行限制，并将大多数计划的客户、合作伙伴和投资者活动改为仅限虚拟形式。我们正在根据不断变化的情况和适用的法律法规来评估这些措施的效力和持续性。我们不能保证这些措施会有效，也不能保证我们可以采用或继续实施这些措施，而不会对我们的业务运作和财务状况造成不利影响。例如，我们的管理团队一直在集中更多的时间规划和缓解疫情及其对我们业务的实际和潜在影响，这可能会减少可用于其他行动的时间。我们为应对这一流行病而改变业务可能会导致效率低下或延误，而通过继任规划、远程或混合工作安排或电话会议技术无法完全缓解这种情况。这些缓解措施还可能导致我们的员工效率低下、运营和网络安全风险以及其他可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的情况。

最后，新冠肺炎疫情的影响还可能增加其他风险，包括全球市场的大幅波动和我们普通股的交易价格。此次疫情对我们业务的全面影响将继续取决于未来的发展，包括但不限于新的冠状病毒变种的出现、为遏制病毒或减轻其影响而采取的行动，包括各国政府和卫生当局强制采取的行动以及不断变化的公共卫生指令或限制、针对新冠肺炎变异株的疫苗效力、目前或未来的旅行限制以及正常的全球经济和运营条件能够或将在多大程度上恢复和恢复，所有这些都可能发生变化，而且很难预测。此外，由于我们以订阅为基础的业务模式，这些变化的全部影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。如果新冠肺炎疫情继续对我们的员工、合作伙伴或客户产生实质性影响，或者如果疫情的缓解导致需求下降或销售环境更具挑战性，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。就大流行损害我们的业务和业务结果而言，这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险将会加剧。

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我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的经营业绩在过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们的经营业绩或导致我们的财务业绩波动的因素包括：

•对我们产品和解决方案的需求或定价的波动，包括由于新冠肺炎疫情、竞争以及随着客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化对我们产品的不同需求水平；

•我们吸引新客户的能力；

•我们有能力向现有客户续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；

•收入确认的时间安排；

•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或改进产品而推迟购买决定；

•客户预算的变化及其预算周期和采购决策的时间安排，包括成本削减措施或新冠肺炎疫情的其他影响；

•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者;

•不断上升的通货膨胀和我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；

•我们有能力继续远程操作，并适应远程和办公室工作相结合的混合工作安排；

•与我们的市场战略相关的成本的时间安排，包括扩大我们的销售能力和市场营销；

•预付费用和递延成本的潜在加速；

•非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、减值和其他非现金费用；

•与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的费用数额和时间安排；

•与诉讼有关的时间和费用，包括证券诉讼；

•与收购和与第三方的伙伴关系有关的问题；

•一般经济、市场和行业状况，包括地区或全球冲突造成的情况；

•新会计公告的影响；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们的产品和解决方案的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断；以及

•我们的品牌在全球范围内的知名度。

如果我们的经营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的大部分收入来自我们的DocuSign eSignature产品，如果我们的其他产品和解决方案的使用没有相应的增加，我们的DocuSign eSignature产品的采用速度变慢或下降，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们DocuSign eSignature产品的订阅销售几乎占了我们订阅收入的全部，也是我们几乎所有专业服务收入的来源。尽管我们继续增加用于自动化协议流程的产品和解决方案套件，但我们预计在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的DocuSign eSignature产品来产生收入。因此，我们的经营业绩可能会受到以下因素的影响：

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•对我们的DocuSign eSignature产品的需求是否有所下降；

•新冠肺炎疫情的宏观和微观经济影响，包括其对企业数字化转型步伐和混合工作安排的影响；

•我们的DocuSign eSignature产品未能保持市场接受度；

•电子签名市场增长乏力，或者增长速度慢于我们的预期；

•来自我们竞争对手的新产品和技术，取代或代表着对我们的DocuSign eSignature产品的改进；

•我们的DocuSign eSignature产品没有解决的新技术创新或标准；

•法规的变化；

•对我们当前或未来定价的敏感度；以及

•我们无法及时发布我们的DocuSign eSignature产品的增强版本。

如果我们的DocuSign eSignature产品的订阅量大幅下降，而对我们其他产品和解决方案的订阅量却没有相应的增加，我们的收入和经营业绩将受到损害。

我们的产品和解决方案的市场相对较新且不断发展。如果市场不进一步发展，发展得更慢，或者以我们意想不到的方式发展，我们的业务将受到不利影响。

我们的产品和解决方案的市场—包括我们的DocuSign eSignature产品，这是我们用于自动化协议流程的更广泛的DocuSign协议云平台的核心部分—是相对较新和不断发展的，这使得我们的业务和未来前景很难评估。我们的客户遍及各行各业，包括房地产、金融服务、保险、制造业、医疗保健和生命科学。我们还扩大并打算继续扩大我们在国际上的销售努力，在那里，许多国家可能不太熟悉和接受电子签名产品。很难预测客户对我们的产品和解决方案的需求、客户保留率和扩张率、协议自动化市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力来教育潜在客户，特别是企业和商业客户以及国际客户，了解我们的产品和解决方案的用途和好处。我们潜在市场的规模和增长取决于许多因素，包括我们的客户希望通过电子签名产品和其他自动化协议过程的产品和解决方案来实现差异化，以及竞争格局的变化、技术变化、客户的预算限制、商业惯例的变化、法规的变化以及经济和全球市场状况的变化。如果客户不接受我们产品的价值主张，那么一个可行的产品和解决方案市场可能无法进一步发展，或者它的发展可能比我们预期的更慢，这两种情况都会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们无法吸引新客户并保留和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续扩大我们的客户基础。随着我们市场的成熟，产品和服务的发展，以及竞争对手推出与我们的产品和解决方案竞争或被视为竞争的较低成本和/或差异化的产品或解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。如果组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这可能尤其具有挑战性。如果我们的定价没有竞争力，或者我们无法吸引新客户并随后保持和扩大这些客户关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们增加收入的能力还取决于我们向现有客户及其组织扩大产品和解决方案销售以及续订订阅的能力。我们的现有客户，特别是我们的企业客户，必须通过购买新产品、额外订阅以及我们增强的产品和解决方案来增加他们对我们产品和解决方案的使用。如果我们向现有客户扩大销售的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们的大部分订阅合同都是一年的。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们不能保证我们的客户会在类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款下与我们续订他们的订阅。我们的续订和扩充率可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户满意度、客户用户数的减少、客户类型和规模的变化、定价、竞争状况、客户流失以及总体经济和全球市场状况，包括新冠肺炎疫情的影响。如果我们的

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客户不续订我们的产品和解决方案，或者如果他们在续订时减少订阅金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

我们参与的市场竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

我们的产品和解决方案面向的是一个不断发展、竞争激烈的市场，并面临来自不同公司的竞争，具体取决于产品或解决方案。例如，我们的主要全球电子签名竞争对手目前是Adobe Sign。我们还面临着来自一些供应商的竞争，这些供应商专注于特定行业、地理位置或产品领域，如合同生命周期管理和高级合同分析。当我们试图通过现有产品和解决方案向新客户销售我们的产品和解决方案(或向现有客户交叉销售其他产品和解决方案)时，我们必须让他们相信，我们的产品和解决方案优于他们的组织过去使用的解决方案。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的经营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，更强的品牌和客户认知度，更大的知识产权组合和更广泛的全球分销。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。我们的竞争对手也可能提供比我们更低的价格，或者以更低的价格捆绑某些竞争对手的产品和服务。此外，如果我们的竞争对手开发新的有竞争力的产品和解决方案，获得有竞争力的产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，被拥有更多资源的第三方收购，或者开发和营销使我们现有或未来的产品竞争力降低、无法销售或过时的新技术，我们可能会失去客户。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

我们于2003年开始运营，自成立以来一直处于净亏损状态。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的财年中，我们分别净亏损7000万美元、2.433亿美元和2.084亿美元。截至2022年1月31日，我们的累计赤字为14亿美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续支付巨额费用来支持增长，进一步开发和增强我们的产品和解决方案，扩大我们的基础设施和技术，增加我们的销售人员和营销活动，并扩大我们的国际业务和客户基础。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本文所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。

我们依靠托管数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础设施，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案的性能中断或延迟可能会导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、增长受限和收入减少。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的产品。在某些情况下，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们服务中断的影响。因此，我们在一定程度上依赖于我们的数据中心提供商保护这些设施免受破坏或中断的能力，包括自然灾害、地区或全球冲突、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件。如果我们的数据中心安排被终止，或者如果数据中心出现任何服务失误或损坏，我们的服务可能会经历长时间的中断，以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的灾难恢复计划也可能无法考虑到所有可能发生的情况，我们的业务可能会受到损害。

除了第三方数据中心和云提供商，我们还依靠我们自己的技术运营基础设施来支持和服务我们快速增长的客户群。我们必须在我们的运营基础设施中保持足够的过剩容量，以确保在可接受的加载时间内可以访问我们的产品和解决方案。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的产品和解决方案中断。我们服务中的任何中断或延迟，无论是否由我们的产品造成，无论是第三方错误、我们自己的错误、自然灾害、与新冠肺炎大流行有关的运营中断或其他公共卫生危机，还是安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能会损害我们与客户的关系，导致我们的收入减少和/或我们的支出增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们受到

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责任，并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的系统和安全措施已经、并可能在未来受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的危害或影响。

我们的业务涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的公司环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据和来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据，以及我们自己的各种内部公司、合作伙伴和员工信息。像其他提供有价值的技术和服务的组织一样，我们受到来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击使用了各种各样的策略，包括凭据填充和帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意代码(例如病毒和蠕虫)、勒索软件、网络钓鱼和许多其他技术。如果不良行为者以不正当方式访问我们的系统或数据库，或我们的合作伙伴和其他有权访问我们数据的第三方的系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、复制、非法或欺诈地使用或修改数据，包括个人信息和/或勒索我们支付赎金。安全漏洞可能导致我们或我们客户的金钱和其他损失、我们客户的身份被盗、无法扩大我们的业务、监管机构或政府当局的额外审查、限制、罚款或处罚、客户失去客户和客户对我们服务的信心、持续的监管监督、评估和审计、面临民事诉讼、违反我们与第三方的合同，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的声誉可能遭受不可挽回的损害，导致我们现有和潜在客户拒绝在未来使用我们的解决方案。此外，我们可能被迫花费大量财政和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、增加安全保护成本, 调查和补救任何信息安全漏洞，遵守数据泄露通知义务和适用法律，以及防御和解决法律和监管索赔，所有这些都可能分散我们的资源以及管理层和关键人员的注意力，使我们的业务运营分心，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性和不利的影响。

虽然我们有旨在保护我们的生产、开发和其他系统的安全措施，维护客户、公司、合作伙伴和员工信息的完整性，并防止数据丢失、挪用和其他安全漏洞和事件，但我们过去也曾遇到过安全事件。在这些情况下，一旦发现，我们立即采取行动，防止任何额外的未经授权的访问，采取进一步的安全控制措施，并与执法机构合作。然而，这些努力可能不会完全消除此类事件的潜在风险。虽然这些尝试对我们的运营、产品或服务没有影响，但不能保证未来不会受到这些或类似事件的影响。尽管我们采取了预防和应对措施，但任何安全事件或漏洞，即使是无关紧要和妥善处理的，都可能导致负面宣传、客户流失、我们的声誉受损，并可能损害我们的销售和业务。

此外，由于我们依赖第三方和公共云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和对客户数据的不当处理。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，任何违反我们提供商安全措施的行为都可能导致未经授权访问、误用、丢失或破坏我们和我们客户的数据。

而且， 我们的员工、服务提供商和第三方更频繁地在远程或混合安排的基础上工作，这可能涉及到依赖不太安全的系统，并可能增加与网络安全相关的事件的风险。我们不能保证这些私人工作环境和我们工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了同样强大的安全措施。 此外，我们未来可能面临更多安全事件，导致未经授权访问、丢失或未经授权披露DocuSign或我们的客户、合作伙伴或员工的敏感和专有信息，此类事件可能在未来导致监管执法行动或诉讼。

网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。此外，技术的进步和攻击者的日益成熟导致网络攻击更加频繁和有效，包括国家支持的行为者的高级持续威胁、依赖复杂的社会工程或“网络钓鱼”策略的网络攻击、勒索软件攻击以及其他可能导致个人、公司或金融信息丢失、被盗或滥用、欺诈性付款和身份被盗的方法。尽管我们做出了巨大努力来建立安全屏障来应对此类威胁，但我们、我们的服务提供商、我们的合作伙伴和我们的客户几乎不可能完全降低这些风险。此外，随着电脑恶意软件、病毒和电脑黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们面临着来自这些活动的更大风险，以维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，以使我们的客户满意。如果我们的安全措施或我们服务提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

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许多美国和外国法律 法规要求公司向个人、媒体、政府当局或其他第三方提供数据安全违规和/或涉及某些类型个人数据的事件的通知。我们的竞争对手、我们的客户或我们经历的安全妥协可能会导致公开披露，这可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

针对我们的网络或数据安全事件，无论是实际的、声称的或感知的，都可能导致我们的产品和解决方案不被视为安全。 这可能会导致客户减少或停止使用我们的产品或解决方案，我们的声誉会受到损害，我们会承担重大责任，并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的系统或网络中的任何实际、据称或感知的安全漏洞，或我们遭受的任何其他实际、据称或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去相对于竞争对手的竞争优势、增加解决任何问题和以其他方式回应任何事件的成本、监管调查和执法行动、代价高昂的诉讼和其他责任。

我们与包括客户在内的第三方达成的协议包含我们必须遵守的与信息安全和数据隐私合规相关的合同承诺。如果我们遇到违反此类合同承诺的事件，我们可能面临重大责任或根据这些协议被取消服务。向交易对手支付的损害赔偿以及对我们服务的影响可能是巨大的，并造成大量成本和业务损失。

不能保证我们合同中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

我们也不能确保我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。安全漏洞可能会导致此类保险的成本增加。 对我们的一笔或多笔超出我们可用保险范围的大额、成功的索赔，或我们保单的变化，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感的客户数据。任何真实或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们从客户、我们的员工、合作伙伴和服务提供商那里接收、存储和处理个人信息和其他数据。此外，客户使用我们的产品和解决方案来获取和存储个人信息、健康信息(包括受保护的健康信息)和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，如美国联邦贸易委员会(FTC)、美国卫生与公众服务部民权办公室(OCR)以及各种州、地方和外国机构以及其他机构。我们的数据处理也受合同义务和行业标准的约束。

我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法这样做，或者被指责没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动，如果它们被发现不合规、欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们必须遵守有关我们使用我们的业务数据的法律法规。有关这些法律法规的更多信息，请参阅风险因素我们受制于影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或阻止我们软件的销售。如果我们不能遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些不断变化的法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这一责任的敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将

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对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能满足客户的需求，或者不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量的时间和金钱来研究、开发和增强我们现有的产品，添加新的产品，整合更多的功能，并解决新的用例，以满足客户快速变化的需求。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足我们客户和潜在客户的需求，对我们的业务至关重要。如果我们由于缺乏研发资源而无法在内部开发产品和解决方案，我们可能会被迫依靠收购来扩张到某些市场或技术，这可能是代价高昂的。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售它们。因此，当我们推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发或收购它们并将其推向市场方面的投资金额是合理的。

新产品和解决方案或对我们现有产品和解决方案的增强可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

•未能预测特定特性或功能的市场需求，或未能及时满足需求；

•产品及解决方案中存在的缺陷、错误或故障；

•对其表现或效果的负面宣传；

•适用法律或法规要求的变化，或加强法律或法规审查，对我们的产品和解决方案产生不利影响；

•延迟向市场发布我们的产品和解决方案；以及

•我们的竞争对手对竞争产品的介绍或预期推出。

如果我们新的和增强的产品和解决方案的发布不能满足客户的需求，或者如果我们的客户不接受它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。这对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力在一定程度上取决于大型企业和其他商业组织对我们的产品和解决方案的广泛接受。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉这些潜在客户，了解我们的产品和解决方案的价值主张。对于这些客户，我们的销售周期从最初评估到支付我们的产品通常需要三到九个月，但不同的客户和不同的产品可能会有很大的不同。在加入或扩大订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的产品。DocuSign CLM和我们的其他高级产品尤其如此，在这些产品中，较长的评估、测试和鉴定流程通常会导致比我们的DocuSign eSignature产品更长的销售周期。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。

可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

•我们销售队伍的效率；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•客户采购流程设置的障碍；

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•经济状况和其他影响客户预算的因素；

•客户集成的复杂性；

•客户熟悉电子签名和协议自动化流程；

•与某些大企业客户签订的合同的复杂性；

•在购买过程中，客户对竞争产品的评价；

•我们的产品和服务市场竞争激烈；以及

•不断变化的客户需求。

我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们的收入从截至2021年1月31日的财年的15亿美元增长到截至2022年1月31日的财年的21亿美元。我们预计，未来，随着我们收入的增加，我们的收入增长率将随着我们业务规模的增加而下降。

虽然由于疫情，我们的付费客户和收入有所增加，但不能保证我们的付费客户会继续增加，也不能保证当企业恢复到更常态化、混合或面对面的工作环境时，新的或现有的客户会以类似的水平使用我们的产品。此外，未来的收入增长率可能达不到投资者或证券分析师的预期，特别是如果与收入加速增长时期相比，如新冠肺炎疫情早期阶段经历的那样，以及由此导致更多人采用远程工作并减少这些时期的季节性。

我们认为，我们未来收入的增长取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•有效地为我们的产品和解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户；

•吸引新客户，增加现有客户对我们产品和解决方案的使用，为客户提供优质的客户支持；

•为客户扩展我们的DocuSign协议云产品；

•继续将我们的产品和解决方案推向美国以外的新市场；

•缓解和有效管理新冠肺炎大流行病的各种影响，包括其对企业数字化转型步伐的影响，以及监测和遵守不断变化的政府授权以及取消或削弱这些授权的成本；

•聘用、保留和培训我们的员工基础，包括我们的销售团队、研发团队和关键员工；

•成功识别和开发、收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案的业务、产品或技术；以及

•提高我们品牌的全球知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•销售，包括我们全球销售组织的显著扩张以及在培训和销售能力提升方面的投资；

•在美国和国际上扩大品牌知名度的市场营销；

•我们的技术基础设施，包括系统架构、管理工具、可伸缩性、可用性、性能和安全，以及灾后恢复措施；

•产品开发和创新；

•收购或战略投资；

•国际扩张；以及

•一般行政，包括法律和会计费用。

除了收入的增长，我们的客户和用户数量、我们处理的交易的数量和复杂性以及我们的基础设施的数据量也都出现了显著增长

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支撑。我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。

最后，我们的业务正在变得更加复杂，因为我们增加了产品供应，增加了员工，扩大了国际业务，并收购了互补的公司、产品和技术。针对这种日益增加的复杂性，我们正在努力改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，包括简化或自动化人工程序，所有这些都需要资本支出和管理层的关注。如果不能有效地管理我们的增长和运营，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，销售合同的低迷或好转不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

我们在每个合同期限内确认收入，合同期限通常为一年，但可能长达三年或更长时间。因此，我们的大部分收入来自确认前几个时期签订的合同的合同负债。因此，在任何一个季度，对我们的产品、解决方案和专业服务的需求不足，或者新合同或续签合同的减少，都可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售合同快速增加收入，因为来自新客户的收入是在他们的合同适用期限内确认的。

如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们最近的增长导致我们的业务和产品供应迅速扩大，我们没有长期的历史来预测未来的收入和经营业绩。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于这些因素造成的延误而没有收到的预期收入。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期有很大不同，导致我们的业务受到影响，我们的股票价格下跌。

如果我们高估了整个潜在市场的规模，我们未来的增长速度可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据估计了我们的总可定位市场的规模，但我们尚未独立核实这些数据。虽然我们相信我们的市场规模估计是合理的，但这些信息本质上是不准确的，受到高度不确定性的影响。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。即使我们的总目标市场符合我们的规模估计，并经历了增长，我们可能也不会继续增长我们的市场份额。

我们过去和未来可能从事收购和投资活动，这可能会分散管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，2020年5月，我们收购了合同分析软件提供商Seal Software Group Ltd.；2020年7月，我们收购了Liveoak Technologies，Inc.，一家提供安全协议协作和身份验证平台的公司。在未来，我们可能无法确定合适的收购候选者，即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件完成所需的收购，如果有的话。如果我们不能完成收购，我们可能就无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能会导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并使我们承担额外的负债。收购还可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：

•要求我们招致费用或承担巨额债务；

•造成不利的税收后果或者不利的会计处理；

•使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权和隐私索赔和纠纷；

•没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•使我们为被收购公司在收购前的活动承担责任；

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•使我们记录与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及

•造成其他不可预见的经营困难和支出。

此外，为了支付收购或投资，我们将不得不使用现金、产生债务和/或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们普通股的价值，并且(在股权融资的情况下)可能导致我们的股东被稀释。

此外，未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术可能会影响我们实现此类收购的全部好处的能力。我们收购公司的有限经验增加了这些风险。如果我们无法实现收购的预期战略利益，或者如果该收购的整合或预期的财务和战略利益，包括任何预期的成本节约、收入机会或运营协同效应没有像我们预期的那样迅速或在一定程度上实现，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们对政府实体和受严格监管的组织的销售面临着许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国、政府机构和公共部门客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售面临许多挑战和风险，包括与新冠肺炎疫情有关的挑战和风险，以及我们作为美国州和联邦政府机构服务提供商的地位。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些较长的销售周期使得这些实体未来收入的时间很难预测。此外，政府认证要求可能会发生变化，限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们达到修订后的要求。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟，包括新冠肺炎疫情造成的减少或延迟，可能会对公共部门对我们的产品和解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府机构和高度监管行业的实体可能会要求更短的认购期或其他不同于我们标准安排的合同条款，包括可能导致这些客户在我们的产品中获得比标准条款更广泛的权利的条款。这些机构和实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以因违约或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要降低或改变我们的定价模式，以保持竞争力。

不同的定价结构适用于我们的协议云产品。对于DocuSign eSignature，我们根据客户所需的功能和配置的信封数量为订阅定价。我们预计我们可能需要不时更改我们的定价或定价结构，包括在推出新的或增强的产品以实现协议流程自动化或应对竞争压力方面。随着新的或现有的竞争对手推出新的有竞争力的产品或降低他们的价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。随着我们在国际上的扩张，我们还必须确定适当的价格，使我们能够在美国以外的市场有效竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，大中型企业可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们的产品和解决方案的接受的能力。

我们能否扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的产品和解决方案，在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们继续对我们的销售队伍和战略合作伙伴关系进行投资，包括在国内和国际上的扩张和培训。我们还通过在包括在线和社交媒体在内的各种媒体平台上投资广告活动，将大量资源投入到我们的销售和营销工作中。我们的在线广告的效果随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。如果我们不能经济高效地部署我们不断扩大的国内和国际销售队伍，并使用我们的营销工具，或者如果我们不能有效和有效地推广我们的产品和解决方案，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

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我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能高效增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着我们产品和解决方案的使用增长，以及客户使用它们进行更多类型的交易，我们将需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成并维护基础设施性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和我们的服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度下降。这些问题降低了我们的产品和解决方案对客户的吸引力，导致对新客户的销售额减少，现有客户的续约率降低，或者发放服务积分或退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力。由于我们努力扩大我们的基础设施，我们还可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩大我们的系统基础设施也存在固有的风险。我们不能肯定我们的系统基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，如果可以的话。这些努力可能代价高昂，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能正常运行，如果我们不能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者成为服务性能或保修索赔的对象，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营依赖于我们防止系统中断的能力，随着我们的持续增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的基础设施，以保持我们产品和解决方案的性能。我们的产品和解决方案背后的应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们会不时发现产品和解决方案中的缺陷，并可能在未来发现其他缺陷，这些缺陷可能会导致数据不可用或未经授权访问，或对我们客户的数据造成其他损害，或丢失或损坏。虽然我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，但在实施我们的产品和解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在使用我们的产品和解决方案后发现缺陷或错误。如果我们未能及时进行维护，或者如果客户对我们的维护服务和相关系统故障的频率和/或持续时间不满意，我们的现有客户可能会选择不续订、延迟或扣留对我们的付款，或者导致我们发放积分、退款或支付罚款，潜在客户可能不会采用我们的产品和解决方案，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，任何材料缺陷、错误的发生, 我们软件的服务中断或其他性能问题可能会导致针对我们的保修或其他法律索赔，并转移我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误以及扩展我们的基础设施和架构以适应对我们产品和解决方案的日益增长的需求所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的许多客户依靠我们的客户支持和专业服务人员来成功部署和使用我们的产品和解决方案。高质量的支持对于续签和扩展我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量支持的重要性将会增加。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售产品和解决方案的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

如果我们不能与合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除了我们的直销队伍和我们的网站外，我们还利用全球系统集成商、增值经销商和独立软件供应商等战略合作伙伴来销售我们的订阅产品和解决方案。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向他们的客户提供几家不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，或者他们自己可能是竞争对手或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴没有有效地营销和销售我们的订阅产品和解决方案，选择更努力地营销和销售他们自己或我们竞争对手的产品和服务，或者无法满足我们客户的需求，我们发展业务和销售我们订阅产品和解决方案的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情况下停止营销我们的订阅产品或解决方案，并且不会受到很少的惩罚或不会受到惩罚。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的产品和解决方案。我们失去了大量的合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者

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如果不能招募更多的合作伙伴，可能会损害我们的增长目标和经营业绩。即使我们成功地维持和招募了新的合作伙伴，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们产品和解决方案的使用或增加收入。此外，随着我们合作努力的规模随着我们的增长而增加，成功实施这些关系可能会变得更加耗时、困难和昂贵，这可能会对我们的业务表现或我们的品牌声誉产生负面影响。

如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。

我们的产品和解决方案与数百个其他软件应用程序无缝集成，包括Salesforce、谷歌和微软。我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方API)扩大我们产品和解决方案的使用。虽然我们已经与补充性产品和软件集成提供商建立了合作伙伴关系，但我们不能保证随着我们的发展，我们将成功地继续保持和扩大这些合作伙伴关系，或与更多的提供商建立合作伙伴关系。未来，补充技术产品和软件集成的第三方提供商可能拒绝与我们建立或终止关系；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款；或者实施其他可能在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件集成到我们的平台的能力的变更，这些变化中的任何一项都可能对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对我们以及我们现有和潜在客户的影响，我们的经营业绩可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们产品和解决方案的需求。当前或未来经济和全球市场的不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢对我们产品的支出。美国和国外总体经济的负面状况，包括利率变化、国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、通胀、政治动荡、自然灾害、地区和全球冲突以及对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，可能会导致商业投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。如果我们的产品和解决方案被客户和潜在客户认为成本高昂，或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，竞争对手，其中许多比我们更大、更成熟，可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品和解决方案上的整体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间。, 一般地或在任何特定行业内。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况较目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款提供给我们，如果有的话，并可能导致股东稀释。

我们通过客户支付使用我们提供的产品和相关服务的费用来为我们的运营提供资金。此外，截至2022年1月31日，我们有3,710万美元的未偿还本金总额0.5%的可转换优先债券将于2023年到期(“2023 备注”)，本金总额为2024年到期的0.0%可转换优先债券(“2024年债券”，连同2023年债券，“债券”)，以及我们信贷安排下的可用借款能力50000百万美元。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供资金。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，未来我们可能需要更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，在我们产生额外债务的情况下，包括在信贷安排下，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利。此外，信贷安排限制了我们支付普通股股息的能力，未来任何债务的条款可能会限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果在我们需要的时候，我们无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借贷成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

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截至2022年1月31日，我们拥有3710万美元我们2023年票据项下未偿还债务的本金，6.9亿美元我们的2024年票据项下未偿还的本金金额和我们信贷安排下的可用借款能力为5.0亿美元。我们的债务可能：

•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的而借入额外资金的能力；

•限制我们使用现金流或为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；

•要求我们使用业务现金流的很大一部分来偿还债务；

•限制我们计划或应对商业和行业变化的灵活性；

•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。

如果我们不能推广或维护我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，推广和维护DocuSign品牌对于支持继续接受我们现有和未来的解决方案、吸引新客户使用我们的产品和解决方案以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，我们品牌的重要性将会增加。成功推广和维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们提供可靠和有用的解决方案以具有竞争力的价格满足客户需求的能力，维持我们客户的信任，继续开发新的功能和解决方案，并成功地使我们的产品和解决方案与竞争对手的产品和解决方案区分开来。此外，如果客户对我们的合作伙伴的服务没有积极的体验，我们合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们在销售和营销活动上投入了大量资金，以吸引新客户并扩大与现有客户的使用案例，但这些活动可能不会产生客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而使我们的品牌建设努力获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

我们还公开承诺了我们的企业环境、社会和治理(“ESG”)和人力资本管理举措，包括招聘多样化的劳动力。我们致力于这些承诺的任何可察觉到的变化，或我们未能及时在这些领域取得进展，或根本不能，都可能对我们与客户和员工的关系产生不利影响，影响我们的声誉和品牌价值。

我们可能会在保护或捍卫我们的所有权方面产生巨大的成本，而任何未能充分保护我们的权利都可能损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的组合来努力建立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。虽然我们已经在美国和其他国家获得了专利，还有更多的专利申请正在申请中，但我们可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、规避或通过行政程序或诉讼而无效。不能保证其他公司不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品和解决方案。根据美国以外司法管辖区的法律，保护我们的产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的某些许可条款可能无法执行。如果我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。

我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议将有效地控制对我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品和解决方案相当或更好的技术。

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为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测、保护和执行这些权利，包括通过诉讼。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和解决方案的进一步销售或实施，损害我们产品和解决方案的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品和解决方案中，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执行机制可能很弱。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而面临法律程序和诉讼，包括劳工和雇佣问题、知识产权纠纷、违反证券法和其他事项，这些可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。如果我们的技术被指控或确定侵犯了他人的知识产权，或者如果诉讼的成本和时间占用了我们其他业务活动的资源，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会不时地以当事人或赔偿人的身份参与正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。这些可能包括与劳工和就业问题、商业分歧、违反证券法和其他事项有关的据称的索赔、诉讼和诉讼。特别是，软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们经常受到知识产权索赔和纠纷的影响，未来可能也会受到此类索赔的影响。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其所谓的知识产权，并为可能对它们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎或根本没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们使用此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或停止使用此类知识产权的业务活动，从而可能无法有效竞争。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

此类纠纷可能要求公司重新设计我们的产品、推迟发布、达成代价高昂的和解或许可协议、支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的产品和解决方案的临时或永久禁令。要求我们改变产品和解决方案交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对此类索赔做出回应，包括那些目前悬而未决的索赔，无论其是非曲直，在诉讼中进行辩护都可能是耗时和昂贵的，并损害我们的声誉和品牌。

例如，2022年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign，Inc.等人，案件编号3：22-cv-00824，将DocuSign和我们的某些现任和前任官员列为被告。起诉书声称根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条提出索赔，这些索赔是基于在新冠肺炎疫情期间对我们的业务和前景做出的据称虚假和误导性的陈述。据称，这起诉讼是在2020年6月4日至2021年12月2日期间代表我们证券的购买者提起的。我们还没有被要求对投诉做出回应，但认为它是没有根据的。早些时候的一起诉讼，标题为Collins v.DocuSign，Inc.，案件编号3：22-cv-00851，指控针对相同被告的类似索赔，在纽约东区提起，随后转移到加利福尼亚州北区，于2022年2月14日自愿驳回。

无论已经或可能对我们提出的任何索赔或我们可能对他人提起的任何索赔的是非曲直或最终结果如何，解决诉讼都是耗时和昂贵的，分散了管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。虽然我们承保一般责任和其他形式的保险，但我们的保险可能不包括可能出现的索赔，或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。我们还可以确定，解决争端的最具成本效益的方式是达成一项解决协议。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测诉讼的时间、性质、争议或结果，也无法向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

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我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。

我们在产品和解决方案中使用开源软件。任何开源软件的使用都可能使我们面临比使用商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。任何开源软件的使用都可能涉及安全风险，使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。不时会有针对将开源软件整合到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。

我们与一些客户和其他第三方的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害或与我们的产品、解决方案或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了我们将负责的无上限责任，而一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营和财务状况。尽管我们通常根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任，并且我们可能会因任何此类索赔而被要求停止使用我们的产品和解决方案的某些功能。此外，我们的客户协议一般包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSign将足以满足《全球和国家商务电子签名法》(“ESIGN法案”)和eIDAS中定义的“电子签名”的定义。客户提出的任何保修或赔偿要求都可能损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖于高技能人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，如果不能吸引或留住这些员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长有赖于高技能人员的持续服务，包括我们的管理团队和其他关键员工。由于高管和关键员工的招聘或离职而导致的管理团队变动，可能会扰乱我们的业务。例如，2022年3月，我们的首席营收官Loren Alhadef通知公司，他打算辞职，并将他的职责移交给公司销售和客户成功职能的新全球负责人。我们的高级管理人员和关键员工是按意愿聘用的，这意味着我们可以随时终止他们的聘用，无论是否有理由，他们也可以随时辞职，无论有没有理由。如果我们失去了一名或多名高级管理人员或其他关键员工，却找不到合适的替代者，或者如果我们无法吸引、留住和激励我们的高级管理团队成员和关键员工，或者我们无法留住大部分员工，我们的业务可能会受到损害。

由于我们产品和解决方案的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。特别是，在美国劳动力市场日益紧张的情况下，我们与许多其他公司竞争拥有高水平经验和熟练的销售和运营专业人员的软件开发人员。我们还需要熟练的产品开发、营销、销售和运营专业人员，我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们位于旧金山湾区和西雅图的主要美国办事处。在我们的行业中(尤其是在我们在美国的主要地点)，对这些员工的竞争非常激烈，我们竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。为了保持竞争力，我们可能会经历与薪酬相关的费用增加。

此外，作为美国各州和联邦政府机构的服务提供商，我们一直受到各种不同且不断变化的新冠肺炎疫苗接种、检测及相关健康和安全要求的约束。虽然我们无法预测这些要求可能对我们的业务产生的全部影响，但我们留住或聘用员工的能力可能会受到影响；我们可能会受到员工的诉讼；我们可能会在整个业务中产生额外的监控和合规成本；我们的业务和运营结果可能会受到损害。

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我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。在每一个截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度来自美国以外客户的总收入为23%, 20% and 18%占我们总收入的一半。自.起2022年1月31日，我们在12个国家和地区设有办事处，大约31%的全职员工位于U.S。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但不能保证这种努力会产生预期的效果。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要大量的管理层关注和财务资源。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

•特定国家或地区政治或经济条件的变化，包括该国家或地区企业数字化转型的速度；

•暴露于区域或全球公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，以及各国政府为应对这些问题而采取的旅行限制和其他措施；

•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化，包括提供不同语言的客户支持；

•催收应收账款难度加大，付款周期较长；

•美国政策倡议带来的贸易关系的潜在变化；

•法律和监管要求的意外变化，包括但不限于税收或贸易法；

•关于隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的更严格的规定，特别是在欧洲；

•不同的劳工法规，特别是在欧洲，那里的劳动法通常比美国更有利于员工，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；

•有效管理越来越多的员工所固有的挑战；

•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；

•货币汇率波动；

•限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般优惠；

•知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；

•区域或全球冲突，包括制裁或其他法律法规，禁止或限制在某些司法管辖区的业务；

•政治不稳定或恐怖活动；

•承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及

•不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含对我们行动的财务契约和其他限制，这可能会限制我们的运营灵活性，否则会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的信贷安排限制了我们的能力，其中包括：

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•在其他借款或交易中使用我们的应收账款、库存、商标和我们的大多数其他资产作为担保，除非受此影响的资产的价值不超过一定的门槛；

•招致额外的债务；

•对我们的财产产生留置权；

•处置某些资产；

•宣布分红或作出某些分配；以及

•进行合并、合并或其他交易。

我们的信贷安排还要求我们的综合杠杆率(在信贷安排中的定义)不超过指定的水平，或我们的综合利息覆盖率(在信贷安排中的定义)低于指定的水平。我们遵守这项公约和其他公约的能力取决于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们未能遵守契约或付款要求，或发生我们的信贷安排中指定的其他事件，可能会导致信贷安排下的违约事件，这将使我们的贷款人有权终止其在信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，我们还授予贷款人对我们所有资产的优先留置权作为抵押品。如果不遵守信贷安排中的契约或其他限制，可能会导致违约。如果我们的信贷安排下的债务加速，我们手头可能没有足够的现金或能够出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与政府监管相关的风险，包括税收

作为一家上市公司的要求，包括制定和保持适当和有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并将管理层的注意力从其他业务上转移开。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的上市要求以及其他对上市公司施加各种要求的适用证券规则和法规的报告要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，这种遵守已经并将继续增加我们的法律、会计和财务成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和改善这种控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源。例如，自首次公开募股以来，我们聘请了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员来协助我们的合规努力。

我们已经并预计将继续承担巨额费用，并投入大量的管理努力，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。为了帮助我们遵守这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

尽管进行了大量投资，但由于商业环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。例如，由于我们过去曾收购过公司，未来可能还会继续这样做，我们需要有效地花费资源，将这些被收购实体的控制权与我们的控制权整合起来。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，都可能对我们的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，而我们必须将这些报告纳入我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。如果我们的管理团队或独立注册会计师事务所提供不利报告，或者如果确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或受到股东诉讼。

此外，我们的大多数员工(包括那些对维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统至关重要的员工)正在工作，并预计将在短期内继续在完全偏远或混合的环境中工作，而不仅仅是在他们历来工作的办公室环境中工作。

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他们的职责。我们与在远程或混合环境中工作的员工一起维护有效控制系统的经验有限，可能会出现我们未曾考虑的风险，并导致我们无法保持对财务报告的有效披露控制或内部控制。

我们受制于影响我们业务的法律和法规，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，特别是与隐私和数据保护相关的法律和法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或阻止我们软件的销售。

美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据与个人和企业进行营销、广告和其他通信。在美国，各种法律、法规和机关规则和意见适用于某些类型的数据的收集、处理、披露和安全，包括：

•美国的ESIGN法案、欧盟的eIDAS和类似的美国州法律，特别是授权使用电子签名和记录创建具有法律约束力和可执行的协议的统一电子交易法(UETA)。我们尤其依赖UETA和ESIGN法案，这两项法案共同巩固了美国使用电子签名和记录的法律格局，规定电子签名和记录具有与纸质文档和湿墨水签名相同的重量和法律效力。

•电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、格拉姆·利奇·布利利法以及与隐私和数据安全有关的州法律。

•此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。举例来说，加州已制定了《加州消费者私隐法案》(下称《加州消费者私隐法案》)，其后又制定了《加州私隐权利法案》(下称《加州私隐权法案》)，并将于2023年1月1日生效，取代《加州消费者私隐法案》。CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。

•美国的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)(经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)的修订和补充)，以及更严格的州健康信息隐私法，就保护受保护的健康信息和身份不明的健康信息的隐私、安全和传输施加了强制性的合同条款和其他义务。我们可能会作为某些客户的HIPAA业务伙伴，因此受到适用的隐私和数据安全要求的约束。不遵守HIPAA可能会导致重大的民事罚款，在某些情况下，还会受到刑事处罚和罚款。

在国际上，许多国家已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们、我们的客户和合作伙伴可能需要遵守这些法律框架。例如，在欧洲，《一般数据保护条例》(GDPR)包含了对数据控制器和处理器的严格义务，以及公司对数据保护合规计划的繁琐的文件要求。由于我们在欧洲和英国(“UK”)的存在以及我们在欧盟和英国提供的产品和服务，我们必须遵守GDPR、英国GDPR、英国2018年数据保护法和其他类似的欧洲地区性数据保护法规，所有这些法规都对数据保护和网络安全提出了严格的要求，并可能增加违规风险和以合规的方式提供我们服务的成本。违反GDPR、英国GDPR或其他此类数据保护法规，可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执行通知或评估通知(用于强制审计)。此类处罚不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。GDPR尤其对将个人数据从欧盟转移到包括美国在内的“第三国”实施了严格的规则。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

欧洲的法律发展也给从欧盟和英国向美国转移个人数据带来了复杂性和不确定性。最近值得注意的事态发展包括2020年7月16日欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)失效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区(“EEA”)转移到在失效前根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。为保障数据从欧洲经济区向其他司法管辖区(包括美国)的传输，我们目前使用各自具有约束力的公司规则

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和标准合同，作为欧盟委员会批准的相应适用数据传输活动的数据传输机制。欧盟委员会还公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。

我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护、营销、广告、电子签名、消费者通信和信息安全的新法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或最终消费者对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能会要求我们产生额外的成本或修改我们的产品和解决方案，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。

我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案必须符合不同国家/地区的某些法律和监管要求。如果我们的产品和解决方案不能满足这些要求，我们可能会承担巨额债务，我们的财务状况可能会受到影响。

许多客户在全球范围内使用我们的产品和解决方案，以遵守他们交易所在国家的安全港和其他法律。例如，我们的一些客户依靠我们在美国的FedRAMP和欧盟的eIDAS下的认证来帮助满足他们自己的法律和法规合规要求。如果法院或监管机构认定我们的产品和解决方案不足以满足这些要求，在某些情况下，通过我们的产品和解决方案执行的文件可能无法执行，从而导致潜在的客户流失、客户合同责任以及品牌和声誉损害。

我们的国际业务和税收立法的更新可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们可能在国际司法管辖区纳税，税法和先例越来越复杂，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们的转让定价政策和公司间安排，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。此外，这些司法管辖区的主管当局可覆核我们的报税表，并征收额外的税项、利息和罚款。, 当局可以声称各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法获得税收条约的好处，这可能会对我们和我们的运营结果产生实质性影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括出口管理条例和外国资产管制办公室实施的经济制裁，我们将加密技术融入我们的某些产品和解决方案中。这些加密产品和基础技术只有在获得出口授权的情况下才能出口到美国以外，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密注册。

此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要的出口授权的情况下运输某些产品和服务，包括向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人发货。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，即使最终可能发放出口许可证也是如此。此外，由于区域或全球冲突，制裁制度正在迅速变化。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和解决方案违反这些法律进行出口，包括为我们的加密产品获得授权、实施IP地址拦截以及针对美国政府和国际限制和禁止人员名单进行筛选，但我们不能保证

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我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

此外，如果我们的战略伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们也可能受到不利影响，因为声誉受损以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；然而，不能保证我们的战略合作伙伴将遵守这些要求。

外国政府还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并已颁布法律，可能限制我们分销我们的产品和解决方案的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品和解决方案的能力。我们产品和解决方案的变化或进出口法规的未来变化可能会导致在国际市场推出我们的产品和解决方案的延迟，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球范围内部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。不同的政府机构不时提出对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律、加强进出口管制或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们的产品和解决方案的使用量减少，或导致我们向现有或潜在的具有国际业务的终端客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降。减少使用我们的产品和解决方案，或限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。随着我们增加对公共部门的国际销售、业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或被指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的任何义务都可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

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截至2022年1月31日，我们在联邦、州和外国司法管辖区积累了净营业亏损结转和研究税收抵免，到期日各不相同。根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果我们在任何一个课税年度经历一次所有权变更，那么我们利用净营业亏损结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。如果一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法和外国税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素不在我们的控制范围内，或者以复杂的方式相关，包括：

•新冠肺炎的流行，包括它对客户对我们的解决方案的需求的影响，以及业务和混合工作安排的数字化转型的步伐；

•财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•证券分析师发布研究报告，包括发布不利报告；

•我们产品和解决方案订阅价格的变化；

•我们预计的经营和财务结果的变化；

•适用于我们产品和解决方案的法律或法规的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•我们参与了任何诉讼；

•我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券；

•我国股票回购计划的完善情况和预期效益；

•高级管理人员或关键人员的变动；

•我们普通股的交易量；

•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

•美国政治气候的变化；

•恐怖袭击、自然灾害、地区和全球冲突、制裁、禁止或限制在某些司法管辖区开展业务的法律法规、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)或影响我们开展业务的国家的其他此类事件；以及

•一般经济、监管和市场状况，包括利率波动。

此外，广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们已经并可能在未来受到这类诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们有一份目前有效的S-3表格登记声明，登记出售与我们收购Liveoak有关的约247,030股我们的普通股。我们还通过我们的员工股票购买计划(“ESPP”)为符合条件的员工提供以每股折扣价购买普通股的机会，根据我们的2018年计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

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根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们拥有的股份，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。因此，在满足适用的行权期以及上述市场僵持协议和锁定协议到期或豁免的情况下，因行使未行使股票期权或结算尚未行使的限制性股票单位(“RSU”)奖励而发行的股票将可在美国公开市场立即转售。

未来出售我们普通股的股份可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下降，并使您更难出售我们普通股的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的分析师数量减少，或者如果分析师不发布关于我们业务的研究或报告，推迟发布关于我们业务的报告，或者发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的股价和交易量都可能下降。

不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；

•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

•要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司从事任何广泛的业务合并

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|38

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在任何“有利害关系的”股东成为“有利害关系的”股东之日之后的三年内，与该“有利害关系的”股东保持联系。任何延迟或阻止控制权变更、交易或管理层变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。2018年12月，特拉华州衡平法院发布了一份意见，宣布与我们类似的条款无效，该条款向美国联邦法院限制了股东能够根据证券法提出索赔的论坛(联邦论坛条款)。然而，2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了特拉华州衡平法院的裁决，认为这些条款在事实上是有效的。鉴于最近的这一决定，我们宣布，我们未来可能会执行我们的联邦论坛条款。虽然不能保证联邦法院或其他州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用通常意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。虽然联邦论坛条款不适用于为执行《交易所法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易所法》第27条规定，对于为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，联邦政府拥有独家管辖权。相应地，, 我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就股东与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

与我们的票据相关的风险

偿还债务需要大量现金，而我们手头可能没有足够的现金流或现金来偿还债务， 于债券转换时以现金结算或于基本变动时购回债券，而我们未来的债务可能会限制我们于转换或回购债券时支付现金的能力。

本行是否有能力按计划支付本金、支付利息或为本行的债务进行再融资，包括债券项下的应付金额、任何借款(包括本行信贷安排下的借款)或其他未来的债务，视乎本行未来的表现而定，而经济、财务、竞争及其他非本行所能控制的因素亦会影响本行的表现。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

在若干条件的规限下，债券持有人可要求吾等于发生基本变动(定义见有关债券的契约)时，以现金方式购回全部或部分债券，回购价格相等于待购回票据本金额的100%，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计及未支付的定期或特别利息(如有)。此外，如果制造-

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|39

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整体基本变动(定义见有关票据的契据)于票据各自到期日之前发生，故在某些情况下，我们将须提高选择就该等整体基本变动转换其票据的持有人的换算率。于转换债券时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据或就正在转换的票据支付现金时获得融资。

此外，吾等的信贷安排禁止吾等就票据的转换或回购作出任何现金支付，前提是该信贷安排下存在违约事件，或在实施该等转换或回购(以及与该等转换或回购有关的任何额外债务)后，吾等将不会形式上遵守吾等在信贷安排下的财务契诺。此外，我们在转换债券时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约要求购回票据时购回票据，或未能按契约的规定于票据转换时支付现金，将构成契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购债券，或在转换债券时支付现金。

债券的有条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年债券的有条件转换功能使债券持有人(以及2024年债券的同等功能在未来可能有权)有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。当一名或多名持有人选择转换其票据时，除非吾等选择只交付普通股以履行其转换义务(支付现金而非交付任何零碎股份)，否则吾等可能会以现金支付全部或部分转换债务，这可能会对本公司的流动资金造成不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

一般风险因素

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供服务的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和营业费用是在美国境外赚取或产生的，我们越来越多的资产持有在美国境外。这些营业收入、费用和资产以外币计价，受外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在发生网络攻击、地震、火灾、恐怖袭击、公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)、停电、电信故障或其他类似灾难性事件时，这些系统的中断或故障可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务、声誉受损和关键数据丢失，或者我们无法向客户提供我们的产品和解决方案。一种灾难性的事件，导致破坏或

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我们数据中心、网络基础设施或信息技术系统的中断，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，租赁协议将于2024年8月9日到期，占地约152,000平方英尺。我们在美国的多个地点以及在欧洲、亚洲、拉丁美洲、以色列、埃及和澳大利亚的国际地点设有额外的办事处。

我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

DocuSign，Inc.证券诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign，Inc.等人，案件编号3：22-cv-00824，将DocuSign和我们的某些现任和前任官员列为被告。起诉书声称根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条提出索赔，这些索赔是基于在新冠肺炎疫情期间对我们的业务和前景做出的据称虚假和误导性的陈述。据称，这起诉讼是在2020年6月4日至2021年12月2日期间代表我们证券的购买者提起的。我们还没有被要求对投诉做出回应，但认为它是没有根据的。

早些时候的一起诉讼，标题为Collins v.DocuSign，Inc.，案件编号3：22-cv-00851，指控针对相同被告的类似索赔，在纽约东区提起，随后转移到加利福尼亚州北区，于2022年2月14日自愿驳回。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分--其他资料

项目5.登记人普通股的市场

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为DOCU。

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我们普通股持有者

截至2022年2月28日，共有73名普通股持有者。实际股东人数大于登记在册的股东人数，包括作为实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

股票表现图表

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会提交，或以其他方式承担该部分下的责任，并且不应被视为已通过引用被纳入DocuSign，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图将我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的累计总回报进行了比较。图表假设2018年4月27日收盘时，我们的普通股投资了100美元，也就是我们的股票开始在纳斯达克全球精选市场交易的那一天。标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的数据假设股息进行了再投资。

以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。

近期出售的未注册股权证券

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|42

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没有。

收益的使用

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如在“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本年度报告表格10-K第I部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

执行人员概述2022财年业绩

概述

DocuSign提供世界领先的电子签名服务，使人们能够在世界上几乎任何地方的各种设备上以电子方式安全地签署协议。这是DocuSign协议云的基础，它使组织能够以更低的风险、更低的成本更快地开展业务，同时为客户和员工提供更好的体验。

我们提供全球首屈一指的电子签名产品，作为我们更广泛的软件平台的核心部分，该平台可以自动化和连接协议流程，我们称之为DocuSign协议云。它旨在允许所有规模和所有行业的公司快速、轻松地实现几乎每一项协议、审批流程或交易的数字化。它提供了跨DocuSign eSignature的全面功能，并解决了更广泛的协议流程。因此，全世界有110多万客户和10多亿用户使用DocuSign创建、上传和发送文件，供多方以电子方式签署。DocuSign协议云允许用户通过构建端到端流程更快地完成审批、协议和交易。DocuSign协议云与流行的业务应用程序集成在一起，我们的功能也可以使用我们的API嵌入。最后，DocuSign协议云使我们的客户能够自动化和简化他们的业务关键型工作流，以节省时间和金钱，同时保持安全和合法合规。

我们通常以订阅的方式提供对我们平台的访问，价格基于客户所需的功能和配置的信封数量。与过去用于邮寄纸质文档的物理信封类似，信封是用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人以供签名或批准的数字容器。我们的客户可以灵活地将大量文件放入一个信封中。对于许多用例，例如买房，在此过程中会使用多个信封。为了促进客户的接触和采用，我们还免费提供我们平台的某些有限时间或功能受限版本。

我们几乎所有的收入都来自订阅销售，在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，订阅收入分别占我们收入的97%、95%和94%。我们的订阅费包括使用我们的软件平台和访问客户支持。订阅通常从一年到三年不等，基本上我们所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我们还从专业和其他非订阅服务中获得收入，这些服务主要包括与向新客户提供部署和集成服务相关的费用。其他收入包括从销售内部部署解决方案获得的金额。专业服务和其他收入占总收入的其余部分。我们期待通过我们的专业服务继续投资于客户的成功

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|43

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相信它在加快我们的客户部署我们的软件平台方面发挥了重要作用，这有助于推动客户留住和扩大DocuSign协议云的使用。

我们向各种规模的企业提供我们软件平台的订阅，从全球企业到当地的超小型企业(“VSB”)(包括专业人士、独资企业、非营利组织和个人)。我们通过多种渠道向客户销售产品。我们的进入市场战略依赖于我们的直销队伍和合作伙伴关系来向企业和商业企业销售产品，以及我们基于网络的自助服务渠道来向VSB销售产品，我们认为这是接触我们最小客户的最具成本效益的方式。我们提供400多个现成的、预置的与我们的许多客户已经使用的应用程序(包括由Google、Microsoft、Oracle、Salesforce、SAP和Workday提供的应用程序)的集成，以便他们可以直接在这些应用程序中创建、签署、发送和管理协议。我们拥有多元化的客户群，几乎遍及所有行业和世界各地，没有明显的客户集中度。在报告的任何一年中，没有一个客户的收入占总收入的10%以上。

我们最初专注于向商业企业和VSB销售我们的电子签名解决方案，后来将重点扩大到目标企业客户。我们的年合同价值超过300,000美元(以账单衡量)的客户数量已从2021年1月31日的599名客户增加到2022年1月31日的852名客户。我们的每一种客户类型都有不同的购买模式。VSB往往在很少或根本没有直接销售或客户支持互动的情况下迅速成为客户，并产生较小的平均合同价值，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期、更大的合同价值和更大的扩展机会。

新冠肺炎更新

随着2022年大流行的持续，疫苗接种率、出现的新冠肺炎变种以及政府在疫苗接种任务和其他大流行限制方面不断变化的政策对世界不同地区和经济领域产生了不同的影响。这已经并可能继续导致新的、现有的和潜在的客户经历快速变化的条件和业务中断。虽然我们在大流行期间经历了付费客户和收入的显著增长，但后来我们经历了客户需求的紧迫性放缓的时期。很难预测客户的需求，特别是当我们的客户的优先事项、资源和经济前景发生变化，以及其他不断变化的市场条件。这些转变已经发生，未来可能会比我们预期的更快发生。此外，由于我们以订阅为基础的业务模式，这些变化的全部影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。如果新冠肺炎疫情继续对我们员工、合作伙伴或客户的生产力产生重大影响，或者如果疫情的缓解导致需求下降或销售环境更具挑战性，我们的运营业绩和整体财务业绩可能会受到损害。

有关新冠肺炎疫情潜在影响的进一步讨论，请参阅风险因素，包括对我们业务、财务状况和运营结果的影响。

截至2022年1月31日的年度财务业绩

(单位：千)			截至2022年1月31日的年度
总收入			$	2,107,213
总成本和费用			2,169,097
基于股票的薪酬总支出			408,542
运营亏损			(61,884)
净亏损			(69,976)
经营活动提供的现金			506,467
资本支出			(61,396)

截至2022年1月31日，现金、现金等价物、限制性现金和投资为8.984亿美元。

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影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

不断增长的客户群

我们高度专注于继续获得新客户，以支持我们的长期增长。我们已经并预计将继续大力投资于我们的销售和营销努力，以推动客户获取。截至2022年1月31日，我们的客户总数超过110万，其中企业和商业客户超过17万，而截至2021年1月31日，我们的客户超过89万，企业和商业客户超过12万。我们将客户定义为独立的、不同的购买实体，如公司、教育或政府机构，或拥有有效合同访问我们软件平台的大公司的不同业务部门。我们将企业客户定义为通常被纳入全球2000强的公司。我们将商业客户定义为既包括中端市场公司，也包括拥有超过250名员工的全球2000强之外的公司，以及拥有10至249名员工的中小企业，每种情况下都不包括任何企业客户。我们将VSB定义为员工人数少于10人的公司。我们将总客户称为所有企业、商业企业和VSB。

我们相信，我们有能力增加使用我们软件平台的客户数量，特别是企业和商业客户的数量，这是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。通过提高对我们软件平台的认识，进一步发展我们的销售和营销专业知识，并继续构建适应不同行业需求的功能，我们扩大了客户基础的多样性，几乎涵盖了每个行业的各种规模的组织。

保留和扩展与现有企业和商业客户的合同

我们的许多客户增加了与我们的支出，因为他们在前台或后台运营的现有和新用例中扩展了对我们产品的使用。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦他们看到我们的软件平台的好处，就会逐渐在整个组织中实施其他用例。我们的几个最大的企业客户已经为其组织中的数百个用例部署了我们的软件平台。我们相信，在我们的客户最初采用我们的软件平台后，他们将有巨大的扩展机会。

增加国际收入

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，我们的国际收入分别占我们总收入的23%、20%和18%。

我们在加拿大、英国和澳大利亚等说英语的普通法国家开始了我们的国际销售活动，由于这些司法管辖区和美国采用了类似的电子签名方法，我们能够利用我们的核心技术。自那以来，我们进行了大量投资，以便能够在部分大陆法系国家提供我们的产品。例如，在欧洲，我们提供为eIDAS量身定制的基于标准的签名(“SBS”)技术。SBS支持涉及数字证书的签名，包括欧盟eIDAS法规中针对高级和合格电子签名指定的签名。此外，为了遵循日本的悠久传统，我们允许签字人上传并应用他们的个人eHanko印章来代表他们在协议上的签名。

我们计划通过利用并继续扩大我们在技术、直销队伍和战略伙伴关系方面的投资，以及帮助现有的美国客户管理其国际业务中的协议，来增加我们的国际收入。我们经历了多个地区的需求增长，并正在扩大我们的销售和营销资源，以利用这些市场的潜在增长。此外，随着我们在国际上的发展，我们预计将继续发展和加强我们在关键国际市场的战略合作伙伴关系。

为增长而投资

我们相信我们的市场机会很大，我们计划继续投资以支持进一步的增长。这包括扩大我们的销售人员和增加我们的营销计划。我们还计划继续投资于扩展我们的软件平台和底层基础设施和技术的功能，以满足我们各行业客户的需求。我们的收购，如Seal Software和Liveoak Technologies，打算为我们的DocuSign协议云产品带来额外的功能，以及内部不断开发新功能，这些都是我们致力于投资实现持续增长的例子。

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经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自订阅服务的销售，其次是专业服务。

订用收入			订阅收入包括使用我们的软件平台和我们的技术基础设施以及访问客户支持(包括电话或电子邮件支持)的费用。我们通常按年预先向客户开具发票。我们在合同订阅期的期限内按比例确认订阅收入，该期限自提供对我们的软件套件的访问之日起计算。
专业服务和其他收入			专业服务收入包括与请求部署和集成服务的新客户相关的费用。我们以时间、材料和固定费用为基础为专业服务定价。我们通常对我们的专业服务具有独立的价值，并根据执行服务时或固定费用合同服务完成时的独立销售价格确认收入。其他收入包括从销售内部部署解决方案获得的金额。

间接费用分配

我们根据员工人数将设施(包括租金、水电费和所有部门共用设备的折旧)、信息技术、信息安全和招聘费用等共同管理费用分配给所有部门。因此，这些已分配的间接费用反映在每个收入成本和运营费用类别中。

收入成本

订阅收入成本			订阅收入成本主要包括与托管我们的软件平台和提供支持相关的费用。这些费用包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本，与我们的技术基础设施、客户成功和客户支持相关。这些费用还包括软件和维护成本、第三方托管费、与提供我们的订阅服务相关的外部服务、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的摊销费用、信用卡处理费用和分配的管理费用。
专业服务成本和其他收入			专业服务成本和其他收入主要包括专业服务交付团队的人员成本、与差旅相关的成本和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、维持或扩大我们的托管能力的时间和投资额、我们软件平台支持和专业服务团队的增长、基于股票的薪酬支出、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的成本摊销以及分配的管理费用。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。随着我们收入的持续增长，我们的运营费用占收入的百分比可能会以不同的速度增加或减少，这受到收入确认时间、招聘时间、我们对增长的投资和其他因素的推动。

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销售和市场营销费用			销售和营销费用主要包括人员成本，包括销售佣金。这些费用还包括与广告、营销、促销活动和品牌宣传活动有关的支出，以及分配的间接费用。我们预计，随着我们增加产品供应和实施营销战略，销售和营销费用按绝对美元计算将继续增长。
研发费用			研发费用主要由人员成本组成。这些费用还包括非人事成本，如第三方开发资源的分包、咨询和专业费用，以及分配的间接费用。我们的研发工作侧重于维护和增强现有功能以及添加新功能。我们预计，随着我们投资于增强我们的软件平台，研发费用将以绝对美元计算增加。
一般和行政费用			一般和行政费用主要包括提供法律、人力资源、与内部系统有关的信息技术、会计和财务等行政服务的雇员的与雇员有关的费用。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本、已分配管理费用和经营性租赁使用权资产减值。我们预计，按美元绝对值计算，一般和行政费用将增加，以支持我们业务的整体增长。

利息支出和债务清偿损失

利息支出主要包括合同利息支出、折价摊销和债券发行成本摊销。债务清偿亏损包括结算时票据的公允价值与账面净值之间的差额。

利息收入和其他收入，净额

利息收入和其他收入，净额主要包括我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息、我们战略投资的公允价值变化以及外币交易损益。

所得税拨备

我们的所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，以及基于股票的薪酬扣除所产生的税收优惠。我们对我们的美国合并集团和某些外国递延税资产有估值津贴。我们预计在可预见的将来，或在这些美国和外国递延税项资产的利益更有可能通过预期的未来应纳税所得额实现之前，我们将维持这一估值额度。

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关于经营成果的讨论

下表汇总了我们的历史合并业务报表数据：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						占收入的百分比						2021						占收入的百分比
收入：
订阅			$	2,037,272					97		%				$	1,381,397					95		%
专业服务和其他			69,941						3						71,650						5
总收入			2,107,213						100						1,453,047						100
收入成本：
订阅			343,661						16						259,992						18
专业服务和其他			122,790						6						104,066						7
收入总成本			466,451						22						364,058						25
毛利			1,640,762						78						1,088,989						75
运营费用：
销售和市场营销			1,076,527						51						798,625						55
研发			393,362						19						271,522						19
一般事务和行政事务			232,757						11						192,697						13
总运营费用			1,702,646						81						1,262,844						87
运营亏损			(61,884)						(3)						(173,855)						(12)
利息支出			(6,443)						—						(30,799)						(2)
债务清偿损失			—						—						(33,752)						(2)
利息收入和其他收入，净额			1,413						—						8,914						—
扣除所得税准备前的亏损			(66,914)						(3)						(229,492)						(16)
所得税拨备			3,062						—						13,775						1
净亏损			$	(69,976)					(3)		%				$	(243,267)					(17)		%

有关截至2021年1月31日的财政年度和2020年1月31日的经营结果的比较，请参阅我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年1月31日的财政年度10-K表格年度报告的第7项，即管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

收入

			截至一月三十一日止的年度，																																				2022 vs 2021
(单位：千)			2022						占收入的百分比						2021						占收入的百分比
收入：
订阅			$	2,037,272					97		%				$	1,381,397					95		%																47		%
专业服务和其他			69,941						3						71,650						5																		(2)		%
总收入			$	2,107,213					100		%				$	1,453,047					100		%																45		%

订阅收入在截至2022年1月31日的一年中，增长了6.559亿美元，增幅为47%。这一增长主要是由于现有客户的扩大和新客户的增加。这一增长主要是通过我们的直接和间接销售渠道对我们的中端市场和企业客户的销售增加推动的。

我们继续投资于各种客户计划和计划，随着时间的推移，这些计划和计划加上扩大的客户使用案例，有助于增加我们的订阅收入。我们预计，随着我们提供新功能、吸引新客户并充分实现我们在产品中收购的潜力，订阅收入将继续增加。

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收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(单位：千)			2022						2021
收入成本：
订阅			$	343,661					$	259,992											32		%
专业服务和其他			122,790						104,066												18		%
收入总成本			$	466,451					$	364,058											28		%
毛利率：
订阅			83		%				81		%										2		PTS
专业服务和其他			(76)		%				(45)		%										(31)		PTS
总毛利率			78		%				75		%										3		PTS

订阅收入成本在截至2022年1月31日的一年中增加了8370万美元，增幅为32%，这主要是由于支持我们不断增长的客户群的成本增加所致。显著增长包括：

•人事费用2,810万美元和基于股票的薪酬支出1,040万美元，主要原因是员工人数增加和年度绩效增加；

•920万美元的托管成本、650万美元的身份验证和处理费用以及570万美元的第三方合作伙伴成本，以支持我们的收入增长；

•折旧和摊销1,560万美元，反映数据中心成本和资本化软件资产增加的影响，以及与某些收购的技术无形资产相关的摊销的全年影响；以及

•580万美元，原因是信息技术费用增加。

专业服务成本和其他收入在截至2022年1月31日的一年中，员工成本增加了940万美元，股票薪酬支出增加了550万美元，这主要是由于员工人数增加和年度工资增加所致，增加了1870万美元，增幅为18%。

销售及市场推广

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(单位：千)			2022						2021
销售和市场营销			$	1,076,527					$	798,625											35		%
收入百分比			51		%				55		%

在截至2022年1月31日的一年中，销售和营销费用增加了2.779亿美元，增幅为35%，这主要是由于对劳动力和技术支持的投资，以适应对我们产品的需求，以及对协议数字化转型的兴趣增加。显著增长包括：

•1.518亿美元的人事费用和5570万美元的股票薪酬支出，原因是员工人数增加、年度加薪、销售增加带来的佣金增加和工资税增加；

•4,240万美元的营销和广告支出，主要是由于在线广告平台的支出增加了3,610万美元，以帮助吸引市场对我们产品的持续兴趣；

•1,890万美元，原因是信息技术费用增加；以及

•760万美元的咨询费，用于支持我们的销售和营销计划。

研究与开发

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(单位：千)			2022						2021
研发			$	393,362					$	271,522											45		%
收入百分比			19		%				19		%

在截至2022年1月31日的一年中，研发费用增加了1.218亿美元，增幅为45%，这主要是由于对劳动力和技术支持的投资，以适应增长。人员成本，基于库存

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在截至2022年1月31日的一年中，由于员工人数增加和年度加薪，薪酬支出和信息技术成本分别增加了6430万美元、4260万美元和1050万美元。

一般和行政

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(单位：千)			2022						2021
一般事务和行政事务			$	232,757					$	192,697											21		%
收入百分比			11		%				13		%

在截至2022年1月31日的一年中，一般和行政费用增加了4,010万美元，增幅为21%，这主要是由于为适应我们业务的运营和增长而对劳动力和技术支持进行的投资。在截至2022年1月31日的一年中，由于员工人数增加和年度加薪的影响，人员成本和基于股票的薪酬支出分别增加了1610万美元和750万美元。截至2022年1月31日的年度支出还包括510万美元的经营租赁使用权资产减值。

其他收入和(支出)

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(单位：千)			2022						2021
利息支出			$	(6,443)					$	(30,799)											(79)		%
收入百分比			—		%				(2)		%
债务清偿损失			—						$	(33,752)											(100)		%
收入百分比			—		%				(2)		%
利息收入和其他收入，净额			$	1,413					$	8,914											(84)		%
收入百分比			—		%				—		%

在截至2022年1月31日的一年中，利息支出减少了2440万美元，主要是由于ASU 2020-06年度自2021年2月1日起摊销费用减少。有关采用ASU 2020-06的更多详细信息，请参阅注1合并财务报表。

在截至2021年1月31日的年度内，我们因于2018年9月发行的2023年票据的一部分到期而蒙受3,380万美元的亏损。截至2022年1月31日止年度，我们继续结算2023年债券的本金。亚利桑那州2020-06年度的采用没有造成任何损失。有关详细信息，请参阅注8合并财务报表。

利息收入和其他收入净额包括480万美元对某些战略投资公允价值的调整，这些调整是在截至2021年4月30日的季度内发生的可观察到的价格变化造成的。

所得税拨备

			截至一月三十一日止的年度，												2022 vs 2021
(除百分比外，以千为单位)			2022						2021
所得税拨备			$	3,062					$	13,775											(78)		%
收入百分比			—		%				1		%

在截至2022年1月31日的一年中，所得税拨备减少了1070万美元，这主要是由于与历史收购相关的非经常性公司间税务相关交易的影响，包括截至2021年1月31日的一年中1290万美元的公司间知识产权转移。

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流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和投资，以及运营产生的现金。截至2022年1月31日，我们拥有8,0800万美元的现金和现金等价物以及短期投资。我们还有9490万美元的长期投资，提供了额外的资本资源。我们主要通过客户对我们提供的产品和相关服务的使用付款以及债务融资来为我们的运营提供资金。

2018年9月，我们发行和出售了本金总额为5.75亿美元的2023年到期的0.5%可转换优先票据，其中5.379亿美元截至2022年1月31日.2021年1月，我们发布并发布了D$6.9亿本金总额为2024年到期的0%可转换优先债券。

2021年1月，我们签订了一项5.0亿美元的信贷安排，根据惯例条款和条件，这笔贷款可能会额外增加2.5亿美元。这项信贷安排的有效期为五年，至2026年1月11日，以优化我们的资本结构，加强我们的资产负债表。截至2022年1月31日，信贷安排下没有未偿还的借款。

有关这些交易的详细信息，请参阅注8到合并财务报表，包括在第II部分，第8项本年度报告的表格10-K。

截至2022年1月31日，我们遵守了所有债务契约。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。虽然我们近年来从运营中产生了正现金流，但我们过去的运营也产生了亏损，这反映在截至2022年1月31日的14亿美元的累计赤字中。我们预计，在可预见的未来，由于我们打算进行的投资，我们将继续遭受运营亏损，并可能需要额外的资本资源来执行战略计划，以发展我们的业务。

我们通常每年提前向客户开具发票。因此，我们的现金的一个重要来源是这些发票，这些发票在收入确认之前计入我们的综合资产负债表，在确认收入之前计入应收账款，在收取现金之前计入应收账款。 因此，我们从客户那里收取的款项对我们经营活动的现金流产生了实质性影响。我们的应收账款增加了截至2022年1月31日的财年为1.174亿美元，相比之下，不包括收购的影响，在截至的年度 2021年1月31日，这导致业务活动提供的现金同比减少4,350万美元。合同负债包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用随后被确认为收入。在截至2022年1月31日的一年中，我们的合同负债增加了2.505亿美元，而在截至2021年1月31日的一年中，不包括收购的影响，我们的合同负债增加了2.678亿美元。同比减少导致业务活动提供的现金增加1730万美元。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户保留和扩张、通货膨胀、与结算我们的RSU相关的预扣税义务、支持我们努力开发我们的软件平台的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大以及我们的软件平台继续被市场接受。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|51

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现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	506,467					$	296,954
投资活动			(162,909)						81,229
融资活动			(394,621)						(58,976)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(5,594)						5,646
现金、现金等价物和限制性现金净变化			$	(56,657)					$	324,853

经营活动的现金流

截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度，经营活动提供的现金分别为5.065亿美元和2.97亿美元。同比增加2.095亿美元的主要原因是销售额和相关现金收入的增加，但为支持增长和增加员工而增加的运营成本部分抵消了这一影响。

投资活动产生的现金流

在截至2022年1月31日的一年中，用于投资活动的现金为1.629亿美元，主要是由于我们继续投资于数据中心扩建以支持我们不断增长的业务和资本化的软件开发项目，因此净购买了9340万美元的有价证券，购买了6140万美元的财产和设备。此外，我们使用了640万美元来支付收购费用。

在截至2021年1月31日的一年中，投资活动提供的现金为8120万美元，主要来自3.525亿美元的净到期日和有价证券的销售，其中1.804亿美元用于为收购提供资金。我们还支付了8240万美元用于购买房产和设备，因为我们继续投资于数据中心扩建，以支持我们不断增长的业务，资本化软件开发项目，并完成了几个办公室扩建。

融资活动产生的现金流

在截至2022年1月31日的一年中，用于融资活动的现金为3.946亿美元，主要是由于扣除与股权计划相关的收益后支付的3.167亿美元股票结算预扣税。我们还用7790万美元偿还了2023年的票据。

在截至2021年1月31日的一年中，用于融资活动的现金为5900万美元，主要是由于扣除与股权计划相关的收益后支付的3.183亿美元股票结算预扣税。这部分被我们发行2024年债券的2.618亿美元净收益所抵消，详情见注8合并财务报表。

义务和承诺

我们的主要合同义务和承诺包括票据项下的义务(包括本金和票面利率)、经营租赁以及不可撤销的合同承诺主要涉及云基础架构支持以及销售和营销活动。参考注8, 注9和注10年的合并财务报表第II部分，第8项有关详情，请参阅本年报的10-K表格。

我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。

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关键会计政策和估算

W根据公认会计准则编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、基于股票的薪酬、业务合并、收购的无形资产在业务合并中的估值以及所得税。

收入确认

我们使用中介绍的五步法确认与客户签订的合同收入注1在合并财务报表中。在合同开始时，我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否包括一个以上的履约义务。如果我们确定合同是作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判的；在一份合同中支付的对价金额取决于另一份合同的价格或履行情况；或者合同中承诺的服务是单一履行义务，则我们将与同一客户在同一时间或几乎同时签订合同。

我们的绩效义务包括(I)订阅服务，(Ii)专业和其他服务，(Iii)现场解决方案和(Iv)对我们的现场解决方案的维护和支持。一般来说，随着时间的推移，我们在将承诺的服务转移给客户时，会履行我们的大部分绩效义务。对于我们的一些服务，例如交付内部部署解决方案，我们在某个时间点履行了我们的绩效义务。我们采用重大判断来识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。

延期合同购置费用的受益期

合同购置成本在其受益期内按直线摊销。为了确定受益期，我们评估所产生的成本类型、相关利益的性质以及我们安排的具体事实和情况。收购初始订阅合同所支付佣金的受益期是根据我们的客户生活和我们软件平台的技术生活以及相关的重要功能来确定的。续订订阅合同佣金的受益期是通过考虑我们续订合同的平均合同期限来确定的。我们定期评估这些因素，并审查是否发生了可能影响福利期的事件或环境变化。我们客户寿命和续签合同的平均合同条款的任何未来情况的变化可能会实质性地改变受益期，从而改变我们综合经营报表和全面亏损中确认的摊销金额。

基于股票的薪酬

我们向员工发放基于股票的奖励，包括RSU、根据我们的ESPP授予的购买权和股票期权。我们在授予之日衡量这些奖励的公允价值，并确认此类公允价值为服务期间的费用。

RSU的公允价值由标的普通股的公允价值确定，股票期权和ESPP购买权的公允价值由Black-Scholes期权定价模型确定，授予市场条件的RSU的公允价值由网格模型模拟分析确定。

对于有业绩条件的RSU，我们评估在每个报告期内达到或达到此类业绩条件的概率。

需要判断来估计股票奖励的预期寿命、标的普通股的波动性、罚没率和实现业绩条件的可能性。我们的假设可能与前几个时期使用的不同。我们不时做出的估计变化可能会对我们的基于股票的薪酬支出产生重大影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。

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我们确认在授予时根据历史经验和我们对员工未来授予前终止行为的预期估计的没收后的补偿费用净额，如果实际没收与该估计不同，我们将在后续期间进行修订。如果我们的实际罚没率与我们的估计不同，基于股票的补偿费用将相应调整。

企业合并中被收购无形资产的价值评估

于收购日期，吾等厘定该等资产及负债的公允价值，并作出重大估计及假设，尤其是有关收购的无形资产。主要假设包括但不限于：

•来自我们收入流的未来现金流(扣除客户流失)；

•被收购公司现有的客户关系；

•专营权使用费；以及

•贴现率。

这些估计和假设是主观的。我们实现公允价值计算中使用的未来现金流的能力可能会受到我们财务状况、财务业绩或业务战略变化的影响。

尽管我们认为我们过去所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。在长达一年的计量期内，自收购日期起，根据所获得的与收购日期存在的事实和情况有关的新资料，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行了相应的抵销。我们将计量期结束后确认的调整(如有)记录在我们的综合经营报表中。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产及负债因财务报告与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果，以及营业亏损及税项抵免结转予以确认。管理层必须作出假设、判断和估计，以确定我们当前的所得税拨备以及我们的递延税项资产和负债。

我们记录了一项估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。因此，通过考虑现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近业务的结果等事项，定期评估是否需要建立此类免税额。在评估递延税项资产的可回收性时，我们需要权衡所有正负证据，才能得出结论，即所有或部分递延税项资产更有可能无法变现。给予证据的权重与其可被客观核实的程度相称。

在确认不确定的税务状况带来的税务利益时，我们会评估税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，是否更有可能维持该税务状况。随着我们的国际扩张，我们在为收入和支出项目确定适当的税收管辖区时将面临越来越复杂的问题，因此，我们可能会在未来记录未确认的税收优惠。届时，我们会在事实和情况改变时，例如结束税务审计或修订估计数字时，对这些潜在的未来储备作出调整。我们对任何不确定税务状况的潜在后果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。若该等事项的最终税务结果与吾等日后可能记录的金额有所不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。

或有损失

我们评估或有负债，包括受威胁或未决的诉讼，并在可能已发生亏损且其金额可合理估计的情况下为此类负债拨备。由于与这些法律问题相关的不确定性，我们根据我们评估时可用的信息进行估计并应计负债(如果有的话)。这些事情的发展可能会影响我们承担的责任金额。随着获得更多信息，我们可能会修改我们的估计。对潜在负债估计的任何修订都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，在最终解决

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任何此类事项，可能存在超过已确认负债的损失风险，而且这一数额可能很大。

近期会计公告

参考注1年合并财务报表附注第II部分，第8项本年度报告中的表格10-K，用于最近发布的会计声明，截至本报告的日期尚未采用。

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非公认会计准则财务指标和其他关键指标

为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，旨在加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。

我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们提出这些非公认会计准则衡量标准是为了帮助投资者从管理的角度了解我们的财务表现，因为我们认为这些衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们与业内其他公司在多个时期的核心财务表现。然而，这些非GAAP指标并不是孤立地考虑、替代或优于我们的GAAP结果。

非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP运营收入、非GAAP营业利润率和非GAAP净收入：我们将这些非GAAP财务措施定义为各自的GAAP措施，不包括与基于股票的薪酬、员工股票交易的雇主工资税、与收购相关的无形资产的摊销、债务贴现和发行成本的摊销、与收购相关的费用、债务清偿损失、战略投资的公允价值调整、经营租赁使用权资产减值、与公司间知识产权转移相关的税务影响以及(如适用)其他特殊项目。员工股票交易的雇主工资税相关项目的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关。在评估我们的业务表现和制定经营计划时，我们不考虑这些项目(例如，在考虑股权奖励赠款的影响时，我们更强调股东整体摊薄，而不是与此类奖励相关的会计费用)。我们认为，剔除这些费用是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩和多个时期的业绩进行比较。

自由现金流：我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备的现金。我们相信，自由现金流是衡量购买物业和设备后可用现金(如果有的话)的重要流动性指标，可用于运营费用、对我们业务的投资和进行收购。自由现金流对投资者来说是一种有用的流动性衡量标准，因为它衡量了我们产生或使用超过我们在房地产和设备上的资本投资的现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。

比林斯：我们将账单定义为总收入加上我们的合同负债和退款负债的变化，减去合同资产和特定时期的未开账单应收账款。比林斯反映的是对新客户的销售，加上订阅续订和对现有客户的额外销售。只有在给定时期内向客户开具发票的金额才包括在账单中。我们相信，比林斯是衡量我们定期业绩的关键指标。鉴于我们的大多数客户提前一年按年分期付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，我们使用账单来衡量和监控我们为业务提供由客户预付款产生的营运资金的能力。

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毛利(亏损)和毛利的对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
公认会计准则毛利			$	1,640,762					$	1,088,989					$	730,737
添加：基于股票的薪酬			58,499						42,658						28,585
新增：与收购相关的无形资产摊销			11,670						11,052						5,704
新增：对员工股票交易征收雇主工资税			7,524						5,904						2,577
非公认会计准则毛利			$	1,718,455					$	1,148,603					$	767,603
公认会计准则毛利率			78		%				75		%				75		%
非GAAP调整			4		%				4		%				4		%
非公认会计准则毛利率			82		%				79		%				79		%
美国公认会计准则订阅毛利			$	1,693,611					$	1,121,405					$	754,532
添加：基于股票的薪酬			31,152						20,793						12,882
新增：与收购相关的无形资产摊销			11,670						11,052						5,704
新增：对员工股票交易征收雇主工资税			3,703						2,862						1,054
非公认会计准则认购毛利			$	1,740,136					$	1,156,112					$	774,172
GAAP订阅毛利			83		%				81		%				82		%
非GAAP调整			2		%				3		%				2		%
非GAAP订阅毛利			85		%				84		%				84		%
美国公认会计准则专业服务及其他毛损			$	(52,849)					$	(32,416)					$	(23,795)
添加：基于股票的薪酬			27,347						21,865						15,703
新增：对员工股票交易征收雇主工资税			3,821						3,042						1,523
非公认会计准则专业服务和其他毛损			$	(21,681)					$	(7,509)					$	(6,569)
公认会计准则专业服务和其他毛利			(76)		%				(45)		%				(43)		%
非GAAP调整			45		%				35		%				31		%
非公认会计准则专业服务及其他毛利			(31)		%				(10)		%				(12)		%

营业收入(亏损)和营业利润率的对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
GAAP运营损失			$	(61,884)					$	(173,855)					$	(193,509)
添加：基于股票的薪酬			408,542						286,877						206,404
新增：与收购相关的无形资产摊销			24,770						25,618						17,717
新增：对员工股票交易征收雇主工资税			42,192						34,042						16,720
补充：与收购相关的费用			387						7,962						—
新增：经营性租赁使用权资产减值准备			5,099						—						—
来自运营的非GAAP收入			$	419,106					$	180,644					$	47,332
GAAP营业利润率			(3)		%				(12)		%				(20)		%
非GAAP调整			23		%				24		%				25		%
非GAAP营业利润率			20		%				12		%				5		%

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K| 57

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对净收益(亏损)的对账：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021						2020
公认会计准则净亏损			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
添加：基于股票的薪酬			408,542						286,877						206,404
新增：与收购相关的无形资产摊销			24,770						25,618						17,717
新增：对员工股票交易征收雇主工资税			42,192						34,042						16,720
补充：与收购相关的费用			387						7,962						—
新增：债务贴现和发行成本摊销			5,098						28,001						26,389
增列：债务清偿损失			—						33,752						—
新增：与公司间IP转移相关的税费(1)			—						9,294						—
新增：经营性租赁使用权资产减值准备			5,099						—						—
减去：对战略投资的公允价值调整			(5,270)						—						—
非公认会计准则净收益			$	410,842					$	182,279					$	58,871

(1)表示与公司间知识产权转移相关的税负净变化

自由现金流的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
经营活动提供的净现金			$	506,467					$	296,954					$	115,696
减去：购买房产和设备			(61,396)						(82,395)						(72,046)
非公认会计准则自由现金流			$	445,071					$	214,559					$	43,650
投资活动提供的现金净额(用于)			$	(162,909)					$	81,229					$	(321,489)
融资活动提供的现金净额(用于)			$	(394,621)					$	(58,976)					$	(70,455)

帐单的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
收入			$	2,107,213					$	1,453,047					$	973,971
新增：合同责任和退款责任，期末			1,049,106						800,940						522,201
减去：期初合同负债和退款负债			(800,940)						(522,201)						(390,887)
增加：合同资产和未开票应收账款，期初			21,021						15,082						13,436
减去：合同资产和未开单应收账款，期末			(18,273)						(21,021)						(15,082)
新增：收购带来的合同资产和未开票应收账款			—						6,589						—
减去：收购带来的合同负债和退款负债			—						(9,344)						—
非公认会计准则账单			$	2,358,127					$	1,723,092					$	1,103,639

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K| 58

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。

利率风险

截至2022年1月31日，我们拥有总计8.978亿美元的现金、现金等价物和投资，其中主要包括银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券以及美国国债和政府机构证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们的投资组合由高评级证券组成，并限制了对任何一个发行人的信用敞口。假设利率上升100个基点，将导致截至2022年1月31日我们投资组合的公允价值减少约250万美元。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们没有债务债务利率变化的风险敞口，2022年1月31日作为我们的2023年票据和2024年票据分别以0.5%和0.0%的固定利率发行。债券的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。然而，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列账，公允价值仅用于规定的披露目的。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币要么是当地货币，要么是美元，具体取决于情况。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。业务账户按有关期间的平均汇率折算。美元对其他货币的升值或贬值可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面或积极的影响。外币换算调整计入“股东权益”内的“累计其他全面收益(亏损)”。因重新计量以外币计价的交易而产生的收益或损失在我们的综合经营报表和全面亏损报表中计入“利息收入和其他收入，净额”。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K| 59

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项目8.合并财务报表

索引

独立注册会计师事务所(PC)报告AOB ID238)						61
合并财务报表						63
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表						63
截至2022年、2021年和2020年1月31日的综合经营和全面亏损报表						64
截至2022年、2021年和2020年1月31日止年度股东权益综合报表						65
截至2022年、2021年和2020年1月31日的合并现金流量表						67
合并财务报表附注						69
注1			重要会计政策摘要			69
注2			收入和业绩债务			78
附注3			公允价值计量			79
注4			财产和设备，净额			81
注5			收购			81
注6			商誉和无形资产净额			83
注7			延期合同购置和履行成本			85
注8			债务			85
注9			租契			89
注10			承付款和或有事项			90
注11			股东权益			91
注12			普通股股东应占每股净亏损			94
注13			员工福利计划			94
附注14			所得税			94
注15			地理信息			98
附注16			后续事件			98

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|60

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独立注册会计师事务所报告

致DocuSign，Inc.董事会和股东

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了DocuSign公司及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表，以及截至2022年1月31日的三个年度的相关综合经营表和全面损益表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年1月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2022年1月31日及2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日止三个年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年1月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注1所述，本公司改变了自2021年2月1日起对可转换债务的会计处理方式以及对2019年2月1日起生效的租赁的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供关于预防或及时进行交易的合理保证

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|61

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发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-识别和评估合同中的条款和条件

如综合财务报表附注1所述，收入确认由管理层通过以下步骤确定：(I)确认与客户的一份或多份合同；(Ii)确认合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当公司履行履约义务时确认收入。管理层在识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件时应用重大判断。在截至2022年1月31日的一年中，该公司的收入为21.1亿美元。

我们确定执行与收入确认有关的程序，特别是识别和评估合同中的条款和条件是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在识别和评估影响收入确认的合同中的条款和条件，特别是非标准条款时的重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估审计证据方面做出重大判断和努力，以确定管理层是否适当地识别和评估了条款和条件。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括与确定和评价影响收入确认的条款和条件有关的控制措施。除其他外，这些程序还包括测试管理层确定和评估与客户合同中的具体条款和条件的完整性和准确性，方法是在测试基础上审查收入合同，并测试管理层确定和评估合同中的条款和条件的程序，包括管理层确定这些条款和条件对收入确认的影响。

/s/ 普华永道会计师事务所

加州旧金山

March 25, 2022

我们自2009年以来一直担任公司的审计师，这包括在公司受到美国证券交易委员会报告要求之前的一段时间。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|62

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DocuSign公司

合并资产负债表

			1月31日，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	509,059					$	566,055
投资-当前			293,763						207,450
应收账款，扣除坏账准备净额#美元5,807及$5,362截至2022年1月31日和2021年1月31日			440,950						323,570
合同资产-流动			12,588						16,883
预付费用和其他流动资产			63,236						48,390
流动资产总额			1,319,596						1,162,348
投资--非流动			94,938						92,717
财产和设备，净值			184,664						165,039
经营性租赁使用权资产			126,021						159,352
商誉			355,058						350,151
无形资产净额			98,816						121,828
递延合同购置成本--非当期			311,835						260,130
其他资产--非流动			50,337						24,942
总资产			$	2,541,265					$	2,336,507
负债与权益
流动负债
应付帐款			$	52,804					$	37,367
应计费用和其他流动负债			91,377						66,566
应计补偿			160,163						156,158
可转换优先票据-流动			—						20,469
合同负债--流动负债			1,029,891						779,642
经营租赁负债--流动负债			37,404						32,971
流动负债总额			1,371,639						1,093,173
可转换优先票据，非流动净额			718,487						693,219
合同负债--非流动负债			16,725						16,492
经营租赁负债--非流动负债			126,340						165,704
递延税项负债--非流动			9,316						6,464
其他负债--非流动负债			23,255						32,328
总负债			2,265,762						2,007,380
承付款和或有事项(附注10)
可转换优先票据(附注8)			—						3,390
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000授权股份，0截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.0001票面价值；500,000授权股份，198,834截至2022年1月31日的流通股；500,000授权股份，192,807截至2021年1月31日的已发行股票			20						19
库存股，按成本计算：7截至2022年1月31日的股票；5截至2021年1月31日的股票			(1,532)						(1,048)
额外实收资本			1,720,013						1,702,254
累计其他综合收益(亏损)			(4,809)						4,964
累计赤字			(1,438,189)						(1,380,452)
股东权益总额			275,503						325,737
负债和权益总额			$	2,541,265					$	2,336,507

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|63

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DocuSign公司

合并经营报表和全面亏损

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021						2020
收入：
订阅			$	2,037,272					$	1,381,397					$	918,463
专业服务和其他			69,941						71,650						55,508
总收入			2,107,213						1,453,047						973,971
收入成本：
订阅			343,661						259,992						163,931
专业服务和其他			122,790						104,066						79,303
收入总成本			466,451						364,058						243,234
毛利			1,640,762						1,088,989						730,737
运营费用：
销售和市场营销			1,076,527						798,625						591,379
研发			393,362						271,522						185,552
一般事务和行政事务			232,757						192,697						147,315
总运营费用			1,702,646						1,262,844						924,246
运营亏损			(61,884)						(173,855)						(193,509)
利息支出			(6,443)						(30,799)						(29,254)
债务清偿损失			—						(33,752)						—
利息收入和其他收入，净额			1,413						8,914						19,207
扣除所得税准备前的亏损			(66,914)						(229,492)						(203,556)
所得税拨备			3,062						13,775						4,803
净亏损			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.36)					$	(1.31)					$	(1.18)
加权-用于计算普通股股东应占每股净亏损的平均股数，基本亏损和摊薄亏损			196,675						185,760						176,704
其他全面收益(亏损)：
外币折算收益(亏损)，税后净额			$	(7,935)					$	7,468					$	(573)
投资未实现收益(亏损)，税后净额			(1,838)						(831)						865
其他全面收益(亏损)			(9,773)						6,637						292
综合损失			$	(79,749)					$	(236,630)					$	(208,067)
成本和费用中包括的基于股票的薪酬费用：
收入成本-订阅			$	31,152					$	20,793					$	12,882
收入成本--专业服务和其他			27,347						21,865						15,703
销售和市场营销			186,759						131,041						94,863
研发			108,523						65,890						43,211
一般事务和行政事务			54,761						47,288						39,745

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|64

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DocuSign公司

合并股东权益报表

						普通股												额外实收资本						库存股			累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东权益总额
(单位：千)						股票						金额
2019年1月31日的余额						169,303						$	17					$	1,545,088					$	—		$	(1,965)					$	(928,778)					$	614,362
股票期权的行使						6,737						1						72,176						—			—						—						72,177
限制性股票单位的结算						4,706						—						—						—			—						—						—
限售股单位股份净结算预提税额						—						—						(166,504)						—			—						—						(166,504)
员工购股计划						508						—						23,872						—			—						—						23,872
员工股票薪酬费用						—						—						210,535						—			—						—						210,535
净亏损						—						—						—						—			—						(208,359)						(208,359)
主题842采用的累积影响						—						—						—						—			—						(48)						(48)
其他全面收益，净额						—						—						—						—			292						—						292
2020年1月31日的余额						181,254						18						1,685,167						—			(1,673)						(1,137,185)						546,327
2023年到期的可转换优先票据的结算						4,698						1						(31,933)						—			—						—						(31,932)
2023年到期的可转换优先票据重新分类为夹层股权						—						—						(3,390)						—			—						—						(3,390)
2024年到期的已发行可转换优先票据的股本部分						—						—						63,268						—			—						—						63,268
购买与发行2024年到期的可转换优先票据相关的上限催缴						—						—						(31,395)						—			—						—						(31,395)
发行普通股作为收购的代价						247						—						48,361						—			—						—						48,361
股票期权的行使						2,072						—						24,305						—			—						—						24,305
限制性股票单位的结算						4,072						—						—						—			—						—						—
限售股单位股份净结清及员工购股计划预提税款						—						—						(376,542)						(1,048)			—						—						(377,590)
员工购股计划						464						—						29,859						—			—						—						29,859
员工股票薪酬费用						—						—						294,554						—			—						—						294,554
净亏损						—						—						—						—			—						(243,267)						(243,267)
其他全面收益，净额						—						—						—						—			6,637						—						6,637
2021年1月31日的余额						192,807						$	19					$	1,702,254					$	(1,048)		$	4,964					$	(1,380,452)					$	325,737

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|65

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DocuSign公司

合并股东权益报表(续)

			普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东权益总额
(单位：千)			股票						金额
2021年1月31日的余额			192,807						19						1,702,254						(1,048)						4,964						(1,380,452)						325,737
2020-06年度采用会计准则更新的累积影响			—						—						(86,144)						—						—						12,239						(73,905)
2023年到期的可转换优先票据的结算			749						—						(873)						—						—						—						(873)
股票期权的行使			1,693						—						23,729						—						—						—						23,729
限售股结算及员工购股计划			5,071						1						(1)						—						—						—						—
限售股单位股份净结清及员工购股计划预提税款			(1,760)						—						(388,915)						(484)						—						—						(389,399)
员工购股计划			264						—						46,077						—						—						—						46,077
普通股慈善捐赠			10						—						3,000						—						—						—						3,000
员工股票薪酬费用			—						—						420,886						—						—						—						420,886
净亏损			—						—						—						—						—						(69,976)						(69,976)
其他全面亏损，净额			—						—						—						—						(9,773)						—						(9,773)
2022年1月31日的余额			198,834						$	20					$	1,720,013					$	(1,532)					$	(4,809)					$	(1,438,189)					$	275,503

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|66

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DocuSign公司

合并现金流量表

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净亏损			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销			81,913						71,090						50,182
延期合同购置和履行费用的摊销			144,442						99,384						69,747
债务摊销、贴现和交易费用			5,098						28,001						26,389
债务清偿损失			—						33,752						—
与偿还可转换优先票据有关的营运现金流			—						(75,165)						—
非现金经营租赁成本			26,819						26,728						19,435
基于股票的薪酬费用			408,542						286,877						206,404
递延所得税			1,369						(2,410)						1,287
其他			9,871						(210)						(1,741)
经营性资产和负债的变动
应收账款			(117,380)						(73,913)						(63,293)
合同资产			4,893						1,912						(1,508)
预付费用和其他流动资产			(7,074)						(1,155)						(3,142)
延期合同购置和履行成本			(207,393)						(208,510)						(115,723)
其他资产			(16,389)						(6,006)						1,538
应付帐款			12,148						12,128						3,849
应计费用和其他负债			10,828						37,155						9,353
应计补偿			1,128						64,586						5,636
合同责任			250,482						267,750						130,266
经营租赁负债			(32,854)						(21,773)						(14,624)
经营活动提供的净现金			506,467						296,954						115,696
投资活动的现金流：
为收购支付的现金，扣除收购现金			(6,388)						(180,370)						—
购买有价证券			(384,128)						(164,989)						(861,252)
有价证券的销售			7,569						28,986						—
有价证券的到期日			283,184						488,538						627,309
购买战略投资和其他投资			(1,750)						(8,541)						(15,500)
购置财产和设备			(61,396)						(82,395)						(72,046)
投资活动提供的现金净额(用于)			(162,909)						81,229						(321,489)
融资活动的现金流：
发行可转换优先票据所得款项，扣除初始购买者的折扣和交易成本			—						677,370						—
购买与发行可转换优先票据有关的上限催缴股款			—						(31,395)						—
可转换优先票据的偿还			(77,906)						(384,199)						—
支付循环信贷安排费用			—						(2,453)						—
支付RSU结算和ESPP采购的预提税款义务			(386,521)						(372,463)						(166,504)
行使股票期权所得收益			23,729						24,305						72,177
员工购股计划的收益			46,077						29,859						23,872
融资活动提供的现金净额(用于)			(394,621)						(58,976)						(70,455)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(5,594)						5,646						(447)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)			(56,657)						324,853						(276,695)
期初现金、现金等价物和限制性现金			566,336						241,483						518,178
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	509,679					$	566,336					$	241,483

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|67

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DocuSign公司

合并现金流量表(续)

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
补充披露：
支付利息的现金			$	349					$	78,040					$	2,852
为经营租赁负债支付的现金			40,552						35,176						22,034
缴纳所得税的现金			6,940						3,503						1,970
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备			$	11,285					$	3,903					$	14,082
经营性租赁用使用权资产交换租赁义务			2,749						30,816						77,391
作为收购代价而发行的股份的公允价值			—						48,361						—
作为偿还可转换优先票据一部分而发行的股份的公允价值			174,230						1,233,990						—
取消对建造到诉讼租赁的认识			—						—						2,479

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|68

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DocuSign公司

合并财务报表附注

注1. 重要会计政策摘要

业务的组织和描述

DocuSign公司(“我们”、“我们”或“我们”)于2003年4月在华盛顿州注册成立。2015年3月，我们与特拉华州的DocuSign，Inc.合并。

我们提供了一个平台，使各种规模的企业能够以数字方式准备、签署、执行和管理协议，从而简化和加快业务流程。

列报依据和合并原则

我们的合并财务报表包括DocuSign公司及其子公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。我们的财政年度将于1月31日结束。例如，提到2022财年就是指截至2022年1月31日的财年。

上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些数额对列报的任何期间都不是实质性的。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在合并财务报表及其附注中作出估计和假设。

管理层作出此类估计和假设的重要项目包括但不限于以下确定：

•与延期合同购置费用和履行费用有关的平均受益期；

•战略投资的估值；

•已发行的某些股票奖励的公允价值；

•The f.The f可转换票据的负债和权益部分的空气价值；

•长期资产的使用年限和可回收性；

•经营租约所用的贴现率；及

•递延所得税的确认、计量和估值。

自2020年3月新冠肺炎疫情出现以来，我们已采取措施保护我们的员工、合作伙伴和客户，包括为我们的大多数员工提供远程工作选项，至少持续到2023年1月31日。然而，我们不能保证这些措施会有效，也不能保证我们能够在需要时采取新的措施，或者我们能够在不对我们的业务运营造成不利影响的情况下停止这些措施。此外，新冠肺炎大流行及最近的相关事态发展(包括新的冠状病毒变种的出现、为控制病毒或减轻其影响而采取的行动，包括政府和卫生当局要求采取的行动以及不断变化的公共卫生指令或限制、针对新冠肺炎变种的疫苗效力、当前或未来的旅行限制以及正常的全球经济和运营条件可以或将在多快程度上恢复)已经并可能继续在全球金融市场造成重大不确定性，这可能会减少技术支出，抑制对我们产品的需求，并损害我们的业务和运营业绩。截至财务报表发出日期，我们并不知悉有任何特定事件或情况需要我们更新我们的估计或判断或修订我们资产或负债的账面价值，但若干分租导致减值#美元除外。5.1在截至2022年1月31日的12个月内记录的经营租赁使用权资产为100万欧元。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦知道，这些信息可能会在合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|69

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信用风险集中

我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。尽管我们将现金存入多家金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。现金等价物由货币市场基金组成，这些资金通过美国的金融机构进行投资。管理层认为，这些机构财务稳定，因此信用风险最小。

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，没有任何客户的个人收入占我们收入的10%以上，或截至2022年1月31日和2021年1月31日的应收账款占我们收入的10%以上。我们对客户进行持续的信用评估，不需要抵押品，并使用预期损失模型为客户账户的潜在信用损失保留备用金。

收入确认

当客户获得对承诺服务的控制权时，我们确认收入。我们采用重大判断来识别和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。确认的收入金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。为实现本标准的核心原则，我们采用以下步骤：

1.与客户的合同或合同的标识

在根据ASC 606确定我们的合同时，我们会考虑合同的条款和条件以及我们的惯例商业惯例。当合同获得批准时，我们确定我们与客户签订了合同，我们可以确定每一方关于要转让的服务的权利，我们可以确定服务的付款条款，我们已经确定客户有能力和意图付款，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们评估两个或多个合同是否应该合并并作为一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否包括一个以上的履约义务。我们采用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。

2.合同中履行义务的确定

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务和产品确定的，这些服务和产品都可以是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务和产品的转让与合同中的其他承诺是分开的。我们的履约义务包括(I)订阅服务、(Ii)专业服务、(Iii)现场解决方案以及(Iv)对现场解决方案的维护和支持。

3.成交价格的确定

交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。我们的合同中没有一份包含重要的融资部分。

4.合同中履约义务的交易价格分配

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。

5.当我们履行履行义务时或作为履行义务时确认收入

收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。收入被确认为服务的控制权转移到客户手中，金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。我们所有的收入都来自与客户的合同。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|70

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订用收入

我们的收入主要来自销售订阅以访问我们的软件平台和客户的相关订阅。我们的订阅收入是由我们的入市模式推动的，其中包括直销、合作伙伴辅助销售和基于网络的自助购买的组合。与客户的订阅协议并不使客户有权在任何时候拥有我们的软件操作平台。相反，客户可以在合同期内连续访问我们的软件平台。使用时间流逝方法来衡量进度，因为我们在合同期内均匀地转移控制权。因此，与订阅收入相关的固定对价通常以直线基础在合同期限内确认，自提供对我们软件平台的访问之日起计算。

专业服务和其他收入

专业服务和其他收入包括与咨询和培训服务相关的费用，这些费用来自帮助客户实施和扩大我们软件平台的使用。这些服务通常不同于订阅服务。专业服务不会导致订阅服务的显著定制。以时间和材料为基础提供的专业服务的收入在提供服务时确认。其他收入包括销售我们的本地解决方案所得的金额，这些金额在产品发货时通过控制时确认。对当地解决方案的维护和支持是在安排期间履行这项服务的一项随时准备的义务，因此，在安排期间按比例计入。

具有多重履行义务的合同

我们与客户签订的大多数合同都包含多个不同的、单独核算的履约义务。交易价格按相对SSP基准分配给单独的履约义务。我们根据可观察到的输入，如独立销售和历史合同定价，确定履行义务的SSP。SSP与我们的整体定价目标一致，考虑了订阅服务的类型以及专业和其他服务。

可变考虑事项

销售收入按销售净价(即交易价格)入账，并包括可变对价的估计。交易价格中包含的可变对价金额受到限制，只有在不确定性消除后累积收入金额很可能不会发生重大逆转的情况下，才会包括在净销售价格中。

如果我们的服务不符合特定的服务水平承诺，我们的客户有权获得服务积分，在某些情况下还可以获得退款，每种退款都代表一种可变的对价形式。从历史上看，我们没有经历过任何影响我们的订阅合同所要求的定义的可靠性和性能级别的重大事件。因此，合并财务报表中与这些协议有关的任何估计退款金额在列报期间并不重要。

递延合同购置成本

我们将支付给内部销售人员的销售佣金、公司奖金的某些部分以及支付给内部销售人员的相关工资税作为递延合同收购成本在我们合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”和“递延合同收购成本-非流动”中资本化。如果佣金实际上是递增的，如果没有客户合同就不会发生，我们会根据我们的销售补偿计划来确定是否应该推迟成本。

这些递延佣金在受益期内按直线摊销，与收入确认模式相称。续订订阅合同所支付的佣金与购买初始订阅合同所支付的佣金不相称，因为新合同和续订合同之间的佣金费率有很大差异。为获得初始认购合同而支付的佣金的受益期五年，是考虑到我们最初估计的客户寿命和我们软件平台的技术寿命以及相关的重要功能而确定的。续订订阅合同的受益期为两年，是通过考虑续签合同的平均合同期限来确定的。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|71

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专业服务合同的佣金在受益期内摊销，因为新的和续签的专业服务合同的佣金是相称的，所以相关收入也是在受益期内摊销的。

递延合同收购成本的摊销主要包括在合并经营报表和全面亏损的“销售和营销”费用中。

我们定期审查这些递延成本，以确定是否发生了可能影响这些递延合同收购成本的受益期的事件或情况变化。报告期内并无录得重大减值亏损。

延期合同履行成本

我们将第三方成本资本化，以履行与客户在我们合并资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”和“其他非流动资产”的合同。我们在直线基础上摊销这些成本，这与相关合同中对履约义务的应课税收入确认一致。

收入成本

“订阅”收入成本主要包括支持我们软件平台的人员和相关成本、与资本化的内部开发软件和技术相关的无形资产相关的摊销费用、财产和设备折旧、分配的管理费用、商家处理费和服务器托管成本。

“专业服务和其他”收入成本主要包括我们的专业服务交付团队的人员成本、与差旅有关的成本和分配的管理费用。

广告

广告成本在发生时计入费用，并计入我们综合经营报表和全面亏损中的“销售和营销”费用。广告费是$115.7百万，$78.6百万美元和美元41.6在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的几年中，

研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用，主要包括人员成本，包括工资、奖金和福利以及基于股票的薪酬。

基于股票的薪酬

发放给员工的股票奖励的薪酬成本，包括股票期权、员工股票购买计划(“ESPP”)购买权和限制性股票单位(“RSU”)，在授予之日按公允价值计量，并在服务期内确认，通常采用直线基础。

股票期权和ESPP购买权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。RSU的公允价值是在授予之日根据我们基础普通股的公允价值估计的。有时，我们还会批准基于绩效或基于市场的条件的RSU。对于被授予市场条件的RSU，我们使用格子模型仿真分析来评估RSU。

2018年1月31日之前批准的RSU的补偿费用在必要的服务期限内按等级确认。此类RSU包含特定流动性事件形式的履行条件，该条件在以下情况下得到满足我们的注册声明于2018年4月26日于表格S-1(“首次公开招股注册说明书”)。2018年1月31日之后授予的RSU通常仅在满足基于服务的条件下授予。

被授予市场或业绩条件的RSU的补偿费用在必要的服务期内按分级归属基础确认。在评估达到必要的性能标准的概率之后，确定与授予性能条件的RSU相关的补偿费用的数额。

我们以直线方式确认根据2018年ESPP发行的股票在发售期间的相关补偿费用六个月.

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|72

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补偿支出确认为在授予时估计的没收后的净额，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行修订。

我们将合格的内部开发软件开发活动所产生的基于股票的薪酬成本资本化。

我们可以选择在结算日发行股票，但不包括我们代表我们的员工支付的法定预扣税要求。在这些情况下，我们将预提金额作为库存股或额外实收资本的减少额记录下来，并将这些付款计入融资活动的现金流减少额。

所得税

我们采用资产负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出被确认为本年度应缴或可退还的税额。此外，递延税项资产及负债因财务报告与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果，以及营业亏损及税项抵免结转予以确认。我们记录了一笔估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

外币

我国境外实体和分支机构的本位币一般为本币。以实体功能货币以外的货币计价的货币资产和负债以及交易，在每个资产负债表日使用当前汇率重新计量为其功能货币。非货币性资产和负债不重新计量。我们在合并经营报表中的“利息收入和其他收入，净额”和发生期间的全面亏损中确认此类调整的损益。

我们以美元列报财务报表。将外国本位币财务报表转换为美元所产生的调整在我们的综合全面损失表中作为一个单独的组成部分进行记录，税后净额。所有以外币计价的资产和负债均按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易使用历史汇率进行折算。

普通股股东应占每股净亏损

在我们有净收益的期间，我们按照参与证券所需的两级法计算每股基本净亏损和摊薄净亏损。未分配的收益在普通股和参与证券之间分配，就好像所有的收益都是在列报期间分配的。我们认为因提前行使购股权而发行的任何股份均为参与证券，因为该等股份的持有人在普通股派发股息时拥有不可没收的股息权利。早期行使股份的持有者没有合同义务分担我们的损失。因此，我们所有年度的净亏损没有分配给这些参与证券。

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份，包括我们的可转换优先票据、未归属的RSU、提前行使或未行使的股票期权、ESPP购买权、可转换优先股以及购买普通股和可转换优先股的认股权证(在稀释程度上)计算出来。

由于我们已经报告了所有呈列期间的净亏损，稀释性普通股不被认为已经发行，因为它们的效果将是反摊薄的。因此，普通股股东应占稀释后每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括货币市场基金、在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资以及金融机构的存款，并按公允价值列账。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|73

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投资

对有价证券的投资包括商业票据、公司票据和债券，以及美国国债和政府机构证券。管理层在购买时确定适当的投资分类，并在每个资产负债表日期重新评估这种确定。有价证券被分类为可供出售，在综合资产负债表中按公允价值列账，并根据其剩余的合同到期日被归类为短期或长期证券。

我们在个人安全水平上用未实现损失头寸评估我们的投资，以确定未实现损失是与信用因素有关还是与非信用因素有关。我们会根据未实现亏损的程度、任何与证券或发行人的经营环境有关的不利条件、证券的支付结构、发行人的支付历史以及发行人信用评级的任何变化来考虑是否存在信用损失。估计信贷损失采用贴现现金流模型确定，并记录为备抵，我们投资的预期信贷损失的变化在综合经营报表和综合亏损表中的“利息收入和其他收入，净额”中记录。与非信用因素有关的未实现损益在合并资产负债表上的“累计其他综合收益(亏损)”中反映。

在2020年2月1日之前，我们评估了我们的投资，以评估那些拥有未实现亏损头寸的人是否是暂时减值的。我们认为，如果减值与信用风险恶化有关，或者如果我们可能会在收回证券的成本基础之前出售证券，则减值不是暂时的。已实现损益和被判定为非临时性的价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在综合业务表和综合亏损报表中的“利息收入和其他收入，净额”中列报。

战略投资

我们的战略投资包括对我们没有控股权或重大影响力的私人持股公司和投资公司的非流通股股权投资。我们已选择将计量选择应用于非上市公司的股权投资，而该等股权投资并无可轻易厘定的公允价值，以成本、减去任何减值、同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可见的价格变动所产生的正负调整来计量。我们已选择计量我们对投资公司的股权投资，这些投资公司的公允价值不是很容易根据投资的资产净值确定的。当某一事件或情况表明价值已经下降时，计入减值损失。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们对私人持股公司的股权投资总额为美元。12.4百万美元和美元6.0在我们的合并资产负债表中被归类为“其他资产--非流动资产”的100万欧元。

受限现金

限制性现金包括抵押我们的办公空间运营租赁协议的存单，以及从员工手中扣留的现金，用于支付与加州和华盛顿州自愿残疾计划相关的索赔和计划费用。

下表说明了截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021						2020
现金和现金等价物			$	509,059					$	566,055					$	241,203
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金			280						—						280
包括在其他资产中的受限现金--非流动			340						281						—
现金总额、现金等价物和受限现金			$	509,679					$	566,336					$	241,483

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|74

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金融工具的公允价值

我们根据预期退出价格按公允价值计量资产和负债，预期退出价格代表出售资产将收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级：

1级						反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
2级						投入反映非活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债的可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入。
3级						反映我们自身假设的不可观察的投入反映了用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在公允价值层次内计量的资产和负债的配置。

由于距到期日、收款或付款的时间较短，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近其各自的公允价值。

应收账款与坏账准备

应收账款主要由客户当前应收账款组成。我们的应收账款有催收风险。应收账款总额因这一风险而减去坏账准备。这项准备金是为我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。我们的坏账准备包括根据对应收账款余额的年龄、当前的经济状况、客户的信用质量和过去的收款经验等因素的定期评估而特别确定的充足性余额。我们还在坏账准备中包括根据历史经验对未来信贷损失的估计，这一估计记录在我们从2020年2月1日开始向客户开具发票的期间。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。

我们通常不在合同中提供退款权利，也不要求客户提供抵押品。坏账准备的变化并非在列报的所有期间都是实质性的。

财产和设备

财产和设备，包括为达到预定用途所需的地点和条件而发生的费用，按成本入账，并使用直线法在其估计使用寿命和下列估计使用寿命内折旧：

			预计使用寿命
计算机和网络设备			3年份
软件，包括资本化的软件开发成本			3 - 5年份
家具和办公设备			3 - 4年份
租赁权改进			租期较短，且10年份

处置按成本减去累计折旧处理，处置产生的任何损益反映在处置年度的经营报表和综合亏损中。增加资产价值或延长资产寿命的增加和改进都是资本化的。维护费和维修费在发生时计入。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|75

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租契

于2019年2月1日，我们采用了修订后的追溯法租赁(主题842)会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，并应用了相关的可选实践权宜之计。

租赁产生于合同义务，即转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。我们根据是否存在已确认的资产以及我们是否在整个使用期内控制已确认资产的使用来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。在租赁开始日，我们确定融资和运营之间的租赁分类，将对价分配给租赁和非租赁组成部分，并确认每个租赁组成部分的使用权资产和相应的租赁负债。使用权资产代表我们使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内付款的义务。

租赁负债最初按租赁期内剩余租赁付款的现值计量。用于确定现值的贴现率是我们的增量借款利率，除非租赁中隐含的利率很容易确定。我们根据租赁开始日可获得的类似期限借款的信息来估计我们的递增借款利率。使用权资产最初计量为租赁付款的现值，经初始直接成本、向出租人支付的预付租赁款项和租赁激励措施调整后计算。

对于租期为12个月或以下的租约，我们不确认使用权资产和负债。此外，对于我们的写字楼租赁和某些其他资产类别，我们不会将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开。总对价包括固定付款和合同升级条款。我们负责维修、保险、财产税和其他可变付款，这些费用在发生时计入费用。我们的租约包括续签或终止的选项。我们在确定租赁期限时包括续订或终止的选择权，当该选择权被视为合理保证将被行使时。

在我们的综合资产负债表中，经营租赁被分类为“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债-流动”和“经营租赁负债-非流动”。经营租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认，并计入综合经营报表和综合亏损中的“经营损失”。

商誉

商誉是指收购价格超过在企业合并中收购的净资产的公允价值，采用收购会计方法核算，不摊销。我们至少每年在第四季度测试商誉减值，或当事件发生或情况发生变化时，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。此类事件和变化可能包括：业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面趋势以及我们业务战略的变化。

我们的商誉减值测试从定性评估开始，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。如果定性因素显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化测试。出于减损测试的目的，我们已确定一运营部门和一报告单位。我们对截至2022年1月31日的财年进行了定性评估，得出的结论是，报告单位的公允价值极有可能大大超过其账面价值。曾经有过不是于截至2021年1月31日及2020年1月31日止年度录得商誉减值。

无形资产

有限年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线法进行摊销。根据我们的预期受益期估计的无形资产的估计使用年限如下：

			预计使用寿命
现有技术			3 - 5年份
客户合同及相关关系			5 - 10年份
其他(1)			1 - 5年份

(1)包括认证、维护合同和相关关系、订阅积压以及商号和商标

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|76

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我们评估无形资产和其他长期资产的估计剩余使用年限，以评估是否需要修订剩余的摊销期限。

长期资产减值准备

当事件或业务环境的变化显示资产组的账面金额可能无法完全收回时，我们会审查长期资产，包括财产和设备以及无形资产的减值。当资产的使用及其最终处置所产生的预计未贴现的未来现金流量少于其账面价值时，确认减值损失。我们确认了减值#美元。5.1经营性租赁使用权资产作为一般和行政的一部分费用在截至2022年1月31日的年度内。在列报的其他期间没有确认减值。

软件开发和云计算安排实施成本

我们利用在应用程序开发阶段发生的合格的内部开发软件开发成本，只要项目有可能完成，并且软件将用于执行预期的功能。一旦项目基本完成并准备好投入预期用途，这种费用的资本化就停止了。资本化的软件开发成本计入我们综合资产负债表上的“财产和设备净额”，并在其预期使用年限内按直线摊销三至五年.

我们还利用云计算安排(“CCA”)下的合格实施成本。一旦托管安排的软件准备就绪，这种费用就不再资本化。共同国家评估实施费用余额为#美元。22.6百万美元和美元4.3截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们的资产总额为100万欧元，并列入我们综合资产负债表上的“其他资产--非流动资产”，并在相关托管安排的期限内以直线方式摊销。

企业合并

我们采用收购会计方法对我们的收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。

管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的、但本质上是不确定的假设。在不超过收购日期起计一年的计量期内，吾等可记录收购资产及承担负债的调整，并于取得与收购日期已存在的事实及情况有关的新资料时，与商誉作出相应的抵销。在计量期后，任何后续调整都反映在合并经营报表和全面亏损中。

收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。

细分市场

营运分部被定义为实体的组成部分，可获得独立的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的首席执行官是我们的CODM。我们的CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们决定在一运营和一可报告的部分。

可转债

在2021年2月1日之前，我们将我们的可转换债务工具作为单独的负债和股权部分进行会计处理。我们采用基于类似公司可比可转换交易的贴现率，将负债部分的账面价值确定为其现金流的现值。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从整个可转换债务工具的本金中减去负债部分的公允价值来计算的。

这一差额为按实际利率法在可转换债务工具期限内摊销至利息支出的债务折价。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。

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与发行可转换债务工具有关的交易成本按可转换债务工具的相对初始账面价值分配至负债和权益部分。应占负债部分的交易成本按可转换债务工具各自的条款摊销至利息支出，而应占权益部分的交易成本已从股东权益中的可转换债务工具的权益部分中扣除。

自2021年2月1日起，我们将我们的可转换债务工具作为单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。见下文“最近采用的会计公告”。发行时，账面金额按收益计算，扣除初始购买者的折扣和交易成本。本金与账面价值之间的差额按实际利率法在可转换债务工具期限内摊销为利息支出。

在结算时，负债的账面金额将不再确认，超过账面金额的现金对价(如有)将计入额外实收资本的减值。

与发行可转换债务工具相关的上限催缴被视为与我们自己的股票挂钩，并被视为股权分类。它们记录在股东权益中，不作为衍生品入账。与有上限的催缴有关的费用被记录为额外实收资本的减少。

法律或有事项

我们评估或有负债，包括受威胁或未决的诉讼，并在可能已发生亏损且其金额可合理估计的情况下为此类负债拨备。我们定期评估任何不利判决或潜在索赔或法律程序结果的可能性，以及潜在损失的可能范围，当索赔或法律程序的结果是可能和合理评估的时候。在对每一单独事项进行分析后，确定这些或有事项所需的债务额。

最近采用的会计公告

2021年2月1日，我们使用修改后的追溯方法，提前采用了ASU第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40)。该ASU取消了具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式。该等可转换债务按其摊余成本计入单一负债，而可转换优先股将按其历史成本计入单一股本工具，只要没有其他特征需要分开及确认为衍生工具。ASU还要求可转换工具使用IF转换方法，并在工具可能以现金或股票结算时，在稀释后每股收益计算中计入潜在股票结算的影响。采用修改后的追溯方法的ASU产生了以下结果：

•增加了$77.3百万美元计入我们的可转换优先票据的总账面价值，以反映未偿还可转换票据扣除发行成本后的全部本金，

•减价$86.1百万美元到额外的实收资本和美元3.4100万至夹层股本，以剔除为与可转换票据相关的转换特征单独记录的股本部分，以及

•累计影响调整数为#美元12.2截至2021年2月1日的累计赤字期初余额为100万美元。

注2.收入

订阅收入是随着时间的推移确认的，并约占97%, 95%和94在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，占我们收入的3%。

履约义务

截至2022年1月31日，分配给一年以上合同剩余履约义务的交易价为#美元1.6十亿美元。我们希望认识到53中分配给剩余履约义务的交易价格的百分比12在2022年1月31日之后的几个月，在我们的综合经营和全面亏损报表中。

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合同余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策，对于尚未向客户开具发票的合同，我们已确认收入的金额，其中存在剩余的履约义务，通常是多年安排。合同总资产为$12.6百万美元和美元17.5截至2022年1月31日和2021年1月31日。合同资产的变化反映了我们履行剩余履约义务与我们向客户开具账单的合同权利之间的时间差异。

合同负债包括递延收入，并包括根据合同在履行合同之前收到的付款。这种数额一般确认为合同期内的收入。对于截至2022年1月31日的年度、2021和2020年，我们确认的收入为773.7百万, $499.5百万美元和美元374.8在本报告所述期间开始时，已包括在相应合同负债余额中的数额为100万美元。

我们根据合同账单时间表从客户那里获得付款。当对价权变得无条件时，我们记录应收账款。发票金额的付款期限通常为30天。

附注3. 公允价值计量

下表汇总了按公允价值经常性计量的金融资产：

			2022年1月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	110,716					$	—					$	—					$	110,716
第2级：
现金等价物(1)
商业票据			3,499						—						—						3,499
可供出售的证券
商业票据			126,371						1						(175)						126,197
公司票据和债券			243,840						—						(1,296)						242,544
美国政府证券			20,036						—						(76)						19,960
2级合计			393,746						1						(1,547)						392,200
总计			$	504,462					$	1					$	(1,547)					$	502,916

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			2021年1月31日
(单位：千)			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
1级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	284,312					$	—					$	—					$	284,312
第2级：
可供出售的证券
商业票据			42,048						1						(23)						42,026
公司票据和债券			199,277						375						(67)						199,585
美国政府证券			58,050						12						(6)						58,056
2级合计			299,375						388						(96)						299,667
第3级：
可供出售的证券
公司票据和债券			500						—						—						500
总计			$	584,187					$	388					$	(96)					$	584,479

(1)包括在截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表中的“现金和现金等价物”，以及#美元的现金。394.9百万美元和美元281.7百万

我们使用活跃市场对相同资产的报价来确定我们一级投资的公允价值。我们二级投资的公允价值是使用基于以下条件的定价确定的报价市场价格或替代的市场可观察到的投入。我们第三级投资的公允价值是根据使用不可观察的投入的收益法确定的。

截至2022年1月31日，按剩余合同到期日计算，我们可供出售证券的公允价值如下(以千计)：

在一年或更短的时间内到期			$	293,763
一到两年后到期			94,938
			$	388,701

截至2022年1月31日和2021年1月31日，未实现亏损的证券无论是单独还是总体上都不是实质性的。鉴于未实现损失头寸的范围以及发行人的高信用评级和始终如一的付款历史，对这些证券而言，信贷损失准备金被认为是不必要的。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们没有按公允价值经常性计量的负债。

战略投资

在截至2022年1月31日的年度内，对公允价值不能轻易确定的股权证券的投资增加了$4.8由于与主要发生在截至2021年4月30日的三个月内的可观察到的价格变化有关的调整。于截至2021年1月31日止年度内，并无重大可见价格变动。

可转换优先票据

我们根据报告期内最后一个交易日(第2级)非活跃市场的报价估计公允价值。这些票据按面值减去未摊销债务折价和交易成本记为“可转换优先票据，净非流动”和“可转换优先票据-流动”。参考注8以获取更多信息。

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			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
0.52023年到期的可转换优先票据百分比
本金总额			$	37,099					$	115,000
公允价值金额			65,440						373,928
0.02024年到期的可转换优先票据百分比
本金总额			$	690,000					$	690,000
公允价值金额			656,363						725,100

注4. 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
计算机和网络设备			$	127,799					$	102,163
软件，包括资本化的软件开发成本			82,537						56,858
家具和办公设备			20,939						21,682
租赁权改进			79,811						79,892
			311,086						260,595
减去：累计折旧			(170,261)						(121,029)
			140,825						139,566
正在进行的工作			43,839						25,473
			$	184,664					$	165,039

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$57.1百万，$45.5百万美元和美元32.5在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的几年中，这包括与资本化的内部开发软件成本相关的摊销费用#美元。10.3百万，$6.2百万美元和美元4.1在各自的年份中，.

我们将美元大写39.0百万，$29.3百万美元和美元17.1百万美元的内部开发软件成本，包括$9.8百万，$7.2百万美元和美元4.1在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度中，资本化的股票薪酬为100万美元。

注5.收购

收购海豹软件集团有限公司

2020年5月1日，我们完成了对Seal Software Group Limited(“Seal”)的收购，Seal是一家总部位于加利福尼亚州核桃溪的合同分析和人工智能(“AI”)技术提供商。此次收购使我们能够在DocuSign协议云中全面集成Seal的技术，为使用协议云的公司提供更多功能，以准备、签署、执行和管理协议。

根据购买协议的条款，我们支付了$184.7百万美元的现金，扣除所获得的现金、交易成本和营运资本调整后，用于Seal的流通股。在收购之前，我们持有一美元15.0在Seal的流通股中投资100万美元。截至收购时，我们少数股权的公允价值(按收购总对价与第三方Seal股东应占部分之间的差额计算)接近账面价值。

此外，对于Seal的某些连续员工，我们授予限制性股票单位服务和绩效条件，涵盖高达0.1百万股我们的普通股，总授予日期公平价值为$11.4100万美元，将在归属期内计入收购后补偿费用。基于业绩的条件是基于Seal满足截至2021年1月31日的年度的某些预订目标，而未满足业绩条件。

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我们使用会计收购法将这笔交易作为企业合并进行会计处理。我们根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。公允价值是使用收入和成本法确定的。过高的收购价格对价被记录为商誉，主要是由于在将Seal的人工智能和分析能力整合到我们现有的产品中时，聚集的劳动力和扩大的市场机会。

下表汇总了购置日期、购置资产的公允价值和在购置之日承担的负债：

(单位：千)															调整后的
现金和现金等价物															$	729
应收账款															9,654
合同资产															5,813
预付费用和其他资产															4,829
财产和设备															915
商誉															115,848
无形资产															83,700
使用权资产															3,130
应付帐款															(854)
应计补偿															(2,697)
合同责任															(7,745)
应计费用和其他负债															(5,852)
租赁负债															(3,126)
递延税项负债--非流动															(3,891)
															$	200,453

$5.3在收购时确认的商誉中，有100万可以在Seal注册的英国所得税中扣除。不是收购时确认的商誉金额可在美国联邦所得税中扣除。

无形资产的估计使用年限，主要基于对本公司的预期受益期，以及可确认无形资产在收购日的公允价值如下：

(除年外，以千计)			估计公允价值						加权平均使用寿命
现有技术			$	37,400					5年份
客户关系-订阅			41,700						10年份
积压-订阅			4,600						2年份
无形资产总额			$	83,700					7.3年份

在截至2021年1月31日的年度内，我们产生的收购成本为6.2百万美元。这些成本包括与收购Seal直接相关的法律、会计费用和其他成本，并在我们的综合经营报表中确认为运营费用。在截至2021年1月31日的年度中，我们确认Seal的收入为16.3百万美元，净亏损为$20.1百万美元，不包括收购的无形资产摊销的影响。从收购之日起，Seal的运营结果就包含在我们的综合运营报表中。

以下未经审计的备考信息仅用于说明目的，并假设收购发生在2019年2月1日。它包括与收购无形资产摊销有关的预计调整、基于股份的薪酬支出、专业服务收入和新收入确认准则下的合同收购成本调整以及合同负债公允价值调整。未经审计的备考结果是基于估计和假设编制的，我们认为这些估计和假设是合理的，然而，它们不一定表明收购发生在2019年2月1日的运营的综合结果，或未来的运营结果：

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|82

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									截至一月三十一日止的年度，
(千)(未经审计)															2021						2020
收入															$	1,464,424					$	1,001,809
净亏损															(246,819)						(262,968)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损															$	(1.33)					$	(1.49)

收购Liveoak Technologies，Inc.

2020年7月6日，我们完成了对Liveoak Technologies，Inc.(“Liveoak”)的收购，Liveoak是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的虚拟客户互动和商业平台。该公司的平台包括几项特定于远程协议的技术，如视频会议、视频身份验证、协作表格填写、与DocuSign eSignature的集成以及详细的审计跟踪。此次收购使我们能够利用Liveoak的技术和专业知识来加速推出DocuSign公证，这是一款用于远程在线公证的新产品，签字人和公证员都在不同的地方。

收购Liveoak流通股的对价为$48.4百万美元，主要包括我们已发行普通股的公允价值和为取代既有Liveoak期权而发行的股票期权的公允价值。我们记录了大约$39.9这主要归功于聚集的劳动力和扩大的市场机会，将Liveoak的技术与我们现有的产品组合在一起。

不是在收购时确认的商誉可在美国联邦所得税中扣除。

在截至2021年1月31日的年度内，我们产生的成本为1.8与收购Liveoak直接相关的百万美元。这些成本在我们的综合经营报表中确认在运营费用中。

从收购之日起，我们将Liveoak的运营结果包括在我们的综合运营报表中。这些结果，包括形式上的信息，对我们截至2021年1月31日的年度综合经营报表并不重要.

注6. 商誉和无形资产净额

商誉账面金额的变动情况如下(以千计)：

2020年1月31日余额			$	194,882
附加内容-封条			114,663
附加设施-Liveoak			39,892
外币折算			714
2021年1月31日的余额			350,151
附加内容-封条			1,185
附加条款-条款			4,100
外币折算			(378)
2022年1月31日的余额			$	355,058

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|83

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无形资产包括以下内容：

			截至2022年1月31日																								截至2021年1月31日
(除年外，以千计)			加权平均剩余使用寿命(年)						与收购相关的无形资产						累计摊销						与收购相关的无形资产净额						与收购相关的无形资产						累计摊销						与收购相关的无形资产净额
现有技术			3.1						$	76,194					$	(47,307)					$	28,887					$	72,994					$	(35,613)					$	37,381
客户合同及相关关系			7.0						110,082						(39,911)						70,171						110,082						(29,393)						80,689
其他			0.3						22,534						(21,959)						575						22,534						(19,356)						3,178
			5.8						$	208,810					$	(109,177)					99,633						$	205,610					$	(84,362)					121,248
累计平移调整																					(817)																		580
总计																					$	98,816																	$	121,828

有限年限无形资产摊销如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
订阅收入成本			$	11,670					$	11,052					$	5,704
销售和市场营销			13,100						14,566						12,013
总计			$	24,770					$	25,618					$	17,717

截至2022年1月31日，将计入收入成本和运营费用的有限寿命无形资产的未来摊销估计如下，不包括累计换算调整：

财务期			金额 (单位：千)
2023			$	20,706
2024			19,375
2025			18,798
2026			12,655
2027			10,518
此后			17,581
总计			$	99,633

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|84

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注7. 延期合同购置和履行成本

下表显示了我们的延期合同采购和履行成本的前滚：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021
递延合同购置成本
期初余额			$	262,519					$	155,697
递延合同购置费用的增加			169,322						185,970
递延合同购置费用摊销			(112,931)						(81,132)
累计平移调整			(3,752)						1,984
期末余额			$	315,158					$	262,519
延期合同履行成本
期初余额			$	12,506					$	8,218
延期合同履行成本的增加			38,071						22,540
延期合同履行费用摊销			(31,489)						(18,252)
期末余额			$	19,088					$	12,506

注8.债务

可转换优先票据

2018年9月，我们发行了美元575.0本金总额为百万元0.5%2023年到期的可转换优先票据，其中包括初始购买者全数行使购买额外$的选择权75.02023年发行的债券本金总额为百万元。发行2023年债券所得款项净额为560.8在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。

2021年1月，我们发行了$690.0本金总额为百万元0%2024年到期的可转换优先票据，其中包括初始购买者全数行使购买额外$的选择权90.02024年发行的债券本金总额为百万元。发行2024年债券所得款项净额为677.3在扣除最初购买者的折扣和交易费用后，为100万美元。

该等债券为优先无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该等债务的偿付权明确地从属于该等票据；与吾等当时现有及未来的任何无抵押债务的偿付权相同，但并非如此从属；就担保该等债务的资产价值而言，实际上优先于吾等的任何有担保债务；而在结构上则次于吾等附属公司的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)。在票据转换后，持有者将根据我们的选择获得现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。

2023年发行的票据受注明日期为2018年9月18日的契约(“2018年契约”)管辖。2024年的票据由日期为2021年1月15日的契约管理(“2021年的契约”，与2018年的契约一起称为“契约”)。Indentures是在我们作为发行人和美国银行全国协会作为受托人之间进行的。该等契约并不包含任何财务契诺或对本公司或本公司任何附属公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。2023年债券将于2023年9月15日到期，除非我们提前回购或赎回，或在到期日之前根据其条款提前转换。2023年债券的利息每半年派息一次，分别在每年3月15日和9月15日支付。该批债券须就若干违约事件支付额外利息。2024年债券将于2024年1月15日到期，除非我们提前回购或根据到期日前的条款提前转换。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|85

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转换条件

2023年债券的初始兑换率为每1,000美元2023年债券本金持有13.9860股普通股，这相当于初始转换价格约为美元。71.50我们普通股的每股。2024年债券的初始兑换率为每1,000美元2024年债券本金持有2.3796股我们的普通股，这相当于初始转换价格约为美元。420.24我们普通股的每股。在某些情况下，初始对话费率可能会有所调整。在本公司发出赎回通知后，在到期日之前或就2023年债券而言，如持有人选择就该等企业事件或在相关赎回期间转换其债券，在某些情况下，我们会提高换算率。此外，当发生构成有关企业债券所界定的“根本改变”的企业事件时，债券持有人可要求吾等以现金回购全部或部分债券，回购价格相等于100债券本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)。截至2022年1月31日，尚未发生此类企业事件。

2023年债券持有人可在2023年6月15日或之后的任何时间转换其2023年债券的全部或任何部分，直至2023年9月13日交易结束为止。在紧接2023年6月15日前一个营业日的交易结束前，2023年债券持有人只有在以下情况下才可转换其2023年债券的全部或任何部分(本金1,000美元的整数倍)：

•在2019年1月31日结束的财政季度之后开始的任何财政季度内(并且仅在该财政季度期间)，如果我们普通股至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在.期间5-任何时间之后的工作日期间10连续交易日期间(“测算期”)，在该连续交易日内，2018年公司定义的每1,000美元票据本金的交易价格在测算期的每个交易日低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；

•如吾等于紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回任何或所有票据；或

•在发生2018年契约中描述的特定公司事件时。

根据我们普通股的报告销售价格，2023年债券于2020年8月1日成为可转换债券，并持续到2022年1月31日可转换。

2024年债券持有人可在2023年10月15日或之后的任何时间转换其2024年债券的全部或任何部分，直至2024年9月15日交易结束为止。在紧接2023年10月15日前一个营业日的交易结束前，2024年债券持有人只有在以下情况下才可转换其2024年债券的全部或任何部分(本金1,000美元的整数倍)：

•在2021年4月30日结束的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度内)，如果我们普通股至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

•在.期间5-任何时间之后的工作日期间10连续交易日期间(“测算期”)，在测算期内的每个交易日，2021年契约所界定的每1,000美元票据本金的交易价格低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该等交易日的转换率；或

•发生《2021年契约》中所述的特定公司事件时。

截至2022年1月31日，上述2024年票据转换条件尚未满足，因此2024年票据仍不可兑换。

赎回条款

我们可以选择以现金或股份赎回全部或任何部分2023年债券，赎回价格相当于100从2021年9月20日或之后开始赎回的票据本金的%，加上应计和未偿还的利息，如果我们的普通股最近一次报告的销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130在每个适用的交易日转换价格的%。

我们可能不会在到期日之前赎回2024年债券。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|86

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回购2023年发行的债券

关于我们在上一年发行的2024年债券，我们用部分收益回购了$460.02023年票据的本金总额为百万元，以私人协议交易方式进行，总代价为$1.7亿美元，其中包括459.2百万美元现金和4.7百万股我们的普通股，价值$1.2亿美元，这是一种非现金融资活动。我们录得灭火损失#美元。33.8这笔交易的结果是100万美元。

在我们的综合现金流量表中，回购2023年票据所支付的现金被分为两部分：与债务贴现相关的应占利息偿还部分被归类为经营活动的现金流出，本金偿还的部分被归类为融资活动的现金流出。

2023年纸币的兑换

2021年1月，2023年债券的某些持有人行使了他们的选择权，将美元23.92023年发行的债券本金总额为百万元。由于本金在2021年3月以现金结算，我们将#美元重新分类。20.5“可转换优先票据-流动”的账面价值百万美元和3.4百万美元，代表总本金和账面价值之间的差额，从我们截至2021年1月31日的综合资产负债表上的永久股权到夹层股权。

在截至2022年1月31日的年度内，我们根据ASU 2020-06年度对2023年票据的早期转换和结算进行了核算。参考注1以进一步讨论早期采用的问题。

在截至2022年1月31日的年度内，我们结算了77.92023年发行的债券本金总额为百万元，总代价为252.1百万美元，其中包括$77.9百万美元现金和0.7百万股我们的普通股，价值$174.2百万美元。这一美元0.9现金对价超出相应账面价值的百万欧元计入额外实收资本的减少额。

截至2022年1月31日，我们尚未收到2023年票据的转换通知。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|87

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负债和权益组成部分的账面净值

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
2023年债券(实际利率5.9%):
本金			$	575,000					$	575,000
减去：灭火或改装			(537,901)						(460,000)
未付本金			37,099						115,000
减去：未摊销债务贴现			—						(15,116)
减去：未摊销交易成本			(303)						(1,224)
流动负债和非流动负债的账面净值			$	36,796					$	98,660
分配给转换选择权的收益(债务贴现)									$	134,667
减去：灭火或改装									(31,933)
减去：交易成本									(3,336)
夹层和永久权益部分账面净值									$	99,398
IF-转换值超过本金			$	28,159					$	259,578
2024年债券(实际利率3.8%):
本金			$	690,000					$	690,000
减去：未摊销债务贴现			—						(63,619)
减去：未摊销交易成本			(8,309)						(11,353)
非流动负债组成部分账面净值			$	681,691					$	615,028
分配给转换选择权的收益(债务贴现)									$	64,453
减去：交易成本									(1,185)
永久权益部分账面净值									$	63,268
IF-转换值超过本金			$	—					$	—

与票据有关的已确认利息支出如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
合同利息支出			$	168					$	2,773					$	2,865
债务贴现摊销			—						25,828						24,411
交易费用摊销			4,544						2,173						1,978
总计			$	4,712					$	30,774					$	29,254

已设置上限的呼叫

为了尽量减少转换票据时对我们普通股的潜在经济稀释，我们与某些交易对手签订了私人谈判的封顶看涨交易(“封顶看涨期权”)。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|88

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电话交易的上限如下：

(以千为单位，每股除外)			2023年笔记						2024年笔记
设置上限的呼叫的总成本			$	67,563					$	31,395
每股初始执行价(1)			$	71.50					$	420.24
每股初始封顶价格(1)			$	110.00					$	525.30
受上限催缴所涵盖的普通股股份(1)			8,042						1,642

(1)受某些事件的调整，如合并事件和收购要约，以及反稀释调整

对每股亏损的影响

在2021年2月1日采用ASU 2020-06之后，在我们有净收入的期间，我们普通股的股份根据IF-转换方法计入我们的稀释后每股收益，但在此期间发行的票据除外。

在采用ASU 2020-06年度之前，如果我们有净收益，我们在此期间发行的普通股股份将计入我们的稀释后每股收益。在2021年第四季度，股票结算被推定为导致了IF转换方法的应用。在此之前的期间，假设现金结算，受票据约束的股票将按库存股方法计入。

被封顶的看涨期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们将是反稀释的。然而，转换后，除非我们普通股的市价超过上述上限催缴部分所列的上限价格，否则票据不会产生经济摊薄，因为行使上限催缴可抵销从转换价格至上限价格对票据的任何摊薄。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们普通股的市场价格超过了美元110.00与2023年债券相关的每股上限价格，但不是$525.30与2024年债券相关的上限价格；因此，如果在2022年1月31日和2021年1月31日兑换，2023年债券将造成经济稀释。

循环信贷安排

2021年1月，我们与一个银行银团达成了一项信贷协议。信贷协议向吾等提供本金总额为$的优先担保循环信贷安排。500.0百万美元，这一数额可能会额外增加$250.0百万美元，以信贷协议的条款为准。我们可以使用信贷安排下未来借款的收益为营运资本、资本支出和其他一般公司用途提供资金，包括允许的收购。

该机制将于2026年1月到期，并要求我们遵守惯常的肯定和否定公约。截至2022年1月31日，我们遵守了所有公约。截至2022年1月31日，循环信贷安排下没有未偿还借款。该贷款须按惯例收取这类贷款的费用，包括按以下比率收取的持续承诺费0.25%和0.30每日未支取余额的年利率。

注9.租契

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁办公室，这些协议将在不同的日期到期，直到2032年2月底。自.起2022年1月31日，我们没有融资租赁。我们的一些经营租约包含了消费者物价指数调整的升级条款。

截至会计年度的经营租赁费用2022年1月31日, 2021 and 2020 was $34.4百万，$34.0百万美元和美元26.5百万美元。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|89

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截至2022年1月31日，不可撤销经营租赁项下的未来租赁付款如下：

财务期：			金额(千)
2023			$	43,502
2024			39,699
2025			30,497
2026			19,683
2027			17,491
此后			33,228
未贴现现金流合计			$	184,100
减去：推定利息			(20,356)
租赁负债现值			$	163,744

截至的加权平均剩余租赁期限2022年1月31日和2021年是5.7年和6.6好几年了。经营租赁的贴现率截至2022年1月31日和2021年都是4.3%.

注10. 承付款和或有事项

截至2022年1月31日，我们与各种经营租赁相关的未使用信用证总额为$7.3百万美元。

我们已经签订了某些不可取消的合同安排，要求今后购买商品和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。截至2022年1月31日，我们根据这些合同义务到期、剩余期限超过一年的未来不可取消最低付款如下：

财务期：			金额(千)
2023			$	67,538
2024			52,983
2025			18,553
2026			9,397
2027			2,694
此后			2,016
总计			$	153,181

赔偿

在正常业务过程中，我们根据与客户和其他公司的协议订立赔偿条款，包括业务合作伙伴、承包商和进行我们研究和开发的各方。根据这些安排，我们同意就受补偿方因我们的活动而遭受或发生的实际或威胁的第三方索赔所遭受的某些索赔和相关损失向被补偿方进行赔偿和辩护。这些赔偿协议的期限通常是永久性的。根据这些赔偿条款或协议，我们可能需要支付的未来最大潜在金额无法确定。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生物质成本。因此，我们认为，截至2022年1月31日，这些赔偿协议的公允价值并不重要2021。我们维持商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿协议下的某些潜在责任。

我们已经与我们的每一位董事、高管和某些其他高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|90

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索赔和诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序、索赔和诉讼的影响。所有与诉讼相关的法律费用都在发生时计入费用。我们相信，这些事项的最终结果，包括下文所述的情况，不会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

DocuSign，Inc.证券诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起推定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign，Inc.等人，案件编号3：22-cv-00824，将DocuSign和我们的某些现任和前任官员列为被告。起诉书声称根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条提出索赔，这些索赔是基于在新冠肺炎疫情期间对我们的业务和前景做出的据称虚假和误导性的陈述。据称，这起诉讼是在2020年6月4日至2021年12月2日期间代表我们证券的购买者提起的。我们还没有被要求对投诉做出回应，但认为它是没有根据的。

早些时候的一起诉讼，标题为Collins v.DocuSign，Inc.，案件编号3：22-cv-00851，指控针对相同被告的类似索赔，在纽约东区提起，随后转移到加利福尼亚州北区，于2022年2月14日自愿驳回。

注11.股东权益

预留供未来发行的普通股

我们已经保留了以下普通股，按假设转换的基础，供未来发行如下：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
未完成的RSU			7,993						10,962
已发行和未偿还的期权			3,105						4,798
根据股权激励计划，剩余股份可供未来发行			42,199						32,901
根据ESPP，剩余可供未来发行的股票			7,993						6,329
预留普通股总股数			61,290						54,990

股权激励计划

我们坚持认为三股权薪酬计划：2018年度股权激励计划(“2018计划”)、修订后的2011年股权激励计划(“2011计划”)和修订后的2003年股权激励计划(“2003计划”)。

在截至2019年1月31日的一年中，我们的董事会通过了2018年计划，我们的股东也批准了该计划。2018年计划于2018年4月我们的首次公开募股登记声明生效后生效。2018年计划是2011计划和2003计划的后续计划，并规定向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励。根据2011年计划可供授予的股份，在2018年计划生效日期保留但尚未发行的股份，被添加到2018年计划的储备中。自2018年计划生效之日起，没有在2011年计划或2003年计划下作出任何额外奖励。这两个计划下尚未支付的赔偿金将继续受制于各自计划的条款和条件。

此外，根据2011年计划最初授予未偿还奖励的任何股份，如(I)在行使或结算前因任何原因到期或终止；(Ii)因未能满足授予该等股份所需的或有或有或条件而被没收或以其他方式返还DocuSign，Inc.；或(Iii)为履行与奖励有关的预扣税款义务或为满足股票奖励的购买价或行使价而重新收购、预扣(或未发行)任何股票，将被添加到2018年计划的准备金中。

《2018计划》允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励、业绩现金奖励等股票奖励。根据2018年计划授予的RSU通常授予四年制每季度或每季度25%

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|91

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在结束时归属一年剩下的每季度支付一次。此外，该公司每年向其高管授予基于业绩和基于市场的RSU。

截至2022年1月31日的2018年计划可供授予的股份如下：

(单位：千)			年终 2022年1月31日
在财政年度开始时提供			32,901
授权的裁决			9,641
已授予的股份			(3,391)
股票已取消/过期			1,289
扣缴税款的股份			1,759
在财政年度结束时提供			42,199

2018年计划规定，保留的股份数量将在每个财年的第一天自动增加，从2019年2月1日开始，到2028年2月1日结束，51月31日前已发行股本总数的%(或本公司董事会或董事会委员会批准的较少数量的股份)。最近一次自动增加9.9百万股出现D o2022年2月1日。

RSU

2018年1月31日之后授予的大部分RSU在满足基于服务的归属条件后授予。我们也可能不时地授予受业绩或市场为基础的归属条件的RSU。以业绩为基础的条件将在满足某些财务业绩目标后得到满足。如果基于我们的普通股价格或相对总股东回报的某些里程碑得到满足，基于市场的条件就会得到满足。截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度的加权平均批出日期公允价值为226.20, $144.80及$56.05每股。于截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度内归属的总授权日公平价值为$367.1百万，$282.3百万美元和美元223.0百万美元。

截至2022年1月31日的年度RSU活动如下：

(单位为千，每股数据除外)			单位数						加权平均授予日期公允价值
未归属于2021年1月31日			10,586						$	83.98
授与			3,391						226.20
既得			(4,845)						75.77
取消			(1,289)						108.48
未归属于2022年1月31日			7,843						$	146.52

截至2022年1月31日，我们与RSU相关的未确认补偿成本总额为$875.8百万美元。我们预计将在剩余的加权平均期间确认这笔费用，大约2.2好几年了。

我们有$55.7百万美元和美元46.2截至2022年1月31日和2021年1月31日，受基于市场的归属条件限制的未归属RSU数量为100万。基于以下假设，我们利用格子模型模拟分析计算了RSU在市场条件下的公允价值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
无风险利率			0.30		%				0.22		%				1.87		%
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
预期寿命(年)			3.0						3.0						3.0
预期波动率			46		%				40		%				35		%
加权平均授予日每股公允价值			$	331.26					$	206.54					$	45.14

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|92

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股票期权

于截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度内并无授出任何购股权2020.

截至2022年1月31日的年度期权活动如下：

(单位为千，不包括每股数据和年份)			选项数量						加权平均每股行权价						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
截至2021年1月31日的未偿还款项			4,798						$	15.55					5.03						$	1,042,879
作为收购代价发行			—						—
已锻炼			(1,693)						13.97
已取消/已过期			—						—
截至2022年1月31日的未偿还债务，均已归属并可行使			3,105						$	16.41					4.45						$	339,286

截至2022年1月31日，没有剩余的与股票期权授予相关的未确认补偿成本。截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度内行权合共内在价值为391.2百万，$302.4百万美元和美元325.7百万美元。于截至2022年1月31日、2021年及2020年1月31日止年度内授出之购股权之总授出日公平价值为0.3百万，$7.5百万美元和美元10.5百万美元。

2018年员工购股计划

在截至2019年1月31日的年度内，我们的董事会通过了ESPP，我们的股东批准了ESPP。2018年4月，ESPP于我们的首次公开募股登记声明生效。ESPP允许符合条件的员工通过积累资金以折扣价购买我们的普通股，通常是通过工资扣减，最高可达15他们收入的10%。根据ESPP，普通股的收购价等于85在发行期的第一天或最后一天，我们的普通股的公平市值的%，以较低者为准。ESPP规定了单独的六个月服务期从每年的第一季度和第三季度开始。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了ESPP购买权的公允价值，其基础是以下假设：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
无风险利率			0.04% - 0.06%						0.11% - 0.17%						1.92		%
预期股息收益率			—		%				—		%				—		%
购买权的预期年限(年)			0.5						0.5						0.5
预期波动率			43% - 58%						47% - 58%						39% - 52 %
加权平均授予日每股公允价值			$205.71 - $265.12						$90.15 - $221.20						$14.88 - $18.56

ESPP购买权的预期期限基于要约期的持续时间。ESPP购买权的估计波动性是基于我们普通股价格的历史波动性。利率来自政府债券，期限与授予的ESPP购买权类似。我们没有宣布，也不希望宣布分红。与ESPP相关的薪酬支出为$18.6百万，$12.6百万美元和美元8.9截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度为100万美元。

根据ESPP保留的股份数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2019年2月1日开始，一直持续到2028年2月1日，数额等于(I)1上一会计年度1月31日本公司已发行普通股总数的百分比，(Ii)3.8百万股，或(Iii)我们董事会决定的较少数量的股份。截至2022年1月31日，8.0根据ESPP，预留了100万股普通股供发行。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|93

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注12. 普通股股东应占每股净亏损

下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021						2020
分子：
普通股股东应占净亏损			$	(69,976)					$	(243,267)					$	(208,359)
分母：
加权平均已发行普通股			196,675						185,760						176,704
普通股股东每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(0.36)					$	(1.31)					$	(1.18)

不包括在每股摊薄计算中的流通股潜在摊薄证券如下：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021						2020
RSU			7,843						10,586						13,555
股票期权			3,105						4,798						6,882
ESPP			287						130						274
可转换优先票据			2,161						3,250						788
总反稀释证券			13,396						18,764						21,499

注13.员工福利计划

根据《国税法》第401(K)条，我们有一个合格的固定缴款计划(以下简称计划)。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有雇员，并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。2019财年第四季度，我们开始匹配50每个参与者贡献的百分比，最高不超过6参与者在此期间支付的基本工资和佣金的百分比。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的年度内，我们确认的支出为25.5百万，$18.9百万美元和美元11.0与等额捐款有关的100万美元。

附注14. 所得税

税前亏损的国内外构成如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
美国			$	(93,356)					$	(240,175)					$	(228,476)
国际			26,442						10,683						24,920
所得税前亏损			$	(66,914)					$	(229,492)					$	(203,556)

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|94

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我们所得税拨备(福利)的组成部分如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
当前
联邦制			$	(931)					$	(35)					$	—
状态			(108)						269						239
外国			3,407						15,951						3,277
总电流			2,368						16,185						3,516
延期
联邦制			213						(243)						—
状态			184						5						(43)
外国			297						(2,172)						1,330
延期合计			694						(2,410)						1,287
所得税拨备			$	3,062					$	13,775					$	4,803

法定联邦所得税税率与我们的有效税率的对账如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(以百分比表示)			2022						2021						2020
美国法定利率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税			2.1						2.7						3.5
国外税率差异			(3.4)						0.1						0.5
增加(减少)未确认的税收优惠			1.0						(5.6)						—
基于股票的薪酬			309.6						87.1						47.2
更改估值免税额			(386.4)						(118.4)						(80.3)
研发学分			58.2						9.1						8.2
诉讼时效失效			1.4						—						—
其他递延调整			(9.9)						(1.1)						—
其他			1.8						(0.9)						(2.4)
实际税率			(4.6)		%				(6.0)		%				(2.3)		%

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|95

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递延税金净余额的重要组成部分如下：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
递延税项资产
净营业亏损结转			$	891,414					$	682,872
应计项目和准备金			15,566						14,744
基于股票的薪酬			35,319						30,377
经营租赁负债			29,644						36,148
研发学分			99,353						60,386
其他			27,405						14,398
递延税项资产总额			1,098,701						838,925
减去：估值免税额			(999,191)						(723,767)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			99,510						115,158
递延税项负债
经营性租赁使用权资产			(21,038)						(27,654)
递延合同购置成本			(74,727)						(61,432)
可转债			—						(18,854)
获得性无形资产			(1,006)						(11,939)
其他			(9,721)						(893)
递延税项负债总额			(106,492)						(120,772)
递延税项净负债			$	(6,982)					$	(5,614)

我们打算将我们所有的海外子公司的收益以及我们在海外子公司的资本无限期地投资于美国以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，我们将在汇回这些金额时产生重大的额外成本。因此，与我们的海外子公司的收益相关的海外预扣税并未记录递延税项负债。

在截至2022年、2021年和2020年1月31日的年度中，股票薪酬支出总额为408.5百万，$286.9百万美元和美元206.4百万美元。综合业务报表和综合损失表中“所得税准备金”中反映的股票薪酬支出总额的已确认税利为#美元。1.6百万，$2.2百万美元和美元1.0在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的几年中，

截至2022年1月31日，我们已累计净营业亏损结转美元。3.710亿美元，联邦政府1.810亿美元用于州政府。在联邦净营业亏损中，美元3.210亿美元无限期结转，但限制在应纳税所得额的80%。剩余的联邦和州净营业亏损结转将分别于2024年和2023年开始到期。截至2022年1月31日，我们还结转了总的海外净运营亏损$43.0根据当地法律，这些债券不会过期。

截至2022年1月31日，我们已累计获得美国研究税收抵免108.5联邦政府为百万美元，美元26.8为州政府提供100万美元。美国联邦研究税收抵免将于2033年开始到期。美国的州研究税收抵免不会到期。

可用净营业亏损可能因经修订的《国内税法》(下称《税法》)以及类似的国家规定的所有权变更限制而受到年度限制。根据守则第382条，吾等所有权及被收购公司所有权的重大变动可能会限制可用于抵销应课税收入的经营亏损净额。由于上一财年发生的所有权变更，我们结转联邦和州净运营亏损的能力有限。这一限制已在计算可用净营业亏损结转时计入。我们经营业务的外国司法管辖区可能会有类似的规定，可能会限制我们使用我们收购的实体产生的净营业亏损结转的能力。如果各税务机关在审查过程中可能产生争议，可能会对这些税收属性的使用产生额外的限制。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|96

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未确认税收优惠总额的期初和期末余额对账如下：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
2月1日未确认的税收优惠余额			$	33,779					$	12,885
往年税收头寸的毛增额			5,287						2,012
前几年税收头寸的毛减			(1,513)						—
本年度税位毛增额			9,176						18,882
截至1月31日的未确认税收优惠余额			$	46,729					$	33,779

截至2022年1月31日，该公司拥有46.7百万未确认的税收优惠，其中15.0如果确认，100万欧元可能会影响公司的实际税率。未确认税项优惠的其余部分不会影响实际税率，因为未确认税项优惠的一大部分被我们的递延税项总资产的减少记录，但被我们的估值津贴的减少所抵消。未确认税项优惠的一大部分记录为我们递延税项总资产的减少，但被我们估值津贴的减少所抵消。我们有净不确定的税收头寸#美元。16.2百万，$16.7百万美元和美元3.3截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日，我们合并资产负债表上的其他负债包括100万欧元。

我们预计我们未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。我们在所得税拨备中确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年1月31日，应计利息和罚款为$1.3百万美元。

我们的纳税年度从2003年开始到2022年1月31日，仍然受到美国和加利福尼亚州以及其他各种司法管辖区的审查。2016年1月1日至2021年1月31日期间，我们正在接受以色列税务当局的检查。本公司相信已为该等司法管辖区预留足够的款项。

如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会确认递延税项资产的估值准备。由于我们在美国的亏损历史，美国累计净递延税项资产已被估值准备金完全抵消。估值免税额增加#美元。275.4在截至2022年1月31日的一年中，278.0在截至2021年1月31日的一年中，

下表显示了我们的估值免税额的前滚：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
期初余额			$	723,767					$	445,746					$	282,141
计入所得税拨备的估值免税额			256,017						269,135						163,605
收购所得的估值津贴			—						9,354						—
已交收可转换优先票据			—						14,985						—
发行的可转换优先票据			—						(15,453)						—
采用ASU 2020-06			19,407						—						—
期末余额			$	999,191					$	723,767					$	445,746

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|97

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注15.     地理信息

我们的业务是在一运营部门和一由于我们只在汇总和综合的基础上向首席执行官报告财务信息，首席执行官是我们的首席运营官，因此我们只报告可报告的部分。

按地域划分的收入基于我们的主订阅协议中指定的客户地址。按地理区域划分的收入如下：

			截至一月三十一日止的年度，
(单位：千)			2022						2021						2020
美国			$	1,625,966					$	1,166,004					$	802,480
国际			481,247						287,043						171,491
总收入			$	2,107,213					$	1,453,047					$	973,971

在截至2021年1月31日的财年中，除美国以外，没有哪个国家的收入占总收入的10%以上 and 2020.

我们按地理区域划分的长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产如下：

			1月31日，
(单位：千)			2022						2021
美国			$	218,048					$	221,549
爱尔兰			55,061						66,670
所有其他国家/地区			37,576						36,172
长期资产总额			$	310,685					$	324,391

附注16. 后续事件

2022年3月，我们的董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划200百万股我们已发行的普通股。该计划没有最低购买承诺，也没有强制的结束日期。回购计划可随时暂停或终止，由本公司自行决定。任何回购普通股的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至2022年1月31日，根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年1月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(B)经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就任何必要的披露做出决定。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|98

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管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层认为，截至2022年1月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表的合理保证。截至2022年1月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，该公司的报告载于本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项。

财务报告内部控制的变化

在2022财年第四季度，我们完成了人力资源信息和工资系统的实施，该系统直接支持我们的财务报告。作为这一实施的结果，我们对与新系统相关的财务报告的内部控制发生了某些变化。在2022财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。在2022财年第四季度，管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|99

---

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们维持一套适用于我们所有员工的商业行为和道德守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，这是由美国证券交易委员会适用规则定义的“高级财务官道德守则”。此代码可在我们的投资者关系网站Investor.docusign.com上公开获得。如果吾等对本守则作出技术性、行政性或其他非实质性修改以外的任何修改，或授予本守则条文任何豁免，包括默示豁免，吾等将在我们的投资者关系网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。

本项目所需的其余信息，包括关于我们的董事、高管和审计委员会的信息，是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该最终委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费和服务

本项目要求的信息是通过参考我们2022年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2022年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以表格10-K格式提交作为本年度报告一部分的文件：

1.财务报表

本年度报告表格10-K第二部分第8项包括下列财务报表：

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|100

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独立注册会计师事务所报告

合并资产负债表

合并经营报表和全面亏损

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

合并现金流量表

合并财务报表附注

2.财务报表明细表

所有其他计划都被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.陈列品

请参阅展品索引紧跟在“项目16.表格10-K摘要”之后。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|101

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项目16.表格10-K摘要

没有。

展品索引

展品编号						描述						表格						文件编号						通过引用展示并入						提交日期
2.1						注册人、DocuSign International，Inc.、Seal Software Group Limited和Fortis Advisors LLC作为股东代表于2020年2月26日签署的购股协议.						8-K						001-38465						2.1						2020年2月28日
3.1						公司注册证书的修订和重订。						8-K						001-38465						3.1						May 1, 2018
3.2						修订及重新编订附例。						8-K						001-38465						3.1						March 10, 2022
4.1						普通股证书格式。						S-1/A						333-223990						4.1						April 17, 2018
4.2						注册人及其股东于2015年4月30日修订和重新签署的《投资者权利协议》。						S-1						333-223990						10.1						March 28, 2018
4.3						注册人和美国银行全国协会之间的契约，日期为2018年9月18日，作为受托人。						8-K						001-38465						4.1						2018年9月18日
4.4						代表注册人2023年到期的0.50%可转换优先票据的全球票据形式(作为附件A包括在附件4.1中)。						8-K						001-38465						4.2						2018年9月18日
4.5						信贷协议，日期为2021年1月11日，由注册人、美国银行、北卡罗来纳州、美国银行证券公司和硅谷银行以及其下的贷款人签署。						8-K						001-38465						99.1						2021年1月11日
4.6						契约，日期为2021年1月15日，由注册人和美国国家银行协会作为受托人签署。						8-K						001-38465						4.1						2021年1月15日
4.7						代表注册人2024年到期的0%可转换优先票据的全球票据格式(作为附件A包括在附件4.1中).						8-K						001-38465						4.1						2021年1月15日
4.8						注册人证券的描述。						10-K						001-38465						4.8						March 31, 2021
10.1						已设置上限的呼叫交易的确认表格。						8-K						001-38465						10.1						2018年9月18日
10.2						注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。						8-K						001-38465						10.1						2020年12月3日
10.3#						修订并重新实施经修订的2011年股权激励计划。						S-1						333-223990						10.2						March 28, 2018
10.4#						2011年修订及重订股权激励计划下的期权协议格式及行使通知。						S-1						333-223990						10.3						March 28, 2018
10.5#						2011年修订和重订股权激励计划限制性股票奖励和限制性股票协议通知格式。						S-1						333-223990						10.4						March 28, 2018
10.6#						2018年股权激励计划。						S-1						333-223990						10.5						March 28, 2018
10.7#						期权协议格式和2018年股权激励计划下的行使通知。						S-1						333-223990						10.6						March 28, 2018
10.8#						2018年度股权激励计划限售股奖励及限售股协议通知书格式。						S-1						333-223990						10.7						March 28, 2018

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|102

---

10.9#

2018年员工购股计划。

S-1

333-223990

10.8

March 28, 2018

10.10#

2018年度股权激励计划绩效股发放通知书格式。

10-Q

001-38465

10.1

2019年9月6日

10.11

写字楼租约主街221号及相关修订。

S-1

333-223990

10.12

March 28, 2018

10.12#

非员工董事薪酬政策，自2021年5月28日起修订和重述。

10-Q

001-38465

10.1

June 4, 2021

10.13#

注册人和丹尼尔·D·斯普林格之间的修订和重新签署的邀请函，日期为2018年3月27日。

S-1

333-223990

10.10

March 28, 2018

10.14#

对登记人和丹尼尔·D·斯普林格之间的邀请函的修正，日期为2020年3月10日.

8-K

001-38465

99.2

March 12, 2020

10.15#

邀请函，日期为2019年6月6日，由注册人和Loren Alhadef撰写。

10-K

001-38465

10.15

March 27, 2020

10.16#

邀请函，日期为2017年3月31日，由注册人和Scott V.Olrich之间发出。

S-1/A

333-223990

10.10.2

April 3, 2018

10.17#

注册人和Tram Phi之间的邀请函，日期为2019年5月10日。

10-K

001-38465

10.17

March 27, 2020

10.18#

《保密分居协议》和《全面公布索赔》，日期为2021年11月29日。

10-Q

001-38465

10.1

2021年12月6日

10.19#

邀请函，日期为2017年10月5日，由注册人和Kirsten O.Wolberg撰写。

S-1/A

333-223990

10.10.5

April 3, 2018

10.20#

注册人和Scott V.Olrich之间于2018年3月27日修订和重新签署的保留协议。

S-1

333-223990

10.19

March 28, 2018

10.21#

修订和重新签署的保留协议，日期为2018年3月27日，由注册人和Kirsten O.Wolberg签署。

S-1

333-223990

10.20

March 28, 2018

10.22#

注册人和辛西娅·盖勒之间的邀请函，日期为2020年8月28日.

10-Q

001-38465

10.2

2020年12月4日

10.23

2021年1月生效的上限电话交易确认表格。

8-K

001-38465

99.1

2021年1月15日

10.24

交换协议的格式。

8-K

001-38465

99.2

2021年1月15日

10.25#

修订并重新签署了本公司与Loren Alhadef之间于2021年3月31日签署的高管离职和控制权变更协议。

10-K

001-38465

10.25

March 31, 2021

10.26#

公司与琼·伯克之间的高管离职和控制权变更协议，日期为2021年3月11日.

8-K

001-38465

99.3

March 11, 2021

10.27#

高管离职和控制权变更协议，日期为2021年3月12日，由公司和Tom Casey签署。

10-K

001-38465

10.27

March 31, 2021

10.28#

修订并重新签署了本公司与辛西娅·盖勒之间于2021年3月31日签署的高管离职和控制权变更协议。

10-K

001-38465

10.28

March 31, 2021

10.29#

高管离职和控制权变更协议，日期为2021年3月12日，由公司和Scott Olrich签署。

10-K

001-38465

10.29

March 31, 2021

10.30#

修订并重新签署了公司与Trám Phi之间于2021年3月11日签署的《高管离职和控制权变更协议》.

8-K

001-38465

99.7

March 11, 2021

10.31#

高管离职和控制权变更协议，日期为2021年3月11日，由公司和丹·斯普林格签署。

10-K

001-38465

10.31

March 31, 2021

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|103

---

10.32#

修订并重新签署了本公司与Lambert Walsh之间于2021年3月13日签署的高管离职和控制权变更协议。

10-K

001-38465

10.32

March 31, 2021

21.1

注册人的子公司。

随函存档

23.1

获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

随函存档

24.1

授权书(请参阅本文件的签名页)。

随函存档

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官的证明。

随函存档

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官的证明。

随函存档

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。

随函存档

101.INS

XBRL实例文档。

随函存档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档。

随函存档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档。

随函存档

101.DEF

XBRL分类定义Linkbase文档。

随函存档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

随函存档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

随函存档

104

封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)

随函存档

*			本协议附件32.1中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提交，不会被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的而被视为“已存档”，也不应被视为以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年交易法》(经修订)提交的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
#			指管理合同或补偿计划、合同或协议。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|104

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年3月25日

			DocuSign公司
			由以下人员提供：			/s/丹尼尔·D·斯普林格
						丹尼尔·D·斯普林格
						首席执行官
						(首席行政主任)

请注意，以下签名的每个人在此构成并任命丹尼尔·D·斯普林格和辛西娅·盖勒，以及他们中的每一个人，他们都是他或她的真实和合法的代理人、代理人和事实代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修订，并将其连同其中的所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或其代理人，可以合法地作出或安排作出凭借其而作出的一切。

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|105

---

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由下列人员代表注册人以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/丹尼尔·D·斯普林格

董事首席执行官兼首席执行官

March 25, 2022

丹尼尔·D·斯普林格

(首席执行干事)

/s/辛西娅·盖勒

首席财务官

March 25, 2022

辛西娅·盖勒

(首席财务官和首席会计官)

玛丽·艾格尼斯·怀尔德罗特

董事座椅

March 25, 2022

玛丽·阿格尼斯·威尔德罗特

/s/James Beer

董事

March 25, 2022

詹姆斯·比尔

/s/特蕾莎·布里格斯

董事

March 25, 2022

特蕾莎·布里格斯

凯恩·A·海耶斯

董事

March 25, 2022

凯恩·A·海耶斯

/布莱克·J·欧文

董事

March 25, 2022

布莱克·J·欧文

/s/Enrique T.Salem

董事

March 25, 2022

恩里克·T·塞勒姆

/s/彼得·索尔维克

董事

March 25, 2022

彼得·索尔维克

/s/Inhi Cho Suh

董事

March 25, 2022

Inhi Cho Suh

DocuSign，Inc.|2022 Form 10-K|106