美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由 注册人提交，由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| 最终委托书 | ||
| ☐ |
权威的附加材料 | |
| ☐ |
根据第240.14a-12节征集材料 | |
美国包装公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
注册人
(提交委托书的 人姓名，如果不是注册人)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： | |||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 | |||
美国包装公司
March 25, 2022
尊敬的PCA股东：
诚挚邀请您参加2022年股东年会，大会将于美国中部时间2022年5月17日(星期二)上午8：30在我们位于伊利诺伊州莱克福里斯特N·菲尔德法院1号的公司办公室举行。
此页之后是会议的正式通知 和我们的代理声明。还附上了我们提交给股东的2021年年度报告。
重要的是，您的股票要派代表参加 会议。您可以通过互联网投票，也可以通过邮寄委托书或投票指导卡进行投票。无论您是否预期出席会议，请按照您提供代理材料通知或您的代理或投票指导卡上的投票说明投票您的股票。
| 真诚地 |
 |
| 马克·W·科尔赞 董事长兼首席执行官 |
美国包装公司
1.田野球场
伊利诺伊州森林湖，邮编：60045
(847) 482-3000
有关的通告
2022年 股东年会
May 17, 2022
美国包装公司股东年会将于2022年5月17日(星期二)在我们位于伊利诺伊州森林湖N·菲尔德法院1号的公司办公室举行，从中部时间上午8：30开始。会议的目的是：
| • | 选举委托书中提名的十名董事提名人，任期一年，至2023年股东周年大会结束； |
| • | 批准毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所担任我们的审计师； |
| • | 就一项不具约束力的提案进行投票，以批准我们的高管薪酬；以及 |
| • | 考虑在会议及其任何延期或休会之前适当发生的任何其他事项。 |
只有在2022年3月21日收盘时登记在册的股东才有权收到大会或其任何延期或休会的通知并在会上投票。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加会议， 我们都敦促您按照您提供代理材料的通知上的投票说明或您的委托书或投票指导卡来投票。如果你真的出席了会议，你可以撤销你的委托书，亲自投票。
| 根据董事会的命令，
|
 |
| 肯特·A·普莱德 |
| 公司秘书 |
March 25, 2022
目录
| 关于这次会议 |
1 | |||
| 董事选举(委托书第1项) |
5 | |||
| 批准任命独立注册会计师事务所 (委托证第2项) |
14 | |||
| 关于高管薪酬的提案(代理卡上的第3项) |
16 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 |
17 | |||
| 薪酬委员会报告 |
28 | |||
| 高管与董事薪酬 |
28 | |||
| 首席执行官薪酬比率 |
38 | |||
| 我们股票的所有权 |
39 | |||
| 与有关人士的交易 |
40 | |||
| 拖欠款项第16(A)条报告 |
41 | |||
| 其他信息 |
41 |
美国包装公司
1.田野球场
伊利诺伊州森林湖，邮编：60045
(847) 482-3000
委托书
本委托书 包含与我们的2022年股东年会有关的信息，该年会将于2022年5月17日中部时间上午8：30在我们位于伊利诺伊州莱克福里斯特N菲尔德法院1号的公司办公室举行，或者在年会可能延期或推迟的其他时间和地点举行。随函附上的委托书是由我公司董事会征集的。与年会有关的委托书材料首先在2022年3月25日左右邮寄给有权在会议上投票的股东。
关于这次会议
年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将就随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：
| • | 选举我们的董事会，任期一年，至2023年 股东年会(项目1)届满； |
| • | 批准任命毕马威有限责任公司为独立注册会计师事务所，担任我们的审计师(项目2)；以及 |
| • | 对一项不具约束力的提案进行投票，以批准我们的高管薪酬 (第3项)。 |
董事会建议您为董事的每一位被提名者投票，为其他每一项投票。
谁有权在会上投票？
只有在记录日期2022年3月21日收盘时登记在册的股东才有权收到年度股东大会的通知，并有权在会议或任何推迟或延期的会议上投票表决他们在该日持有的普通股股份。除法律另有规定外，本公司普通股持有人有权就会议表决的每一事项享有每股一票的投票权。
截至2022年2月28日，我们有93,703,815股普通股已发行 。
谁可以参加会议？
截至登记日期的所有股东或其正式指定的代理人，只要出示适当的身份证明，即可出席会议。 登记和就座将于中部时间上午8点开始。摄像机、录音设备和其他电子设备将不允许参加会议。您可以通过拨打我们公司办公室的电话(847)482-3000获取会议地点的方向。
1
请注意，如果您在Street Name(即通过经纪人或其他被指定人)持有您的股票，您将需要携带您的投票指导卡或反映您截至记录日期的股票所有权的经纪对账单的副本，并在会议登记处登记。
什么构成法定人数？
必须达到法定人数才能举行有效的会议。在记录日期，我们已发行普通股的大多数持有人亲自或委派代表出席会议将构成我们会议的法定人数。经纪人 收到但被标记为弃权的未投票和委托书将被计入出席，以确定法定人数。经纪人无投票权发生在为实益所有人持有股票的被提名人 因其对特定事项没有酌情投票权且未收到实益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时。我们预计， 被提名者将不拥有项目1(董事选举)和项目3(批准高管薪酬)的酌处权，而将拥有项目2(批准独立注册会计师事务所)的酌处权。
如出席股东周年大会的股东人数不足法定人数，则出席股东可不时将股东大会延期，而无须另行通知，但在大会上公布者除外，直至出席或派代表出席为止。在任何此类有法定人数出席或有代表出席的休会上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)允许我们通过在互联网上访问这些文件来提供代理材料。 股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出请求。该通知将指导您如何在互联网上提交您的委托书。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您 应按照通知中的说明索取这些材料。
如果股票是以我的名义持有的，我该如何投票？
如果我们普通股的股份是以你的名义持有的，你可以通过两种方式对即将提交会议的事项进行投票：
| • | 填写、注明日期和签署委托卡，并将其装在随附的邮资已付信封中退回； |
| • | 按照您提供代理材料、代理或投票说明卡上的说明进行在线投票；或 |
| • | 在会议上以书面投票的方式。 |
您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回代理卡，但没有指明您的投票偏好，则代理卡上名为 的代理将为您的股票投票为所有提名的董事，以及为会前批准其他事项。如果出现任何其他需要股东投票的事项，股东将根据其最佳判断，授予委托书的酌情决定权，就该等其他事项表决该委托书所代表的股份。所有的代理人都是我们的官员。
如果我通过经纪人、银行或其他被提名者持有我的股票，我将如何投票？
持有我们普通股股份的股东必须指示其股份的记录持有人如何投票 他们的普通股股份，或者从记录持有人那里获得委托书在会议上投票。这些股东应查看其经纪人或被提名者使用的投票指导卡，以获得关于投票方法的具体说明，包括通过电话或使用互联网。
2
我如何投票我在401(K)计划中持有的股票？
如果您是通过PCA员工持股计划(持有美国包装公司退休储蓄计划中的PCA普通股)持有普通股的员工之一
美国包装公司的受薪员工和PCA普通股基金(br}小时工节俭计划)，您将从计划受托人那里收到一份关于代表您在计划中的比例权益的普通股股份的投票指示请求。您有权指示计划 受托人如何投票表决您在这些计划中的股份比例权益。
GreatBanc Trust Company(GTC)负责监督计划中持有的PCA普通股的持续投资。GTC是根据1940年《投资顾问法案》担任投资顾问。如果您不选择投票表决您在 计划中持有的股份的比例权益，GTC将酌情投票表决这些股份。
我如何更改我的投票？
如果您的股票是以您的名义持有的，您可以随时撤销您的委托书，然后通过以下方式行使：
| • | 向我们的公司秘书提交书面撤销通知； |
| • | 再次在互联网上投票； |
| • | 签署并交付另一份注明较晚日期的委托书；或 |
| • | 出席会议并亲自投票。 |
如果您的股票是以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人或代理人以撤销您的委托书。在这两种情况下，您的最后一张选票将是 已计算的选票。
如果您的股票在401(K)计划中持有，您可以通过向ComputerShare Trust Company，N.A.、票数制表人和我们的转让代理提交 书面撤销通知或正确填写并签署并注明稍后日期的投票指示卡来撤销您之前给予的投票指示。ComputerShare必须在2022年5月13日之前收到撤销通知或投票指导卡。
每一项都需要多少票才能通过？
董事选举。2022年年会的董事选举将是一场无人竞争的选举。选举每一位董事(项目1)需要亲自出席或由其代表出席并有权在会议上投票的股份的多数票(项目1)。根据我们的章程，在无竞争对手的董事选举中，如果董事获得的选票超过他或她的当选票数，则在无竞争对手的董事选举中获得多数选票，弃权票和经纪人反对票被忽略。
其他事项。对于第二项和第三项事项，需要亲自出席或由其代表出席会议并有权投票的股东以过半数赞成票才能通过。如果股东放弃投票或指示股东委托人放弃投票，该股份将被视为出席了该事项的 会议，但由于它们不是对该事项的赞成票，因此它们与反对该事项的投票具有相同的效力。另一方面，导致经纪人无投票权的股票(如果有) 无权就该事项投票，也不会对投票结果产生任何影响。
如果董事的提名人在无竞争的选举中没有获得 多数选票，会发生什么？
2022年年会董事选举的所有被提名人都是现任董事，目前在董事会任职，选举是无人竞争的。根据特拉华州法律，现任董事提名人如果没有获得在年会上当选所需票数，将继续担任
3
作为留任董事的董事会。然而，根据我们的章程，任何董事如果未能获得当选所需票数，必须立即向 董事会提交辞呈。我们的独立董事(不包括递交辞呈的董事)将被要求决定是接受还是拒绝辞职，或者是否采取任何其他行动。然后，董事会将对提交的辞职采取行动，并在股东投票认证后90天内公开披露其决定。
谁将在会议上制表和 验证投票？
我们已聘请我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.担任 选票的制表人，并聘请ComputerShare的一名代表担任选举检查人员和对选票进行认证。
我们如何征集这份委托书？
我们代表我们的董事会通过邮件征集这份委托书，并将支付与这次征集相关的所有费用。我们已聘请Georgeson Inc.协助征集代理材料，费用为9,500美元，外加费用。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些官员和其他员工还可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或其他电子方式征集代理 ，而无需额外补偿。如有要求，本行亦会向经纪及其他以其名义或以被提名人名义持有股票的人士，就其合理的自掏腰包将代理材料转发给我们普通股的实益所有人并获得代理的费用。
关于提供代理材料的重要通知
2022年股东年会将于2022年5月17日星期二举行
本委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在www.edocumentview.com/pkg上查阅。
4
董事的选举
代理卡上的第一项
我们的董事会目前有11名董事。截至2022年年会召开时，由于詹姆斯·D·伍德鲁姆没有竞选连任董事会成员，董事会规模将缩减至10名董事。以下提名的10位候选人拟在本次年会上当选，任期至2023年股东年会，直至选出继任者并取得资格为止。所有被提名者都是根据董事会提名和治理委员会的推荐，由我们的董事会提名选举的。
正确提交的委托书将由委托卡上指定的人员投票选出每个被提名人，除非您投票反对 被提名人或弃权。如果当选，每一位被提名人将任职至其任期届满和继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职、免职或去世。如果 当选，每个被提名人都愿意任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法参选。如果出现这种情况，除非股东另有指示，否则委托书将根据委托书持有人对董事会指定的 人的最佳判断进行投票。
下面列出的是有关每个被提名者的信息。参选的人士包括：
马克·W·科尔赞现年67岁，自2010年7月以来一直担任PCA首席执行官和董事干事，自2016年1月以来一直担任董事长。从1998年到2010年6月，科尔赞先生领导PCA的纸板厂系统，先是担任副总裁兼总经理，然后担任高级副总裁。从1996年到1998年，科尔赞先生在PCA的纸厂运营中担任过多个高级运营职位，包括田纳西州Counce纸板厂的经理。在加入PCA之前，科尔赞先生在国际纸业公司工作了15年，在该公司的工厂组织中担任过一系列运营和管理职位。自2011年2月以来，科尔赞先生一直是美国森林和造纸协会的董事会成员。科尔赞先生之所以被选为我们的董事会成员，主要是因为他在造纸和包装行业拥有丰富的专业知识，并通过领导我们的纸板厂系统和我们的公司熟悉我们的业务。科尔赞·赛尔夫认为自己是高加索男性。
谢丽尔·K·毕比现年66岁，自2008年5月以来一直担任PCA的董事 。从2004年2月到2014年2月退休，毕比女士担任Ingredion公司(前身为玉米产品国际公司)的首席财务官，该公司是一家向食品和工业客户销售多种配料的制造商和销售商。毕比女士曾于2002年7月至2004年2月担任Ingredion财务副总裁，1999年2月至2004年2月担任副总裁，1997年至2004年2月担任财务主管。1995年至1997年，她担任CPC International Inc.(现更名为联合利华百事可乐)玉米精炼业务财务与规划部董事，1993年至1995年，担任其玉米产品北美业务财务分析与规划部董事。从1980年到1993年，她在CPC的美国消费食品业务、北美审计集团和全球企业财务职能部门担任过各种财务职位。毕比女士是马赛克公司和Hanesbrand，Inc.的董事会成员，并在过去五年中担任Convergys公司的董事会成员。毕比是高盛资产管理公司GSTII基金的受托人。毕比女士之所以被选为董事会成员，主要是因为她在一家上市公司担任首席财务官的经验，她广泛的财务和会计背景，以及她对制造业以及与PCA面临的战略和业务问题及风险类似的知识。毕比·赛尔夫认为自己是一名白人女性。
杜安·C·法林顿现年63岁，自2015年8月以来一直 担任PCA的董事。从1980年到2020年退休，法林顿一直受雇于州立农场互助汽车保险公司。2005年至2008年，他担任State Farm负责大西洋中部业务的销售和运营高级副总裁。他于2009年搬到公司总部，并被任命为执行副总裁兼首席执行官
5
2013年担任行政干事，并担任这一职位，直到2020年退休。在担任国营农场高级领导期间，他全面负责该组织的信息技术、系统和业务
融合、信息安全、创新功能。Farrington先生于1995年获得特许财产意外伤害保险人(CPCU)称号。Farrington先生之所以被选为我们的董事会成员，主要是因为他在信息技术和安全方面拥有丰富的经验，以及他在State Farm 40年的服务中获得的商业经验。法林顿·赛尔夫认为自己是一名非裔美国男性。
唐娜·A·哈曼现年62岁 ，自2019年12月起担任PCA董事。从2007年至2019年退休，她担任美国森林和造纸协会(AF&PA)的总裁兼首席执行官，该协会是纸和木制品行业的全国性行业协会。在她职业生涯的早期，她担任过AF&PA负责政策和政府事务的高级副总裁，曾在冠军国际公司和陶氏化学公司担任政府事务，并在国会担任立法助理。哈曼是2019年布莱斯·哈洛奖的获得者，该奖项表彰了她在商业和政府关系方面的模范职业生涯。Harman女士之所以被选为董事会成员，主要是因为她在可持续发展、与我们行业相关的公共政策事务方面拥有丰富的经验，以及通过担任AF&PA总裁十多年而获得的高级领导经验。哈曼·赛尔夫认为自己是白人女性。
罗伯特·C·里昂现年58岁，自2011年8月以来一直担任PCA的董事。Lyons先生自2018年8月以来一直担任铁路、海运和工业设备租赁公司GATX Corporation的执行副总裁兼铁路北美总裁，并于2004年11月至2018年8月担任GATX的首席财务官。里昂先生将于2022年4月成为GATX的首席执行官，届时将被提名参加GATX董事会的选举。Lyons先生自1997年起受雇于GATX，在2002年当选为投资者关系部副总裁之前，曾在财务部和投资者关系部获得晋升。在受雇于GATX之前，Lyons先生曾在财务关系委员会和三菱东京银行的企业银行部工作。 Lyons先生之所以被选为我们董事会的成员，主要是因为他有广泛的财务和会计背景，拥有上市公司业务部门总裁和首席财务官的经验，以及他熟悉与PCA类似的公司的战略和业务问题和风险。莱昂斯·赛尔夫认为自己是一名白人男性。
托马斯·P·毛雷尔现年 70岁，自2014年5月起担任PCA董事。从1973年到2011年退休，毛雷尔在全球专业服务公司安永律师事务所度过了整个职业生涯。他是大公司审计的全球协调伙伴，主要是制造业和消费品行业的大公司。毛雷尔先生是安永全球账户合作伙伴集团的成员，并曾在安永合作伙伴咨询委员会任职两届。毛雷尔先生还担任安永芝加哥办事处零售、消费品和工业产品部的负责人。毛雷尔先生也是兰姆·韦斯顿控股公司的董事董事。毛雷尔先生之所以被选为我们董事会的成员，主要是因为他在与我们处境相似的公司工作并为其提供帮助的经验，他广泛的财务和会计背景，以及他对处境相似的制造公司的了解。毛雷尔·赛尔夫认为自己是高加索男性。
塞缪尔·M·门科夫现年65岁， 自1999年1月起担任主管局董事，1999年1月至2000年1月担任主管局副会长。门科夫先生自1993年以来一直主要受雇于麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司，目前担任联席首席执行官。从1987年到1993年，门科夫先生担任第一芝加哥风险投资公司的副总裁。门科夫先生之所以被选为我们的董事会成员，主要是因为他作为董事的管理者和麦迪逊·迪尔伯恩公司的联席首席执行官，从收购和管理相似的投资组合公司中获得了丰富的运营和财务经验。 门科夫·赛尔夫先生自称是一名白人男性。
罗杰·B·波特现年75岁，自2005年5月以来一直担任PCA的董事。波特先生目前是哈佛大学IBM商业与政府学教授，曾在哈佛大学任教
6
自1977年起进入大学。波特先生还曾在杰拉尔德·福特、罗纳德·里根和乔治·H·W·布什政府担任高级经济政策职位，1974年至1977年担任总统特别助理兼经济政策委员会执行秘书，1981至1985年担任总统副助理和白宫政策发展办公室董事副助理，并于1989年至1993年担任总统经济和国内政策助理。波特先生也是Extra Space Storage Inc.的董事的一员，并曾担任
在过去的五年中，Zion Bancorporation和 Tenneco，Inc.波特先生被选为我们董事会的成员，主要是因为他在商业、政府和公共政策方面的重要经验所带来的观点和洞察力。波特·赛尔夫自认为是一名高加索男性。
托马斯·S·索莱斯现年53岁，自2010年9月以来一直担任PCA的董事， 之前在1999年至2008年担任PCA董事会成员。索莱斯先生自1995年以来一直主要受雇于麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司，目前担任董事董事总经理，专注于基础行业部门的投资。在过去的五年中，索莱斯先生一直担任多包装解决方案国际有限公司的董事会成员。索莱斯先生之所以被选为我们的董事会成员，主要是因为他从收购和管理类似的投资组合公司(包括几家造纸和森林产品行业的公司)中获得了丰富的运营和财务经验，曾管理过迪尔伯恩麦迪逊的董事以及他在金融分析方面的专业知识。 索莱斯先生自称是一名高加索男性。
保罗·T·斯特科现年77岁，自1999年3月以来一直担任PCA董事，包括1999年3月至2015年12月担任董事长。从2015年12月到2017年底，他担任PCA的高级顾问。他从2010年7月起担任PCA执行主席，直至2013年12月从公司高级管理人员和员工的身份退休。Stecko先生于1999年1月至2010年7月担任PCA的首席执行官。1998年11月至1999年4月，斯特科先生担任天耐科公司总裁兼首席运营官。1997年1月至1998年11月，斯特科先生担任天耐科公司首席运营官。1993年12月至1997年1月，斯特科先生担任天耐科包装公司总裁兼首席执行官。在加入天耐科包装公司之前，斯特科先生在国际纸业公司工作了16年。在过去的五年里，斯特科先生一直在天纳科公司的董事会任职。Stecko先生之所以被选为我们的董事会成员，主要是因为他在造纸和包装行业拥有丰富的经验，以及广泛的商业经验，其中包括十多年成功担任我们的首席执行官。斯特科·赛尔夫认为自己是一名高加索男性。
董事会一致建议投票表决。
为每一位董事提名者的选举。
7
确定董事的独立性
我们的公司管治指引规定，董事会的大多数成员将由独立董事组成。除了我们的董事长兼首席执行官Mark W.Kolzan和我们的前董事长Paul T.Stecko(1999年至2013年担任高管并在2017年底之前担任顾问)外，我们所有的 董事都是独立的，并不是我们雇用的 。在确定这些董事的独立性时，提名和治理委员会每年进行一次审查，并向全体董事会报告其调查结果。提名和治理委员会确定是否存在任何会损害任何非雇员董事独立性的重大关系，并就董事的独立性向董事会提出建议。
除非董事会肯定地认定董事与我们没有实质性关系，否则该董事不符合独立资格。董事会没有为独立目的采用明确的重要性标准(除了纽约证券交易所(NYSE)上市标准中规定的标准)。关于在2022年2月23日的会议上进行的审查，委员会和董事会并不知道有任何关系会使董事的现任首席执行官科尔赞先生和前任首席执行官斯特科先生之外的任何人失去独立资格。董事会和提名和治理委员会在作出决定时考虑了以下关系。2021年，董事会发现目前在我们董事会任职的詹姆斯·D·伍德鲁姆是独立的，他不会在2022年年会上竞选连任董事会成员。
麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司是一家私募股权公司，聘请门科夫先生担任联席首席执行官，聘请索莱斯先生管理董事，其投资的公司可能在正常业务过程中向我们购买产品或服务，或向我们提供产品和服务，金额或意义不大。Mencoff先生和Souleles先生不会因任何此类交易而直接或间接获得补偿，他们在此类交易中没有其他利益，也没有以任何方式参与此类交易。因此，我们不认为任何此类交易会损害其独立性。由于Mencoff先生可能被视为 实益拥有某些投资组合公司超过10%的股份，我们在本委托书其他部分的与相关人士的交易中报告了其中某些交易。
我们在正常业务过程中从GATX公司购买服务，GATX公司目前聘用Lyons先生为执行副总裁兼铁路北美公司总裁。2021年的购买额约为260,000美元，不到GATX和PCA各自2021年销售额的0.1%。莱昂斯先生没有直接参与这一业务关系，也不会因此而获得补偿。因此，董事会认定莱昂斯先生和PCA之间的这种业务关系不是实质性关系，并认定他是独立的，有资格在审计委员会任职。
根据提名和治理委员会的报告和建议，董事会决定 以下董事和被提名人是独立的：谢丽尔·K·毕比、杜安·C·法林顿、唐娜·A·哈曼、罗伯特·C·里昂、托马斯·P·毛雷尔、塞缪尔·M·门科夫、罗杰·B·波特和托马斯·S·索莱斯。
2021年董事会会议
董事会在2021年期间召开了五次会议。参加2022年年会选举的所有被提名人以及伍德鲁姆先生出席了年内至少75%的董事会和他或她所属委员会的会议。由于新冠肺炎出行限制，我们的所有董事都通过电话方式出席了2021年股东年会，预计我们的所有董事都将亲自出席2022年股东年会。
8
领导结构
从2016年1月1日起，董事会决定合并董事长和首席执行官的角色，因为从科尔赞先生那里获得的董事会行为和程序的效率和有效性
由于担任首席执行官和董事首席执行官而熟悉我们的运营，使董事会能够专注于与公司最相关的决策、问题和风险。由于公司的战略侧重于卓越的运营和资本分配，以进一步实现卓越的运营 ，董事会认为熟悉公司运营对于董事会领导力非常重要，这是在当前的领导结构下实现的。
为了帮助保持强大和适当的独立董事存在，独立董事会成员选举门科夫先生为董事的负责人。董事的负责人是由董事会独立董事选举产生的独立董事。除了主持独立董事的执行会议外，董事首席执行官还负责： 就制定董事会和股东会议的议程和议题与董事长协调；在董事会认为必要或合适的情况下代表董事会保留独立顾问；在情况需要时充当管理董事和独立董事之间的联络人；积极参与任何新董事的招聘；定期与首席执行官会面，提供董事会反馈；并履行独立董事可能不时指定的其他职能。独立董事在每次定期安排的董事会会议和其他必要的情况下在执行会议上举行会议，并在2021年期间在执行会议上举行四次会议。
风险管理
管理层、董事会和审计委员会定期讨论与风险管理有关的问题。财务风险，包括与我们的内部控制相关的风险，以及与信息技术系统相关的风险，提交给审计委员会并与其讨论，包括通过我们的年度内部控制评估、定期内部审计报告和年度内部审计计划。公司的合规计划目标和成就也至少每季度与审计委员会讨论，每年与全体董事会讨论。通过回顾我们的业绩、我们的业务和行业运营状况以及我们的战略方向，董事会在每次定期会议上都会与董事会讨论业务和运营风险。管理层通过首席财务官、我们的内部审计部门、我们的首席技术官、我们的总法律顾问以及我们的董事长兼首席执行官定期提交风险评估，并与董事会讨论重点是PCA的主要风险。最近的陈述和讨论发生在2022年2月23日的董事会会议上。年内讨论的主要议题包括评估我们的环境、健康和安全管理及合规计划、保险及风险管理、我们的法律合规计划及目标、网络安全风险、补偿政策，以及我们对主要业务及营运风险的管理。
董事会委员会
董事会有常设的提名和治理、薪酬、审计和可持续发展委员会。根据纽约证券交易所规则和委员会章程的要求，每个提名和治理、薪酬和审计委员会仅由独立董事组成。 委员会章程规定了审计委员会成员和薪酬委员会成员的其他委员会服务资格要求，并在下文中进行了说明。
提名和治理委员会
波特先生(主席)、门科夫先生、索莱斯先生和伍德鲁姆先生是提名和治理委员会的成员。 伍德鲁姆先生将在2022年年会期间离开委员会。提名和治理委员会在2021年期间举行了两次会议。
9
提名和治理委员会的主要职责包括：
| • | 向董事会推荐潜在的董事候选人作为董事会成员的提名人选； |
| • | 审查和建议董事会选举候选人的独立性； |
| • | 遴选董事会委员会工作的潜在候选人； |
| • | 根据我们的关联方交易政策审查关联方交易； |
| • | 监督我们的多样性和包容性努力； |
| • | 领导我们的年度董事会评估；以及 |
| • | 回顾我们的公司治理属性。 |
该委员会领导我们的董事会招聘和提名工作，以及董事会、其委员会和成员的年度绩效评估。涵盖的领域包括提供给董事会的信息质量、董事会与管理层之间互动的质量、董事会会议的频率以及董事会议事程序、行为和领导力的整体有效性。
提名和治理委员会寻求寻找来自不同背景、具有各种生活经历、以正直和良好的商业判断力著称，并在与我们的业务开展相关的专业或行业中拥有高度负责职位的经验的人作为董事的候选人。在选择潜在的新候选人时，委员会将考虑董事会目前的组成，以及候选人的特定专业知识和经验对其他董事的专业知识和经验的补充程度。委员会还将从包括合格少数族裔和/或女性候选人的人才库中招聘新董事。
委员会还将多样性 作为寻找新候选人的一个因素，并在过去五年招聘并选举了一名女性候选人，该候选人是在此期间唯一新当选为董事董事会成员的女性。PCA董事会包括两名女性成员(哈曼女士和毕比女士)和一名非裔美国人成员(法林顿先生)。委员会认为，董事会组成中存在的多样性对常设委员会有利，并将根据其招聘政策，在董事会出现空缺时，继续努力从包括合格的多元化候选人的人才库中招聘候选人。
在其他方面，委员会和董事会寻求的主要技能和经验包括造纸和包装行业的相关领导力或技术经验、资本分配和决策方面的专业知识、复杂商业环境中的高级领导层经验、可持续性、治理和公共政策专业知识以及金融、会计、信息技术系统和安全方面的专业知识。因此，委员会认为董事会目前的组成足以满足上述目标，并建议提名每一位成员连任。
我们没有设定任期限制或董事会的强制退休年龄，我们相信董事会的任期有利于我们的公司和我们的股东。由于我们的董事会专注于我们的战略目标，即卓越的运营和资本管理，以促进这一目标，董事会成员对我们的运营有高度的熟悉是很重要的。我们 相信，从董事会服务中获得的经验促进了这一目标，并帮助形成了一个运作良好、业绩良好的董事会，推动了强劲的公司业绩，创造了股东价值。我们董事会成员的任期中值为12年。
有关考虑董事会提名人的更多信息，请参阅其他信息对董事会提名的董事提名人的建议。提名和治理委员会的书面章程可在PCA的网站上获得，网址为：Www.packagingcorp.com在投资者关系和公司治理一节下。
10
薪酬委员会
伍德鲁姆先生(主席)、门科夫先生、波特先生和索莱斯先生担任薪酬委员会成员。伍德鲁姆先生将在2022年年会时离开委员会，届时索莱斯先生将成为委员会主席。薪酬委员会的每名成员必须符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准中规定的适用于薪酬委员会成员的所有独立标准。委员会必须有两名成员符合 美国证券交易委员会规则16b-3的非雇员董事资格，以及根据1986年修订的《国税法》第162(M)节(守则第162(M)节)的规定有资格担任外部董事的成员。根据组成，委员会 符合这些标准。该委员会在2021年期间举行了七次会议。
薪酬委员会的主要职责包括：
| • | 建立我们的薪酬理念，并监督我们薪酬计划的发展和实施。 |
| • | 审查和批准与首席执行官和其他执行干事薪酬有关的公司目标和目的，并每年对照这些目标对他们的业绩进行评价； |
| • | 确定首席执行官和其他高管的基本工资、激励性薪酬和任何其他薪酬；以及 |
| • | 监督我们的管理激励和基于股票的薪酬计划，并履行这些计划条款赋予委员会的职责。 |
该委员会设有第162(M)条小组委员会，目前由伍德鲁姆先生和波特先生组成。该小组委员会负责审议和批准我们高管的薪酬，该薪酬旨在符合守则第 第162(M)节的绩效薪酬要求。最近的税收立法取消了基于绩效的薪酬豁免，不受第162(M)条的扣除限制，但受过渡规则的限制。我们将保留小组委员会，以便 授予旨在符合规则16b-3根据1934年《证券交易法》规定的短线摆动交易豁免的股权补偿。
薪酬委员会及小组委员会的书面约章可于公署网站查阅，网址为Www.Packagingcorp.com 在投资者关系和公司治理一节下。
委员会和小组委员会的会议议程由委员会主席在我们的总法律顾问和公司秘书以及我们的人力资源部的协助下确定。科尔赞先生定期与我们人力资源部的成员一起参加会议。由于他 熟悉我们的薪酬历史、理念和目标，Stecko先生还应邀出席委员会会议。在为执行干事作出薪酬决定的会议上，委员会或小组委员会在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。对于董事会采取行动的薪酬问题，委员会主席向董事会报告委员会关于高管薪酬的建议。 独立顾问和人力资源部支持委员会和小组委员会的职责，并可能被授权履行与薪酬计划有关的某些行政职责。根据其章程，委员会有权保留、批准和终止顾问、顾问和代理人的费用，因为委员会认为有必要协助履行其职责。在聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他薪酬顾问之前，委员会将评估任何此类人员的独立性，同时考虑到与此人脱离管理层的独立性有关的所有因素。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会由董事组成，他们不是也不是我们的员工。如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均不会担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。
麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司聘请门科夫先生担任联席首席执行官，聘请索莱斯先生担任董事的管理人员，是一家私募股权公司，投资的公司可能在正常业务过程中从我们那里购买产品或服务，或向我们销售产品和服务，金额 并不重要。Mencoff先生和Souleles先生不会因任何此类交易而直接或间接获得补偿，他们在此类交易中没有其他利益，也没有以任何方式参与此类 交易。门科夫可能被视为实益持有某些投资组合公司10%以上的股份。2021年期间，我们向麦迪逊·迪尔伯恩投资组合公司出售或从其购买的价值超过12万美元的产品或服务的唯一交易是向Topps Company，Inc.出售约850,000美元的产品和服务。
审计委员会
Beebe女士(主席)、Farrington先生、Harman女士、Lyons先生和Maurer先生担任审计委员会成员。审计委员会的每名成员必须具备纽约证券交易所上市标准所要求的财务知识，并符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的更高独立性标准。所有委员会成员都决心达到这些标准。董事会已确定毕比女士、里昂先生和毛雷尔先生都是美国证券交易委员会规则 含义内的审计委员会财务专家。该委员会在2021年期间举行了10次会议。
审计委员会的主要职责包括：
| • | 选择和监督独立的注册会计师事务所； |
| • | 监督内部审计职能； |
| • | 监督会计政策和做法以及财务报告和内部控制； |
| • | 审查公司在网络安全方面的做法和程序； |
| • | 监督我们合规计划的某些方面；以及 |
| • | 与我们的管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的财务报表和财务新闻稿。 |
独立注册会计师事务所和内部审计师都定期与审计委员会私下会面，并可不受限制地接触审计委员会。委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对我们的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
审计委员会的书面章程可在我们的网站上查阅，网址为Www.packagingcorp.com在“投资者关系”一节下，“公司治理”。
可持续发展委员会
哈曼女士(主席)、法林顿先生、科尔赞先生、波特先生和索莱斯先生是可持续发展委员会的成员。可持续发展委员会在2021年期间召开了四次会议。除其他事项外，可持续发展委员会的主要职责包括：
| • | 环境、健康和安全的合规性和绩效； |
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| • | 监督公司在环境管理、气候变化和可持续发展方面的战略和有效性； |
| • | 监督公司的碳中和团队，该团队识别和评估公司运营中通过提高效率、燃料和能源使用的转变以及潜在的资本投资来减少碳排放的机会； |
| • | 监督公司对涉及环境管理、健康以及安全、气候变化和可持续性问题的监管情况的反应；以及 |
| • | 监督公司在环境管理、气候变化和可持续发展方面的报告和与利益相关者的沟通。 |
可持续发展委员会的书面章程可在我们的网站www.Packagingcorp.com的投资者关系和公司治理部分下获得。
与董事会的沟通
感兴趣的各方，包括股东，可以通过书面形式直接与董事首席执行官、审计委员会主席、董事会或独立董事作为一个团体进行沟通
或以下地址的小组：C/o肯特·A·普菲莱德，公司秘书，美国包装公司，1N.field Court，Lake Forest，IL 60045。信件将转发给适当的一个或多个人。在报告问题时，请提供足够的信息，以便该问题能够得到妥善解决。虽然我们鼓励您表明身份以帮助我们有效解决您的担忧，但您可以选择匿名，我们将尽我们的合理努力在适当的范围内或在法律允许的范围内保护您的身份。此外，员工可以通过拨打我们建立的免费帮助热线，以保密方式传达与我们的会计、内部会计控制或审计事项、业务原则或政策或涉嫌违规有关的任何担忧。免费帮助热线由非PCA人员监控，所有电话都会传达给我们的企业安全部门。任何关于会计、内部控制或审计事项的投诉都将直接提交给审计委员会主席和首席财务官。
道德守则
我们的所有员工，包括所有官员，都必须遵守我们的道德和商业行为准则。此外，我们为高管和主要会计人员以及董事制定了单独的道德准则，以帮助确保我们的业务以一致的合法和道德方式进行。这些文件涵盖职业行为的所有领域，包括雇佣政策、利益冲突、公平交易和机密信息保护，以及严格遵守适用于我们业务开展的所有法律和法规。我们的道德准则、商业行为和道德准则的全文在我们的网站上公布，网址是：Www.packagingcorp.com在投资者关系和公司治理一节下。
我们将在修改或放弃后四个工作日内(如果发生)在我们的网站上披露对本《高管和董事道德守则》某些条款的未来修订或豁免。
企业管治指引
我们已经制定了管理董事会及其委员会的职能和业绩的公司治理指导方针，其中规定了董事被提名人的资格和其他标准。最新的指南刊登在我们的网站上，网址是Www.packagingcorp.com在投资者关系和公司治理一节下。
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批准独立注册公职人员的任命
会计师事务所
代理卡上的项目2
审计委员会已委任毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，在截至2022年12月31日的年度担任我们的审计师，并进一步指示我们将独立注册会计师事务所的选择提交股东在年会上批准。毕马威会计师事务所的代表预计将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
股东认可
我们不需要提交毕马威有限责任公司的任命供我们的股东批准。然而，我们这样做是一种良好的企业实践。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，如果审计委员会确定任命一家不同的独立注册会计师事务所符合我们和我们股东的最佳利益，审计委员会也可以在年内的任何时候指示任命这样一家独立注册会计师事务所。
董事会根据审计委员会的建议，一致
建议投票表决为批准任命毕马威有限责任公司为
独立注册会计师事务所将担任PCA 2022年的审计师。
向独立注册会计师事务所收取的费用
审计费。毕马威有限责任公司2020年的审计服务费用总额约为3,510,000美元，2021年为3,585,000美元，其中包括与年度审计相关的费用(包括内部控制报告)、我们的10-Q表格季度报告审查和会计咨询，以及2021年与注册公开发行债务证券相关的费用，包括向承销商递送慰问信。
审计相关费用 。2020年，毕马威向毕马威会计师事务所支付的审计相关服务费用约为26,000美元，2021年为141,000美元。与审计有关的服务主要包括与这两年的审计合理相关的服务。
税费。税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划服务的费用。我们在2020年或2021年没有向毕马威有限责任公司支付任何税款。
所有其他费用。我们在2020年或2021年没有向毕马威有限责任公司支付任何其他费用。
审计委员会对审计和非审计服务的预先批准政策
根据其书面章程，审计委员会负责通过并已通过一项政策，预先批准由独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，我们或独立注册会计师事务所向委员会提交一份预计在该年度内为上述四类服务中的每一类提供的服务的总体请求，以供批准。在接洽之前，委员会按服务类别预先核准这些服务。费用已编入预算，委员会要求独立注册会计师事务所和我们按服务类别在全年定期报告实际费用与预算。年内，
14
可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预审批中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会
在聘用独立注册会计师事务所之前，需要经过特定的 预先批准。委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的一名或多名成员必须在下一次预定的审计委员会会议上向整个审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
审计委员会报告书
以下报告不构成征集材料，不应视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或纳入任何其他PCA备案文件，除非我们 特别纳入本报告。
管理层负责PCA的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所有责任根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表进行审计，并根据审计结果对这些财务报表发表意见，以及对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会代表董事会审查这些程序。
关于2021年12月31日终了年度的财务报表，审计委员会有：
(1)与管理层审查和讨论经审计的财务报表；
(2)与毕马威会计师事务所(PCA的独立注册会计师事务所)讨论上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所需讨论的事项；以及
(3)根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到该独立注册会计师事务所关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已 与我们的独立注册会计师事务所讨论该事务所的独立性。
基于这些审查和讨论，审计委员会在2022年2月23日的董事会会议上建议将PCA的经审计财务报表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。在审计委员会的建议下，董事会批准了这一列入。
| 审计委员会 | ||||||
| 谢丽尔·K·毕比，主席 | ||||||
| 杜安·C·法林顿 | ||||||
| 唐娜·A·哈曼 | ||||||
| 罗伯特·C·里昂 | ||||||
| 托马斯·P·毛雷尔 | ||||||
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关于高管薪酬的建议
代理卡上的第三项
我们要求我们的股东批准一项关于我们被任命的高管薪酬的咨询决议，这一点在本委托书中有更全面的描述。请参考本委托书后面的薪酬讨论和分析以及高管和董事薪酬部分，以查找有关向我们指定的高管支付的薪酬以及对我们薪酬计划的完整讨论的信息。
我们相信，我们的薪酬对促进我们的业务目标是适当的，具有竞争力，并符合管理层和股东的利益。我们相信，我们的计划是我们公司成功管理的关键因素，推动了我们在造纸和包装行业中一贯的强劲表现。我们在紧随其后的薪酬讨论和分析中更详细地讨论我们的薪酬理念、薪酬要素和我们的薪酬决定 。
我们将继续就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票，直到下一次要求股东就高管薪酬咨询投票的频率进行投票为止。我们要求股东在2022年年会上批准以下咨询决议：
决议：股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本公司2022年股东年会委托书中披露的PCA指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬摘要表 和相关薪酬表。
这项咨询决议，通常称为支付上的话语权决议，对董事会和公司不具约束力。虽然不具约束力，但在评估我们的高管薪酬计划时，我们将 仔细审查和考虑投票结果。
董事会根据薪酬委员会的推荐，一致
建议投票表决为该咨询决议的批准
批准我们的高管薪酬
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薪酬问题探讨与分析
薪酬目标
我们董事会的薪酬委员会负责监督高管薪酬计划。委员会打算让该计划实现以下目标：
| • | 加强以结果为导向的管理文化，高管薪酬总额根据业绩而变化。 |
| • | 将高管集中在年度和长期业务目标上，以创造股东价值为目标； |
| • | 通过基于股权的薪酬奖励来协调我们高管和股东的利益；以及 |
| • | 提供高管薪酬方案，以吸引、留住和激励具有最高资历、经验和能力的人员。 |
委员会相信，这些目标已经实现，自我们成立以来，公司管理层一直推动着我们行业的强劲表现，并为我们的投资者带来了可观的回报。
2021 摘要
PCA在2021年度过了不同寻常的一年。PCA创造了创纪录的收益，并继续在大流行期间进行安全运营，并正在管理运输和供应链挑战，包括材料、设备和劳动力可用性问题。由于瓦楞纸制品需求仍然非常强劲，PCA的盈利增长强劲，其纸板产量和瓦楞纸制品出货量在年内创下历史新高 。该公司在其整个运营过程中成功地执行了多个资本项目，提供了必要的容量和运营效率，使PCA能够为其客户提供服务，并降低成本，以应对整个业务的通胀。最重要的是，PCA的员工在所有领域都表现出了最高水平，从而实现了公司的成功。
2021年，包括特殊项目在内的报告每股收益为8.83美元，而2020年为4.84美元。每股收益，不包括特殊项目 1，2021年为9.39美元，而2020年为5.78美元。盈利增长是由更高的销量和瓦楞纸板产品定价推动的，但部分被整个业务更高的运营成本所抵消。 PCA实现了全年创纪录的纸板产量和瓦楞纸板产品出货量。该公司继续保持强劲的利润率和现金流，增强了其执行长期战略计划的能力，以及平衡和有纪律的资本管理方法。
PCA的业绩为其 股东带来了显著的长期增长。截至2021年底，PCA的一年、三年和五年累计股东总回报(假设股息再投资)如下：
| 一年： |
1.6 | % | ||
| 三年： |
78.9 | % | ||
| 五年： |
85.2 | % |
| 1 | 不包括特殊项目的每股收益是一个非GAAP财务指标，我们在本委托书中通篇介绍了这一指标。有关我们使用此非GAAP财务指标以及根据公认会计原则(GAAP)将此非GAAP财务指标与最具可比性的财务指标进行协调的重要信息包含在本委托书附件A以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第7项中，标题为？《执行摘要》和《调整非GAAP财务指标与报告金额》。 |
17
2021年薪酬计划摘要
PCA定期审查其薪酬计划和结构，以确保适当的激励措施来推动行业领先的业绩，并 与股东的期望保持一致。PCA的薪酬计划强调长期业绩，长期股权奖励占我们首席执行官薪酬的大部分。PCA的年度激励性薪酬和PCA三分之二的长期股权薪酬是有风险的，并根据客观业绩衡量标准进行支付。
我们首席执行官2021年的目标获奖薪酬为1,040万美元，实际获奖薪酬为1,180万美元。 获奖薪酬包括工资、股票奖励的公允价值和年度现金奖励。补偿的要素如下：
| • | 基本工资。我们首席执行官2021年的薪酬为140万美元，是目标薪酬的14%，是实际薪酬的12%。 |
| • | 年度激励奖。我们的官员可能会获得年度现金奖励，这是根据我们本年度的收益表现确定的。我们首席执行官233.4万美元的目标薪酬是目标薪酬的22%。根据PCA全年每股收益目标的表现支付的奖励。实际支付的奖金约为目标的154%，CEO为360万美元，占实际奖励薪酬的31%。 |
| • | 长期股权奖励。长期股权奖励由时间归属的限制性股票、以投资资本回报率作为业绩衡量标准的业绩单位(ROIC单位)和以股东总回报作为业绩衡量标准的业绩单位(TSR单位)构成。我们首席执行官的长期股权奖励的授予日期价值为670万美元，占我们首席执行官目标已授予薪酬的64%，占本年度实际已授予薪酬的57%。 |
PCA在2021年为我们的CEO实际获得的薪酬比2020年获得的薪酬增加了约28%。增加的主要原因是现金奖励较高，较2020年高出约55%，这是由于PCA的盈利大幅超过奖励的目标，导致最高派息和年度股权奖励比2020年高出约 21%，原因是2021年的股价较2020年更高。
2021年薪酬投票发言权
我们相信，我们的薪酬实践在历史上实现了薪酬与公司业绩的适当匹配。股东 压倒性地支持我们的做法，我们的支付上的话语权在过去五年中，每年至少有94%的人投赞成票，其中最后一年薪酬话语权投票获得96%的选票，不包括弃权票和中间人反对票。我们没有对我们的薪酬实践进行实质性的 修改以回应投票结果，在对我们的薪酬实践进行上述更改时，我们一般会根据最佳薪酬实践来考虑股东的期望。
比较评估
与我们上述薪酬目标一致，我们的高管薪酬计划旨在与与我们相当的造纸、包装和相关制造公司提供的计划竞争。虽然由于我们业务方面的原因，将我们的薪酬与其他公司进行比较可能并不总是完全合适，但这些比较有助于委员会的决策过程。
在委员会的指导下，我们聘请了全国公认的薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC 来评估我们任命的高管相对于其他同行公司一组任命的高管的薪酬，并为我们提供支持我们薪酬实践的信息。评估包括汇编同级组的薪酬数据
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由管理层选择并经委员会批准的公司，以及我们任命的每位高管相对于同行集团中类似高管的薪酬比较。 公司。代表们
Meridian和其他顾问没有参加薪酬委员会的会议，也没有以其他方式参与任何薪酬决定或我们高管薪酬计划的设计。除了上面的调查外，子午线还为我们提供董事薪酬调查，并帮助我们确定我们的股权奖励中包括的TSR单位的授予日期价值。
薪酬与同业集团进行比较，旨在包括：(1)直接行业竞争对手，(2)PCA及其投资者认为在相关造纸、包装或集装箱行业或基础材料行业运营的公司，其规模或范围在总收入等指标上具有可比性， 考虑到PCA业务的综合性质和市值，(3)基础材料行业类似规模和规模的其他公司，以及(4)总部位于PCA总部附近的类似规模或范围的制造公司。从2020年到2021年，这一群体没有变化。
| 公司 |
原因(1) | 2021年收入(单位：百万) | 市场大写自.起 2/25/2022(单位：百万) |
2021年总计股东返回 | 3年合计股东返回 | |||||||||||||
| 阿什兰全球控股有限公司 |
基础材料 | 2,111 | $ | 5,280 | 37.7 | % | 58.3 | % | ||||||||||
| 艾弗里·丹尼森公司 |
相关产业 | 8,408 | 14,484 | 41.4 | % | 153.8 | % | |||||||||||
| 鲍尔公司 |
相关产业 | 13,811 | 28,472 | 4.1 | % | 114.4 | % | |||||||||||
| 贝瑞环球公司 |
相关产业 | 13,850 | 8,244 | 31.3 | % | 55.2 | % | |||||||||||
| 塞拉尼斯公司 |
基础材料 | 8,537 | 14,962 | 31.7 | % | 99.4 | % | |||||||||||
| 皇冠控股有限公司 |
相关产业 | 11,394 | 14,916 | 11.3 | % | 168.2 | % | |||||||||||
| Domtar公司(1) |
行业直接竞争对手 | (1 | ) | (1 | ) | 75.3 | % | 68.9 | % | |||||||||
| 伊士曼化工公司 |
基础材料 | 10,476 | 15,355 | 23.6 | % | 82.1 | % | |||||||||||
| 图形包装控股公司 |
相关产业 | 7,156 | 6,068 | 17.0 | % | 94.3 | % | |||||||||||
| Greif，Inc. |
相关产业 | 5,556 | 2,754 | 32.6 | % | 84.0 | % | |||||||||||
| Ingredion Inc. |
本地制造业 公司 |
6,894 | 5,945 | 26.3 | % | 15.6 | % | |||||||||||
| 国际纸业公司 |
行业直接竞争对手 | 19,363 | 16,978 | 3.5 | % | 40.5 | % | |||||||||||
| Oi Glass，Inc. |
相关产业 | 6,357 | 1,970 | 1.1 | % | -28.8 | % | |||||||||||
| 密封空气公司 |
相关产业 | 5,534 | 10,270 | 49.4 | % | 102.9 | % | |||||||||||
| 舍温·威廉姆斯公司。 |
基础材料 | 19,945 | 67,171 | 44.9 | % | 175.6 | % | |||||||||||
| 索诺科产品公司 |
相关产业 | 5,590 | 5,668 | 0.5 | % | 19.2 | % | |||||||||||
| 田纳科公司 |
本地制造业 公司 |
18,035 | 1,609 | 6.6 | % | -58.4 | % | |||||||||||
| 西岩公司 |
行业直接竞争对手 | 18,746 | 12,995 | 3.8 | % | 29.5 | % | |||||||||||
| 韦尔豪斯公司 |
相关产业 | 10,201 | 27,823 | 26.9 | % | 108.9 | % | |||||||||||
| 美国包装公司 |
7,730 | 13,701 | 1.6 | % | 78.9 | % | ||||||||||||
| (1) | Domtar是在2021年收购的。出于计算股东总回报的目的，采用了收购完成之日的交易价格。 |
PCA 2021年的收入略低于集团的中位数， 其市值略高于集团的中位数，其一年的股东总回报率低于25%这是其三年股东总回报率约为集团的中位数。
19
2021年8月，Meridian完成了针对同业集团的薪酬评估，使用 最近提交的委托书来获得2020年的可比较薪酬数据。委员会利用评估来帮助确保我们的高管薪酬具有竞争力，并与行业和市场惯例保持一致。委员会还将这些评估作为确定激励措施的每个要素时的指南
薪酬、基本工资、年度绩效、现金奖励和股权奖励在整体薪酬方案中的组合，以及与同行集团公司相比的总薪酬。现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间的混合没有预先制定的政策或目标。
| • | 我们的首席执行官科尔赞在2020年的总薪酬略高于同龄人的中位数。每年 现金薪酬约为75%这是同级组的百分位数。科尔赞先生的长期薪酬大约是同龄人的中位数。 |
| • | 与同龄人中薪酬第二高的高管相比，哈斯迈德的总薪酬最高，他的现金薪酬和长期薪酬位居同龄人之首。在他的40多年的历史在PCA包装业务中的职业生涯，包括近20年的高管职位，哈斯先生进一步推动了我们瓦楞产品业务的盈利增长，为我们行业领先的业绩做出了贡献，并创造了可观的 股东价值。除了审议同龄人群体的信息外，委员会还考虑了哈桑先生与科尔赞先生的薪酬之间的关系，并将他的薪酬目标定在我们同龄人群体中薪酬第二高的官员的竞争范围的高端和科尔赞先生的薪酬之间。 |
| • | 芒迪先生2020年的薪酬略高于75%这是同级组CFO的百分位数，现金薪酬为90%这是同辈群体的百分位数和中位数与75%之间的长期薪酬 这是同级组的百分位数。 |
| • | 卡特先生的总薪酬介于中位数和75%之间这是百分位数，与同龄人中薪酬第四高的被任命高管相比。现金薪酬介于中位数和75%之间这是百分位数和长期薪酬约为75%这是百分位数。 |
| • | 雪莉先生的总薪酬在中位数和75%之间这是百分位数，与同龄人中薪酬第五高的被任命高管相比。现金薪酬和长期薪酬都在中位数和75%之间这是百分位数。 |
委员会总体上对我们的军官在2020年，也就是调查的那一年竞争激烈的职位安排感到满意。根据对这一评估的审查，委员会没有对2021年的总体薪酬目标、结构和机会做出任何重大改变。
补偿要素
基本工资
我们提供基本工资，以吸引和留住高管，并补偿他们在一年中的服务。 基本工资水平旨在与同行公司竞争，同时考虑个人经验、业绩和成就。被任命的执行干事的择优加薪通常基于委员会对个人业绩的评估，并与受薪雇员总数的择优加薪保持一致。在2021年期间，每个被任命的高管人员的基本工资增加了约3%。2021年，科尔赞获得了7.5万美元的临时加薪，以补偿他因疫情而产生的差旅和其他费用。
年度现金激励奖
概述。根据我们的高管激励薪酬计划(EICP)，我们的年度现金激励奖励计划 旨在激励我们业务最重要方面的业绩。阈值、目标和
20
实际支出要考虑的最高奖励和绩效衡量标准是在年内确定的，支出是根据在 年末或前后的实际绩效来确定的。
从历史上看，委员会在2月份的定期会议上确定了目标奖励、支出和业绩矩阵，董事会在会上讨论和批准公司的年度运营计划(AOP)。自2019年以来，AOP中不包括特殊项目的预测年度每股收益用作年度现金激励奖的业绩衡量标准，这是委员会首次仅根据客观业绩衡量标准确定年度现金激励奖。我们使用扣除特殊项目后的每股收益作为业绩衡量标准，因为它 衡量管理层在创造股东价值方面的有效性，提供奖励支付负担能力的衡量标准，并根据内部利润计划衡量管理层在运营业务方面的有效性。在2020年，由于公司2020年的AOP中没有预测到疫情的不确定影响，委员会采用了一种混合方法，主要考虑了有关公司运营业绩和财务健康的主观因素，并 通过将公司的实际收益与AOP目标进行比较并应用2019年使用的类似业绩和支出矩阵来次要审查所取得的公式化结果。这些分析产生了类似的结果，用于确定2020年的奖项。
委员会在2021年继续使用混合方法，因为由于大流行对经济的持续影响，预测业绩仍然困难。2021年5月，委员会决定主要考虑通过将派息和业绩矩阵应用于公司的AOP预测每股收益(不包括每股7.40美元的特殊项目)而实现的公式化结果。委员会还为每名官员确定了相当于2020年实际支付的奖励的目标奖励。这些目标比2020年的目标奖励增加了17%，因为2021年的预测收益比2020年的实际收益高出约28%。委员会将考虑有关公司经营业绩和财务健康状况的主观因素，如有必要，将对公式化的结果进行任何调整。
目标奖励级别。目标奖励级别、门槛和最高限额是根据我们对竞争信息和历史奖励支出的审查以及对个人职位对我们业务的重要性和我们对个人职位的期望来确定的。我们的2021年EICP最高奖励水平是首席执行官目标的154%，其他官员的153%至166%。我们的首席执行官科尔赞先生的最高奖金为360万美元。这些最高限额在很大程度上被确定为与同行集团公司的最大获奖机会具有竞争性。2021年的目标奖金为：科尔赞先生2,333,750美元；哈斯德先生1,571,250美元；芒迪先生1,048,750美元；卡特先生556,250美元；雪莉先生513,750美元。目标奖励水平比2020年的目标奖励水平高出约17%，原因是 预期收益大幅提高。该委员会历来在其奖励决定中考虑可负担性(即，更高或更低的绝对收入推动更高或更低的绝对奖励支出)。为了实现这一目标，委员会每年通过比较预测收益和历史收益来改变目标奖励水平。
支出 矩阵。 建立支付矩阵是为了支付：
| • | 如果公司实现了不包括特殊项目的每股收益7.40美元，则在目标水平上进行奖励。这是我们根据2021年2月的年度运营计划预测得出的收益水平。 |
| • | 如果公司实现每股收益8.74美元(不包括特殊项目)，最高奖励(对于CEO，为目标奖励水平的155%) 。 |
| • | 门槛水平(目标奖励水平的25%)，如果公司实现了不包括特殊项目的每股收益5.65美元 。 |
21
实际执行情况。本年度，公司实现不包括特殊项目的每股收益9.39美元2，这导致在所有情况下都以最高水平向每个被任命的执行干事支付费用。这导致2021年的奖励约为2020年水平的156%。这些奖励级别在非股权激励计划薪酬栏的薪酬摘要表中披露。
委员会工作表现检讨。 委员会还对该公司的经营业绩和财务状况进行了主观分析，这支持了上述公式化的结果。委员会特别审议了：
| • | 该公司在疫情期间保持了安全运营，并设法在 前所未有的需求时期为客户提供服务，尽管运输短缺和延误、劳动力供应问题和供应商延误以及全面的成本通胀带来了运营挑战。 |
| • | 该公司在纸板生产和瓦楞产品出货量方面创造了纪录。该公司宣布计划永久改装位于阿拉巴马州杰克逊市的3号纸机，以生产纸板，改装活动仍按计划进行。 |
| • | 该公司在整个运营过程中继续执行其资本战略，提高了效率， 生产力，并提高了公司为瓦楞纸板厂客户服务的能力。与其增长战略一致，该公司于年内完成了对Advance Packaging的收购。 |
| • | 公司继续产生现金，全年保持强劲的资产负债表和可观的流动性 ，为公司的资本投资计划提供资金，并为股东带来可观的价值。年内，该公司支付了3.8亿美元的普通股股息，并回购了1.93亿美元的股票(约合140万股)。截至年底，该公司拥有约7.65亿美元的现金和3.23亿美元的循环信贷借款。 |
因此，2021年的年度奖励支付是在最高水平进行的。
长期股权奖
概述。根据我们的长期股权激励计划，被任命的高管有机会获得股权奖励。 该计划的目的是通过使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并通过吸引、留住和奖励责任职位的最佳可用人员来促进我们的长期增长和盈利。我们的股权奖励使我们的官员拥有大量的股份。一年一度的奖项历来与其他计划参与者在同一天颁发给被任命的执行干事。我们在董事会和薪酬委员会定期安排的2月份会议上向所有符合条件的高管和非执行人员颁发股权奖励，同时制定年度激励奖励目标，批准我们的AOP，并批准提交Form 10-K年度报告，其中包括前一年的经审计财务报表。
2021年的奖励级别。我们过去的做法一直是根据股票价格的变化来改变奖励级别 即，更高或更低的股价决定了每个官员的绝对奖励级别的更高或更低。我们通常会根据股票价格每年变化的百分比的大约一半来调整奖励级别，我们会根据竞争市场信息、个人信息进行单独调整。
| 2 | 不包括特殊项目的每股收益是非GAAP财务指标 。本委托书附件A包含有关我们使用这一非GAAP财务指标以及将这一非GAAP财务指标与根据GAAP提出的最具可比性的财务指标进行协调的重要信息。 |
22
绩效、留任需求或职责变化。在确定2021年的奖项时，我们没有做出任何单独的调整。2021年的长期股权奖励价值自2020年授予日起每名人员增加了约21%，股票价格自2020年授予日起同比上涨约42%。
股权奖励结构。我们在2021年以大约相等的时间向我们的高管颁发了三种形式的股权奖励，授予了限制性股票、ROIC单位和TSR单位。限制性股票悬崖在授予日期四年后归属，ROIC和TSR单位分别基于相对投资资本回报和股东总回报 相对于同行集团在相关业绩期间的表现而归属。自2018年以来，这一结构基本保持不变。ROIC被用作绩效衡量标准，以奖励长期持续的投资回报 资本回报率与我们被投资者拿来比较的同行公司进行比较。我们之所以选择股东总回报作为业绩衡量标准，是因为它是衡量股东价值创造的终极指标，通常被同行公司用作发给高管的长期薪酬的一部分。
根据ROIC单位和TSR单位支付的金额将根据我们以适用的业绩衡量 与由以下公司组成的同行集团相比的业绩来确定：AptarGroup，Inc.；Avery Dennison Corporation；Berry Global，Inc.；Cascade，Inc.；塞拉尼斯公司；Clearwater Paper Corporation；Crown Holdings，Inc.；Domtar Corporation；PH GlatFelter Co.；图形包装控股公司；Greif，Inc.；国际造纸公司；Oi Glass，Inc.；Resolute Forest Products，Inc.；Seal Air Corporation；Sherwin Williams Corporation；Silgan Holdings Inc.；Sonoco Products Co.；和 西岩公司。持有者还将在归属时获得股息等价物，其价值等于实际归属的股票应计股息额。股息等价物将以现金支付，除非委员会决定以股票支付。
同业集团的目标是由上市的造纸、包装和其他工业公司组成的综合集团，这些公司可能会与我们争夺投资者资本。同龄人组从2021年起没有变化。本组的目的不是为了与上文在比较评估项下所述的比较评估所使用的组相同。
对于ROIC单位，PCA和每家同行公司的年投资资本回报率将分别在2021年、2022年、2023年和2024年计算并求平均值。投资资本收益率是指公开报告的特殊项目前的税前营业利润除以净债务和净权益之和。只要获奖者受雇于PCA或以其他方式向PCA提供服务，ROIC单位将于2025年2月23日，即获奖者获奖四周年的当天授予并支付。PCA的表现必须高于集团的中位数，才能使ROIC单位的支出达到或高于目标 。如果PCA的业绩在该组中排名前三，这些单位将按第一名的120%、第二名的113.33%和第三名的106.66%支付。如果PCA的表现介于中位数和第四位之间，则单位将以100%的比例支付。 如果PCA的表现位于组的第三个四分位数，则介于目标股数的40%到100%之间的股票数量将获得回报。如果PCA的表现在第四个四分位数，则不会有任何股份授予。2018至2020年期间授予的ROIC单位不包括上一年度奖励中包含的酌情归属部分，并在以下前一年奖励下描述。
对于TSR单位，PCA和每个同行公司的总股东回报将从2021年3月1日起至2024年2月29日止计算 。TSR单位将在绩效期间结束后，在委员会对绩效进行认证后立即授予和支付。PCA的表现必须高于集团的中位数，TSR单位才能支付达到或高于目标的 。如果PCA是同级组中表现最好的公司，将获得目标股票数量的200%。如果PCA的表现介于组中的中位数和最高者之间，则将授予目标股数的100%到200%之间的数量。如果PCA在33.33之间执行研发百分位数和中位数，数量在0%和100%之间的股票目标数量将归属。如果PCA执行 低于33.33研发百分位数，则不会授予任何股份。每个范围内的实际归属股票数量将基于PCA在该范围内的业绩的线性内插来确定。
23
上一年度业绩单位奖的支付。2017年度获得ROIC绩效单位的绩效期限 于2020年12月31日结束。PCA同业集团公司在业绩期间三年的平均投资资本回报率处于前四分位数，导致单位下的 目标股票100%获得收益。根据这些业绩单位的条款，在最高四分位数归属的情况下，委员会保留酌情决定权，在2021年6月21日这些单位归属时或前后，考虑其认为合适的因素，额外奖励20%的目标股份。根据这一酌情归属部分，委员会决定不在2021年授予股票，并将不给予此类奖励的决定视为其2021年奖励总体确定的一部分。
2018年授予的ROIC绩效单位的绩效期限于2021年12月31日结束。PCA在业绩期间的三年内，在20家同行集团公司中实现了第五高的平均投资资本回报率，实现了单位下目标股票的100%收益，但须继续服务至2022年6月26日，即归属日期。
2018年授予的TSR绩效单位的绩效期限于2021年6月30日结束 。Pca的表现排名第42位。发送同龄人组的百分位数，导致单位按目标的52%支付。
固定福利退休计划
从2004年5月1日起，我们采用了针对某些受薪员工的祖父式养老金计划(Pca养老金计划)， 包括科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生，他们每个人之前都参与了我们的前母公司Pactiv Corporation的养老金计划。从1999年4月12日我们成为一家独立公司至2004年4月30日，PCA符合条件的受薪员工，包括科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生，被允许继续参加Pactiv养老金计划和Pactiv的 补充高管退休计划，费用由我们向Pactiv支付。PCA养恤金计划的福利公式与PACTV养恤金计划类似，只是PCA养恤金计划使用福利公式中的职业平均基本工资代替最终平均基本工资。PCA养恤金计划承认根据新的PCA养恤金计划和以前的Pactiv养恤金计划赚取的服务。根据PCA养老金计划获得的福利从截至2004年4月30日的PActiv养老金计划获得的退休福利中减去。截至2004年4月30日，为我们的受薪员工和退休人员赚取的福利相关的所有资产和负债都保留在Pactiv养老金计划中。
除PCA养老金计划外，科尔赞先生、Hassdire先生和Shirley先生还参加了PCA高管补充退休计划(SERP)。福利是使用与PCA养老金计划相同的公式确定的，但除了计算职业平均基本工资外，SERP还承认激励奖励和任何超过美国国税局 合格计划薪酬限额的薪酬。在SERP下赚取的福利减去从PCA养恤金计划支付的福利以及根据Pactive v养恤金计划赚取的任何先前合格的养恤金和SERP福利。
芒迪和卡特没有领取任何养老金，因为他们是在1999年4月12日之后加入PCA的。
401(K)计划
我们为我们的受薪员工提供确定的 缴费401(K)计划，包括指定的高管。我们历来为PCA员工提供高达参与者缴费5.2%的公司等额缴费，并为没有资格参加我们的固定收益养老金计划的员工提供公司退休 缴费，包括芒迪先生和卡特先生。对于某些高薪员工，包括指定的高管，他们对税务法规允许的计划做出了最大贡献 ，我们提供了扩展匹配计划，根据该计划，暂停的公司匹配贡献的等值金额将以补充的、应纳税的 补偿的形式直接支付给员工。
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递延薪酬计划
我们为符合条件的官员提供自愿的非限定递延薪酬计划，包括被任命的执行官员。某些没有资格参加固定收益养恤金计划的人员，包括芒迪先生和卡特先生，将获得递延补偿计划的年度缴款，以代替养恤金福利。
额外津贴
除了高级管理人员和负有销售职责的主要管理人员(包括Hassdier先生)的俱乐部会员资格外，我们不提供额外津贴。
健康和福利福利
根据与所有其他受薪员工相同的计划，被提名的高管将获得医疗保险、人寿保险和伤残保险。
终止或控制权变更时的潜在付款
雇佣状态的变化，如解雇、死亡或残疾、控制权变更或退休，可能会为我们的受薪员工(包括指定的高管)触发福利或加速 福利。这些付款如下所述。被任命的高管无权获得在范围、条款或运营方面与我们有资格参加各种薪酬计划的受薪员工通常可获得的福利不同的任何递增福利或加速福利。然而，委员会将考虑退休后或离职后的安排以及加速或继续授予被任命的高管某些股权奖励。逐个案例在退休或终止的情况下，以此为基础。
终止合同时支付的款项
一般而言，当被任命的高管终止与我们的雇佣关系时，被任命的高管有权 获得他们在受雇期间所赚取的金额以及作为我们薪酬计划的一部分允许的任何福利。他们将获得的金额包括：
| • | 固定缴费计划和递延补偿计划的缴费金额； |
| • | 未使用的假期薪酬；以及 |
| • | 根据固定福利退休计划和SERP为那些符合资格的已达到符合资格的退休年龄的指定高管人员应计和归属的金额。 |
死亡或残疾时支付的款项
如果指定的高管死亡或残疾，除上述项目外，所有指定的 高管将根据我们的残疾计划或人寿保险计划(视情况而定)获得福利。根据我们的股权激励计划，一旦死亡或残疾，对限制性股票的所有限制通常都将失效。在死亡事件中，(A)TSR单位将在死亡日期归属，并根据截至死亡日期的实际业绩，按比例支付持有人至死亡日期为止的部分；和 (B)ROIC单位将在死亡日期归属，并根据死亡日期之前历年的实际业绩进行支付(如果死亡日期早于履约期间第一年的结束，则按目标水平支付)。在发生残疾的情况下，(A)TSR单位不会提前归属，并将根据整个业绩期间的表现在残疾日期之前按比例支付一部分； 和(B)ROIC单位不会提前归属，将根据整个业绩期间的实际业绩在授予日期的四周年时支付。
25
在控制权变更时支付的款项
我们没有任何指定高管的雇佣协议，也没有合同义务在控制权发生变化时向任何指定的高管支付任何形式的现金。股权奖励包括双重触发控制权变更条款。如果因控制权变更而向执行官员提供符合某些条件的替代股权奖励，则不会因控制权变更而授予该奖励，除非在控制权变更后两年内终止该高管的雇用或该高管有充分理由辞职。？充分的理由包括公司违反某些义务、高级管理人员职责或权力的减少、高级管理人员薪酬的某些减少或高级管理人员工作的主要办事处的搬迁。
遣散费福利
我们没有 合同义务，在终止合同的情况下向我们指定的任何高管支付遣散费。向我们指定的高管支付的任何遣散费都将在逐个案例任何可能被认为适当的遣散费都需要得到委员会的批准。该委员会将评估退休后的安排，与退休的指定执行官员 在逐个案例在此基础上，考虑到过渡需要、所需专业知识、客户关系、公司继任计划以及委员会认为重要的其他因素，如竞业禁止和非招标契约。
涉税问题
委员会审议了守则第162(M)节的条款，该条款一般将支付给每位被任命的高管的薪酬的年度扣税限制在100万美元以内。这一限制以前不适用于符合 代码对合格绩效薪酬的要求的薪酬。在过去，我们设计的薪酬计划符合这一基于绩效的例外情况。随着2017年减税和就业法案的通过，这项豁免 已被取消，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。因此，我们预计支付给我们承保高管的超过100万美元的薪酬是不可扣除的。尽管委员会将继续 将薪酬扣税作为众多因素之一，但委员会认为，保持我们薪酬计划的灵活性，以适当和具有竞争力的方式向我们的高管支付薪酬，符合我们的股东和公司的最佳利益，即使这些计划可能导致不可扣除的薪酬支出。
适用于行政人员的政策
在我们的股票中交易
我们的交易政策禁止我们的董事和高管参与做空交易、卖空或质押我们的股票。我们的政策禁止某些套期保值交易，包括任何市场上与PCA普通股有关的期权和其他衍生证券的交易。我们董事和高管进行的所有PCA普通股交易均受交易窗口期的限制，此外，还必须由我们的首席执行官和总法律顾问预先清算，以确保遵守适用的证券法。
赔偿追讨政策
我们 有一项高管薪酬追回政策，涉及在 公司报告的财务业绩重述的情况下，收回政策中定义的给予现任或前任公司高管的任何奖金、基于股权的奖励或其他薪酬。被任命的行政官员包括在这项政策中。如果薪酬委员会根据后来重述的财务报表确定对其中一名受保人员进行了任何补偿，委员会可在
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如果个人未能偿还本政策所要求的任何金额，委员会可以寻求适当的法律补救措施，以追回该金额。委员会可以将欠下的金额与否则将给予个人的任何金额或赔偿相抵销，或减少对该个人未来的任何补偿或福利。薪酬委员会将根据《多德-弗兰克法案》的规定修订该政策，一旦这些规定 最终确定。
股份所有权准则
我们坚持适用于我们所有董事和高管的股权指导方针。个人指导方针拥有的股票价值等于或大于：
| • | 首席执行官年基本工资的6倍； |
| • | 2019年前首次当选的执行副总裁和高级副总裁的年基本工资是4.5倍；以及 |
| • | 其他高级管理人员的3倍年基本工资 |
非管理董事必须持有价值至少为325,000美元的股票。
委员会可不时暂停或重新评估和修订参与者指南，以使我们的普通股价格或委员会认为相关的其他因素的变化生效。符合准则要求的股份包括：(1)参与者或同一家庭的直系亲属直接持有的股份；(2)我们的固定供款计划中持有的股份；以及(3)我们发行的限制性股票或限制性股票单位，无论是否归属。股票、基础期权奖励和业绩单位不计入股票 所有权指导方针的实现。
参与者被要求在遵守指南后的五年内达到他们的指南。 委员会有权不时审查每个参与者对指南的遵守情况(或遵守进展情况)。委员会可酌情对任何不遵守规定的参与者施加其认为必要或适当的条件、限制或限制。
我们所有的非管理董事和指定的执行人员都遵守了指导方针，或正在朝着指导方针取得足够的进展。
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薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此基础上向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在 本委托书中。
薪酬委员会
詹姆斯·D·伍德鲁姆，主席
塞缪尔·M·门科夫
罗杰·B·波特
托马斯·S·索莱斯
高管与董事薪酬
薪酬汇总表
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金($) | 库存奖项($)(1) | 非股权激励平面图补偿($)(2) | 更改中的 养老金价值&不合格延期补偿收益($)(3) | 所有其他补偿($)(4) | 总计($) | |||||||||||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
2021 | 1,416,516 | 6,745,717 | 3,600,000 | 325,321 | 69,759 | 12,157,313 | |||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2020 | 1,302,438 | 5,575,067 | 2,333,750 | 1,164,693 | 67,726 | 10,443,674 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,264,500 | 5,519,946 | 1,867,000 | 1,620,917 | 65,754 | 10,338,117 | ||||||||||||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
2021 | 1,058,784 | 4,666,064 | 2,450,000 | 234,415 | 140,181 | 8,549,444 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁艾哈迈德 瓦楞纸板制品 |
2020 | 1,027,944 | 3,856,265 | 1,571,250 | 1,261,705 | 100,412 | 7,817,576 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 998,004 | 3,818,149 | 1,257,000 | 1,866,044 | 107,337 | 8,046,535 | ||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
2021 | 717,174 | 1,770,763 | 1,600,000 | — | 95,293 | 4,183,231 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席执行官 财务总监 |
2020 | 696,282 | 1,463,395 | 1,048,750 | — | 100,957 | 3,309,384 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 676,002 | 1,448,925 | 839,000 | — | 95,952 | 3,059,880 | ||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
2021 | 670,494 | 1,461,725 | 900,000 | — | 90,266 | 3,122,485 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁艾哈迈德 磨坊运营 |
2020 | 650,964 | 1,207,988 | 556,250 | — | 98,272 | 2,513,474 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 632,004 | 1,196,153 | 445,000 | — | 92,864 | 2,366,022 | ||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
2021 | 583,500 | 1,136,551 | 855,000 | 159,503 | 30,342 | 2,764,897 | |||||||||||||||||||||
| 公司高级副总裁 |
2020 | 566,502 | 939,321 | 513,750 | 430,427 | 29,458 | 2,479,458 | |||||||||||||||||||||
| 工程与工艺技术 |
2019 | 499,189 | 929,956 | 411,000 | 388,355 | 25,958 | 2,254,459 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 股票奖励的显示价值反映了根据财务会计准则委员会主题718确定的奖励授予日期的公允价值，本委托书所附年度报告中的综合财务报表附注15对此作了更全面的描述。 |
授予的限制性股票的公允价值是授予之日PCA普通股的收盘价。
根据业绩条件的可能结果，2021年授予的ROIC单位的授予日期公允价值(如《薪酬讨论与分析》和《长期股权奖励结构》所述)分别为2,248,547美元、1,555,340美元、590,247美元、487,287美元和378,853美元(科尔赞先生、哈斯德先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生)。授予日的公允价值最高为120%，分别为2,698,256美元、1,866,408美元、708,296美元、584,745美元和454,624美元。
授予日期2021年授予的TSR单位的公允价值(如《长期股权奖励和股权奖励结构的薪酬讨论和分析》中所述)，由蒙特卡洛法确定
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FASB ASC主题718规定的模拟分别为：科尔赞先生2,248,624美元，1,555,384美元，590,269美元，487,150美元和378,845美元，科尔赞先生，哈斯德先生，芒迪先生，卡特先生和雪莉先生。最高派息为200%的奖项在授予日的公允价值分别为4,497,249美元、3,110,767美元、1,180,539美元、974,300美元和757,690美元。
| (2) | 2021年对被任命的高管的非股权激励计划奖励 以最高水平支付，平均为我们的高管激励薪酬计划目标奖励的156%。下表汇总了2021年目标奖和实际奖。 |
| 目标授奖 | 实际授奖 | 目标VS实际百分比 | ||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
$ | 2,333,750 | $ | 3,600,000 | 154 | % | ||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
1,571,250 | 2,450,000 | 156 | % | ||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
1,048,750 | 1,600,000 | 153 | % | ||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
556,250 | 900,000 | 162 | % | ||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
513,750 | 855,000 | 166 | % | ||||||||
| 总计 |
6,023,750 | 9,405,000 | 156 | % | ||||||||
| (3) | 有关我们的养老金计划和福利的更多信息，请参阅下面的截至2021年12月31日的养老金福利。芒迪先生和卡特先生不参加我们的固定收益养老金计划。 |
2021年的数额包括科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生的以下数额：(A)PCA 养恤金计划的价值变动分别为5 597美元、29 495美元和24 772美元；(B)行政人员补充退休计划的价值变动分别为319 725美元、263 910美元和134 730美元。
2020年的数额包括科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪利先生的下列数额：(A)PCA养恤金计划的价值变动分别为112 579美元、53 377美元和175 947美元；(B)行政人员补充退休计划的价值变动分别为1 052 114美元、1 208 329美元和254 480美元。
2019年的金额包括科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生的以下金额：(A)PCA 养恤金计划价值的变化分别为137,097美元、79,554美元和180,536美元；(B)补充高管退休计划的价值变化分别为1,483,821美元、1,786,491美元和207,819美元。
| (4) | ？2021年的所有其他薪酬细分如下： |
| 公司投稿to 401(k)平面图 | 公司贡献致非-合格延期公司。平面图 | 补充应税补偿为公司服务匹配 | 俱乐部会员制 | |||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
$ | 17,025 | — | $ | 52,734 | — | ||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
17,094 | — | 37,962 | $ | 85,124 | |||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
16,944 | $ | 58,000 | 20,349 | — | |||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
17,023 | 55,400 | 17,843 | — | ||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
12,683 | — | 17,660 | — | ||||||||||||
计算俱乐部会费支付的累计增量成本的方法是不计任何税款的实际支付金额。
29
2021年基于计划的奖项的授予
下表介绍了2021年基于计划的奖励，包括年度限制性股票奖励、业绩单位奖励 和该年度对被任命高管的年度现金激励奖励。
| 格兰特日期 | 估计可能的支出在非股权激励下计划 奖项(1) | 预计未来支出股权不足激励计划奖(2) | 所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位 (#)(2) | 格兰特约会集市的价值库存奖项(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
阀值($) | 目标($) | 极大值($) | 阀值(#) | 目标(#) | 极大值(#) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 16,838 | 2,248,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC单元 |
2/23/2021 | 6,735 | 16,838 | 20,206 | 2,248,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR单元 |
2/23/2021 | 0 | 15,177 | 30,354 | 2,248,624 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
$ | 0 | $ | 2,333,750 | $ | 3,600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 11,647 | 1,555,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC单元 |
2/23/2021 | 4,659 | 11,647 | 13,976 | 1,555,340 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR单元 |
2/23/2021 | 0 | 10,498 | 20,996 | 1,555,384 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
0 | 1,571,250 | 2,450,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 4,420 | 590,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC单元 |
2/23/2021 | 1,768 | 4,420 | 5,304 | 590,247 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR单元 |
2/23/2021 | 0 | 3,984 | 7,968 | 590,269 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
0 | 1,048,750 | 1,600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 3,649 | 487,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC单元 |
2/23/2021 | 1,460 | 3,649 | 4,379 | 487,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR单元 |
2/23/2021 | 0 | 3,288 | 6,576 | 487,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
0 | 556,250 | 900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 |
2/23/2021 | 2,837 | 378,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ROIC单元 |
2/23/2021 | 1,135 | 2,837 | 3,404 | 378,853 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| TSR单元 |
2/23/2021 | 0 | 2,557 | 5,114 | 378,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
0 | 513,750 | 855,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非股权激励计划奖励项下的估计可能支出项下显示的金额反映了我们的年度现金激励薪酬计划下每个指定高管的2021年门槛、目标和最高奖励，如薪酬 讨论和分析-年度现金激励奖励中所述。2021年奖励已支付给指定的高管，并在汇总薪酬 表中报告为非股权激励计划薪酬。 |
| (2) | 我们股票奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。有关该价值如何厘定的说明，请参阅随附的年报所载本公司综合财务报表附注15。 |
在限制性股票归属之前，不得出售或转让此类股票。作为归属的一项条件，限制性股票持有人必须在归属之日继续 受雇于PCA、作为PCA的董事或以其他方式向PCA提供服务(服务条件)。在授予之日的四周年纪念日全额赠送限制性股票。限制性股票可以由持有者投票表决，持有者获得股息的基础与已发行普通股持有者相同。
ROIC单位在获奖日期的四周年纪念日进行背心和支付。持有人必须满足服务条件才能发生归属。奖金完全是以股票形式支付的。支付金额将从授予单位数量的40%到120%不等，并基于我们在2021年、2022年、2023年和2024年的业绩期间与我们行业和相关行业的同行公司相比的平均年投资资本回报率。支付股息等价物
30
在归属日期以现金形式支付，或者，如果委员会如此选择，则为相当于实际支付的累计股息的股份数量。授予日期 公允价值基于履约条件的可能结果，即100%。授予日的公允价值最高为120%，分别为2,698,256美元、1,866,408美元、708,296美元、584,745美元和454,624美元。
TSR单位在三年绩效期限(2021年3月1日至2024年2月29日)结束后授予并支付。持有人必须满足服务条件才能发生归属。奖金完全是以股票形式支付的。支付的金额将从授予单位数量的0%到200% ，并基于我们的股东在业绩期间的总回报与我们行业和相关行业的同行公司相比确定。股息等价物在归属日期以现金形式支付，或者，如果委员会这样选择，则以相当于实际支付股息的累计股息的数量的股份支付。授予日期公允价值基于由FASB ASC主题718提供的蒙特卡洛模拟。授予日，科尔赞、哈斯代尔、芒迪、卡特和雪莉的奖金公允价值分别为4,497,249美元、3,110,767美元、1,180,539美元、974,300美元和757,690美元。
获提名的行政人员于2021年12月31日持有的未偿还股权奖
| 股票大奖(1) | ||||||||||||||||
| 名字 |
数的股份，或单位的库存他们有未归属(1) | 的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(2) | 股权激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位、或其他权利有 未既得(#)(2)(3) | 股权激励计划大奖：市场或的派息值不劳而获股份、单位、或其他 权利那些还没有既得($) (2)(3) | ||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
90,750 | $ | 12,355,613 | 107,318 | $ | 14,611,346 | ||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
62,771 | 8,546,272 | 74,232 | 10,106,687 | ||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
22,223 | 3,025,661 | 28,170 | 3,835,346 | ||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
19,665 | 2,677,390 | 23,254 | 3,166,032 | ||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
12,464 | 1,696,974 | 18,081 | 2,461,728 | ||||||||||||
| (1) | 下表显示了被任命的 管理人员持有的限制性股票或限制性股票单位将归属的年份。2022年一栏包括被点名的高管在2019年至2021年业绩期间根据ROIC单位赚取的股份，这些股份仍须继续服务至2022年6月26日，具体如下： 科尔赞先生：17,449股；哈斯佩里先生：12,069股；芒迪先生，3,781股；卡特先生，3,781股。公司将支付与实际归属的此类股票支付的股息价值相等的股息等价物。 委员会选举时，此类股息等价物可以现金或股票支付。截至2021年12月31日，该等股份的应计股息等价物价值分别为211,307美元、146,156美元、45,788美元和45,788美元，分别为科尔赞先生、哈斯代尔先生、芒迪先生和卡特先生。如果我们以股票形式支付此类股息等价物，在2021年12月31日，科尔赞先生、哈斯代尔先生、芒迪先生和卡特先生的股息支付数量将分别为1,552股、1,073股、336股和336股。这样的份额没有反映在表格中。 |
| 名字 |
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
34,898 | 19,303 | 19,711 | 16,838 | ||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
24,138 | 13,352 | 13,634 | 11,647 | ||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
7,562 | 5,067 | 5,174 | 4,420 | ||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
7,562 | 4,183 | 4,271 | 3,649 | ||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
3,054 | 3,252 | 3,321 | 2,837 | ||||||||||||
31
| (2) | 2021年12月31日，也就是今年最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股136.15美元。在所有情况下，该价值包括截至2021年12月31日就有股息等价权的股份而厘定的应计股息等价物的价值，其中包括根据上文附注1所述业绩单位 归属于2022年而赚取的股份，以及根据下文附注3所述业绩单位可能支付的所有股份。在委员会选举时，此类股息等价物可以现金或股票支付。 |
| (3) | 本栏目中确定的未赚取股份涉及根据2019、2020和2021年授予的ROIC单位和TSR 单位可能的未来派息。ROIC单位在获奖之日或四周年前后授予并支付。TSR单位在奖励日期的三周年或前后进行背心和支付。由于绩效期间尚未完成，所有股票均按目标绩效水平列示，相当于100%的派息水平。对于所有单位，股息等价物将仅支付股票实际归属的范围，在委员会选举时， 将在归属时以现金或股票支付。截至2021年12月31日，科尔赞先生、哈斯代尔先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生的股息等价物总额分别为：742,840美元、513,822美元、194,987美元、160,962美元和125,123美元。如果我们在2021年12月31日以股票形式支付此类股息等价物，科尔赞先生、哈斯代尔先生、芒迪先生、卡特先生和雪莉先生的股息将分别为5,456股、3,774股、1,432股、1,182股和919股。这样的份额没有反映在表格中。 |
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||||
| 名字 |
TSR单位 | ROIC单位 | TSR单位 | ROIC单位 | TSR单位 | ROIC单位 | ||||||||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
18,543 | 19,303 | 17,746 | 19,711 | 15,177 | 16,838 | ||||||||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
12,826 | 13,352 | 12,275 | 13,634 | 10,498 | 11,647 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
4,867 | 5,067 | 4,658 | 5,174 | 3,984 | 4,420 | ||||||||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
4,018 | 4,183 | 3,845 | 4,271 | 3,288 | 3,649 | ||||||||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
3,124 | 3,252 | 2,990 | 3,321 | 2.557 | 2,837 | ||||||||||||||||||
2021年存量既得利益表
| 股票大奖 | ||||||||
| 股份数量收购日期归属(#) | 在以下方面实现价值归属($) | |||||||
| 马克·W·科尔赞 |
58,130 | $ | 7,839,841 | |||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
37,765 | 5,092,128 | ||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
11,741 | 1,582,967 | ||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
12,116 | 1,633,704 | ||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
2,693 | 364,444 | ||||||
每名高级人员于2021年6月21日持有的限制性股票和限制性股票单位。表中显示的金额 除于2021年6月21日归属的限制性股票外：(A)被点名高管在2018年至2020年业绩期间在ROIC单位下赚取的股份及其股息等价物， 在2021年6月21日之前仍受服务条件限制；及(B)被点名高管在2018年7月1日至2021年6月30日业绩期间所赚取的股份，已于2021年7月20日支付。2021年6月21日，即归属日期后的第一个交易日，PCA普通股在纽约证券交易所的收盘价为135.33美元，2021年7月20日，TSR单位股票的派息日为132.58美元。归属价值一栏中的金额包括以现金支付的股息等价物的零碎股份的价值。
32
截至2021年12月31日的养老金福利
科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生参加了我们的固定收益养老金计划。芒迪先生和卡特先生不参加我们的固定收益养老金计划，因为他们在1999年4月12日之后加入PCA。
| 名字 |
计划名称(%1) | 年数记入贷方的服务(#)(2) | 现值累计的福利(元)(2) | 付款期间上一财年年份(美元) | ||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
计划1 | 22.71 | 1,324,576 | — | ||||||||||||
| 计划2 | 22.71 | 9,316,962 | — | |||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
计划1 | 22.71 | 1,255,523 | — | ||||||||||||
| 计划2 | 22.71 | 11,457,945 | — | |||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
计划1 | 22.71 | 825,686 | — | ||||||||||||
| 计划2 | 22.71 | 863,943 | — | |||||||||||||
| (1) | 计划1反映了PActiv养老金计划(1999年4月12日至2004年4月30日)及其后续计划，即为符合资格的受薪祖父母雇员制定的PCA养老金计划(2004年5月1日至2021年12月31日)(PCA养老金计划)。 |
计划2反映了PActiv补充性高管退休计划(1999年4月12日至2004年4月30日)及其后续计划，即PCA 补充性高管退休计划(SERP)(2004年5月1日至2021年12月31日)。
Pactiv补充行政人员退休计划终止，根据该计划赚取的所有福利的现值在2010年12月支付给所有参与人，包括参与该计划的PCA指定的执行干事。该计划下的服务年限 计入用于确定PCA计划下的福利的目的。然而，计划2表中所反映的累计福利现值仅反映了自2004年5月1日，也就是2004年5月1日-的累积福利现值。
PCA养老金计划规定在65岁时正常退休，享受全额退休福利，并在55岁提前退休，并提供10年符合资格的服务，但退休福利减少。按退休年龄递减的退休福利如下：
| 退休年龄 |
福利减少(%) | |||
| 62, 63 or 64 |
NO还原 | |||
| 61 |
3 | |||
| 60 |
6 | |||
| 59 |
12 | |||
| 58 |
18 | |||
| 57 |
24 | |||
| 56 |
30 | |||
| 55 |
36 | |||
用于计算正常退休年龄的每月津贴的公式如下：自2000年1月1日以来获得的平均职业基本报酬的55%乘以计入贷记的服务年限(最多35年)除以35减去根据Pactive养老金计划赚取的每月正常退休津贴。
已婚参与者的正常付款形式是50%的联合和遗属年金，单身参与者的正常付款形式是单身终身年金。 其他可选的付款形式包括：十年期特定年金、75%和100%的联合和遗属年金。可选付款方式设计为在精算上等同于正常付款方式。
PCA SERP为科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生提供额外的养恤金福利。SERP下的福利 使用与PCA养老金计划相同的公式确定，但除此之外
33
职业基本薪酬，SERP包括高管年度现金奖励计划奖励以及超过《国税法》第401(A)(17)节规定的年度薪酬限制的任何职业基本薪酬。根据SERP获得的福利减去从PCA养老金计划支付的任何福利以及Pactive的合格养老金计划和非合格SERP 项下的任何先前福利。就社会保障方案而言，哈桑先生的最长计入年限为45年。
| (2) | 报告的被任命高管的累计福利现值是指计划1从1999年4月12日至2021年12月31日获得的福利，以及计划2从2004年5月1日至2021年12月31日获得的累计福利的现值。计分服务年数反映了PCA自1999年4月12日以来对被任命的高管的雇用情况。科尔赞先生、哈斯代尔先生和雪莉先生受雇于PCA时各自的服务年限为22.71年。 |
累积福利的现值基于利率和死亡率假设，与我们2021年12月31日财务报表中使用的假设一致。
我们使用：(I)计划1的贴现率为2.96%，计划2的贴现率为2.88%，与ASC 715计算财务报告时使用的贴现率相同；以及(Ii)该计划未降低的退休年龄62岁。表中显示的当前 值反映了基于ASC 715假设(使用MP-2021按世代预测的金额加权PRI-2012退休人员死亡率表)的退休后死亡率，但不包括退休前终止、死亡率或残疾的因素。养老金计划的金额以反映在ASC 715计算中的年金选举现值为基础。
2021年非限定延期补偿
| 名字 |
执行人员投稿在最后财年($) | 注册人投稿在最后财年($)(1) | 集料收益在最后财年($)(2) | 集料提款/分配($) | 总结余最后的财政年终($) | |||||||||||||||
| 马克·W·科尔赞 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔 |
— | — | 1,259,299 | — | 6,742,789 | |||||||||||||||
| 罗伯特·P·芒迪 |
— | 58,000 | 115,135 | — | 651,284 | |||||||||||||||
| 查尔斯·J·卡特 |
300,000 | 55,400 | 196,306 | — | 1,965,708 | |||||||||||||||
| 唐纳德·R·雪莉 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 我们向Mundy先生和Carter先生提供年度递延补偿账户缴款，因为他们没有资格参加我们的固定收益养老金计划。此栏中报告的金额在汇总补偿表中报告为2021年的所有其他收入。 |
| (2) | 递延薪酬收益不包括在汇总薪酬表中的养老金价值变化和非合格递延薪酬收益 ，因为这些收益不被视为高于市价或按优惠的收益率计算。 |
延期补偿计划说明
递延薪酬计划为符合条件的高管(包括被任命的高管)提供了根据我们的年度激励计划推迟其全部或部分年度现金奖励的机会。参与者可以选择以1%的增量在四个不同的概念投资选项中投资他们的递延激励奖励，这些投资选项包括：(I)摩根大通优质利率；(Ii)富达增长公司(大盘股增长)；(Iii)保诚核心加债券(中长期债券)；以及(Iv)北方信托集合标准普尔500指数(S&P500指数)。
34
摩根大通银行报告称，自每个日历月的第一天起，摩根大通最优惠利率选项将计入最优惠利率。北方信托集合标准普尔500、富达增长公司和保诚核心加债券基金也是PCA定义的 缴款401(K)计划中提供的投资选项，其名义回报基于根据401(K)计划计算的相同每日资产净值。此外，Fidelity Growth Company期权支付的任何股息或资本利得的等价物也被计入为该投资期权计算的 各自名义回报中。
递延补偿投资期权的回报率 如下：
| 基金名称 |
年回报率% | |||
| 北方信托集团标准普尔500指数 |
24.04 | |||
| 富达成长公司 |
25.03 | |||
| 保诚核心+债券 |
(1.19 | ) | ||
| 摩根大通最优惠利率 |
2.71 | |||
参与者可以选择在任何工作日更改其名义投资的分配。
根据递延补偿计划的条款，递延金额的价值通常在终止、退休或死亡的较早者时支付。但是，在年度延期选举时，参加者可以指定一个替代付款日期，条件是延期日期不得早于延期之日起一年，也不得迟于终止、退休或死亡之日起五年。
参与者可以申请提取其递延补偿账户的全部或部分，以应对严重的财务困难，以及支付合理预期的分配结果所需的税款。困难申请必须由PCA福利管理委员会审查和批准，并且不能超过缓解此类经济需求所需的 金额。
终止或控制权变更时的递增付款
被任命的高管无权获得在范围、条款或操作上与我们有资格参加各种薪酬计划的受薪员工通常可获得的福利不同的任何递增福利或加速福利。在合同上，我们没有义务在被解雇的情况下向我们指定的任何高管支付遣散费。如果一名指定的执行干事离职或退休，将在逐个案例 如果我们需要过渡性服务和/或竞业禁止或非招标契约，我们将考虑此类安排。我们将考虑加速或继续授予与终止或退休相关的未归属股权奖励逐个案例基础。根据我们的普通股在2021年12月31日，也就是本年度最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价136.15美元计算，假设按目标业绩水平派息，每位被任命的高管持有的未归属限制性股票和业绩单位的价值为：科尔赞先生，27,921,105美元；哈斯德先生，19,312,936美元；芒迪先生，7,101,782美元；卡特先生，6,050,172美元；雪莉先生，4,283,855美元。
根据PCA养老金计划的条款，科尔赞先生和哈斯帕尔先生均有资格退休，如果终止，他们将有权从2021年12月31日起领取上述养恤金福利项下的福利。
如果被任命的高管因死亡或残疾而终止雇用，则对限制性股票的所有限制将失效。 在死亡的情况下，(A)TSR单位将在死亡之日归属，并根据截至死亡之日的实际业绩，按比例支付持有人死亡之日为止的部分；和 (B)ROIC单位将在死亡之日归属，并根据死亡日期前一个历年的实际业绩支付(如果死亡日期在业绩期间第一年结束之前，则按目标水平支付)。如果发生残疾，(A)TSR单位将不会提前授予，并将支付
35
(B)ROIC单位不会提前授予，并将根据整个业绩期间的实际业绩在授予日的四周年时支付。
根据我们的普通股在2021年12月31日，也就是今年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价136.15美元，(I)每位被任命的高管持有的因2021年12月31日去世而将归属的未归属限制性股票和业绩单位的价值是：科尔赞先生，24,986,056美元；哈斯德先生，17,282,750美元；芒迪先生，6,331,342美元；卡特先生，5,414,290美元；雪莉先生，3,982,793美元；(2)每位被任命的高管所持有的未归属限制性股票和业绩单位的价值为：科尔赞先生，24,995,756美元；哈斯德先生，17,289,465美元；芒迪先生，6,333,904美元；卡特先生，5,416,371美元；雪莉先生，3,984,427美元。死亡后将授予 的前述奖励价值反映了截至2021年12月31日在业绩单位下取得的估计业绩程度。因残疾而在2021年12月31日归属的业绩单位的价值无法确定 ，因为这些奖励的支付将取决于截至考绩期间结束时的实际业绩；因此，我们假定业绩单位将在前一句第(Br)(2)款中所作计算的目标水平上归属。
我们的股权奖励包括双触发控制权变更如果作出合格的替代股权奖励，则为限制性股票和业绩单位拨备。根据我们的普通股在纽约证券交易所2021年12月31日(本年度最后一个交易日)的收盘价136.15美元，每位被任命的高管所持有的未归属限制性股票和业绩单位的价值，如果高管在控制权变更后两年内因正当理由终止或辞职，或如果没有向该高管授予合格的替代股权奖励，将归属于因死亡或残疾而将归属的业绩单位的价值为：科尔赞先生，28,738,155美元；哈斯利德先生，19,878,087美元；芒迪先生， 7,316,238美元；卡特先生，6,227,208美元；雪莉先生，4614950美元。前述数值反映了截至2021年12月31日的估计绩效程度，但2021年作出的绩效单位奖是在目标 级别上颁发的。
非员工董事薪酬
对于董事会的服务，我们不补偿管理层。2021年，非雇员董事获得了如下所述的 薪酬。
| 名称 |
赚取的费用或已支付在现金中($) | 库存奖项($)(1) | 改变养老金价值和不合格延期补偿收益($) | 总计($) | ||||||||||||
| 谢丽尔·K·毕比 |
185,000 | 80,041 | — | 265,041 | ||||||||||||
| 杜安·C·法林顿 |
165,000 | 80,041 | — | 245,041 | ||||||||||||
| 唐娜·A·哈曼 |
185,000 | 80,041 | — | 265,041 | ||||||||||||
| 罗伯特·C·里昂 |
165,000 | 80,041 | — | 245,041 | ||||||||||||
| 托马斯·P·毛雷尔 |
165,000 | 80,041 | — | 245,041 | ||||||||||||
| 塞缪尔·M·门科夫 |
185,000 | 80,041 | — | 265,041 | ||||||||||||
| 罗杰·B·波特 |
185,000 | 80,041 | — | 265,041 | ||||||||||||
| 保罗·T·斯特科 |
165,000 | 80,041 | 27,351 | 272,392 | ||||||||||||
| 托马斯·S·索莱斯 |
165,000 | 80,041 | — | 245,041 | ||||||||||||
| 詹姆斯·D·伍德鲁姆 |
185,000 | 80,041 | — | 265,041 | ||||||||||||
| (1) | 所有股票奖励在授予时完全归属。 |
36
费用安排说明
每个非管理层董事获得245,000美元的年费，其中165,000美元是以现金按季度分期付款支付的，以及一些在股东周年大会日期估值并四舍五入为最接近的完整股份的相当于80,000美元的完全既得股票。董事首席执行官和委员会主席将获得额外的 年费20,000美元。
每个非管理层董事在2021年5月4日获得了527股完全归属股票，当天PCA在纽约证券交易所的普通股收盘价为151.88美元。
我们每年 对照薪酬同级组审查我们的董事费用。我们的薪酬顾问Meridian Compensation Partners编制年度调查，显示用于比较高管薪酬的同行团体成员的金额和费用结构，如薪酬讨论与分析-比较评估中所述。委员会审查了评估同行团体公司2020年董事费用的调查。
我们在2020年批准的董事年度薪酬约为25%这是同级组的百分比 。在2021年期间，我们的董事薪酬没有任何变化。我们的薪酬委员会领导对董事薪酬和调查信息的年度审查。董事收费由董事会全体批准。我们的股东批准的股权激励计划包括每年不超过650,000美元的外部董事薪酬限制。
截至2021年12月31日的养老金福利
| 名字 |
计划名称 | 年数记入贷方的服务(#) | 现值累计的收益(美元) | 付款期间上一财年年份(美元) | ||||||||||||
| 保罗·T·斯特科 |
计划1 | 14.71 | 511,889 | 51,239 | ||||||||||||
Stecko先生于2013年底从PCA的官员职位上退休，并在退休后继续在我们的董事会中任职。在受雇于PCA期间，Stecko先生参加了上文表中截至2021年12月31日的养恤金福利附注1和2所述的PCA养恤金计划。他没有参加SERP。截至2013年12月30日退休，他在该计划下的服务年限为14.71年。
37
首席执行官薪酬比率
正如高管和董事薪酬摘要薪酬表中披露的那样，我们的首席执行官马克·W·科尔赞2021年的总薪酬为12,157,313美元。
根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，我们中位数员工2021年的年总薪酬为78,062美元。截至2021年12月31日，我们的中位数员工被确定为我们的工资系统提供的国内员工的毛收入 ，当时我们有15,230名员工，基本上都是国内员工。在适用规则允许的情况下，我们将外籍员工排除在确定范围之外，因为我们的外籍员工数量不到员工总数的5%。因此，我们排除了大约15名香港员工。我们按年率计算了年内雇用的雇员的报酬。我们没有以其他方式对员工中位数的确定进行调整或估计。
2021年，我们首席执行官的年总薪酬与我们员工年总薪酬的中位数之比为155.7。
38
我们股票的所有权
下表列出了截至2022年2月28日我们普通股的受益所有权信息：
| • | 我们已知的实益持有我们已发行普通股5%或以上的每个人或团体； |
| • | 我们的现任董事、董事的提名人、我们的首席执行官和其他被任命的高管； 和 |
| • | 所有董事、被提名人和高级管理人员作为一个整体。 |
受益所有权根据1934年《证券交易法》下的规则13d-3确定。如果某人拥有或分享任何普通股的投票权或处置权，或有权在表格日期 之日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益所有者。所有权百分比是基于2022年2月28日发行的93,703,815股。
| 实益拥有人姓名或名称 |
数量持有的股份 | 百分比班级 | ||||||
| 先锋集团 先锋大道100号 Malvern PA, 19355(1) |
11,886,212 | 12.7 | % | |||||
| 贝莱德股份有限公司 55 East 52发送街道 New York, NY 10055(2) |
7,934,846 | 8.5 | ||||||
| T.Rowe Price Associates，Inc. 普拉特街东100号 马里兰州巴尔的摩21202(3) |
5,142,564 | 5.5 | ||||||
| 马克·W·科尔赞(4) |
476,121 | * | ||||||
| 托马斯·A·哈斯代尔(5) |
286,528 | * | ||||||
| 罗伯特·P·芒迪(6) |
52,599 | * | ||||||
| 查尔斯·J·卡特(7) |
36,438 | * | ||||||
| D.雷·雪莉(8岁) |
23,919 | * | ||||||
| 保罗·T·斯特科 |
27,331 | * | ||||||
| 塞缪尔·M·门科夫(9) |
320,045 | * | ||||||
| 谢丽尔·K·毕比 |
12,115 | * | ||||||
| 杜安·C·法林顿 |
4,254 | * | ||||||
| 唐娜·A·哈曼 |
1,690 | * | ||||||
| 罗伯特·C·里昂 |
10,440 | * | ||||||
| 托马斯·P·毛雷尔 |
6,977 | * | ||||||
| 罗杰·B·波特 |
19,615 | * | ||||||
| 托马斯·S·索莱斯 |
10,000 | * | ||||||
| 詹姆斯·D·伍德鲁姆(10) |
12,615 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(11人)(21人) |
1,489,485 | 1.6 | ||||||
| * | 表示拥有不到1%的股份。 |
| (1) | 这些信息来自先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了对150,350股的共享投票权，对11,496,824股的唯一处分权和对389,388股的共享处分权。 |
39
| (2) | 此信息来自贝莱德股份有限公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告了对所报告的所有股票的唯一投票权和唯一处分权。 |
| (3) | 这些信息来自T.Rowe Price Associates，Inc.于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了对2,542,913股的唯一投票权和对5,142,564股的唯一处分权。 |
| (4) | 股份数量包括351,592股不受归属条件限制的股份，107,387股在某些条件下可被没收的限制性股票或限制性股票单位，以及401(K)计划持有的17,142股。不受归属条件限制的股份数量包括由科尔赞先生的配偶持有的2,565股。科尔赞否认对其配偶所持股份的实益所有权。 |
| (5) | 股份数量包括201,487股不受归属条件限制的股份，74,245股在某些条件下可被没收的限制性股票或限制性股票单位，以及401(K)计划持有的10,796股。不受归属条件限制的股份数目还包括由Hassmore先生的配偶持有的53,862股，以及通过家族投资实体Bears Club Investment LLC间接持有的34,293股。此外，哈斯先生并不实益拥有其配偶及投资合伙公司所持股份的实益拥有权 ，但以他在其中的金钱权益为限。 |
| (6) | 股份数量包括25,270股不受归属条件限制的股份和27,329股在某些条件下可被没收的限制性股票或限制性股票单位。 |
| (7) | 股份数量包括7,447股不受归属条件限制的股份，23,996股根据某些条件可被没收的限制性股票或限制性股票单位，以及401(K)计划持有的4,995股。不受归属条件限制的股份数量中还包括100股为卡特先生配偶的利益而以信托形式持有的股份。卡特否认以信托形式持有这类股票的实益所有权。 |
| (8) | 股份数量包括2,421股不受归属条件限制的股份、15,734股在某些条件下可被没收的限制性股票或限制性股票单位，以及401K计划持有的5,764股。 |
| (9) | 股票数量包括由Mencoff先生直接持有的250,091股，以及通过家族拥有的有限合伙企业Temple Hall Partners，LP持有的69,954股。Mencoff先生不对Temple Hall Partners，LP拥有的股份拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 |
| (10) | 股票数量中包括伍德鲁姆先生的配偶持有的4,000股。伍德鲁姆先生否认对其配偶所持股份的实益所有权。在2022年的年度会议上，伍德鲁姆不会竞选连任董事会成员。 |
| (11) | 包括303,485股可在某些条件下没收的限制性股票和在401(K)计划中持有的52,657股 。 |
与有关人士的交易
政策
董事会已通过了一项书面政策，涉及提名和治理委员会审查和批准美国证券交易委员会条例要求在委托书中披露的与关联人的交易(关联人交易)。相关人士根据适用的美国证券交易委员会法规定义，包括我们的董事、高管和我们普通股5%或更多的受益所有者。公司秘书负责管理董事会通过的关于关联人交易的程序，除非交易授权给另一个委员会或董事会全体成员要求批准，否则委员会将审查和批准所有此类交易。有时，在委员会评估之前启动交易可能是明智的，或者交易可能在发现相关人员参与之前开始。在这种情况下，管理层与委员会主席协商，以确定适当的路线
40
操作。关联人交易的批准需要委员会中大多数无利害关系的董事投赞成票。在批准任何关联人交易时， 委员会必须确定该交易对PCA是公平合理的。该委员会定期向董事会报告其活动。与委员会审查和批准关联人交易有关的书面政策可在我们的网站上查阅，网址为Www.packagingcorp.com在投资者关系下，公司治理。
应报告的交易记录
托德·斯特科，我们董事的儿子保罗·T·斯特科，受雇于PCA担任经理。他的总薪酬，包括基本工资、奖金和授予日授予的股权价值，在2021年为246,037美元。
我们的执行副总裁查尔斯·J·卡特的儿子纳撒尼尔·卡特被PCA聘为经理。他的总薪酬，包括工资、奖金和授予日授予的股权价值，在2021年为321,793美元。
泰勒·哈斯代尔，我们执行副总裁托马斯·A·哈斯代尔的儿子，受聘于PCA担任经理。他在2021年的总薪酬为174,697美元，包括工资、奖金和授予日授予的股权价值。
史蒂芬·约翰逊， 姐夫我们的高级副总裁D.Ray Shirley受聘于PCA担任经理。他在2021年的总薪酬(包括工资和奖金)为132,587美元。
麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司聘请门科夫先生担任联席首席执行官，聘请索莱斯先生担任董事的管理人员，是一家私募股权公司，投资的公司可能在正常业务过程中从我们那里购买产品或服务，或向我们销售产品和服务，金额 并不重要。Mencoff先生和Souleles先生不会因任何此类交易而直接或间接获得补偿，他们在此类交易中没有其他利益，也没有以任何方式参与此类 交易。门科夫可能被视为实益持有某些投资组合公司10%以上的股份。2021年期间，我们向麦迪逊·迪尔伯恩投资组合公司出售或从其购买的价值超过12万美元的产品或服务的唯一交易是向Topps Company，Inc.出售约850,000美元的产品和服务。
拖欠16(A)节报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会(？美国证券交易委员会)提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，我们认为在2021年期间，适用于我们的 高管、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。
其他 信息
股东提案
2023年股东年会的股东提案必须在2022年11月25日之前送达我们的主要执行办公室，并且必须符合美国证券交易委员会的规则，才能考虑纳入我们与会议相关的代理材料。
41
对董事会提名的董事提名人的推荐
股东可以通过向我们的公司秘书书面提交这些人的姓名来推荐这些人作为潜在的董事会候选人。建议应附有资格声明和此人愿意服务的确认，以及符合以下条件的信息
如果股东直接提名此人参加董事会选举(以下在2023年年会之前提出的董事提名或其他业务中描述)，则需要提供。要被董事会提名参加选举，被提名者必须符合公司治理准则中规定的资格和遴选标准，以及提名和治理委员会确定的遴选标准。该委员会评估股东推荐的被提名人的方式与评估其他被提名人的方式相同。遴选标准确定了未来董事会成员所需的技能和经验，包括由股东适当提名的成员，并解决了多样性和背景问题。董事会使用不时确定的标准和优先顺序来选择潜在的新成员。董事会的组成、技能和需求会随着时间的推移而变化，并将在为董事会任何具体空缺建立合适的候选人资料时加以考虑。
我们的章程包括惯常的代理访问条款。根据这些规定，一般来说，连续持有本公司普通股3%或以上达三年或以上的个人或团体可提名董事总数的20%或以上，并将该提名包括在我们的委托书中。提名董事候选人必须严格遵守我们修订和重述的章程中规定的通知和其他程序，如果股东有兴趣使用该程序，请仔细审查这些程序 。如果候选人已被正式提名，我们将在年度会议的委托书和委托卡上包括他或她的姓名和简历。
如果符合条件的股东决定根据上述代理访问条款提名董事的候选人， 则必须在2022年12月18日营业时间结束之前至迟于2023年1月17日营业时间结束前收到提名的书面通知。如果召开2023年年会的日期不是在2023年5月17日之前的30天内或之后的60天内，则必须在10月10日营业结束前收到通知。这是会议日期公布后第二天。
董事提名或其他业务将在2023年年会之前带来
我们的章程规定，有权在年度会议上投票选举董事并在以下方面登记在册的股东：
| • | 该年度会议创纪录日期， |
| • | 在股东及时通知我们的日期，以及 |
| • | 关于年会的日期 |
可以通过适当及时的书面通知我们的公司秘书，直接提名董事的人选或在年会之前带来业务。
为了及时，无论是直接提名董事候选人(不是根据上述代理访问条款)或在年会之前妥善开展业务的书面通知，必须不早于2023年2月16日营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不迟于2023年3月18日营业结束时收到。如果召开2023年年会的日期不在2023年5月17日之前或之后的30天内，股东必须在会议日期公布后10天内收到股东的通知。书面通知必须包含我们的附例所要求的信息。
以上描述并不声称是完整的，而是通过参考我们的 附则进行了完整的限定。
42
对于任何不符合本公司章程中预先通知要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
其他事项
截至本委托书的日期，董事会不打算在2022年股东年会上提出本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道有任何其他事项
将由其他各方提出的事项。如果任何其他需要股东表决的事项提交大会，委托书中被点名的人士将按照我们董事会的建议，或在没有推荐的情况下，按照委托书持有人的最佳判断就任何该等事项进行表决。
| 美国包装公司 | ||
|
| ||
| 肯特·A·普莱德 | ||
| 公司秘书 | ||
March 25, 2022
43
附件A
非公认会计准则财务计量的对账
不包括特殊项目的每股收益是非公认会计准则的财务指标。管理层不包括 个特殊项目，因为它认为这些项目不一定反映我们业务的持续运营。之所以提出非公认会计准则财务衡量标准，是因为它们提供了一种使用与管理层相同的衡量标准持续评估我们部门和公司业绩的方法，因为这些衡量标准有助于在不同时期之间提供有意义的比较，而且投资者和其他相关方经常使用这些衡量标准来评估公司及其部门的绩效。对非GAAP财务指标的任何分析都应结合根据GAAP列报的结果 。非公认会计准则计量并不是要取代根据公认会计准则报告的财务计量，因此不应这样使用。截至2021年12月31日的年度，非GAAP计量与根据GAAP报告的最具可比性的计量的对账如下：
| 2021 | ||||
| 根据公认会计准则报告的稀释后每股收益 |
$ | 8.83 | ||
| 特殊项目： |
||||
| 设施关闭和其他费用(收入)(A) |
(0.03 | ) | ||
| 债务再融资(B) |
0.47 | |||
| 与Jackson Mill改信有关的活动(C) |
0.11 | |||
| 与购置和整合有关的费用(D) |
0.01 | |||
|
|
|
|||
| 特殊项目费用总额 |
0.56 | |||
|
|
|
|||
| 稀释后每股收益，不包括特殊项目 |
$ | 9.39 | ||
|
|
|
|||
| (a) | 包括收入，主要包括与2020年关闭加州圣洛伦佐工厂有关的所需资产报废债务的调整、出售运输资产和波纹产品设施的收益以及其中一家波纹产品设施因自然灾害而收到的保险收益，但部分被与波纹产品设施相关的关闭成本所抵消。 |
| (b) | 包括与公司于2021年10月完成的债务再融资相关的成本，其中包括赎回溢价和注销未摊销债务发行成本的剩余余额。 |
| (c) | 包括与宣布于2021年第一季度在阿拉巴马州杰克逊市的3号机器上停止生产未涂布的免费纸等级有关的费用，该机器永久改装为生产纸板和其他纸板 纸箱纸板转换相关活动。 |
| (d) | 包括与2021年12月Advanced Packaging 公司收购相关的收购和整合成本费用。 |
44
| 你的投票很重要，但我不知道怎么投票！ 你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。 | ||||
|
|
以电子方式提交的投票必须在2022年5月17日中部时间 上午8：30之前收到。 | |||
|
线上 访问www.envisionreports.com/pkg或扫描二维码，登录详细信息位于下面的阴影栏中。 | ||||
|
|
电话 免费电话1-800-652-VOTE (8683)在美国、美国领土和加拿大 | |||
| 使用黑色墨水笔标记您的选票，如此 示例所示。请勿在指定区域以外书写。 |
 |
|
Q如果以邮寄方式投票，请签名、分开并将底部放在所附信封中 。问： |
|
A
|
提案：董事会建议对列出的所有被提名者以及提案2和3进行投票。
|
|
1.董事选举：
|
 |
|||||||||||||||||||||||||
| 为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
为
|
vbl.反对，反对
|
弃权
|
||||||||||||||||||
| 01--谢丽尔·K·毕比 | ☐ | ☐ | ☐ | 02--杜安·C·法林顿 | ☐ | ☐ | ☐ | 03--唐娜·A·哈曼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 04-马克·W·科尔赞 | ☐ | ☐ | ☐ | 05-罗伯特·C·莱昂斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 06-托马斯·P·毛雷尔 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 07--塞缪尔·M·门科夫 | ☐ | ☐ | ☐ | 08-罗杰·B·波特 | ☐ | ☐ | ☐ | 2009年的今天，托马斯·S·索莱斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||
| 10-保罗·T·斯特科 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 2. | 批准任命毕马威会计师事务所为我们的审计师的建议。 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 批准我们高管薪酬的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ |
|
B
|
授权签名-必须填写此部分，您的投票才能计算。请在下面注明日期并签名。
|
请按此处显示的姓名准确签名。共同所有人应各自签字。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人时，请提供完整的标题。
| 日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。
|
签名1：请将签名放在 信箱内。
|
签名2：请把签名放在盒子里。
| ||||||
| / / |
|
| ||||||
|
|
1 P C F
|
+ | ||||||
| 03 LNCE |
2022年年会入场券
美国包装公司2022年股东年会
May 17, 2022, 8:30am CT
美国包装公司
1 N.field法院，伊利诺伊州莱克福里斯特
到达时，请出示入场券和带照片的身份证件到登记处。
关于股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知 。
这些材料可在www.envisionreports.com/pkg上查阅。
|
Q如果以邮寄方式投票，请签名、分开并将底部放在所附信封中 。问：
|
2022年股东周年大会通知
董事会为2022年5月17日的年会征集委托书
现授权Mark W.KOWLZAN、Robert P.Mundy和Kent A.PFLEDERER或他们中的任何一人，在2022年5月17日举行的美国包装公司股东年会上或在其任何延期或休会上，代表和表决签名人的股份，并具有签名人亲自出席时所拥有的所有权力。本委托书所代表的股份将由股东投票表决。如果没有这样的指示，代理人将有权投票选举董事会和项目2和3。根据他们的酌情决定权， 代理人有权就会议可能适当提交的其他事务投票。
(待投票项目显示在反面 )
