美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书
由注册人提交x
由登记人以外的另一方提交o
选中相应的框：
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o |
初步委托书 |
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o |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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x |
最终的代理声明 |
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o |
权威的附加材料 |
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o |
根据§240.14a-12征集材料 |
柯蒂斯-赖特公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
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x |
不需要任何费用。 |
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o |
根据《交易法》规则14a-6(I)(1)和0-11，按下表计算费用。 |
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(1) |
交易适用的每一类证券的名称： |
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(2) |
交易适用的证券总数： |
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(3) |
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)： |
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(4) |
建议的交易最大合计价值： |
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(5) |
已支付的总费用： |
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o |
之前与初步材料一起支付的费用。 |
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o |
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
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(1) |
之前支付的金额： |
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(2) |
表格、明细表或注册声明编号： |
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(3) |
提交方： |
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(4) |
提交日期： |
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尊敬的股东：
诚挚邀请您参加柯蒂斯-莱特公司年度股东大会，会议将于2022年5月5日(星期四)在北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号Homewood Suites by Hilton举行，于当地时间 下午1：00开始(年会将举行)。
我们打算今年再次亲自举行年会。我们征集的委托书使您有机会对年会之前的所有预定事项进行投票。无论您是否计划参加，您都可以确保您的股票 通过及时投票并通过电话或互联网提交您的委托书，如以下材料所述。如果您希望代理材料邮寄给您，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中提出请求。有关股东周年大会的进一步重要资料，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。
此外，我们继续积极监测与新冠肺炎大流行有关的事态发展以及公共卫生当局和政府可能发布的相关建议和议定书。我们的员工和股东的健康和福祉是高度优先的，我们对股东可能存在的公共健康和旅行问题非常敏感。因此，如果我们确定不可能亲自举行年会，我们将宣布会议的替代安排 ，其中可能包括更改地点或举行虚拟会议。我们将通过新闻稿和在我们的网站上张贴详细信息来宣布任何此类变化和如何参与的细节Https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，这也将作为代理材料提交给美国证券交易委员会。如果您计划参加年会，请在会议当周访问我们的网站。一如既往，我们鼓励您在年会之前通过代理投票表决您的 股票。
本函件之后的股东周年大会通告及委托书，提供有关股东周年大会将予考虑及采取行动的事项的资料。我们将在年会上提交一份关于我们业务的简要报告，然后是提问和回答时间。
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本 。相反，我们将向我们的股东发送一份通知，说明如何通过互联网或电话访问代理材料和电子投票。通知还提供了股东如何索取我们的 代理材料的纸质副本的信息。我们相信，代理材料的电子交付将帮助我们降低打印和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高我们的股东获取这些材料的速度和效率。
过去两年，与新冠肺炎疫情相关的全球经济影响在广度和深度上都是前所未有的。在整个危机期间，我们一直遵循并将继续遵循疾控中心和其他机构的所有建议，以最大限度地保护我们员工的安全和福祉。我们坚定不移的重点一直是在尽我们所能确保工作场所尽可能安全和在经济中断时期稳定我们的业务之间取得平衡，我们在2021财年的强劲财务表现证明了这一点。柯蒂斯-赖特在我们悠久而辉煌的历史上面临着许多挑战，与以往的衰退一样，我们相信我们将从这次危机中脱颖而出，成为一家更强大的公司。
我们还坚定地致力于加强我们的文化和工作场所，更加重视多样性、公平和包容、人才获取和发展以及员工体验。我们还将继续将环境、社会和治理(ESG)优先事项整合到柯蒂斯-赖特文化的核心中。我们致力于确保我们的业务实践是可持续的。我们将尽自己的一份力量来应对持续的环境和社会问题，因此我们这个星球和我们社区的状况明天会比今天更健康。
我期待着你们参加年会。与此同时，我要指出的是，当我回顾我担任Curtiss-Wright首席执行官的第一年时，我非常感谢整个Curtiss-Wright团队今天在全球各地与我一起工作，我们执行我们的增长轴心战略，以创造股东价值。我要感谢我们的董事会；如果没有他们专心致志的领导，我们今年的进展是不可能的。我很感激有这样一个非凡的个人团队作为 合作伙伴领导这家公司。
我谨代表贵公司董事会、管理层和我们的员工，对您的持续支持表示感谢。
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诚挚的， |
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林恩·M·班福德总裁兼首席执行官 |
柯蒂斯-赖特公司
北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号，300套房，邮编：28036
股东周年大会的通知
致柯蒂斯-赖特公司普通股持有人：
特此通知，特拉华州公司(The Company)旗下柯蒂斯-赖特公司(Curtiss-Wright Corporation)的年度股东大会将于2022年5月5日(星期四)在北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号Homewood Suites by Hilton举行，会议于当地时间下午1：00开始，目的如下：
(1) |
选举这里点名的十位董事提名者； |
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(2) |
批准任命德勤会计师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所； |
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(3) |
在咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬；以及 |
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(4) |
考虑和处理在年会之前可能适当提出的其他事务。 |
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只有在2022年3月11日，也就是年度会议的记录日期收盘时持有本公司普通股的记录持有者才有权在年度会议上通知和投票。股东名单将于股东周年大会上及于正常营业时间内于股东周年大会日期前十天内于北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300，North Carolina 28036的公司办公室供股东查阅。
本公司诚邀全体股东亲临本公司出席股东周年大会。尽管如此，计划亲自出席股东周年大会的股东仍须透过互联网、电话或邮寄的委托卡，以电子方式投票，签署、注明日期并退回已付邮资信封内的委托卡，以确保在意外阻止股东出席股东周年大会时，他们的投票将会在股东大会上获得代表。
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根据董事会的命令， |
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March 25, 2022 |
保罗·J·费尔登齐副总裁、企业秘书和 |
我们打算亲自召开年度股东大会。一如既往，但特别是考虑到与新冠肺炎疫情相关的公共卫生问题，我们敦促您在本年度会议通知和委托书中描述的年度会议之前委托代理投票，无论您 目前是否计划亲自出席年度会议。
此外，我们继续积极监测与新冠肺炎大流行有关的事态发展以及公共卫生当局和政府可能发布的相关建议和议定书。我们员工和股东的健康和福祉是高度优先的，我们 对股东可能存在的公共健康和旅行问题非常敏感。因此，如果我们确定不可能亲自召开年度股东大会，我们将宣布会议的替代安排，其中可能包括更改地点或以虚拟方式举行会议。 我们将通过新闻稿和在我们的网站https://investors.curtisswright.com/governance/annual-meeting，上发布详细信息来宣布任何此类更改和参与细节，该网站也将作为代表材料提交给美国证券交易委员会。如果您计划参加我们的年度会议，请在会议当周查看我们的网站。一如既往，我们鼓励您在年会前委托代表投票。
重要提示：无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，或者如果您收到纸质代理卡，请填写、签名并迅速将您的代理卡放在随附的邮资已付信封中
关于为2022年5月5日(星期四)召开的股东大会提供代理材料的重要通知。通知、委托书和10-K表格可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。
目录
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代理摘要 |
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1 |
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投票事项和投票建议 |
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1 |
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董事提名者 |
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2 |
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公司治理亮点 |
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3 |
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2021年财务业绩亮点 |
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3 |
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高管薪酬实践亮点 |
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4 |
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企业可持续性 |
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4 |
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《恳求》的背景 |
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7 |
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委托书 |
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8 |
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目的 |
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8 |
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代理材料的网上可获得性 |
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8 |
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有关年会的资料 |
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8 |
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建议一：选举董事 |
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11 |
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一般信息 |
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11 |
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柯蒂斯-赖特公司现任董事会概况 |
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董事的资质、经历、背景和多样性 |
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关于被提名者的信息 |
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13 |
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上市公司的董事职位 |
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20 |
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家庭关系 |
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20 |
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某些法律程序 |
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20 |
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董事的薪酬 |
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20 |
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董事会的结构和做法 |
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企业管治指引及行为守则 |
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21 |
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董事会的会议 |
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22 |
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与董事会的沟通 |
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22 |
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董事独立自主 |
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22 |
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董事会委员会 |
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23 |
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董事会和董事会委员会自我评估程序 |
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董事会领导结构 |
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25 |
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董事会在风险监管中的作用 |
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董事会在战略监督中的作用 |
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28 |
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继任规划 |
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28 |
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董事入职与教育 |
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29 |
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股东提名董事 |
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29 |
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董事会多样性 |
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30 |
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股东参与度 |
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31 |
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审计委员会报告 |
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32 |
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薪酬问题探讨与分析 |
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34 |
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高管薪酬 |
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56 |
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董事的薪酬 |
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64 |
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拖欠款项第16(A)条报告 |
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65 |
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某些关系和相关交易 |
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65 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
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66 |
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建议二：批准独立注册会计师事务所的任命 |
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68 |
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建议三：咨询投票批准公司任命的高管的薪酬 |
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70 |
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年度披露文件的封存 |
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72 |
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2023年年会股东提案截止日期 |
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72 |
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表格10-K的2021年年报 |
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73 |
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可提交会议处理的其他事项 |
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74 |
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代理摘要
以下摘要突出显示了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，在投票前，请仔细阅读整个委托书声明。
投票事项和投票建议
公司目前预计将在2022年年会上审议三项业务。下表列出了这些事项和联委会的表决建议。
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建议书 |
董事会 |
推荐理由 |
更多 信息 |
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(1) |
选举本名单中提名的十位董事候选人 ，任期一年 |
所有人 |
董事会和董事与治理委员会相信，被提名者具备技能、经验、资历和多样性，能够有效地 监督业绩、提供监督 并支持管理层执行公司的长期战略。 |
Page 11 |
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(2) |
批准独立的 注册上市会计师事务所 |
FOR |
根据他们的评估，董事会和审计委员会认为，任命德勤律师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。 |
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(3) |
咨询投票通过 任命的高管 薪酬 |
FOR |
公司高管薪酬 计划包含多个 薪酬治理最佳实践 ，反映了公司对绩效薪酬的承诺。 |
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董事提名者
以下是年度大会投票表决的公司董事提名者的简要信息。
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名称 |
Age |
董事 |
主要职业 |
独立 |
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大卫·C·亚当斯 |
68 |
2013 |
柯蒂斯-赖特公司执行主席，前首席执行官 |
No |
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林恩·M·班福德 |
58 |
2021 |
柯蒂斯-赖特公司总裁兼首席执行官 |
No |
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院长M.弗拉特 |
71 |
2012 |
霍尼韦尔国际防务和太空业务前总裁兼首席运营官 |
Yes |
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S.Marce Fuller |
61 |
2000 |
Mirant公司前总裁兼首席执行官 |
Yes |
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布鲁斯·D·赫克纳 |
62 |
2017 |
罗杰斯公司总裁兼首席执行官 |
Yes |
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格伦达·J·梅纳 |
65 |
2019 |
Silket咨询服务部首席执行官兼负责人 |
Yes |
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安东尼·J·莫拉科 |
62 |
2021 |
科学应用国际公司前首席执行官兼董事会成员 |
Yes |
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海军上将(众议员)约翰·B·纳特曼 |
73 |
2008 |
退休的美国舰队司令部司令，前海军副司令 |
Yes |
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罗伯特·J·铆钉 |
68 |
2011 |
前高级微设备公司执行副总裁兼首席运营和行政官 |
Yes |
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彼得·C·华莱士 |
67 |
2016 |
加德纳公司前首席执行官 丹佛公司 |
Yes |
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2
公司治理亮点
公司致力于良好的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和高管领导的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。作为这一承诺的一部分，董事会采纳了公司治理方面的最佳做法，包括：
董事会独立性
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10个董事提名者中有8个是独立的 |
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100%独立的董事会委员会 |
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执行董事长和首席执行官是董事唯一被提名的管理层 |
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领衔独立董事
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就制定董事会会议议程与董事长协商，并与所有董事会委员会协商 |
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• |
担任主席和独立董事之间的联络人 |
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• |
促进独立董事和管理层之间的沟通 |
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• |
主持董事长不在场的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议 |
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• |
在适当的情况下，可与股东进行咨询和直接沟通 |
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协调首席执行官的年度董事会业绩审查 |
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领导董事会自我评估和结果评估的讨论 |
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董事会惯例
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年度董事选举 |
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• |
董事会和委员会年度评估 |
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非管理董事的定期执行会议 |
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董事会参与高管继任规划 |
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定期审查委员会章程和公司治理原则 |
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具有董事会和委员会角色的强有力的风险监督 |
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其他最佳实践
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全面的行为准则和公司治理原则 |
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反套期保值质押政策 |
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年度薪酬话语权投票 |
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激励性薪酬追回政策 |
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对董事和高管的严格股权要求 |
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强烈的绩效工资理念 |
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继任计划流程 |
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2021年财务业绩亮点
2021年，柯蒂斯-赖特继续采取措施缓解新冠肺炎疫情对我们2021财年财务业绩的影响，包括有效的成本控制措施和强有力的营运资本管理。尽管经营环境持续充满挑战，但该公司在2021财年的表现非常好，销售额、盈利能力和营业收入都出现了强劲增长。
2021年，公司三年总股东回报(TSR)在公司同行中排名第九或第43个百分位数。TSR是从测算期开始到结束(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)公司普通股股价加上股息的变化。 公司2021年高管薪酬的财务业绩包括：
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调整后的营业收入为4.2亿美元。 |
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• |
调整后的营业利润率为17%。 |
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• |
营运资金占销售额的比例为23%。 |
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本公司上述财务业绩包括本公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的2021年第四季度收益新闻稿中引用的调整。
3
高管薪酬实践亮点
高管薪酬委员会坚定地致力于实施薪酬计划，以协调管理层和股东的利益，鼓励高管推动可持续的股东价值创造，并帮助留住关键人员。2021年，公司获得了96%的股东对公司薪酬话语权投票的支持，高管薪酬委员会认为这是对公司高管薪酬计划最重要的反馈项目之一。公司通过将高管薪酬与公司业绩直接挂钩的薪酬安排来确认和奖励高管，公司通过在整体薪酬组合中纳入大量基于绩效的薪酬，确保与股东的利益保持强有力的一致。公司的薪酬组合包括基本工资、年度激励现金红利计划和长期激励计划，根据该计划，公司授予基于时间的限制性股票单位和基于业绩的现金和股票单位。该公司薪酬实践的主要内容如下：
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柯蒂斯-赖特做的是什么 |
柯蒂斯-赖特不能做的事情 |
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• |
使用财务和运营业绩衡量标准，包括使用相对TSR，使薪酬和绩效保持一致 |
• | 无NEO雇佣协议 |
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• | 不从事鼓励过度风险的高管薪酬做法 |
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• |
使用注重盈利的营收增长的多种业绩衡量标准来平衡短期和长期激励 |
• | 不允许卖空、对冲或质押柯蒂斯-赖特股票 |
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• | 不得重新加载、重新定价或回溯股票期权 |
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• |
按照市场竞争惯例对奖励支出设置最高上限 |
• | 2008年1月后聘用或提拔的高管的控制权变更福利没有税收总收入 |
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• |
为近地天体和董事会成员建立严格的股票所有权指导方针，包括强制持有50%的净股份，直到达到近地天体所有权 指导方针 |
• | 未获授权或未赚取的业绩单位/股票不分红 |
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• | 没有过多的额外津贴 |
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• |
包括对所有激励性薪酬的追回政策 |
• | 不得过度遣散和/或更改控制条款 |
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• |
使用独立的外部薪酬顾问来审查高管薪酬并提供建议 |
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• |
在公司的长期激励计划下，对股权归属使用双重触发变更控制协议 |
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企业可持续性
本公司相信，致力于与环境、社会和治理相关的积极业务实践可加强其业务，加强本公司与所有利益相关者的联系，并帮助本公司更好地为其客户和本公司运营所在的社区提供服务。公司对社会责任的承诺延伸到环境、贸易合规、负责任的采购、人权、劳工实践以及我们的员工的健康和安全。更多信息可在公司网站的可持续发展部分获得，网址为： www.curtisswright.com/company/sustainability/.公司还在这些承诺中看到了为公司股东、当前和未来员工、客户和其他利益相关者创造价值的其他方式。该公司通过其企业社会责任计划(CSR)展示其承诺。CSR计划概述了公司的承诺、指导方针和政策，这些承诺、指导方针和政策规范着公司的行为及其业务实践。
4
企业社会责任计划由三个相互关联、相辅相成的活动领域组成：
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商业实践 |
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我们以环保、社会责任和道德的方式开展业务，包括努力缓解气候变化和促进可持续性，同时保护公司员工和社区的健康和安全。 |
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• | 我们遵守所有适用的环境、健康和安全(EHS)法律法规。 |
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• | 我们跟踪全球所有站点的总可记录率(TRR)和天数、限制和传输速率(DART)。我们2021年的TRR和DART利率分别为1.49和0.99。 |
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• | 我们鼓励对我们的制造设施进行环境和安全认证。全公司有12个站点保持着ISO 14001和/或OHSAS 18001的认证。 |
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• | 我们进行第三方EHS审核，以验证我们是否符合法规合规性要求。 |
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• | 2021年初，我们开始汇编所有全球运营的公用事业数据，以建立能源基准。这些数据将用于根据行业标准计算温室气体(GHG)排放量。我们预计，一旦我们汇编了整整三年的能源数据，我们将在2023年底之前披露这样的气候变化数据。 |
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• | 我们通过节约能源和水资源，最大限度地减少废物和排放，促进回收和可再生能源，以减少对环境的不利影响来保护环境。我们与废物管理提供商为我们在美国的许多站点建立了合作伙伴关系，并在适当的时候继续扩大这种合作关系。 |
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• | 2021年初，我们在全公司推出了EHS管理系统(EHS MS)。EHS MS详细说明了保持基于风险的主动方法以识别和控制风险、遵守法规要求并持续改进绩效所需的做法。通过领先指标衡量和跟踪EHS MS的实施情况。 |
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• | 我们在运营中使用安全的技术、培训计划、有效的风险管理实践和健全的科学，将员工面临的风险降至最低。 |
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我们相信，多元化和包容性的劳动力创造了更丰富的文化，提高了绩效，并吸引了最优秀的人才。 |
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• | 我们建立了包容的文化，注重领导力、消除体制障碍和培养参与度。我们与第三方就业参与度调查提供商合作，对我们世界各地的员工进行关于我们工作环境的调查。 |
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• | 我们通过建设性的评估和各种人才/领导力发展计划，促进员工持续的职业发展，鼓励创新和敬业精神。 |
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• | 我们为那些寻求提高或完成与其职业道路一致的教育的员工提供学费报销计划。 |
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• | 我们致力于在我们的EHS政策中概述的一套强大的核心价值观的指导下，为我们的全球员工群提供一个安全健康的工作环境。 |
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5
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我们促进公司员工工作和生活所在社区的福祉。 |
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社区参与 |
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• | 我们通过慈善捐款和志愿者计划鼓励员工参与。 |
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• | 我们通过为员工的受扶养子女维持由公司赞助的奖学金计划来支持教育投资，在该计划中，我们为第三方提供商挑选的符合条件的个人颁发了90个奖学金。直接向首席执行官报告的内容 不包括在本计划中。 |
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治理 |
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我们在与员工、客户、供应商、竞争对手和公众的互动中保持最高的道德标准。 |
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• | 我们的《行为准则》包括几项关于人权的重要条款，包括禁止在我们的业务中使用童工或强迫、抵押或契约劳动，以及遵守所有适用的法律，包括环境法律。 |
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• | 我们致力于负责任地为我们的产品采购材料，不直接购买冲突矿物，也不与加工这些矿物的矿山或冶炼厂有直接关系。 |
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• | 我们维护严格的供应商行为准则，以设定对供应商行为的期望。 |
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• | 我们开展关于道德和反贿赂/贸易合规的全球劳动力培训计划，并提供一条24/7匿名的全球道德热线。 |
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• | 我们在全球范围内对设施进行EH&S和财务审计，以确保符合所有适用的法律、法规、政策和程序。 |
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为了支持企业社会责任，公司坚持以下政策，旨在保护环境、健康和安全、道德和合规、尊重人权和供应链管理，所有这些政策都可在公司网站的治理部分获得，网址为： investors.curtisswright.com/governance/governance-documents/或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300：
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企业社会责任 |
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行为准则 |
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行为守则-供应商和客户 |
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冲突矿产政策声明 |
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环境、健康和安全政策 |
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人口贩运和奴隶制，包括一份现代奴隶制声明 |
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通过坚持CSR计划中包含的原则，公司丰富了公司员工生活和工作所在社区的经济、社会和环境方面，从而提高了公司的盈利能力，并使公司的股东、员工和客户受益。
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《恳求》的背景
公司认为股东反馈是公司董事会(董事会或董事会)审议的公司治理和战略问题的重要贡献因素。在2021年投资者日之后，公司与许多股东和潜在股东就公司业务、新的增长战略轴心、财务状况、治理、资本分配偏好和其他股东感兴趣的话题进行了接触。
2022年1月10日，鞍点管理公司(及其附属公司)的一名代表联系了该公司，寻求与管理层会面。在2022年1月11日至2022年1月31日期间，公司与鞍点公司的代表进行了多次讨论。2022年1月31日，鞍点向公司提交了董事四名候选人提名通知书。鞍点在提名通知中披露，它是我们普通股114,577股的实益拥有人，截至2022年1月31日，这些股份约占公司已发行普通股的0.298。2022年2月2日，鞍点向公司提交了一份关于鞍点将在年会前提出的两项委托提案的通知。
在2022年2月3日至2022年3月1日期间，公司和董事会继续与鞍点进行接触，包括面试两名鞍点董事提名人。董事会经深思熟虑并根据董事委员会及治理委员会的建议，认为获董事提名的鞍点董事并无为董事会带来可提升董事会已有代表的专业知识及资历的优势，而在 股东周年大会上提名任何获提名的鞍点董事并不符合本公司的最佳利益。董事会还认定，Saddle Point的委托提案不符合股东的最佳利益。在管理层及本公司顾问进行广泛分析后，本公司告知Saddle Point董事会的意见，Saddle Point的投资论点及分析并未反映对Saddle Point寻求剥离的业务的价值或董事会及管理层以最佳方式管理本公司投资组合的能力的全面了解。
2022年3月2日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书，披露了鞍点公司的提名和委托提案。鞍点的代表继续寻求与公司接触，管理层与鞍点的代表进行了更多的对话。
2022年3月8日，鞍点向公司递交了一封信，撤回了对董事的提名和委托提案，并确认鞍点不会提名任何董事参选，也不会在年会上提出任何业务。
2022年3月9日，该公司发布新闻稿，宣布鞍点已撤回其董事提名和提名。
7
柯蒂斯-赖特公司
北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号，300套房，邮编：28036
委托书
目的
本委托书是与特拉华州科蒂斯-赖特公司董事会征集委托书有关的，该委托书将在2022年5月5日星期四下午1：00举行的公司年度股东大会(年度会议)上使用。当地时间，北卡罗来纳州戴维森海港广场大道125号希尔顿的Homewood Suites，邮编28036，以及其任何休会或延期。
代理材料的网上可获得性
根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的规则，该公司主要通过互联网向其股东提供代理材料，而不是向每位股东邮寄这些材料的纸质副本。于2022年3月25日左右，本公司将向截至2022年3月11日登记在册的每位股东(之前要求书面交付代理材料的股东除外)邮寄一份关于在互联网上可获得代理材料的通知，其中包含如何获取和审查代理材料的说明，包括通知和委托声明以及 公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。《代理材料网上可获得性通知》还包含了如何索取代理材料纸质副本的说明。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知，则除非您提出请求，否则不会收到代理材料的纸质副本。如果您想收到代理材料的纸质副本，请按照《代理材料网上可获得通知》中的说明进行操作。您也可以按照《代理材料在互联网上可用通知》中的说明，选择通过电子邮件接收未来的代理材料。这将帮助公司降低印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高公司股东获取这些材料的速度和效率。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料 , 明年你会收到一封电子邮件，其中包含一个指向这些材料的链接和一个指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您将其撤销。公司可酌情自愿选择向一名或多名股东邮寄或交付代理材料的纸质副本，包括通知和委托声明以及提交给美国证券交易委员会的公司2021年年报10-K表格。
关于年会的信息
邮寄和征集。通告和委托书、公司2021年年度报告Form 10-K以及随附的代理卡表格将于2022年3月25日左右通过互联网分发或提供给公司股东。有关股东是否有资格在年会上投票的信息，请参阅记录日期和未结清库存下图所示。公司将支付征集委托书的费用。征集活动将主要通过邮寄方式进行，但也可辅之以电话和公司管理人员及其他员工的个人征集。本公司将报销银行和代名人向本公司实益所有人转发代理材料的费用。
代理人。无论您是否计划参加年会，本公司要求您在年会前投票：(I)通过互联网，遵循《互联网上可获得代理材料的通知》中提供的说明；(Ii)通过电话，遵循 《互联网上可获得代理材料通知》中提供的说明；或(Iii)通过邮寄，填写、签署、注明日期并邮寄纸质代理卡，装在邮资已付的返回信封中，股东可以按照《互联网上可获得代理材料通知》中概述的方式提出要求。包含在互联网代理材料可获得性通知中的控制号码旨在验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指示已正确记录。
8
如果您的股票直接以您的名义登记，您就是这些股票的记录持有人，公司将直接向您发送代理材料在互联网上可用的通知。作为记录的持有者，您有权通过上述三种方式之一或亲自在 年会上投票。如果您的股票是以街道名称持有的，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送代理材料在互联网上可用的通知。作为街道名称的持有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票，方法是按照您的银行、经纪人或其他代理人指示的方式提交投票指示 。如阁下以街头名义持有股份，并希望亲自于股东周年大会上投票，阁下必须从阁下的银行、经纪或其他代名人处取得以阁下名义发出的委托书，并将委托书带至股东周年大会。
代理非投票权。根据纽约证券交易所(NYSE)的规则，在没有此类客户的具体指示的情况下，为客户持有Street Name股票的银行、经纪人或其他被提名人不得在批准非例行事项(所谓的经纪人非投票)方面行使投票权酌处权。根据适用的纽约证券交易所规则，(1)选举董事(见建议一)和(3)就批准公司被任命的高管的薪酬进行咨询(非约束性)投票(见建议三)被视为非常规事项。因此，除非受益所有人给予指示，否则银行、经纪商或其他被提名人无权对公司普通股股份投票。因此，对于这些建议，可能会有经纪人不投赞成票。另一方面，根据适用的纽约证券交易所规则，批准任命德勤会计师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所(见提案二)被视为例行公事。因此，如果受益所有人未给予指示，银行、经纪商或其他被提名人将拥有对公司普通股股份投票的自由裁量权 且不会发生经纪商对本提案无投票权的情况。
按照指示投票。您通过邮件、电话、互联网或亲自收到的正确提交的委托书所代表的股票将根据您的指示进行投票。如果您是登记持有人，并且您没有在正确提交的委托书中指定如何投票表决其所代表的股份 ，则您的股份将被表决：
(1) |
提名的董事选举(见提案一)， |
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(2) |
批准德勤会计师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所(见提案二)，以及 |
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(3) |
根据关于咨询(非约束性)投票批准公司任命的高管薪酬的提案，支付公司任命的高管的薪酬(见提案三)。 |
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如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有具体说明如何投票，则您的银行、经纪人或其他代名人可以行使其酌情决定权，仅就提案二投票。
董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上呈交处理的事项，但如果其他事项适当地提交股东周年大会，则以邮寄、电话、互联网或亲自收到的已妥为填妥的委托书所代表的股份，将根据被点名为委托书人士的判断进行表决。
在某些情况下的签名。如果股东是公司或非法人实体，如合伙公司或有限责任公司，则所附委托书应由授权人员或个人以其公司或其他实体的名义签署，并注明其所有权。如果股票是以两名或两名以上受托人或其他人的名义登记的，则委托书必须由他们中的多数人签署。如果股份登记在被继承人的名下，委托书应由遗嘱执行人或遗产管理人签名，其所有权应在签名后。
委托书的撤销。无论委托书是通过互联网、电话还是邮件提交的，股东都有权在投票前随时撤销其委托书。如果您的股票是以您的名义登记的，您可以(1)通过以下方式撤销您的委托书：(1)通过以下方式通知公司的公司秘书：(br}按以上给出的公司地址书面通知公司；(2)签署注明较后日期的新委托书；或在晚些时候通过电话或互联网提交新委托书，前提是Broadbridge Financial Solutions Inc.(其将有一名代表出席年会)在投票前收到新委托书；(3)通过亲自出席年会并投票；或(4)
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通过法律规定股东可以使用的任何其他方法。如果您的股票是以街道名义持有的，如果您希望在年会之前撤销您的投票，您应该联系记录持有人以获得指示。
记录日期和未结清库存。2022年3月11日的收盘时间被确定为年会的记录日期，只有当时登记在册的股东才有权投票。公司唯一已发行和流通的股本是普通股，每股票面价值1.00美元(普通股)。截至2022年3月11日，已发行及已发行普通股共38,432,177股，构成本公司所有有权在股东周年大会上投票的股本。每持有一股普通股，每名股东有权投一票。
法定人数。有权于股东周年大会上投票的大多数已发行及流通股普通股的持有人亲身出席或经由妥善签立的委托书出席，方构成股东周年大会的法定人数。
所需的投票。
董事选举：在有法定人数出席的会议上，亲自出席或由代表(并有资格投票)的普通股的多数。然而，根据我们的公司治理准则，在无竞争对手的选举中，唯一的被提名人是董事会推荐的人，任何董事的被提名人如果在选举中获得的扣留票数多于他或她当选的票数，则必须在股东投票通过后提交辞呈。董事和治理委员会必须就任何此类辞职信向董事会提出 建议。委员会必须就这一建议采取行动，并披露其决策过程。这项政策的全部细节载于本委托书第11页的提案一：董事选举。
批准Deloitte&Touche LLP：在有法定人数出席的会议上，亲自出席或由代表(并有资格投票)的普通股的大多数股份投赞成票。
批准本公司指定高管薪酬的咨询(非约束性投票)：在有法定人数出席的会议上，亲自出席或由受委代表(并有资格投票)的普通股多数股份投赞成票。
计算选票。根据特拉华州一般公司法，弃权及经纪不投票被视为出席及有资格投票，因此计入以决定出席股东周年大会是否达到法定人数的目的。
关于董事选举(见提案一)，如果您保留对一个或多个董事被提名人的投票权，您的投票将不影响此类被提名人的选举。经纪人的不投票将不会影响被提名人的选举。
关于批准Deloitte&Touche LLP(见提案二)，如果您对此提案投弃权票，您的投票将与投票反对该提案具有相同的效果. 银行、经纪商或其他被提名人可行使自由裁量权，对未就本提案作出指示的股票进行投票，因此，不会发生经纪商无投票权的情况。
关于批准高管薪酬的咨询投票(见提案三)，如果您对此提案投弃权票，您的投票将与投票反对此类提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作投票赞成或反对这项提议。
持不同政见者的评价权。股东并无持不同意见者根据特拉华州公司法、本公司重订公司注册证书或本公司经修订及重订附例就将于股东周年大会上表决的事项所拥有的评价权。
10
建议一：选举董事
一般信息
在本委托书发表之日，公司董事会(董事会或董事会)由10名成员组成，其中8名为非雇员董事。
董事会董事和治理委员会建议，董事会全体成员提名现任董事大卫·C·亚当斯、林恩·M·班福德、迪恩·M·弗拉特、S·马斯·富勒、布鲁斯·D·赫克纳、格伦达·J·迈纳、安东尼·J·莫拉科、约翰·B·纳斯曼、罗伯特·J·里韦和彼得·C·华莱士为董事会成员，任期一年。如果任何被提名人不能参加选举，委托书中被点名的人可以投票选举替代被提名人。
董事将于股东周年大会上以适当投票方式(亲身或委派代表)选出。这意味着，获得第一到第十高票数的人将当选，即使他或她获得的选票少于所投选票的多数。因此，如果股东对一名或多名被提名人没有投票或拒绝投票，并且没有投票给另一人，只要出席年会的人数达到法定人数，将不会影响选举结果。然而，根据我们的公司治理准则，在无竞争的董事选举中，如果 唯一的被提名人是董事会推荐的人(本次年会的董事选举就是这种情况)，任何董事的被提名人如果获得的被扣留票数超过他或她当选的票数(被扣留的票数超过他或她当选的票数)，他或她必须在股东投票通过后提交辞呈。董事和治理委员会必须根据导致多数人拒绝投票的情况(如果知道)迅速考虑辞职提议和一系列可能的回应，并向董事会提出建议。董事会将在股东投票通过后90天内对董事和治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将在提交给董事的8-K表格中迅速披露其关于是否接受美国证券交易委员会辞职的决策过程和决定(或拒绝辞职要约的原因(如果适用))。任何根据本规定提出辞职的董事将不会参加董事会和治理建议委员会，也不会参与董事会关于接受或拒绝辞职提议的行动。
如标题为？？的章节中进一步讨论的经纪人无投票权？在本委托书第9页，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票表决您的普通股 ，以便您的投票可以计入此提案。
董事会的推荐意见
董事会一致建议股东投票支持以下页面列出的公司S董事提名的所有人(建议1)。
柯蒂斯-赖特公司现任董事会概况
董事会认为，担任董事会成员有以下适用于所有董事的一般要求，以及应在整个董事会但不一定由每个董事代表的其他专门特征。我们董事的具体资历、技能、 经验和背景在标题为？董事的资质、经历、背景和多样性？请参阅本委托书的第12页。
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我们的导演展览: |
董事会组成: |
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高度正直 |
独立董事：10人中的8人 |
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对公司的忠诚和对公司成功的承诺 |
公司董事会平均任期：8.2年 |
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经过验证的成功记录 |
平均年龄：67岁 |
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公司治理和实践方面的知识 |
性别、种族多样性：男性7人，女性3人(包括1名非裔美国女性) |
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我们的董事们带到了董事会会议室: 高水平的领导经验 |
董事的资质、经历、背景和多样性
该公司的董事提名人选在各个领域拥有丰富的领导力、管理以及行业经验和专业知识。我们董事被提名人的这种多样化的经验和背景，如下面的技能矩阵和董事被提名人传记中所示，将被用于董事会 审议，在制定动态解决方案时将考虑多种视角，以实现公司降低复杂性、提高回报和可持续发展的战略重点。
下面的技能矩阵汇总了每一位董事提名者的具体资格、技能、经验和背景。虽然每个董事被提名人一般都在上述每个领域都有知识，但下面技能矩阵中的X表示该项目是董事被提名人带给董事会的特定资格、技能、经验或 属性。某一特定项目没有X，并不意味着董事提名者不具备该资格、技能、经验或属性。由于技能矩阵只是一个摘要，它不包括每个董事提名者提供的所有资格、技能、经验、 背景和多样性。
| Qualifications/Experiences/Backgrounds/Diversity | ||||||||||||||||
| 董事 | 审核 委员会 财务 专家 | 广泛的 知识 %的公司 业务 和 行业 | 广泛的 M&A 经验 | 宽阔 国际 经验 | 其他 公共 公司 电路板 经验 | 当前 或 前 首席执行官 | 前辈 领导力 经验 | 性别/种族 多样性 | ||||||||
| 大卫·C·亚当斯 | X | X | X | X | ||||||||||||
| 林恩·M·班福德 | X | X | X | X | ||||||||||||
| 迪恩·M·弗拉特 | X | X | X | X | ||||||||||||
| S.Marce Fuller | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||
| 布鲁斯·D·赫克纳 | X | X | X | X | X | |||||||||||
| 格伦达·J·梅纳 | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||
| 安东尼·J·莫拉科 | X | X | X | X | X | |||||||||||
| 约翰·B·纳斯曼 | X | X | ||||||||||||||
| 罗伯特·J·里维 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||
| 彼得·C·华莱士 | X | X | X | X | X | X | ||||||||||
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关于被提名者的信息
以下是有关董事提名人选的资料。此类信息包括每个董事被提名人至少在过去五年内的主要职业，以及使被提名人有资格担任公司董事的特定经验、资格、属性或技能的简要描述。
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大卫·C·亚当斯现年68岁，自2021年1月1日起担任公司董事会执行主席，自2015年1月1日起担任公司董事长兼首席执行官，直至2021年1月1日辞去首席执行官一职。在此之前，他从2013年8月起担任公司总裁兼首席执行官。他自2012年10月起担任本公司总裁兼首席运营官；自2008年11月起担任联席首席运营官；自2005年6月起担任Curtiss-Wright Controls总裁； 自2005年11月起担任公司副总裁。他自2013年8月起担任本公司董事一职。亚当斯先生也是Snap-on公司董事的一员，Snap-on公司是一家领先的高端工具和设备的设计、制造和营销商。 亚当斯先生已经在公司工作了21年以上，在战略、运营和管理方面的责任越来越大。亚当斯先生发展公司的能力，以及对公司业务部门和经营行业的深入了解，证明了公司在担任首席执行官期间的强劲表现，这为公司在继续改善长期业绩和增加股东价值方面提供了竞争优势。 |
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林恩·M·班福德现年58岁，自2021年1月1日起担任公司总裁兼首席执行官及董事会成员。在此之前，她从2020年1月起担任公司国防和电力部门总裁。她还从2018年起担任公司国防解决方案和核事业部高级副总裁兼总经理，并从2013年起担任公司国防解决方案事业部高级副总裁兼总经理。2004年加入公司后不久，她担任公司前控制事业部负责产品开发和市场营销的副总裁，并晋升为公司嵌入式计算业务副总裁兼总经理。 Bamford女士已经在公司工作了17年多，在战略、运营和管理方面的责任越来越大。Bamford女士有能力发展公司的国防和电力部门，这从她领导期间公司国防和电力部门的强劲增长以及对公司所有业务部门及其所在行业的深入了解可以证明，这为公司在继续改善长期业绩和增加股东价值方面提供了竞争优势。 |
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院长M.弗拉特现年71岁，2005年7月至2008年7月担任霍尼韦尔国防航天事业总裁兼首席运营官。在此之前，他于2001年12月至2005年7月担任霍尼韦尔航天电子系统事业部总裁，2000年7月至2001年12月担任霍尼韦尔特种材料和化学品事业部总裁。此外，他自2009年1月起担任杜康股份有限公司的董事，目前担任薪酬委员会主席和董事首席执行官。杜康是包括航空航天和国防在内的多个行业的工程产品和售后服务的领先提供商。自2014年1月以来，他还担任国家技术系统公司的董事(他的前身为2014年1月至2018年1月担任非执行主席)。National Technical Systems是包括航空航天和国防在内的多个行业的工程和测试服务的领先提供商。2012年1月至2017年4月，他曾在工业集装箱服务公司担任董事 。他自二零一二年二月起担任本公司董事，并担任财务委员会主席及高管薪酬委员会成员。 |
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弗拉特先生对航空航天和国防工业有深入的了解，他曾在霍尼韦尔公司担任过高级管理职务，该公司是全球领先的航空航天和国防产品供应商，是公司的两个主要市场。此外，弗拉特先生还在评估在私募股权公司执行董事会任职期间获得的新商机方面拥有丰富的经验。此外，弗拉特先生在经营董事层面的业务方面拥有丰富的管理经验，现任杜康公司和国家技术系统公司的董事公司。弗拉特先生有能力领导公司的最高管理层之一，再加上他对航空航天和国防工业以及私募股权投资的深入了解，使公司在为其航空航天和国防工业的产品和服务寻找新的机会和平台方面拥有竞争优势，并增强了公司选择战略收购的能力。 |
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S.Marce Fuller现年61岁，1999年7月至2005年10月担任米兰特公司总裁兼首席执行官，1999年7月至2006年1月担任米兰特公司董事总裁。2002年1月至2014年4月，她担任IT服务、网络和通信提供商EarthLink，Inc.的董事。在EarthLink，她曾担任审计委员会、领导力与薪酬委员会、公司治理与提名委员会主席，以及独立董事首席执行官。她自2000年以来一直担任本公司董事 ，并担任高管薪酬委员会主席和审计委员会成员。她亦曾于2015年5月至2016年5月出任本公司首席独立董事，并已获选为董事首席独立董事，自2021年5月起生效，任期三年，每年续任一次，直至2024年或其继任者获委任为止。 |
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富勒女士对发电行业有深入的了解，她过去在南方能源公司和米兰特公司的工作证明了这一点，这两家公司都是领先的发电公司。在这些公司中，Fuller女士不时承担更高级别的管理责任，从南方能源公司副总裁开始，然后担任南方能源公司和Mirant公司的总裁兼首席执行官。Fuller女士有能力领导一家公司的最高管理层，再加上她对发电行业(本公司最大的市场之一)的深入了解，使本公司在为其发电行业产品和服务寻找新的机会和平台方面具有竞争优势。按照纽约证交所的上市标准，她还精通金融。 |
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布鲁斯·D·赫克纳现年62岁，自2011年10月以来一直担任纽约证券交易所上市公司罗杰斯公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。罗杰斯公司是面向电信、汽车、国防和航空航天以及消费市场的关键任务应用的工程材料和部件的全球领先供应商。2009年10月至2011年10月，Hoechner先生在中国上海的陶氏化学公司担任亚太区总裁，陶氏化学公司是一家全球多元化的化工和材料公司，在此之前，他在Rohm and Haas Company的27年职业生涯中在美国和国际上承担了越来越多的责任，Rohm and Haas Company是一家领先的特种化学品制造商，被陶氏化学收购。他自2017年以来一直担任 公司的董事，并是董事与治理委员会和财务委员会的成员。 |
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Hoechner先生在众多地理位置、业务和职能部门拥有多年的广泛领导经验，尤其是在领先的跨国组织中拥有丰富的国际经验。在担任罗杰斯公司首席执行官兼总裁期间，Hoechner先生领导了业务转型，显著提高了收入和盈利能力，并大幅提高了公司的市值。Hoechner先生为我们的董事会带来了在技术制造方面的国际高管经验，具有相关的行业经验，以及 广泛的战略和财务敏锐，这增强了Hoechner先生对公司董事会的贡献和价值。 |
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格伦达·J·米诺，现年65岁，自2016年以来一直担任私营咨询公司Silket Consulting Services的首席执行官兼负责人。Silket Consulting Services为公司提供财务、战略和运营方面的建议。从2010年至2015年，米纳女士担任领先钢铁制造商Evraz North America Limited的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Minor女士在全球领先的汽车供应商威斯蒂安公司和全球领先的汽车制造商戴姆勒-克莱斯勒公司担任国内和国际高管财务职务，并在全球领先的汽车制造商通用汽车公司和全球领先的航空航天和防务公司通用动力公司担任财务管理职务。米纳女士目前在全球领先的特种化学品公司Albemarle Corporation、北美最大的再生金属产品制造商和出口商Schnitzer Steel Industries，Inc.以及非营利性组织Capital Area United Way的董事会 担任财务主管和财务主席。米纳之前曾在其他几个非营利性组织的董事会任职。她自2019年起担任本公司董事董事，并担任审计委员会及董事及管治委员会成员。 |
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米纳女士在不同行业和不同大洲拥有多年广泛的金融和国际领导经验，这些经验使她对财务报表的编制和分析有了深入的了解，并在资本市场交易、会计、财务、投资者关系、财务和战略规划以及业务扩张方面拥有宝贵的经验。她还根据纽约证交所上市标准精通金融知识，并根据美国证券交易委员会法规担任审计委员会金融专家。Minor女士广博的财务知识将是董事会监督本公司财务报表及财务报告程序的无价资产。此外，Minor女士在并购和业务扩展方面的经验为公司在为其产品和服务寻找新的战略商机和平台方面提供了 竞争优势。 |
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安东尼·J·莫拉科现年62岁，从前母公司Leidos Holdings，Inc.分离出来后，于2013年9月至2019年7月担任纽约证券交易所上市公司科学应用国际公司(SAIC)的首席执行官和董事会成员。SAIC 是主要为美国政府提供技术、工程和企业信息技术(IT)解决方案和服务的领先提供商。在此之前，他曾在Leidos(原上汽集团)担任过多个领导职位，包括2013年担任其政府解决方案集团总裁，2012至2013年担任情报、监视和侦察组织集团总裁，2010至2012年担任卓越运营和业绩执行副总裁，以及2007至2010年担任空间和地理空间智能业务部高级副总裁兼总经理。Leidos是一家领先的科学、工程和IT公司，在国防、情报、民用和健康市场提供服务和解决方案。他自2021年起担任本公司董事董事，并担任董事及管治委员会及财务委员会成员。 |
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莫拉科先生对航空航天和国防行业有深入的了解，他曾在上汽和Leidos任职，并曾在波音公司空间与情报任务系统和Phantom Works担任领导职务。此外，莫拉科先生在美国政府承包方面拥有丰富的经验。Moraco先生在担任上汽集团首席执行官和Leidos高管期间所证明的市场知识、领导技能、财务敏锐和运营管理能力，再加上他以前的上市公司董事会经验， 增强了Moraco先生对公司董事会的贡献和价值。 |
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海军上将(代表)约翰·B·纳斯曼现年73岁，2005年2月至2007年5月担任美国舰队司令，2005年2月至2006年4月担任美国大西洋舰队司令。2004年8月至2005年2月，他在美国海军担任海军作战副司令。 2002年8月至2004年8月，他在五角大楼担任负责作战要求和计划的海军作战副司令。2000年8月至2002年8月，他担任美国太平洋舰队海军航空兵司令，2001年10月至2002年8月，他是海军航空兵的第一位统一司令。他自2008年起担任本公司董事董事，并担任董事及管治委员会主席及审计委员会成员。根据纽约证券交易所的上市标准，纳斯曼海军上将也精通财务。 Nathman海军上将强大的领导力，加上对美国政府开支，特别是国防开支和军事产品的深入了解，以及在美国海军高级司令部37年的服务证明，为该公司在为其国防工业产品和服务寻求新的机会和平台方面提供了竞争优势。 |
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罗伯特·J·铆钉现年68岁，2008年10月至2011年2月担任全球领先半导体公司Advanced Micro Devices，Inc.的执行副总裁、首席运营和行政官，并于2000年9月至2009年10月担任Advanced Micro Devices，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2009年至2011年，他还担任半导体代工企业GlobalFoundries Inc.的董事员工。在此之前，Rivet先生是摩托罗拉的高级副总裁，摩托罗拉是国内和国际领先的通信和半导体制造商，担任高管财务职务，包括在瑞士日内瓦担任欧洲半导体首席财务官，为期三年。他自二零一一年起担任本公司董事董事，并担任审计委员会主席及高管薪酬委员会成员。 |
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Rivet先生在不同技术行业拥有35年广泛的财务和国际领导经验，这使他对财务报表的编制和分析有了深入的了解，并对我们的供应链有了深入的了解，包括在Advanced Micro Devices担任首席财务官 9年。此外，在Advanced Micro Devices任职期间，Rivet先生领导了许多收购、资产剥离和资本市场活动。他还根据纽约证交所上市标准精通财务知识，并根据美国证券交易委员会法规担任审计委员会财务专家。Rivet先生广博的财务知识将是董事会的无价之宝，可全面监督公司财务报表和财务报告程序的完整性。此外，他对半导体业务等高科技行业的深入了解，以及在合并、收购和资本市场方面的经验，使公司在解决供应链问题和寻求新的战略商机和收购方面具有竞争优势。 |
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彼得·C·华莱士现年67岁，2014年6月至2016年1月1日退休前担任Gardner Denver Inc.首席执行官和董事。Gardner Denver(现已与Ingersoll Rand的工业部门合并，并更名为Ingersoll Rand Inc.)是一家工业制造商，生产压缩机、鼓风机、泵和其他流体控制产品，广泛应用于全球众多终端市场。在加入加德纳丹佛之前，华莱士先生从2004年起担任罗宾斯&迈尔斯公司总裁兼首席执行官，并在董事工作，直到2013年2月被National Oilwell Varco，Inc.收购。罗宾斯&迈尔斯公司是全球能源、化工、制药和工业市场的领先设计者、制造商和营销商，为能源、化工、制药和工业市场提供高度工程的关键应用设备和系统。华莱士先生也是应用工业技术公司董事会的非执行主席，该公司是领先的工业产品和流体动力部件供应商，也是罗杰斯公司的董事会非执行主席，罗杰斯公司是各种市场关键任务应用的工程材料和部件的领先供应商。. 华莱士还担任一家从事包装设备和工业市场的私营制造公司的董事会成员，以及一家由私募股权投资的从事过渡能源市场的公司的董事会成员。他自2016年以来一直担任本公司董事 ，并担任高管薪酬委员会和财务委员会成员。 |
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华莱士先生作为一名高管有着广泛而多样的背景，包括曾在全球工业设备制造领域担任过几家领先公司的首席执行官，服务于广泛的终端市场，包括航空航天、能源和工业。在他的职业生涯中，华莱士通过制定明确的战略转变了企业，包括收购和合并公司，以及资产剥离，以释放可以重新配置的资源，以创造长期的股东价值。他还领导了重大的组织变革，并在此过程中招聘了顶尖人才，并在关键领域开发了其他人才，包括战略客户规划、大客户管理、精益实施和设施合理化，以提高盈利能力。华莱士先生在评估商业机会和管理团队方面拥有丰富的经验，因为他曾受雇于几家私募股权公司评估商业计划。他一直是私募股权公司的高级顾问，并曾担任一家私募股权投资组合公司的首席执行官。华莱士先生为董事会带来了熟悉全球商业运营方方面面的人的观点，包括领导纽约证券交易所上市公司的经验。他在高级领导职位上的丰富经验，包括他在上市公司和私营公司的董事会经验，以及在合并、收购和资产剥离方面的经验，为公司在创造长期股东价值和寻求新的战略商业机会和收购方面提供了竞争优势。 |
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上市公司的董事职位
下表列出了每一位董事和董事提名人在过去五年内的任何时间在其他上市公司和注册投资公司担任的任何董事职务。
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董事名称 |
公司 |
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大卫·C·亚当斯 |
Snap-on Inc.(自2016年起) |
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院长M.弗拉特 |
Ducomun Inc.(自2009年起) |
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布鲁斯·D·赫克纳 |
罗杰斯公司(2011年起) |
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格伦达·J·梅纳 |
Albemarle Corporation(自2019年起)Schnitzer Steel Industries，Inc.(自2020年起) |
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安东尼·J·莫拉科 |
科学应用国际公司(至2019年) |
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彼得·C·华莱士 |
应用工业技术公司(自2005年起)罗杰斯公司(自2010年起) |
家庭关系
本公司任何董事、高管或本公司提名或挑选出任董事或高管的人士之间并无家族关系。
某些法律程序
在过去十年中，本公司的董事、高管或本公司提名或选定成为董事的人士均未：(I)参与破产时或破产前两年内由该人或针对该人提出的任何破产申请，或涉及该人是普通合伙人或高管的任何业务；(Ii)被判犯有任何刑事诉讼或面临悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)除任何具有司法管辖权的法院或联邦或州当局随后未推翻、暂停或撤销的任何命令、判决或法令另有规定外，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券、期货、商品或银行活动；(Iv)经有管辖权的法院(在民事诉讼中)裁定，证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法律，判决未被推翻、中止或撤销；。(V)因涉嫌违反证券或商品法律或法规而受联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束或当事人；。任何有关金融机构或保险公司的法律或法规；或任何禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或(Vi)任何自律组织、商品交易法的任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体的任何制裁或命令的标的或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销, 或对其成员或与成员相关联的人员具有惩戒权限的组织。
董事的薪酬
有关董事薪酬的信息，请参阅本委托书第64页的董事薪酬。
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董事会的推荐意见
董事会一致建议股东投票支持上面列出的公司S董事提名的所有人(提案1)。
董事会的结构和做法
企业管治指引及行为守则
董事会通过了公司治理指南，为公司的治理提供了框架，并包含了适用于每一家董事的行为守则。公司治理准则可在公司网站的公司治理部分获得，网址为Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300。
公司治理准则阐述了董事独立性的标准、董事会会议、董事会执行会议、董事会委员会、董事薪酬、董事对公司及其股东的责任以及董事会在管理层继任中的角色，并包括关于利益冲突、公司机会和内幕交易等方面的政策。董事及管治委员会至少每年检讨该等原则及管治的其他方面，并在董事会认为适当时根据董事及管治委员会的建议作出修订，以回应不断变化的监管要求及业务情况所需的更新。
公司还保持着一套适用于每一名员工的行为准则，包括公司执行主席、总裁兼首席执行官、首席财务官和公司财务总监。本公司的行为准则包括有关雇佣、利益冲突、财务报告、保护机密信息、内幕交易和套期保值等方面的政策，并要求严格遵守适用于本公司业务开展的所有法律法规。公司的行为准则可在公司网站的公司治理部分内查阅，网址为 https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300。公司至少每年审查一次行为准则，并根据不断变化的法规要求和业务情况需要进行适当的修订。
公司设计了公司治理准则和行为准则，以确保其业务以一致的合法和道德的方式进行。公司将在其网站上披露有关董事或公司首席执行官、首席财务官和公司财务总监的行为准则的任何豁免或修订，网址为Www.curtisswright.com根据适用法律和纽约证券交易所公司治理标准的要求。到目前为止，没有要求或批准任何豁免，也没有作出任何要求披露的修订。
为加强对本公司行为守则的了解和遵守，本公司采取了其他几个步骤。公司通过第三方提供商维护每年分发给所有公司员工的在线培训计划，以加强公司的道德商业实践文化。此外，尽管鼓励所有员工亲自报告任何道德问题，而不必担心遭到报复，但公司通过第三方提供商维护公司的热线(？热线)，这是一个全球免费电话和基于网络的系统 ，员工可以通过该系统秘密和匿名地报告问题。热线促进道德问题的沟通，并作为员工与审计委员会就任何会计、内部控制或审计问题进行保密和匿名沟通的工具。
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董事会的会议
董事会每年定期安排会议，并在必要时举行特别会议。此外，管理层和董事还就各种议题进行非正式沟通，包括对董事会或委员会议程项目的建议、最新发展以及董事感兴趣的其他事项。每个董事都有完全的管理权限。
在每次定期召开的董事会会议上，在没有任何雇员董事或管理层成员出席的情况下，本公司的非雇员董事将在执行会议期间召开会议。在2021年期间，非雇员董事在执行会议上举行了四次会议。2021年2月，S.Marce Fuller被董事会任命为独立董事首席执行官，自2021年5月起生效；Fuller女士的任期预计为三年，可每年连任。首席独立董事与所有非雇员董事一起审查会议的议程项目，领导与独立董事会成员的讨论，并协调与管理层的后续讨论。有关董事首席独立董事职位的进一步讨论，请阅读标题为·董事会领导结构从本委托书第25页开始。
董事应出席董事会和他们所服务的每个委员会的所有会议。2021年，董事会召开了8次会议，董事会各委员会共召开了16次会议。在2021年期间，没有任何董事出席的会议次数少于其任职期间董事会及其所在委员会会议总数的75%。
对于董事出席股东年会，本公司并无正式政策。公司执行主席David C.Adams和公司总裁兼首席执行官Lynn M.Bamford女士出席了公司2021年股东年会。除非出现不可预见的情况(包括与新冠肺炎疫情有关的事项)，否则一些有望连任的董事(包括我们的首席执行官和执行主席)预计将出席2022年股东年会，他们将接受提问 。
与董事会的沟通
公司认为，董事会与公司股东、员工和其他相关方之间的沟通是公司治理过程的重要组成部分。股东、雇员及其他有利害关系的人士如欲直接与董事会联络，可向：(I)董事会、(Ii)董事会任何委员会、(Iii)非雇员董事集体或(Iv)任何个人非雇员董事发出任何书面沟通，将通讯发送至北卡罗来纳州戴维森300号海港广场大道130号Curtiss-Wright Corporation c/o独立董事。通信中应注明任何指定董事会收件人的姓名。在转发任何信件之前，首席独立董事将审阅此类信件。首席独立董事收到的与会计、内部控制或审计事项有关的任何函件，将立即提请审计委员会注意，并将按照审计委员会为处理这些事项而制定的程序处理。然而，首席独立董事拥有酌情决定权，不会转发被认为 不适合提交的某些项目，包括但不限于与公司业务没有直接或间接关系的招标、商业广告、通信，或涉及不当或无关话题的通信，或恶意发送的项目。
董事独立自主
公司治理准则提供的独立性标准与纽约证券交易所的上市标准大体一致。该等准则订明厘定本公司董事独立性的准则，并要求董事会每年确定各独立董事除作为董事外，与本公司并无任何重大关系。董事会已采纳企业管治指引所载的标准，该指引已张贴于本公司网站的企业管治部分，网址为
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Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents，对董事与本公司的任何关系的重要性进行评估。为了协助董事会的决定，每个董事都填写了一份调查问卷，旨在确定可能影响董事独立性的任何关系。根据董事对问卷的答复和上述标准，董事会已确定以下董事提名人为纽约证券交易所上市标准和董事会公司治理准则所要求的独立董事：Dean M.Flatt、S.Marce Fuller、Bruce D.Hoechner、Glenda J.Minor、Anthony J.Moraco、John B.Nathman、Robert J.Rivet和Peter C.Wallace。由于亚当斯先生和班福德女士目前分别担任本公司执行主席和总裁兼首席执行官，他们不符合公司治理准则独立性测试和纽约证券交易所独立上市标准 。在确定弗拉特先生和华莱士先生为独立董事时，董事会考虑到该等董事目前是董事公司在不同时间购买商品和/或服务的某些实体的子公司。董事会认定，作为董事的这种关系不是实质性的，因此不影响它们的独立性，因为它们中的每一个都不参与这些实体的日常管理，也不会因销售商品和/或服务而获得任何报酬。此外，该等交易所涉及的个别及整体付款对各实体的收入及本公司的开支并不重要。董事会在决定任何董事是否为独立董事时，并无考虑任何其他未予披露的交易、关系或安排。
审核委员会、行政人员薪酬委员会、财务委员会及董事及管治委员会的所有成员均为独立董事，定义见纽约证券交易所上市标准及本公司企业管治指引的标准。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、高管薪酬委员会、董事和治理委员会以及财务委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。每个委员会至少每年审查其章程，并在监管发展和商业环境允许的情况下进行审查。每个委员会都不时审议对各自章程的修订，以反映不断演变的最佳做法。每份章程的全文可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为 https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents或向柯蒂斯-赖特公司发出书面请求，地址为28036北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300。各委员会现时的成员名单如下：
| 董事 | 审核 委员会 | 执行人员 薪酬 委员会 | 委员会 关于董事和 治理 | 金融 委员会 | ||||||||
| 迪恩·M·弗拉特 | X | X | (1) | |||||||||
| S.Marce Fuller | X | X | (1) | |||||||||
| 布鲁斯·D·赫克纳 | X | X | ||||||||||
| 格伦达·J·梅纳 | X | X | ||||||||||
| 安东尼·J·莫拉科 | X | X | ||||||||||
| 约翰·B·纳斯曼 | X | X | (1) | |||||||||
| 罗伯特·J·里维 | X | (1) | X | |||||||||
| 彼得·C·华莱士 | X | X | ||||||||||
(1) |
表示主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
审计委员会。审计委员会目前由四名非雇员董事组成。审计委员会在2021年期间举行了六次会议。审核委员会的每位成员均符合纽约证券交易所的独立性要求、1934年《证券交易法》的规则10A-3以及公司的公司治理准则。根据纽约证券交易所的要求，董事会在其业务判断中决定，审计的每一名成员
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委员会具有财务知识，知识渊博，有资格审查财务报表。审计委员会还确定，审计委员会至少有两名成员罗伯特·J·里韦特和格伦达·J·迈纳是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。
审计委员会的主要职责包括协助董事会履行以下方面的监督责任：公司财务报表的完整性和财务报告流程；内部会计和财务控制制度；公司内部审计职能和内部审计员的资格和业绩；公司财务报表的年度独立审计；公司独立注册会计师事务所的任命和保留(有待股东批准)、薪酬、业绩、资格和独立性；企业风险评估和管理；公司信息安全和技术计划(包括网络安全)的审查；公司遵守法律和法规要求(包括环境事项)和道德计划的情况；以及新冠肺炎对公司和公司回应行动的影响。
高管薪酬委员会。高管薪酬委员会目前由四名非雇员董事组成。高管薪酬委员会在2021年期间举行了七次会议。高管薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所对董事会和委员会服务的独立性要求以及公司的公司治理准则。除了满足所有其他适用的独立性要求外，高管薪酬委员会的所有成员都有资格成为非雇员董事，以符合1934年证券交易法规则16b-3的规定。
高管薪酬委员会的主要职责包括确定首席执行官和所有被任命的高管的总薪酬，包括基本工资、短期和长期奖励薪酬以及所有福利和津贴。高管薪酬委员会还监督公司高管薪酬计划的管理，包括为应对新冠肺炎疫情而采取的任何薪酬行动，并进一步审查和评估薪酬安排，以评估它们是否可能鼓励过度冒险 。在履行职责时，高管薪酬委员会可以保留一名顾问，在2021年期间，高管薪酬委员会利用独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.的服务来协助和指导高管薪酬委员会 。关于审议和确定高管薪酬的过程和程序以及高管和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，见？薪酬讨论和 分析？从本委托书第34页开始。
董事和治理委员会。董事和治理委员会目前由四名非雇员董事组成。董事和治理委员会在2021年期间举行了三次会议。董事和治理委员会的主要责任包括制定关于董事会规模和组成的政策、与公司的环境、社会和治理要求(包括公司应对气候变化和可持续性、员工安全以及多样性、股权和包容性等人力资本)相关的风险有关的监督责任、董事提名的标准、提名过程的程序以及向董事支付的薪酬。该委员会还确定和推荐董事会选举的候选人。此外，委员会定期检讨本公司的企业管治指引，并根据本公司及其股东的长远最佳利益，监督董事会及本公司的企业管治事务。董事和治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和公司的公司治理准则。
财务委员会。财务委员会目前由四名非雇员董事组成。财务委员会在2021年期间举行了三次会议。财务委员会的主要职责包括就本公司的资本结构、本公司的股息和股票回购政策、本公司的货币风险和对冲计划以及与本公司的固定收益计划相关的投资经理和政策向董事会提供建议。财务委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和公司的公司治理准则的独立性要求。
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董事会和董事会委员会自我评估程序
审计委员会认识到，彻底、建设性的自我评价程序可提高其效力，是良好公司治理的基本要素。因此，董事和治理委员会监督年度自我评估程序，以确保全体董事会及其每个委员会对其业绩进行彻底的自我评估，并征求改进意见。此外，董事会及其委员会在全年的执行会议上定期开会，审议可能需要更多关注和关注的领域。董事和治理委员会每年审查和重新评估评价过程的形式和有效性，并在认为必要或适当时作出改变。
2021年期间，通过使用详细的在线调查进行了评价，该调查旨在对联委会和各委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反思。调查考虑了与董事会和委员会的组成、结构、有效性、绩效和职责相关的各种主题，以及董事技能、经验、背景和多样性的总体组合。调查结果由总法律顾问汇总汇总，并提交联委会和各委员会在执行会议上讨论。除了为董事提供讨论一系列与治理相关的议题的机会外，董事会和每个委员会还利用评估过程来确定改进机会，对委员会章程、流程和政策进行修改，并与董事会的继任规划活动相联系。
针对过去几年从董事会和各委员会征求的反馈意见，公司继续：
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精简会议材料以更好地突出重要信息，同时保持完整性 |
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在董事会和委员会会议期间留出足够的时间进行讨论、辩论、深入审查和执行会议 |
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在董事会和审计委员会会议上加强对新兴风险领域的讨论，包括在董事会风险监督会议上深入探讨关键主题 |
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在定期安排的会议期间和通过第三方计划提供教育机会 |
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重点关注董事会候选人的特定技能、背景、属性和多样性 |
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董事会领导结构
该公司专注于强有力的公司治理实践，并重视独立的董事会监督，将其作为强劲公司业绩的重要组成部分，以提高股东价值。公司对独立监督的承诺体现在所有董事的独立性上，除了我们的执行主席和总裁兼首席执行官。此外，如上所述，董事会审计委员会、财务委员会、高管薪酬委员会以及董事和治理委员会的所有成员都是独立的。
董事会认为，每家公司都是独一无二的，因此，适当的董事会领导结构将取决于公司在特定时间的独特情况和需求。从历史上看，董事会通常认为，让同一人担任公司董事会主席和首席执行官是最符合股东利益的。从2021年1月1日开始，时任董事长兼首席执行官大卫·C·亚当斯开始了为期17个月的分阶段退休计划，他辞去了首席执行官一职，林恩·M·班福德被提升为总裁兼首席执行官，并被任命为董事会成员。当时，董事会认为，在Bamford女士过渡到公司最高行政领导职位期间，将董事长和首席执行官的角色分开一段时间将是有益的，因为这也确保了Adams先生在过渡期内仍将为公司提供宝贵的经验。然而，一旦亚当斯先生出席年会，董事会将选举Bamford女士担任主席。
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执行主席的任期于年会结束，但须获连任。董事会认为，此时由一人担任董事会主席兼首席执行官将最符合公司及其股东的利益，鉴于班福德女士对公司业务和行业的经验和了解，她非常适合担任这一职务。董事会相信，Bamford女士兼任董事长和首席执行官的能力将为公司提供强大的统一领导。审计委员会将继续监测这一结构的适当性。
作为执行主席，亚当斯先生通过与首席独立董事的密切互动，履行了他主持董事会的职责。董事会已经安排了其首席独立董事的角色，以在专注的董事会领导和独立的领导之间取得适当的平衡。首席独立董事是独立董事在解决与首席执行官或其他独立董事的冲突方面的协调中心，并代表独立董事就业务问题和董事会管理向首席执行官协调反馈。首席独立董事和董事长预计将培养一个有凝聚力的董事会，支持并配合首席执行官创造股东价值的最终目标。在这方面，董事首席独立负责人的职责包括：
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召开和主持只有非雇员董事参加的执行会议； |
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在与会者要求的范围内，向首席执行干事通报这些会议期间进行的讨论的实质内容； |
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在敏感问题上担任执行主席和董事会独立董事之间的联络人； |
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与执行主席协商会议日程和议程，包括独立董事收到的信息的格式和充分性以及会议进程的有效性； |
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监督董事会的自我评估过程；以及 |
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在执行主席不在时主持董事会会议。 |
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董事会认为，这种治理结构和这些做法确保了强大和独立的董事将继续有效地监督公司的管理以及与长期业务计划、长期战略问题、风险和诚信有关的关键问题。
董事会在风险监管中的作用
董事会监督风险，以帮助确保公司的业务成功。执行主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官和公司高级领导团队的其他成员负责风险评估和日常管理，而董事会负责评估公司的主要风险，并确保适当的风险管理和控制程序到位。
该公司依靠一套全面的企业风险管理计划来汇总、监控、衡量和管理风险。公司的企业风险管理计划旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互了解，审查公司的风险敞口，并提出某些关键风险供董事会讨论。虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但完全由独立董事组成的董事会各委员会也对风险管理的各个方面负有责任。董事会及其各委员会定期收到关于风险识别和缓解的各种报告，包括管理层在董事会和委员会会议上提交的报告，随时向董事会及其委员会通报情况。
董事会审计委员会根据其书面章程行事，是董事会的主要代理，履行董事会对风险评估和管理的监督，包括重大战略、运营、财务报告、法律和合规、信息安全、数据保护和技术风险(包括网络安全)、新冠肺炎对公司的影响和公司的应对行动。公司负责风险和风险的副总裁
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合规性向审计委员会报告，促进企业风险管理计划，并帮助确保风险管理融入公司的战略和运营规划过程。公司负责风险和合规的副总裁通过对个别风险领域的讨论以及企业风险管理流程的年度总结，定期向审计委员会通报公司全年风险管理计划的最新情况。审计委员会与管理层一起审查存在的风险以及管理层为监测、缓解和控制此类风险而采取的步骤。此外，审计委员会定期(但不少于每年)收到公司总法律顾问和公司首席道德官的报告，涉及(I)公司法律和道德合规计划的实施和有效性，以及 遵守公司行为准则的情况，以及(Ii)过去一年进行的所有重大合规调查。此外，审计委员会还定期召开执行会议，在管理层不在场的情况下，与公司内部审计的董事和公司的独立注册会计师事务所举行会议，讨论关注的领域。
董事会还积极参与监督公司的信息安全、数据保护和技术计划(包括网络安全)。公司首席信息官领导公司的网络安全风险管理计划，该计划已完全整合到整个企业风险管理计划中，并由审计委员会监督。审计委员会定期审查并听取公司网络安全风险管理计划和数据保护实践的简报，包括公司首席信息官对迅速发展的网络安全威胁、部署的网络安全技术和解决方案、主要网络风险领域、应对这些风险的政策和程序以及网络事件的讨论。计划亮点包括：
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多层深度防御战略，旨在确保信息和数据的安全、保障和负责任的使用。 |
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安全运营中心(SOC？)，全天候监控所有IT资产、资源和数据。 |
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整合了外部专业知识来管理SOC、执行渗透测试、网络攻击模拟演习和日志管理，以审查表明可能存在漏洞的异常情况。 |
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维护业务连续性计划和网络保险。 |
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高管薪酬委员会考虑与为公司员工(包括高管)设计薪酬方案和股权薪酬计划相关的风险，同时纳入在不削弱薪酬激励性质的情况下降低风险的功能。这项评估的结论载于《赔偿讨论和分析》标题下。2021年整体薪酬方案中的风险考量？本委托书第52页。
财务委员会负责评估与养老金计划、资本结构、货币风险和对冲计划、股票和债务发行等融资事项有关的风险，以及与保险相关的风险管理计划。
董事与治理委员会监督与公司整体治理相关的风险，包括董事会和委员会组成、董事会规模和结构、董事招聘、董事独立性、董事薪酬、道德和商业行为以及公司的环境、社会和治理概况和评级，包括审查公司与环境(包括气候变化和可持续性)以及健康和安全相关的战略、政策、做法、计划、程序、举措和培训是否充分。董事和治理委员会定期听取有关公司企业级EHS管理系统的简报，以识别和了解EHS领域的特定风险，以便董事会能够及时了解可能对公司产生重大影响的新出现的和重大的EHS风险。
董事会各委员会主席不迟于下一次预定董事会会议向董事会提交一份报告，说明自上次董事会会议以来委员会会议所审议的事项，包括与本公司运营相关的任何风险。
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董事会认为，其领导结构通过将董事会委员会和多数独立董事会成员与经验丰富的执行主席和首席执行官相结合，促进了对风险的监督，这些执行主席和首席执行官对公司的业务、历史和面临的复杂挑战有详细的了解。执行主席兼首席执行官对这些事项的深入了解和对公司日常管理的参与，使他们能够迅速识别并向董事会提出关键风险，并将董事会的注意力集中在关注的领域。独立委员会主席和其他董事也是经验丰富的专业人士或高管，他们能够并确实提出问题供董事会审议和审查，并毫不犹豫地挑战管理层。董事会认为，非管理层董事与执行主席兼首席执行官之间存在运作良好和有效的平衡，以加强风险监督。
董事会在战略监督中的作用
董事会在监督高级管理层制定和执行其战略计划方面发挥积极作用。它至少每年收到公司所有业务的管理层战略计划的全面概览，定期收到顾问和其他专家关于全球资本市场和行业环境的最新情况，并在全年其他定期安排的董事会会议上收到个别业务的定期最新情况。董事会向高级管理层提供洞察和反馈，并在必要时就公司的战略方向向管理层提出质疑。董事会还在首席执行官的协助下监督和评估公司的战略结果，并批准所有重大资本分配决定。
董事会和管理层致力于为未来的增长优化资本资源的配置。管理层在董事会的参与和协作下，定期评估公司的业务组合和潜在的公司发展机会。董事会定期审核和评估任何拟议收购的价值主张和风险，以及我们现有的业务部门是否应该扩大、缩减、处置或多元化。此外，董事会财务委员会负责监督和关注公司的资本结构，包括与公司战略相一致的有机和无机投资选择。因此，收购和资产剥离是我们正在进行的战略评估和执行的一部分，以实现长期股东价值的最大化。
继任规划
董事会认识到，其最重要的职责之一是监督高管人才的发展，并规划公司首席执行官和公司高级领导团队其他高级成员的有效继任，以确保公司高级领导层的卓越和连续性。这一责任反映在公司的公司治理准则中，该准则规定了对首席执行官继任计划和管理发展的年度审查。董事会通过审查和评价首席执行官继任者候选人来监督继任规划程序，并确保高级管理层为首席执行官以外的高级行政职位建立和维持继任规划程序。
此外，本公司首席执行官每年向董事会提交一份继任计划报告，总结本公司高级领导团队的整体组成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。报告还确定了高级领导团队的内部成员，这些成员被视为首席执行官的潜在继任者。董事会的执行会议也定期讨论继任规划。公司董事通过各种方式熟悉关键领导职位的内部潜在继任者 ，包括年度继任计划报告和董事会和委员会会议，以及全年非正式的互动。
此外，董事会在董事和治理委员会的支持和建议下，监督其成员的继任。为此，至少每年一次，
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在一年一度的董事提名和连任过程中，董事和治理委员会评估每个董事的表现、相对优势和劣势以及未来计划，包括任何个人退休目标和公司针对董事的强制性 退休政策(见公司公司治理准则)的潜在适用性。作为评估的一部分，董事和治理委员会还确定了其组成方面的总体优势和劣势，并考虑了董事会作为一个整体是否在会计和财务、合并和收购管理经验、风险管理、行业知识、技术和网络安全知识、营销、数字营销和社交媒体、国际市场、战略眼光、薪酬和公司治理等领域拥有核心能力。
董事入职与教育
所有新董事均参与公司的董事入职计划。入职流程包括与高级领导进行面对面或虚拟会议，让新董事熟悉公司的战略愿景、价值观和文化；运营和财务报告结构；以及法律、合规和治理框架。
董事必须及时了解公司管治最佳实践的发展，以便有效履行其职责，并接触有关本公司经营的终端市场状况的信息，以加深董事对本公司风险和机遇的了解。公司在定期召开的董事会和委员会会议上向董事提供来自内部和外部行业专家关于公司治理趋势和发展以及公司终端市场和其他对公司重要的问题的最新信息。董事会还鼓励所有董事单独或与委员会其他成员一起参加董事继续教育项目。董事可以报销他们在此类项目上的费用。
股东提名董事
股东提名。董事和治理委员会将审议董事提名的股东提名。希望委员会审议他或她的董事提名的股东应根据公司章程向董事和治理委员会提交书面意见， 公司位于北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite300，Curtiss-Wright Corporation，公司秘书28036。此类呈件必须包括：
(1) |
股东的名称和地址， |
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(2) |
该被提名人的姓名， |
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(3) |
被提名人的书面同意，如果当选， |
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(4) |
证明提名股东确实为本公司股东的文件，包括所持股份的数量， |
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(5) |
(I)股东是有权在该会议上投票的公司股票的记录持有人，以及他或她是否打算亲自或委托代表出席会议，以及(Ii)股东是否有意或属于打算向公司股东提交有关该代名人的委托书或以其他方式征求有关该代名人的委托书的团体的一部分， |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(6) |
股东拥有的任何衍生工具的描述，该衍生工具以公司股票为标的证券，或股东从公司股票价值的任何增减中获利的任何其他直接或间接机会， |
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(7) |
描述股东在多大程度上进行任何交易或一系列交易，包括套期保值、卖空、借入股份或借出股份，其效果或意图是减少损失，或管理或分担公司股票价值或价格变化的风险或利益，或增加或减少股东对公司任何股票的投票权或经济利益， |
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(8) |
对股东有权投票表决本公司任何股份或影响对任何该等股份的投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系的描述； |
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(9) |
(Br)股东享有的与公司股票相关股份分离或可分离的任何公司股票股利权利的描述， |
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(10) |
股东根据公司股票或相关衍生工具股票价值的增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的说明， |
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(11) |
在已知的范围内，在股东向董事和治理委员会提交提名之日支持提名的任何其他股东的姓名和地址， |
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(12) |
根据1934年《证券交易法》第14A条规定，在公司董事选举委托书征集中必须披露的与被提名人及其关联公司有关的任何信息，以及 |
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(13) |
描述过去三年的所有直接和间接薪酬，以及其他重要的货币协议、安排和谅解，以及该提名股东或实益所有人(如果有)与被提名人及其 或其各自的关联公司或联系人，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系。 |
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此外，这种提交必须附有关于被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面调查问卷。此外，被提名人还必须提供书面陈述，并同意该被提名人(I)不是也不会成为(X)关于该潜在被提名人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，或(Y)关于该潜在被提名人将如何就可能限制或干扰该被提名人履行其受托责任的能力的任何问题或问题采取行动或投票的任何协议、安排或谅解，(Ii)不会也不会成为任何协议、安排、对于尚未向本公司披露的任何直接或间接补偿、 补偿或与董事服务或行动相关的赔偿或赔偿，以及(Iii)以该人的个人身份并代表提名所代表的任何实益拥有人，将遵守本公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和准则。委员会可要求被提名人提供更多信息以进行评价。
董事会多样性
董事及管治委员会亦会考虑董事或执行管理层所推荐的董事会成员人选。董事和治理委员会使用相同的标准来评估所有董事会成员候选人，无论是由董事、执行管理层还是股东推荐。如认为有必要，董事和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评价潜在的被提名人。董事会和治理委员会在评估每一位潜在的被提名人时，会考虑董事会成员所寻求的技能和特点以及整个董事会的多样性。这项评估包括评估应聘者的知识、教育、经验、文化背景，包括种族、民族血统、性别、性取向和年龄，以及对了解公司及其业务至关重要的领域的技能，并致力于提高股东价值。董事和治理委员会寻找具有最高专业和个人道德和价值观，并将按照公司的行为准则运作的候选人。董事和治理委员会还评估候选人进行独立分析调查的能力，以及是否愿意为董事会职责投入足够的时间。董事被提名者应具备以下经验、 属性和特点：
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经验(以下一项或多项)：
• |
高级领导经验； |
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• |
公司所在行业的专业知识； |
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• |
财务专长； |
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• |
对影响公司的问题的知识广度； |
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• |
为董事会活动贡献特殊能力的能力和意愿；以及 |
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• |
对公司有用并与其他董事会成员的背景和经验相辅相成的专业知识和经验，从而实现和保持董事会成员的最佳平衡和多样性。 |
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个人属性和特征：
• |
个人正直； |
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• |
{br]对公司忠诚，关心公司的成功和福利，愿意做出合理的独立商业判断； |
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• |
意识到董事对公司良好的企业公民和企业形象的重要作用；以及 |
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• |
愿意承担信托责任。 |
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虽然董事及管治委员会并无正式的书面政策，以考虑在确定董事提名人选时的多样性，但该委员会相信，维持具有不同背景、技能、专业知识及其他不同特质的多元化成员，可促进包容性， 加强董事会的审议，并使董事会能够更好地代表本公司所有成员。董事提名人的多样性考虑因素可能随时会根据作为现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。
董事及管治委员会每年评估董事会、各委员会及每位董事会成员的表现。它还审查董事会的规模，并考虑到董事会及其委员会的整体运作效率，增加更多成员和/或任何新的技能或专业知识是否有益。如果董事会出现空缺，或如果委员会确定增加一名成员将是有益的，委员会将考虑到上述因素和委员会在其最佳判断中认为当时相关的所有其他因素。在这一过程中，董事和治理委员会将考虑董事会其他成员、执行管理层或股东提出的潜在候选人。
一旦一名个人被董事和治理委员会确定为可能的候选人，委员会就可以首先收集和审查关于该个人的公开资料，以评估是否应进一步考虑该个人。一般而言，如果该个人表示愿意被考虑并愿意在董事会任职，并且委员会认为该个人有潜力成为一名优秀的候选人，委员会将设法从该个人或关于该个人收集资料，根据委员会可能正在考虑的任何其他候选人审查该个人的成就和资历，并酌情与该个人进行一次或多次面谈。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手了解的个人。尽管如上所述，董事会可能会考虑推荐股东持有的股份数量和持有该等股份的时间长短，但委员会的评估过程并不因股东是否推荐而有所不同。
股东参与度
公司将股东参与作为一个综合的、全年的过程，涉及高级管理层和投资者关系团队。本公司欢迎有机会就其业绩和战略与其股东公开接触，并
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在共同感兴趣的问题上获得见解和反馈。董事会和高级管理层致力于了解股东的利益和观点，这是股东参与战略的关键组成部分。董事会和高级管理层致力于按照公司及其股东的最佳利益行事。
本公司全年与股东接洽，以：
• |
提供公司业务的可见性和透明度，包括高级管理层对财务和运营业绩的看法，以及影响其终端市场和其他行业发展的主要趋势； |
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• |
讨论并寻求对公司通信和披露的反馈；对股东重要的问题；听取股东对公司的期望；并分享公司的观点； |
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• |
讨论并寻求对公司高管薪酬和公司治理政策和做法的反馈；以及 |
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• |
将对关键对话和问题的反馈反馈给高级管理层和董事会，以加强未来的披露和决策。 |
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年内，本公司与研究分析师及机构投资者会面，透过参与投资者大会、非会议路演、投资者日及其他本公司举行小组及一对一会议的正式活动，告知及分享本公司对其财务及营运表现的看法。该公司还通过在代理季期间和之外举行的电话会议，与其主要股东的治理代表接触。
于2021年，本公司实质上与占本公司流通股约39%的前50名机构投资者举行会议及电话会议，除了与潜在股东举行会议外，还与持有本公司相当大部分流通股的投资者进行实质接触。此外，公司通过行业会议和非会议活动与机构投资者和潜在客户举行了110多次会议，成功地举办了投资者日活动，有100多名投资界成员虚拟出席，并通过电话进行了100多次单独的对话。在这一普通课程期间讨论的许多主题包括公司业务、新的增长战略轴心、财务状况、治理、资本分配偏好以及股东和潜在股东感兴趣的其他主题。
公司投资者提出的评论、问题和建议已与董事会全体成员分享和讨论，他们的观点将为董事会在2022年及以后的决策提供参考。
以下审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或1934年证券交易法提交或纳入任何其他公司备案文件，除非公司通过引用明确纳入本报告 。
审计委员会报告
管理层负责财务报告程序，包括其内部控制制度，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的独立会计师负责审计这些财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计委员会负责监督和审查这些程序。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。审计委员会的 成员不得为公司雇员。此外，审计委员会成员不得自称是公司的会计师或审计师，也不得以专业人士或公司会计或审计领域的专家的身份担任会计师或审计师。 因此，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层对财务报表的陈述
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按诚信及客观性编制，并符合美国公认会计原则及独立会计师就本公司财务报表所作报告所载的陈述。
审计委员会进行的监督不能为其提供独立的依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，审计委员会与管理层和独立会计师进行的讨论不能保证财务报表是按照公认的会计原则列报的，财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，或者我们的独立会计师实际上是独立的。
正如其章程中更全面地描述，审计委员会负责(其中包括)监督本公司财务报表和财务报告程序的完整性、内部会计和财务控制制度、内部审计职能和内部审计师的资格和表现，以及本公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对本公司财务报表的年度独立审计。作为履行职责的一部分，审计委员会与管理层和德勤律师事务所审查并讨论了2021财年经审计的综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，财务报表中披露的清晰度，以及在提交给美国证券交易委员会之前，公司发布的收益以及10-Q表和10-K表的季度和年度报告。此外，审计委员会还与管理层、德勤律师事务所和公司的董事一起审查了内部审计的总体审计范围和计划、内部和外部审计的结果、管理层和德勤律师事务所对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的质量。审计委员会还与德勤律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB？)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还与德勤律师事务所的代表讨论和审议了德勤律师事务所的独立性, 根据需要审查可能影响德勤律师事务所客观性的所有关系和服务(包括非审计服务)，并从德勤律师事务所收到PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的书面披露和信函。基于上述，审计委员会得出结论，德勤律师事务所是独立于本公司及其管理层的。审计委员会在其定期安排的会议上，与德勤律师事务所和该公司的董事内部审计部安排单独的私下会议，在会上就财务管理、会计、审计和内部控制问题进行坦率的讨论。德勤律师事务所也被鼓励与审计委员会、董事内部审计和/或全体董事会讨论他们希望讨论的任何其他事项。
Deloitte&Touche LLP的意见在2021年年度报告Form 10-K中单独提交，应与财务报表阅读一起阅读。
基于上述审计委员会的审议和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表和脚注纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以便 提交给美国证券交易委员会备案。
董事会审计委员会
罗伯特·J·里维，主席
S.Marce Fuller
格伦达·J·梅纳
约翰·B·纳斯曼
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薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论和分析(CD&A)详细说明了高管薪酬委员会(NEO)关于薪酬计划和做法的决定，因为这些薪酬计划和做法与公司任命的高管(NEO)有关。这些人员及其在2021财年任职的 职位如下：
• |
执行主席大卫·C·亚当斯 |
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• |
总裁兼首席执行官Lynn M.Bamford(A) |
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• |
副总裁兼首席运营官Kevin M.Rayment(B) |
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• |
副总裁、总法律顾问兼公司秘书保罗·J·费尔登齐 |
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• |
副总裁兼首席财务官克里斯托弗·法尔卡斯 |
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(a) |
Bamford女士晋升为总裁兼首席执行官，自2021年1月1日起生效。 |
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(b) |
自2021年4月1日起，Rayment先生晋升为副总裁兼首席运营官。 |
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2021年公司财务业绩
该公司致力于实现与其同行组(如本CD&A稍后所述)相比的最高四分位数业绩，方法是专注于：
• |
利用它在过去十年中建立的临界质量和强大的能力套件； |
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• |
推动卓越运营以改善关键财务指标，例如(1)2021年(A)短期财务指标，包括(I)营业收入、(Ii)营业利润率和(Iii)营运资本占销售额的百分比，以及(B)长期财务指标，包括(Iv)总销售额增长和(V)投资资本回报率(ROIC)，以及(2)2022年(A)短期财务指标，包括(I)营业收入，(Ii)有机销售增长，以及(3)营运资本占销售额的百分比，以及(2)长期财务指标，包括(4)总销售额增长和(5)每股收益；和 |
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• |
执行财务纪律以推动更高的自由现金流。 |
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公司还维持纪律严明和平衡的资本分配策略，这是公司努力提高长期竞争力和为股东创造更高回报的全部努力的一部分。
总体而言，公司在2021财年面临艰难的商业环境，特别是新冠肺炎疫情的持续干扰，以及全年主要与客户需求下降、供应链交付中断、劳动力可用性问题和通胀压力有关的额外逆风。该公司继续采取措施减轻疫情对我们2021财年财务业绩的影响，包括有效的成本控制措施和强有力的营运资本管理。尽管面临这些挑战，该公司在2021财年的表现非常好，销售额、盈利能力和运营收入都出现了强劲增长。因此，根据年度奖励计划，本公司的年度业绩指标接近或远高于目标，这导致根据具有挑战性的绩效目标的实现情况，近地天体在年度奖励计划下的奖金支付水平高于目标水平。然而，根据长期激励计划，公司在过去三年业绩期间(2019-2021年)的业绩目标达到或低于门槛，这是因为业绩期间的平均总销售额增长和投资资本回报率受到压力，主要是由于新冠肺炎疫情的重大破坏及其对我们商业航空航天和一般工业终端市场的不利影响。因此，2019-2021年业绩期间以现金为基础的业绩单位支出明显低于目标水平，TSR低于我们同行组的第50个百分位数。
于2021年，本公司的三年总股东回报(TSR)在本委托书第39页所述的本公司14家同行集团中排名第九或第43个百分位数。TSR是我们的普通股股价加上股息自年初以来的变化
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截止测算期(三年，2019年1月1日至2021年12月31日)。该公司2021年高管薪酬的财务业绩包括：
• |
调整后的营业收入为4.2亿美元。 |
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• |
调整后的营业利润率为17.0%。 |
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• |
营运资金占销售额的比例为23.0%。 |
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本公司上述财务业绩包括本公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的2021年第四季度收益新闻稿中引用的调整。
以下图表说明了该公司与本委托书第39页所述同行集团的比较情况，该集团衡量的是截至2021年12月31日的一年和三年指标TSR。指数化TSR是指在1年和3年测算期结束时，在期初投资的假设100美元的价值。
2021年奖励支出
如标题为的部分所述？2021年公司财务业绩？在这张CD&A的第34页上，委员会认为，近地天体在2021财年获得的奖励反映了公司对绩效支付的承诺。
• |
根据公司业绩(80%)和个人业绩(20%)，新创企业2021年年度激励奖按目标的151.9支付。 |
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根据3年平均销售额增长和ROIC，2019-2021年业绩期间近地天体基于现金的业绩单位按目标的20%支付。 |
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2019-2021年业绩期间的业绩份额单位支出为目标的88%，这是由于公司相对于其同行集团的TSR业绩。 |
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薪酬做法和政策
委员会经常审查公司的高管薪酬计划，以确保其支持公司的薪酬理念和目标，并继续推动公司业绩，以实现公司的战略计划。委员会继续实施和维持高管薪酬的最佳做法。下面列出了公司为激励计划的所有参与者遵循的一些最佳实践，以及公司未包括在其计划中的实践：
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柯蒂斯-赖特做的是什么 |
柯蒂斯-赖特不能做的事情 |
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• |
使用财务和运营业绩衡量标准，包括使用相对TSR，使薪酬和绩效保持一致 |
• | 无NEO雇佣协议 |
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| • | 不从事鼓励过度风险的高管薪酬做法 |
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• |
使用注重盈利的营收增长的多种业绩衡量标准来平衡短期和长期激励 |
• | 不得卖空、对冲或质押柯蒂斯-赖特股票 |
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• | 不得重新加载、重新定价或回溯股票期权 |
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• |
按照市场竞争惯例对奖励支出设置最高上限 |
• | 2008年1月后聘用或提拔的高管的控制权变更福利没有税收总收入 |
|||
• |
为近地天体和董事会成员建立严格的股票所有权指导方针，包括强制持有50%的净股份，直到达到近地天体所有权 指导方针 |
• | 未获授权或未赚取的业绩单位/股票不分红 |
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• | 没有过多的额外津贴 |
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• |
包括对所有激励性薪酬的追回政策 |
• | 不得过度遣散和/或更改控制条款 |
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• |
使用独立的外部薪酬顾问来审查高管薪酬并提供建议 |
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• |
在公司的长期激励计划下，对股权归属使用双重触发变更控制协议 |
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考虑对薪酬结果的发言权
根据《交易法》第14A条，公司为其股东提供年度咨询投票，以批准其高管薪酬计划。在2021年股东年会上，96%的股东投票赞成公司的高管薪酬计划(通常称为薪酬发言权)。
股东的意见对委员会很重要。该公司定期征求其主要股东对公司高管薪酬计划的意见。该公司收到了关于其高管薪酬计划的核心结构和要素的总体积极反馈。公司的投资者也对公司的业绩感到满意。
委员会评估了这些结果，考虑了公司收到的股东反馈，并在评估本CD&A中讨论的公司高管薪酬计划时考虑了许多其他因素。委员会还评估了我们的薪酬计划与我们的业务目标、来自其独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)的投入以及同行数据的交互作用，其中每一项都是根据委员会的受托责任进行评估的，即按照董事确定的最符合公司利益的行动采取行动。 虽然这些因素中的每一个都影响到委员会关于我们的近地天体薪酬的决定，委员会没有对我们的2021年高管薪酬方案和政策做出任何实质性的改变，因为委员会认为2021年的投票结果
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以及投资者的反馈，表明股东对NEO的薪酬水平、目标、计划设计和基本原理的认可。
2021年高管薪酬计划概述
薪酬理念
公司针对所有参与者的整体薪酬理念和目标将支持和实现：
• |
柯蒂斯-赖特的愿景是实现与其同行相比最高的四分位数表现 |
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• |
薪酬结果使公司业绩与股东利益保持一致，以市场中位数为目标的NEO总直接薪酬机会，这为业绩高于中位数的员工提供高于中位数薪酬的机会，而业绩低于中位数的员工提供低于中位数薪酬的机会 |
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• |
由公司战略目标规定的激励指标和目标，包括： |
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根据财务业绩和前景每年进行评估 |
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随着柯蒂斯-赖特的表现接近或进入前四分位数，在权重和混合方面进行了修改 |
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- |
根据业务条件的变化进行审查和评估，当与战略目标保持一致时可能会出现例外情况 |
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• |
长期激励(LTI)，包括将股权作为关键组成部分，从而使NEO 70%的LTI赠款价值与股东利益通过3年业绩评估工具保持一致 |
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• |
薪酬将成为留住关键员工和发展人才的工具 |
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薪酬组合
为了强化公司的绩效薪酬理念，首席执行官的目标直接薪酬总额的近三分之二，以及激励计划的每个NEO和所有其他参与者的目标薪酬总额的一半以上取决于业绩，因此会随着公司的财务业绩和股价而波动。委员会的目标是一般参与者群体的总直接薪酬机会平均为公司相关市场和同行数据的第50个百分位数(中位数)，实际上行和下行薪酬与相应业绩挂钩。
2021年目标薪酬组合和按风险付费？
基于绩效的薪酬包括：年度激励、基于股权的绩效份额单位和基于现金的绩效单位，它们约占CEO目标薪酬总额的62%，平均占激励薪酬计划中其余NEO和所有其他 参与者目标薪酬总额的65%。
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亚当斯先生，包括在上面的其他被点名的高管图表中，由于他的角色变化(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)，他参加了公司2021年的长期激励薪酬计划，但没有获得基于时间的 限制性股票单位，而只获得了基于绩效的LTI。这导致上图中被点名的其他高管的绩效薪酬百分比超过了首席执行官的绩效薪酬百分比。
上面饼图中的首字母缩写PSU、PU和RSU分别表示基于股权的业绩份额单位、基于现金的业绩单位和基于时间的限制性股票单位，本CDA稍后将对每一种单位进行更详细的讨论。
竞争性市场数据和同业群体数据
委员会分析了来自两个来源的竞争性市场数据：
1. |
对等组；以及 |
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2. |
调查数据 |
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委员会在评估近地天体补偿水平时，既利用了同龄人群体的数据，也利用了行业数据。同业群体数据代表了具有相似产品线、市场/行业和相对收入规模的竞争对手。因此，同行团队绩效是公司年度激励计划和基于绩效的长期激励计划指标的关键相对衡量标准。委员会在FW Cook和管理层的指导下，审查了同行，但没有改变
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集团在2020年底用于竞争性市场评估，为2021年的薪酬决定提供了依据。委员会核准的最终2021年同级小组由以下16家公司组成：
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• |
{br]AAR公司 |
• | ITT公司 |
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• |
喷气式火箭发动机 |
• | 卡曼公司 |
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• |
克兰公司 |
• | Moog Inc. |
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• |
Cubic Corporation* |
• | 精神航空系统控股有限公司 |
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• |
EnPro工业公司 |
• | Teledyne Technologies Inc. |
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• |
FLIR系统公司* |
• | Transdigm Group Inc. |
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• |
{br]Hexel Corp. |
• | 凯旋集团有限公司 |
|||
• |
IDEX公司 |
• | 伍德沃德公司 |
* |
Cubic Corporation和FLIR Systems，Inc.均于2021年5月被收购，不再属于同行集团。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该委员会在FW Cook and Management的指导下，在2021年底调整了用于竞争性市场评估的同行小组，该小组将为2022年的薪酬决定提供信息。具体地说，Cubic Corporation、EnPro Industries、FLIR Systems，Inc.、IDEX Corporation、Kaman Corporation和SPIRIT AeroSystems被从同行比较组中删除。Cubic和FLIR Systems被移除是因为它们被收购了，不再公开交易。卡曼被除名是因为其最近的业务剥离大幅缩减了规模，卡曼不再符合委员会用来选择同行集团公司的收入和市值范围。最后，EnPro、IDEX和SPIRIT AeroSystems被移除，因为它们对国防工业的敞口很小或根本没有。Ametek、Barnes Group、BWX Technologies、Huntington Ingalls Industries、Kratos Defense&安全解决方案公司、Maxar Technologies、水星系统公司和Parsons Corporation被列入2022年同业比较名单，因为(I)它们与公司处于相似的行业，(Ii)符合用于识别其他同行的收入和市值范围，以及(Iii)服务于航空航天以及国防和/或其他工业市场。委员会核准的最终2022年同级小组由以下18家公司组成：
|
|
|
|
|
|
|
• |
{br]AAR公司 |
• | 克瑞托斯防务与安全解决方案公司 |
|||
• |
喷气式火箭发动机 |
• | Maxar Technologies Inc. |
|||
• |
Ametek，Inc. |
• | 水星系统公司。 |
|||
• |
巴恩斯集团公司 |
• | Moog Inc. |
|||
• |
BWX技术公司 |
• | Parsons公司 |
|||
• |
克兰公司 |
• | Teledyne Technologies Inc. |
|||
• |
{br]Hexel Corp. |
• | TransDigm Group Inc. |
|||
• |
亨廷顿英格斯工业公司。 |
• | 凯旋集团股份有限公司。 |
|||
• |
ITT Inc. |
• | 伍德沃德公司 |
虽然委员会审查了来自第三方来源的同行组数据和国家认可的调查数据，但委员会主要依赖首席执行官和首席财务官的同行组数据，同时更多地关注来自第三方来源的其他近地天体的国家认可的高管调查数据。 委员会认为，由于同行匹配的数量较少，调查的样本规模更大，后者为首席执行官和首席财务官以外的其他职位提供了更可靠的薪酬数据。
39
在确定2021年高管薪酬方面的作用
下表总结了高管薪酬的角色和责任：
|
|
|
|
|
群 |
角色和职责 |
|||
|
高管 薪酬委员会 |
• | 每年确定包括执行干事在内的所有参与者的薪酬水平 |
||
|
|
• | 监督公司激励薪酬计划和高管薪酬的管理。 |
||
|
|
• | 审查整体激励性薪酬计划、理念和政策的竞争力和业务适合性 |
||
|
|
• | 监督公司退休计划的成本和设计，并向董事会全体成员提出修改建议 |
||
|
|
• | 选择、监督和指导外部高管薪酬顾问的活动，并确保该顾问的独立性 |
||
|
|
• | 审查和评估薪酬计划和安排，以评估它们是否会鼓励过度冒险 |
||
|
|
• | 审查和批准高管和公司的个人和财务年度和长期目标和目标，根据这些目标和目的评估高管和公司的业绩，并根据该评估确定和批准高管的所有年度和长期激励性薪酬 |
||
|
董事会成员 |
• | 监督退休计划的设计和成本更改 |
||
|
独立的 委员会 顾问 |
• | 就高管和董事会薪酬事宜提供建议 |
||
|
|
• | 提供了影响高级管理人员薪酬的一般高管薪酬竞争市场趋势的信息 |
||
|
|
• | 提供委员会认为适当的关于官员薪酬方案、方案设计，包括措施、目标设定、薪酬与业绩协调以及其他专题的建议 |
||
|
|
• | 直接向委员会负责，委员会有权聘用、解雇和批准薪酬顾问的聘用条款 |
||
|
首席执行官 |
• | 评估执行官员的绩效，而不是她自己的 |
||
|
|
• | 就除她本人以外的高管以及公司激励计划的所有其他参与者的基本工资、年度激励薪酬目标、长期现金激励薪酬目标和长期股权薪酬向委员会提出建议 |
||
|
其他高管：首席财务官、大中华区 |
• | 就官员年度和长期激励计划设计和绩效指标向CEO和委员会提出建议 |
||
|
|
• | 与委员会的独立顾问合作提供干事薪酬分析 |
||
|
|
• | 在委员会独立顾问和董事与治理委员会的监督下，提供有关董事薪酬董事会的信息和建议 |
||
在2021年期间，FW Cook除了作为高管和非员工董事薪酬事务的独立顾问向委员会提供服务外，没有向公司提供其他服务。委员会根据纽约证券交易所和证券交易委员会关于以下事项的适用规则评估FW Cook的独立性
40
薪酬委员会顾问的独立性。作为这项评估的一部分，委员会审查了FW Cook的独立性和利益冲突政策，以及FW Cook与公司和委员会成员的关系。根据本次审查和评估，委员会和本公司相信FW Cook提供的服务是独立的，不存在任何利益冲突。
2021年薪酬构成部分
下表汇总了公司2021年的每个薪酬组成部分及其在公司薪酬计划中的角色。
|
|
|
|
|
补偿 |
高管薪酬计划中的角色 |
|||
|
基本工资 |
• | 根据职责级别、担任的职位、工作表现、任职年限和市场价值提供固定薪酬 |
||
|
年度奖励 薪酬 |
• | 激励和奖励实现与公司整体短期业务战略相关的年度财务和运营业务目标 |
||
|
长期激励计划 |
• | 通过三个组成部分激励参与者实现推动股东价值的长期财务目标： |
||
|
|
1.基于业绩的限制性股票单位(指标=相对于标准普尔MidCap 400的相对TSR和40%的权重(提供给某些高级管理人员) |
|||
|
|
2.现金业绩单位(指标=销售增长和调整后每股收益)不超过30%的权重(提供给所有参与者)，以及 |
|||
|
|
3.基于时间的限制性股票单位(提供给所有参与者)加权30% |
|||
|
|
• | 促进股权，并使激励奖励与股东利益保持一致 |
||
|
|
• | 奖励与公司整体较长期业务战略和股东总回报相关的较长期(三年)业务目标的实现；而基于时间的限制性股票单位奖励鼓励保留 |
||
|
员工股票 采购计划 |
• | 允许几乎所有全职员工留出资金购买公司股票 |
||
|
|
• | 促进持股并使员工与股东利益保持一致 |
||
|
高管延期薪酬计划 |
• | 允许延期补偿超过401(K)法定税收优惠储蓄限额 |
||
|
|
• | 为管理人员和其他高管提供了可与其他员工媲美的储蓄机会 |
||
|
传统定义的 福利养老金 计划 |
• | 促进员工的长期留任和财务健康，以保持与行业同行的竞争力 |
||
|
|
• | 在考虑服务年限、年龄和薪酬的情况下提供确定的福利 |
||
|
|
注意：该公司的传统固定收益养老金计划不对新进入者开放。它将在2028年底停止向现有参与者提供应计项目。 |
|||
|
恢复 (养老金和储蓄)计划 |
• | 提供有竞争力的退休福利 |
||
|
|
• | 通过提供与服务年限直接挂钩的不断增加的价值，促进关键高管的长期留任 |
||
|
|
|
|
|
41
|
|
|
|
|
补偿 |
高管薪酬计划中的角色 |
|||
|
|
注意：该公司的传统养老金计划不对新进入者开放。它将在2028年底停止向现有参与者提供应计项目。 |
|||
|
401(K)计划 |
• | 使所有正式家庭雇员(全职和兼职)能够在税前基础上预留薪酬，但须遵守美国国税局对该计划下各种投资工具的投资指导方针 |
||
|
|
• | 为那些没有参加公司传统养老金计划的员工提供竞争性的对等缴费，以增加退休福利 |
||
|
有限高管 额外福利 |
• | 为公司提供具有竞争力的与业务相关的福利，并协助员工的主要方面：健康和财务健康 |
||
|
离职后协议 |
• | 在NEO非自愿终止雇佣后提供临时收入。在控制权发生变化的情况下，提供管理的连续性。 |
||
2021年薪酬决定和决定依据
基本工资
基本工资旨在补偿员工，包括我们的近地天体，以履行核心工作职责和职责。基本工资推动其他薪酬组成部分，因为它用于确定年度激励薪酬、长期激励薪酬、退休福利计算、遣散费保护和控制变更福利的目标值。
委员会每年厘定和批准近地天体薪酬，以反映由竞争性市场数据衡量的职位价值、近地天体个人表现，以及个人对公司的较长期内在价值。
2021年，近地天体的基本工资有所增加，如下表所示：
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
NEO |
2020年基本工资 |
2021年基本工资 |
%的差异 |
||||||||||||||||||
|
亚当斯先生 |
$ |
1,050,000 |
$ |
1,050,000 |
0.0% |
||||||||||||||||
|
班福德女士* |
|
|
N/A |
|
|
$ |
|
850,000 |
|
|
N/A |
||||||||||
|
雷蒙先生* |
N/A |
$ |
550,000 |
N/A |
|||||||||||||||||
|
费尔登齐先生 |
|
|
$ |
|
485,000 |
|
|
$ |
|
500,000 |
|
|
3.1% |
||||||||
|
法卡斯先生 |
$ |
475,000 |
$ |
500,000 |
5.3% |
||||||||||||||||
* |
Bamford女士和Rayment先生在2020年不是近地天体。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年度激励性薪酬
2021年，近地天体参加了经修订的柯蒂斯-赖特激励薪酬计划(国际比较方案)，这是一项基础广泛的管理激励计划，于2011年5月获得公司股东的批准。
本公司认为，激励计划中所有参与者的整体现金薪酬的重要部分应取决于在一段时间内成功实现某些有助于提高股东价值的年度公司财务和个人目标和目的。因此，每个参与者的年度激励目标中有80%与财务业绩挂钩，其余20%与重要的个人目标和目标挂钩。
42
与上述确定年度基本工资的程序类似，委员会每年为每个近地天体确定一个目标奖金机会。2021年，每个近地天体都有以下目标奖金机会：
|
|
||||||
NEO |
2021年目标奖金 |
||||||
|
亚当斯先生 |
110 |
% |
|||||
|
班福德女士 |
|
|
100 |
% |
|
||
|
雷蒙先生 |
75 |
% |
|||||
|
费尔登齐先生 |
|
|
65 |
% |
|
||
|
法卡斯先生 |
70 |
% |
|||||
关于2021年国际比较方案，委员会与管理层和FW Cook协商，为所有近地天体选择了三项财务措施和关键的个人业绩目标，汇总见下表，其中包括每项措施各自的权重和理由：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目标 |
权重 |
基本原理 |
||||||
|
企业经营收入；其他(A) |
30% |
• | 要求管理层提高盈利能力 |
|||||
|
|
• | 易于理解、可衡量，并能反映管理层的绩效 |
||||||
|
|
• | 是公司业务战略的关键驱动力 |
||||||
|
|
• | 与公司的TSR相关 |
||||||
|
营业利润率；(A) |
20% |
• | 要求管理层通过有效利润率实现盈利目标 |
|||||
|
|
|
|
• | 易于理解、可衡量并反映管理绩效 |
||||
|
|
|
|
• | 是公司整体成功和TSR的关键驱动力 |
||||
|
周转资金；WCWC |
30% |
• | 要求管理层降低营运资金占销售额的百分比 |
|||||
|
|
• | 自由现金流通过允许柯蒂斯-赖特进行收购、支付股息和回购股票来提高股东价值 |
||||||
|
个人目标 |
20% |
• | 要求年度奖励的一部分以每位高管直接负责的业绩目标为基础 |
|||||
|
|
|
|
• | 允许根据个人贡献区分奖项 |
||||
|
|
|
|
• | 支持领导力发展和继任规划 |
||||
(a) |
调整后的指标。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
比较法公式
支出=(目标x OI绩效评级的30%)+(目标x OM评级的20%)+(目标x WC评级的30%)
+(目标的20%x个人评级)
任何调整都由FW Cook审查，经委员会批准，并由我们的内部审计人员审计。这些调整确保管理层根据公司和股东的最佳利益做出决策。2021年，委员会除了在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的公司年终财务新闻稿中反映的业绩外，没有对公司的财务业绩业绩进行任何调整。
43
目标设定过程
通过严格的目标设定过程制定年度国际比较方案财务业绩目标，以测试公司业绩目标的有效性。在审查和设定业绩目标时，委员会考虑了本公司的五年战略计划、年度预算、本公司的薪酬结构、本公司及其同行集团的历史和预测业绩、分析师对本公司及其同行集团预期业绩的估计、本公司的资金成本、行业逆风和宏观经济环境中的重大不确定性，包括 持续的新冠肺炎疫情。个人目标是由各自的近地天体和首席执行官独立制定的。然后，将首席执行官和彼此近地天体的个人目标及其理由提交委员会审议和批准。所有目标都与来年的战略业务需求捆绑在一起，并在整个组织中向下推进，以使所有激励薪酬参与者与公司的目标和目标保持一致。委员会认为，这种方法为公司短期目标的执行提供了一致性和连续性，并与公司长期目标的实现 建立了战略联系。
委员会制定的目标旨在提供与绩效挂钩的薪酬，同时将目标定为第50个百分位数。对于超过50%的薪酬，必须有相应的绩效水平。
2021年年度激励薪酬(ICP)支出
如果业绩低于门槛，就不会支付任何激励，而且支出是有上限的，不能超过目标的200%。2021年，其他投资收益(美元)的表现范围为：
|
|
||||||
OI性能范围 |
公司 |
||||||
|
阀值 |
$ |
373,550,000 |
|||||
|
目标 |
|
|
$ |
|
410,494,000 |
||
|
极大值 |
$ |
430,198,000 |
|||||
2021年，OM绩效的范围是：
|
|
|
|||||
OM(%)性能范围 |
公司 |
||||||
|
阀值 |
15.1 |
% |
|||||
|
目标 |
|
|
16.6 |
% |
|
||
|
极大值 |
17.1 |
% |
|||||
2021年，WC业绩(占销售额的百分比)的范围是：
|
|
|
|||||
WC性能范围 |
公司 |
||||||
|
阀值 |
26.5 |
% |
|||||
|
目标 |
|
|
23.0 |
% |
|
||
|
极大值 |
19.6 |
% |
|||||
个人目标通常是可衡量的，并根据它们对业务单位目标和公司整体成功的相对重要性进行加权。个人目标可以是定量的，也可以是更主观的，只要它们支持运营成功并反映管理层的 战略。委员会审查了每个近地天体的个人业绩。首席执行官对除她自己之外的每个近地天体目标给出了1(1)到5(5)之间的评级。绩效评分3(3)相当于目标完成的100%；5(5)代表目标的200%，即最大成就；2(2)代表目标的50%，即门槛成就。参与者得不到国际比较方案个别组成部分的奖励，因为评分低于两分。每个目标都乘以其权重，然后相加得到一个总体评级。然后，将总评级与NEO的ICP目标奖励的20%相乘，以获得派息。
为了评估近地天体的个人业绩，委员会一般都得到了详细的证明文件。在对每个近地天体进行评级时，委员会分析这一支持理由，并考虑到公司的整体业绩和对首席执行官的评估。
基于上述个人评估记分卡，并考虑到他们各自做出的重大努力和贡献以及他们为交付而示范的领导素质
44
本公司强劲的财务表现鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务以及整体经济环境的影响，委员会决定所有近地天体的个人评级为5(5)。
下表详细说明了根据公司与目标的实际财务结果以及每个新创组织2021年的个人业绩评级向每个新创组织支付的2021年国际比较方案支出。支出是根据上述年中基本工资增长所导致的部分年度的基本工资比率计算的。 关于公司的财务支出，公司总体上达到或超过了其财务目标，这导致了下表中的支出。
在任何情况下，不得酌情增加对参与者的比较方案奖励；但是，委员会有权酌情减少根据比较方案支付给任何参与者的任何奖励金额。对于2021年，委员会没有行使任何向下的酌处权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
近地天体 |
目标百分比为 |
目标 |
重量 |
实际 |
2021 ICP |
2021 ICP |
2021 ICP |
||||||||||||||||||||||
|
亚当斯先生 |
110% |
单份 |
20% |
5.0 |
200 |
% |
$ |
231,000 |
$ |
462,000 |
|||||||||||||||||||
|
|
OI部分 |
30% |
$420M |
150 |
% |
$ |
346,500 |
$ |
519,750 |
||||||||||||||||||||
|
|
OM部分 |
20% |
17.0% |
186 |
% |
$ |
231,000 |
$ |
429,660 |
||||||||||||||||||||
|
|
WC部分 |
30% |
23.0% |
99 |
% |
$ |
346,500 |
$ |
343,035 |
||||||||||||||||||||
|
|
总支出 |
$ |
1,754,445 |
||||||||||||||||||||||||||
|
班福德女士 |
100% |
单份 |
20% |
5.0 |
|
|
200 |
% |
|
|
|
$ |
|
170,000 |
|
|
$ |
|
340,000 |
||||||||||
|
|
|
|
OI部分 |
30% |
$420M |
|
|
150 |
% |
|
|
|
$ |
|
255,000 |
|
|
$ |
|
382,500 |
|||||||||
|
|
|
|
OM部分 |
20% |
17.0% |
|
|
186 |
% |
|
|
|
$ |
|
170,000 |
|
|
$ |
|
316,200 |
|||||||||
|
|
|
|
WC部分 |
30% |
23.0% |
|
|
99 |
% |
|
|
|
$ |
|
255,000 |
|
|
$ |
|
252,450 |
|||||||||
|
|
|
|
总支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
1,291,150 |
|||||||||||||
|
雷蒙先生 |
75% |
单份 |
20% |
5.0 |
200 |
% |
$ |
82,500 |
$ |
165,000 |
|||||||||||||||||||
|
|
OI部分 |
30% |
$420M |
150 |
% |
$ |
123,750 |
$ |
185,625 |
||||||||||||||||||||
|
|
OM部分 |
20% |
17.0% |
186 |
% |
$ |
82,500 |
$ |
153,450 |
||||||||||||||||||||
|
|
WC部分 |
30% |
23.0% |
99 |
% |
$ |
123,750 |
$ |
122,513 |
||||||||||||||||||||
|
|
总支出 |
$ |
626,588 |
||||||||||||||||||||||||||
|
费尔登齐先生 |
65% |
单份 |
20% |
5.0 |
|
|
200 |
% |
|
|
|
$ |
|
65,000 |
|
|
$ |
|
130,000 |
||||||||||
|
|
|
|
OI部分 |
30% |
$420M |
|
|
150 |
% |
|
|
|
$ |
|
97,500 |
|
|
$ |
|
146,250 |
|||||||||
|
|
|
|
OM部分 |
20% |
17.0% |
|
|
186 |
% |
|
|
|
$ |
|
65,000 |
|
|
$ |
|
120,900 |
|||||||||
|
|
|
|
WC部分 |
30% |
23.0% |
|
|
99 |
% |
|
|
|
$ |
|
97,500 |
|
|
$ |
|
96,525 |
|||||||||
|
|
|
|
总支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
493,675 |
|||||||||||||
|
法卡斯先生 |
70% |
单份 |
20% |
5.0 |
200 |
% |
$ |
70,000 |
$ |
140,000 |
|||||||||||||||||||
|
|
OI部分 |
30% |
$420M |
150 |
% |
$ |
105,000 |
$ |
157,500 |
||||||||||||||||||||
|
|
OM部分 |
20% |
17.0% |
186 |
% |
$ |
70,000 |
$ |
130,200 |
||||||||||||||||||||
|
|
WC部分 |
30% |
23.0% |
99 |
% |
$ |
105,000 |
$ |
103,950 |
||||||||||||||||||||
|
|
总支出 |
$ |
531,650 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
合计支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
4,697,508 |
|||||||||||||
2022年年度激励性薪酬设计的主要变化
为了加强公司专注于销售增长的战略，营业利润率指标已改为有机销售增长(加权20%)。2022年的比较方案指标和权重没有其他变化。他们将以销售额的百分比(30%)、运营收入(30%)、有机销售增长(20%)和个人目标(20%)表示营运资本。
长期激励计划
该公司的长期激励计划(LTIP)旨在通过奖励较长期(即三年或更长时间)业绩的激励薪酬，确保其高管和关键管理员工专注于长期股东价值创造。
45
在确定2021年长期信托基金赠款时，委员会考虑了以下因素：
• |
继续专注于创造股东价值，以使高管薪酬和股东业绩保持一致 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
• |
瞄准高管薪酬机会，与市场中位数竞争 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
• |
奖励每个人对业务收入和盈利的直接贡献如下所列的2021年近地天体目标LTIP值： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||
NEO |
2021 LTIP值为 |
||||||
|
亚当斯先生(A) |
200 |
% |
|||||
|
班福德女士 |
|
|
275 |
% |
|
||
|
雷蒙先生 |
200 |
% |
|||||
|
费尔登齐先生 |
|
|
155 |
% |
|
||
|
法卡斯先生 |
150 |
% |
|||||
(a) |
亚当斯先生参加了公司2021年的长期激励薪酬计划，由于他的角色发生了变化(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)，薪酬水平大幅下降，但没有获得基于时间的限制性股票单位，而只获得了基于绩效的LTI。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如果近地天体推动公司业绩达到目标水平，支出将产生接近市场中值的LTIP薪酬。
2021年长期激励薪酬
委员会认为，下表汇总的奖励组合在LTIP方案中提供了适当的杠杆作用。LTIP组成部分将平衡1)重大风险薪酬、2)股东利益、3)保留以及4)内部和外部业绩目标的多重利益。所选的三个组件将分别在激发近地天体性能方面完成不同的任务。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期激励 |
履约条件/归属 |
设计目标 |
||||||
PSUs (40%) |
• | 相对于同级组的三年相对TSR |
• | 使薪酬与相对TSR保持一致 |
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| • | 使近地天体与股东利益保持一致 |
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PUs (30%) |
• | 相对于目标的三年平均总销售额增长(加权60%)和调整后每股收益(加权40%) |
• | 专注于与长期业务战略相关的内部目标 |
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• | 使用现金来缓解稀释和烧伤率问题 |
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• | 使近地天体与股东利益保持一致 |
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RSUs (30%) |
• | 赠与之日三周年时100%悬崖背心 |
• | 留存 |
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| • | 股权 |
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| • | 加强与股东的结盟 |
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绩效份额单位
授予的目标PSU数量的计算方法是：LTIP授予的总美元价值乘以分配给PSU的LTIP授予的百分比(2021年为40%)，再除以我们普通股在授予当天在纽约证券交易所报告的收盘价。由于亚当斯先生没有如上所述获得RSU，他的PSU百分比为50%。
46
支出是根据与同行绩效相关的下表确定的。今年，如果绝对TSR为负，该公司的支付上限为100%。
| PSU 2021-2023效能期 | ||||||||||||
| TSR 对比标准普尔中型股400级 | 支出 占目标的百分比(1) | |||||||||||
| 极大值 | ≥ 75th | 200 | % | |||||||||
| 目标 | 第50位 | 100 | % | |||||||||
| 阀值 | 第25次 | 25 | % | |||||||||
| 低于阈值 | 0 | % | ||||||||||
(1) |
线性插值法将适用于已披露的支付水平之间的绩效。 |
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基于现金的业绩单位
授予PU的目标数量的计算方法是将LTIP赠款的总金额乘以分配给PU的LTIP赠款的百分比(2022年为30%)。由于亚当斯先生没有如上所述获得RSU，他的PU百分比为50%。
归属单位的数量可以从目标的0%到200%不等。每个目标的绩效目标都是在绩效期间开始时确定的。
限售股单位
授予的RSU数量的计算方式与三年内PSU和悬崖背心的目标数量相同。
2019-2021年长期激励性薪酬支出业绩份额单位
2022年2月，为涵盖2019-2021年业绩的2019年2月PSU赠款支付了PSU款项。2019-2021年绩效期间PSU的支出为88%，基于同级组第43个百分位数的相对TSR成就，在同行中排名第九。
基于现金的业绩单位
2022年2月，根据涵盖2019-2021年执行期的现金业绩单位赠款，向Bamford女士和亚当斯、Rayment、Ferdenzi和Farkas先生支付了现金业绩单位补助金。2019-2021年的业绩目标基于三年平均总销售额增长的60%和三年平均投资资本回报率(ROIC)的40%。该公司认为，总销售额增长和ROIC是股东价值的长期驱动因素。如果业绩低于门槛，就不会支付任何激励，而且支出是有上限的，不能超过目标的200%。
• |
ROIC的计算方法是税后净营业利润(不包括利息支出和其他收入)除以平均资本(年初和年末债务和股权) |
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• |
总销售额增长是通过计算业绩期间内每一年销售额增长百分比的平均值来计算的。 |
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2019-2021年业绩期间，平均销售增长和ROIC业绩的目标范围为：
| 销售额 增长(%) | ROIC(%) | |||||||||
| 阀值 | ≥ 3.0 | 14.1 | ||||||||
| 目标 | 5.0 | 15.1 | ||||||||
| 极大值 | 16.1 | |||||||||
NEO奖励在本委托书中非股权激励计划薪酬标题下的薪酬汇总表中列出，并在下文中详细说明。
47
下表详细说明了公司于2019年2月批准的以现金为基础的绩效单位支出的结果。2019-2021年的业绩期间，ROIC的业绩为14.1%，销售额增长为0%。这相当于根据ROIC业绩获得20%的返款，根据销售增长业绩 获得0%的返款，总返款百分比为20%。
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NEO |
目标 |
支出 |
性能 |
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亚当斯先生 |
$ |
965,250 |
20 |
% |
$ |
193,050 |
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班福德女士 |
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|
$ |
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226,455 |
|
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20 |
% |
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$ |
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45,291 |
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雷蒙先生 |
$ |
186,000 |
20 |
% |
$ |
37,200 |
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费尔登齐先生 |
|
|
$ |
|
208,274 |
|
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20 |
% |
|
|
|
$ |
|
41,655 |
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法卡斯先生 |
$ |
107,250 |
20 |
% |
$ |
21,450 |
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2022年LTIP设计和拨款的主要变化
2022年的LTIP奖项组合、指标和权重没有变化。LTIP赠款包括基于股权的业绩份额单位(PSU？)、基于现金的业绩单位(PU？)和基于时间的限制性股票单位(RSU？)。在2022-2024年的绩效期间，PSU的相对 比较组已从标准普尔MidCap 400重新定义为公司的同行组，以恢复薪酬基准和TSR绩效衡量之间的一致性。
员工购股计划
公司的近地天体以及几乎所有其他全职公司员工都有资格参加柯蒂斯-赖特公司员工股票购买计划(ESPP)。ESPP的目的是鼓励公司及其子公司的员工增加他们在我们普通股中的持股。为了实现这一目的，ESPP为所有参与计划的员工提供了以股票市值15%的折扣通过工资扣除购买我们的普通股的机会，除非(I)员工拥有超过5%的我们的普通股，或(Ii)员工 根据该计划有权购买我们的普通股，该计划将以超过公平市场价值25,000美元的价格累计购买我们的普通股。ESPP课程为期六个月？优惠期自每年1月1日至6月30日(如果是前一交易日的周末)至12月31日(如果是前一交易日的周末)开始至12月31日结束。在每个发行期结束时，参与者出资用于购买一定数量的普通股(受美国国税局限制)，金额 相当于每个发行期最后一天普通股公允市值的85%。选择参加ESPP的员工将在六个月期间的每个发薪日获得工资扣减。
2021年期间，班福德、费尔登齐和法卡斯参与了ESPP，根据该计划分别购买了153股、196股和196股普通股。这些股票购买相当于该计划规定的每位参与高管的年度最高缴款限额。
高管延期薪酬计划
近地天体也有资格参与本公司的非合格高管递延薪酬计划，该计划允许参与者延期支付超过适用于合格退休计划的某些法定限制的薪酬。每位参与者最高可延期支付基本工资的25%、年度绩效奖金的50%以及长期现金奖励的现金部分的50%。利率每年根据上一历年11月的30年期美国国债平均利率加2.0%来确定。因此，这一比率每年都会波动。2020年11月30年期美国国债的平均利率为1.94%，该计划中的资金在2021年的收益率为3.94%。收入在存款时开始累积，每天都会复利。收入将在每个月的最后一天过帐到参与者的账户中。看见延期补偿计划此代理声明中第61页的章节 。2021年，班福德女士和费尔登齐先生参加了执行
48
递延薪酬计划。亚当斯先生在前几年已经延期，并继续根据该计划积累福利。
养老金计划
近地天体(雷蒙德先生除外1)还参加柯蒂斯-赖特公司退休计划和柯蒂斯-赖特公司退休福利恢复计划(恢复计划)。这与公司的理念是一致的，即薪酬应促进员工的长期留任和财务健康，并与行业同行竞争。本公司的退休计划整合了本公司高管薪酬计划的其他组成部分，在确定退休计划福利时通常包括基本工资和现金奖励薪酬 。
退休计划是一种符合税务条件的固定福利计划，由两个单独的福利组成：(1)传统的最终平均工资(FAP)公式组件(此福利从2010年2月1日起对新参与者关闭，从2014年1月1日起有15年的日落期)和(2)现金余额 组件(此福利对未来的参与者关闭，支付抵免自2014年1月1日起停止，尽管账户上的利息仍在增加)。这两个计划都是非缴费计划，在关闭之前雇用的员工享受其中一项或两项福利，包括近地天体。
1994年9月1日，公司修改并重述了退休计划，截至1994年8月31日的任何累积福利都被转移到修订后的退休计划中。经修订的退休计划规定，65岁时的年度福利为超过社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿的1.5%，加上最高为社会保障覆盖补偿的五年最终平均补偿的1%，在每种情况下，乘以参与者在1994年9月1日之后的服务年限，不得超过35年。在该计划被冻结之前缴入现金余额部分的资金将记入名义现金余额账户，该账户根据每年12月的30年期美国国债利率增长。
截至2015年1月1日，于1994年计划合并前，NEO并无累积任何退休金福利：亚当斯先生、Bamford女士、Ferdenzi先生及Farkas先生于1994年9月1日后开始受雇于本公司，因此在1994年9月1日之前并无根据退休计划应计每月退休金 ；然而，他们仍根据经修订的退休计划应计福利。本公司维持一项无资金、不受限制的固定利益恢复计划，根据该计划，参与退休计划的人士如其薪酬或福利超过国税局第401(A)(17)及415条所施加的限制，将获得补充退休福利，以恢复根据退休计划应支付的金额，但不适用该等限制。
由于本公司根据退休计划向Bamford女士和Adams先生、Ferdenzi先生和Farkas先生提供传统的最终平均工资福利，因此本公司没有根据本公司的401(K)储蓄计划向这些NEO提供任何公司来源的贡献。因为Rayment先生 在退休计划的FAP部分对新进入者关闭后被转移到美国，他有资格获得雇主50%的匹配供款，以及8%对Curtiss-Wright储蓄和投资计划(S&I计划)的贡献。S&I计划与8%以上的缴费不匹配。 自2014年1月1日起，2010年2月1日后聘用的符合条件的员工，S&I计划向未参加退休计划的员工提供3%的非选择性缴费。
本公司维持一项无资金、无限制的固定供款恢复计划，根据该计划，参加S&I计划的参与者的薪酬或福利超过IRC.第401(A)(17)和415条规定的限制，将获得补充退休福利，恢复根据S&I计划应支付的3%的非选择性供款金额，但应用此类限制除外。
|
1 |
|
雷蒙先生没有参加退休计划和恢复计划，因为他是在这些计划对新进入者关闭后从英国转到美国的。 |
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由于恢复计划福利没有资金，在控制权发生变化的情况下，公司同意通过公司与北卡罗来纳州PNC银行于1998年1月30日达成的协议为拉比信托提供资金，该协议规定支付公司在恢复计划下的义务。
根据美国国税局在公司401(K)储蓄计划中的可选延期限额，NEO Revs可以选择在递延纳税的基础上每年递延高达75%的年度现金补偿。2021年，税前缴费上限为9.0%，高薪酬 员工的税后计划缴费上限为3.0%。
高管特权
除了向所有员工提供的标准福利计划外，近地天体还有资格享受有限数量的高管福利。额外福利包括财务规划和所得税准备，公司汽车或汽车免税额，以及高管及其配偶的高管体检。在委员会独立薪酬顾问的协助下，委员会已确定本公司向其近地天体提供的津贴整体水平是合理的，并与其同行的水平一致。
管理延续奖
2021年12月16日，本公司与费尔登齐先生签订了限制性股票单位协议。根据LTIP的条款和条件，Ferdenzi先生获得了5660个限制性股票单位的赠款。每个单位相当于我们普通股的一股。该协议规定，整个授予将于2026年12月15日(自协议签署之日起五年内)授予，前提是Ferdenzi先生不自愿离职，或者Ferdenzi先生不会因任何原因被本公司终止聘用。在2025年12月31日或之前，Ferdenzi先生可以 选择将上述股票单位转换为等值数量的普通股，或根据美国国税法第409A条将股票单位的转换推迟不超过五(5)年。该协议还规定，在资本重组、重组、合并、合并、股票拆分或任何类似变化的情况下进行反摊薄调整，并在Ferdenzi先生去世或残疾时按比例立即归属和转换股票单位，以及在Curtiss-Wright和Ferdenzi先生在控制权变更之日起18 个月内终止雇佣的情况下进行反摊薄调整。
2021年12月16日，本公司与Farkas先生签订了限制性股票单位协议。Farkas先生根据LTIP的条款和条件获得了5,660个限制性股票单位的赠款。每个单位相当于我们普通股的一股。该协议规定，整个授予将于2026年12月15日(自协议签署之日起五年内)授予，前提是Farkas先生不自愿离开Curtiss-Wright的雇佣关系，或者Farkas先生不会因任何原因被公司终止。在2025年12月31日或之前，Farkas先生可以选择将上述股票单位转换为等值数量的普通股，或根据美国国税法第409A条将股票单位的转换推迟不超过五(5)年。该协议还规定，在资本重组、重组、合并、合并、股票拆分或任何类似变化的情况下进行反摊薄调整，并在Farkas先生去世或残疾后立即按比例归属和转换股票单位，以及在Curtiss-Wright和Farkas先生在控制权变更之日起18个月内终止雇佣的情况下进行反摊薄调整。
与费尔登齐和法卡斯签订协议是为了帮助确保我们管理团队主要成员的运营连续性到2026年。委员会认为，鉴于2021年初的管理层换届，任命Lynn M.Bamford为我们的首席执行官，以及公司追求战略性和雄心勃勃的增长战略而需要连续性，这一行动非常重要。在执行这些协议之前，委员会和董事会听取了独立赔偿顾问FW Cook的咨询意见和建议。
50
关于股权和其他长期激励性薪酬的政策
对高级管理人员的股权和其他要求
为了进一步协调近地天体与股东利益之间的联系，本公司要求首席执行官和所有其他近地天体持有以其年薪倍数计价的公司股票：首席执行官和执行主席年薪的五倍，直接向首席执行官汇报的近地天体年薪的三倍，以及所有其他近地天体年薪的两倍。
所有基于股票的长期激励计划授予，包括任何既得股票期权(2005年后授予)，均受指导方针的约束，已授予或行使的基于股票的授予的净收益的50%(股票的当前市值减去执行价格)必须保留在公司股票中。实现指导方针没有固定的时间框架。然而，在准则得到满足之前，近地天体只能出售50%的归属奖励，以支付近地天体的所得税义务。一旦完全达到并维持所有权门槛，所有权准则以上的任何和所有已赚取和 既有股份的持股限制将被取消。
退还政策
如果任何奖励补偿奖励的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，并且 犯了根据该法规应被没收的违法行为，则参与者必须向公司补偿基于不准确数据或该法规所规定的奖励补偿奖励部分。
禁止内幕交易、对冲和质押
本公司对所有员工(包括近地天体及其他高级职员)及董事会成员维持一项内幕交易政策，禁止在知悉有关本公司的重大非公开资料的情况下买卖本公司的股本证券，并禁止向其他可能买卖本公司股本证券的人士披露该等资料。
本公司的行为准则禁止所有员工(包括近地天体及其他高级职员)购买、出售或以其他方式使用金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨期权或看跌期权的工具、股权互换、套期或可交换基金单位，其目的是或可能合理地预期具有对冲或抵消本公司股权证券市场价格变化的效果。
此外，公司2014年综合激励计划禁止董事会成员和所有员工(包括近地天体和其他高级管理人员)从事以下与公司股权证券有关的交易，不得获得该计划下的奖励：
• |
购买、出售或以其他方式利用金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或看跌期权的工具、股权互换、套圈或可交换资金单位，旨在或可能合理地预期具有对冲或抵消公司股权证券市场价格变化的效果；以及 |
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• |
质押公司股权证券(包括在保证金账户中持有公司股权证券或以其他方式质押公司股权证券作为贷款抵押品)。 |
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其他政策
税收汇总的使用方法
除了与亚当斯先生签订的一份遗留协议外，公司还没有与税务汇总签订任何新的控制变更协议。亚当斯先生退休后，本公司将不会有任何有关税项总额拨备的协议，本公司预期不会订立任何包含税项总额拨备的新管制协议变更。
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税收抵扣
在《减税和就业法案》之前，《国税法》第162(M)条一般不允许对上市公司在任何财政年度支付给公司首席执行官和最多三名首席财务官以外的其他三名高管的薪酬超过1,000,000美元的扣税。但是，如果满足特定要求，则可以免除某些基于绩效的薪酬的扣减限制。委员会根据公司的国际比较计划和股权奖励计划安排了对高管的奖励，以符合这一豁免的资格。然而，绩效薪酬扣除上限的162(M)例外已被废除，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，因此支付给包括首席财务官在内的涵盖高管的薪酬超过1,000,000美元将不能扣除。本公司根据于2017年11月2日生效且在该日期后未作重大修改的具有约束力的合同支付的合格补偿，将继续豁免根据祖父母规则的扣减限额。虽然公司将根据修订后的第162(M)条继续监督其薪酬计划，但委员会认为，保留设计最符合公司及其股东长期利益的薪酬计划的灵活性是很重要的。因此，委员会在作出赔偿决定时，将继续考虑所涉税务和会计问题(包括根据经修订的第162(M)条预计不能扣除的情况)，但保留根据其他因素作出赔偿决定的权利，如果委员会认为这样做符合其最大利益的话。因此，公司可支付根据第162(M)条不可扣除的赔偿额。
高管薪酬委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或1934年证券交易法提交或通过引用纳入任何其他公司备案文件，除非公司通过引用明确将本报告纳入其中。
高管薪酬委员会报告
高管薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本CD&A(包括在本委托书中)。根据上述高管薪酬委员会的审查和讨论，高管薪酬委员会建议董事会将此CD&A包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度委托书中。
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董事会高管薪酬委员会 |
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S.Marce Fuller，主席迪恩·M·弗拉特 |
2021年整体薪酬方案中的风险考量
2021年，高管薪酬委员会在管理层的协助和FW Cook的监督下，对公司高管和广泛的薪酬和福利计划进行了评估，以确定这些计划的条款和运营是否造成了 实质性的意外或无意风险。高管薪酬委员会在此风险评估中得出结论，这些计划的设计和管理方式阻止了员工的过度冒险行为，包括旨在降低风险的计划的一些特点，包括：
• |
对年度和长期绩效奖励的限制，从而定义和限制潜在支出 |
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与年度激励计划相比，长期激励计划提供的奖励机会按比例更大，更注重公司长期持续的业绩，并与股东利益保持一致 |
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使用三种不同的长期股权激励工具，即限制性股票单位、长期现金业绩单位和多年授予的业绩股票，从而为持续的运营和财务业绩提供强大的激励 |
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使用平衡指标，包括顶线和底线指标、收入和资产负债表指标以及短期和长期计量期 |
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确保与股东长期利益保持一致的高管持股指导方针 |
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将个人绩效得分纳入年度总激励计算中的一个关键因素，范围从1 1.0到5 5.0，从而使委员会能够在任何一年中，如果个人高管被认为业绩足够差，或被发现从事了对公司构成财务、运营或其他不必要风险的活动，委员会可以向任何高管支付20%的个人绩效部分的零支出 |
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正式的退款政策 |
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预先确定的销售代表佣金计划，从而定义潜在的佣金支出 |
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基于上述原因，委员会的结论是，公司的薪酬政策和做法不鼓励过度和不必要的风险承担，风险水平符合股东的最佳利益。
离职后协议
遣散费协议
该公司与班福德女士和亚当斯先生、雷蒙特先生、费尔登齐先生和法卡斯先生有随意的遣散费协议。在非自愿终止雇佣的情况下(按照协议的定义)，不遵守协议的条款和条件，雇员自愿辞职，雇员自愿退休，这些协议规定，对于Bamford女士和Adams先生，两年基本工资和年度目标奖金作为遣散费的支付，对于Rayment、Ferdenzi和Farkas先生，规定在终止时支付相当于一年基本工资和年度目标奖金。以及在解雇后至少一年内继续获得某些员工的健康和福利福利。协议规定，如果自愿退休或终止雇用是雇用条款或条件发生重大变化(包括减少补偿或工作责任)的直接结果，也将提供此种工资和福利。根据雇员的选择，遣散费可以在终止合同后的两年内领取，在这种情况下，雇员福利将在同一时期内继续有效。协议还规定，遣散费的支付和福利的提供取决于多个条件，包括员工根据协议履行其义务，特别是提供咨询服务、免除本公司任何与雇佣有关的索赔以及在12个月内不与本公司竞争。
控制变更协议
公司与班福德女士以及亚当斯、雷蒙、费尔登齐和法卡斯先生签订了控制变更遣散费保护协议。与亚当斯先生和Bamford女士的协议规定支付相当于三倍的遣散费，而Rayment先生、Ferdenzi先生和Farkas先生则提供相当于高管基本工资和(I)高管离职当年的年度目标激励补助金或(Ii)紧接高管离职前的年度激励计划支付的年度激励金额之和的2.5倍的遣散费。这些金额应在高管终止日期后十(10)天内一次性支付。这些协议还要求在终止雇用后的两至三年内继续提供某些雇员福利。
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所有协议都有双重触发机制，即在以下情况下可支付遣散费：(1)协议中定义的公司控制权变更，以及(2)受保高管在控制权变更后24个月内被公司正式或建设性地终止雇用。因此，如果本公司在控制权变更后的两年内无故终止雇用一名NEO，或者如果NEO有充分理由终止该NEO在本公司的雇用，则NEO有权获得 协议中规定的某些补偿和福利。这些协议将原因定义为(A)重罪定罪，(B)故意从事非法或故意的不当行为，对公司造成明显和实质性的损害，或(C)故意和持续不履行所分配的职责，在书面通知和30天治愈 期间后继续失败。协议还将良好理由定义为(A)地位、头衔、职位或责任的不利变化，(B)工资减少，(C)搬迁超过25英里，(D)公司未能根据其补偿政策向承保个人支付费用；或(E)福利减少。亚当斯先生的协议是每年自动续签的祖传协议。委员会必须每年续签所有其他近地天体协定。按照最佳做法，2008年1月1日之后当选为执行干事的所有未来执行干事变更控制协定必须每年由委员会核准和续签 。
薪酬比率披露规则
根据美国证券交易委员会通过的规则，公司现提供以下关于公司员工年度总薪酬中值与公司首席执行官(PEO)年度总薪酬的比率的信息。在2021财年，公司的PEO是Lynn M.Bamford。委员会没有使用这一比率，因为它认为对PEO的赔偿是适当的。管理层在确定其他员工的薪酬时不使用此比率。
公司通过使用截至2021年12月1日的基本工资并在该金额上添加任何目标奖金来确定员工中位数，适用于公司在2021年12月31日(公司工资年度的最后一天)雇用的所有个人(不包括PEO)(无论是全职、兼职还是季节性雇用)。此外，该公司还排除了所有独立承包商。截至2021年12月1日，该公司进一步将所有其他货币兑换成美元，而不考虑一年中的货币波动。最终，该公司选择使用De 最小值非美国员工的豁免，不包括4.9%的公司非美国员工。排除这些员工的司法管辖区列表、每个司法管辖区排除的大约员工数量、不考虑任何豁免的美国员工和非美国员工总数，以及用于De Minimis计算方法如下表所示。
| 司法管辖区 | 近似 数字 非美国员工的百分比 排除在外 | 美国总数 和非美国国家/地区 员工无关 任何豁免 | 美国总数 和非美国国家/地区 员工用于De 极小计算法 | ||||||
| 印度 | 105 | 8,052 | 7,655 | ||||||
| 哥斯达黎加 | 88 | ||||||||
| 法国 | 56 | ||||||||
| 瑞典 | 38 | ||||||||
| 新加坡 | 33 | ||||||||
| 葡萄牙 | 20 | ||||||||
| 西班牙 | 15 | ||||||||
| 荷兰 | 10 | ||||||||
| 波兰 | 9 | ||||||||
| 巴西 | 7 | ||||||||
| 韩国 | 6 | ||||||||
| 台湾 | 5 | ||||||||
| 比利时 | 4 | ||||||||
| 香港 | 1 | ||||||||
54
在确定中位数员工后，公司使用本委托书中2021年薪酬摘要表中对被任命高管所使用的相同方法来计算该员工的年度总薪酬。确定2021年员工中位数的总薪酬金额为67,544美元。然后将这一总赔偿额与汇总表中披露的PEO的总赔偿额4,491,811美元进行了比较。根据2021年的这一信息，PEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬的比率为67：1。
本公司相信，上述比率并不反映本公司于2021年支付予本公司PEO的补偿。在汇总补偿表中披露的PEO的总薪酬包括在汇总补偿表的 列中显示的PEO退休福利的精算现值变化和非限定递延补偿收入。2021财政年度的养恤金价值反映了利率变化对精算现值计算的影响。如果不包括PEO养恤金的精算现值的这一变化，这一比率将是57：1。
55
高管薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的财年，公司首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他近地天体的总薪酬最高的信息。
就Bamford女士和其他近地天体而言，在总数栏下显示的数额并不反映在2021财政年度判给Bamford女士和其他近地天体的赔偿金。这些数额包括Bamford女士和其他近地天体退休福利精算现值的变动 列于养恤金价值变动和非限定递延报酬收入。2021财政年度的养恤金价值反映了利率变化对精算现值计算的影响。
薪酬汇总表
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名称和 |
年 |
工资 |
奖金 |
股票奖励(美元) |
选项 |
非股权激励 计划薪酬 |
更改 |
所有其他 |
总计(H) |
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性能 |
受限 |
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年度 |
长期 |
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大卫·C·亚当斯，执行主席 |
2021 |
$ |
1,050,000 |
$ |
0 |
$ |
1,050,013 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
1,754,445 |
$ |
193,050 |
$ |
0 |
$ |
25,910 |
$ |
4,073,418 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
1,080,769 |
$ |
0 |
$ |
1,319,964 |
$ |
990,014 |
$ |
0 |
$ |
866,250 |
$ |
1,163,003 |
$ |
3,461,735 |
$ |
40,383 |
$ |
8,922,118 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
$ |
995,192 |
$ |
0 |
$ |
1,215,078 |
$ |
965,299 |
$ |
0 |
$ |
1,425,600 |
$ |
1,713,563 |
$ |
2,830,508 |
$ |
39,775 |
$ |
9,185,016 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
林恩·M·班福德总裁兼首席执行官 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
843,654 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
935,000 |
|
|
$ |
|
701,250 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
1,291,150 |
|
|
$ |
|
45,291 |
|
|
$ |
|
639,485 |
|
|
$ |
|
35,981 |
|
|
$ |
|
4,491,811 |
||||||||||||||||||||||||
|
凯文·M·雷蒙德 |
2021 |
$ |
548,654 |
$ |
0 |
$ |
439,979 |
$ |
330,014 |
$ |
0 |
$ |
626,588 |
$ |
37,200 |
$ |
0 |
$ |
37,240 |
$ |
2,019,675 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
497,692 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
300,690 |
|
|
$ |
|
975,578 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
493,675 |
|
|
$ |
|
41,655 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
25,886 |
|
|
$ |
|
2,335,176 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
500,827 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
291,555 |
|
|
$ |
|
218,728 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
236,438 |
|
|
$ |
|
211,295 |
|
|
$ |
|
1,408,152 |
|
|
$ |
|
31,213 |
|
|
$ |
|
2,898,208 |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
465,992 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
262,159 |
|
|
$ |
|
208,283 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
396,181 |
|
|
$ |
|
316,111 |
|
|
$ |
|
1,333,747 |
|
|
$ |
|
18,403 |
|
|
$ |
|
3,000,876 |
|||||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·法卡斯·萨克斯 |
2021 |
$ |
496,154 |
$ |
0 |
$ |
284,947 |
$ |
963,800 |
$ |
0 |
$ |
531,650 |
$ |
21,450 |
$ |
228,358 |
$ |
30,375 |
$ |
2,556,734 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
463,571 |
$ |
0 |
$ |
218,398 |
$ |
163,819 |
$ |
0 |
$ |
213,750 |
$ |
123,825 |
$ |
527,328 |
$ |
78,925 |
$ |
1,789,616 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 |
$ |
377,500 |
$ |
0 |
$ |
135,034 |
$ |
107,294 |
$ |
0 |
$ |
280,137 |
$ |
104,838 |
$ |
377,081 |
$ |
28,122 |
$ |
1,410,006 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
包括公司储蓄和投资计划及高管递延薪酬计划下的递延金额。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
包括授予绩效股票单位，作为公司长期激励计划的一部分。所显示的值代表目标赠款的授予日期公允价值。绩效分享单位的最高支出为目标的200%。确定本栏金额时使用的假设 在截至2021年12月31日的财年10-K表格中的合并财务报表附注16中阐述，该表格于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
作为公司长期激励计划的一部分，包括授予基于时间的限制性股票单位。所显示的值代表赠款的授予日期和公允价值。亚当斯先生参加了公司2021年的长期激励性薪酬计划，由于他的角色发生了变化(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)，薪酬水平大幅下降，但没有获得基于时间的限制性股票单位，而只获得了基于业绩的LTI。在我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中，我们的合并财务报表 附注16中阐述了在确定本栏中的金额时使用的假设。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(d) |
包括根据公司年度业绩激励薪酬计划支付的款项。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(e) |
包括根据公司长期激励计划发放的现金绩效单位奖励的到期日。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(f) |
代表累积养恤金福利精算累计现值的年度变化。Rayment先生没有参加美国的固定福利计划，因为他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56
|
在这些计划对新进入者关闭后，从英国转移到美国。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(g) |
包括个人使用公司汽车、支付高管体检费用、财务咨询、公司在承保财年为定期人寿保险和意外死亡及伤残保险支付的高管人寿保险保费。还包括来自Rayment先生的合格缴费计划的2021年公司缴费 。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(h) |
金额四舍五入为最接近的美元。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本公司的高级管理人员并非通过正式雇佣协议聘用。委员会的宗旨是促进自由竞争的就业环境，这种环境会因冗长的就业安排而受到损害。委员会提供适当的长期薪酬激励，并提供具有竞争力的薪酬和奖金，以确保公司高级管理人员继续积极和富有成效地受雇于公司。
该公司认为，高管的额外津贴应该在范围和价值上受到限制，并与前面所述的同行团体做法保持一致。因此，该公司历来给予名义上的额外津贴。下表概括说明了该公司为其近地天体提供的额外福利。
该公司还维持一项关于行政汽车的政策，根据该政策，公司的某些管理人员有资格使用公司租赁的汽车或获得同等的汽车津贴。近地天体参与了这一计划。本公司对 公司租赁的汽车提供服务和保险。除了公司的汽车政策外，公司还通过Ayco公司、LP和安永美洲有限责任公司为所有高管提供财务规划和税务准备服务。并非所有行政官员每年都会使用这些服务。 最后，所有行政官员及其配偶每年都会通过梅奥诊所在该诊所的三个地点中的任何一个地点进行年度体检。
额外福利和福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
名称 |
汽车(A) |
财务 |
高管 |
|
|
||||||||||||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
$ |
5,210 |
$ |
12,000 |
$ |
580 |
|
|
|||||||||||||||
|
林恩·M·班福德 |
|
|
$ |
|
19,994 |
|
|
$ |
|
12,790 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
||||||
|
凯文·M·雷蒙 |
$ |
16,783 |
$ |
0 |
$ |
0 |
|
|
|||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
|
|
$ |
|
13,792 |
|
|
$ |
|
9,245 |
|
|
$ |
|
781 |
|
|
||||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
$ |
13,870 |
$ |
12,790 |
$ |
1,689 |
|
|
|||||||||||||||
(a) |
代表公司租赁汽车的个人使用。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司高管有权获得医疗福利、人寿保险和伤残保险福利，并有权与公司其他全职员工一样，参加公司的储蓄和投资计划、固定福利计划、员工股票购买计划、灵活支出账户和伤残计划。雷蒙德没有参加美国的固定福利计划，因为在这些计划对新参与者关闭后，他从英国转到了美国。
根据《守则》第409A节，本公司还提供非合格高管递延薪酬计划，根据该计划，包括近地天体在内的符合资格的高管可以选择在递延纳税的基础上推迟额外的现金薪酬。递延补偿账目于本公司的财务报表内备存，并按(I)美国联邦储备委员会厘定的30年期美国国债的平均年利率加(Ii)2%的利率计提利息。收入按月记入高管账户。
57
基于计划的奖励的授予
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名称 |
计划 |
授予 |
以下项下的预计未来支出 |
预计的未来 |
所有其他 |
所有其他 |
锻炼 |
授予 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
号码 |
阈值 |
目标 |
Max |
阈值 |
目标 |
Max |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
ICP (a) |
3/18/2021 |
$ |
577,500 |
$ |
1,155,000 |
$ |
2,310,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (b) |
3/18/2021 |
1,050,000 |
$ |
525,000 |
$ |
1,050,000 |
$ |
2,100,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (c) |
3/18/2021 |
4,369 |
8,737 |
17,474 |
$ |
1,050,013 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
林恩·M·班福德 |
ICP (a) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
$ |
|
425,000 |
|
|
$ |
|
850,000 |
|
|
$ |
|
1,700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (b) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
701,250 |
|
|
$ |
|
350,625 |
|
|
$ |
|
701,250 |
|
|
$ |
|
1,402,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (c) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,890 |
|
|
7,780 |
|
|
15,560 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
935,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (d) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,835 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
701,250 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯文·M·雷蒙 |
ICP (a) |
3/18/2021 |
$ |
206,250 |
$ |
412,500 |
$ |
825,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (b) |
3/18/2021 |
330,000 |
$ |
165,000 |
$ |
330,000 |
$ |
660,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (c) |
3/18/2021 |
1,831 |
3,661 |
7,322 |
$ |
439,979 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (d) |
3/18/2021 |
2,746 |
$ |
330,014 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
ICP (a) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
$ |
|
162,500 |
|
|
$ |
|
325,000 |
|
|
$ |
|
650,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (b) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
225,525 |
|
|
$ |
|
112,763 |
|
|
$ |
|
225,525 |
|
|
$ |
|
451,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (c) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,251 |
|
|
2,502 |
|
|
5,004 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
300,690 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (d) |
|
|
3/18/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,877 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
225,578 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (e) |
|
|
12/16/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,660 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
750,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
ICP (a) |
3/18/2021 |
$ |
175,000 |
$ |
350,000 |
$ |
700,000 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (b) |
3/18/2021 |
213,750 |
$ |
106,875 |
$ |
213,750 |
$ |
427,500 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (c) |
3/18/2021 |
1,186 |
2,371 |
4,742 |
$ |
284,947 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (d) |
3/18/2021 |
1,779 |
$ |
213,800 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
LTI (e) |
12/16/2021 |
5,660 |
$ |
750,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
此行中的值代表公司的年度激励薪酬计划，该计划于2021年3月18日获得批准，用于2021财年的绩效。激励计划的门槛、目标和最高值可能会随着薪资的变化而变化。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
此行中的值代表根据公司的长期激励计划提供的现金绩效单位的年度奖励。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
此行中的值代表作为公司长期激励计划的一部分的年度绩效股票单位奖励。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(d) |
此行中的值代表作为公司长期激励计划的一部分的限制性股票单位的年度奖励。亚当斯先生没有因为角色的改变而获得基于时间的限制性股票单位，相反，他只获得了基于业绩的LTI。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(e) |
此行中的值表示作为公司长期激励计划的一部分的限制性股票单位的保留授权。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
近地天体仅在其限制性股票单位奖励上获得股息抵免。这些股息积分再投资于限制性股票单位奖励，并受到与原始限制性股票单位奖励相同的限制和限制。该计划明确禁止重新定价期权 ，并要求任何基于股权的授予都必须基于纽约证券交易所在授予之日报告的普通股收盘价。
委员会于2021年3月向近地天体授予以现金为基础的业绩单位、业绩股票和限制性股票单位，但亚当斯先生除外，他由于角色的变化(他于2021年1月1日辞去首席执行官一职)而没有获得限制性股票单位，而是只获得了基于业绩的LTI。现金业绩单位和业绩股份单位将于2023年12月到期，如果实现财务目标，将于2024年初支付，限制性股票单位将于2024年3月授予。表中显示的值反映了潜在的 值，目标值为每单位一美元，在年末支付
58
三年的绩效期限，如果达到目标，一个股票单位可以转换为一股普通股。该图表还反映了这样一个事实：如果大幅超过所有业绩目标，则每个股票单位的最高价值可能约为两美元或两股，或者如果没有达到业绩阈值，则每个股票单位的价值可能为零。
59
下表列出了近地天体尚未支付的股权奖励。以下披露的一些赠款尚未归属，在某些情况下可能会被没收。
财政年度结束时的杰出股票奖励
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
名称 |
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||
数量 |
市场 |
股权 |
股权 |
|||||||||||||||||||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
8,421 |
1,167,740 |
10,600 |
1,469,902 |
(b) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
11,990 |
1,662,653 |
15,986 |
2,216,779 |
(c) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
8,737 |
1,211,560 |
(d) |
|||||||||||||||||||||||||
|
林恩·M·班福德 |
|
|
1,976 |
|
|
274,012 |
|
|
2,487 |
|
|
344,872 |
(b) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
2,928 |
|
|
406,026 |
|
|
3,905 |
|
|
541,506 |
(c) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
5,835 |
|
|
809,139 |
|
|
7,780 |
|
|
1,078,853 |
(d) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
8,609 |
|
|
1,193,810 |
(e) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
凯文·M·雷蒙 |
1,623 |
225,061 |
2,042 |
283,164 |
(b) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
2,703 |
374,825 |
3,604 |
499,767 |
(c) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
2,746 |
380,788 |
3,661 |
507,671 |
(d) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
8,609 |
1,193,810 |
(e) |
|||||||||||||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
|
|
1,817 |
|
|
251,963 |
|
|
2,287 |
|
|
317,138 |
(b) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
2,649 |
|
|
367,337 |
|
|
3,531 |
|
|
489,644 |
(c) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
1,877 |
|
|
260,284 |
|
|
2,502 |
|
|
346,952 |
(d) |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
5,660 |
|
|
784,872 |
(e) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
936 |
129,795 |
1,178 |
163,353 |
(b) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
1,984 |
275,121 |
2,645 |
366,782 |
(c) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
1,779 |
246,694 |
2,371 |
328,787 |
(d) |
|||||||||||||||||||||||
|
|
5,660 |
784,872 |
(e) |
|||||||||||||||||||||||||
(a) |
代表作为公司长期激励计划的一部分授予的未归属限制性股票单位。用于确定价值的股票价格为138.67美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
代表作为公司长期激励计划的一部分于2019年3月14日授予的基于业绩的已发行股票单位的目标现金价值。用于确定价值的股票价格为138.67美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。基于业绩的股票单位将在2022年初作为普通股盈利，具体取决于在截至2021年12月31日收盘的三年内实现先前设定的业绩目标的程度。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
代表作为公司长期激励计划的一部分于2020年3月19日授予的以业绩为基础的已发行单位的目标现金价值。用于确定价值的股票价格为138.67美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。基于业绩的股票单位将在2023年初作为普通股盈利，具体取决于在截至2022年12月31日收盘的三年内实现先前设定的业绩目标的程度。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(d) |
代表作为公司长期激励计划的一部分于2021年3月18日授予的以业绩为基础的已发行股票单位的目标现金价值。用于确定价值的股票价格为138.67美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。基于业绩的股票单位将在2024年初作为普通股盈利，具体取决于在截至2023年12月31日收盘的三年内实现先前设定的业绩目标的程度。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60
(e) |
代表限制性股票单位的保留授权。用于确定价值的股票价格为138.67美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
下表列出了有关2021年日历年期间行使的期权和归属的股票的信息。
期权行权和既得股票
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
名字 |
选项奖 |
股票奖(A) |
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股份数量 |
实现的价值 |
股份数量 |
实现的价值 |
|||||||||||||||||||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
0 |
$ |
0 |
15,890 |
$ |
1,843,722 |
||||||||||||||||||||||
|
林恩·M·班福德 |
|
|
0 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
3,566 |
|
|
$ |
|
413,763 |
||||||||||||
|
凯文·M·雷蒙 |
0 |
$ |
0 |
2,627 |
$ |
304,815 |
||||||||||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
|
|
0 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
2,887 |
|
|
$ |
|
334,976 |
||||||||||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
0 |
$ |
0 |
1,692 |
$ |
196,321 |
||||||||||||||||||||||
(a) |
股票奖励包括授予2018年3月15日的受限股票单位和绩效股票单位授予(2018-2020年的绩效期间)。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延补偿计划
下表显示了2021年期间近地天体的递延补偿活动。此表不包括不合格恢复计划，因为这些合计在下面的养老金福利表中单独提供。
不合格递延补偿表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
名字 |
高管 |
注册人： |
聚合 |
聚合 |
聚合 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
202,194 |
$ |
0 |
$ |
5,680,520 |
|||||||||||||||||||||||||
|
林恩·M·班福德 |
|
|
$ |
|
330,241 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
21,107 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
706,334 |
||||||||||
|
凯文·M·雷蒙 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
|
|
$ |
|
162,944 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
64,564 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
1,866,331 |
||||||||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||||||||||
(a) |
此列中报告的金额代表2021年延迟的薪资和奖励付款，此类金额也包含在薪酬汇总表的相应列中。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付给高级管理人员的养恤金福利总额
根据上文向65岁退休的近地天体提供的养老金计划中所述的柯蒂斯-赖特退休计划和不合格的柯蒂斯-赖特恢复计划应支付的养老金福利估计总额，也在下表中描述为根据截至2021年12月31日所赚取的福利从每个计划支付的一次性总金额。参与者必须选择领取退休计划和恢复计划下的福利，要么是通过年金支付，要么是一次性领取。
61
符合条件的养老金福利
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
名称 |
计划 |
数量 |
现值 |
付款 |
|||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
柯蒂斯-赖特公司退休计划 |
22 |
$ |
2,371,250 |
$0 |
||||||||
|
林恩·M·班福德 |
柯蒂斯-赖特公司 |
15 |
|
|
$ |
|
999,762 |
$0 |
|||||
|
凯文·M·雷蒙(C) |
柯蒂斯-赖特公司 |
N/A |
N/A |
N/A |
|||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
柯蒂斯-赖特公司 |
23 |
|
|
$ |
|
1,642,380 |
$0 |
|||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
柯蒂斯-赖特公司 |
13 |
$ |
605,725 |
$0 |
||||||||
(a) |
柯蒂斯-赖特公司退休计划是一项固定收益养老金计划，为柯蒂斯-赖特公司的合格员工提供合格的退休福利。福利基于一个公式，该公式考虑了服务和参与者在受雇最近10年内的最高五年工资的平均值。正常退休是指65岁以上或服务三年的人。如果年龄大于55岁，且年龄和工龄之和超过80岁，则可支付未扣减的提前退休津贴。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
累计福利的现值于2021年12月31日确定，该日期是根据会计准则汇编715在公司财务报表中用于养老金披露的计量日期。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
Rayment先生不参加柯蒂斯-赖特公司退休计划，因为他在计划对新进入者关闭后从英国转到美国。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
不符合条件的养老金福利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
名称 |
计划名称(A) |
数量 |
现值 |
付款 |
|||||||||
|
大卫·C·亚当斯 |
柯蒂斯-赖特公司修复计划 |
22 |
$ |
15,198,503 |
$0 |
||||||||
|
林恩·M·班福德 |
柯蒂斯-赖特公司 |
15 |
|
|
$ |
|
3,332,589 |
$0 |
|||||
|
凯文·M·雷蒙(C) |
柯蒂斯-赖特公司 |
N/A |
N/A |
N/A |
|||||||||
|
保罗·J·费尔登齐 |
柯蒂斯-赖特公司 |
23 |
|
|
$ |
|
4,088,656 |
$0 |
|||||
|
克里斯托弗·法卡斯 |
柯蒂斯-赖特公司 |
13 |
$ |
1,057,468 |
$0 |
||||||||
(a) |
柯蒂斯-赖特公司恢复计划是一种非合格退休计划，旨在提供C-W退休计划下本应支付的福利，但受到美国国税法和雇员退休收入保障法规定的限制。C-W退休计划的所有 参与者都有资格参加恢复计划。恢复福利应同时支付，否则应根据C-W退休计划适用的条款和条件支付。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
累计利益的现值于2020年12月31日确定，该日期是根据会计准则汇编715在公司财务报表中用于养老金披露的计量日期。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
Rayment先生没有参加Curtiss-Wright Corporation恢复计划，因为他在计划对新进入者关闭后从英国转到了美国。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
62
前面描述了计划福利公式。福利计算中包括的补偿要素是赚取的基本工资和赚取的短期和长期现金奖励。本公司并未根据计划采取禁止特别福利的政策。然而，从历史上看， 公司没有向该计划的任何参与者提供任何额外年限的积分服务。
下表显示了潜力在各种与就业有关的情况下，向近地天体递增价值转移。
潜在的离职后付款
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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终止场景 |
{br]大卫·C。 |
林恩·M。 |
{br]凯文·M。 |
{br]保罗·J。 |
克里斯托弗 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
如在2021年12月31日退休或自愿终止(A)(B) |
$ |
8,696,083 |
$ |
2,006,998 |
$ |
0 |
$ |
0 |
$ |
0 |
|||||||||||||||||||||||||
|
如因故终止于2021年12月31日(C) |
|
|
$ |
|
397,351 |
|
|
$ |
|
452,293 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
0 |
||||||||||
|
如果无故终止发生在2021年12月31日(D) |
$ |
13,905,203 |
$ |
5,730,387 |
$ |
961,154 |
$ |
822,692 |
$ |
846,154 |
|||||||||||||||||||||||||
|
？如果控制权变更在2021年12月31日终止(E) |
|
|
$ |
|
20,732,003 |
|
|
$ |
|
11,128,928 |
|
|
$ |
|
5,379,735 |
|
|
$ |
|
4,039,900 |
|
|
$ |
|
3,902,575 |
||||||||||
|
如死亡日期为2021年12月31日(F)(G) |
$ |
9,169,160 |
$ |
4,459,889 |
$ |
3,238,265 |
$ |
2,355,713 |
$ |
1,999,258 |
|||||||||||||||||||||||||
(a) |
亚当斯先生有资格完全退休。班福德有资格提前退休。雷蒙德、费尔登齐和法卡斯目前还没有资格提前退休。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
包括(1)在终止或退休日期后将在2021年12月31日归属的任何未既得/未赚取的现金绩效单位、受限股票单位和绩效股票的内在价值，以及(2)在衡量日期(2021年12月31日)根据柯蒂斯-赖特退休计划和柯蒂斯-赖特恢复计划的既得利益的增量价值，假设高管选择立即支付。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
包括柯蒂斯-赖特退休计划和柯蒂斯-赖特恢复计划下既得利益在衡量日期(2021年12月31日)的增量价值，假设高管选择立即支付。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(d) |
包括(1)任何未归属/未赚取现金的绩效单位、受限股票单位和绩效股票的内在价值，这些单位在2021年12月31日将在符合退休资格的高管终止日期后归属，(2)遣散费支出(工资加目标奖金)，以及(3)根据柯蒂斯-赖特退休计划和柯蒂斯-赖特恢复计划，既得利益在衡量日期(2021年12月31日)的增量价值 ，假设高管选择立即支付。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(e) |
包括(1)控制权变更遣散费支出，(2)现金业绩单位、业绩股票和限制性股票单位在2021年12月31日的任何加速归属的现值，(3)未归属限制性股票单位的按比例分配部分将因Bamford女士、Rayment先生、Ferdenzi先生和Farkas先生的留任授权而加速，(4)计量日期(12月31日)的增量价值。根据柯蒂斯-赖特退休计划和柯蒂斯-赖特恢复计划的既得利益，包括亚当斯先生和班福德女士根据控制权变更协议额外获得三年的福利，雷蒙先生、费尔登齐先生和法卡斯先生额外获得两年半的福利(假设高管选择立即支付)，以及(5)亚当斯先生根据控制权变更协议获得的总金额。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(f) |
包括(1)现金业绩单位、业绩股票和限制性股票单位在2021年12月31日的任何加速归属的现值，(2)未归属限制性股票单位的按比例分配将因Bamford女士、Rayment先生、Ferdenzi先生和Farkas先生的保留授权而加速，(3) 根据柯蒂斯-赖特退休计划和柯蒂斯-赖特恢复计划，在衡量日期(2021年12月31日)的既得利益的增量价值，假设高管选择立即支付，以及(4)公司支付的基本人寿保险的价值。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(g) |
根据死亡情况，所有员工也有资格获得意外死亡和肢解(AD&D)保险赔付和商务旅行意外保险赔付。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63
董事的薪酬
下表列出了有关2021年在公司董事会任职的每一名董事非员工所赚取或获得的薪酬的某些信息。亚当斯先生和班福德女士是本公司仅有的现任董事，他们作为董事会成员的服务不会获得报酬。
董事薪酬
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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名称 |
赚取的费用 |
库存 |
选项 |
非股权 |
更改 |
所有其他 |
合计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
迪恩·M·弗拉特 |
$ |
100,000 |
$ |
125,000 |
— |
— |
— |
— |
$ |
225,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
S.Marce Fuller |
|
|
$ |
|
127,500 |
|
|
$ |
|
125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
252,500 |
||||||||||||||||||||||
|
布鲁斯·D·赫克纳 |
$ |
90,000 |
$ |
125,000 |
— |
— |
— |
— |
$ |
215,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
格伦达·J·梅纳 |
|
|
$ |
|
90,000 |
|
|
$ |
|
125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
215,000 |
||||||||||||||||||||||
|
安东尼·J·莫拉科 |
$ |
67,400 |
$ |
35,000 |
— |
— |
— |
— |
$ |
102,400 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·B·纳斯曼 |
|
|
$ |
|
100,000 |
|
|
$ |
|
125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
225,000 |
||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·J·里维 |
$ |
112,500 |
$ |
125,000 |
— |
— |
— |
— |
$ |
237,500 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
艾伯特·E·史密斯(Albert E.Smith) |
|
|
$ |
|
22,500 |
|
|
$ |
|
125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
$ |
|
147,500 |
||||||||||||||||||||||
|
彼得·C·华莱士 |
$ |
90,000 |
$ |
125,000 |
— |
— |
— |
— |
$ |
215,000 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
代表董事服务赚取或支付的所有费用，包括年续费、董事带头人费用、委员会费和委员会主席预聘费，并包括递延金额。董事可以选择以现金、股票或两者的组合 获得全部或部分董事费用。董事们还可以选择推迟支付董事以现金或股票支付的全部或部分费用。在2021财年，莫拉科选择以现金形式收取他在董事上的所有费用，如下表所示。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
名称 |
股票奖(#)* |
授予日期公允价值(美元) |
支付日期 |
|||||||||||||
|
莫拉科先生 |
26 |
$ |
3,125 |
June 30, 2021 |
||||||||||||
|
|
|
|
26 |
|
|
$ |
|
3,125 |
June 30, 2021 |
|||||||
137 |
$ |
16,250 |
June 30, 2021 |
|||||||||||||
|
|
|
|
25 |
|
|
$ |
|
3,125 |
September 30, 2021 |
|||||||
25 |
$ |
3,125 |
September 30, 2021 |
|||||||||||||
|
|
|
|
129 |
|
|
$ |
|
16,250 |
September 30, 2021 |
|||||||
23 |
$ |
3,125 |
December 31, 2021 |
|||||||||||||
|
|
|
|
23 |
|
|
$ |
|
3,125 |
December 31, 2021 |
|||||||
117 |
$ |
16,250 |
December 31, 2021 |
|||||||||||||
* |
股票数四舍五入为下一个整数 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(b) |
显示的值代表根据FASB ASC主题718计算的2021年授予日公允价值合计。2021年2月，除莫拉科先生以外的每位非雇员董事获得1,085股受限普通股作为年度授出股票，每股根据财务会计准则委员会第718主题，基于授出日期普通股的市值而定的全部公允价值为125,000美元。2021年5月，Moraco先生获得270股限制性普通股，作为对新当选的董事会成员的奖励，根据FASB ASC主题718，基于授予日普通股的市场价值，全额公允价值为35,000美元。截至2021年12月31日，尚未颁发的股票奖励总数如下：赫克纳先生417人；米纳女士308人；莫拉科先生1237人；华莱士先生838人。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(c) |
史密斯先生从董事会退休，自2021年5月5日起不参加竞选。 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年，公司每个非员工董事的年聘金为65,000美元，另加该董事所属委员会的每个委员会12,500美元。董事会审计委员会、董事和治理委员会、高管薪酬委员会和财务委员会的主席每年额外获得22,500美元的聘用费，
64
分别为10,000美元、15,000美元和10,000美元。独立首席执行官董事每年额外获得22,500美元的预聘费。根据同行和市场数据以及FW Cook的建议，从2022年开始，(I)董事会年度聘用金增加到75,000美元，(Ii)年度股权奖励增加到135,000美元，限制期从三年降至一年，(Iii)董事首席独立董事的年度聘用费增加到25,000美元，以及(Iv)董事会委员会和治理与财务委员会主席的年度聘用金分别增加到12,500美元。根据本公司2014年综合激励计划，本公司非雇员董事可选择以普通股或现金或两者同时收取其年度聘用费、主席费、委员会会员费及领导独立董事费，并可 选择延迟收取该等股票或现金。
除上述年度聘用费及会议费用外，根据本公司2014年综合激励计划，本公司透过董事及管治委员会行事，拥有酌情向非雇员董事授予股权的权力。关于2022财年，每股非雇员董事自2022年2月起获授予967股受限普通股，股份于授出日的市值为135,000美元，若未能在董事会任职满一年，该等股份将被没收。除上述事项外，本公司的 政策是于委任后授予每名新委任的董事一股按授出日普通股市值计算价值35,000美元的受限普通股，但该等股份因未能在董事会任职五年而须予没收。每个董事还必须 累计持有普通股头寸，价值为年度预留金的五倍。
拖欠款项第16(A)条报告
证券交易法第16(A)节和美国证券交易委员会规则要求公司的董事、高级管理人员和持有普通股10%以上的实益所有者向证监会提交关于他们的所有权和普通股所有权变更的报告。公司人员一般根据从董事各董事及高级管理人员处获得的信息，代表董事及高级管理人员编写这些报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的这些报告的审查以及董事和高级管理人员的书面陈述，本公司认为，在截至2021年12月31日的年度内，美国证券交易法第16(A)节要求提交的所有报告都已按时提交。罗伯特·F·弗雷达报告豁免交易的表格5于2022年2月8日提交，其中包括通过股息再投资账户在整个2021年的不同时间豁免购买普通股。由于行政疏忽，本表格5中包含于2020年12月31日根据本公司的ESPP收购的股票。在购买时，Freda先生不是该公司的执行官员。
某些关系和相关交易
本公司法律部门主要负责确定本公司与董事、董事的任何被提名人、本公司高管或本公司超过5%的股东(包括其任何直系亲属)以及由他们拥有或控制的任何实体参与的关系和交易，以确定其中任何相关人士是否拥有或将拥有直接或间接的重大利益。为了识别潜在的关联人交易，公司法律部每年准备一份书面问卷，并分发给所有董事、董事提名人和高管，其中包括旨在获取任何关联人交易信息的问题。为了进一步加强本公司识别与关联方进行任何交易的承诺，本公司的财务部门采用了关联方交易政策， 要求各业务单位每季度或根据情况出现的较短时间间隔识别并向本公司的公司控制人和总法律顾问披露所有关联方交易。
适用于董事的公司治理准则，以及适用于公司所有员工，包括高级管理人员的公司行为准则(可在公司网站的公司治理部分查看，网址为
65
Https://investors.curtisswright.com/governance/governance-documents如果向本公司的公司秘书提出书面要求，可免费提供印刷品)，禁止此类个人在未经事先批准的情况下从事特定活动。这些活动通常涉及利益冲突 董事、高管、员工或其直系亲属可能在与公司竞争或与其开展业务的另一家公司拥有重大财务或商业利益，或可能从此类关系或活动中以某种方式受益。如果董事或 高管认为，由于与公司的交易，他或她与公司存在实际或潜在的利益冲突，他或她必须立即通知公司的总法律顾问。如果交易涉及董事，他或她还必须通知董事和治理委员会主席(或如果交易涉及董事和治理委员会主席，则通知董事和治理委员会其他成员)。
董事会有责任审核或批准关联人交易，参与者包括董事、董事的被提名人、公司高管或超过5%的股东，包括他们的任何直系亲属，以及由他们拥有或控制的任何实体。在拟议的关联人交易可能涉及董事的范围内，该个人不得参与董事会以任何方式与引起利益冲突的事项有关的任何决定。本公司的公司控制人和总法律顾问有责任审查和批准或批准本公司及其任何其他员工(高管除外)或其直系亲属直接或间接拥有重大利益的所有其他交易。
公司管治指引或行为守则均无指明董事会或本公司的公司控权人及总法律顾问(视乎适用而定)在审核与相关人士的交易时应采用的标准。然而，本公司期望，在一般情况下，董事会或本公司的公司控制人和总法律顾问(视情况而定)将考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于：(I)对公司的好处；(Ii)如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事是合作伙伴、股东或高管的实体的直系亲属，对董事独立性的影响；(Iii)可比产品或服务的其他来源的可用性；(Iv)交易条款；以及(V)可用于与无关第三方进行类似交易的条款。
于2021财政年度内，本公司并无任何董事、行政人员、联营公司、持有超过百分之五(5%)普通股股份的持有人或前述人士的任何联营公司(定义见委托书规则)对本公司或其任何附属公司构成不利。于2021财年，本公司董事、董事被提名人、行政人员、持有本公司普通股超过百分之五(5%)的人士或其任何直系亲属，概无在涉及金额超过或超过120,000美元的任何交易或与本公司进行的一系列交易中拥有直接或间接重大利益。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年2月18日以下普通股的实益所有权信息：(A)据本公司所知，持有任何类别已发行普通股超过5%的实益拥有者的每一名股东，(B)每一位现任董事公司的股东，(C)每一位被提名为公司董事的候选人，(D)上文薪酬摘要表中所列的每一位公司高管(被点名的高管)，以及(E)本公司的所有现任董事和高管作为一个集团。第三栏中的百分比是根据2022年2月18日发行和发行的38,452,909股普通股计算的。在每种情况下，除表内脚注另有说明外，第二栏所示股份由第一栏所指名的集团的个人或成员直接或间接拥有，并拥有唯一投票权及处分权。就本表格而言，受益所有权是根据联邦证券法律和法规确定的。纳入董事非直接所有或被点名高管的股份
66
高级管理人员并不构成承认该等股份由董事实益拥有或被指定为执行董事作任何其他用途。
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受益人姓名 |
股份数量 |
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百分比 |
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贝莱德股份有限公司 |
3,619,693 |
(a |
) |
9.4 |
% |
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先锋集团 |
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3,548,502 |
|
|
(b |
) |
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9.2 |
% |
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波士顿合作伙伴 |
1,984,513 |
(c |
) |
5.2 |
% |
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大卫·C·亚当斯 |
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76,454 |
2 |
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(d |
)(e) |
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* |
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林恩·M·班福德 |
32,991 |
(d |
)(e) |
* |
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|
克里斯托弗·法卡斯 |
|
|
15,874 |
|
|
(d |
)(e) |
|
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|
* |
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|
保罗·J·费尔登齐 |
31,096 |
(d |
)(e) |
* |
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|
迪恩·M·弗拉特 |
|
|
9,494 |
|
|
(d |
)(g) |
|
|
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|
* |
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|
S.Marce Fuller |
11,446 |
(d |
)(g)(i) |
* |
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|
布鲁斯·D·赫克纳 |
|
|
887 |
|
|
(d |
)(f)(g) |
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|
|
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|
* |
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|
格伦达·J·梅纳 |
808 |
(d |
)(f)(g) |
* |
|||||||||||||||||||
|
安东尼·J·莫拉科 |
|
|
1,769 |
|
|
(d |
)(f) |
|
|
|
|
|
* |
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|
约翰·B·纳斯曼 |
9,430 |
(d |
)(g) |
* |
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|
凯文·M·雷蒙 |
|
|
27,253 |
|
|
(d |
)(e) |
|
|
|
|
|
* |
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|
罗伯特·J·里维 |
11,845 |
(d |
)(g)(i) |
* |
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|
彼得·C·华莱士 |
|
|
4,984 |
|
|
(d |
)(f)(g) |
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|
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* |
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全体董事和行政人员(15人) |
237,439 |
(h |
) |
* |
|||||||||||||||||||
* |
不到1%。 |
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(a) |
地址是东40号52发送纽约街，纽约，邮编：10022。关于贝莱德公司普通股实益所有权的信息来自其提交给美国证券交易委员会的附表13G声明的第13号修正案(日期为2022年1月28日)。该报告披露，截至2021年12月31日，贝莱德股份有限公司对3437,095股普通股和3619,693股普通股分别拥有唯一投票权和唯一处分权 |
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(b) |
地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。关于先锋集团对普通股的实益所有权的信息来自先锋集团提交给证券交易委员会的附表13G声明的第9号修正案(日期为2022年2月9日)。该报告披露，于2021年12月31日，先锋集团：(1)对-0股普通股拥有唯一投票权；(2)对3,496,187股普通股拥有唯一处分权；(3)对19,507股普通股拥有共同投票权；(4)对52,315股普通股拥有共同处分权。 |
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(c) |
地址是马萨诸塞州波士顿毕肯街1号30楼，邮编02108。有关Boston Partners对普通股的实益所有权的信息是从其2022年2月11日提交给证券交易委员会的关于附表13G的声明中获得的。该报告 披露，于2021年12月31日，Boston Partners：(1)对1,521,765股普通股拥有唯一投票权，(2)对1,984,513股普通股拥有唯一处分权，(3)对3,500股普通股拥有共享投票权，以及(4)对-0股普通股拥有共享处分权。 |
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(d) |
地址：北卡罗来纳州戴维森28036号海港广场大道130号C/o柯蒂斯-赖特公司。 |
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2 |
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包括由亚当斯设立的可撤销信托基金持有的42,015股，亚当斯对该信托基金拥有唯一投票权和投资权。 |
67
(e) |
包括在授予日三周年时归属下列被指名的高管所拥有的基于时间的受限普通股股份(并可根据公司2005年长期激励计划和2014年综合激励计划予以没收)：大卫·C·亚当斯， 20,710；林恩·M·班福德，19,4513克里斯托弗·法卡斯，10,4094保罗·J·费尔登齐，12,0785；凯文·M·雷蒙德，15,7576. |
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(f) |
包括以下董事拥有的受限普通股股份(并可根据公司2014年综合激励计划予以没收)：Bruce D.Hoechner，417；Glenda J.Minor，308；Anthony J.Moraco，1,237；Peter C.Wallace，838。 |
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(g) |
不包括授予董事的普通股(根据公司2005年非雇员董事股票计划和2014年综合激励计划，视情况适用)，他或她已选择推迟到稍后期间收到，因为董事对这些股票既没有投票权也没有股份投票权或投资权，也不被视为实益所有者，如下：Dean M.Flatt，4,934；S.Marce Fuller，20,694；Bruce D.Hoechner，5,295；Glenda J.Minor，2,906；John B.Nathman，3,990；Robert J.Rive2,906；彼得·C·华莱士，2058岁。 |
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(h) |
如前述脚注所示， 包括普通股。 |
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(i) |
股份总数向下舍入为根据经纪股息再投资计划购买的零碎股份的下一个整数。 |
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建议二：批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所(德勤会计师事务所)担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经本公司股东在本次年会上按照本公司章程的要求批准。董事会要求股东批准这一任命。如果股东未能批准德勤的任命，我们的审计委员会将指定另一家独立注册会计师事务所在本财年履行此类职责 并在下一次股东年会上提交该事务所的名称供我们的股东批准。自2003年以来，德勤一直被保留为公司的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查德勤在决定是否保留德勤或聘请不同的独立注册会计师事务所方面的表现。在作出上述决定时，审计委员会除其他事项外，会考虑(I)对德勤过往及最近在本公司审计方面的表现的评估；(Ii)德勤在处理本公司全球业务的广度及复杂性方面的能力及专业知识；(Iii)最近上市公司监督委员会(PCAOB)有关德勤及其同业公司的报告；(Iv)德勤就审计及非审计服务收取的绝对费用及与其同业公司比较的费用是否适当；以及(V)聘用长期审计师的好处，例如(1)德勤的机构知识和对公司业务、会计政策和惯例的深入了解，以及对财务报告的内部控制，从而获得更高质量的审计；(2)有效的费用结构，如
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3 |
|
根据本公司与Bamford女士于2019年2月6日订立的限制性股票单位协议，其中8,609股计时限制性股票于2024年2月5日归属。 |
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4 |
|
根据本公司与Farkas先生于2021年12月16日订立的限制性股票单位协议，5,660股该等计时限制性股票于2026年12月15日归属。 |
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5 |
|
根据本公司与Ferdenzi先生于2021年12月16日订立的限制性股票单位协议，5,660股该等计时限制性股票于2026年12月15日归属。 |
||
|
6 |
|
根据本公司与Rayment先生于2019年2月6日订立的受限股单位协议，其中8,609股计时限制性股票于2024年2月5日归属。 |
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德勤的费用与同行公司相比具有竞争力，因为德勤熟悉公司的业务和行业；以及(3)避免了与引入新的独立审计师相关的成本和中断，包括管理时间和分心。根据这项评估，审计委员会认为，继续保留德勤作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。
预计德勤的代表将出席年会，发表适当的声明，并回答适当的问题。
批准德勤的任命将需要亲自出席或委托代表出席并有权在年会上投票的股东的至少多数赞成票，前提是出席会议的股东达到法定人数。如标题为？？的章节中进一步讨论的经纪人无投票权？在本委托书的第9页上，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何就此例行提案投票，则您的银行、经纪人或其他记录持有人仍将有权在您的银行、经纪商或其他记录持有人的此例行提案中投票表决您的股票。
关于费用的披露
下表列出了我们的独立注册会计师德勤会计师事务所、德勤会计师事务所成员事务所及其附属公司为审计截至2021年12月31日和2020年12月31日的日历年的年度财务报表以及在此期间提供的其他服务而收取的总费用：
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2021 |
2020 |
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审计费用(A) |
$ |
3,820,000 |
$ |
3,820,000 |
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与审计有关的费用(B) |
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— |
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— |
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税费(C) |
$ |
211,000 |
$ |
331,000 |
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所有其他费用(D) |
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$ |
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6,000 |
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$ |
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6,000 |
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总计 |
$ |
4,037,000 |
$ |
4,157,000 |
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(a) |
审计费用包括年度综合财务报表审计、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的内部控制有效性进行审计、审查包括在公司10-Q表格季度报告中的简明综合财务报表的费用，以及通常与法定和监管申报或业务有关的服务所收取的费用。 |
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(b) |
与审计相关的费用包括与审计或审查我们的合并财务报表的绩效合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用没有在审计费用标题下报告。 |
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(c) |
税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务所收取的费用。2021年和2020年的费用主要用于编制报税表和与此类报税表直接相关的其他税务合规服务。 |
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(d) |
2021年和2020年的所有其他费用包括研究工具的费用。 |
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审计和非审计服务的预先审批政策
审计委员会通过了一项政策，预先批准由独立会计师提供的审计和允许的非审计服务。审计委员会将每年审议并在适当时批准独立会计师建议的聘书中概述的在本财政年度内开展的审计服务的范围。为方便迅速处理某些事项，审计委员会授权首席财务官预先批准由独立会计师提供的500,000美元以下的所有审计和非审计服务，只要个人服务不超过100,000美元。对于允许的非审计服务，我们
69
至少每季度向审计委员会提交一份我们建议审计委员会聘请独立会计师提供的服务清单和相应的预算估算。我们经常向审计委员会通报独立会计师根据这项预先批准政策提供的服务的程度，以及迄今所提供的服务所产生的费用。在2021财政年度，上表中所有与审计有关的费用、税费和所有其他费用均经审计委员会核准。本公司认为，除德勤律师事务所、德勤律师事务所成员事务所及其附属公司全职长期雇员外，德勤会计师事务所审计本公司2021财年和2020财年财务报表所花费的时间中，没有一项是由于其他个人所做的工作。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准任命Deloitte&Touche LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)。
建议三：咨询投票批准公司任命的高管的薪酬
概述
董事会致力于在治理方面做到卓越。作为这一承诺的一部分，以及1934年修订的《证券交易法》第14A(A)(1)条的要求，董事会将为股东提供一个机会，以提供咨询投票，以批准高管薪酬 (通常称为薪酬话语权提案)。董事会认识到，为股东提供批准高管薪酬的咨询投票可能会产生有关投资者对公司高管薪酬计划的情绪的有用信息。在2021年股东年会上，96%的股东投票赞成关于被任命的高管薪酬的咨询决议。公司在本次年会后的下一次薪酬话语权投票将在2023年股东年会上进行。公司下一次关于薪酬话语权的投票也将在2023年股东年会上进行。公司高管薪酬计划和做法在薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的其他表格和叙述性披露中进行了全面描述。
薪酬目标
正如本委托书的上述薪酬讨论和分析部分所述，公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，并通过奖励短期和长期业绩来使管理层的利益与股东的利益保持一致。
公司业绩
总体而言，公司在2021财年面临艰难的商业环境，特别是新冠肺炎疫情的持续干扰，以及全年主要与客户需求下降、供应链交付中断、劳动力可用性问题和通胀压力有关的额外逆风。该公司继续采取措施减轻疫情对我们2021财年财务业绩的影响，包括有效的成本控制措施和强有力的营运资本管理。尽管面临这些挑战，该公司在2021财年的表现非常好，销售额、盈利能力和运营收入都出现了强劲增长。因此，根据年度奖励计划，该公司的年度业绩指标接近或远高于目标，这导致在年度奖励计划下向近地天体支付奖金。
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高于目标水平，以实现具有挑战性的绩效目标为基础。然而，根据长期激励计划，公司在过去三年业绩期间(2019-2021年)的业绩目标达到或低于门槛，这是因为业绩期间的平均总销售额增长和投资资本回报率受到压力，主要是由于新冠肺炎疫情的重大破坏及其对我们商业航空航天和一般工业终端市场的不利影响。因此，2019-2021年绩效期间以现金为基础的绩效单位支出显著低于目标水平，TSR低于我们同行组的第50个百分位数。
被任命的高管在2021财年获得的奖励反映了公司的经营业绩和公司对绩效支付的承诺。该公司2021年高管薪酬的财务业绩包括：
• |
调整后的营业收入为4.2亿美元。 |
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• |
调整后的营业利润率为17.0%。 |
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• |
营运资金占销售额的比例为23.0%。 |
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本公司上述财务业绩包括本公司于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交的2021年第四季度收益新闻稿中引用的调整。
本公司敦促其股东阅读本委托书的上述薪酬讨论和分析部分，其中更详细地介绍了公司高管薪酬政策和程序如何运作，以及旨在实现公司薪酬目标的薪酬政策和程序，以及提供有关指定高管薪酬的详细信息的薪酬汇总表和相关薪酬表格和说明。高管薪酬委员会认为，本委托书上述薪酬讨论和分析部分阐述的政策和程序有效地实现了本公司的目标，本委托书中报告的指定高管的薪酬支持并促进了公司的成功。
董事会建议股东继续通过投票表决以下决议来支持这一薪酬计划：
决议，Curtiss-Wright Corporation的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在2022年股东年会的委托书中披露的，在咨询基础上批准支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其中的相关薪酬表和随附的叙述性披露。
这项表决是咨询性质的，因此对本公司、高管薪酬委员会或董事会不具约束力。它不会推翻董事会或高管薪酬委员会的任何决定，也不会要求董事会或高管薪酬委员会采取任何具体行动。董事会和高管薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的提名高管薪酬有任何重大投票反对，董事会将 考虑股东的担忧，高管薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。
这项决议的通过将需要亲自或委派代表出席并有权在年度会议上投票的股东的多数投票权。如标题为？？的章节中进一步讨论的经纪人无投票权？在本委托书第9页，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有普通股 ，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票表决您的普通股，以便您的投票可以计入本提案三。
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董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准任命的高管的薪酬，如本委托书 声明(提案3)所披露的那样。
年度披露文件的封存
美国证券交易委员会已经通过了年度披露文件的交付规则，允许我们向相信两名或两名以上股东是同一家庭成员的任何家庭发送一套我们的代理材料在互联网上可用的通知，对于那些通过邮件收到代理材料纸质副本的股东，我们的年报和代理 声明，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。这一规定对股东和公司都有利。它减少了 接收的重复信息量，并有助于降低我们的费用。如果每个股东通过邮件收到一份代理材料的纸质副本，他们将继续收到一张单独的代理卡。如果您的家庭今年只收到了一套此类披露文件，但您希望现在或将来收到您自己的副本，请联系我们的转账代理布罗德里奇金融解决方案公司，拨打他们的免费电话1-800-542-1061，或写信给布罗德里奇金融解决方案公司，住户部门，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。收到您的请求后，我们将立即向您提供此类披露文件的单独副本。共享同一地址的股东如果收到代理材料互联网可用性通知或我们的代理声明和年度报告(视情况而定)的多份副本，并希望在未来 收到此类材料的单一副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
收到股东建议书的截止日期
2023年年会
根据美国证券交易委员会的规定，打算提交建议纳入我们2023年年会代理材料的股东必须不迟于2022年11月25日提交。这一要求与美国证券交易委员会的其他要求是分开的，这些要求必须满足才能在我们的委托书中包括股东提案 。此外，这一要求独立于我们下文所述的修订和重新修订的附例中的某些其他通知要求。所有股东建议和通知应提交给柯蒂斯-赖特公司，地址为海港广场大道130号，Suite 300，Davidson，North Carolina 28036。随附的委托书授权委托书持有人就股东周年大会上提出及呈交的任何事项进行表决。根据修订后的美国证券交易委员会规则14a-4(C)(1)，我们将在委托书授予的范围内对2023年2月8日之后收到的股东提案行使酌情投票权。
如果登记在册的股东希望提名董事或将其他业务提交股东在2023年年会上审议，则只能按照以下程序提出此类建议。根据我们目前修订和重新修订的章程，股东对董事或其他 提议的提名必须不迟于2023年2月4日至2023年1月5日以书面形式向我们的办公室提出。然而，如果2023年年会的日期从2022年年会周年日起提前30天以上或推迟70天以上，则 此类提名和建议必须在不早于2023年年会召开前120天、不迟于以下时间中较晚的一个营业时间向本公司提交：(I)2023年年会召开前第90天；或(Ii)如果首次公布提前或推迟召开年会的日期不到该年会日期前100天，首次公布2023年年会日期的第10天。
请注意，这些要求仅涉及2022年年会拟审议的事项。它们与美国证券交易委员会关于在公司2023年委托书中包含股东建议的要求是分开的。
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除了满足我们修订和重新修订的章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月5日提交通知，阐明《交易法》第14a-19条所要求的信息。
表格10-K的2021年年报
任何希望免费获得2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K(无证物)的公司2021年年度报告副本的股东，应致函北卡罗来纳州戴维森海港广场大道130号Suite 300，Curtiss-Wright Corporation公司秘书 28036。表格10-K的证物将根据书面要求提供，并由公司支付提供此类文件的费用。公司2021年年度报告Form 10-K也可通过公司网站的投资者关系部分免费索取，网址为 https://investors.curtisswright.com/financials/sec-filings/default.aspx.
73
可提交的其他事项
在会议上采取行动
董事会不打算在本次股东周年大会上提出股东周年大会通知中明确列出的事项以外的任何事项供股东采取行动。如股东周年大会上适当提出任何其他事项以供采取行动，则委托书所指名的人士拟根据其根据委托书所赋予的酌情决定权作出的判断 就该事项投票。
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董事会的命令 |
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保罗·J·费尔登齐公司秘书 |
日期：2022年3月25日
74
柯蒂斯-赖特公司
C/O Broadbridge
P.O. BOX 1342
纽约布伦特伍德邮编：11717
 |
扫描至 查看材料和投票 |
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网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令，并在晚上11：59之前以电子方式传递信息。东部时间 截止日期或会议日期前一天。当您访问网站并按照说明 获取您的记录并创建电子投票指导表时，请手持代理卡。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。截止日期或会议日期前一天的东部时间。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
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亲自投票
您可以通过出席年会亲自投票表决这些股票。有关会议的说明，请访问www.proxyvote.com。
| 若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号： | |
| D73311-P68070 | 把这部分留作你的记录 |
| 分离并仅退回此部分 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
| 柯蒂斯-赖特公司 | 对于 全 | 扣缴 全 | 对于 全部 除 | 如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。 | |||||||||||||
| 董事会建议您投票支持以下内容： | |||||||||||||||||
| 1. | 选举董事 | o | o | o | |||||||||||||
| 提名者： | |||||||||||||||||
| 01) | 大卫·C·亚当斯 | 06)格伦达·J·梅纳 | |||||||||||||||
| 02) | 林恩·M·班福德 | 07)安东尼·J·莫拉科 | |||||||||||||||
| 03) | 迪恩·M·弗拉特 | 约翰·B·纳特曼 | |||||||||||||||
| 04) | S.Marce Fuller | 09)罗伯特·J·里夫特 | |||||||||||||||
| 05) | 布鲁斯·D·赫克纳 | 10)彼得·C·华莱士 | |||||||||||||||
| 董事会建议您投票支持以下提案： | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||||||||
| 2. | 批准任命德勤会计师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所 | o | o | o | |||||||||||||
| 3. | 批准公司指定的高管薪酬的咨询(不具约束力)投票 | o | o | o | |||||||||||||
| 注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。 | |||||||||||||||||
| 请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时， 请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。 | |||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签名(共同所有人) | 日期 | |||||||||||
关于为2022年5月5日(星期四)召开的股东大会提供代理材料的重要通知
。
以Form 10-K格式发给证券持有人的通知和委托书以及2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| D73312-P68070 |
柯蒂斯-赖特公司
股东年会
May 5, 2022 1:00 PM
本委托书由董事会征集
在此，签署人组成并任命Lynn M.Bamford、Kevin M.Rayment和K.Christopher Farkas以及他们各自作为签署人的代理人，有权全权指定他们的继任者，并授权他们每人代表并 表决签署人有权在2022年5月5日(星期四)在Homewood Suites by Hilton，海港广场大道125号举行的Curtiss-Wright Corporation(“公司”)的所有普通股，每股面值1.00美元。北卡罗来纳州戴维森，28036，开始于当地时间下午1：00，或其任何 休会或延期，以及以下签署人如果亲自出席将具有的所有权力，涉及随附的委托书中描述的 事项，以及他们酌情决定的可能提交会议的其他事项。签署后，本委托书将按以下签署的股东所指定的方式投票表决。
如果没有给出指示，此代理将投票给提案一中列出的董事提名者以及提案二 和提案三。根据其酌情决定权，受委代表各自获授权就股东周年大会及其任何延会或延期可能适当处理的其他事务进行表决。希望按照董事会建议投票的股东只需在委托书上签名并注明日期，然后装在随附的信封中寄回即可。
以下签署人确认已收到随附的股东周年大会通知副本、与股东周年大会有关的委托书和公司提交给证券交易委员会的2021年年度报告Form 10-K，并特此撤销迄今提供的任何委托书。此委托书可在 行使前随时撤销。
继续，并在背面签字
