7Ky

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年3月25日的Form 6-K报告

委托文号：1-13546

意法半导体公司

(注册人姓名)

世界贸易中心史基浦机场

史基浦大道265号

1118 BH Schiphol机场

荷兰

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质形式提交表格6-K：

通过勾选标记表示注册人是否也根据1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条向委员会提供了本表格所载信息：

如标明“是”，请在下方注明根据第12g3-2(B)条分配给注册人的档案编号：82-

附文：意法半导体2021年荷兰法定年度报告，包括2021年国际财务报告准则法定账目。

目录

意法半导体公司的2021年年度报告由总裁兼首席执行官关于2021年财政年度的信息(第1章)、管理报告(第2章至第5章)、股息政策(第6章)、财务信息(第7章至第9章)和重要日期(第10章)组成。

1.总裁兼首席执行官关于2021财政年度的致辞

尊敬的股东：

2021年是市场需求强劲的一年，但仍受到大流行和全球半导体供应链限制的影响。ST员工全年不懈地工作，支持我们的客户，提高我们的制造效率，创造创新的产品。所有这一切都是在疫情持续挑战的背景下进行的，我们继续支持我们在全球各地的员工，确保我们运营的每个地点都采取最严格的健康和安全措施。

我们的财务业绩反映了我们所面向的所有终端市场以及我们的客户计划全年的强劲需求，净收入为127.6亿美元，较2020年增长24.9%。尽管全球半导体行业供应链面临许多挑战，但我们的财务业绩与我们在年内提供的预期相比逐步增强。这三个产品类别在2021年都实现了两位数的增长。我们的盈利能力进一步提高。我们设法保持了稳健的净财务状况，同时大幅增加了投资，以支持未来的增长。

2021年：市场需求强劲、全球短缺的一年

2021年，我们看到所有地区对汽车产品的需求都是前所未有的。汽车行业从2020年的困难环境中反弹是广泛的，涉及所有客户和区域；其推动因素是汽车生产量、整个汽车供应链的库存补充，以及最重要的是加速向更高水平的汽车电气化和数字化转型。

全年，我们看到工业领域的需求非常强劲，其中工厂自动化是主要驱动力之一，此外还有与电力相关的应用，包括可再生能源、运动控制、电动工具和家用电器，以及消费类工业应用，如电动工具和家用电器。电气化和数字化也是推动半导体含量增加的主要趋势。经销和原始设备制造商的需求都很强劲，这与我们在高度分散的工业市场拓展业务的做法是一致的。

在个人电子产品中，智能手机仍然是社交和娱乐、健身、游戏和音乐流媒体服务的重要来源。智能手机销量在2021年恢复了温和增长。全年对配件的需求强劲，与可穿戴设备、平板电脑、可听设备、True Wireless立体声耳机和游戏机等其他互联设备相关的强劲势头。

最后，我们看到5G相关产品的持续采用，以及全年对个人电脑，特别是笔记本电脑的持续需求。硬盘市场从2020年的颓势中有所回升。我们还看到一些低地球轨道卫星项目在全球范围内发射或加速。

在此环境下，我们实现净收入127.6亿美元，较2020年增长24.9%，毛利率从33.3%增长至39.6%，营业利润率从12.1%大幅增长至19.2%。2021年期间，我们的净现金增加了2.19亿美元，净财务状况为正9.77亿美元，与2020年相比，资本支出从12.8亿美元增加到18.3亿美元。

支持我们战略的长期趋势的加速

2021年是我们战略执行的第三个年头，该战略源于三个长期推动因素：智能移动、电力和能源管理以及物联网和5G。这些都是推动我们投资和路线图决策的趋势。他们在2020年间的加速一直持续到2021年，在短期和长期内推动了对我们产品的需求。

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我们认为这一趋势将在2022年继续，我们正在投入巨资支持这一加速。我们计划今年在资本支出方面投资约34亿至36亿美元，以进一步提高我们的生产能力，并支持我们的长期战略计划。这一数额包括产能增加和混合变化，特别是我们的晶圆厂(法国克罗尔斯的数字300 mm，新加坡的模拟200 mm，卡塔尼亚、意大利和新加坡的SIC 150 mm)，以及组装和测试运营(某些封装系列的产能增长，包括SIC和汽车、光学传感、汽车和工业用智能功率模块)；以及战略投资，包括我们在意大利阿格拉特的新300 mm晶圆厂的第一条工业化生产线，以及GaN技术和碳化硅原材料计划。

资本支出计划的一部分涵盖了我们制造业务和基础设施的整体维护和效率改进，以及我们的2027年碳中和执行计划。在后一个问题上，这是我们可持续发展战略的关键要素，我们正在推进我们的环境路线图，到2027年实现碳中性。2021年，我们进一步提高了温室气体排放总效率，可再生能源利用率达到51%左右。

ST的价值主张仍然基于可持续和盈利的增长，为我们的客户提供差异化的推动因素，并通过独立、可靠和安全的供应链为他们提供支持。我们致力于可持续发展，以造福于我们所有的利益相关者。我们继续致力于让ST变得更强大：我们相信我们拥有正确的战略和资源：我们平衡的终端市场重点和地位，我们坚实的产品和IP技术组合，我们的集成设备制造商模式，我们的转型计划，以及我们对高增长应用的关注。我们投资是为了抓住新的机会，与我们的客户一起工作，并在所有员工的大力参与下为未来几年的增长做好准备。

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2.公司概况

2.1.意法半导体微电子的历史与发展

意法半导体公司成立于1987年，是SGS MicroElectrtronica的半导体业务(当时由意大利公司SocietàFinanziaria Telefonica(S.T.E.T.)拥有)和汤姆森半导体公司(当时由前Thomson-CSF，现为法国泰利斯公司所有)的非军事业务合并的结果。我们于1994年12月完成首次公开招股，同时在巴黎证券交易所(现称为“巴黎泛欧交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。1998年，我们还在博尔萨意大利交易所(Borsa Italiana S.p.A.)上市。

我们以SGS-Thomson MicroElectronics N.V.的身份运营，直到1998年5月更名为意法半导体(STMicroElectronics N.V.)。我们是根据荷兰法律组建的，公司法定所在地位于荷兰阿姆斯特丹，总部位于荷兰史基浦机场(WTC Schiphol Airport)，史基浦大道265号，邮编：1118 BH Schiphol。我们在那里的电话号码是+31-20-654-3210。我们的总部和运营办事处由我们的全资子公司意法半导体国际公司管理，位于瑞士日内瓦普兰莱瓦茨1228号Chemin du Champ des Filles 39号。我们在那里的主要电话号码是+41-22-929-2929。根据1934年修订的《美国证券交易法》，我们在美国的诉讼程序服务代理是公司服务公司(CSC)，地址是纽约州奥尔巴尼道富80号，邮编：12207。我们的业务也是通过我们的各种子公司进行的，这些子公司是根据其注册国家的法律组织和运营的，并由意法半导体公司合并。

2.2.战略与目标

在意法半导体，我们有48,000家半导体技术的创造者和制造商，掌握着拥有最先进制造设施的半导体供应链。作为独立的设备制造商，我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作，设计和构建产品、解决方案和生态系统，以应对他们的挑战和机遇，并支持一个更可持续的世界。我们开发行业领先的技术，使我们能够提供满足并超越我们客户现在和未来的需求和期望的产品和解决方案。

我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值，并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。这源于关键的长期推动因素：Smart Mobility，我们提供创新的解决方案，帮助我们的客户让驾驶变得更安全、更环保和更互联；Power&Energy：我们的技术和解决方案使客户能够在世界各地提高能效，并支持使用可再生能源；物联网(IoT)和5G支持智能、互联的IoT设备的激增，其产品、解决方案和生态系统使我们的客户能够快速轻松地进行开发。

我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下，预计将经历稳健增长的应用领域。这些趋势需要自动系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。

我们是一家全球独立半导体公司，设计、开发、制造和营销广泛的产品，用于我们所面向的四个终端市场的各种应用：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，我们拥有广泛和深入的产品组合，满足了广泛的客户基础，特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面，我们在服务的客户以及我们提供的技术和产品方面都采取了有选择的方法，同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。

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2.3.组织结构

我们以矩阵结构组织，地理区域与产品线交互，由共享技术和制造运营以及中央功能支持，旨在使我们更接近客户，并促进研发、生产、营销和销售组织之间的沟通。

虽然意法半导体是我们的母公司，但我们通过意法半导体国际公司开展全球业务，并通过子公司的服务活动开展业务。根据我们收回成本的服务协议，我们向我们的合并子公司提供某些行政、人力资源、法律、财务、战略、制造、营销和其他管理费用服务。

2.4.产品和活动

我们多样化的产品组合包括分立和通用元件、专用集成电路(“ASIC”)、全定制器件和半定制器件以及用于模拟、数字和混合信号应用的专用标准产品(“ASSP”)。它得益于独特的、强大的专有和差异化的尖端技术基础。

我们使用所有流行的面向功能的工艺技术，包括互补的金属硅氧化物半导体(“CMOS”)、双极和非易失性存储器技术。此外，通过结合基本工艺，我们开发了先进的面向系统的技术，使我们能够生产差异化和特定于应用的产品，包括我们开创性的完全耗尽绝缘体上绝缘体上硅(FD-SOI)技术，与块状CMOS相比，提供了更高的性能和功率效率；用于混合信号和高频应用的双极CMOS技术(BiCMOS)和射频绝缘体上硅(RF-SOI)，以及双极型、CMOS和DMOS(BCD)、垂直集成电源(VIPower)和智能集成氮化镓(STI)的组合²这些技术包括用于智能功率应用的氮化镓(GaN)技术、用于高效系统的功率MOSFET、碳化硅(SIC)和氮化镓(GaN)、用于传感器和执行器的微电子机械系统(MEMS)技术、用于微控制器的嵌入式存储器技术，以及用于光学传感解决方案的差异化光学传感技术。

我们的产品类别如下：

2.5.销售、市场营销和分销

我们的销售和营销是通过区域和主要客户覆盖相结合的方式进行的，主要目标是加速销售增长和获得市场份额。重点是加强我们全球和主要本地客户的发展；通过加强对具有强大技术和应用专业知识的地理和关键客户覆盖的关注，并在我们的分销渠道和本地计划的支持下，在大众市场提供支持，促进需求创造；以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售和营销团队：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。

我们有三个地区销售组织向全球销售和营销主管汇报：美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。我们的地区销售组织具有类似的结构，以加强全球协调和进入市场的活动。销售和营销团队专注于盈利的收入增长和业务表现，以及促进需求创造、扩大客户基础、最大限度地提高市场份额、开发新产品路线图以及为我们的

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顾客。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、现场应用工程师和质量工程师提供支持。

我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。通常，经销商处理的产品种类繁多，包括那些与我们竞争的产品。我们的经销商具有双重角色，他们通过为客户的订单提供服务来帮助满足他们的需求，同时也支持创造产品需求和业务发展。我们对经销商的大部分销售都是根据特定的协议进行的，允许对未售出商品进行价格保护和库存轮换。另一方面，销售代表通常不提供与我们的产品直接竞争的产品，但可能会提供其他公司生产的补充产品。销售代表不维护产品库存，他们的客户直接向我们下大量订单，如果订单较少，则转介给分销商。

2.6.研究与发展

自成立以来，我们一直保持着对创新的坚定承诺，因为我们相信，基于尖端产品和技术的市场驱动的研发是我们成功的关键。我们在研发方面投入了大量精力，因为我们相信这种投资可以转化为竞争优势：我们约17.5%的员工从事产品设计/开发和技术方面的研发工作，2021年，我们将总收入的约10.9%用于研发支出。

半导体技术的新发展可以使终端产品比它们的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更内嵌，并具有不同的功能。它们及时出现在市场上，可以创造巨大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品，为我们和我们的客户创造价值。我们完整的设计平台，包括大量经IP和硅验证的型号和设计规则的选择，使产品能够快速开发，旨在满足客户在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面的期望。通过我们的研发努力，我们为使客户的产品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了贡献。

我们的技术研发战略基于差异化技术的开发，允许在新产品方面提供独特的产品，并提供新的应用机会。我们利用了丰富的芯片制造技术，包括先进的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光学传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能功率、碳化硅和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现，例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发整合在同一组织下，以确保我们的研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用我们产品组之间的显著协同效应和共享活动来交叉授粉。我们还使用硅铸造厂，特别是用于我们不打算制造或内部开发的28 nm节点以外的高级CMOS。

我们拥有先进的研发和创新中心，这为我们在快速、经济高效地推出产品方面提供了显著的优势。此外，我们建立了强大的伙伴关系文化，多年来与世界各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟IST(信息社会技术)计划下运行的许多项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲(主要是法国和意大利)地方当局建立的某些研发项目。

我们目前拥有大约18,500项专利和正在申请的专利，相当于大约9,400个专利家族(每个专利家族包含来自同一发明的所有专利)，包括2021年提交的543项原创新专利申请。

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3.管理局报告

根据荷兰法律，我们的管理委托给我们的管理委员会，在我们监事会的监督下。Jean-Marc Chery先生于2021年5月27日再次被任命为我们管理委员会的唯一成员，担任总裁兼首席执行官的职能。根据我们的组织章程，我们的管理董事会的唯一成员在我们的年度股东大会上被任命，任期三年(以简单多数投票)，根据我们监事会的不具约束力的建议，该任期可以续期一次或多次。

3.1.董事会唯一成员的声明

管理委员会唯一成员特此声明，尽其所知，根据《荷兰民法典》第2部分第9章，按照欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》编制的截至2021年12月31日的法定财务报表，真实而公允地反映了意法半导体公司的资产、负债、财务状况和损益，以及合并所包括的各项业务，董事会的报告包括真实而公平地反映财务状况报表日期的状况。作为一个整体，意法半导体公司的发展和业绩以及合并中包括的业务，以及它们面临的主要风险和不确定性。

让-马克·奇瑞，

董事会的唯一成员，

总裁兼首席执行官

3.2.业务概述和业绩

3.2.1.2021年业绩亮点

我们的总可用市场被定义为我们的“TAM”，而我们的可服务可用市场被定义为我们的“SAM”，代表我们销售的产品的市场(即，我们的TAM不包括主要设备，如微处理器、动态随机存取存储器、光电设备、闪存和无线应用专用市场产品，如基带和应用处理器)。

根据世界半导体贸易统计(WSTS)公布的行业数据，2021年半导体行业收入同比增长约26%(TAM)和约29%(SAM)，分别达到约5560亿美元和2610亿美元。

2021年结束时，我们的总收入为127.6亿美元，毛利率为39.6%，营业利润率为19.2%。

我们2021年全年1.00欧元的有效平均汇率为1.18美元，而2020年全年1.00欧元的有效平均汇率为1.13美元。

我们2021年的毛利率从2020年的33.3%增加了630个基点，达到39.6%，主要是由于制造效率和装载改善，有利的定价组合，以及较低的资本化开发成本冲销水平，扣除对冲后，部分被负面汇率影响所抵消。

我们的运营费用，包括销售、一般和行政(“SG&A”)和研发(“R&D”)费用，在2021年达到27.07亿美元，高于前一年的23.95亿美元，主要是由于劳动力成本上升和汇率负面影响。

2021年其他收入和支出净额为1.06亿美元，而2020年为2.28亿美元，减少的主要原因是公共资金收入减少。

2021年的营业利润从2020年的12.33亿美元增加到24.52亿美元，主要是由于更高的收入和更高的毛利率盈利能力的综合影响，但部分被更高的运营费用和更低的公共资金水平所抵消。

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综合财务收入和成本导致净亏损4.28亿美元，而2020年净亏损4.39亿美元，反映了我们可转换债券的国际财务报告准则会计。2021年的金额包括未偿还可转换债券的嵌入债券持有人转换期权的公允价值调整亏损1.97亿美元(2020年亏损4.17亿美元)，以及与结算我们于2017年7月3日发行的优先无担保可转换债券B部分相关的1.9亿美元成本。

2021年全年净利润为17.11亿美元，稀释后每股收益为1.85美元，而2020年全年净利润为6.94亿美元，稀释后每股收益为0.76美元。

2021年全年，扣除销售收入后的资本支出净额为18.28亿美元，而2020年全年为12.79亿美元。

2021年，我们的净现金增加了2.19亿美元，其中来自运营活动的净现金达到34.6亿美元。2021年期间，我们用12.6亿美元现金结算了2017年7月3日发行的优先无担保可转换债券B部分(以下简称2017年优先无担保可转换债券)。此外，我们向股东支付了2.05亿美元的现金股息，1.34亿美元用于偿还长期债务，4.85亿美元用于回购普通股，部分抵消了与欧洲投资银行签署的信贷安排提取收益6.02亿美元和与CDP签署的信贷安排提取收益1.82亿美元。

我们的自由现金流(非GAAP衡量标准)在2021年达到11.2亿美元，而2020年为6.27亿美元。

3.2.2。业务概述

我们是一家全球独立半导体公司，设计、开发、制造和营销广泛的产品，用于我们所面向的四个终端市场的各种应用：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，我们拥有广泛和深入的产品组合，满足了广泛的客户基础，特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面，我们在服务的客户以及我们提供的技术和产品方面都采取了有选择的方法，同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。

我们设计、开发、制造和销售数千种产品，销售给超过200,000名客户。我们强调广泛和平衡的产品组合，在我们服务的应用和区域市场。我们的主要客户包括苹果、博世、大陆、达美电子、惠普、华为、英特尔-Mobileye、三星、希捷和特斯拉。此外，我们广泛的汽车专用IC、分立和功率晶体管、模拟、工业和电源转换IC、GP、互联MCU、MPU、安全MCU和EEPROM、MEMS和光学传感解决方案以及基于ST专有技术的ASIC产品组合有助于与客户建立更紧密的战略关系。这种广泛的产品范围提供了支持应用解决方案并满足这些客户的所有产品和技术需求的机会。我们还通过分销商和零售商销售我们的产品。

关于我们商业模式的进一步信息载于上文第2章和第3.2.2.1段。等后下面。

3.2.2.1. Strategy

在意法半导体，我们有48,000家半导体技术的创造者和制造商，掌握着拥有最先进制造设施的半导体供应链。作为一家独立的设备制造商，我们与20多万客户和数千家合作伙伴合作，设计和构建产品、解决方案和生态系统，以应对他们的挑战和机遇，并支持一个更可持续的世界。我们开发行业领先的技术，使我们能够提供满足并超越我们客户现在和未来的需求和期望的产品和解决方案。

我们的战略着眼于为公司及其关联企业创造长期价值，并考虑到我们所服务的市场以及我们所看到的环境和机会的短期、中期和长期演变。它源于关键的长期推动因素：Smart Mobility，我们提供创新的解决方案，帮助我们的客户让驾驶变得更安全、更环保、更互联；Power&Energy：我们的技术和解决方案使客户能够在任何地方提高能效，并支持

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可再生能源；物联网(“IoT”)和5G支持智能互联物联网设备的扩散，以及产品、解决方案和生态系统，使我们的客户能够快速轻松地进行开发。

我们专注于在电子系统的广泛、长期趋势的推动下，预计将经历稳健增长的应用领域。这些趋势需要自动系统、机器人技术、安全连接的机器和个人设备、汽车和基础设施的数字化和电气化、先进的通信设备和网络以及更节能的系统等推动因素。这些推动因素反过来推动了对我们开发和制造的电子元件的需求。

我们是一家全球独立半导体公司，设计、开发、制造和营销广泛的产品，用于我们所面向的四个终端市场的各种应用：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。对于汽车和工业市场，我们拥有广泛和深入的产品组合，满足了广泛的客户基础，特别是工业市场。在个人电子和通信设备、计算机和外围设备方面，我们在服务的客户以及我们提供的技术和产品方面都采取了有选择的方法，同时利用我们广泛的产品组合来满足大量应用。

3.2.2.2. Employees

下表列出了过去两年按地理区域和主要活动类别分列的雇员人数。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的技术、营销、工程和管理人员的能力，以及我们及时调整员工规模和/或概况以适应不断变化的行业需求的能力。工会在我们几乎所有的制造设施和几个研发地点都有代表。在生产高峰期间以及在欧洲的暑假期间，如果需要，我们会雇佣临时员工。近年来，我们没有经历过任何重大的罢工或停工。

3.2.2.3。与客户的联盟和行业伙伴关系

我们相信，客户联盟和行业伙伴关系是我们在半导体市场取得成功的关键。客户联盟为我们提供了宝贵的系统和应用技术，并为关键产品提供了进入市场的机会，同时使我们的客户能够获得我们的工艺技术和制造基础设施。我们正在积极努力扩大我们的客户联盟数量，瞄准全球主要的原始设备制造商以及全球新兴的创新客户和合作伙伴。

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我们不时与其他半导体行业公司、研究机构、大学和供应商合作，进一步推动我们的研发工作。这种合作为我们提供了一些重要的好处，包括分担费用、减少我们自己的资本需求、获得技术诀窍和获得更多的生产能力。

3.2.2.4。客户和应用程序

我们设计、开发、制造和销售数千种产品，销售给超过200,000名客户。我们强调广泛和平衡的产品组合，在我们服务的应用和区域市场。我们的主要客户包括苹果、博世、大陆、达美电子、惠普、华为、英特尔-Mobileye、三星、希捷和特斯拉。此外，我们广泛的汽车专用IC、分立和功率晶体管、模拟、工业和电源转换IC、GP、互联MCU、MPU、安全MCU和EEPROM、MEMS和光学传感解决方案以及基于ST专有技术的ASIC产品组合有助于与客户建立更紧密的战略关系。这种广泛的产品范围提供了支持应用解决方案并满足这些客户的所有产品和技术需求的机会。我们还通过分销商和零售商销售我们的产品。

3.2.2.5。销售、市场营销和分销

我们的销售和营销是通过区域和主要客户覆盖相结合的方式进行的，主要目标是加速销售增长和获得市场份额。重点是加强我们全球和主要本地客户的发展；通过加强对具有强大技术和应用专业知识的地理和关键客户覆盖的关注，并在我们的分销渠道和本地计划的支持下，在大众市场提供支持，促进需求创造；以及建立与我们的战略终端市场完全一致的区域销售和营销团队：汽车、工业、个人电子和通信设备、计算机和外围设备。

我们有三个地区销售组织向全球销售和营销主管汇报：美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。我们的地区销售组织具有类似的结构，以加强全球协调和进入市场的活动。销售和营销团队专注于盈利的收入增长和业务表现，以及促进需求创造、扩大客户基础、最大限度地提高市场份额、开发新产品路线图以及为客户提供该领域最好的技术和应用支持。销售和营销活动由销售工程师、系统营销、产品营销、应用实验室、现场应用工程师和质量工程师提供支持。

我们聘请分销商和销售代表在世界各地分销和推广我们的产品。通常，经销商处理的产品种类繁多，包括那些与我们竞争的产品。我们的经销商具有双重角色，他们通过为客户的订单提供服务来帮助满足他们的需求，同时也支持创造产品需求和业务发展。我们对经销商的大部分销售都是根据特定的协议进行的，允许对未售出商品进行价格保护和库存轮换。另一方面，销售代表通常不提供与我们的产品直接竞争的产品，但可能会提供其他公司生产的补充产品。销售代表不维护产品库存，他们的客户直接向我们下大量订单，如果订单较少，则转介给分销商。

应某些客户的要求，我们还向电子制造服务公司(“EMS”)销售和交付我们的产品，这些公司根据与我们的客户签订的合同，将我们的产品整合到他们为我们的客户制造的特定应用产品中。我们还向原始设计制造商(“ODM”)销售产品。ODM为我们的客户制造产品，就像EMS公司一样，但他们也为我们的客户设计应用程序，并在这样做的过程中自己选择他们希望从其购买的产品和供应商。

为了进一步加强我们对质量的坚定承诺，我们的销售组织包括专门负责密切监控和解决与质量相关的问题的人员。

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3.2.2.6。研究与开发

自成立以来，我们一直保持着对创新的坚定承诺，因为我们相信，基于尖端产品和技术的市场驱动的研发是我们成功的关键。我们在研发方面投入了大量精力，因为我们相信这种投资可以转化为竞争优势：我们约17.5%的员工从事产品设计/开发和技术方面的研发工作，2021年，我们将总收入的约10.9%用于研发支出。

半导体技术的新发展可以使终端产品比它们的前身更便宜、更小、更快、更可靠和更内嵌，并具有不同的功能。它们及时出现在市场上，可以创造巨大的价值创造机会。我们在半导体技术以及硬件和软件方面的创新有助于创造成功的产品，为我们和我们的客户创造价值。我们完整的设计平台，包括大量经IP和硅验证的型号和设计规则的选择，使产品能够快速开发，旨在满足客户在可靠性、质量、价格竞争力和上市时间方面的期望。通过我们的研发努力，我们为使客户的产品更高效、更有吸引力、更可靠和更安全做出了贡献。

我们的技术研发战略基于差异化技术的开发，允许在新产品方面提供独特的产品，并提供新的应用机会。我们利用了丰富的芯片制造技术，包括先进的CMOS、FD-SOI、RF-SOI、光学传感、嵌入式非易失性存储器、混合信号、模拟、MEMS、智能功率碳化硅和GaN工艺。这在我们强大的封装技术组合中得到了很好的体现，例如高引脚数BGA、晶圆级封装、高度集成的传感器封装和引线框封装电源产品。我们将前端和后端制造和技术研发整合在同一组织下，以确保我们的研发和制造组织之间的信息畅通。我们利用我们产品组之间的显著协同效应和共享活动来交叉授粉。我们还使用硅铸造厂，特别是用于我们不打算制造或内部开发的28 nm节点以外的高级CMOS。

我们拥有先进的研发和创新中心，这为我们在快速、经济高效地推出产品方面提供了显著的优势。此外，我们建立了强大的伙伴关系文化，多年来与世界各地的主要客户、供应商、竞争对手以及领先的大学和研究机构建立了战略合作网络。我们还在欧盟IST(信息社会技术)计划下运行的许多项目中发挥领导作用。我们还参与由欧盟、个别国家和欧洲(主要是法国和意大利)地方当局建立的某些研发项目。

2021年和2020年，我们的研发费用总额分别为13.88亿美元和12.72亿美元，而2021年和2020年的研发费用资本化总额分别为3.48亿美元和2.96亿美元。

3.2.2.7。财产、厂房和设备

我们目前在世界各地运营着14个主要制造基地。

截至2021年12月31日，我们的前端设施的总最大产能约为每周135,000个200 mm当量晶圆开工。由于产品组合的变化，每周晶圆开工数量因工厂和周期的不同而不同。

我们拥有所有的制造设施，但某些设施(马来西亚的Muar；中国的深圳；以及新加坡的Toa Payoh和Ang Mo Kio)是在签订长期租约的土地上建造的。

从历史上看，我们将制造总量的一部分转包给外部供应商。2021年，我们将大约24%的硅生产总值转包给外部铸造厂。我们的计划是继续从外部铸造厂采购硅，以使我们在支持我们的增长方面具有灵活性。

截至2021年12月31日，我们约有24.06亿美元的未偿还承付款，用于购买2022年交付的设备和其他资产。2021年，我们的资本支出(扣除收益)为18.28亿美元，而2020年为12.79亿美元。在2019-2021年期间，资本投资支出与净收入的比率约为13.2%。

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3.2.2.8。知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得专利、许可证和其他知识产权(“IP”)的能力，以保护我们的专有技术和工艺。适用于我们各种产品的知识产权包括专利、著作权、商业秘密、商标和面具工作权。我们目前拥有大约18,500项专利和正在申请的专利，相当于大约9,400个专利家族(每个专利家族包含来自同一发明的所有专利)，包括2021年提交的543项原创新专利申请。

我们相信，我们的知识产权代表着宝贵的资产。我们依靠各种知识产权法律、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权资产和执行我们的知识产权。为了优化我们的知识产权资产的价值，我们致力于在符合我们的竞争地位和客户利益的情况下，授权我们的设计技术和其他知识产权，包括专利。我们还签订了广泛的交叉许可和其他协议，使我们能够使用第三方的知识产权和/或在第三方拥有的知识产权范围内运营的半导体产品设计、制造和销售。

时不时地，我们会涉及知识产权诉讼和侵权索赔。无论此类索赔的有效性或成功主张如何，我们都可能产生与其辩护相关的重大成本，这可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

3.2.2.9. Backlog

我们的销售主要是根据标准订单进行的，通常在交货前一到十二个月内预订。客户实际购买的数量以及价格可能会在预订和交付之间发生变化，在某些情况下，还会因客户需求或行业条件的变化而取消。在经济放缓和/或行业产能过剩和/或销售价格下降期间，客户订单通常不会比预定发货日期提前太多。这种缩短的交货期可能会削弱管理层预测产量水平和收入的能力。当经济反弹时，我们的客户可能会强烈增加他们的需求，这可能会由于制造能力与此类需求匹配的时间滞后而导致产能限制。

此外，我们的销售额受到季节性的影响，上半年的收入水平总体上是今年最低的，第三或第四季度的收入在历史上更高，部分原因是智能手机应用程序的季节性动态。

我们还根据框架合同向主要客户销售某些产品。框架合同是与客户签订的年度合同，规定了未来可能订购的特定产品的数量和价格。这些合同使我们能够提前计划产能，并允许客户按照准时制原则管理他们的库存水平，同时缩短生产订单产品所需的周期时间。框架合约下的订单也受到高度波动的影响，因为它们反映了预期的市场状况，这些市场状况可能会也可能不会实现。因此，它们面临降价、取消订单和修改实际订购数量的风险，从而导致库存积累。

此外，不断发展的行业趋势，包括客户使用外包以及他们部署新的和修订的供应链模型，可能会降低我们预测客户需求变化的能力，并可能增加我们在资本支出和库存水平方面的财务需求。

我们进入2021年时，积压的货物比进入2020年时更多。2022年，我们进入了积压的一年，比进入2021年的积压要高。

3.2.2.10. Competition

我们产品的市场竞争非常激烈。我们与主要的国际半导体公司竞争，虽然只有几家公司在我们的所有产品线上与我们竞争，但我们面临着来自每一家公司的激烈竞争。规模较小的利基公司也在增加它们在半导体市场的参与，半导体代工公司已经大幅扩张，特别是在亚洲。竞争对手包括标准半导体、ASIC和完全定制的IC的制造商，包括芯片和板级产品，以及开发自己的IC产品和代工业务的客户。我们的一些竞争对手

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也是我们的客户或供应商。我们在不同的产品线上，在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制设计、供应、质量和销售以及技术支持等方面进行了不同程度的竞争。特别是，与差异化产品相比，标准产品可能涉及更大的竞争定价、库存失衡和严重市场波动的风险。我们成功竞争的能力取决于我们控制内外的因素，包括成功和及时地开发新产品和制造工艺、产品性能和质量、制造产量和产品供应、客户服务、定价、行业趋势和总体经济趋势。

半导体工业的特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合，这可能导致我们的市场份额被侵蚀，影响我们的竞争能力，并要求我们重组我们的业务。

3.2.2.11。公共资金

我们主要从法国、意大利和欧盟政府实体获得公共资金。这类资金通常用于鼓励研发活动、工业化和地方经济发展。在法国、意大利和欧洲，所有公司都可以获得公共资金，无论其所有权结构或注册国家。接受政府资助的条件可能包括资格限制、欧盟当局的批准、年度预算拨款、遵守欧盟条例、特许权使用费或或有返还条款以及关于目标和结果的具体说明。此类资金的审批过程可能长达数年。某些特定的合同要求遵守广泛的监管要求，并规定了与资助计划有关的某些条件。如果这些目标没有实现，可能会受到惩罚。其他合同包含对延迟交货或违约的处罚，这可能会导致偿还义务。我们的资助计划分为四大类：研发(R&D)、创新活动(RDI)、第一产业部署活动(FID)以及试点项目和贷款的资本投资。我们还受益于几个国家的研发活动的税收抵免，所有公司都可以享受这一抵免。

我们参与的主要计划包括：(I)欧洲共同利益重要项目(IPCEI)，它结合了研究、开发和创新活动(RDI)以及第一次产业部署活动(FID)；(Ii)关键数字技术倡议(KDT，前身为欧洲领先电子元件和系统(ECSEL)，它结合了所有与电子相关的研发活动，由欧盟、某些成员国和行业组成的联合企业运营；(Iii)欧盟在Horizon 2020(欧盟的研究和创新框架)内的研发项目；以及(4)涉及许多公司和实验室的电子工业研发和产业化的国家或地区方案。泛欧计划的期限为几年，而法国和意大利的国家或地区计划主要受年度预算拨款的影响。

2018年12月，欧盟委员会宣布批准IPCEI，这是一个泛欧项目，旨在促进微电子领域的研究和创新，将由德国、法国、意大利和英国提供资金。

作为IPCEI在微电子方面的受益者，我们在法国已获得2016-2022年期间约3.4亿欧元的总体资金预算(当地称为Nano2022，取决于每年与公共当局达成的协议，并与技术目标和相关成就相关联)，在意大利，2018-2024年期间约为7.2亿欧元。IPCEI计划正在极大地加强我们在关键技术方面的领先地位。它有助于预测、加速和确保ST的技术发展。

2021年12月，ST提交了一份新的IPCEI计划，题为IPCEI关于微电子和通信技术(IPCEI-ME/CT)。这个新的泛欧洲项目是为了促进研究和创新，并启动微电子的第一次工业化。这一新的IPCEI将涉及法国(2022年至2026年)、意大利(2023年至2027年)和马耳他(2021年至2025年)的ST，以及15个欧洲国家的约100家其他公司。2021年，我们还确认了8750万欧元与我们在意大利参与IPCEI有关的赠款，以及6240万欧元与我们在法国国家和地平线2020计划中参与IPCEI有关的赠款。

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3.2.2.12. Suppliers

我们在我们的业务中使用三种主要的关键供应商类型：(I)设备供应商，(Ii)材料供应商和(Iii)外部硅铸造厂和后端分包商。我们还从数量有限的供应商那里购买第三方许可技术。

在前端工艺中，我们使用了步进机、扫描仪、跟踪设备、脱料机、化学机械抛光设备、清洁机、检测设备、蚀刻机、物理和化学气相沉积设备、植入机、熔炉、测试仪、探针仪等专业设备。我们在后端工艺中使用的制造工具包括焊接机、老化炉、测试仪和其他专用设备。IC制造过程中使用的设备的质量和技术决定了我们技术的极限。对越来越小的芯片结构的需求意味着，半导体生产商必须迅速融入工艺技术的最新进步，以保持竞争力。工艺技术的进步离不开设备技术的相应进步，而且随着设备变得更加复杂，设备成本往往会增加。

我们的制造流程使用多种材料，包括硅和碳化硅晶片、引线框架、模具化合物、陶瓷封装以及化学品和气体。由于市场的特殊性，其中许多材料的价格都是不稳定的。因此，我们采取了“多重采购战略”，旨在保护我们免受价格上涨的风险。同样的战略也适用于我们所使用的材料的供应，以避免必要材料的潜在材料中断。我们的“多源战略”、我们的财务风险监测以及我们强大的供应链和与供应商的牢固合作伙伴关系旨在降低这些风险。

最后，我们还使用外部分包商外包晶片制造以及成品的组装和测试。

3.2.3.主要公告

11月18日，我们宣布了执行委员会的以下变动，自2022年1月1日起生效：

8月18日，我们在网站上公布了截至2021年7月3日的6个月期间的IFRS 2021半年度账目，并向荷兰金融市场管理局(Autoriteit financiële Markten)提交了这些账目。

8月17日，我们宣布扩大与Cree现有的多年、长期碳化硅晶片供应协议。修改后的协议要求Cree在未来几年向我们供应150 mm碳化硅裸片和外延片，目前价值超过8亿美元。

7月1日，我们宣布启动一项高达10.4亿美元的股票回购计划，该计划将在
3年期。我们打算实施回购计划，并将回购的股票作为库存股持有，以履行与我们的员工股票奖励计划有关的义务，并支持我们的未偿还可转换债券的潜在结算。

6月25日，我们宣布与雷诺集团就用于电动和混合动力汽车的先进功率半导体产品进行战略合作，这将使我们受益于2026-2030年供应的大量功率模块和宽禁带功率晶体管。

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6月24日，我们与Tower Semiconductor(“Tower”)签署了一项协议，根据该协议，Tower将共享我们目前正在建设的新的AGR3 300 mm晶圆厂的部分洁净室，以加快晶圆厂的生产，达到更高的利用率水平和规模。

6月9日，我们宣布，模拟、MEMS和传感器集团总裁贝尼代托·维格纳已通知公司，他将于2021年8月31日卸任，出任另一家公司的首席执行官。

5月27日，我们在荷兰史基浦召开了年度股东大会。建议的决议案均获股东通过，内容如下：

5月19日，我们宣布收购法国人工智能开发工具软件公司Cartesiam的资产，并对其员工进行转移和整合。这笔交易于2021年7月6日完成。

5月5日，我们宣布发布第24份可持续发展报告，详细介绍了2020年的表现。

3.2.4。财务展望：资本投资

我们的政策是根据半导体市场的发展调整我们的资本支出。为了进一步提高产能和支持我们的战略举措，我们计划在2022年投资约34亿至36亿美元的资本支出。这些资本支出的一部分将用于支持我们制造足迹的产能增加和混合变化，特别是我们的晶圆厂：(I)300 mm数字轧辊，

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(Ii)我们一些最先进的200 mm晶圆厂的产能增长和基础设施准备工作，包括在新加坡的模拟200 mm晶圆厂，以及(Iii)在卡塔尼亚和新加坡晶圆厂提高碳化硅功率MOSFET的产能。我们后端设施2022年最重要的资本投资将是：(I)某些封装系列的产能增长，包括SIC技术和汽车相关封装、下一代光学传感技术以及用于汽车和工业应用的新一代智能功率模块，以及(Ii)创新组装工艺和测试操作方面的具体投资。

我们的部分资本支出将用于战略举措，其中包括：(I)我们位于意大利阿格拉特的新300 mm晶圆厂的第一条工业化生产线，以支持下一代混合信号和功率技术；(Ii)位于法国图尔斯的200 mm晶圆厂的氮化镓(“GaN”)电力技术，以及位于意大利卡塔尼亚的150 mm晶圆厂的GaN射频器件原型；以及(Iii)碳化硅(“碳化硅”)衬底活动的投资。我们资本投资计划的其余部分包括我们制造业务和基础设施的全面维护和效率改进，以及我们在150 mm、200 mm前端工厂和后端工厂的碳中和执行计划。

我们将继续投资，以支持收入增长和新产品推出，考虑到半导体行业的趋势和产能利用率等因素。我们预计在未来几年将需要大量的财务资源用于资本支出以及我们在制造和研发方面的投资。我们计划用经营活动提供的现金、可用资金和第三方的支持来满足我们的资本需求，并可能在可用信贷额度下寻求借款，并根据当时的市场状况，在必要或有吸引力的情况下，发行债务、可转换债券或额外的股本证券。我们的经济业绩大幅恶化，从而导致我们的盈利能力大幅下降，可能会导致我们的经营活动产生的现金减少。因此，我们不能保证，在未来期间，我们将产生与前几年相同的现金水平，为我们的资本支出计划提供资金，以扩大/升级我们的生产设施、我们的营运资金需求、我们的研发和制造成本。

我们相信，我们拥有满足目前预计未来12个月业务需求所需的财务资源，包括制造活动的资本支出、营运资金需求、批准的股息支付以及根据到期日偿还债务。

我们的资本支出计划和2022年预计的强劲客户需求将使我们能够根据2022年的收入计划推动集团的收入在148亿至153亿美元之间。

3.2.5.流动资金和财务状况

我们保持充足的现金头寸和较低的债务权益比率，为我们提供足够的财务灵活性。一如以往，我们的现金管理政策是主要以营运活动所产生的现金净额来支付我们的投资需求。

2021年期间，我们的净现金增加了2.19亿美元。2021年和可比期间现金净增的构成部分如下：

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经营活动的现金净额

经营活动产生的现金净额是(1)经非现金项目调整后的净利润和(2)净营运资本变动的总和。2021年来自经营活动的净现金为34.62亿美元，与前一年的24.58亿美元相比有所增加，主要是由于净利润增加。

用于投资活动的净现金

2021年，投资活动使用了18.65亿美元的现金，主要是用于购买有形资产的付款，共计18.28亿美元和无形资产投资4.44亿美元，其中最大部分与开发成本资本化有关，但部分被1.32亿美元的到期有价证券收益和2.9亿美元的短期存款净投资净收益所抵消。

融资活动所得(用于)现金净额

2021年用于融资活动的现金净额为13.69亿美元，而2020年为2.79亿美元，主要包括用于结算我们2017年高级无担保可转换债券B部分的12.2亿美元现金、4.85亿美元普通股回购、支付给我们股东的2.05亿美元股息和1.34亿美元的长期债务偿还，部分被我们与欧洲投资银行签署的6.02亿美元信贷安排的部分提取收益和与Cassa Depositi e Prestiti spa(CDP)签署的信贷安排提取收益1.82亿美元所抵消。

自由现金流(非公认会计准则计量)

自由现金流量是一项非公认会计准则计量，其定义为(I)经营活动的现金净额加，(Ii)投资活动中使用的现金净额，不包括购买有价证券的付款(和到期证券的收益)，以及被视为临时财务投资的短期存款的净投资。这一定义的结果最终是经营活动的净现金加上购买(和出售)有形、无形和金融资产的付款，以及为企业收购支付的净现金。我们相信，自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，它为投资者和管理层提供了有用的信息，因为它衡量了我们从运营和投资活动中产生现金的能力，以维持我们的运营。自由现金流是非公认会计准则的衡量标准，并不代表总的现金流，因为它不包括为维持我们的运营而产生的或用于融资活动的现金流。自由现金流量通过计入购买到期有价证券和短期存款净投资的付款、融资活动产生(用于)的现金净额以及汇率变化的影响，从而与现金净增加(减少)相一致。此外，我们对自由现金流的定义可能与其他公司使用的定义不同。我们的自由现金流量来自我们的美国公认会计准则现金流量合并报表，这与我们的合并报表不同

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国际财务报告准则(“IFRS”)下的现金流量表。下表提供了与《国际财务报告准则》现金流量表合并报表的对账：

我们的自由现金流在2021年为11.2亿美元，而2020年为6.27亿美元。

财务状况(非公认会计准则衡量标准)

我们的净财务状况代表我们的总流动资金和我们的总金融债务之间的差额。我们的总流动资金包括现金和现金等价物、短期存款和报价债务证券；我们的总金融债务包括计息贷款和借款，包括本期部分，如我们的综合财务状况表所示。净财务状况是一种非公认会计准则的衡量标准，但我们相信它为投资者和管理层提供了有用的信息，因为它通过基于现金和现金等价物、限制性现金、短期存款和报价债务证券以及我们的财务负债总水平来衡量我们的资本资源，从而在净债务或净现金方面提供了我们全球头寸的证据。我们对净财务状况的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。我们的净财务状况来自我们的美国公认会计准则综合资产负债表，这与国际财务报告准则下的综合财务状况表不同。下表提供了与《国际财务报告准则》下的综合财务状况报表的对账：

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截至2021年12月31日，我们的净财务状况为净现金状况9.77亿美元，与2020年12月31日的净现金状况10.99亿美元相比有所下降。

截至2021年12月31日，我们的金融债务为25.34亿美元，包括(I)1.43亿美元的当前部分长期债务和(Ii)23.91亿美元的长期债务。我们的金融债务总额包括：(I)2020年发行的13.82亿美元优先无担保可转换债券，(Ii)9.9亿美元的欧洲投资银行贷款(“EIB贷款”)，(Iii)1.56亿美元的CDP贷款和(Iv)来自其他融资计划的600万美元贷款。

欧洲投资银行的贷款包括两项长期摊销信贷安排，作为我们公共资金计划的一部分。第一笔于2017年8月签署，是一笔5亿欧元的贷款，与欧盟的研发和资本支出有关，全部以欧元提取，截至2021年12月31日，其中4.24亿美元未偿还。第二个是2020年签署的，是与EIB签署的5亿欧元信贷安排协议，以支持意大利和法国的研发和资本支出项目。它于2021年全部提取，其中5.66亿美元截至2021年12月31日未偿还。

2021年，我们与CDP签署了一项新的融资协议，金额为1.5亿欧元，以欧元全额提取，截至2021年12月31日，其中1.56亿美元未偿还。

2017年7月3日，我们发行了15亿美元的优先无担保可转换债券(A部分7.5亿美元，B部分7.5亿美元)，分别于2022年和2024年到期。A批债券以101.265厘作为零息债券发行，而B批债券则按面值发行，年息0.25厘，每半年支付一次。发行时的换股价格为20.54美元，相当于两批债券溢价37.5%，相当于每股200,000美元债券面值9,737股等值股份。债券可由债券持有人转换，或可由我们根据合同条款和时间表赎回，如果满足某些条件，以净股份结算的方式进行，除非我们选择全现金或全股票转换作为替代结算方式。扣除发行成本后，此次债券发行的净收益为15.02亿美元。

我们可用于提前赎回A部分的看涨期权已于2020年7月行使。因此，债券持有人对全部A部分行使了转换权。由于我们选择以净额结算债券，债券持有人进行的每一次转换都遵循优先无担保可转换债券的原始条款和条件中定义的程序，该程序决定了每次转换时将转让的实际股份数量。我们在转换债券时以现金赎回7.5亿美元本金，并通过交付约1140万股库存股来结算剩余对价。截至2020年10月1日，净股结算全面完成。

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我们可用于提前赎回B部分的看涨期权已于2021年7月行使。因此，债券持有人对全部B部分行使了转换权。债券持有人进行的每一次转换都遵循优先无担保可转换债券的原始条款和条件中定义的程序，该程序决定了每次转换时将转移给债券持有人的实际对价。在构成B部分的3,750只债券中，我们选择以净股份为基础结算1,238只债券，总代价为4.79亿美元，支付2.48亿美元的现金面值和交付约580万股库存股。其余2512只债券以全额现金结算，总代价为10.15亿美元。和解工作于2021年下半年全面完成。

2020年8月4日，我们发行了15亿美元的优先无担保可转换债券(A部分7.5亿美元，B部分7.5亿美元)，分别于2025年和2027年到期。A部分债券以105.8%的利率发行，零息债券和B部分债券的发行利率为104.5%。A部分的换股价格为43.62美元，相当于47.5%的换股溢价，B部分的换股价格为45.10美元，相当于52.5%的换股溢价。这些转换特征相当于每股面值200,000美元的A类债券相当于4,585股，以及面值200,000美元的每股B类债券相当于4,435股。债券可由债券持有人转换，或可由我们根据合同条款和时间表赎回，如果满足某些条件，以净股份结算的方式进行，除非我们选择全现金或全股票转换作为替代结算方式。扣除公司支付的发行成本后，债券发行的净收益为15.67亿美元。

我们的长期债务包含标准条件，但不规定最低财务比率。截至2021年12月31日，我们与核心关系银行的未使用承诺中期信贷安排总额为9.1亿美元。

我们目前在三大评级机构的评级如下：标准普尔(“S&P”)：“BBB”，前景稳定；穆迪投资者服务公司(“Moody‘s”)：“Baa2”，前景稳定；惠誉评级(“Fitch”)：“BBB”，前景稳定。

3.2.6.金融风险管理

由于我们以不同的外币进行经营，以及我们持续的投资和融资活动，我们在正常业务过程中受到金融市场状况变化的影响。市场风险是指未来收益或资产/负债价值因以外币计价的经营现金流和正常经营过程中使用的各种金融工具而面临的不确定性。我们面临的主要金融风险是与美元汇率相对于欧元和其他产生成本的主要货币的汇率波动有关的外汇风险、利率的变化以及与我们可用现金投资相关的风险。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。

财务风险管理由中央财政部门(“企业财政”)执行。此外，由我们的首席财务官担任主席的财务委员会负责指导财务活动，并确保遵守公司政策。因此，财政部的活动受到我们的政策的监管，这些政策定义了程序、目标和控制。这些政策的重点是从市场风险、信用风险和流动性风险的敞口方面管理金融风险。财政部的控制要接受内部审计。大多数国库活动都是集中进行的，任何地方国库活动都受到公司财务部的监督。公司财政部与公司子公司密切合作，识别、评估和对冲财务风险。它规定了全面风险管理的书面原则，以及涵盖特定领域的书面政策，如外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险、衍生金融工具的使用和流动性过剩的投资。大部分现金和现金等价物以美元和欧元持有，并被放置在两家主要评级机构给予的至少一个“A”长期评级的金融机构，这意味着至少有穆迪的A3级和标准普尔或惠誉的A-级，甚至更高。这些评级受到密切和持续的监测，以管理对交易对手风险的敞口。套期保值交易仅用于对冲在正常业务过程中进行的经营、投资和融资活动产生的风险。

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外汇风险

我们在全球范围内以各种主要国际货币开展业务。因此，我们面临外币汇率的不利波动，主要是对欧元的汇率。外汇风险主要来自我们子公司的确认资产和负债以及未来的商业交易。

现金流量与公允价值利率风险

我们的利率风险来自长期借款。以浮动利率发行的借款使我们面临现金流利率风险。以固定利率发行的借款使我们面临公允价值利率风险。

信用风险

我们根据至少两家主要评级机构的长期评级标准以及每家银行不超过总额的20%的最高未偿还金额，选择与本集团合作的银行和/或金融机构。对于衍生金融工具，管理层设定了限制，以便在任何时候，未平仓合同的公允价值都不会集中在任何单个交易对手手中。

我们在正常的业务过程中监控我们授予信贷条款的客户的信誉。如果某些客户是独立评级的，则使用这些评级。否则，如果没有独立的评级，风控会考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素来评估客户的信用质量。信贷额度的使用情况受到定期监测。对客户的销售主要以现金结算。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有客户占应收贸易账款净额的10%以上。与应收贸易账款有关的信用风险的任何剩余集中都是有限的，因为客户数量很多，而且分散在许多地理区域。

流动性风险

审慎的流动性风险管理包括维持充足的现金和现金等价物、短期存款和有价证券、从承诺的信贷安排获得资金以及平仓市场头寸的能力。我们的目标是保持充足的现金头寸和较低的债务权益比率，以确保足够的财务灵活性。我们的流动性管理政策是用经营活动的净现金为我们的投资提供资金。

管理层根据预期现金流监测集团流动资金储备的滚动预测。

3.3.风险管理与内部控制

3.3.1.风险管理

3.3.1.1。我们的风险管理方法

作为一家在半导体市场全球运营的公司，我们面临着风险，特别是在当前波动性、不确定性和复杂性增加的环境下。关于ST的风险因素的描述，请参阅第3.3.1.2节。

我们的嵌入式企业风险管理方法(“企业风险管理”)是在特定政策中正式确定的，并与国际标准化组织31000保持一致。它使我们能够：

我们的机构风险管理改进路线图尤其包括部署基于以下原则的风险框架：

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我们的风险框架如下图所示：

风险框架

我们的风险方法由我们的首席审计和风险主管管理，直接由我们的董事会负责，并接受我们的监事会的监督。这一监督作用的内容在我们的监事会章程中有详细说明。

我们的风险治理如下图所示：

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风险治理

3.3.1.2. Risk Factors

以下是我们认为与半导体行业相关的主要风险因素，特别是与我们的运营相关的风险因素，这些因素可能会影响我们的业绩和业绩以及我们管理层预测未来的能力：

影响我们的半导体行业相关风险

我们和整个半导体行业可能会受到全球、区域和地方经济、政治、法律、监管和社会环境以及气候变化的影响或不确定性。

经济、政治、法律、监管和社会条件的变化和不确定性构成了风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对贸易和其他商业限制、金融市场波动、利率波动、通胀和通缩预期的转变、资本和生产率增长放缓、失业、负面消息、收入或资产价值下降和/或其他因素。这种全球、地区和本地的情况可能会对客户和终端市场对我们产品的需求产生重大不利影响，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球贸易关税制度及其威胁可能会对经济状况产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。特别是，美国和中国政府的贸易保护和国家安全政策，包括关税、贸易限制、出口限制和将公司列入受限制实体名单，已经并可能继续限制或阻止我们与我们的某些中国客户或供应商进行业务往来；限制、阻止或阻止我们的某些中国客户或供应商与我们进行业务往来；或者使这样做的成本更高。如果根据我们与在中国开展业务的其他各方达成的任何协议发生纠纷，此类纠纷的解决可能取决于中国政府或中国政府机构的自由裁量权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，由于中国推动国内半导体产业和供应链的计划(包括中国制造2025活动)，我们可能面临更激烈的竞争。

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贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，这可能会对我们在受影响国家开展业务的能力产生负面影响，或者导致外国客户减少对我们产品的购买，导致我们产品中包含的零部件成本增加，我们产品的制造成本增加，货币汇率波动，以及我们产品在国外市场的价格上涨。此外，保护主义措施、法律或政府政策可能会鼓励我们的客户将他们的制造能力或供应链转移到他们各自的国家或地区，或者要求他们各自的承包商、分包商和相关代理商这样做，这可能会削弱我们维持目前生产力和制造效率水平的能力。

由于半导体业务的国际性，包括在我们、我们的客户或我们的供应商开展业务的国家，我们和整个半导体行业面临更大的风险，例如：

半导体行业是周期性的，半导体行业的低迷可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

半导体行业是周期性的，由于全球经济状况以及特定行业的因素，如固有的过剩产能、产品供应的波动、产品过时和最终客户偏好的变化，半导体行业不时受到重大衰退的影响。新冠肺炎疫情已导致全球经济大幅萎缩，其严重程度和持续时间存在相当大的不确定性。

经济低迷的典型特征是总体需求减少、销售价格加速下降、收入减少和库存水平居高不下，其中任何一项都可能导致我们的运营业绩显著恶化。这种宏观经济趋势通常与半导体行业作为一个整体有关，而不是与我们向其销售产品的个别半导体市场有关。在行业不景气的同时，我们的行业又要增加产能或引进新的先进技术，这类行业不景气对我们业务的负面影响可能会更严重。我们过去经历过收入波动和市场低迷，预计未来也会经历这些情况，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎全球爆发的持续时间和严重程度已经并可能继续影响全球经济，也可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致当局实施了大量措施，企业和个人也实施了许多措施来试图遏制病毒，包括旅行禁令和限制、原地避难和居家命令、隔离以及社交距离指导方针。虽然到目前为止，我们还没有看到对我们的制造设施或供应链-我们的供应商履行对我们的承诺的能力-的重大影响，

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我们向客户运送产品的能力和消费者对我们产品的普遍需求可能会受到疫情和/或政府应对措施的负面影响。

根据国家和地方的指导方针，我们的许多产品和服务都被认为是必不可少的。因此，我们总体上继续在我们所在的每个司法管辖区开展业务。然而，我们的某些设施未能以最佳产能运行，未来的任何限制措施都可能对我们的运营、供应链和运输网络产生负面影响。此外，我们的客户和供应商已经并可能在未来经历他们的运营和供应链中断，这可能导致订单延迟、减少或取消，或者收款风险，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，并可能导致区域、国家和全球经济进一步长期放缓。为了应对新冠肺炎疫情，世界各国政府已经并预计将花费大笔资金，为疾病控制措施提供资金，支持医疗基础设施，支持企业和重振经济。各国政府可以寻求重新分配资源，并在未来实施紧缩措施，以平衡公共财政，这可能会导致经济活动减少。任何进一步的经济低迷都可能减少对我们产品的总体需求，加速销售价格的下降，导致收入减少和库存水平上升，任何这一切都可能导致我们的运营业绩显著恶化。

新冠肺炎疫情导致我们修改了业务做法，包括有关在家工作政策、员工差旅、取消实际参加会议、活动和会议以及社交疏远措施方面的做法。尽管这些变化没有对我们的业务或运营结果产生重大影响，但如果政府政策进一步限制我们员工履行职能的能力，或者如果我们的员工签约或接触新冠肺炎，我们未来可能会受到负面影响。此外，在家工作和其他措施带来了额外的运营风险，包括网络安全风险。尚不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。

这场大流行导致资本市场和信贷市场的混乱和波动加剧。大流行的意外后果和由此产生的经济不确定性可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于大流行的持续时间和严重程度、为控制病毒或治疗其影响而采取的行动、政府、企业和个人为应对病毒和由此造成的经济中断而采取的其他行动，以及正常的经济和运营条件可以多快和多大程度上恢复。我们无法预测大流行对我们的客户、供应商、供应商和其他合作伙伴的影响程度以及他们的财务状况，但对这些方面的实质性影响也可能对我们产生实质性的不利影响。

鉴于大流行造成的持续和重大的经济不确定性和波动性，很难预测对我们产品需求的影响的性质和程度。例如，随着大流行的进展或消退，对我们某些产品的需求增长可能不会继续下去，这些产品受益于从家庭中工作和学习的动态。同样，即使随着大流行的进展或消退，销售下降或成本增加的产品也可能继续经历销售下降或成本上升的情况。

新冠肺炎的影响还会加剧本文讨论的其他风险，进而可能对我们产生实质性的不利影响。与新冠肺炎相关的事态发展一直不可预测，可能会出现我们没有意识到或能够适当应对的其他影响和风险。

我们可能无法使我们的生产能力与需求匹配。

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由于半导体行业的周期性和波动性，很难预测我们所服务的市场的未来发展，进而估计对生产能力的需求。如果我们的市场、主要客户或某些产品设计或技术的表现不像我们预期的那样好，或者如果需求受到我们或我们客户控制之外的因素的影响，如新冠肺炎疫情，我们将面临未使用的产能费用、库存注销和产品损失的风险，我们可能被要求采取重组和转型措施，可能涉及对我们的收益产生重大影响。此外，在某些时期，我们还经历了对某些细分市场和产品技术的需求增加，这导致产能短缺，我们向客户交付的交货期增加，在某些情况下，我们需要与供应商达成协议，条款苛刻，如要么接受要么支付安排。

目前全球半导体行业的制造能力供应不足以满足对半导体产品的需求。我们的能力和我们分包商的能力的任何不足都可能导致我们无法为一些客户提供服务，这可能会对我们的客户关系和责任索赔造成不利影响。此外，由于这种供应失衡，该行业总体上经历了高水平的盈利和毛利率，这可能无法长期持续。

半导体行业竞争激烈，如果我们的产品设计技术、工艺技术和产品不符合市场要求，我们可能无法成功竞争。此外，行业的竞争环境已经并预计将继续导致我们的供应商、竞争对手和客户之间的纵向和横向整合，这可能导致我们的市场份额被侵蚀，影响我们的竞争能力，并要求我们重组我们的业务。

我们在不同的产品线上在某些特征上进行不同程度的竞争，例如，价格、技术性能、产品功能、产品设计、产品可用性、工艺技术、制造能力以及销售和技术支持。鉴于半导体行业的激烈竞争，如果我们的产品不能满足基于这些特征的市场要求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。与我们相比，我们的竞争对手可能在关键市场和地理区域拥有更强大的影响力、更高的知名度、更大的客户基础、更大的政府支持以及更多的财务、研发、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手可能能够更快地适应商业环境的变化、新技术或新兴技术以及客户需求的变化。

半导体行业竞争激烈，其特点是与开发适销对路的产品和制造技术相关的高成本以及对生产能力的高水平投资。因此，半导体行业已经经历了，并预计将继续经历我们的供应商、竞争对手和客户之间的重大纵向和横向整合。半导体行业的整合可能会侵蚀我们的市场份额，对我们的竞争能力产生负面影响，并要求我们加大研发力度，进行并购和/或重组我们的业务。

与我们的运营相关的风险

我们高昂的固定成本可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们业务的特点是固定或其他成本很高，很难降低，包括与制造相关的成本，特别是我们自己运营制造设施的成本，以及雇用我们高技能的劳动力。当对我们产品的需求减少、竞争加剧或我们无法准确预测需求时，我们就会被迫降价，我们并不总是能够根据由此导致的收入下降来降低总成本。因此，与我们运营相关的成本可能无法完全吸收，导致未使用的容量费用、更高的平均单位成本和更低的毛利率，从而对我们的业绩产生不利影响。

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与那些不生产自己产品的竞争对手相比，我们的资本需求很高，未来几年我们可能需要额外的资金来为我们的投资提供资金，收购其他公司或第三方开发的技术，或者为我们即将到期的债务进行再融资。

由于我们选择保持对我们大部分制造技术和能力的控制，如果我们的设施在产能、灵活性和地点方面变得不足，我们可能需要大量资本支出来维护或升级我们的设施。我们监控资本支出时会考虑半导体市场的趋势、客户需求和产能利用率等因素。如果我们决定升级或扩大我们的制造设施的产能，购买或建造新的设施，或增加支持关键战略计划的投资，这些资本支出未来可能会增加。例如，我们可能无法成功维护和运营大型基础设施项目。与大型基础设施项目和战略举措相关的这种增加的资本支出可能无法实现盈利，或者我们可能无法充分利用基础设施项目。也不能保证未来的市场需求和客户所需的产品会满足我们的期望。我们还可能需要投资于其他公司，投资于我们或第三方开发的知识产权和/或技术，以保持或改善我们在市场上的地位，或加强我们现有的业务。未能及时适当地投资，或未能成功整合任何近期或未来的业务收购，可能会阻碍我们实现预期的效益，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如上所述，我们可能需要获得额外的融资，包括通过发行债务、股权或两者兼而有之。任何新股或债券发行的时间和规模将取决于市场状况以及各种其他因素。此外，资本市场可能会不时提供特别优惠的融资条件。我们不能排除我们可能会机会性地进入资本市场，以利用市场状况。任何此类交易或有关此类交易的任何公告都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。如果我们不能以可接受的条件获得资本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的经营结果取决于我们是否有能力以商业上合理的条件获得高质量的供应。由于我们依赖数量有限的供应商提供材料、设备和技术，如果供应商中断供应、提价或财务状况出现重大不利变化，我们可能会遇到供应中断。

我们能否满足客户的需求来生产我们的产品，取决于及时获得充足的优质材料供应，并以商业上合理的条件提供。某些材料可从有限数量的供应商处获得，或只能从特定区域的有限数量的供应商处获得。我们购买某些材料，这些材料过去在世界市场上的价格波动很大，未来可能会波动很大。尽管我们目前使用的大多数材料的供应充足，但由于供应中断或行业需求增加，各种基本材料可能会出现短缺。例如，新冠肺炎的爆发可能会造成供应商设施暂时关闭或延误以及各种材料出口或发货量减少的中断，而当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括制裁和经济中断造成的间接影响，也可能造成或加剧供应链中断。此外，由于市场压力，某些材料的成本可能会增加，我们可能无法将这种成本增加转嫁给我们的客户。

我们也从数量有限的供应商和供应商购买半导体制造设备和第三方许可技术，由于此类设备和技术复杂，很难用一个供应商或供应商取代另一个供应商或供应商，或以一种设备或一种技术取代另一种设备或类型的技术。此外，供应商和供应商可能会延长交货期、限制我们的供应、提高价格或更改与某些制造设备和第三方许可技术相关的合同条款，任何这些都可能对我们的业绩产生不利影响。此外，供应商和技术提供商倾向于将他们的投资集中在提供最先进的技术设备、材料和技术上，而可能无法满足我们对老一辈人对设备、材料或技术的需求。虽然我们与我们的供应商和供应商密切合作，以避免此类短缺，但不能保证我们未来不会遇到这些问题。

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我们供应商之间的整合或我们竞争对手之间的垂直整合可能会限制我们以商业合理的条款获得足够数量的材料、设备和/或技术以及进行合并和收购的能力。在某些情况下，我们可能会被要求与我们的供应商签订带有苛刻条款的协议，例如要么接受要么支付的安排。如果我们无法及时或根本不能获得材料、设备或技术的供应，或者如果这些材料、设备或技术被证明不足或过于昂贵，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的财务业绩可能会受到汇率波动的影响，主要是美元的价值。

汇率波动会影响我们的运营结果，因为我们的报告货币是美元，我们的大部分收入都是以美元计算的，而更重要的是，我们产生的收入的有限部分，以及我们成本中以美元以外的货币计算的比例要高得多。美元对对我们有实质性影响的主要货币(主要是欧元，但也包括我们开展业务的国家的某些其他货币，如新加坡元)的价值发生重大变化，可能会在美元升值的情况下对我们的净利润产生有利的影响(扣除对冲)，或者如果美元相对于这些货币，特别是对欧元贬值，则对我们的净利润产生负面影响。

为了减少我们的财务业绩受到汇率波动的影响，我们的主要战略是尽可能平衡以美元计价的对客户销售的比例和以美元计价的供应商采购金额，并减少以欧元和其他货币计价的包括折旧在内的其他成本的权重。为了进一步减少对美元汇率波动的影响，我们在综合损益表上对某些项目进行了对冲，特别是关于销售成本的一部分、大部分研发费用和位于欧元区的某些SG&A费用。我们还对冲某些以新加坡元计价的制造成本，包括在销售成本中。不能保证我们的套期保值交易在转换到我们的美元账户时，会阻止我们产生更高的欧元计价制造成本和/或运营费用。

我们的经营业绩可能会因季度和年度的不同而大不相同，也可能与我们的预期或指导大不相同。

我们的经营业绩受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利能力产生实质性的不利影响，或者导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。这些因素包括我们主要客户的需求变化、资本要求、库存管理、资金可获得性、竞争、新产品开发、客户开始采用我们的新产品、技术变化、制造或供应商问题以及有效税率。此外，在行业产能过剩时期，或者当我们的主要客户在终端市场或产品升级方面遇到困难时，订单更容易被取消、降价、重新谈判或推迟，这反过来又降低了我们预测下个季度或全年产量水平、收入和利润率的能力。因此，我们可能无法实现我们的财务目标，这反过来可能会对我们的声誉或品牌产生影响。由于这些原因以及我们可能尚未确定的其他原因，随着能见度的降低，我们的收入和运营结果可能与我们的预期或指导有很大不同。

如果我们的外部硅铸造厂或后端分包商表现不佳，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

我们目前使用外部硅铸造厂和后端分包商进行部分制造活动。由于我们整个行业的需求增加以及新冠肺炎疫情造成的中断，我们的外部硅铸造厂或后端分包商目前无法满足我们的需求，我们预计这种产能限制将持续到2022年。这种对我们满足需求能力的限制可能会延续到2022年以后，我们的外部硅铸造厂和后端分包商可能会由于订单竞争、新冠肺炎疫情或其他原因造成的中断或制造困难、延迟或产量下降而进一步无法满足我们的需求。对我们外部硅的能力有任何限制

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满足我们需求的铸造厂和后端分包商可能会导致我们的运营结果和满足客户需求的能力受到影响。同样，如果我们无法履行对硅铸造厂和后端分包商的承诺，我们的运营结果可能会受到影响。这些服务的价格也根据我们外部硅铸造厂和后端分包商的产能利用率、需求量以及产品和工艺技术而有所不同。这种外包成本可能会有很大差异，在行业短缺的情况下，成本可能会大幅增加，对我们的业务前景产生负面影响。

我们的制造流程非常复杂、成本高昂，可能容易受到杂质、中断或生产变更或中断的低效实施的影响，这些都会显著增加我们的成本，并延误向客户发货。

我们的制造过程非常复杂，需要先进且日益昂贵的设备，并不断进行修改或维护，以努力提高产量和产品性能，并降低生产成本。

此外，制造过程中的杂质或其他困难可能会降低产量、中断生产或导致报废。随着系统复杂性和生产变化的增加，亚微米技术变得更加先进，制造公差已经减小，对精度的要求变得更加苛刻。我们不时遇到瓶颈和生产困难，导致交货延误和质量控制问题。不能保证我们未来不会遇到瓶颈或生产、过渡或其他困难。

此外，我们还面临与制造过程中断相关的风险。如果我们的任何财产或设备因意外、网络攻击或其他原因而损坏或无法使用或无法操作，这可能会导致中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到质量问题，导致销售额和运营利润率下降，产品责任或保修索赔减少。

我们销售的复杂产品可能在每个情况下都不符合规范或客户要求，或者可能包含设计或制造缺陷，这些缺陷可能导致人身伤害、财产损失或安全风险，可能被未经授权的第三方利用，对我们的产品进行黑客攻击、破坏或以其他方式访问我们的产品，包括我们、我们的供应商或我们的客户在产品上加载的软件。虽然我们的一般做法是在合同上限制我们对缺陷产品的维修、更换或退款的责任，但我们偶尔会同意与主要客户签订的合同条款，其中我们提供延长保修，因此我们可能面临产品责任、保修、交货失败和/或与我们的产品相关的其他索赔，这些索赔可能会导致与赔偿付款、产品召回或与此类延长保修相关的其他行动和/或保持良好的客户关系相关的巨额费用，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并对我们的业务产生其他重大不利影响。我们可能与保修和其他索赔或产品召回相关的成本或付款可能会对我们的运营结果产生不利影响。不能保证我们会成功地与我们遇到质量问题的客户保持关系。此外，如果发生诉讼，我们可能会招致巨额费用和责任，以针对此类索赔为自己辩护。保险业经历了保费和免赔额的上升。这些可能会继续增加，保险覆盖范围也可能相应减少。如果发生诉讼并判给我们损害赔偿金，则不能保证我们的保单将可用或足以保护我们免受此类索赔。

我们与任何一家主要客户或分销商的关系中断，和/或他们的战略、财务状况或业务前景发生重大变化，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们很大一部分销售额来自有限数量的客户和分销商。不能保证我们的客户或分销商将继续向我们预订与过去相同的销售水平，将继续在他们所服务的市场取得成功，并且不会购买竞争产品而不是我们的产品。我们的许多主要客户和分销商都在竞争激烈的周期性业务中运营，

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他们自己的市场地位可能会有很大的不同。近年来，我们的一些客户垂直整合了他们的业务。这种垂直整合可能会影响我们的业务。我们与新成立的实体的关系可能会因整合而得到加强，也可能会受到损害。如果我们无法保持或增加我们在主要客户或分销商中的市场份额，或者如果他们增加产品退货或无法履行付款义务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们的某些产品是根据客户的规格定制的。如果客户不购买专门为他们制造的产品，我们可能无法向客户追回取消费用或将此类产品转售给其他客户。此外，发生疫情或新冠肺炎等大流行性疫情可能会影响我们的客户。虽然新冠肺炎的地理传播无法预测，其未来发展也不确定，但如果其严重性增加，对我们客户的不利公共卫生影响可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们可能会在交付产品和技术路线图以及转型计划方面遇到延迟。

我们的行业适应技术进步，很可能正在实施新的产品、设备、工艺和服务方法，包括与数字化有关的转型举措。我们未能管理我们的数据治理流程，可能会破坏我们与数字化相关的计划，以及我们在开发和投资我们的产品、技术和转型路线图时，如果未能对现有技术和流程的变化或进步做出反应，可能会大大推迟新解决方案的推出。如果我们不能及时或以可接受的成本执行这些路线图，可能会导致我们的解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额损失。

我们的计算机系统，包括硬件、软件、信息和基于云的计划，都受到企图的安全漏洞和其他网络安全威胁的影响，如果成功，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时发现和经历其他人企图未经授权进入我们的计算机系统和网络。我们信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新技术的能力，包括过渡到基于云的技术，以响应我们不断变化的需求，对我们的业务至关重要。在目前的环境下，网络安全面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、国家支持的入侵、恐怖主义、工业间谍活动、员工渎职、破坏行为以及人为或技术错误。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统以及我们的客户、供应商和第三方许可技术提供商的安全，其中一些尝试可能会成功。此类违规行为可能导致未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏我们、我们的客户或其他第三方数据或系统，窃取我们的商业机密和其他敏感或机密数据，包括个人信息和知识产权、系统中断和拒绝服务。

入侵我们的系统，包括基于云的系统，并未经授权访问我们的信息技术系统的企图正变得越来越复杂。这些尝试可能包括秘密将恶意软件引入我们的计算机，包括我们制造业务中的恶意软件，以及模拟未经授权的用户等。例如，员工和前员工，特别是成为我们竞争对手或客户员工的前员工，可能会挪用、使用、发布或向我们的竞争对手或客户提供我们的知识产权和/或专有或机密业务信息。此外，第三方可能试图注册与我们的品牌或网站类似的域名，这可能会导致混淆并转移在线客户对我们产品的注意力。如果发生此类违规行为，我们、我们的客户或其他第三方可能面临潜在的责任、诉讼和监管行动，以及现有或潜在客户的流失、我们声誉的损害以及其他财务损失，此类违规行为还可能导致现有或潜在客户因我们系统中的任何实际或感知的安全漏洞而流失。此外，应对违规行为和实施补救措施的成本和业务后果可能会很大。随着这些威胁继续发展和壮大，我们一直在调整和加强我们的安全措施。

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由于各国政府针对新冠肺炎疫情实施的社会疏远措施和法规，以及由此产生的我们采取的在家工作政策，我们更加依赖于我们的IT系统和资源。由此产生的对这些资源的依赖，以及通过电子手段进行交流的额外需要，可能会增加我们发生网络安全事件的风险。

我们继续增加用于实施、维护和/或更新安全系统的资源，以保护数据和基础设施，并提高有权使用我们系统的人的安全意识。然而，这些安全措施不能提供绝对的安全性，也不能保证我们的员工培训、运营和其他技术安全措施或其他控制措施将及时检测、防止或补救安全或数据漏洞，或以其他方式防止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营。

我们定期评估我们的IT系统和业务连续性计划，以进行增强并定期实施新的或升级的系统，例如，我们的数据系统向基于云的平台的过渡和迁移以及关键系统迁移。实施不同系统的任何延误或过渡到不同系统的中断都可能对我们及时准确地记录和报告财务和管理信息的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营和财务状况。此外，随着技术的进步和发展，对确保我们的技术解决方案是最新的所需投资水平的错误计算可能会导致我们的业务中断，如果此类项目的软件、硬件或维护变得过时或过时，升级我们的网络安全系统和补救损害的成本可能会很高。

我们还可能受到与我们的设备提供商和IT服务提供商或第三方许可技术提供商有关的安全漏洞的不利影响。作为一家全球企业，我们还可能受到现有和拟议的法律法规以及政府政策和做法的影响，这些政策和做法与网络安全、隐私和数据保护有关。此外，网络攻击或其他导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障的灾难性事件可能会导致我们、我们的客户或其他第三方运营或服务的中断或延误、财务损失、潜在责任，并损害我们的声誉并影响我们与客户和供应商的关系。

我们可能会受到有关员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用的影响，这可能会增加我们的费用、损害我们的声誉，或者导致法律或监管程序。

我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用可能会导致显著增加的安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。全球隐私立法，包括监管数据隐私和安全的各种欧盟法规和指令，如一般数据保护条例(GDPR)和利用互联网传输涉及欧盟居民的内容、执法和这一领域的政策活动，正在迅速扩大并创造一个复杂的合规监管环境。

特别是，GDPR的要求对我们施加了更高的合规负担，并大幅提高了对不遵守规定的最高罚款水平，其中包括同意处理个人个人数据、向个人提供有关处理其个人数据的信息、个人数据的安全性和保密性、以及在数据泄露和使用第三方处理器的情况下的通知。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会增加，并可能需要对我们的业务进行更改。此外，如果我们不遵守当地和国际隐私或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。不遵守GDPR或其他数据隐私制度可能会使我们面临巨额罚款和声誉损害。

此外，与隐私相关的立法正在迅速演变，如果以与各国不一致的方式解释或实施，并与我们客户或业务合作伙伴的当前政策和做法不一致，可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能不得不改变与业务伙伴签订合同、存储和传输信息以及以其他方式开展业务的方式，这可能会增加我们的成本，减少我们的收入。特别是，GDPR的要求将规定

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更高的合规负担给我们带来了更大的合规负担，并大幅提高了对合规违约的最高罚款水平。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。此外，如果我们不遵守当地和国际隐私或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。

我们的业务在很大程度上依赖于我们产品销售到的行业和细分市场的持续增长，以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。这些行业中的任何一个行业的市场下滑、我们无法留住和吸引客户，或者客户对我们产品的需求与我们的预测不同，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

对我们产品的需求在很大程度上取决于对我们客户终端产品的需求。我们产品销售到的行业和细分市场的需求增长波动很大，并受到各种因素的推动，包括消费者支出、消费者偏好、新技术的开发和接受以及当前的经济状况。我们客户市场的变化和客户在这些市场中各自份额的变化可能会导致增长放缓，对我们产品的需求下降。此外，如果预计的行业增长率没有像预测的那样实现，我们在市场接受之前在工艺和产品开发方面的支出可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们留住现有客户的能力。2021年，我们最大的客户苹果占我们收入的20.5%。虽然我们不相信依赖于任何一个客户或一组客户，但关键客户或关键客户的重要插座的损失可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们现有客户的产品策略可能会不时改变，和/或产品规格可能会在短时间的产品生命周期内发生变化，我们不确定我们的业务、财务状况和运营结果不会受到影响。我们的业务还取决于我们吸引新客户的能力。不能保证我们会成功地吸引和留住新客户，或者充分预测客户对我们产品的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

市场动态已经并将继续推动我们进行战略重新定位。

近年来，我们采取了几项举措来重新定位我们的业务。我们改善经营业绩和财务状况的战略已经并可能在未来引导我们收购我们认为与我们自己的业务相辅相成的业务，或者剥离或结束我们认为不符合我们长期业务计划的活动。我们的潜在收购战略在一定程度上取决于我们识别合适的收购目标、为其收购提供资金、获得股东的批准以及获得所需的监管和其他批准的能力。我们潜在的资产剥离战略在一定程度上取决于我们的竞争能力，以及识别我们不应再从事的活动的能力，根据我们的治理流程获得相关批准，然后确定并执行适当的方法来剥离它们。

我们正在不断监控我们的产品组合，不能排除在重新定位过程中可能需要额外的步骤。此外，我们不能保证我们业务的任何战略性重新定位，包括已执行的和可能的未来收购或处置，都将成功，不会导致减值、重组费用和其他相关的关闭成本。

收购和资产剥离涉及许多风险，可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括：我们可能无法及时或完全成功地将我们收购的业务或团队与我们的文化和战略整合在一起；我们可能需要记录与被收购业务相关的商誉或其他长期资产相关的费用。不能保证我们将能够从特定的收购、资产剥离或投资中获得我们预期的全部收益。如果我们不能有效地协调我们的资源来管理我们现有的业务和任何收购的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。此外，未来收购的融资或

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资产剥离可能会对我们的财务状况产生负面影响，包括我们支付股息和/或回购股票的能力，以及信用评级，我们可能需要筹集额外的资金。

与收购相关的其他风险包括：承担与收购业务相关的已披露或未披露的潜在负债，这些负债可能超过卖方可获得的赔偿金额；收购业务的财务状况可能存在不准确之处；以及我们留住被收购实体的客户、其业务或将收购流程或技术产业化的能力。已确定的与资产剥离相关的风险包括：失去可能补充我们剩余业务或运营的活动和技术；以及失去分配给被剥离活动的关键员工提供的重要服务。

我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商的合作来推动我们的研发努力，而此类联盟的失败或终止可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的成功取决于我们及时向市场推出创新的新产品和技术的能力。鉴于研发活动需要高水平的投资，在某些情况下，我们依赖与其他半导体行业公司、研究机构、大学、客户和供应商合作来开发或获取新技术。

这种合作为我们提供了一些重要的好处，包括分担费用、减少我们自己的资本需求、获得技术诀窍和获得更多的生产能力。然而，不能保证我们的协作努力将取得成功，并使我们能够在适当的时候以经济高效的方式开发和访问新技术和/或满足客户需求。如果特定的协作在我们的预期目标实现之前终止，我们可能会产生额外的不可预见的成本，我们的业务和前景可能会受到不利影响。此外，如果我们不能独立或与其他业界人士合作，发展或取得新科技，我们便可能跟不上半导体业急速的科技发展步伐，我们在整体半导体业的参与度可能会下降，市场占有率亦可能会下降。

我们依赖专利来保护我们的技术权利，并可能面临侵犯他人知识产权的指控。

我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的产品和制造工艺不被他人盗用。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，而且不能保证我们会从目前悬而未决的或未来的申请中获得专利。即使颁发了专利，它们也可能没有足够的范围或力度来提供有意义的保护或任何商业优势。此外，在一些国家，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制。我们执行一项或多项专利的能力可能会因专利法的变化、某些外国司法管辖区的法律可能无法有效保护我们的知识产权或此类司法管辖区的法律执行不力而受到不利影响。竞争对手还可能开发受专利和其他知识产权保护的技术，因此我们不能使用这些技术，或者根据不利的条款和条件向我们提供这些技术。我们过去曾利用我们的专利组合与我们的许多竞争对手谈判广泛的专利交叉许可，使我们能够设计、制造和销售半导体产品，而不必担心这些竞争对手持有的侵权专利。我们未来可能无法以有利的条款获得此类许可证或其他权利，以保护我们开展业务所需的知识产权，这种失败可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类交叉许可协议会不时到期，不能保证我们可以或将延长这些协议。

我们不时收到并可能在未来收到指控可能侵犯第三方专利和其他知识产权的通信。其中一些主张是由所谓的非执业实体提出的，我们无法针对这些实体主张我们自己的专利组合，以利用许可条款和条件。与我们没有专利交叉许可协议的竞争对手也可能开发受专利和其他知识产权保护的技术，这些技术可能对我们不可用，或仅以不利的条款和条件提供。因此，我们可能会卷入针对我们的专利和其他知识产权的昂贵诉讼。知识产权诉讼也可能涉及我们的客户，如果我们不胜诉和/或

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谁可以决定减少他们的订单，我们的产品的索赔已断言。因此，此类诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能被迫停止生产我们的几乎全部或部分产品，或以经济上不利的条款和条件许可基础技术，或者我们可能被要求为之前使用第三方IP而支付损害赔偿金和/或面临禁令。

知识产权诉讼的结果本质上是不确定的，可能会分散我们管理层和其他专业技术人员的努力和注意力。此类诉讼可能导致巨额成本，如果不对我们有利的解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则、新的或修订的法律或税务评估和审计结果的变化可能会对我们的业绩造成重大不利影响。

我们在许多司法管辖区开展业务，这些司法管辖区的税收制度非常复杂和多样。税务规则的变化、新的或修订的法律或税务评估和审计的结果可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

2019年，经济合作与发展组织(经合组织)发起了一项倡议，除其他外，通过努力建立全球税收框架，确保在消费发生的地方缴纳企业所得税，推出了新的税务纠纷解决程序(支柱一)，并引入了关于最低税收的全球标准(支柱二)，从而最大限度地减少了利润转移。目前正在评估各自提案的税务影响，这些提案可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

我们的税率是可变的，并取决于不同地方司法管辖区内经营业绩水平的变化、这些司法管辖区适用税率的变化以及因新事件而产生的估计税收拨备的变化。我们目前在一些国家或地区获得某些税项优惠或从过往年度累积的净营业亏损中获益，而由于当地司法管辖区的变动或因该等司法管辖区的诉讼时效已满或到期而不再提供有关净营业亏损的抵免，这些优惠日后可能不再可用。因此，我们的实际税率可能会增加，和/或我们从结转净营业亏损中获得的好处可能会影响我们未来几年在某些国家的递延税项资产。此外，在某些司法管辖区收购或剥离业务可能会对我们的实际税率产生重大影响。

我们定期评估我们的递延税项资产状况。递延税项资产的最终变现取决于(其中包括)我们产生在某些司法管辖区足以在到期前利用亏损结转或税项抵免的未来应课税收入的能力，或我们实施审慎和可行的税务优化策略的能力。如果由于业务状况或管理层计划的变化或其他因素(如税收法律法规的变化)导致我们对未来预期应税收入和可用税收策略收益的估计减少，则记录的递延税项资产总额可能会减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司可能会因税务申索、评估不确定的税务状况及特别确定的所得税风险拨备而产生或有亏损。我们还在某些司法管辖区接受税务审计。不能保证我们将成功解决这些审计导致的潜在税务索赔，这可能导致我们的税务状况发生重大调整。我们根据目前最好的理解记录拨备；但是，对于目前无法评估的数额，我们可能需要在未来期间记录额外的拨备。我们未能做到这一点和/或需要增加我们的此类索赔拨备，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于在收购和股权投资过程中产生的商誉和其他无形资产减值，以及由于商业环境变化而导致的有形资产减值，我们的经营业绩也可能存在重大差异。

由于商誉减值、其他无形资产减值、根据收购入账的股权投资以及培育和实现其协同效应所需的时间框架、合资企业协议以及从第三方购买技术和许可证，以及业务环境变化导致有形资产减值，我们的经营业绩可能存在重大差异。因为我们产品的市场特点是技术日新月异，半导体行业发生重大变化，以及我们的

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根据我们的业务计划，我们未来的现金流可能不支持我们综合财务状况表中记录的商誉、有形资产和其他无形资产的价值。

我们接受公共资金，而我们可用金额的减少或偿还要求的减少可能会增加我们的成本，并影响我们的运营结果。

为了支持我们用于技术投资的专有研发和对合作研发企业的投资，我们过去曾获得公共资金，并预计未来将获得公共资金，主要来自法国、意大利和欧盟政府实体。我们收到的公共资金受到有关当局的定期审查，不能保证我们将继续从当前水平的此类计划中受益，也不能保证如果我们失去这种支持，将有足够的替代资金可用。如果我们参与的任何公共资助计划被削减或停止，而我们不减少相关的研发支出，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，为了获得公共资金，我们签订了协议，要求遵守广泛的监管要求，并规定了与资助项目相关的某些条件。如果我们未能满足监管要求或适用条件，在某些情况下，我们可能会被要求退还之前收到的金额，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们收到的公共资金发生变化，这可能会增加我们继续以目前水平投资于研发的净成本，并可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。

公共资金领域的变化也可能影响我们的业务。例如，目前欧洲内部有提议制定一项欧洲芯片法案，该法案可能为半导体制造活动提供公共资金。这是否会影响我们目前可用于研发投资和风险投资的公共资金数额还有待观察，但上述资金的任何减少都可能对我们的运营业绩造成重大不利影响。

我们的一些生产工艺和材料对环境敏感，这可能会使我们承担责任，并因环境、健康和安全法律法规或对环境的破坏而增加成本。

我们受环境、健康和安全法律和法规的约束，这些法律和法规管理着我们业务中使用的化学品、气体和其他危险物质的使用、储存、排放和处置。遵守这些法律和法规可能会对我们的制造成本或产品销售产生不利影响，因为我们需要购买昂贵的设备、材料或温室气体排放额度，或在调整我们的制造工艺或废物和排放处理工艺时产生其他重大费用。此外，环境索赔或我们不遵守当前或未来的法规可能会导致评估损害或对我们处以罚款、暂停生产或停止运营。如果我们未能控制化学品或危险物质的使用或充分限制其排放，可能会使我们承担未来的责任。

气候变化和相关的可持续性法规和倡议，包括我们到2027年实现碳中性的承诺，可能会给我们和我们的运营带来额外的负担。

随着气候变化问题变得更加突出，我们可能会相应地面临更多的监管，以及我们的利益相关者期望采取超出现有监管要求的行动，以最大限度地减少我们对环境的影响，并减轻与气候变化相关的影响。半导体制造过程历来通过利用全氟化碳直接导致温室气体排放，这可能导致对此类化合物进行新的或更严格的监管。为了应对这种监管，我们可能被要求调整我们的生产工艺，或者购买额外的设备或碳补偿，从而导致成本增加。2020年12月9日，我们宣布了到2027年实现碳中性的目标，以应对气候变化并负责任地减轻我们的活动对环境的影响。截至2021年底，我们正在朝着碳中和的轨道前进，其中包括两个具体目标：到2025年遵守巴黎COP21定义的1.5摄氏度情景，这意味着与2018年相比减少50%的直接和间接温室气体排放，以及到2027年100%使用可再生能源。

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为了满足这些额外的要求，我们将需要继续部署更多的设备，引入流程改变，使用替代供应商和材料，并采取其他类似的行动，其中一些或全部可能需要我们产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和我们的财务状况造成重大不利影响。此外，如果我们未能达到这些期望，或未能促进更多的可持续发展计划，我们可能会面临声誉风险，这可能会影响我们吸引和留住客户、员工和投资者的能力。

此外，我们的站点以及我们供应链上合作伙伴的站点可能面临气候变化引起的物理风险的变化和/或增加，气候变化要么是慢性的(由气候模式的长期变化引起的，如海平面上升，或温度、风或降水模式的变化)，要么是急性的(事件驱动的，如旋风、飓风或热浪)。在向低碳经济转型的背景下，我们可能会面临进一步的政策、法律、技术和市场转型风险。我们已经看到这一领域的进一步政策发展，欧洲议会和欧洲理事会2020年6月18日关于建立促进可持续投资框架的条例(EU)2020/852以及修订于2020年7月12日生效的(EU)2019/2088号条例(“欧盟分类条例”)。作为欧盟分类法规的结果，我们必须披露我们的活动如何以及在多大程度上与符合环境可持续发展资格的经济活动相关的信息。如果我们与气候变化有关的披露指标低于行业同行，这可能会导致声誉风险，这可能会导致未来的财务影响，如股价下跌或融资困难。

关键员工的流失，以及无法持续招聘和留住合格员工，都可能损害我们的竞争地位。

我们的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和研发、工程、营销、销售、制造、支持和其他人员。我们的成功还取决于我们在竞争激烈的招聘环境中继续寻找、吸引、留住和激励训练有素和熟练的工程、技术和专业人员的能力，以及我们确保新聘用和晋升人员的业务顺利接班和连续性的能力。例如，在高度专业化的领域，留住员工可能会变得更加困难。由于新冠肺炎的大流行，在家工作的安排以及对社交和专业互动的限制，扩大了员工招聘和留住方面的竞争。

我们的员工招聘和留住也取决于我们是否有能力建立和维护多元化和包容性的工作场所文化，并被视为首选雇主。我们打算继续投入大量资源来招聘、培训和留住合格的员工，然而，我们可能无法吸引、获得和留住这些员工，这可能会影响我们未来几年的增长，而这些关键人员中的任何一个在没有足够的替补人员或无法吸引新的合格人员的情况下失去服务，都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们控股股东的利益可能与其他投资者的利益冲突，而我们的控股股东反过来又由法国和意大利政府间接控制。此外，我们的控股股东可以随时出售我们现有的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具。

我们获悉，于2021年12月31日，意法半导体控股有限公司(“意法半导体控股”)拥有250,704,754股股份，约占我们已发行普通股的27.5%。因此，ST Holding可能能够有效控制在我们的股东大会上提交表决的决定的结果，包括但不限于我们管理和监事会成员的任命。

我们获悉，ST Holding的股东(每个股东最终由法国或意大利政府控制)是股东协议(“STH股东协议”)的一方，该协议规范了他们之间的关系。我们不是STH股东协议的一方。ST Holding股东协议包括的条款要求ST Holding的股东一致同意，ST Holding才能投票表决其在我们股本中的股份，这可能会导致我们的利益和投资者的利益与ST Holding股东的(政治)利益之间的利益冲突。我们发行新股或其他证券的能力可能会受到ST Holding希望将其持股保持在一定水平的限制，而我们回购股票的能力可能会因荷兰法律而受到ST Holding的限制

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要求获得我们30%或以上投票权的一个或多个股东对我们的流通股发起要约收购。

STH股东协议还允许我们各自的法国和意大利间接股东随时促使ST Holding出售其在我们的股份，从而降低他们目前在我们普通股中的间接权益水平。出售我们的普通股或发行可兑换为我们普通股的金融工具，或任何有关ST Holding潜在出售的公告，均可能对我们普通股的市场价格产生重大影响，具体取决于出售的时间和规模、市场状况以及各种其他因素。

我们的股东结构和优先股可能会阻止控制权的改变。

我们与独立基金会签订了期权协议，根据该协议，基金会可以在独立基金会董事会认为违反我们的利益、我们的股东和其他利益相关者的行动，以及在对我们普通股的缓慢收购或要约不得到我们的管理委员会和监事会的支持的情况下，获得优先股。此外，我们的股东已授权我们在股东大会(“年度股东大会”)授权的范围内发行额外资本，但须符合本公司组织章程的要求，而无需就每次增资寻求具体的股东决议案。因此，发行优先股或新股可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。这些反收购条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及我们的投资者实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生重大不利影响。

任何减少或停止向股东支付现金股息的决定都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的监事会可以根据董事会的建议，每年向股东大会建议分配现金股息。我们任何减少或停止支付历史水平的现金股息都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们被要求根据国际财务报告准则编制财务报表，我们还根据美国公认会计准则编制综合财务报表，这种双重报告可能会损害我们财务报告的清晰度。

我们使用美国公认会计准则作为我们的主要报告标准。在我们的财务报告中采用美国公认会计原则旨在确保我们的结果与竞争对手的结果具有可比性，以及我们报告的连续性，从而使我们的利益相关者和潜在投资者对我们的财务表现有一个清晰的了解。由于我们是在荷兰注册成立的，我们的股票在巴黎泛欧交易所和意大利博尔萨交易所上市，我们受到欧盟法规的约束，要求我们也使用国际财务报告准则报告我们的运营业绩和财务报表。

由于有义务根据国际财务报告准则报告我们的财务报表，我们使用目前不一致的美国公认会计准则和国际财务报告准则编制我们的经营业绩。这种双重报告可能会大大增加我们财务沟通的复杂性。根据IFRS报告的我们的财务状况和经营结果将与我们根据美国公认会计准则报告的财务状况和经营结果不同，这可能会在市场上造成混乱。

我们的控制措施的有效性存在固有的局限性。

不能保证财务报告的内部控制系统，包括一个被确定为有效的系统，将防止或发现所有错误陈述。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不是绝对的保证。对财务报告内部控制有效性的任何评价结果在未来期间的预测受到固有风险的影响。有关的管制可能会因情况的改变而变得不足，或对基本政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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由于我们受荷兰公司法的约束，美国投资者在法庭上或在其他方面保护自己的利益可能比我们是一家美国公司更难。

我们的公司事务由我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管理。与在美国注册的美国投资者相比，面对我们的管理层、管理和监事会成员或控股股东的行动，美国投资者在保护自己的利益方面可能会遇到更大的困难。

我们的执行办公室和很大一部分资产都位于美国以外。此外，ST Holding和我们的管理和监事会的大多数成员都是美国以外司法管辖区的居民。因此，股东可能很难或不可能在美国境内向我们、ST Holding或我们的管理或监事会成员提供服务。股东也可能很难或不可能在美国以外的地方在美国法院执行针对这些人的判决，或者在美国以外的司法管辖区的法院执行针对这些人的判决。这可能发生在任何法律诉讼中，包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外，股东在美国以外司法管辖区提起的原始诉讼中，可能很难或不可能强制执行以美国证券法为基础的权利。

荷兰律师告知我们，美国和荷兰目前没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。关于民事或商事中的法院选择协议，注意到《关于选择法院协议的海牙公约》在荷兰生效，但在美国尚未生效。因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国的联邦证券法，都将不能在荷兰执行。然而，如果最终判决胜诉的一方向荷兰的主管法院提起新的诉讼，该方可以向荷兰法院提交已在美国作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国联邦或州法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由，并且遵守了符合荷兰适当司法标准的适当法律程序，包括充分的保障措施(理应如此)，则荷兰法院原则上将使在美国作出的最后判决具有约束力，除非这种判决与荷兰的公共政策相抵触，并且外国法院的判决与荷兰法院作出的同一当事方之间的裁决不相抵触，或同一当事人之间先前由外国法院在涉及同一主题且基于同一理由的纠纷中作出的裁决, 只要先前的决定有资格在荷兰获得承认。即使这种外国判决具有约束力，但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的，则基于该外国判决的权利要求仍可被驳回。

3.3.1.3。根据我们的风险偏好策略管理风险

风险管理活动由我们的风险偏好战略管理，该战略每年在监事会和审计委员会层面上进行讨论。

我们根据相关的预期回报、机会和成本来确定我们愿意承担或保留的风险量。

我们的风险偏好策略取决于风险的性质。作为例证，我们努力通过精心设计和有效的内部控制消除或减轻与以下类别有关的风险：

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ERM流程

内嵌的机构风险管理流程采用整体观点，结合了全公司范围的自上而下和自下而上的观点，以确保在正确的级别上处理特定的风险情景。该流程的实施如下图所示：

在2021年期间，我们用我们的管理层更新了我们的公司风险评估。这项工作的成果是与我们的战略目标相联系的风险地图，包括12个优先1风险领域。

风险所有人(高级管理层成员，由执行委员会和执行副总裁组成，如第5.4段所述。(见下文)为每个优先风险领域指定了风险应对计划，以适应不断变化的外部条件并加强监测能力。风险应对计划由我们的执行委员会定期审查，并定期与我们的监事会和审计委员会讨论。

此外，整个公司的每个组织单位都要完成自己的风险评估。这包括营销和销售区域、产品组、制造和技术、公司职能以及大型转型计划。

3.3.1.4.说明性风险管理措施

公司治理

我们对良好的公司治理原则的承诺在第5.1节中概述。监事会及其委员会和管理委员会通过其结构、章程和活动确保第5章所述的适当的公司治理。

产品质量

质量是ST的首要任务，我们的愿景是将ST提升到最高水平的质量，作为我们客户的一项资产。我们能够实现高水平的质量，是因为我们的员工和管理层致力于质量，专注于客户的目标，而且改进计划是有效的。

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产品质量与可靠性(“PQR”)是在公司层面上组织的，并嵌入到我们所有的组织中。PQR领导团队汇集了来自我们整个业务运营的质量总监：前端和后端制造、产品组、销售区域和公司组织，以在整个公司部署我们的质量战略和质量计划。

ST正在不断调整，以拥有必要的基础设施和组织，以确保ST产品满足我们所面向市场客户的最高质量和可靠性要求。

我们的质量管理以我们的质量管理体系(“QMS”)为基础，如我们的质量手册所述。我们的手册详细说明了我们如何实施流程，以确保我们的产品和流程满足客户和标准的最高要求。

我们坚持国际公认的质量管理标准。我们在2003年获得了第一个全公司的ISOTS16949认证，从那时起，这个认证每三年更新一次。自2018年以来，我们已经通过了IATF 16949：2016和ISO9001：2015认证，证明了我们强大的质量治理、有效的质量管理体系和整个公司的质量合规性。

运营弹性

我们已经将我们的风险方法扩展到包括一个专门的弹性管理系统(RMS)，包括业务连续性和危机管理，并解决以下方面：

2021年，根据我们多年的改进路线图，我们进一步将RMS嵌入我们的主要站点和选定的组织单位，利用我们的企业弹性能力中心和弹性领先者的全球网络。我们对RMS进行了渐进式改进(更新了程序框架，在机构风险管理、复原力、业务连续性和危机管理方面完全协调一致的方法和工具包)。它提供了一致的方法来解决我们资源的潜在业务中断问题：

因此，我们处理可能影响我们的供应链和运营的情况，如流行病、自然灾害(如地震、洪水、暴风雪、火山爆发或海啸)、工业事故(如火灾和爆炸)、设施/能源中断以及与人类活动有关的重大影响(如地缘政治紧张局势、恐怖主义或罢工)。这导致我们不断改进我们的连续性计划。

2021年，我们制定并推出了支撑全球仪表盘的科技专项方法：基于内部或外部标准的一系列相关指标，涵盖自然灾害暴露、损失预防特征、设施健壮性、设备现代化和冗余、信息技术基础设施质量和网络保护等维度。对于每个重要的站点，这些指标都会在我们的站点中进行汇编

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弹性指数(“SRI”)，每季度更新和改进。每年，现场管理团队都会相应地准备和更新现场改进计划。

自2016年以来，我们一直通过国际标准化组织22301认证。在整个2021年，我们的持续改进接受了认证机构的监督审计和内部审计。重新认证审计计划于2022年进行。

保护知识产权和其他敏感信息

我们有适当的流程和程序来保护我们的知识产权和其他敏感信息。这其中包括一支由全球专利律师和专利工程师组成的敬业团队，他们收获和收集通过我们的研发工作产生的发明，主持和管理专利委员会，以确定专利申请战略，并监督我们在世界各地约18,500项专利和专利申请的提交和发放。作为这一过程的一部分，我们向我们的发明家社区提供奖励，以帮助确保他们积极和持续地参与保护这一创新。专利委员会还定期就哪些发明作为我们的机密或敏感信息得到更好的保护做出决定。对于我们认为是机密或敏感的任何信息，我们有程序和程序限制向任何第三方披露此类信息，而没有制定适当的措施，如保密协议。我们通过管理我们的公司IT安全政策和程序，进一步保护我们的知识产权和敏感信息。

人民健康与安全

在识别、优先处理和管理我们的环境、健康和安全(“EHS”)风险之前，我们会听取客户、投资者、合作伙伴、员工和管理层的反馈。根据所有利益攸关方的反馈，我们对所有相关主题保持定期的实质性工作，并相应地更新我们的可持续发展战略。对于每个可持续发展领域，我们定义了准确的雄心和长期目标，并部署了相关计划来管理相关风险。

我们有一个公司可持续发展委员会，负责审查这些计划和相关关键绩效指标的进展情况，以及我们利益相关者的持续反馈。EHS风险每年通过我们的企业风险管理和业务连续性流程进行审查。我们所有的工厂都对公司和当地项目进行了专门针对EHS的风险分析和跟踪。

我们的目标是防止员工和环境风险，包括社会、化学品、火灾、人体工程学、机械、处理、辐射、移动和高空工作、纳米材料、废物、水或空气排放。正如《里约宣言》原则15所述，我们在评估新工艺、化学品和产品时采取预防办法。

我们不断审查我们的政策和规则，部署经过认证的管理体系，如ISO45001和ISO14001，加强我们的文化，加强工作危险分析和培训计划，部署诸如澳洲央行等行业标准，并对我们所有的站点进行审计。我们的EHS绩效和管理体系通过内部和第三方审核定期进行评估和认证。此外，为了限制与我们的运营许可证相关的任何风险，我们有一个为期三年的计划，进行第三方EHS法律合规性审计。该计划涵盖我们所有的生产基地、所有仓库和员工超过150人的所有地点。

我们提倡和认可共同的警觉，并推动行为的持续改进。在任何地方，我们都会及早发现危险、不安全行为和状况。我们系统地实施适当的行动，以解决薄弱环节，避免再次发生险些失误。我们透明地共享所有数据，并使我们的预防和做法符合最高标准。

遵守我们的行为准则并遵守适用的法律法规

我们相信，以最高的诚信标准开展业务对我们的长期成功至关重要，合规和道德是每个人的工作和责任。

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我们的行为准则是关于我们的价值观和其中包含的原则，这些原则在整个公司都是共享的，是指导我们的行为、决策和活动的顶级参考。

2021年，我们继续推进和更新我们的合规和道德意识与沟通活动(品牌为共建信任)，重点强调诚信和道德行为的重要性。这一倡议在整个公司建立了明确的期望，并邀请所有员工畅所欲言，而不是害怕报复。

我们使用各种工具与员工、经理和第三方接触，例如：面对面和市政厅会议、电子学习模块、专用内联网网页、文章、海报、定向电子邮件和短视频(有10种语言版本)。我们还开发了一个专用的移动应用程序--我们的ST诚信应用程序，我们使用该应用程序为我们的员工提供快速、轻松的访问重要和有用的信息、推送通知、趣味小测验、培训材料以及指向我们的不当行为举报热线和其他有用联系信息的链接。

我们对贿赂和腐败采取零容忍态度，无论行贿者或受贿者的身份或地位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治捐款。

我们的行为准则和反贿赂和腐败政策也可在我们网站http://investors.st.com，的公司治理部分找到，它们提供了关于贿赂和腐败实例的明确定义，并包括对公司与第三方接触的规则的详细描述。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为，并概述了任何不遵守行为的潜在纪律行动和法律后果。

我们鼓励每个人，包括外部业务合作伙伴，真诚地表达他们对可能违反我们的行为准则、公司政策或法律的任何担忧。经理们有责任维持一种员工愿意畅所欲言、自由表达关切的工作氛围。

我们的不当行为报告流程通过我们的行为准则、专用内联网网页和我们的ST诚信应用程序等传达给所有员工。除了公司举报渠道外，我们还设有独立的多语种不当行为举报热线。

公司在处理不当行为报告(通过管理层或热线收到)时采用高度保密标准，以确保真诚报告关切的员工不会受到以骚扰、不利就业或职业后果形式的报复。

防范网络威胁

信息安全风险管理与机构风险管理总体流程保持一致，确保执行委员会的治理和审计委员会的监督。

我们有一个信息安全组织(“InfoSec”)，它定义了一个专门的全面框架，涵盖以下内容：

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3.3.1.5。在2021年产生重大财务影响的风险

2021年，我们的活动受到一些风险的影响。这些因素尤其包括全球新冠肺炎疫情，导致支出增加和制造业务减少。总体而言，这些风险已被抵消，并未对公司的财务业绩产生实质性影响。

3.3.2。内部控制

我们的管理委员会负责确保我们遵守所有适用的法律和法规。因此，在我们首席财务官的指导下，我们建立并实施了内部财务风险管理和控制系统。这些控制和程序基于已确定的风险因素，这些风险因素可能会影响我们的运营和财务目标，并包含一套监控、报告和运营审查系统。

吾等定期评估本公司内部控制及程序的成效，并相应地就该等评估的结果、该等内部控制及程序的任何更改，以及财务报告内部控制的设计或运作上的任何重大缺陷及重大弱点，向本公司的核数师及审核委员会作出相应的建议，以期影响本公司记录、处理或汇总及向本公司的审核委员会报告财务资料的能力。同样，涉及管理层或在我们财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，都会向我们的外部审计师和我们的审计委员会披露，并经我们的监事会批准。

我们制定了政策和程序，规定了与我们的使命和战略目标一致的原则、业务行为规则和行为，这些原则和行为被认为与适当的业务管理相一致。

我们采用了策略和程序来描述执行任务或活动的操作流程，或在给定的功能领域内实施策略。我们有200多个标准操作程序，涵盖广泛的活动，如批准、授权、核实、对账、经营业绩审查、资产安全和职责分工，这些程序部署在整个公司。

我们的公司审计组织严格独立于公司和当地的管理。其主要目标是通过提供基于风险的客观保证、建议和见解来增强和保护组织价值。

内部审计计划由我们的公司审计组织制定，并采用基于风险的方法。它由我们的审计委员会每年审查一次，并由我们的监事会批准。每年，内部审计计划都包括涉及各种组织单位、流程和风险的审计任务。

我们的公司审计组织根据内部审计师协会发布的《内部审计专业实务国际准则》开展活动。

根据上述措施的结果，管理委员会指出，就其所知：(1)现有的内部风险管理和控制制度合理保证意法半导体的财务报告在2021年财政年度不包括任何重大错误；(2)关于意法半导体的财务报告，这些系统在2021年期间有效运作；(3)有理由证明财务报告是在持续经营的基础上编制的；及(Iv)该报告陈述与本公司在编制报告后十二个月期间的持续预期有关的重大风险及不确定因素。

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我们的内部风险管理和控制系统，包括其结构和运作，在2021年期间曾多次与我们的审计委员会讨论和评估，我们的监事会也进行了讨论(根据2016年荷兰公司治理准则(DCGC)的最佳实践条款1.4.1)。

3.4.可持续性

25年来，可持续发展一直是ST的指导原则。与我们的愿景一致，即无处不在的微电子为人们的生活做出积极贡献，可持续发展深深植根于我们的所有活动中。我们相信，可持续性对我们的业务至关重要，它带来了新的机遇，提高了效率，降低了风险，确保了长期盈利。它还为我们的员工和外部利益相关者带来了好处。

我们的可持续发展方法是为一个可持续的世界创造技术，优先考虑人和地球，并为所有利益攸关方创造长期价值。这一方法在我们的行为准则(可在www.st.com/behavior of behavior上找到)、我们的政策以及我们的可持续发展战略和可持续发展宪章(可在www.st.com/持续发展宪章上找到)中有详细说明。

从我们的可持续发展宪章中可以明显看出，我们可持续发展战略的核心是不断关注对我们和我们的利益相关者真正重要的东西。我们每三年进行一次广泛的实质性工作，然后通过各种利益相关者的参与渠道进行年度审查，从而为我们的利益相关者确定最重要的主题及其对我们业务的影响。2021年，确定的最重要的主题是健康和安全、温室气体(“GHG”)排放、道德和人权。此外，我们继续关注重要议题，包括能源效率、水回收、废物回收、人才吸引和参与，以及多样性、公平和包容性。

我们被纳入许多主要的可持续发展指数，例如道琼斯全球和欧洲可持续发展指数、FTSE4Good、Ethibel、Euronext Vigeo、ISS ESG Prime和彭博性别平等指数。我们在CDP气候变化方面获得了A分。此外，作为负责任商业联盟(“澳洲央行”)的成员，我们参与了行业的集体努力，为我们的全球可持续发展挑战寻找解决方案。自2000年以来，我们一直是联合国全球契约的签字国。我们的可持续发展方案与其十项原则相一致，并为联合国17项可持续发展目标中的11项做出了贡献：

3.4.1。环境问题

我们采取严格的方法，以对环境负责的方式管理我们的业务运营。与我们的可持续发展方针相一致，我们在以下方面制定了积极的环境政策

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处理化学品、排放物、废物处置和我们制造业务中其他令人担忧的物质。

我们的环境政策

我们的环境政策(可在www.st.com上查阅)和程序描述了我们如何防止污染、减少自然资源消耗、减少浪费，并最大限度地减少我们制造业务的影响。我们的环境政策符合国际和当地法规，并得到我们的可持续发展宪章的支持。

在我们管理层的领导下，公司环境团队负责制定环境计划和程序。然后在每个地点由专门的环境团队在运营层面上实施和执行这些措施。

管理体制

我们的环境管理与国际标准保持一致。我们已通过认证，在全公司范围内符合ISO 9001质量标准。我们几乎所有的网站都通过了ISO 14001、ISO 50001、ISO 14064认证和EMAS认证。我们的绩效和管理体系每年通过第三方监督审计进行评估，我们的认证每三年更新一次。2021年，我们进行了多次审核，我们所有的网站都保持了认证。此外，为了支持我们不断改进的文化，我们还每三年进行一次内部审计。

环境、健康和安全的合法合规性

为了评估网站的合规状态并限制与我们的运营许可证相关的任何风险，我们有一个为期三年的计划，进行第三方环境、健康和安全(“EHS”)法律合规审计。该计划涵盖38个地点，包括我们所有的制造地点、员工超过150人的所有地点以及一些较小的地点和仓库。我们相信，在2021年，我们的活动在所有实质性方面都符合当时适用的环境法规。我们聘请了外部顾问来审计我们所有的环境活动，并建立了环境管理团队、信息系统和培训。我们还为我们和我们的供应商使用的工艺制定了环境控制程序。2021年，没有针对我们的实质性环境索赔。

监控性能

我们通过监测资源消耗、废物和空气排放等多个指标来评估我们的整体环境绩效。

ST内的所有环境数据定期(每月、每季度和每年)收集在我们内部的中央环境数据库中，并报告给所有管理层。跟踪每个指标的进展情况，使我们、我们的各个站点和组织能够不断调整和改进其业绩。

能源与气候变化

2020年底，我们宣布了到2027年实现碳中和的承诺。这一承诺是我们应对全球气候挑战的一部分，反映了我们减少活动对环境影响的雄心。我们的碳中和目标包括：

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2021年，尽管我们的产量大幅增加，但我们设法继续朝着碳中和的方向前进。与2018年相比，我们的范围1和范围2相关的温室气体排放量减少了34%。

下表列出了我们过去5年的温室气体排放量：

我们的综合计划

根据《温室气体议定书》范围1的定义，在半导体制造中使用全氟化合物(“PFC”)在我们的直接空气排放中占了相当大的份额。因此，减少它们的使用并确保它们在排放到大气中之前得到适当处理是我们环境战略的核心部分。

2021年，我们安装了新的PFC减排系统，并在我们所有的制造基地进行了评估，以探索引入更多减排系统的可行性。

2021年，我们的能源消耗比2020年降低了18%(单位产量)，尽管由于产量的显著增加，我们的绝对能源消耗略有增加3%。这表明我们所采取的行动提高了我们的能源效率。

2021年，我们购买的总电力中有51%来自可再生能源，而2020年这一比例为43%。

我们网站的可再生电力来源有风电、光伏车库、太阳能发电装置等。

下表显示了我们在过去5年购买的绿色电力：

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覆盖我们的11个主要生产基地。

减少CO₂25年来，我们的人员和产品运输排放一直是我们可持续发展战略的一部分。我们报告员工通勤、商务旅行和货物运输(在温室气体议定书范围3中定义的类别之外，我们可以采取行动的三个类别)。

应对与气候有关的风险

自2020年我们宣布支持气候相关财务披露特别工作组(TCFD)以来，我们一直在努力落实TCFD的建议。

我们在考虑与气候有关的风险时采取双重视角：

2021年，我们的环境和应变团队紧密合作，以符合TCFD和欧盟绿色交易分类的方式，应对气候变化造成的长期(由气候模式的长期变化引起)或急性(由事件驱动)的物理风险，如下图所示

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ST委托第三方专家进行了一项具体的科学研究，以评估140个最关键地点(包括我们位于欧洲、亚洲、美洲和非洲23个国家的供应链上的主要ST地点和我们的主要制造和物流合作伙伴)当前的气候风险和相关的自然灾害，以及它们未来的潜在演变。该分析基于联合国政府间气候变化专门委员会(“IPCC”)定义的两种气候变化情景：

-RCP4.5(与工业化前水平相比，2100年前+2.4°C)

-RCP8.5(2100年前+4.3°C，与工业化前水平相比)

对于每一种情景和140个地点中的每个地点，2030年和2050年的气候预测显示了一系列指标的可能演变，包括：

这项以科学为基础的研究加强了我们对每个地点与气候变化有关的最相关的固有自然灾害的了解。这也允许计算每个地点与气候有关的综合“固有危险分数”。科技咨询公司还委托一家专业公司进行了第二次外部研究，特别侧重于缺水的特点和影响(见下文)。

除了这些全球分析外，还根据当地条件，在必要时对特定的自然灾害进行特定地点的研究。

总体而言，这些与气候相关的不同分析的目的是为我们的现场级业务中断风险评估和业务影响分析以及我们的现场弹性指数提供信息。最终，它们定期更新改进/适应/缓解计划，解决环境和复原力两个方面的问题。

我们正在积极应对向低碳经济转型的问题。在此背景下，我们正在进一步识别和评估政策、法律、技术和市场转型风险。同时，我们正在积极投资研究新产品，帮助客户开发新的节能应用，将风险转化为机遇。

水

自1993年以来，应对水资源短缺和废水处理的挑战一直是我们战略的一部分。水在半导体制造中起着关键作用。我们的工艺需要超纯水，并会产生对环境和当地社区有害的废水。

评估和监测我们的影响

水是一种有限和共享的资源，无论我们在哪里作业，我们都觉得对所有与水有关的挑战负有责任。半导体制造过程中供水的可靠性至关重要。所有ST站点根据其需求和可用水来管理与水有关的风险。每个站点都会监控它的用水量，并遵守当地的许可。2021年，我们整个运营过程中使用的水有14%来自地下水，86%来自市政供水。确保我们运营地区的水供应的连续性是至关重要的。因此，我们与当地利益攸关方定期进行讨论，并实施减少取水和用水量的解决方案。

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减少我们的用水量

我们的目标是通过不断提高整个业务的用水效率来减少用水量。2021年，我们的单位生产用水量比2020年降低了16%。尽管新的先进技术组合需要更多的水，但我们的努力使我们回到了实现2025年目标的轨道上，即比2016年减少20%的用水量。

2021年，我们的水循环率达到40%，而2020年为41%。这主要是由于我们对超纯水的需求，由于生产量的增加，我们的前端制造基地的超纯水需求显著增加。

我们全面节约用水的主要方法之一是再利用和再循环。然而，由于我们在工艺中使用超纯水，因此不可能总是重复使用经过处理的水。虽然水可以被处理并回收到超纯水中，但它更多地被重复使用来满足设施需求，如冷却塔和洗涤器。我们位于缺水地区的两个地点发起了各种行动，以达到至少50%的水循环利用率。

评估与水有关的风险

2021年，我们对所有制造基地进行了企业层面的水风险评估。其目的是确定我们的总体水足迹，并评估与水有关的业务和外部风险。我们采用生命周期评估方法来评估与上下游活动相关的间接影响，以及与制造业务相关的直接影响。我们应用世界自然基金会水风险过滤器5.0方法，分析了每个地点的外部因素，取决于其位置。因此，我们发现，我们的大多数制造基地都处于运营和外部风险的中等风险中。这项研究证实，缺水和水质是外部物理风险，而水在我们运营中的重要性和超纯水的生产是我们运营风险的驱动因素。

我们的综合管理方法包括水压力评估、保护计划、用水效率和废水处理。

我们致力于减少用水量，解决当地的水资源短缺风险：

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废品

我们的废物管理策略是以适当的废物分类、分类和安全处置为基础。这是由当地法规和公司政策驱动的，我们的网站应该遵守这些最严格的要求。在可能的情况下，我们优先考虑减量化、再利用、循环再用和回收，而不是焚化和堆填区。我们力争零浪费，推动循环经济。

2021年，我们重复利用、回收或送回90%的运营产生的废物。这比2020年高出2个百分点，但仍比我们2025年95%的减排目标低5个百分点，这是因为新冠肺炎疫情的挑战性条件导致我们的一些废物处理供应商停产。

3.4.2。劳工与人权

人权深深植根于我们的历史和文化之中。我们的计划是为了确保我们所有的员工得到尊重和尊严。我们遵循最先进的标准，采用全面的尽职调查程序，涵盖九项核心原则：自由选择就业、防止未成年人劳动和保护年轻工人、公平安排工作时间、公平工资和福利、公平待遇和反骚扰、不歧视、结社自由、公平的工作条件和员工福利以及个人信息隐私。

我们在运营中用于监测、控制和改善劳动条件的主要管理制度和程序有：

所有主要的生产和设计场所都被要求每年回答澳大利亚央行的自我评估，覆盖我们90%的员工。2021年，这些网站的得分从90分到95分/100分，好于89分/100分的行业平均水平。我们的主要生产基地有一个滚动的第三方澳大利亚央行审计计划，覆盖了我们89%的员工。这包括两年一次的初始审计、纠正行动计划和结束审计。这些网站的平均澳大利亚央行审计分数高于行业平均水平：初始审计+10分，关闭审计+20分(满分200分)。此外，我们的主要生产基地接受内部审计，分配优先事项，并及时和充分地采取纠正措施。

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下表描述了2021年在我们的业务中确定的主要风险以及采取的预防和纠正行动。

为了提高我们的整体表现，我们定期培训我们的社区，并鼓励在网站之间分享最佳实践。

我们的目标是提高工人对自己劳动权利的认识，扩大工人的声音，以改善工作条件，缓解导致强迫劳动的问题。我们的行为准则和相关的“直言不讳”文化确保员工知道如何表达不满。

自2005年以来，我们一直在利用澳大利亚央行的行为准则，在劳工和人权方面发展整个供应链，进行有效的风险管理。我们根据供应商类别、业务量和区域内风险识别我们的风险，并根据这些风险调整我们的监控水平。这些标准决定了我们从简单评估到独立第三方审计的尽职调查水平。我们要求我们的供应商承诺遵守澳大利亚央行的行为准则和我们的可持续性标准。

3.4.3.反贿赂和腐败问题

我们以最高的诚信标准开展业务，并相信这对我们的长期成功至关重要。在ST，合规和道德是每个人的工作和责任。我们对贿赂和腐败采取零容忍态度，无论行贿者或受贿者的身份或地位如何。严禁任何人使用公司资金或资产进行政治捐款。我们的行为准则和反贿赂和腐败政策分别位于我们网站的公司治理部分(www.st.com/code of behavior和Investors.st.com/Highlight)，提供了关于贿赂和腐败实例的明确定义，并详细描述了公司与第三方打交道的规则。它们还解释了如何报告实际或可疑的违规行为，并概述了不遵守行为的潜在纪律行动和法律后果。上文第3.3.1.2和3.3.1.3段进一步描述了不遵守《行为守则》和反贿赂和腐败政策的风险以及相关的缓解行动。

任何实际、潜在或涉嫌违反我们的反贿赂和腐败政策以及所有行贿要求的行为都必须立即报告。此类报告必须按照我们的不当行为报告程序进行，如第3.3.1.4段所述。遵守我们的行为准则并遵守上述适用的法律和法规。在ST内作出的所有报告的记录应由其中一方保存

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首席审计和风险主管或首席合规官。如果发现任何贿赂或腐败情况，将进行调查并起草报告，并与我们的审计委员会分享。任何违反我们反贿赂和腐败政策的行为都将被视为严重违反我们的原则，并将导致纪律处分，包括甚至终止与ST的关系。

下表概述了2021年通过我们的不当行为热线举报的事件：

3.4.4。社会事务和员工事务

健康与安全

保护人民免受伤害，保障他们的健康是我们成功的关键。

我们致力于保护员工和分包商的健康和安全，提供安全的工作环境，防止工伤和疾病，并提供医疗保健。自新冠肺炎疫情开始以来，ST一直有两个优先事项：(I)通过最大限度地采取一切可以到位的预防措施，保护我们的员工和分包商的安全，以及(Ii)我们为履行承诺而开展的活动的连续性。

我们相信帮助员工采用健康的生活方式，因为我们知道良好的健康是充实和富有成效的生活的基础。我们的健康计划为我们的员工提供非常高水平的医疗护理，包括定期体检、接种疫苗和预防筛查。

员工的幸福感是ST的一个关键关注点，自新冠肺炎疫情开始以来，促进高质量的 工作条件在中国变得更加重要。在全球健康危机爆发时，我们与一家外部领先合作伙伴合作，为世界各地的所有员工及其家人提供60多种语言的专用支持平台，包括一个由100多名临床心理学家组成的在线网络，以提供应对疫情的心理支持和建议。2021年，我们记录了超过3400个连接。

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我们不断努力加强我们的安全文化，通过访问、培训、审计、最佳实践分享和交流来重新执行安全行为和工作条件。

我们将我们的安全计划与行业风险保持一致，重点放在防止员工可能暴露在危险中，如化学品火灾、辐射和纳米材料；以及机械、操作和人体工程学风险。

2021年，我们的员工可记录事故率(每100名员工每年的工伤发生率)为0.12。

2021年，我们开始报告员工和承包商的总可记录病例(伤害和疾病)，我们达到了0.147例，与我们2025年的目标一致

我们继续使我们的安全计划与行业风险保持一致，重点是防止员工可能暴露在化学品火灾、辐射和纳米材料等危险中；以及机械、操作和人体工程学风险。

吸引力和参与度

招聘和留住最优秀的人才使我们能够应对我们面临的人员配备挑战，例如竞争激烈的劳动力市场、劳动力池的规模、一些关键领域的技能短缺，以及通过招聘年轻人才不断振兴我们的劳动力队伍的需要。2021年，我们加强了招聘沟通战略，以增强我们的差异化，并提高我们作为首选雇主的知名度。我们还继续与世界各地的大学和工程学院建立战略伙伴关系，以确保候选人的正常流动，同时也建立教育途径，以满足我们的具体能力需求。

为了支持我们的人才库，我们重塑了我们的个人绩效管理流程，以更好地支持我们公司在未来几年的增长和转型。我们的新方法重视对话，并在开放和持续的反馈以及员工发展的基础上培养员工与经理的关系

我们的2021年员工调查再次聚焦于个人敬业度、目标一致性和组织敏捷性。它由外部合作伙伴管理，由一系列全面的问题组成，要求员工评估我们做得有多好，以及关于哪些工作做得很好，哪些需要改进的公开问题。增加了员工体验和创新两个类别，反映了这些主题对我们公司的重要性。参与率为89%，与2020年的调查结果相似。整体敬业度指数为83%，85%的员工表示，他们愿意付出更多努力，帮助ST实现目标。

多样性、公平性和包容性

我们的业务遍及35个国家和地区，拥有115个不同国籍的员工。我们相信，多样性、公平和包容性通过有效的创新、吸引力、参与度和灵活性为我们的业务带来价值。我们对任何形式的歧视采取零容忍态度，并致力于在整个组织内建立一支多元化的员工队伍，包括但不限于国籍、年龄、性别、残疾、种族血统和个人信仰。

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到2021年底，我们全球劳动力的34%由妇女组成。加强妇女在建设我们的未来中的作用是我们的持续目标之一。我们2025年的目标是将所有管理层的女性比例提高到20%。

多样性、公平和包容性是我们雇主价值主张的重要信息。它在我们所有的雇主品牌活动中都很突出，也是我们在全球所有招聘活动中的跟踪指标。为了解决妇女在技术职能方面的短缺问题，我们在2021年继续通过地方倡议促进STEM(科学、技术、工程和数学)职能的多样性，鼓励女孩在教育的早期阶段选择技术专业。

我们的目标是通过不断加强承认多样化劳动力的价值和丰富性的包容性心态来克服刻板印象。为了帮助我们实现这一目标，我们为ST员工提供多样性和包容性培训。截至2021年底，自我们的多元化和包容性意识电子学习计划启动以来，已有超过7500名员工参加了该计划。这其中包括5000多名经理和人力资源工作人员。我们还为我们的员工提供研讨会，让他们体验自己的无意识偏见和微观行为如何影响其他人，并学习如何在与他人互动时更加专注和专注。

3.4.5. EU Taxonomy

2020年7月12日，欧洲议会和理事会2020年6月18日的(EU)2020/852号条例(《欧盟分类条例》)生效。欧盟分类条例为欧盟分类提供了基础，这是一个分类系统，在此基础上制定了一份环境可持续经济活动清单。作为欧盟分类法规的结果，我们必须披露我们的活动如何以及在多大程度上与符合环境可持续发展资格的经济活动相关的信息。

环境目标

欧盟分类条例界定了经济活动在环境上可持续所必须满足的总体条件，并侧重于六个环境目标，即(1)减缓气候变化、(2)适应气候变化、(3)可持续利用和保护水资源和海洋资源、(4)向循环经济过渡、(5)污染防治和(6)保护和恢复生物多样性和生态系统。对于每个环境目标，将发布一项授权法案，其中将制定技术筛选标准(欧盟分类标准)，其中规定了将被归类为环境可持续的经济活动的环境绩效要求(“欧盟分类授权法案”)。

2022年1月1日，欧盟《分类》关于减缓气候变化和适应气候变化的授权法案生效。对于其他四项环境目标，目前还没有授权法案生效。

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资格-调整

欧盟分类法规规定的披露义务将分多个阶段生效。在2021财政年度，ST等非金融企业只需披露其经济活动的分类资格信息。在2022财政年度，ST等非金融企业也必须披露其经济活动的分类调整信息。

当一项活动在相关的欧盟分类授权法案中被描述为符合分类标准时，该活动可被视为符合分类标准。为了评估活动是否也可以被视为与分类标准一致，必须进行额外的评估，以确定是否满足欧盟分类标准。

由于我们有义务根据欧洲议会和欧洲议会2013年6月26日的指令2013/34/EU(“NFRD”)发布非金融信息，因此欧盟分类法规适用于我们，因此，我们必须披露有关我们的活动如何以及在多大程度上与根据欧盟分类法规可能符合环境可持续发展资格的经济活动相关的信息。

对于本财政年度，如ST等非金融业务的披露仅限于披露其营业额、资本支出(CapEx)和运营支出(OpEx)内符合Taxonomy资格和不符合Taxonomy资格的经济活动，旨在大幅缓解气候变化和适应气候变化，以及与此相关的定性信息。

对于2022年财政年度，我们将根据分类标准进行额外评估，以便我们在2023年报告。

以下披露是根据我们目前对欧盟分类的解释准备的，同时承认欧盟分类法规仍在制定中，其解释和应用正在发展中。

ST和欧盟分类学：扶持活动

虽然一些部门直接为减缓和适应气候变化做出贡献，但我们作为中间产品制造商，能够制造低碳技术。根据欧盟分类法规的定义，我们主要致力于缓解和适应气候变化的活动是制造电子元件(NACE代码26.1.1)，以支持其他可持续的经济活动和应用。我们确定了我们所有旨在为缓解气候变化做出重大贡献的产品、技术和详细应用。这包括旨在在其他经济部门的整个生命周期内大幅减少温室气体排放的所有产品(“温室气体节约产品”)。

因此，我们的符合分类条件的活动被认为主要基于销售温室气体减排产品的收入，这些产品对于促进欧盟分类中列为3.6制造其他低碳技术的活动至关重要。

关于气候变化适应，根据我们的评估，根据欧盟分类定义，我们的活动不包括在气候变化适应范围内。因此，在气候变化适应方面，可被视为符合分类标准的营业额、资本支出和运营支出的比例为0%，因此不包括在我们关于以下资格评估和符合条件的活动的报告中。

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欧盟分类资格评估

在意法半导体，我们相信半导体行业是低碳社会的战略推动者，也是向碳中和过渡的管理人员。作为我们价值主张的一部分，我们的目标是设计和制造对地球和社会产生最大积极影响的产品。因此，我们开发的技术使我们的客户能够创建负责任的应用程序，以实现更安全、更环保和更智能的生活。

我们的先进技术，如碳化硅、氮化镓或FD-SOI，使低碳应用成为可能，并在温室气体排放方面带来竞争优势。

电力机动性、可再生能源、智能城市或智能建筑等低碳应用一直是并将继续是我们的战略市场。

我们在设计和制造电力解决方案或电机控制支持产品方面处于市场领先地位，在这些领域，有大量的机会对温室气体排放产生短期影响。

我们在传感器或微控制器等超低功耗集成电路方面也处于半导体市场的领先地位。

生命周期评估：我们的欧盟分类报告的关键标准

10多年来，我们部署了负责任的产品生命周期评估，其中详细说明了我们的可持续技术计划-温室气体足迹和手印。我们已经制定了2027年的目标，将我们销售额的33%用于环境和社会问题，主要用于温室气体减排。

作为一家半导体制造商，我们在开发能够减少温室气体排放的产品方面发挥着重要作用，从而为缓解气候变化做出贡献。我们的方针和方法以减缓气候变化活动为基础。

我们使用我们在温室气体排放方面的先进产品生命周期评估经验来报告欧盟分类要求。我们的方法考虑了整个产品生命周期及其对环境的影响。

符合分类标准的营业额

我们将符合分类标准的营业额指标的比例以温室气体减排产品的收入为基础。分母以截至2021年12月31日的年度综合损益表上报告的总收入为基础。

科技部门对所有产品系列进行了审查，并对其温室气体减排潜力进行了评估。我们只选择了旨在从材料采购到生命周期结束的整个产品生命周期内大幅减少温室气体排放的产品系列。我们排除了针对高级功能与电源管理的产品，或者致力于舒适性应用的产品，即使它们从电源管理的角度来看是有竞争力的。

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这导致符合分类标准的营业额占全年报告总收入的37%，因此，我们可报告部门中按活动划分的比例如下：

符合分类标准的资本支出

符合Taxonomy资格的资本支出是基于与相关欧盟Taxonomy授权法案中描述的与经济活动相关的资产或流程相关的资本支出。

分母是根据截至2021年12月31日止年度的综合财务报表附注7.6.11、7.6.12及7.6.13所载物业、厂房及设备(包括租赁资产的使用权)、无形资产(包括资本化开发成本)的2021年新增项目厘定。

我们的方法主要基于现有或未来的技术，使产品能够在其整个生命周期内大幅减少温室气体排放。它还包括支持我们的碳中和计划的投资。

这导致符合分类条件的活动占资本支出的46%。

符合分类标准的运营支出

符合Taxonomy资格的OpEx是基于与我们的资产或流程相关的运营支出，这些资产或流程与根据相关欧盟Taxonomy Delegated Act符合环境可持续性的经济活动相关。

分母是根据截至2021年12月31日的年度综合收益表中报告的研究和开发费用确定的，扣除与新产品或技术开发没有直接关联的费用，主要是间接费用。

我们的方法主要基于对新产品开发的系统审查，目的是在整个生命周期内大幅减少温室气体排放。已根据相关技术审查了标准成本，使产品能够在其整个生命周期内大幅减少温室气体排放。

这导致符合分类条件的活动占运营支出的36%。

总而言之，下表列出了我们的营业额、资本支出和运营支出中符合分类标准的比例和不符合分类标准的比例。

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目前，欧洲或荷兰机构发布的关于自由裁量余地的指南有限，无法评估某些经济活动是符合分类标准还是不符合分类标准。尽管我们已经仔细平衡了我们对欧盟分类的评估和披露，考虑到今年的第一个报告年度被认为是一个过渡年，但随着时间的推移，随着更多指导的提供，这一报告可能不同于未来的披露。此外：

在接下来的几年里，我们将继续根据欧盟分类标准报告我们符合分类标准的经济活动以及我们符合分类标准的经济活动(截至2022财年)。为此，我们需要对我们的经济活动进行进一步和持续的审查。未来关于欧盟分类的指导意见可能导致在履行可能生效的报告义务方面的更新定义和其他决策。我们预计我们的报告将随着时间的推移而发展，因为我们将获得更多关于如何最好地遵守欧盟分类的见解。

4.监事会的报告

对我们管理委员会的政策和行动的监督委托给我们的监督委员会，根据荷兰法律，这是一个两级公司结构，是一个独立的机构，完全独立于我们的管理委员会。在履行荷兰法律规定的职责时，我们的监事会成员服务于ST及其业务的最佳利益，同时考虑到ST的所有股东和其他利益相关者的利益。

我们的监事会监督和建议我们的董事会履行其管理任务，并确定我们的事务和业务的方向。除其他事项外，我们的监事会监督内部业务控制系统、风险管理、战略和财务报告程序的结构和管理。此外，它还根据股东大会通过的薪酬政策确定管理委员会唯一成员的薪酬。

我们的监事会成员是根据他们的综合经验、专业知识和我们经营的业务精心挑选出来的。我们的监事会有权向股东大会推荐任命人员为我们的监事会和管理委员会的成员。

在履行其职责时，我们的监事会由以下委员会提供建议和协助：战略委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。2022年第一季度，可持续发展委员会成立。这些委员会都向我们的监事会报告。只有监事会成员才能成为委员会成员。

我们的监事会根据一个特别委员会的评估，为其成员确定了以下独立性标准：监事会成员不得与意法半导体或其任何合并子公司或其管理层有任何实质性关系。“实质性关系”可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等，但不包括与直接或间接股东的关系。因此，我们偏离了DCGC最佳做法条款2.1.8中的独立性标准，特别是项目VII。该最佳实践条款规定，如果监事会成员(或他/她的注册合伙人或其他生活伴侣、寄养子女或荷兰法律所界定的二级血缘或婚姻关系的亲属)是持有我们至少10%股份的法律实体的管理委员会成员或以某种其他方式作为代表，则该成员不是独立的，除非该实体是我们集团的成员。然而，我们确实遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。

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我们的监事会也对独立采取了具体的限制措施。在此基础上，我们的监事会得出结论，根据上述标准，所有成员都有资格成为独立成员。

监事会高兴地报告其各委员会及其在2021年的各项活动。

4.1.监事会的组成

我们的监事会为我们的董事会提供建议，并负责监督我们的董事会所追求的政策、董事会实施长期价值创造战略的方式以及我们的事务和业务的一般过程。我们的监事会由我们的年度股东大会根据我们监事会的非约束性建议决定的成员人数组成，最少有六名成员。我们的年度股东大会关于监事会成员的人数和身份的决定是在会议上以简单多数票通过的，前提是满足法定人数条件。

截至2021年12月31日，我监事会由以下9名成员组成：

我们监事会的决议需要至少四分之三的在任成员批准，每个成员有权投一票。我们的监事会必须在两名或两名以上成员或我们的管理委员会的要求下举行会议。我们的监事会每年至少召开五次会议，包括每季度一次，以批准我们的季度、半年度和年度账目及其发布。2021年，我监事会会议平均出席率为87%。我们的监事会通过了监事会章程，可在我们的网站(www.st.com)上查阅。

我们的监事会可以向我们的年度股东大会提出停职或解雇一名或多名成员的建议。按照公司章程的规定，监事会的每一名成员必须在不迟于任命后三年辞职，但在任期届满后可以重新任命。根据荷兰法律，我们的监事会成员没有强制退休年龄。监事会成员可由我们的年度股东大会停职或解职。我们的某些监事会成员是由我们的大股东代表的直接或间接股东推荐的，并可能与之保持一定的关系。

传记

毛里齐奥·塔马尼尼自2014年6月以来一直是我们的成员，并自2020年6月以来一直担任我们的监事会主席。2014年6月至2017年6月任监事会主席，2017年6月至2020年6月任副主席。他也是我们监事会提名和公司治理委员会的成员，并担任其薪酬委员会和战略委员会的主席。塔马尼尼先生目前是资产管理公司FSI SGR S.p.A.的首席执行官，持有Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.(CDP)的大量股份(39%)，CDP由意大利政府控制82.7%。FSI SGR S.p.A.管理着“FSI I”，这是一只拥有约14亿欧元资本的私募股权封闭式基金，专门投资于具有发展潜力的意大利中端市场公司的成长型股权投资。在2019年4月之前，他一直是FSI Invstienti S.p.A.的非执行主席，FSI Invstienti S.p.A.由CDP控制77%。至3月31日

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2016年，塔玛尼尼先生担任CDP控股的投资公司Fondo Strategy ico Italiano S.p.A.(现为CDP Equity S.p.A.)的首席执行官兼投资委员会主席。在2016年4月之前，他一直担任意大利战略投资公司和卡塔尔控股公司(智商意大利投资公司)合资企业的董事长。资本捐赠总额高达20亿欧元，用于食品、品牌、家具和设计以及旅游部门的投资。他之前曾担任美银美林公司和投资银行部南欧经理，以及美银美林欧洲、中东和非洲地区执行委员会成员。塔玛尼尼先生在金融领域积累了超过25年的经验，专门从事公司融资、私募股权、债务和股权等领域的工作。塔玛尼尼先生也是BIDMC哈佛医学院国际顾问委员会的成员。他拥有米兰博科尼大学的国际货币经济学学位，还曾就读于美国纽约的伦斯勒理工学院特洛伊分校。

Nicolas Duourcq自2015年5月以来一直是我们监事会的成员，2017年6月至2020年6月担任主席，2020年6月以来担任副主席。他是我们监事会提名和公司治理委员会、薪酬委员会和战略委员会的成员。杜福克先生毕业于高等商业学院(HEC)和国家行政学院(ENA)。他的职业生涯始于法国财政和经济部，1992年加入卫生和社会事务部。1994年，他加入法国电信，在那里他创建了多媒体部门，然后担任该公司上市的互联网和黄页子公司Wanadoo的董事长。2003年加入双子座集团后，他被任命负责中欧和南欧地区，成功地领导了这些地区的财务扭亏为盈。2004年9月，他被任命为集团首席财务官和执行委员会成员。2005年，他被任命为副首席执行官，负责财务、风险管理、IT、交付、采购和精益计划，2007年，他还负责集团主要合同的后续工作。2013年2月7日，杜福克先生被任命为Bpifrance(投资银行)的首席执行官，Bpifrance是ST Holding的股东之一。直到2021年1月，他一直是Bpifrance Participations的常驻代表，担任Orange的董事会成员。杜福克先生也是Euler Hermes战略顾问委员会成员(至2021年6月)、Doctolib监督委员会成员和Stellantis董事会成员(自2021年1月起)。

珍妮特·戴维森自2013年6月以来一直是我们监事会的成员。她在我们监事会的审计委员会和战略委员会任职，并担任我们新成立的监事会可持续发展委员会的主席。她的职业生涯始于1979年，当时她是朗讯技术公司贝尔实验室的技术人员(截至2006年)，并于1979年至2011年担任多个关键职位，最近担任的职位包括首席战略官(2005-2006年)、首席合规官(2006-2008年)和质量与客户关怀执行副总裁(2008-2011年)。从2005年到2012年，戴维森一直是利哈伊大学董事会的成员。2007年，她在河滨交响乐团董事会任职，2005年和2006年，戴维森女士是自由科学中心董事会的成员。戴维森于2011年至2014年担任阿尔卡特朗讯基金会董事会成员，并于2016年4月至2020年6月担任Millicom董事会成员。自2019年2月以来，戴维森也是AES Corporation的董事会成员。Davidson女士毕业于美国佐治亚州亚特兰大的佐治亚理工学院和宾夕法尼亚州伯利恒的利哈伊大学，并拥有电气工程硕士学位。

Ana de Pro Gonzalo自2020年6月以来一直是我们监事会的成员。她是我们监事会审计委员会的主席。自2019年6月以来，de Pro Gonzalo女士一直是全球影响评估指导小组(Consejo Asesor NationalEspañol)的独立成员；自2019年10月以来，她一直是国家运通集团有限公司的独立非执行董事董事，以及其安全保障委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员；自2020年12月以来，她还一直是Indra Sistemas S.A.的独立非执行董事董事，以及其可持续发展和审计委员会的成员。在2020年12月之前，她一直担任Amadeus IT Holding(全球领先的技术提供商和全球旅游行业交易处理商)的首席财务官，负责Amadeus集团的财务管理和控制。她于2010年2月被任命担任这一职务，也是Amadeus执行管理团队的成员。从2002年到2010年，de Pro Gonzalo女士担任Sacyr Vallehermoso公司的总经理，并在领导世界主要建筑集团之一的国际扩张方面发挥了重要作用。从1994年到2002年，de Pro Gonzalo女士担任董事的副总经理兼财务

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1990年至1994年，她是安达信会计师事务所的高级审计师。De Pro Gonzalo女士拥有马德里大学审计专业的商业研究理学学士学位，并完成了IESE商学院的综合管理高管课程。

扬恩·德拉布里埃尔自2020年6月以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会审计委员会的成员。德拉布里埃尔的职业生涯始于法国审计院，1981年至1983年在法国外贸部工作。1983年至1987年，他担任COFACE的首席财务官，1987年至1990年，他担任普林斯滕普斯(一家零售集团，现为开云集团)的首席财务官。1990年，Be加入PSA标致雪铁龙担任首席财务官，1998年，他加入了新成立的集团执行委员会，在担任首席财务官的同时，他成为PSA消费金融部门Banque PSA Finance的董事长兼首席执行官。从2007年2月到2016年7月，德拉布里亚一直担任佛吉亚的首席执行官，并在2017年5月之前担任董事会主席。他于2017年4月被任命为董事会顾问，然后于2017年6月被任命为生肖航空航天公司的首席执行官，并于2018年2月监督了出售给赛峰集团的交易。自2020年7月以来，德拉布里埃尔一直担任增强现实领域的全球领先者Idemia的董事会主席，此前他曾在Idemia担任总裁兼首席执行官(2018年10月至2020年7月)。他于2021年2月被任命为乐达科技董事会非执行成员，并自2017年3月起担任阿尔斯通首席独立董事董事。德拉布里埃尔还曾在2004年至2018年5月担任董事的非执行董事和审计委员会主席，并于2012年至2016年担任法国兴业银行的非执行董事。Delabrière先生拥有数学博士学位，毕业于师范学院和国家行政学院。他也是荣誉骑士(荣誉军团骑士)和国家荣誉勋章军官(国家功勋勋章军官)。

海琳·克斯滕自2014年6月以来一直是我们监事会的成员。她在我们监事会的审计委员会和薪酬委员会任职，并担任其提名和公司治理委员会的主席。克斯滕是阿姆斯特丹Stibbe律师事务所的合伙人，她在2008年至2013年期间担任该公司的管理合伙人。Stibbe是一家比荷卢律师事务所，在阿姆斯特丹、布鲁塞尔、卢森堡、伦敦、纽约、迪拜和香港设有办事处。她于1989年在Stibbe开始她的职业生涯，之后在纽约和伦敦加入Davis Polk(1992-1993)。回到阿姆斯特丹斯蒂贝后，她在1997年晋升为合伙人。自1989年以来，克斯滕女士一直是阿姆斯特丹律师协会的成员，擅长并购、股权资本市场、公司法和公司治理。克斯滕在2015年5月之前一直是荷兰上市银行Van Lanschot N.V.的监事会成员，2016年4月之前一直担任Egeria Investment B.V.的监事会主席。自2020年1月以来，她一直担任荷兰红十字会(Vereniging Het Nederlandse Red Kruis)董事会主席，自2015年以来，她是荷兰国立博物馆(Stichting Het Rijksmuseum)的监事会成员。自2010年以来，她也是基金会ConcertgeBouworkest的董事会成员。克斯滕女士拥有荷兰莱顿大学的荷兰法律和税法硕士学位。

自2019年5月以来，Lucia Morselli一直是我们监事会的成员。她在我们监事会的审计委员会和薪酬委员会任职。Morselli女士是意大利电信董事会成员、关联方委员会主席和审计委员会成员。她是EssilorLuxottica(巴黎)、Sisal S.p.A.的董事会成员，以及Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano的顾问委员会成员。她还负责林克校园大学(罗马)的经济学学位课程。莫塞利女士以最高的成绩毕业于比萨大学数学专业。她在罗马大学获得了数学物理博士学位，并拥有两个硕士学位，第一个在都灵大学攻读工商管理，第二个在米兰大学攻读欧洲公共管理。她在Olivetti的职业生涯始于首席财务官助理；1985年至1990年，她在埃森哲担任战略和制造服务高级经理；从1990年到1995年，她担任Finmeccanica S.p.A.飞机事业部的首席财务官。随后，她担任TelepiúGroup的首席财务官(1995-1998)，新闻公司欧洲和Stream(Sky)S.p.A.的首席执行官(1998-2003)，Tecnosistemi S.p.A.的首席执行官(2004)，Mikado S.p.A.和Compagnia Finanziaria S.p.A.的首席执行官(2009)，Bioera S.p.A.的首席执行官(2010-2011)，Berco Group的首席执行官(2013-2014)，Acciai Speciali Terni(2014-2016)和Acciaitalia S.p.A.(2016)。她还曾担任Magiste International SA的董事会主席兼首席执行官(2006年), 以及天蝎航运集团有限公司(2011-2013)。她是NDS(2004-2005)和IPI S.p.A.(2007-2008)的董事会成员。2003年，她资助了咨询公司Franco Tató&Partner。自2009年以来，她一直是DGPA&Tato投资基金顾问委员会(重组基金)的成员。2019年10月，莫尔塞利被任命为安赛乐米塔尔意大利公司的董事会主席兼首席执行官。

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亚历山德罗·里维拉自2011年5月以来一直是我们监事会的成员。里维拉先生是我们监事会战略委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2018年8月，他被任命为财政部董事总干事。他是G7、G20和IMF金融代表会议的代表，也是欧洲联盟经济和金融委员会(作为副主席)和欧元工作组的成员，以及欧洲稳定机制董事会的成员。他是欧洲金融委员会货币基金组织相关问题小组委员会的主席。在被任命为董事财政部署长之前，Rivera先生于2008年至2018年担任经济财政部国库司第四司“金融部门政策和监管法律事务”负责人。2000年至2008年，他担任财政部股长，负责各种政策事务：金融服务和市场、银行基金会、会计、财务、公司治理和审计。自2013年以来，他一直是Cassa Depositi e Prestiti的董事会成员。他曾担任AMCO S.p.A.(前身为SGA S.p.A.)董事会主席(2017-2020)。他是以下公司的董事会和薪酬委员会成员：Poste Italiane S.p.A.(2011-2014)；Italia Lavoro S.p.A.(2005-2008)；MedioCredito del Friuli-Venzia Giulia S.p.A.(2001-2003)。

弗雷德里克·桑切斯自2017年6月以来一直是我们监事会的成员。他是我们监事会薪酬委员会、战略委员会以及提名和公司治理委员会的成员。桑切斯先生是工业工程集团Fives的执行董事会主席，该集团拥有200多年的卓越工程经验和专业知识。Fives为发展中国家和发达国家的铝、钢铁、玻璃、汽车、物流、航空航天、水泥和能源等不同行业的世界最大工业集团设计和供应机器、工艺设备和生产线。桑切斯于1985年在墨西哥的雷诺汽车公司开始了他的职业生涯，之后在美国。1987年，他成为安永的一名任务经理。1990年，他加入了五里尔集团，在该集团担任过多个职位，1994年被任命为首席财务官，1997年成为首席运营官。2002年，“五里公司”(2007年更名为五里公司)成为一家拥有管理委员会和监事会的公司，由桑切斯先生担任主席。2018年，Fives成为一家法国简化股份制公司(Sociétépar Actions Simple ifiée)，桑切斯成为其董事长兼首席执行官。在MEDEF(法国商业联合会)内，Sanchez先生是MEDEF International的总裁，法国-日本、法国-阿拉伯联合酋长国和法国-Barhain企业家理事会的主席。桑切斯先生是Primagaz、Orange、Thea和Bureau Veritas的行政主管，也是未来工业联盟的名誉联席主席。桑切斯先生于1983年毕业于巴黎高等商学院，1985年毕业于巴黎政治学院，并于1984年毕业于巴黎王妃大学，获得经济学硕士学位。

4.2.监事会的会议和活动

监事会的活动

我们的监事会在2021年举行了11次会议，其中所有会议都是在董事会唯一成员和高级管理层其他选定成员的出席下举行的，但以下所述的对我们的董事会、监事会、其委员会及其个别成员的运作情况的评估除外。

这些会议上讨论的项目包括经常性的主题，如我们的年度预算、财务业绩、Form 20-F年度报告及其法定的年度账目、目标和结果、战略和长期价值创造、运营回顾、我们监事会各委员会的报告、我们年度股东大会的召开、我们业务的风险、我们董事会对内部风险管理和控制系统结构的评估，以及任何重大变化、公司治理要求和发展，以及我们董事会唯一成员的薪酬。监事会的某些会议还包括高级执行管理层的发言。

在监事会会议之外，我们的监事会主席和其他成员定期与唯一的董事会成员和高级管理层的其他成员进行联系。

根据DCGC的最佳实践条款2.2.6和2.2.7，我们的监事会承诺每年对管理委员会和监事会的运作进行评估(其中还包括对监事会委员会及其成员的运作的评估)。这项评价每三年由一名独立的外部专家进行一次，其任务是协助监事会进行这项评价，除其他外，与

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促进监事会内部关于董事会、其各委员会及其成员的运作的讨论，包括对每个成员的参与情况、监事会内部的文化以及监事会和监事会之间的关系的评价。截至2021年12月31日的年度评估已于2022年1月26日完成，并得出结论，公司监事会和董事会运作良好。评价还指出了进一步改进的机会，包括但不限于设立一个新的可持续发展委员会、为监事会成员增加培训课程和继任规划。可持续发展委员会成立于2022年第一季度。

会籍及出席人数

截至2021年12月31日，我国监督委员会四个常设委员会的组成如下：(1)Ana de Pro Gonzalo女士为审计委员会主席，Janet Davidson女士、Yann Delabrière先生、Heleen Kersten女士和Lucia Morselli女士为审计委员会成员；(2)Maurizio Tamagniti先生为薪酬委员会主席，Nicolas Duourcq先生、Heleen Kersten女士、Lucia Morselli女士和Frédéric Sanchez先生为薪酬委员会成员；(3)Heleen Kersten女士为提名和公司治理委员会主席，Nicolas Duourcq先生、亚历山德罗·里维拉先生、弗雷德里克·桑切斯先生和毛里齐奥·塔马尼尼先生为提名和公司治理委员会成员；及(4)Maurizio Tamagniti先生为战略委员会主席，Janet Davidson女士和Nicolas Duourcq先生、亚历山德罗·里维拉先生和弗雷德里克·桑切斯先生为战略委员会成员。

关于出席2021年监事会和监事会委员会全体会议的详细情况如下：

4.3.审计委员会

我们的审计委员会协助监事会履行与公司会计、报告做法、我们财务报告的质量和完整性以及我们的审计做法、法律和监管相关风险、我们的审计师关于公司审计规则的建议的执行情况以及我们外部审计师的独立性有关的监督职责。

我们的审计委员会在2021年期间召开了十次会议。在审计委员会的多次会议上，委员会听取了关于当前财务和会计问题的介绍，并有机会与我们的首席执行官、首席财务官、首席会计师、首席审计和风险主管、法律顾问、首席合规官和外部审计师进行讨论。我们的审计委员会还继续对我们的内部审计职能进行年度审查。我们的审计委员会审查了截至2021年12月31日的年度美国GAAP合并财务报表，并于2022年1月27日发布了业绩新闻稿。此外，我们的审计委员会还根据欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》审查了截至2021年12月31日的年度综合财务报表。

我们的审计委员会批准了我们外部审计师2021年的薪酬，并讨论了他们2021年的审计、审计相关和非审计相关服务的范围。

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我们的审计委员会定期审查管理层关于财务报告内部控制有效性的结论，并监督公司机构风险管理程序的实施。

作为每个季度会议的一部分，我们的审计委员会还审查了管理层和告发报告提交的我们的财务业绩，包括与此相关的独立调查报告。

4.4.薪酬委员会

我们的薪酬委员会就总裁兼首席执行官和我们管理委员会唯一成员的薪酬向我们的监事会提供建议，包括基于我们薪酬委员会建议的绩效标准的可变薪酬部分。我们的薪酬委员会还审查我们的高级管理人员和关键员工的股票薪酬计划。我们的薪酬委员会在2021年开了四次会。

在其主要活动中，我们的薪酬委员会在2021年：(I)根据荷兰公司法和欧盟股东权利指令II(SRDII)最近的变化，审查和修订了董事会唯一成员、总裁兼首席执行官Jean-Marc Chery先生的薪酬政策；(Ii)审查了在截至2020年12月31日的财年与总裁兼首席执行官奖金相关的业绩标准相比较所实现的目标；(Iii)讨论了截至2021年12月31日的财政年度与总裁兼首席执行官奖金有关的业绩目标(短期目标基于四至七个业绩条件，其中财务标准约为70%，非财务标准(包括可持续性/企业社会责任指数业绩)约为30%)，长期目标除其他外，基于两个财务业绩条件，构成收入相对于同行组的增长和重组前的平均营业利润率，以及一个非财务业绩条件，构成综合企业社会责任指数，包括健康和安全、二氧化碳中性、多样性与包容性和人员参与度(详见“董事会薪酬”第4.8.3段)；以及(Iv)代表整个监事会并经全体监事会批准，制定适用的业绩标准，参加员工股票奖励计划的高级经理和选定的关键员工必须符合这些标准，才能从此类奖励中受益(对于2021年未归属股票奖励计划，这些业绩标准将在下文4.8.3中进一步说明。董事会薪酬--董事会薪酬结构“)。

4.5.战略委员会

我们的战略委员会就半导体行业内的关键发展和我们的整体战略向监事会提供建议和监测，尤其是参与监督公司战略的执行和审查长期规划和预算。我们的战略委员会在2021年召开了两次会议。此外，还进行了战略讨论，其中许多讨论是在延长的监事会会议上进行的，所有监事会成员都参加了讨论。

4.6.提名和公司治理委员会

本公司的提名及公司管治委员会就委任监事会及管理委员会成员的遴选准则及程序，以及检讨与公司管治有关的原则，向监事会提供意见。我们的提名和公司治理委员会在2021年期间举行了一次会议，讨论我们监事会和董事会的继任规划、公司治理的最佳实践，以及我们公司治理文件的更新。

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4.7.秘书处和主计长

我们监事会任命一名秘书和一名副秘书。此外，管理委员会还向我们的监事会提供一名执行秘书，该秘书也由监事会任命。监事会秘书处由秘书、副秘书和执行秘书组成。秘书处的任务主要是组织会议，确保我们监事会成员的继续教育和培训，并保持记录保存。我们的首席合规官Philippe Dereeper是我们监事会的执行秘书，也是我们监事会四个常设委员会的执行秘书。加布里埃勒·帕尼奥塔先生担任秘书，夏洛特·法德拉拉女士担任副部长。帕尼奥塔和法德拉拉是ST Holding的董事董事总经理。

我们的监事会还任命两名财务专家(“财务总监”)。财务总监的任务主要是协助我们的监事会评估我们的运营和财务业绩、业务计划、战略举措和监事会决定的执行情况，以及审查由董事会负责提供的运营报告。财务总监通常每月与公司管理层开会一次，并向我们的全面监事会报告。目前的控制人是塞缪尔·达伦斯和马尔科·齐佐。Samuel Dalens先生是ST Holding的监事会成员。我们的主要间接股东之间的STH股东协议包含关于任命秘书、副秘书和控制人的条款。

4.8.薪酬报告

2019年12月1日，一项实施修订后的欧盟股东权利指令(2017/828/EU(简称SRDII))的荷兰法案在荷兰生效。由于我们是根据荷兰法律注册成立的，并且我们的普通股被允许在欧盟受监管的市场上交易，因此我们必须制定符合SRDII要求的薪酬政策，以支付监事会成员和我们的唯一管理委员会成员、总裁和首席执行官的薪酬，并遵守荷兰民法典引入的各自的披露要求。与此相关的是，我们在本节中提供了我们相对于监事会成员和我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官的薪酬的某些比较信息。此外，我们还提供了我们管理委员会唯一成员、总裁和首席执行官固定薪酬与浮动薪酬比例的信息。

根据2020年年度股东大会的结果，我们为董事会提出的新薪酬政策和薪酬报告被年度股东大会否决，并在仔细审查了代理顾问和投资者在2020年年度股东大会后收到的意见后，我们在公司成员和监事会成员(直接或通过特设委员会和薪酬委员会)的参与下，对薪酬结构进行了彻底审查，每个成员都得到了自己独立的外部咨询公司的支持，并与我们的行业同行和同类最佳的市场实践进行了全面的定性和定量基准比较。随后，我们为董事会制定了修订后的薪酬政策，提交给2021年的年度股东大会，并以绝对多数(95.86%赞成)通过。

4.8.1。监事会薪酬

我们的公司章程规定，监事会成员的薪酬由我们的股东大会决定。我们关于采取监事会成员薪酬政策以确保在实施SRDII后遵守荷兰民法典的新要求的建议于2020年6月17日在年度股东大会上获得批准，投票赞成该政策的百分比为98.43%。

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监事会成员只获得固定报酬(包括考勤费)，以促进有效和独立的监督，以维护公司的利益和公司的长期成功。我们监事会现任和前任成员在2021年任职期间的薪酬总额为91.2万欧元，未扣除任何适用的预扣税，如下表所示：

下表列出了过去五年(I)我们监事会成员的平均薪酬、(Ii)公司业绩和(Iii)我们间接员工(即除我们高级管理层成员以外的所有间接员工，包括我们的唯一董事会成员、总裁兼首席执行官)的平均薪酬的年度变化：

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关于上表，为了深入了解每名监事会成员的薪酬与公司业绩之间的关系以及过去五年所有全球间接员工的平均薪酬(全时当量)，下表列出了每名监事会成员过去五年的薪酬(包括考勤费)：

我们没有与我们的监事会成员签订任何服务协议。我们没有向任何监事会成员提供任何贷款或透支。此外，我们没有担保任何债务或与我们的任何监事会成员或他们的家人签订任何租约。监事会成员没有获得任何股票奖励或股票期权。

有关监事会成员薪酬的进一步详情，请参阅综合财务报表附注7.6.34。

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4.8.2.高级管理人员薪酬

我们的高级管理层，包括我们管理委员会的唯一成员，我们的总裁兼首席执行官，根据业绩获得了固定、短期和长期薪酬。

关于我们管理委员会的唯一成员，我们的总裁兼首席执行官的具体细节，见下文第4.8.3段。“管理委员会薪酬”。以下薪酬结构，特别是关于STI和LTI的薪酬结构，不适用于我们董事会的唯一成员、总裁和首席执行官，除非另有说明。

基本工资

基本工资的目的是提供固定的收入水平，吸引和留住人才。它是整体薪酬的一个关键组成部分，特别是因为STI是以基本工资的百分比表示的。

短期激励(STI)

STI，我们称之为公司高管激励计划(“EIP”)，根据对个人、组织和公司目标的实现情况的评估，包括“我们的高级管理层传记”一节中详细介绍的高级管理层成员，选择员工有权获得年度STI，这些目标主要关注净资产回报率、客户服务、利润、现金流和市场份额等。根据STI给予的最高金额是根据行政人员工资的百分比和每年实现上述目标的总体情况而定的。

2021年STI包括高级管理层可持续发展指数，这是我们将企业社会责任纳入高级管理层绩效框架的努力的一部分。对于执行委员会成员和可持续发展计划，可持续性指数的权重在5%至10%之间。可持续性指数分为四个标准，分别与健康和安全、环境、多样性和包容性以及人们的参与度有关。

对于2021年科技创新，可持续发展指数由以下关键绩效指标组成：

可持续发展指数的权重旨在随着时间的推移保持稳定，但用于形成可持续发展指数的各个子组成部分可能会在未来发生变化，以解决公司和更广泛社会面临的可持续发展优先事项。

长期激励(LTI)

股票奖励的目的是激励高级管理层通过长期盈利和股价增长来提供可持续的长期股东价值。

股票奖励自授予之日起三年内授予，其中32%在一年后归属，另外32%在两年后归属，其余36%在三年后归属，视业绩标准而定，前提是符合条件的员工在当时仍然是一名员工。

监事会决定是否将达到业绩标准，并确定所有符合条件的员工是否以及在多大程度上有权根据股票奖励计划获得任何股票奖励。

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从2021年起，LTI的绩效条件中引入了新的企业社会责任条件，其中包括以下指标。

对于2021年的赠款，可持续发展指数由以下关键绩效指标组成，其中包括两个外部标准：

可持续发展指数的权重设计为在未来的赠款中保持稳定(33.33%)，但用于形成可持续发展指数的各个子组成部分可能在未来发生变化，以解决公司和更广泛社会面临的可持续发展优先事项。

养老金计划、人寿保险和医疗保险

我们的监事会已经批准根据监事会根据其薪酬委员会的建议制定的资格和服务的一般标准，为我们的董事会唯一成员、总裁和首席执行官挑选的某些关键高管建立补充养老金计划。关于这样的计划，我们根据瑞士法律设立了一个独立的基金会，负责管理该计划，并向该基金会捐款。根据这一计划，在2021年，我们向我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的计划捐赠了约50万美元，向除我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官之外的所有受益人的计划捐赠了30万美元。为其他受益人支付的养恤金计划金额为110万美元，例如2021年退休和/或2021年不再受薪的前雇员。

我们的高级管理层成员，包括我们董事会的唯一成员、总裁兼首席执行官，在2021年被我们提供的某些团体人寿和医疗保险计划覆盖。我们在2021年为我们的高级管理层，包括我们的董事会唯一成员、总裁和首席执行官作为一个整体，为提供养老金、退休或类似福利而预留的总额外金额是，包括分配给上述补充养老金计划的金额，估计约为640万美元，其中包括雇主为国营退休、类似福利计划和其他杂项津贴的法定缴费。

下表列出了截至每年12月31日，2021年、2020年和2019年作为薪酬支付给我们的高级管理层(包括我们的董事会唯一成员、我们的总裁兼首席执行官)的现金总额，在适用的预扣税和社会贡献之前(以百万为单位)：

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2021年根据STI向我们的高级管理层(包括我们的董事会唯一成员、我们的总裁兼首席执行官)支付的金额约占向我们的高级管理层支付的总薪酬的47.43%。

我们没有向我们的管理委员会的唯一成员、总裁兼首席执行官或我们的高级管理层的任何其他成员提供任何贷款或透支。此外，我们没有与我们的唯一董事会成员、总裁兼首席执行官或我们的任何其他高级管理层成员或他们的家人担保任何债务或签订任何租约

2021年，高级管理人员的薪酬比率为31.6,2020年，薪酬比率为27.5。与2020年薪酬比率相比，2021年薪酬比率上升的主要原因是作为薪酬支付的非现金金额增加，这是由于美国航空公司股价上涨所致。这一比率是基于：

与

关于我们高级管理人员薪酬的更多细节，我们还可以参考我们的合并财务报表附注7.6.34。

4.8.3。管理委员会薪酬

关于ST在2021年的表现的详细信息，我们参考3.2.1节中的业务概述。

决定本公司董事会唯一成员、总裁兼首席执行官以及高级管理层其他成员薪酬的主要原则如下：

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为了确定薪酬结构，除其他外，监事会考虑了上文概述的关键原则。

根据公司薪酬结构的主要原则，我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的总薪酬考虑了以下因素：公司的规模和复杂性、我们的全球业务和我们的客户、我们行业的变化速度、公司的价值主张、长期价值创造的战略和目标，以及招聘和留住关键人员的需要。

我们管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官的薪酬由我们的监事会根据薪酬委员会的意见确定

在SRDII的基础上，由于我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的普通股被允许在欧盟受监管的市场上交易，我们必须拥有符合SRDII要求的关于监事会成员和我们唯一的董事会成员、总裁和首席执行官的薪酬政策，并遵守荷兰民法典引入的各自的披露要求。与此相关的是，我们在本节中提供了我们相对于监事会成员和我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官的薪酬的某些比较信息。

在仔细审查了代理顾问和投资者在2020年年度股东大会后收到的意见后，我们在公司成员和监事会成员(直接或通过特设委员会和薪酬委员会)的参与下，对薪酬结构进行了彻底审查，每个成员都得到了自己独立的外部咨询公司的支持，并与我们的行业同行和同类最佳的市场实践进行了全面的定性和定量基准比较。随后，我们为董事会制定了修订后的薪酬政策，提交给2021年的年度股东大会，并以绝对多数(95.86%赞成)通过。

下表列出了在2021年年度股东大会上投票表决的董事会薪酬政策所使用的同业集团薪酬分析所使用的公司名单：

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如果上表中的一家公司因任何原因没有公布财务业绩，Diodes和/或Melexis公司将取代缺失的公司。

董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的薪酬受2021年股东周年大会通过的薪酬政策约束，最长期限为4年。根据《荷兰民法典》的条款，管理委员会的薪酬政策至少每四年在年度股东大会上进行一次具有约束力的表决，以75%的绝对多数为限。

在2021年年度股东大会上批准的经修订的董事会薪酬政策包含一些新的特点，包括：

基于我们之前的薪酬政策的2020年薪酬报告已在2021年股东周年大会上提交咨询投票，结果大股东投票赞成2020年薪酬报告(53.79%)。自那时起，我们的薪酬政策已被取代，我们继续在薪酬报告中增加与我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官薪酬相关的披露水平和透明度，以应对2020年和2021年的年度股东大会结果，并为我们的利益相关者提供对我们薪酬实践的更高水平的洞察。

管理委员会的薪酬结构

薪酬结构反映了公司董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的责任水平。薪酬结构进一步适应公司的情况，同时保持竞争力，并提供激励，以促进公司的中长期业绩，符合公司利益和所有利益相关者的利益。

薪酬委员会就本公司业绩及一系列半导体同业公司及相关市场指数审核本公司唯一董事、总裁及行政总裁的薪酬福利时，向监事会提供意见。在为我们管理委员会的唯一成员、总裁和首席执行官设定目标之前，薪酬委员会对达到目标水平可能产生的财务结果进行情景分析。

监事会根据薪酬委员会的建议，根据以下因素决定我们唯一的董事会成员、总裁和首席执行官的薪酬结构和薪酬金额

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分析理论上最高的直接薪酬总额(即基本工资、最大年度奖金机会和最大长期激励的总和)。

我们管理委员会唯一成员、总裁和首席执行官的薪酬包括以下内容：

这三个因素的总和代表了我们董事会唯一成员、总裁和首席执行官的最高直接薪酬总额。

以下是我们董事会唯一成员、总裁和首席执行官的最高直接薪酬结构细目。

鉴于我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官有资格获得的最高LTI授予以股份数量表示，最高可达100,000股，下表描述了最高直接薪酬结构，使用授予日的股票价值39.33美元(截至2021年7月28日的授予日)。

使用上述假设，由于公司股价在2021财年期间的演变，我们的董事会唯一成员、总裁和首席执行官的最高直接薪酬总额由股票结算的长期激励构成的比例有所增加。

最高薪酬总额的三个组成部分如下：

基本工资

基本工资的目的是提供固定的收入水平，并吸引和留住我们董事会的唯一成员、总裁兼首席执行官。它是整体薪酬的一个关键组成部分，特别是因为年度奖金是以基本工资的百分比表示的。该公司寻求确定与行业和指数同行相比公平和有竞争力的固定工资。薪酬的确定基于几个因素，包括但不限于规模相当的国际行业同行的市场薪酬水平。

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短期激励(STI)

STI的目的是激励我们管理委员会的唯一成员、总裁兼首席执行官实现与公司战略一致并支持公司战略的财务和商业目标，并在年度业绩和个人薪酬机会之间建立切实的联系。

根据我们在2021年股东周年大会上批准的董事会薪酬政策，并从2021年起生效，我们董事会唯一成员和总裁兼首席执行官的STI将以现金全额支付，最高可达相关年度基本工资的210%，所有这些都取决于我们监事会薪酬委员会每年设定的一些绩效条件的评估和实现情况。

科技创新须接受一套独特的4至7项预定义标准(财务和非财务标准)的年度业绩衡量，以及财务和非财务标准的业绩矩阵，明确概述门槛和目标成果(以及财务标准的业绩超标情况)。

薪酬委员会每年审查业绩衡量标准和权重。目标STI机会的计算基于每个绩效标准的目标权重之和。薪酬委员会就记分卡目标和权重提出的建议旨在支持战略的实施。根据薪酬委员会的建议，监事会保留在薪酬政策核准的总体目标和最高支出范围内逐年调整业绩衡量目标和权重的能力。

监事会根据其薪酬委员会的建议，制定了奇瑞先生在分配其2021年奖金(将于2022年支付)时必须符合的条件和业绩标准。

这些绩效条件将使我们能够对我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的年度绩效进行全面和全面的评估。财务和非财务标准的组合在外部和内部标准方面得到了很好的平衡，并反映了薪酬委员会根据公司雄心勃勃的长期愿景和业务战略制定的具有挑战性的目标。

外部标准是市场份额的演变。市场份额的演变是通过评估公司相对于其市场和行业同行的相对定位和竞争力，以及与竞争对手相比公司收入增长的速度来衡量的。市场份额是根据WSTS(“世界半导体贸易统计”)公布的行业数据进行评估的。

这三个内部标准包括公司总收入、营业收入和净营业现金流。公司总收入是指公司经营活动产生的收入总额。营业收入是衡量利润的重要尺度，反映的是企业的经营业绩，它没有考虑企业遭受的营业外损益、财务杠杆和税收因素的影响。净营业现金流是评估公司是否有足够的流动性来履行其债务义务的流动性指标。这一指标有助于从流动性风险、财务风险、信用风险和业务风险方面评估公司的财务稳健程度。

监事会认为上述三个标准对确定公司的财务实力至关重要。

2021年STI包括我们管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官的可持续发展指数，这是我们将企业社会责任纳入包括管理委员会在内的高级管理层绩效框架的努力的一部分。可持续性指数分为四个标准，分别与健康和安全、环境、多样性和包容性以及人们的参与度有关。

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对于2021年科技创新，可持续发展指数由以下关键绩效指标组成：

可持续发展指数的权重旨在随着时间的推移保持稳定，但用于形成可持续发展指数的各个子组成部分可能会在未来发生变化，以解决公司和更广泛社会面临的可持续发展优先事项。

下表列出了监事会于2022年3月为2021年STI(将于2022年支付)的归属评估的2021年业绩标准和权重：

表A1：具有目标权重以及支出和达标率的业绩标准

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表A2：每项业绩标准按业绩支付

如表A2所述，最终支出的计算方法是衡量每个条件的表现，然后将上表中相应支出的金额相加，并考虑任何适用的上限。然后将总和乘以基本工资，以确定最终的STI支出。

我监事会薪酬委员会于2022年3月23日完成了对条件和绩效标准履行情况的评价考核，以确定2021年STI的实际金额。

我们监事会的薪酬委员会根据我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官Jean-Marc Chery先生在2021年的表现，对业绩标准进行了如下评估：市场份额变化(低于门槛)、收入增长(超额完成)、营业收入(超额完成)、净运营现金流(超额完成)、执行特殊制造计划(目标)、执行战略实施(门槛)、可持续性/企业社会责任指数(目标)。因此，我们董事会的唯一成员、总裁兼首席执行官Jean-Marc Chery先生的2021年STI(将于2022年支付)总计1,640,000欧元(毛)，是其基本工资的205%，全球达标率为205%(最高为210%)。

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长期激励(LTI)

LTI的目的是激励我们唯一的管理董事会成员、总裁兼首席执行官通过长期盈利和股价增长为股东提供可持续的长期价值。

赔偿额由薪酬委员会在监事会规定的最高金额范围内每年确定。根据本公司股东大会通过的决议，根据业绩标准，2019、2020及2021年本公司董事会唯一成员、总裁兼首席执行官股票奖励的年度最高授予额度为100,000股未归属股票奖励(“USA”)。

监事会根据薪酬委员会的建议，确定业绩标准是否得到满足，并决定所有符合条件的员工，包括我们的董事会唯一成员、总裁和首席执行官，是否以及在多大程度上有权根据股票奖励计划获得任何股票奖励。记分卡目标不是前瞻性披露的，因为它要求披露商业敏感信息。只有当记分卡目标不再被认为具有商业敏感性时，才会披露这些目标。

2021年的拨款

根据在2021年股东周年大会上批准的长期激励计划(“LTIP”)，允许在2021年、2022年和2023年授予股票奖励，股票奖励在三年绩效期间结束时授予，自授予之日起，前提是符合条件的员工在那个时候仍然是一名员工(受e节所列解雇条款的限制)，2021年、2020年和2019年向董事会支付的薪酬演变)。

与以前的LTI方案相比，引入了一个新的可持续发展指数条件。

对于2021年的赠款，可持续发展指数由以下关键绩效指标组成，其中包括两个外部标准：

可持续发展指数的权重旨在为未来的赠款保持稳定，但用于形成可持续发展指数的各个子组成部分可能会在未来发生变化，以解决公司和更广泛社会面临的可持续发展优先事项。

表B1：业绩标准和目标权重

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表B2：根据每项业绩标准的业绩在3年归属期结束时归属的股份

2019年和2020年的LTI赠款

下表列出了为2019年和2020年LTI赠款设定的以下期间的绩效标准、权重和完成率。

根据前述LTI计划下的2019年和2020年LTI赠款的条款，绩效是在赠款之后的一年中衡量的，受三个绩效条件的限制。根据LTI业绩条件的实现情况，确定了将归属的股份总数，最高可达100,000股。在授予之日后一年，对业绩条件进行一次评估。然后，美国航空公司按照以下时间框架授予：

评估2019年和2020年LTI赠款的业绩标准

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流通股归属表

下表概述了在2021年实施新的LTI计划之前授予我们管理委员会唯一成员、总裁兼首席执行官的赠款项下的未偿还奖项，包括最终授予日期为2021年的2018年赠款：

股份所有权准则

作为我们管理委员会的唯一成员、总裁兼首席执行官，我们预计将持有相当于基本工资1.5倍的股份(基于LTI计划的既得股份净值在3至5年内)。

追回条款

根据荷兰法律，授予我们管理委员会唯一成员、总裁和首席执行官的所有与业绩相关的薪酬均受以下追回条款的约束。如果监事会认为公司财务业绩出现重大重述、我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官失职，或者薪酬的支付是基于关于薪酬所依据的目标的实现情况或奖金所依据的情况的不正确信息，则监事会可以在我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官与业绩相关的薪酬授予或支付后两年内酌情决定：

在作出决定时，监事会将考虑到违反职责的重要性，此外，监事会还可以采取与法定规定有关的其他行动，例如索赔。

在2021年期间，没有发生任何追回。

作为2021年年度股东大会批准的薪酬政策的一部分，董事会还可能获得其他类型的薪酬，如社会保险费、实物福利(包括公司汽车)、养老金缴款和杂项津贴。

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我们管理委员会的唯一成员、总裁兼首席执行官以基本工资、短期激励STI(从2021年起以现金全额支付)、长期激励赠款(非既得股票奖励)、社会保险费、实物福利(包括公司汽车)、养老金缴款和杂项津贴的形式获得薪酬。

下表列出了我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官Jean-Marc Chery先生在2021年的总薪酬：

于2021年，我们唯一的董事、总裁兼首席执行官奇瑞先生没有任何股票期权，也没有购买本公司的任何股份。在2021年，我们唯一的董事会成员、总裁兼首席执行官奇瑞先生出售了62,542股。

下表列出了我们董事会唯一成员、总裁兼首席执行官在2021年、2020年和2019年的总薪酬。本公司董事会唯一成员、总裁兼首席执行官的薪酬总额包括：(I)关于2021年，让-马克·奇瑞先生的薪酬总额；(Ii)关于2020年，让-马克·奇瑞先生的薪酬总额，并考虑到新冠肺炎疫情造成的六个月期间基薪的自愿减少；(Iii)关于2019年让-马克·奇瑞先生的薪酬总额；(Z)关于卡洛·博佐蒂先生2018年退休的合同义务递延补偿：