附件4.6


执行版本

 

 

 

日期：2021年5月14日

 

Up to USD 566,224,247

 

优先担保定期贷款安排和循环信贷安排

 

为

 

这些公司

在本合同附表1B中列为联名和多个原始借款人 和

根据本合同条款的任何其他借款人

 

使用

 

DHT控股公司

作为担保人

 

安排者：

 

北欧银行总部基地，孝顺第一挪威

担任协调员

 

北欧银行总部基地，孝顺银行 荷兰国际集团银行

荷兰银行奥斯陆分行 丹麦Skibskredit A/S

DNB Bank ASA

作为簿记管理人

 

北欧银行总部基地，孝顺银行 荷兰国际集团银行

荷兰银行奥斯陆分行 丹麦Skibskredit A/S

DNB Bank ASA

法国农业信贷银行公司和投资银行 Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

作为授权的首席编排员

 

使用

 

北欧银行总部基地，孝顺第一挪威

作为代理和安全代理

 

 
第2页，共136页
目录
条款 页面

 

1. 定义和解释 9
     
1.1 定义 9
1.2 施工 32
     
2. 这些设施 34
     
2.1 定期贷款安排和循环信贷安排 34
2.2 增量设施 34
2.3 融资当事人的权利和义务 35
2.4 借款人的负债和义务 35
2.5 金融合同法 36
     
3. 目的
 37
     
3.1 目的 37
3.2 监控 37
     
4. 使用条件 37
     
4.1 初始条件先例 37
4.2 进一步的先决条件 38
4.3 最高贷款额 38
4.4 形式和内容 39
4.5 放弃先例条件 39
     
5. 利用率 40
    40
5.1 提交使用请求 40
5.2 完成使用请求 40
5.3 币种和金额 40
5.4 贷款人的参与 41
5.5 对使用的限制 41
5.6 取消承付款 41
     
6. 建立增量设施 41
     
6.1 增量贷款机构的选择 41
6.2 递送递增设施通知 42
6.3 完成递增贷款通知 42
6.4 最大增量设施数 42
6.5 递增贷款条款的限制 42
6.6 设立的条件 43
6.7 建立增量融资机制 44
6.8 关于设立的通知 45
6.9 递增的设施费用 45
6.10 递增设施成本和支出 45
6.11 先前的修正案具有约束力 45
6.12 责任限制 45
     
7. 还款 46
     
7.1 偿还贷款 46
7.2 减少 46
7.3 再借款 47
     
8. 预付款和注销 47
     
8.1 自愿注销 47
8.2 自愿提前还款 47
8.3 非法性 48
8.4 船舶的全部损失或出售 48
8.5 市场价值 48
8.6 控制权的变更 49
8.7 与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利 49

 

 
第3页，共136页

8.8 限制 50
     
9. 利息 51
     
9.1 利息的计算 51
9.2 利息的支付 51
9.3 违约利息 51
9.4 利率的通知 52
     
10. 利息期 52
     
10.1 利息期限的选择 52
10.2 非工作日 52
     
11. 更改利息计算方法 52
     
11.1 筛选率不可用 52
11.2 参考银行利率的计算 53
11.3 市场扰乱 53
11.4 资金成本 53
11.5 市场扰乱的通知 54
11.6 分手费 54
     
12. 费用 54
     
12.1 承诺费 54
12.2 其他费用 54
     
13. 税收总额和赔偿金 55
     
13.1 定义 55
13.2 税收总额 55
13.3 税收赔付 56
13.4 税收抵免 56
13.5 印花税 56
13.6 增值税 57
13.7 FATCA信息 57
13.8 FATCA扣除额 58
13.9 有担保的对冲协议 58
     
14. 成本增加 58
     
14.1 成本增加 58
14.2 费用索赔增加 59
14.3 例外情况 59
     
15. 其他弥偿 60
     
15.1 货币赔款 60
15.2 其他弥偿 60
15.3 对代理人的赔偿 61
     
16. 贷款人的缓解措施 61
     
16.1 缓解 61
16.2 法律责任限额 61
     
17. 成本和开支 61
     
17.1 交易费用 61
17.2 修订及执行费用 62
17.3 代理和安全代理的管理时间 62
     
18. 安防 63
     
18.1 安防 63
18.2 完美等等。 63
18.3 收益、租船合同和集团内贷款的进一步分配 63
18.4 证券担保对冲协议 64
     
19. 担保和赔偿 64
     
19.1 担保和赔偿 64
19.2 持续担保 65

 

 
第4页，共136页

19.3 复职 65
19.4 免责辩护的放弃 65
19.5 即时追索权 66
19.6 拨款 66
19.7 推迟担保人的权利 66
19.8 更高的安全性 67
19.9 挪威金融协议法 67
19.10 担保限制 68
     
20. 申述 69
     
20.1 状态 69
20.2 具有约束力的义务 69
20.3 不与其他义务冲突 69
20.4 权力和权威 69
20.5 证据的有效性及可接纳性 70
20.6 管理法律和执法 70
20.7 资不抵债 70
20.8 税项扣除 70
20.9 无需缴纳档案税或印花税 70
20.10 无默认设置 71
20.11 没有误导性的信息 71
20.12 财务报表 71
20.13 平价通行榜 71
20.14 没有待决或威胁的法律程序 71
20.15 标题 72
20.16 没有安全保障 72
20.17 没有豁免权 72
20.18 安全文档排名 72
20.19 税收 72
20.20 环境合规性 72
20.21 环境索赔 72
20.22 ISM规则和ISPS规则合规性 73
20.23 这些船只 73
20.24 金融负债 73
20.25 制裁 73
20.26 反贿赂、反腐败、反洗钱 74
20.27 股票 74
20.28 租船合同 74
20.29 重复 74
     
21. 信息事业 74
     
21.1 财务报表 75
21.2 合规证书 75
21.3 关于财务报表的规定 75
21.4 信息：其他 76
21.5 失责通知 76
21.6 关于环境索赔的通知 76
21.7 市场价值 77
21.8 “认识你的客户”支票 77
21.9 资料的披露 78
     
22. 金融契约 79
     
22.1 金融契约--担保人 79
22.2 经修订的财务契约--债务人 79
     
23. 一般业务 79
     
23.1 授权 80
23.2 遵守法律和制裁法律 80
23.3 消极承诺 81
23.4 处置、贷款和收购 82
23.5 合并 82
23.6 持股 82
23.7 业务变更 83
23.8 标题 83
23.9 保险--一般规定 83

 

 
第5页，共136页
23.10 收益帐目 83
23.11 衍生品交易 83
23.12 公司间债务的分配限制和从属关系 83
23.13 交易单据 84
23.14 税收 84
23.15 不得更改名称等 84
23.16 我们纳税义务人 85
23.17 收益和还款的使用 85
23.18 上市 85
     
24. 船舶业务 85
     
24.1 一般信息 85
24.2 保险-船只 85
24.3 标志、所有权、名称和注册表 87
24.4 分类和维修 88
24.5 检查和班级记录 88
24.6 调查 88
24.7 某些事件的通知 88
24.8 船只的操作 89
24.9 ISM规则合规性 90
24.10 环境合规性 90
24.11 定海神号原理 91
24.12 逮捕 91
24.13 包租 91
     
25. 违约事件 93
     
25.1 不付款 93
25.2 金融契约 93
25.3 其他义务 93
25.4 失实陈述 93
25.5 交叉默认 93
25.6 资不抵债 94
25.7 破产程序 94
25.8 债权人程序 94
25.9 非法性 94
25.10 否认 94
25.11 重大不利变化 95
25.12 停止营业 95
25.13 保险 95
25.14 安全失灵 95
25.15 诉讼 95
25.16 违反有担保套期保值协议的条款 95
25.17 制裁 95
25.18 加速 95
     
26. 对贷款人的更改 96
     
26.1 贷款人的转让和转让 96
26.2 转让或转让的条件 96
26.3 限制现有贷款人的责任 97
26.4 移交程序 98
26.5 向借款人提供过户证明复印件 98
26.6 按比例结算利息 98
26.7 证券化 99
26.8 安全高于贷款人的权利 99
     
27. 对债务人的变更 100
     
27.1 债务人的转让和转让 100
27.2 更多借款人 100
27.3 申述的重复 101
     
28. 代理人、安保代理人和授权牵头安排人的作用 102
     
28.1 代理人的委任 102
28.2 指令 102
28.3 代理人的职责 103
28.4 授权的首席调度员的作用 104

 

 
第6页，共136页
28.5 无受托责任 104
28.6 与任何债务人的业务往来 104
28.7 权利和酌情决定权 104
28.8 对文件的责任 105
28.9 没有监督的责任 106
28.10 免除法律责任 106
28.11 贷款人对代理人的赔偿 107
28.12 代理人的辞职 179
28.13 保密性 109
28.14 与贷款人的关系 109
28.15 贷款人和套期保值银行的信用评估 109
28.16 参考银行 110
28.17 从代理人应支付的金额中扣除 110
     
29. 融资方的业务行为 110
     
30. 金融各方之间的分享 110
     
30.1 向融资方付款 110
30.2 付款的重新分配 111
30.3 收回金融党的权利 111
30.4 再分配的逆转 111
30.5 例外情况 111
     
31. 支付机制 112
     
31.1 支付给代理的款项 112
31.2 按代理分发 112
31.3 对债务人的分配 112
31.4 追回 112
31.5 部分付款 112
31.6 债务人不得抵销 113
31.7 营业天数 113
31.8 账户币种 113
31.9 货币兑换 113
     
32. 抵销 114
     
33. 通告 114
     
33.1 书面沟通 114
33.2 地址 114
33.3 送货 115
33.4 地址和电子邮件的通知 115
33.5 电子通信 115
33.6 英语语言 116
     
34. 计算和证书 116
     
34.1 帐目 116
34.2 证书和裁定 116
34.3 天数惯例 117
     
35. 部分无效 117
     
36. 补救措施及豁免 117
     
37. 修订及豁免 117
     
37.1 所需的同意 117
37.2 例外情况 117
37.3 更换筛分率 118
     
38. 机密性 120
     
38.1 机密信息 120
38.2 保密信息的披露 120
38.3 向编号服务提供商披露 122
38.4 代理商的出版物 122

 

 
第7页，共136页
38.5 完整协议 123
38.6 内幕消息 123
38.7 披露的通知 123
38.8 持续债务 123
     
39. 融资利率和参考银行报价的保密 123
     
39.1 保密和披露 123
39.2 相关义务 125
39.3 无违约事件 125
     
40. 同行 125
     
41. 冲突 125
     
41.1 冲突 125
41.2 自救的合同承认 125
     
42. 管理法律 126
     
43. 执法 126
     
43.1 管辖权 126
43.2 法律程序文件的送达 126

 

 
第8页，共136页

本协议日期为2021年5月14日，由以下各方签订：

 

(1) 附表1B所列作为原有船只拥有人的实体(原始借款人、原始船只和 批)，作为共同和几个原始借款人(每个人是“原始借款人”，一起是“原始借款人”)；

 

(2) DHT控股公司，信托公司综合体，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马朱罗，MH96960，马绍尔群岛为担保人(“担保人”)；

 

(3) 北欧银行总部基地，孝顺挪威担任协调员(“协调员”)；

 

(4) 北欧银行总部基地，孝顺银行，荷兰银行，荷兰银行，奥斯陆分行，丹麦SKIBSKREDIT A/S和DNB银行担任账簿管理人(“账簿管理人”)；

 

(5) 北欧银行总部基地、Proial I Norge、ING Bank N.V.、荷兰银行、奥斯陆分行、Danmark SKIBSKREDIT A/S、DNB Bank ASA、法国农业信贷银行和投资银行以及Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)为受托牵头安排行(“受托牵头安排行”)；

 

(6) 附表1A中列为原始贷款人的金融机构(“原始贷款人”)；

 

(7) 附表1A中列为原始套期保值银行的金融机构(“原始套期保值银行”)；

 

(8) 北欧银行总部基地，作为其他融资方的代理人(“代理人”)；

 

(9) 北欧银行总部基地，孝顺作为其他融资方的安全代理(“安全代理”)。

 

双方同意如下：

 

 
第9页，共136页

第1节 解释

 

1. 定义和解释

 

1.1 定义

 

在本协议中：

 

“入职通知书”指实质上采用附表5(入职通知书格式).

 

“账户银行”指的是北欧银行总部基地，孝顺银行。

 

“额外借款人”是指根据第27.2条(更多借款人).

 

“额外船只”是指自相关增量融资机制设立之日起，由增量融资机制提供资金并在相关增量融资机制通知中指定为增量融资机制的船只，“额外船只”是指所有这些船只。

 

“联属公司”就任何 个人而言，是指该个人的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

 

“增量融资承诺总额”是指任何时候与每个增量融资机制有关的增量融资融资承诺总额。

 

“协议”是指本设施协议，可随时以书面形式加以修改、补充和更改，包括其附表。

 

“附件六”系指修订经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书附件六(后经不时修订)。

 

“认可经纪商”指Clarksons Platou、Simpson、Spence和 Young(SSY)、Poten&Partners、Arrow Valuations和Fearnley。

 

“认可船舶注册处”指马绍尔群岛船舶注册处、香港船舶注册处、法国国际注册处(RIF)(前提是此类船只根据第24.3条进行双重注册)、马恩岛船舶注册处以及代理人(代表多数贷款人)以书面批准的任何船舶注册处。

 

“BRRD第55条”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的第2014/59/EU号指令第55条。

 

“转让协议”是指以(I)收益、(Ii)所有保险的保险收益、(Iii)收益账户和(V)任何有担保对冲协议项下的任何货币债权为担保的、以担保代理人(代表融资方)为受益人的、作为所有贷款人均可接受的财务文件项下债务人义务的担保的一般转让协议。

 

 
第10页，共136页

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证或登记。

 

“可用期”指：

 

(a) 对于定期贷款安排，指自本协定之日起至2021年6月30日止(包括该日)的期间；

 

(b) 对于循环信贷安排，指自本协议之日起至到期日前三(3)个月为止并包括在内的期间；以及

 

(c) 对于任何递增贷款，指从该递增贷款成立之日起至到期日前三(3)个月的期间。

 

“可用承诺”是指任何可用循环信贷安排承诺、可用定期贷款安排承诺或可用增量贷款承诺，“可用承诺”是指部分或全部(视上下文需要)。

 

“可用增量贷款承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的增量贷款下可用增量贷款承诺的总和，减去该增量贷款下的任何未偿还贷款。

 

“可用循环信贷安排A承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的循环信贷安排A承诺的总和，减去循环信贷安排A项下的任何未偿还贷款。

 

“可用循环信贷安排B承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的循环信贷安排B承诺的总额，减去循环信贷安排B项下的任何未偿还贷款。

 

“可用循环信贷安排”是指任何可用循环信贷安排A承诺或可用循环信贷安排B承诺，而“可用循环信贷安排承诺”是指部分或全部(视上下文所需)。

 

“可用定期贷款工具承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的定期贷款工具承诺的总和，减去定期贷款工具项下的任何未偿还贷款。

 

“可用船舶承诺”是指在任何时候：

 

(a) 与任何原始船舶、与该船舶有关的任何可用定期贷款融资承诺和/或任何可用循环信贷融资承诺有关；以及

 

(b) 与任何额外船只、与该船只有关的任何可用增量融资承诺、

 

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

 

 
第11页，共136页

“自救立法”的意思是：

 

(a) 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，不时实施欧盟自救立法附表中所述的相关法律或法规；

 

(b) 关于联合王国，英国的自救立法；以及

 

(c) 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规 不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力。

 

“光船承租人”系指与有关船只在光船登记处的双重登记有关而不时修订和订立的每一份：

 

(a) 关于“DHT Amazon”轮，(I)最初日期为2012年6月11日的光船租约由作为船东的Samco Eta有限公司与作为光船承租人的光船承租人签订，以及(Ii)最初于2012年6月11日由作为独立所有人的光船承租人与作为光船承租人的Samco Eta有限公司签订的相关分船租约；以及

 

(b) 就任何其他船只而言，(I)作为船东的有关借款人与作为承租人的光船承租人之间签订的任何光船头租船合同，以及(Ii)作为独立船东的光船承租人与作为光船承租人的有关借款人之间签订的任何相关光船分租合同，均根据第24.13条订立，并由代理人和借款人指定为“光船租船合同”。

  

而“光船租船”指的是其中任何一种。

 

“光船承租人”系指V.Ships France SAS。

 

“赤船注册”指法国国际注册(RIF)。

 

“借款人”是指原始借款人和/或额外借款人。

 

“中断成本”是指下列金额(如有)：

 

(a) 贷款人从收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天的利息，如果本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

 

超过：

 

(b) 贷款人将一笔金额相等于其收到的本金或未付款项 存入伦敦银行间市场的一家主要银行所能获得的金额，存期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前利息期的最后一天结束。

 

“营业日”是指奥斯陆、哥本哈根、阿姆斯特丹、巴黎、伦敦和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

 

 
第12页，共136页

“碳强度和气候一致性证书”是指由认可组织颁发的与船只有关的证书，以及列明以下内容的历年：

 

(a) 该船在该历年使用船舶燃料油进行的所有航程的平均效率比率 按照附件六第22A条的规定必须就该历年收集和报告的消耗量数据；和

 

(b) 该船在该历年气候调整情况，

 

每一种情况都是按照波塞冬原则计算的。

 

“现金”是指现金、银行存款和(由A级或更好的金融机构发行的)完全有价证券的总金额，不包括非相关公司可支配的限制性现金。

 

“控制权变更”指的是：

 

(a) 如果任何人或一群人一致行动，直接或间接控制担保人；或

 

(b) 任何借款人(直接或间接)所有权发生变更或担保人以外的人控制任何借款人董事会的任命。

 

就本定义而言，“对担保人的控制”是指(1)在担保人的股东大会上投出或控制投出超过33%(33⅓%)的最高票数的权力(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式)；或(Ii)以其他方式控制超过33%(33⅓%)的董事会成员或担保人的其他同等高级人员的任免；或(Iii)实益持有担保人33%和三分之一(33⅓%)以上的已发行股份(不包括该已发行股份中没有权利参与超过规定数额的利润分配或资本分配的任何部分)，以及“一致行动”是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过他们中的任何人直接或间接收购担保人的股份，积极合作的一群人，获得或巩固对担保人33%和三分之一(33⅓%)的控制权。

 

“承租人”指代理人(代表多数贷款人)在租船合同项下认可的任何承租人，以下简称光船承租人。

 

“租船合同”是指借款人与有关承租人之间为租船而订立或将订立的任何定期或光船租船协议或任何集合协议或任何其他雇佣协议(为免生疑问，包括任何光船租船协议)，租期超过二十四(Br)(24)个月，但须受第24.13条(包租).

 

“租船转让”是指代理人(如任何贷款人要求)要求任何租船人以担保代理人(代表融资方)为受益人，以所有贷款人均可接受的形式和实质签署的一份或多份以租船合同为优先顺序的转让契据。

 

 
第13页，共136页

“税法”系指修订后的1986年美国国内税法。

 

“商业管理协议”是指借款人与商业管理人之间就船舶的商业管理订立或将订立的任何协议。

 

“商务经理”是指DHT管理层或代理商可接受的任何其他商务经理。

 

“承诺”是指任何时候的贷款融资承诺和/或循环信贷融资承诺和/或增量信贷融资承诺。

 

“符合证书”指实质上采用附表6(符合证书的格式).

 

“机密信息”是指任何债务人、财务文件或融资安排的所有相关信息，财务方以财务方身份或出于成为财务方的目的而知晓的所有信息，是指财务方从以下任一方收到的与财务文件或融资项下的财务方有关或为成为财务方的目的：

 

(a) 任何债务人或其任何顾问；或

 

(b) 另一资助方，如果该资助方直接或间接从任何债务人或其任何顾问处获得信息，

 

包括口头提供的信息和任何 文档、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括以下信息：

 

(i) 是或成为公开信息，而不是由于金融方违反第(Br)38条(保密性)；或

 

(Ii) 在交付时被任何义务人或其任何顾问以书面确定为非机密的；或

 

(Iii) 在按照(A)或(B)项向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与任何债务人无关的来源获取信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息。

 

“流动资产”是指按照公认会计原则确定的一家公司的流动资产的总和。

 

“流动负债”是指公司流动负债的总和，但不包括计算日期后六(6)个月或更长时间到期的长期债务的当前部分，也不包括任何融资安排下的任何气球分期付款。

 

 
第14页，共136页

“违约”是指违约事件或第25条(违约事件)，即(宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)为违约事件 。

 

“交付日期”就船舶而言，是指根据MOA或造船合同(视情况而定)将有关船舶实际交付给有关借款人的日期。

 

“DOC”就技术经理而言，是指根据《国际安全管理规则》第13.2款向该公司签发的与该船有关的有效符合证明。

 

“收入”是指现在或以后 就船只的使用或营运和/或因使用或营运船只而向借款人支付的所有款项，包括(但不限于)：

 

(a) 支付给借款人的所有运费、租金和旅费，包括(但不限于)根据使用、使用、占有、管理和/或经营船只的任何合同或任何其他协议支付的任何性质的款项；

 

(b) 根据与船舶营运所产生的应付租金有关的任何担保提出的任何索赔；

 

(c) 在任何政府机关或其他主管机关征用船只或使用该船只时，应向借款人支付的任何赔偿；

 

(d) 应向借款人支付的船舶救助、拖曳和其他劳务报酬；

 

(e) 借款人与船舶有关的应收滞期费和留置费；

 

(f) 所有在任何时间根据保险就船只收入损失而须支付的款项；

 

(g) 如果和每当使用船只的条款是将上述(A)至(F)项范围内的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船只的有关汇集或分享安排的净收益比例；及

 

(h) 因使用或营运船只而产生的任何其他款项，以及与船只有关的第三方向借款人支付的任何到期或将到期的款项。

 

“收益账户”是指以借款人的名义在账户银行开立和维护的任何指定账户，或由担保人和代理人指定为“收益账户”的其他账户。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“合格机构”是指任何贷款人或其他银行或金融机构或定期从事或设立的信托、基金或其他实体，其目的是发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产，但不包括任何义务人或其任何关联公司。

 

 
第15页，共136页

“环境索赔”是指任何个人或公司就任何环境法或环境许可证提出的索赔、诉讼、正式通知或调查 。

 

“环境法”是指任何适用的法律或条例，涉及：

 

(a) 污染、保护环境或者运输可能污染环境的物品的；

 

(b) 危害或保护人类健康；

 

(c) 工作场所的条件；或

 

(d) 任何能够对任何生物或环境造成损害的排放物或物质。

 

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、许可证、同意、批准和其他授权，以及在相关公司拥有或使用的物业上经营业务所需的任何通知、报告或评估的备案。

 

“成立日期”指，就增量设施而言，指下列较后的日期：

 

(a) 相关递增贷款公告中指明的建议设立日期；以及

 

(b) 代理执行相关递增设施通知的日期。

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。

 

“违约事件”是指第25条(违约事件).

 

“超额价值”是指(1)市场价值(就船只而言)或按照“市场价值”(就其他船只)定义中所述的程序而确定的市场价值与(2)有关船只的账面价值之间的正或负(视具体情况而定)差额。

 

“现有融资”指最初于2017年4月20日订立的高达300,000,000美元的优先担保定期贷款及循环信贷融资协议，经修订(包括经日期为2018年9月28日的修订及重述协议修订)，当中包括若干作为借款人的原始借款人、作为担保人的担保人、作为贷款人的若干融资方以及作为代理人及担保代理人的代理人，以向若干原始船只提供融资(其中包括)。

 

“FA法案”系指1999年6月25日的“挪威金融协议法”(第46号)。金融服务烤箱)(经修订，或由《挪威金融协议法2020/146》取代(第金融服务烤箱当它生效时)。

 

“融资”是指定期贷款融资、循环信贷融资和根据本协议提供的第2条(这些设施)，而“设施”指的是其中任何一个。

 

 
第136页，共16页

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务。

 

“FATCA”的意思是：

 

(a) 《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

 

(b) 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，该条约、法律、条例或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

 

(c) 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

 

“FATCA申请日期”指：

 

(a) 关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及从美国境内支付的利息和某些其他付款)，2014年7月1日；或

 

(b) 就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段的“通过付款”而言， 此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

 

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据扣除或扣缴的款项。

 

“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

 

“收费函件”指代理人与借款人之间列明第12条所述任何费用的任何函件。费用).

 

“财务文件”是指本协议、任何担保文件、任何增量融资通知、任何加入函、任何担保套期保值协议、任何管理人承诺、任何承诺书、任何费用函以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“融资方”是指代理人、证券代理人、协调人、账簿管理人、受托牵头安排人、套期保值银行和任何贷款人。

 

“财务负债”是指在以下方面的任何负债：

 

(a) 借款；

 

(b) 在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

 

 
第17页，共136页
(c) 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项；

 

(d) 与任何租赁或分期付款购买合同有关的任何负债的金额，根据公认会计准则，该合同将被视为融资或资本租赁；

 

(e) 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

 

(f) 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的具有借款商业效果的任何金额；

 

(g) 与保护不受任何利率或价格波动影响或从中受益有关的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价)；

 

(h) 与银行或金融机构签发的保证、赔偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

 

(i) 就上文(A)至 (H)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的数额。

 

“资金利率”是指贷款人 根据第11条(更改利息计算方法).

 

“公认会计原则”是指公认的会计原则，如国际财务报告准则。

 

“绿色护照”是指列出相关船只上所有潜在危险材料的文件，该文件由相关船只的船级社和/或国际海事组织(IMO)进一步描述，见下文危险材料清单。

 

“集团”是指担保人及其直接和间接子公司。

 

“担保”是指担保人根据第19条(担保和赔偿))。

 

“套期保值银行”是指原始套期保值银行、作为有担保套期保值协议当事方的任何其他贷款人或其任何关联公司。

 

“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

 

“国际防止船舶污染公约”是指“1973年/1978年国际防止船舶造成污染公约”(MARPOL)第6条规定的国际防止大气污染证书。

 

“国际财务报告准则”是指国际会计准则条例1606/2002所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

 

 
第18页，共136页

“递增贷款”是指根据本协议第2款(这些设施)和“增量设施”是指所有此类设施。

 

“递增资金承诺”是指自相关递增资金的建立日期起计：

 

(a) 对于贷款人，在相关增量融资通知中“增量融资承诺”标题下与其名称相对的数额，以及根据本协定向其转移的任何其他增量融资承诺的金额；以及

 

(b) 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何增量融资承诺的金额，

 

在未根据本协议条款取消、减少或转让的范围内。

 

“增量设施条件先例”指，与增量设施有关的所有此类文件和第4.1条(初始条件先例)(D)段及第4.2条(进一步的先决条件).

 

“递增贷款机构”是指自相关递增贷款机构设立之日起，在相关递增贷款机构公告中所列的任何实体。

 

“增量贷款”是指，就增量贷款而言，是指根据该增量贷款或根据该增量贷款当时未偿还的本金而发放或将发放的贷款。

 

“增量贷款多数贷款人”指的是相对于 增量贷款：

 

(a) 如果当时没有未清偿金额，其增量融资承诺与该增量融资有关的贷款人合计超过增量融资承诺总额的66%和三分之二(66⅔%)；或

 

(b) 在任何其他时间，参与增量融资贷款和任何与该增量融资相关的任何可用增量融资承诺的贷款人合计超过增量融资贷款和与该增量融资相关的可用增量融资承诺的66%和三分之二(66⅔%)。

 

“递增设施通知”指基本上采用附表8所列格式(递增融资通知的格式).

 

“增量贷款补充担保”是指(在 关于额外借款人和/或额外船只的任何新担保之外，作为建立或使用新的增量贷款的先决条件)与增量贷款有关的文件(如果有的话)，为该增量贷款下的增量贷款贷款人提供与担保、担保、赔偿和其他损失担保同等的担保、担保、赔偿和其他担保 。根据财务文件向贷款人提供的其他贷款项下的赔偿和其他损失担保(不包括因后来及时提供而直接缺乏等价性) 。

 

 
第19页，共136页

“递增融资条款”是指，就递增融资而言：

 

(a) 增量融资承诺总额；

 

(b) 边际；

 

(c) 将向其提供递增贷款的额外借款人；

 

(d) 额外船只由递增贷款提供资金；和

 

(e) 代理商批准的其他条款，

 

每一项都是在与该增量融资有关的增量融资通知中规定的。

 

“增量融资额度”是指与增量融资额度相关的根据该融资额度提供的一(1)次额度。

 

“保险”指，就船只而言，在保证期内不时生效或由借款人(不论是以借款人的单独名义或借款人及任何其他人的联名)就船只或以其他方式与船只有关的所有保单及保险合约，以及会所及协会内的所有记项(包括船只在保障及弥偿或战争风险组织中的所有记项)，以及由此而产生的所有利益(包括任何性质的索偿及退还保费)。

 

“利息通知”指按附表9所列格式发出的有关贷款名义及实际利率的通知(利息通知书的格式)或代理人同意的其他形式，而“利息通知”指任何该等通知。

 

“付息日期”是指每个利息期限的最后一天，对于超过三(3)个月的利息期限，该日期在该利息期限的第一天之后三(3)个月，此后每隔三个月支付一次。

 

“利息期”是指，就一笔贷款而言，按照第10条(利息期)及就未付款项而言，按照第9.3条(违约利息).

 

“内插筛选率”是指与任何贷款有关的 利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

 

(a) 小于该贷款的 利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及

 

(b) 超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率，

 

每个报价日不晚于格林尼治标准时间11：00。

 

“集团内贷款”指(I)借款人向其任何关联公司或(Ii)担保人或任何其他关联公司向借款人发放的任何贷款。

 

 
第20页，共136页

“集团内贷款转让协议”是指一个或多个关于任何债务人可能就任何集团内贷款享有的任何债权的优先顺序的一般转让协议，该协议将由任何债务人(代表融资方)以担保代理人(代表融资方)签立，作为债务人在财务文件项下义务的担保，其形式和实质为所有贷款人所接受。

 

“危险材料清单”是代理人可接受的文件，描述每艘船的结构和设备中存在的可能危害人类健康或环境的材料及其各自的位置和大致数量。

 

“国际安全管理规则”是指船舶安全营运和防止污染的国际安全管理规则。

 

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”。

 

“ISSC”是指由船级社签发的确认船舶符合ISPS规则的国际船舶安全证书。

 

“贷款人”的意思是：

 

(a) 在本协议签订之日为贷款人的任何原始贷款人；

 

(b) 任何新贷款人按照第26条(对贷款人的更改)；及

 

(c) 任何已根据第6条(建立增量设施),

 

在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。

 

“承诺书”就每个光船租船合同而言，是指光船承租人向担保代理人(代表财务当事人)作出的不可撤销和无条件的书面承诺，其中除其他事项外，包括：(I)担保代理人(代表财务当事人)在发生违约事件时(代表财务当事人)的权利，该违约事件将继续终止相关赤船租赁合同；将相关船只从赤船登记处撤销注册并执行其在抵押项下的权利，以及(Ii)确认光船承租人可能对借款人提出的任何索赔应排在担保代理人(代表融资方)的权利和索赔之后，并完全从属于担保代理人(代表融资方)的权利和索赔，包括以担保代理人(代表融资方)满意的形式和实质就相关船只从赤船登记处撤销注册的不可撤销和无条件的授权书。

 

“伦敦银行同业拆息”(LIBOR)就贷款而言，指：

 

(a) 在报价日11：00格林尼治标准时间适用的屏幕利率，用于提供美元存款，期限为与该贷款的利息期相等的期限 ；或

 

(b) 根据第11条(更改利息计算方法),

 

如果利率低于零，伦敦银行间同业拆借利率将被视为零。

 

 
第21页，共136页

“贷款”系指根据本协议作出或将作出的贷款，或该贷款不时未偿还的任何本金，或如文意另有所指，指贷款项下当时未偿还的本金总额。

 

“多数贷款人”的意思是：

 

(a) 如果当时没有未偿还的金额，则为承诺总额超过66 三分之二(66⅔%)的一个或多个贷款人；或

 

(b) 在任何其他时间，一名或多名贷款人参与贷款和任何可用船舶承诺的总额超过贷款和可用船舶承诺的66%和三分之二(66⅔%)。

 

“经理承诺书”是指由每一位技术经理和商务经理签署的承诺书，如果担保代理人以代理人(代表财务各方)合理要求的形式签署的承诺书。

 

“保证金”是指：

 

(a) 关于定期贷款安排，年利率为1.90%(1.90%)；

 

(b) 关于循环信贷安排，年利率为1.90%(1.90%)；以及

  

(c) 对于任何递增贷款，指在该贷款机构的递增贷款通知中规定的每年的百分比。

 

“市场价值”是指船只的公平市场价值，由一(1)名由借款人指定的独立核准经纪或(Ii)应代理人(代表任何贷款人)的要求而厘定，按从两(2)名核准经纪(其中一名由借款人委任，一名由代理人委任)取得的船只估值的平均值计算，不论是否对有关船只进行实物检查(视代理人的要求而定)，在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款按正常 商业条款、不受任何现有租船合同或其他雇佣合同和/或集合安排的基础上，以即时交付现金的方式向代理人出售现金，但前提是，如果两种估值中的较高者超过较低者的110%(110%)，则应从另一经批准的经纪人处获得第三种估值，公允市场价值应为三(3)种估值的算术平均值。

 

“实质性不利影响”是指对下列方面产生重大不利影响：

 

(a) 担保人自其最近经审计的财务报表编制之日起的业务、状况(财务或其他)、经营或前景；或

 

(b) 债务人履行财务文件规定的义务的能力；或

 

(c) 根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保的有效性或可执行性，或其有效性或排名 ；或

 

(d) 财务当事人对财务单据的权利或补救措施。

 

 
第22页，共136页

“到期日”指2027年1月31日。

 

“MOA”系指有关借款人购买一艘船只的协议备忘录。

 

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的相应日期结束的一段时间，但下列情况除外：

 

(a) 如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的 日历月中的下一个营业日结束，如果有一个营业日或没有，在紧接的前一个营业日；以及

 

(b) 如果在要结束该期间的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束。

 

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

 

“抵押”系指借款人以担保代理人(代表融资方)为受益人，在(I)有关核准船舶登记处和(Ii)以所有贷款人满意的形式和实质内容在赤船登记处登记的抵押(及其抵押品契据(如适用))的第一优先权或第一优先权(如适用)。

 

“债务人”是指借款人中的任何一个或保证人，“债务人”是指所有债务人。“原始融资”指定期贷款融资和循环信贷融资。

 

“原始财务报表”是指担保人截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表。

 

“原有船只”指附表1B(原始 借款人、原始船只和部分)，而“原船”是指其中任何一艘。

 

“未偿债务”是指根据或根据财务文件在任何时间和不时欠财务各方的所有款项的总和。

 

“一方”系指本协议的一方。

 

“股份质押”是指借款人所有股份的质押或抵押，由担保人以担保代理人(代表融资方)为受益人，其形式和实质均令所有贷款人满意。

 

“海神原则”是指在https://www.poseidonprinciples.org/(或发布该框架的任何替代页面)上发布的用于评估和披露船舶融资组合气候一致性的财务行业框架，该框架可进行修订或替换，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或更改的强制性要求。

 

 
第136页，共23页

“报价日”是指，就将确定利率的任何期间而言，在该期间第一天之前的两(2)个工作日(除非伦敦银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，该货币的报价日将由代理商根据伦敦银行间市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一天))。

 

“认可组织”指，就船只而言，代表该船只船旗国的组织，就第24.11条(定海神号原理)，正式授权确定借款人是否遵守了附件五第22A条。

 

“参考银行报价”是指参考银行向代理人提供的任何报价。

 

“参考银行利率”是指参考银行应代理人的要求向代理人提供的与LIBOR有关的利率的算术平均值(向上舍入至小数点后四位)，具体如下：

 

(a) 如果：

 

(i) 参考银行是适用筛选汇率的贡献者；以及

 

(Ii) 它由一个单一的图形组成，

 

要求适用筛选汇率的贡献者向相关管理人提交的汇率(适用于相关参考银行和相关货币和期间)；或

 

(b) 在任何其他情况下，有关参考银行在有关期间参照无担保批发融资市场以有关货币为自己融资的利率，

 

而且，如果该利率低于零，参考银行利率将被视为零。

 

就伦敦银行同业拆借利率而言，“参考银行”是指代理人可在与借款人磋商(但不经借款人批准)后指定的实体，只要每个此类指定实体均已确认其能够以这种身份行事。

 

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会(FSB)发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。

 

“还款日期”是指根据第7条(还款).

 

“重复陈述”指第20条所列的每种陈述(表示法)，按照第20.29条(重复).

 

“替代基准”是指符合以下条件的基准利率：

 

(a) 通过以下方式正式指定、提名或推荐取代筛选率：

 

 
第136页，共24页
(i) 网速管理员；或

 

(Ii) 任何相关的提名机构，

 

如果在有关时间已根据上述两个分段正式指定、提名或推荐替代者，则“替代基准”将是上文第(2)分段下的替代者；

 

(b) 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为筛选利率的适当继承者；或

 

(c) 在多数贷款人和借款人看来，这是屏幕利率的适当继承者。

 

“代表”指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、 代理人、受托人或托管人。

 

“清算机构”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

 

“受限制方”指以下人士：

 

(a) 这是任何制裁法律的目标或列在任何制裁名单上(无论是按姓名指定的，还是由于被列入某一类别的人)；

 

(b) 以制裁法律所针对的国家为住所、组织、登记为所在地或营业地或根据该国法律注册的机构；

 

(c) 由上文(A)和/或(B)段所述的人直接或间接拥有(由50%(50%)或以上)拥有、控制或代表其行事；或

 

(d) 任何制裁法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式进行交易。

 

“循环信贷融资”是指循环信贷融资A或循环信贷融资B中的任何一种，“循环信贷融资”是指部分或全部循环信贷融资(视上下文而定)。

 

“循环信贷安排A”是指根据本协议提供的有担保循环信贷安排，如第2条(这些设施).

 

“循环信贷安排B”是指根据本协议提供的有担保(随后减少)的循环信贷安排，如第2条(这些设施).

 

“循环信贷安排A承诺“意思是

 

(a) 就在本协议签订之日为贷款人的贷款人而言，在附表1A“循环信贷安排A承诺”标题下与其名称相对的款额(最初的贷款人)和根据本协议向其转移的任何其他循环信贷安排的数额；以及

 

(b) 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何循环信贷安排承诺的金额，

 

 
第25页，共136页

在未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“循环信贷安排B承诺“是指

 

(a) 就在本协议签订之日为贷款人的贷款人而言，在附表1A“循环信贷安排B承诺额”标题下与其名称相对的数额(最初的贷款人)以及根据本协议向其转移的任何其他循环信贷安排B承诺额；以及

 

(b) 对于任何其他贷款人，根据本 协议向其转移的任何循环信贷安排B承诺额，

 

在未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

 

“循环信贷安排承诺” 指循环信贷安排A承诺或循环信贷安排B承诺中的任何一项，而“循环信贷安排承诺”则指部分或全部(视上下文需要)。

 

“循环信贷安排A部分” 是指根据第2条(这些设施)，而“循环信贷安排A档”是指部分或全部(视上下文而定)。

 

“循环信贷安排B部分” 指根据第2条(这些设施)，而“循环信贷安排B档”是指部分或全部(视上下文而定)。

 

“循环信贷额度”系指循环信贷额度A档或循环信贷额度B档中的任何一档，“循环信贷额度”系指部分或全部(视上下文而定)。

 

“制裁当局”是指挪威国家、联合国、欧盟、欧洲经济区任何成员国、联合王国和美利坚合众国中的任何一个，以及代表其中任何一个在制裁法律方面采取行动的任何当局、政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和英国财政部。

 

“制裁事件”是指：

 

(a) 债务人违反第21.4条(信息：其他) paragraph (d) or (f), 23.2 (遵守法律和制裁法律)(仅涉及制裁法律)，23.17(收益和还款的使用), 24.7 (某些事件的通知)(E)段，或24.8(船只的操作) (D)段(仅与制裁法律有关)；

 

(b) 根据第20.25条(制裁)；或

 

(c) 债务人是或成为受限制的一方。

 

 
第136页，共26页

“制裁法律”是指任何制裁机构实施、调整、强加、管理、颁布和/或执行的任何经济或金融制裁法律和/或法规、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或通知(不论任何义务人或其附属机构是否在法律上必须遵守此类法律、法规、禁运或措施)。

 

“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的任何个人、实体或船只的名单，包括但不限于OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、HMT维护的“金融制裁目标综合名单”和受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单。

 

“预定还款日期”是指连续的季度还款日期，从定期贷款工具使用日期后三(3)个月的日期开始计算。

 

“屏幕利率”是指由洲际交易所基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用， 代理商可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

 

“屏幕速率更换事件”是指与屏幕速率相关的 速率：

 

(a) 多数贷款人和借款人认为，确定筛选费率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

 

(b)

 

(i)

 

(A) 筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

 

(B) 信息发布在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认该筛选率的管理人无力偿债，

 

条件是，在每一种情况下，届时没有继任者 管理员继续提供该筛选速率；

 

(Ii) 该筛选速率管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选速率 ，并且当时没有继任管理员继续提供该筛选速率；

 

(Iii) 该筛查率管理员的主管公开宣布该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

 

 
第27页，共136页
(Iv) 该筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

 

(c) 该筛选等级管理员确定该筛选等级应根据其减少的 提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

 

(i) 导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和借款人认为)不是临时性的；或

 

(Ii) 该筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于十五(15) 个工作日；或

 

(d) 多数贷款人和借款人认为，该筛选利率不再适用于本协议项下计算利息的 目的。

 

“担保资产”是指：

 

(a) 船只；

 

(b) 收益；

 

(c) 股份；

 

(d) 任何担保套期保值协议；

 

(e) 任何集团内贷款；

 

(f) 保险业；

 

(g) 损益表；及

 

(h) 任何租船人。

 

“有担保的套期保值协议”是指，每一项均经不时修订：

 

(a) 关于ISDA 2002格式和相关附表的主协议最初的日期为2018年7月11日(经修订，在此日期左右重述和替换)，并由DHT Colt，Inc.和Nordea Bank ABP作为对冲银行签订，目的是对冲与该设施有关的利率风险；

 

(b) 关于ISDA 2002格式和相关附表的主协议最初的日期为2018年7月11日(经修订，在本协议的日期左右重述和替换)，并由DHT Stallion，Inc.和Nordea Bank ABP作为对冲银行签订，目的是对冲与该设施有关的利率风险；以及

 

(c) 任何借款人与套期保值银行之间达成或将要达成的任何其他ISDA 2002形式的主协议，目的是对冲与任何贷款有关的利率风险，

 

以及根据任何此类套期保值协议进行的任何交易、确认、时间表或其他套期保值安排。

 

 
第28页，共136页

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权、转让、从属或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

 

“安全文件”指第18条所列的每份文件(安防)和双方之间商定的作为担保文件的任何其他文件协议，以及由创建或明示为其全部或任何部分资产设定担保的任何债务人就任何财务文件项下的任何债务人的义务订立的任何其他文件。

 

“保证期”是指自本协议之日起至代理人通知借款人和其他融资方以下事项之日止的期间：

 

(a) 债务人在财务文件项下到期支付的全部款项已付清；

 

(b) 没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期支付)；

 

(c) 根据本协议或其他财务文件的任何规定，债务人均无任何未来或或有负债；以及

 

(d) 代理人和其他财务各方不认为财务单据下的任何付款或交易 在与财务单据或由财务单据创建的担保所涵盖(或以前覆盖)的任何资产有关的任何当前或可能的未来程序中被搁置、或必须撤销或调整的风险不大。

 

“选择通知”指实质上采用附表3第II部所列格式的通知(请求)按照第10条(利息期).

 

“股份”是指每个借款人目前和未来的所有股份。

 

“造船合同”是指关于建造船舶和有关借款人(或任何中间买方)购买该船舶的造船合同。

 

“船舶安全管理证书”是指船级社根据“国际安全管理规则”第13.7款为船舶签发的有效安全管理证书。

 

“安全管理体系”是指根据《国际安全管理规则》制定和实施的船舶安全管理体系，包括《国际安全管理规则》规定的功能要求、职责和义务。

 

“符合情况说明书”是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。

 

“子公司”是指个人直接或间接控制(无论是通过拥有有表决权的资本、通过合同或其他方式)或直接或间接拥有50%(50%)以上股份的实体，为此目的，如果一个实体能够指导其事务和/或控制董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为由另一个实体控制。

 

 
第29页，共136页

“税”是指任何税、征费、关税或其他费用或类似性质的扣缴(包括因任何不支付或任何延迟支付而应支付的任何罚款或利息)。

 

“技术管理协议”是指技术管理人与借款人就船舶技术管理订立的任何技术管理协议。

 

“技术经理”是指Goodwood Ship Management Pte Ltd.、V Ships France SAS和/或代理人可接受的任何其他技术经理。

 

“定期贷款安排”是指根据本协议提供的定期贷款安排，如第2条(这些设施).

 

“定期贷款安排承诺”是指

 

(a) 就在本协议签订之日为贷款人的贷款人而言，在附表1A“定期贷款安排承诺”标题下与其名称相对的数额(最初的贷款人)和根据本协定向其转移的任何其他定期贷款安排承诺额；以及

 

(b) 对于任何其他贷款人，根据本协议向其转移的任何定期贷款安排承诺的金额，

 

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

 

“定期贷款部分”是指根据第2条所述的定期贷款安排，每艘原始船只的一部分 (这些设施)，而“定期贷款部分”是指所有这些部分。

 

“总承诺额”是指在任何时候，定期贷款安排的总承诺额、循环贷款安排的总承诺额，以及在适当的情况下，增量贷款安排的总承诺额。

 

“增量融资承诺总额” 就增量融资而言，是指与该增量融资有关的增量融资承诺的总和。

 

“计息债务总额”是指所有计息的债务和金融工具(包括融资租赁)。

 

“全损”就船只而言，是指：

 

(a) 该船舶的实际、推定、损害、约定、安排或其他全部损失；以及

 

(b) 由任何政府或官方机构或任何声称或代表政府或官方机构的人实施的任何没收、没收、征用或获取船只的行为，不论是以充分对价、低于其应有价值的对价、名义对价或没有任何对价的对价 (不包括不超过一(1)年且没有任何延期权利的固定期限的租用申请)，除非是在将全损交还给有关借款人的完全控制之日起一(1)个月内。

 

 
第30页，共136页

“全损日期”是指：

 

(a) 船舶实际全损的，发生日期，如果不为人知，则说明上次听到该船舶的消息的日期；

 

(b) 如果是推定的、妥协的、协议的或安排的船只全损，以下列较早的日期为准：(I)向保险公司发出委付通知的日期(前提是此类保险公司承认全损索赔)，或者，如果此类保险公司不立即承认此类索赔，则为保险公司随后承认全损或随后由主管法院或仲裁小组裁定发生全损的日期，或者，如果较早，向保险人发出弃船通知后三(3)个月的日期；以及(2)有关借款人或其代表与该船只的保险人达成妥协、安排或协议的日期，而在该协议中，保险人同意将该船只视为全损；或

 

(c) 对于任何其他类型的全损，在代理商认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

 

“循环贷款承诺总额”是指循环信贷安排A的承诺总额，在本协议日期为136,424,247美元，循环信贷安排B的承诺总额，在本协议日期为60,000,000美元。

 

“定期贷款工具承诺总额” 指定期贷款工具承诺总额，在本协议签订之日为119,800,000美元。

 

“部分”是指任何定期贷款部分、循环信贷部分或增量贷款部分，“部分”是指所有这些部分。

 

“交易文件”是指财务文件、任何技术管理协议、任何商业管理协议和任何租船合同，以及本合同或本合同中规定的其他文件，以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“转让证书”指实质上采用附表4(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

 

“转让日期”是指，就转让或转让而言，指下列较后的日期：

 

(a) 有关转让证书上所指明的建议转让日期；及

 

(b) 代理签署相关转移证书的日期。

 

“英国自救立法”系指《2009年联合王国银行法》第I部分和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(除通过清算、管理或其他破产程序外)。

 

“未付金额”是指借款人和/或担保人根据财务文件应支付但未支付的任何款项。

 

“美国纳税义务人”的意思是：

 

(a) 出于纳税目的在美国居住的债务人；或

 

 
第136页，共31页
(b) 债务人在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的来源，用于美国联邦所得税 纳税目的。

 

“美元”是指美国的合法货币。

““使用”是指使用一笔贷款。

 

“使用日期”是指使用日期，即贷款的发放日期。

 

“使用请求”指实质上采用附表3第I部所列表格 的通知(请求).

 

“估价证书”指实质上采用附表7(估价证明书的格式).

 

“经价值调整的有形净值”是指经价值调整的总资产，减去由公认会计准则确定的所有负债和无形资产的价值。

 

“经价值调整的总资产”是指在合并基础上，所有资产(包括有形资产和无形资产)在相关时间的账面价值，按公认会计原则确定，并按超额价值进行调整。

 

“增值税”是指增值税和相关司法管辖区内任何其他性质类似的税种。

 

“船舶贷款”是指，在任何时候：

 

(a) 与任何原始船舶有关的定期贷款融资和/或与该船舶有关的循环信贷融资项下未偿还贷款的总和；以及

 

(b) 关于任何额外的船只，与该船只有关的增量贷款的总和，

 

而“船舶贷款”是指其中的任何一种。

 

“船舶”是指原船舶和其他船舶，“船舶”是指其中的任何一艘，直至或除非该船舶被出售或根据本协议遭受全损。

 

“营运资本”是指流动资产减去流动负债。

 

“减记和转换权力”是指：

 

(a) 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法有关的权力；

 

 
第32页，共136页
(b) 就英国自救立法而言，该自救立法有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或英国自救法例下的任何权力的任何义务；和

 

(c) 就任何其他适用的自救立法而言：

 

(i) 取消、转让或稀释作为银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如一项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于任何该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

 

(Ii) 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

 

1.2 施工

 

(a) 除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

 

(i) “代理人”、“安全代理人”、“协调员”、任何“受托首席安排人”、任何“簿记管理人”、 任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“增量贷款机构”。“套期保值银行”或任何“当事人”的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人；

 

(Ii) “资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

 

(Iii) “财务文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

 

(Iv) “负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

 

(v) “个人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

 

 
第136页，共33页
(Vi) “条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

 

(七) 法律条文是指经修订或重新制定的该条文；

 

(八) 单数词应包括复数词，反之亦然；以及

 

(Ix) 除非另有说明，一天中的时间指的是奥斯陆时间。

 

(b) 章节、条款和附表标题仅供参考。

 

(c) 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

 

(d) 如果违约(违约事件除外)未得到补救或放弃，则该违约为“持续”；如果未放弃违约，则 违约事件为“持续”。

 

(e) 如果本协议与任何安全文件发生冲突，应以本协议的规定为准。

 

 
第136页，共34页

第二节 设施

 

2. 这些设施

 

2.1 定期贷款安排和循环信贷安排

 

在符合本协议条款的前提下，贷款人应向原始借款人提供以下便利：

 

(a) 定期贷款安排由最多九(9)批交叉抵押定期贷款组成(每艘相关原始 船只一批)，每批贷款的最高金额为附表1B“定期贷款安排”标题下与每艘相关原始船只相对列出的最高金额(原始借款人、原始船只和部分)，总计119,800,000美元；

 

(b) 循环信贷安排A包括最多九(9)个交叉抵押循环信贷安排A批(每艘相关原始船只一批)，每批最高金额在附表1B“循环信贷安排A”标题“循环信贷安排A”下与每艘有关原始船只相对列明(原始借款人、原始船只和部分)到目前为止，共计136,424,247美元，可在适用的可用期内的任何时候以循环方式发生，但提取的金额不得超过可用循环信贷安排A承付款；以及

 

(c) 循环信贷安排B包括最多三(3)个交叉抵押循环信贷安排B批(每个相关原始船只一批)，每批最高金额在附表1B“循环信贷安排B”标题“循环信贷安排B”下与每一相关原始船只相对列出(原始借款人、原始船只和部分到目前为止，总额为60,000,000美元，可在适用的可用期内的任何时间以循环方式发生，但提取的金额不得超过(随后减少)可用循环信贷安排B的承诺。

 

2.2 增量设施

 

(a) 在符合第6条(建立增量设施)及本协议的其他条款，增量贷款机构可向额外借款人提供最多八(8)个交叉抵押增量融资(每艘额外船只一笔)，金额为增量融资通知中与该增量融资相关的最高金额，以及所有增量融资合计不超过250,000,000美元，可在适用可用期限内的任何时间循环发生，但提取的金额不得超过(随后减少的)可用增量融资承诺。

 

(b) 双方承认并同意，在根据本协议的条款建立各自的增量贷款之前，增量贷款在所有方面均未承诺，在任何情况下，增量贷款机构的设立和参与增量贷款完全取决于每个此类贷款机构的信贷批准和其他适用的内部批准。

 

 
第136页，共35页
2.3 融资当事人的权利和义务

 

(a) 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

 

(b) 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，并且 借款人和/或担保人在财务文件项下向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。

 

(c) 除财务文件中另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。套期保值银行在任何有担保的套期保值协议下的权利应从属于其他财务文件下的其他融资方的权利。

 

2.4 借款人的负债和义务

 

(a) 借款人在本协议项下的责任和义务应是连带的，不应受到以下因素的影响：

 

(i) 对任何其他借款人而言，任何正在或稍后变为无效、不可执行或非法的财务文件；或

 

(Ii) 任何融资方与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或任何类型的其他安排；或

 

(Iii) 任何资助方释放任何其他借款人。

 

(b) 只要财务文件项下的任何承诺有效或未清偿任何金额(包括为避免因原始贷款和根据本协议设立的任何增量贷款而产生的疑问)，每个借款人应仍然是任何财务文件项下所有欠款的主要债务人(无论其是否为该文件的当事人)，任何借款人不得被解释为本协议项下任何其他借款人义务的担保人。

 

(c) 只要财务文件项下的任何承诺有效或任何未清偿金额，借款人不得：

 

(i) 向任何其他借款人索要可能到期的任何款项，无论是就任何财务文件所支付的款项或因任何财务文件而引起的事项而言；或

 

(Ii) 就该数额向任何其他借款人收取或强制执行任何形式的抵押；或

 

(Iii) 将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或

 

在涉及任何其他借款人的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索赔该金额。

 

 

 
第36页，共136页

2.5 金融合同法

 

就《财务法案》和《证券文件》而言，每个借款人(在根据《财务法案》被视为其他借款人的担保人的范围内)(I)确认并同意其在每个财务文件下的责任应限于6.80,000,000美元(加上与该借款人在财务文件下的义务有关的任何利息、违约利息、违约成本或其他成本、手续费和开支，以及任何违约利息或其他成本，与借款人在此类担保文件下的责任有关的费用和开支)，以及(Ii)明确放弃《金融服务法》规定的非强制性规定下的所有权利，包括(但不限于)以下规定(或《挪威金融协议法2020/146》(No：金融服务烤箱) (有关规定的主要内容如括号所示)：

 

(a) §29(代理人和/或任何融资方有权行使相关财务文件和适用法律规定的所有权利，以确保付款安全。此类权利应包括有权以任何货币、借款人可能在任何银行账户上的任何贷方余额分别抵销应付的金额(br}金额)；

 

(b) §63(1)-(2)(对本合同项下违约事件予以通知，并随时予以通报)；

 

(c) 第63(3)款(通知借款人为支付本金和/或利息而给予的任何延期)；

 

(d) §63(4)(被告知借款人的破产程序或债务重组程序和/或任何后者的申请 )；

 

(e) §65(3)(需要征得其同意，才能受可能损害其利益的财务文件修正案的约束)；

 

(f) §67(2)(关于本合同项下债务的任何减少，因为只要财务文件中有任何未清偿的金额，这种减少就不适用)；

 

(g) §67(4)(财务文件下的债务应在十(10)年后失效，因为只要任何财务文件下的任何金额仍未清偿，它仍应承担本协议项下的责任)；

 

(h) §70(在财务各方收到财务文件规定的所有到期或即将到期的所有款项之前和除非财务各方收到财务文件规定的所有到期款项，否则无权代位到财务文件规定的财务各方的权利)；

 

(i) §71(因为融资各方在根据相关财务文件要求付款或寻求执行其担保义务之前，不应首先要求或寻求对特定借款人或财务文件中关于特定借款人债务的任何其他担保权益提出补救要求或强制执行补救措施)；

 

(j) §72(根据任何财务文件到期的所有利息和违约利息应以其在本财务文件项下的义务作为担保)；

 

 
第136页，共37页
(k) §73(1)-(2)(与本协议项下的终止事件或违约事件有关的所有成本和开支应由其在本协议项下的担保义务担保)；以及

 

(l) §74(1)-(2)(除非财务各方首先收到财务文件规定的所有到期或即将到期的款项，否则不得因其履行财务文件规定的义务而向任何其他借款人提出付款要求)。

 

3. 目的

 

3.1 目的

 

(a) 借款人应将其在定期贷款安排和循环信贷安排下借入的所有金额用于：

 

(i) 现有融资机制的再融资；以及

 

(Ii) 原始借款人的一般公司和营运资本用途。

 

(b) 借款人应将其在增量贷款项下借入的所有金额用于以下目的：

 

(i) 部分融资(或视情况而定再融资)由该增量融资机制提供资金的额外船只的购买价格；以及

 

(Ii) 拥有额外船只的额外借款人的一般公司和营运资本用途由该增量贷款提供资金。

 

3.2 监控

 

任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何 金额的应用。

 

4. 使用条件

 

4.1 初始条件先例

 

(a) 融资方在本合同项下的义务以代理人收到附表2第I部分(签署协议的先决条件)。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

 

(b) 借款人不得提交初始使用原始设施的使用请求，除非代理人已收到附表2第II部分(使用原有设施的先决条件)，但仅在相关使用日期或另一个指定日期内以代理商满意的形式和实质提供的文件除外。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

 

 
第136页，共38页
(c) 除多数贷款人在代理人发出上述(A)和(B)段所述的通知前书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

 

(d) 增量贷款机构只有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)在以下情况下，与增量设施的任何初始使用有关：

 

(i) 在成立日期或之前，代理人已收到附表2第III部分所列的所有文件和其他证据(加入额外借款人的先决条件)与与该增量贷款有关的额外借款人有关；以及

 

(Ii) 在提交使用申请之日或之前，代理商已收到附表2第IV部分(使用增量融资的先决条件)与该增量设施相关的文件，但只有在相关使用日期或在另一个指定日期内才能以代理商满意的形式和实质获得的文件除外，

 

所有的形式和实质都令代理人满意。代理人如对此感到满意，应立即通知借款人和贷款人。

 

(e) 除非相关递增贷款项下的多数递增贷款机构在代理人发出上文(D)段所述的通知之前以书面形式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

 

4.2 进一步的先决条件

 

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人的参与) 如果在相关使用请求的日期和建议的使用日期：

 

(a) 提议的贷款不会造成违约，也不会继续违约；

 

(b) 借款人根据第12条到期的所有费用、成本和开支(费用)，第17条(成本和 费用)和根据本协议的任何费用信函和其他方式已在使用日期前支付或将支付的费用；以及

 

(c) 每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

 

4.3 最高贷款额

 

(a) 定期贷款工具可分九(9)笔贷款提取，每笔定期贷款一(1)笔。

 

(b) 在循环信贷融资和增量融资的任何部分下，任何时间未偿还的贷款不得超过三(3)笔。

 

 

 
第39页，共136页

4.4 形式和内容

 

根据第4条交付给代理人的所有文件和证据使用条件 {br)应：

 

(a) 在形式和实质上令代理人满意；

 

(b) 如代理人要求，须为原件；及

 

(c) 如果代理商要求，应以代理商可接受的方式进行认证、公证、合法化或证明。

 

4.5 放弃先例条件

 

第4条规定的条件(使用条件 )完全是为了贷款人的利益，代理人可以代表贷款人全部或部分放弃，并可在有或没有条件的情况下(根据多数贷款人或增量融资多数贷款人的指示(视情况而定)行事)，但第37.2条(例外情况)，这将取决于所有贷款人的同意。

 

 
第40页，共136页

第3节 使用

 

5. 利用率

 

5.1 提交使用请求

 

借款人可以在不迟于奥斯陆时间中午12：00前三(3)个工作日向代理人递交正式完成的使用请求来使用贷款。

 

5.2 完成使用请求

 

使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

 

(a) 建议使用日期为相关可用期间内的营业日；

 

(b) 使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额)；及

 

(c) 建议的利息期限符合第10条(利息期).

 

5.3 币种和金额

 

(a) 使用请求中指定的货币必须为美元。

 

(b) 为首次使用定期贷款安排和循环信贷而申请的贷款总额 贷款A不得超过(一)每批相关部分的金额和(二)按不超过三十年的估值确定的与这些部分有关的原始船只市值的60%(60%)，两者以较低者为准(30)从建议使用日期开始计算的日历天数。

 

(c) 每一次循环信贷安排B档的初步拟议贷款金额不得 超过(I)与建议使用日期有关的可用循环信贷安排B承诺额和(Ii)与该档有关的原始船只市值的60%(60%)，两者中的较低者由不早于建议使用日期计算的不超过三十(30)个日历日的估值确定。

 

(d) 增量贷款项下每笔初始拟议贷款的金额不得超过(I)该增量贷款在建议使用日期的可用增量贷款承诺和(Ii)该增量贷款融资的新增船舶市值的60%(60%)，该增量贷款由不早于建议使用日期计算的三十(30)个日历日的估值确定。

 

(e) 任何循环信贷安排及任何增量贷款项下任何其后建议的贷款，在就该等贷款提出使用申请前，不得超过有关部分的可用承诺额。

 

 

 
第136页，共41页

5.4 贷款人的参与

 

(a) 如果已满足本协议中规定的条件，则每个相关贷款人应在贷款使用日期前通过其贷款办公室 提供其参与贷款。

 

(b) 每个相关贷款人参与这类贷款的金额将等于其在相关贷款项下的承诺在紧接发放贷款之前在该贷款项下的承诺总额中所占的比例。

 

(c) 代理应在收到借款人的相关使用通知后，将贷款金额及其参与贷款的金额通知各相关贷款人。

 

5.5 对使用的限制

 

(a) 本协议项下的初始使用必须涉及同时提取定期贷款 贷款和循环信贷贷款A项下的所有部分，至迟于初始使用日清偿现有贷款的所有债务所必需的范围内。

 

(b) 在上文(A)段所述的初始使用发生之前，不得使用循环信贷融资B或增量融资。

 

5.6 取消承付款

 

(a) 应按如下方式取消定期贷款安排承诺：

 

(i) 在适用的可用期结束时未使用的任何定期贷款承诺应立即取消；

 

(Ii) 定期贷款部分的任何未偿还部分，在根据该部分使用贷款后，应立即取消；以及

 

(Iii) 根据第8条(预付款和注销).

 

(b) 循环信贷贷款承诺和任何增量贷款承诺应按如下方式取消：

 

(i) 根据第7.2条(减少);

 

(Ii) 在适用的可用期结束时未分别使用的任何承诺应立即取消；以及

 

(Iii) 根据第8条(预付款和注销).

 

6. 建立增量设施

 

6.1 增量贷款机构的选择

 

(a) 只有作为合格机构的实体才能成为增量贷款机构。

 

(b) 贷款人有权优先决定是否按比例参与任何增量贷款，担保人应在与其他符合资格的机构联系之前，提前十五(15)个工作日向代理人和每个贷款人发出书面通知，说明其建立增量贷款的意向。

 

 
第136页，共42页
(c) 选择参与增量贷款的贷款人应在担保人十五(15)个工作日的通知期内，向代理人和担保人发出关于其决定的书面通知(取决于信贷批准和其他适用的内部批准)。

 

(d) 如果贷款人选择参与增量融资，则应作出合理努力(考虑到增量融资所提议的新增船舶的特点、市场状况和当时的其他相关情况)，以与现有融资类似的商业条款提供此类增量融资。

 

6.2 递送递增设施通知

 

担保人、额外借款人和每个相关的增量贷款机构可在不迟于增量贷款通知中规定的拟议设立日期前十五(15)个工作日向代理人提交一份正式填写的增量贷款通知，从而请求设立增量贷款。

 

6.3 完成递增贷款通知

 

(a) 每份递增贷款通知是不可撤销的，除非：

 

(i) 它规定了适用于与其相关的增量融资的增量融资条款；

 

(Ii) 增量贷款机构和增量贷款通知中规定的增量贷款承诺已根据第6.1条(增量贷款机构的选择)；及

 

(Iii) 增量融资通知的所有条款均符合本协议和其他财务文件的适用限制和条款。

 

(b) 在递增设施通知中只能请求一个递增设施。

 

6.4 最大增量设施数

 

如果因设立拟议的增量融资机制而在本协定项下建立了八(8)个以上的增量融资机制，则担保人和额外借款人不得提交增量融资通知。

 

6.5 递增贷款条款的限制

 

(a) 货币和大小:

 

(i) 任何增量贷款都应以美元计价。

 

(Ii) 增量基金承诺总额在任何时候都不应超过250,000,000美元。

 

(Iii) 任何增量融资的增量融资承诺总额应至少为30,000.000美元。

 

(b) 借款人：任何递增贷款应仅适用于一(1)个额外借款人。

 

 
第136页，第43页
(c) 船舶：任何增量贷款只能为满足以下 要求的一(1)艘额外船只提供资金：

 

(i) 类型：VLCC；

 

(Ii) 大小: between 275,000 and 325,000 dwt;

 

(Iii) 已构建：2015年或更年轻；

 

(Iv) 码数：建在一个有信誉的院子里；

 

(v) 物主：由根据相关增量融资作为借款人的额外借款人100%(100%)拥有；以及

 

(Vi) 其他：船舶在其他方面符合本协议条款和其他财务文件中适用于船舶的所有要求，包括但不限于等级、旗帜和管理。

 

(d) 没有采购违约行为：满足任何增量设施条件的先例不得违反任何财务文件的任何条款 。

 

6.6 设立的条件

 

(a) 增量贷款的设立将仅根据第6.7条(建立 增量设施)如果：

 

(i) 成立日期不迟于2022年12月31日；

 

(Ii) 在递增融资通知之日和成立之日：

 

(A) 拟议的递增贷款机制的设立不会导致违约；以及

 

(B) 各债务人重复作出的陈述在各重要方面均属真实；

 

(Iii) 增量贷款的额外借款人最迟在成立之日已根据第27.2条(更多借款人);

 

(Iv) 每个增量贷款机构满足第6.1条的要求(增量贷款机构的选择);

 

(v) 代理人已收到令其满意的形式和实质：

 

(A) 第4.1条中提到的增量设施条件(初始条件先例) (D)(一)项；

 

(B) 因建立增量融资机制以维持根据财务文件向融资各方提供的担保、担保、赔偿和其他担保的有效性而合理需要的文件(如果有)；以及

 

(C) 任何适用的增量融资补充担保；以及

 

(Vi) 代理人已按照第9.1条(利息的计算)(B)段。

 

 
第136页，共44页
(b) 代理人对上述(A)(V)项的规定感到满意后，应当立即通知债务人和贷款人。

 

(c) 除多数贷款人在代理人发出上文(B)段所述的 通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

 

6.7 建立增量融资机制

 

(a) 如果本协定中规定的条件已得到满足，则在代理人签署一份以其他方式填写的增量融资通知时，应按照以下第(C)款的规定建立增量融资。除以下(B)款另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的、已填妥的增量融资通知后，在合理可行的情况下尽快执行该增量融资通知。

 

(b) 代理商只有在确信其已遵守所有适用法律法规下与建立相关增量融资有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行向其交付的增量融资通知。

 

(c) 在任何递增设施的建立日期：

 

(i) 根据本协议的条款，增量贷款机构提供的贷款总额等于增量贷款通知中规定的增量贷款承诺总额，可供增量贷款通知中规定的额外借款人使用；

 

(Ii) 每一增量贷款机构应承担与增量贷款通知中与其名称相对的增量贷款承诺(“假定增量贷款承诺”)相对应的贷款人的所有义务，如同其是该增量贷款承诺的原始贷款人一样；

 

(Iii) 每一债务人和每一增量贷款机构应承担彼此的义务和/或获得彼此之间的权利，作为债务人，如果该增量贷款机构是假定的增量贷款承诺的原始贷款人，该增量贷款机构将承担和/或获得；

 

(Iv) 每个增量贷款机构和其他融资方应承担彼此的义务，并 获得彼此的权利，因为如果增量贷款机构是假定的增量贷款承诺的原始贷款方，则该增量贷款机构和这些融资各方将承担和/或获得的权利。

 

(v) 所有增量贷款机构和所有增量贷款机构的权利平价通行证分别 所有其他设施和其他贷款人，并对所有安全措施享有相同的优先级；以及

 

 
第136页，共45页
(Vi) 本协议和其他财务文件的所有条款，无论是具体与增量设施有关还是与一般相关性有关，均应适用于任何增量设施，除非本协议中有相反规定；以及

 

(七) 每一增量贷款机构应作为“贷款方”成为缔约方。

 

6.8 关于设立的通知

 

代理应在增量融资设立后，在合理可行的情况下尽快通知债务人和贷款人该融资的设立和该增量融资的设立日期。

 

6.9 递增的设施费用

 

借款人应就任何增量贷款支付：

 

(a) 承诺费，按照第12.1条(承诺费)；及

 

(b) 任何其他费用的数额和在这样的时间在单独的费用函中商定。

 

6.10 递增设施成本和支出

 

借款人应按要求及时向代理人支付任何融资方因根据本条款第6条(建立增量设施).

 

6.11 先前的修正案具有约束力

 

为免生疑问，每个增量贷款机构通过签署增量贷款通知，确认代理人有权在该增量贷款通知中请求的增量贷款的设立根据本协议生效的 日或之前，代表必要的贷款人或贷款人，代表其执行任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。

 

6.12 责任限制

 

第26.3条(限制现有贷款人的责任) 应适用作必要的变通在本条款第6条中，与任何增量贷款机构有关，犹如该条款中提及：

 

(a) “现有贷款人”是指紧接成立日期之前的所有贷款人；

 

(b) “新贷款机构”是指“增量贷款机构”；以及

 

(c) “重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。

 

 
第46页，共136页

第4节

还款、提前还款、注销

 

7. 还款

 

7.1 偿还贷款

 

(a) 借款人应在每个预定还款日期以连续按季还款的方式偿还定期贷款安排下的每笔未偿还贷款，每期还款的金额如附表1C(还款时间表-定期贷款安排)致此。

 

(b) 始终符合第7.2条的规定(减少)，循环信贷安排下的每笔贷款和任何增量贷款将在其利息期的最后一天(该日期将与预定的还款日期一致，意味着所有贷款的还款日期和付息日期重合)自动续订三(3)个月的新利息期，而无需任何使用请求，除非借款人向代理人发出书面指示。只有在本 协议规定的与续贷金额相同的贷款可获得性的所有其他要求(视情况而定)在使用日得到满足，包括但不限于第4条的条款(使用条件)及本条例草案第7(还款).

 

(c) 如借款人根据上文(B)段作出指示，任何该等贷款不得自动续期，而该现有贷款的付款日期与新贷款的使用日期相同，则代理人须互相抵销金额，借款人只须支付净额(如有)。

 

(d) 任何未偿还的债务在到期日到期并应支付给代理人，由融资方承担。

 

7.2 减少

 

(a) 循环信贷安排B项下每一档的可用承担额应在每个预定还款日期减少和注销625,000美元，直至此时，每一档的可用承诺额与该档未偿还贷款总额合计为15,000,000美元。

 

(b) 每项增量贷款的可用承付款应在其设立日期之后的每个预定还款日减少和注销625,000美元。

 

(c) 循环信贷融资或增量融资项下与船舶有关的任何部分的任何可用承诺额应在船舶船龄达到二十(20)年时自动全部取消。

 

(d) 无论是否发放了任何贷款，本第7.2条中描述的减税都应有效。

 

 
第136页，共47页
(e) (1)如果由于上文(A)款规定的减支生效而导致某一期未偿还贷款超过该期的可用承诺额，则借款人应在与相关规定的减支同时的预定还款日期偿还任何超出的数额；及(2)如果由于上文(B)款规定的全部取消和减支生效，则与该船舶有关的所有贷款应在下一个预定还款日全额偿还。

 

7.3 再借款

 

(a) 借款人不得转借已偿还或预付的定期贷款工具的任何部分。

 

(b) 借款人可根据本协议的条款重新借入循环信贷融资的任何部分和增量融资，只要相关部分下的未偿还贷款不超过各自当时的可用承诺额。

 

8. 预付款和注销

 

8.1 自愿注销

 

(a) 借款人如果给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可取消任何贷款或部分贷款的全部或部分。根据本条款第8.1条(自愿注销)应至少为1,000,000美元，并按比例减少贷款人的相关承诺 ，不得恢复。

 

(b) 在循环信贷安排及/或增量信贷安排下的注销后，任何未清偿款项如超过相应的相关可用循环信贷安排承担额(已减少)及/或可动用的增量信贷安排承担额(视情况而定)，必须立即偿还与注销有关的款项。

 

8.2 自愿提前还款

 

(a) 如果借款人给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人可以提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款金额最低1,000,000美元或其倍数的金额)。借款人应在其提前还款通知中指明与提前还款有关的贷款或贷款。

 

(b) 除以下(C)段另有规定外，根据本条款第8.2条(自愿提前还款)应由借款人确定并在相关提前还款通知中说明的情况下，以贷款或贷款为抵押。

 

(c) 借款人有权选择将自愿预付款用于任何定期贷款的任何预定分期付款，前提是借款人提前十(10)个工作日通知代理人。

 

 
第136页，共48页
8.3 非法性

 

如果贷款人在任何适用的司法管辖区 履行本协议所规定的任何义务，或为贷款提供资金或维持其参与贷款，或发生制裁事件，则为违法：

 

(a) 贷款人在得知该事件后，可随时通知代理人，代理人应立即将此事通知借款人和其他融资方；

 

(b) 在代理人通知借款人后，该贷款人的承诺或承诺的相关部分将立即取消；以及

 

(c) 借款人应在代理人通知借款人之后 贷款的利息期的最后一天，或相关贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天 (包括根据制裁法律规定的任何一般许可证或其他例外情况))偿还贷款人对相关贷款的参与。

 

8.4 船舶的全部损失或出售

 

(a) 如果船舶被出售或遭受全损，则与该船舶有关的当时未偿还的船舶贷款和任何可用的船舶承诺书应分别预付和全部注销。

 

(b) 根据本条款第8.4条(船舶的全部损失或出售)应：

 

(i) 如属出售，应在出售完成之日或之前通过将该船舶的所有权转让给买方而完成；或

 

(Ii) 在全损的情况下，在全损日期后180天和代理人收到与该全损有关的保险收益(或如果是船舶所有权请求的情况下，紧接该所有权请求发生之后)的较早日期，

  

并按照上文(A)段(视情况适用)适用。

 

8.5 市场价值

 

(a) 如果船舶总市值(在本合同下用作抵押品)低于贷款的35%(135%)，除非与代理人(代表贷款人)另有协议，否则借款人应在自此类不遵守行为发生之日起十五(15)个工作日内：

 

(i) 提前偿还恢复上述比率所需的贷款或部分贷款(视属何情况而定)；或

 

(Ii) 以令所有贷款人满意的形式和实质向贷款人提供此类额外担保(不言而喻，以美元计值的现金抵押品总额足以恢复上述比率应被视为可接受，并按面值计价)。

 

 
第136页，第49页
(b) 除非借款人另有要求并经所有贷款人书面同意，否则根据第8.5条(市场价值)应在船舶之间按比例适用，并在每艘船舶的船舶贷款之间按下列内部顺序进一步分配：

 

(i) 对于在定期贷款安排和循环贷款安排A项下都有未偿还贷款的任何原始船只的船舶贷款，(A)首先按比例偿还循环信贷安排A项下的任何未偿还贷款，此后(B)其次以定期贷款项下与该船只有关的贷款的剩余分期付款和气球为抵押品，并按到期日的相反顺序支付；此后，(C)第三，取消与该船只有关的任何可用船只承诺；

 

(Ii) 对于在循环贷款B下有未偿还贷款的任何原始船只的船舶贷款，(A)首先以循环信贷安排B项下的任何未偿还贷款按比例抵销剩余分期付款，并按期限倒序膨胀，此后，(B)第二，取消与该船只有关的任何可用船只承诺 ；以及

 

(Iii) 对于任何额外船只的船舶贷款，(A)首先，根据剩余分期付款按比例处理增量贷款 项下的任何未偿还贷款，并按相反的到期日顺序膨胀；此后，(B)第二，取消与该船只有关的任何现有船舶承诺。

 

8.6 控制权的变更

 

如果发生控制权变更，

 

(a) 借款人应在得知该事件后立即通知代理人，代理人应立即通知出借人；

 

(b) 贷款人没有义务为任何用途提供资金；以及

 

(c) 代理人应在提前三十(30)个工作日书面通知借款人取消全部承诺额，并要求借款人提前全额偿还所有未偿债务。

 

8.7 与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

 

(a) 如果：

 

(i) 借款人及/或担保人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第13.2(税收总额)；或

 

(Ii) 任何贷款人根据第13.3条(税收赔付)或第14.1(增加了 成本),

 

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向，或根据以下(D)段通知代理人其有意更换该贷款人。

 

 
第136页，共50页
(b) 在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即 降至零。

 

(c) 在借款人根据上述第(Br)(A)款发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

 

(d) 根据上述(A)段更换贷款人，须符合下列条件：

 

(i) 借款人无权更换代理人；

 

(Ii) 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；及

 

(Iii) 在任何情况下，根据以上(A)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

 

8.8 限制

 

(a) 任何一方根据本第8条(预付款和注销)不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

 

(b) 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并受任何 违约成本的限制，不收取溢价或罚款。

 

(c) 借款人不得再借入任何根据本第8条(预付款和 取消).

 

(d) 借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消全部或任何部分承诺，除非在本协议明确规定的时间和方式。

 

(e) 在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

 

(f) 如果代理人收到第8条规定的通知(预付款和注销)应视情况迅速将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人。

 

(g) 除非本协议另有规定，否则强制预付款或取消贷款应首先在各贷款机构之间按比例进行，然后再以相反的顺序支付剩余的分期付款(包括气球)。

 

 
第51页，共136页

第5节 使用成本

 

9. 利息

 

9.1 利息的计算

 

(a) 每个利息期内任何贷款的利率为年利率，该利率是适用的 的总和：

 

(i) 保证金；以及

 

(Ii) 伦敦银行同业拆借利率。

 

(b) 就1999年6月25日第46号《挪威金融合同法》而言，已通过一份(或几份)利息通知通知了每个借款人贷款的名义和实际利率。

 

9.2 利息的支付

 

借款人应在每次付息之日支付相关贷款的应计利息。

 

9.3 违约利息

 

(a) 如果借款人或担保人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决之前和之后)的逾期款项应按以下(B)段规定的利率计提利息，利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期款项货币贷款的一部分时的应付利率高出200个基点。工程师选择的每个持续时间(合理操作)均高于 保证金。根据本条款第9.3条(违约利息)应在代理人的要求下由借款人和/或担保人立即支付。

 

(b) 如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日期不是与该贷款有关的 利息期的最后一天：

 

(i) 该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前 利息期限的未到期部分；以及

 

(Ii) 在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%。

 

(c) 逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将在适用于该逾期金额的每个 利息期末与逾期金额相加，但仍将立即到期并支付。

 

 
第136页，第52页
9.4 利率的通知

 

代理人应立即将(I) 本协议项下利率的确定和(Ii)与贷款有关的融资利率通知贷款人和借款人。

 

10. 利息期

 

10.1 利息期限的选择

 

(a) 借款人可根据定期贷款安排为贷款选择三(3)个月的利息期，或所有贷款人在相关使用请求中同意的任何其他 期。

 

(b) 循环信贷融资和任何增量融资项下贷款的利息期限应为三(3) 个月，但此类贷款的第一个利息期限应按需要缩短，以便在下一个预定还款日期结束。

 

(c) 对于已在定期贷款安排下使用的任何贷款，借款人可按下列条款在选择通知中为此类贷款选择一个利息期：

 

(i) 每份贷款选择通知都是不可撤销的，借款人必须在奥斯陆时间不迟于当前利息期最后一天前三(3)个工作日的 日中午12：00送达代理人；以及

  

(Ii) 如借款人未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，有关的利息期限为 三(3)个月。

 

(Iii) 借款人可以选择三(3)个月的利息期限，也可以选择所有贷款人同意的任何其他期限。

 

(d) 贷款的利息期限不得超过到期日。

 

(e) 贷款的第一个利息期应从相关使用日开始，随后的每个利息期 应从前一个利息期的最后一天开始。

 

10.2 非工作日

 

如果利息期限在非 营业日结束，则该利息期限将在该日历月中的下一个工作日(如果有)或前一个工作日(如果没有)结束。

 

11. 更改利息计算方法

 

11.1 筛选率不可用

 

(a) 内插网速：如果贷款利息期的LIBOR没有可用的筛选利率，则适用的LIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插筛选利率。

 

(b) 参考银行利率：如果没有适用于LIBOR的筛选率，则：

 

(i) 美元；或

 

 
第136页，共53页
(Ii) 贷款的利息期并且不可能计算内插屏幕利率，

 

适用的伦敦银行同业拆借利率应为报价日11：00格林尼治标准时间的参考银行利率，期限与该贷款的利息期相同。

 

(c) 资金成本：如果以上(B)段适用，但没有美元或利息期间的参考银行利率 ，则该贷款不得有LIBOR，且第11.4条(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

 

11.2 参考银行利率的计算

 

(a) 除下文(B)段另有规定外，如果LIBOR将根据参考银行利率确定，但参考银行 在报价日格林威治时间11：00前未提供报价，参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

 

(b) 如果报价日中午左右没有或只有一家参考银行提供报价，则相关利息期间不应有参考银行利率。

 

11.3 市场扰乱

 

如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，代理商收到一个或多个贷款人(其贷款参与度超过50%)的通知。贷款)，则其参与该贷款的资金成本将超过第11.4条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

 

11.4 资金成本

 

(a) 如果第11.4条适用，则在相关利息期间，每个贷款人在相关贷款中所占份额的利率应为年利率，该百分比利率为以下各项之和：

 

(i) 边距；以及

 

(Ii) 就每名相关贷款人而言，该贷款人在实际可行范围内并在任何情况下于应就该利息期间支付利息的日期前通知代理人的利率，为有关贷款人从其 可能合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，以年利率表示的百分比利率。

 

(b) 如果第11.4条适用并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行 谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

 

(c) 根据上文(B)款商定的任何备选基础，在事先征得所有贷款人和借款人同意的情况下，对所有各方都具有约束力。

 

(d) 如果第11.4条依据第11.3条适用(市场扰乱)和：

 

(i) 贷款人的融资利率低于伦敦银行同业拆借利率；或

 

 
第136页，共54页
(Ii) 贷款人在上文(A)项(二)项规定的时间内未提供报价，

 

就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的成本应视为伦敦银行同业拆借利率。

 

11.5 市场扰乱的通知

 

如果第11.4条(资金成本)申请代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和每一贷款人。

 

11.6 分手费

 

(a) 借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的中断费用。

 

(b) 每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的金额。

 

12. 费用

 

12.1 承诺费

 

(a) 借款人应向代理商支付美元费用(由各相关贷款人承担)，按相关保证金的40%(40%)的年利率计算，并按相关可用期内总承诺额的未支取部分计算。

 

(b) 应计承诺费应(I)在每个财政季度的最后一天每季度拖欠一次，(Ii)在有关可用期的最后 天支付，(Iii)如果全部取消，则按取消生效时的已取消金额支付。

 

12.2 其他费用

 

将按单独的费用函支付。

 

 
第136页，第55页

第6条

额外付款义务

 

13. 税收总额和赔偿金

 

13.1 定义

 

在本协议中：

 

“受保护方”是指就财务单据项下的已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何税务责任或须支付任何税款的财务当事人。

 

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免或减免，或任何税款的偿还。

 

“扣税”是指从财务单据项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣减。

 

“纳税”是指债务人根据第13.2条(税收总额)或根据第13.3条(税收赔付).

 

13.2 税收总额

 

(a) 债务人根据财务文件进行的所有付款均应免税且不受任何司法管辖区法律强制的任何其他政府或公共付款的影响，除非法律要求减税或扣缴。

 

(b) 借款人在意识到债务人必须进行减税时(或减税幅度或减税基础有任何变化)应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知债务人。

 

(c) 如果法律要求任何债务人进行减税，则该债务人的应付款项应 增加到(减税后)与不要求减税本应支付的款项相等的数额。

 

(d) 债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额进行减税，并支付与该减税有关的款项。

 

(e) 在作出减税或与该减税相关的任何付款后三十(30)天内，作出该减税的义务人应将该减税已作出的付款证据或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当的 付款提交给有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务代理。

 

 

 
第136页，共56页

13.3 税收赔付

 

(a) 债务人应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向被保护方支付一笔金额，该金额相当于被保护方确定将会或已经(直接或间接)因该被保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

 

(b) 以上(A)段不适用：

 

(i) 就任何向融资方评定的税项而言：

 

(A) 根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区(或 司法管辖区)；或

 

(B) 根据该财方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区收到或应收的款项，

 

如果该税是对该融资方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

 

(Ii) 在损失、责任或费用的范围内：

 

(A) 根据第13.2条(税收总额)；或;

 

(B) 涉及一缔约方将作出的FATCA扣减。

 

(c) 根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

 

(d) 受保护一方在收到债务人根据本第13.3条(税收赔付)，通知 代理。

 

13.4 税收抵免

 

如果债务人缴纳了税款，相关金融方 确定：

 

(a) 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费，或可归因于该税款的增加；

 

(b) 金融方已获得、使用和保留该税收抵免，

 

财务方应向该债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其(在付款后)处于与如果该债务人没有被要求纳税的情况下相同的税后状况。

 

13.5 印花税

 

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

 

 

 
第57页，共136页

13.6 增值税

 

(a) 任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该供应或该等供应应征收的任何增值税，该缔约方应向财务方支付等同于该等增值税金额的金额(除了为该供应支付任何其他代价之外，并且在支付任何其他代价的同时)(且该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

 

(b) 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

 

13.7 FATCA信息

 

(a) 除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

 

(i) 向该另一方确认是否：

 

(A) FATCA豁免缔约方；或

 

(B) 不是FATCA豁免缔约方；以及

 

(Ii) 向该另一方提供与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的“通过付款百分比”或美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息)，而该另一方是为该另一方遵守FATCA的目的而合理要求的。

 

(Iii) 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求与其地位有关的表格、文件和其他信息

 

(b) 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它 随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

 

(c) 以上(A)段不应强迫任何财方采取任何行动，而第(A)段(A)上述第(Br)款不应迫使任何其他缔约方作出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情：

 

(i) 任何法律或法规；

 

(Ii) 任何受托责任；或

 

(Iii) 任何保密义务。

 

 
第136页，共58页
(d) 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA免责缔约方，或未能提供按照上文(A)款要求提供的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文(C)款适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、单据或其他信息之前，应被视为不是FATCA免责缔约方。

 

13.8 FATCA扣除额

 

(a) 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该扣减有关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

 

(b) 每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除率或该FATCA扣除的基础发生任何变化)应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人，代理人应通知其他融资方。

 

13.9 有担保的对冲协议

 

第13.1条(定义)至13.8(FATCA扣除额) 以上不适用于债务人与对冲银行之间根据有担保套期保值协议或与担保套期保值协议相关而到期的款项，即哪些款项符合第2(D)条(扣除或扣缴税款应适用相关ISDA主协议的)。

 

14. 成本增加

 

14.1 成本增加

 

(a) 受第14.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求后三(3)个工作日内， 向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的任何费用

 

(i) 任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；

 

(Ii) 遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或

 

(Iii) 实施或应用，或遵守：

 

(A) 巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日公布的“巴塞尔三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项都经过了修订、补充或重述；

 

(B) 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求规则”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则(连同(A)统称为“巴塞尔协议三”)；

 

 
第136页，共59页
(C) 2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD IV”)；

 

(D) 2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例(“CRR”)；

 

(E) 实施或适用于巴塞尔协议III、CRD IV或CRR的任何法律或法规；以及

 

(F) 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》或《巴塞尔协议IV》有关的任何进一步指导或标准。

 

(b) 在本协议中，“增加的成本”是指：

 

(i) 降低金融机构或金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

 

(Ii) 额外或增加的成本；或

 

(Iii) 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

 

财务一方或其任何关联公司发生或遭受的损失 可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

 

14.2 费用索赔增加

 

(a) 打算根据第14.1条(成本增加)应将引起索赔的 事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

 

(b) 在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用的金额。

 

14.3 例外情况

 

(a) 第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

 

(i) 可归因于法律要求借款人和/或担保人作出的减税；

 

(Ii) 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

 

(Iii) 由第13.3条(税收赔付)(或根据第13.3条(税收 赔款)，但并不完全因为第13.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)；或

 

(Iv) 可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

 

(b) 在第14.3条(例外情况)，所指的“税务扣减”与第(Br)条(定义).

 

 
第136页，共60页
15. 其他弥偿

 

15.1 货币赔款

 

(a) 如果根据财务单据应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或就一笔金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

 

(i) 针对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；

 

(Ii) 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

 

债务人应作为一项独立义务，在要求付款后三(3) 个工作日内，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

 

(b) 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即以不同于明示应支付的货币或货币单位支付财务单据项下的任何金额。

 

15.2 其他弥偿

 

债务人应在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一财务方因下列原因而在任何司法管辖区发生的任何成本、损失或责任(包括但不限于任何财务各方根据或因任何与海上安全有关的法律、ISM规则、任何环境法或任何制裁法律而产生或声称的任何成本、损失或责任)：

 

(a) 发生任何违约事件或制裁事件；

 

(b) 借款人和/或担保人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(金融各方之间的共享);

 

(c) 为借款人在使用请求中要求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的贷款参与提供资金或安排资金；

 

(d) 与财务文件、债务人或船舶有关的第三方索赔、本合同项下的任何环境索赔或任何债务人、技术经理、商务经理和/或任何承租人不遵守包括制裁法律在内的适用法律；

 

(e) 因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解和任何其他种类的损失或责任，以及代理人或任何其他金融方因任何债务人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的所有 合理成本和支出(包括合理的律师费和支出)；或

 

 
第136页，共61页
(f) 未按照借款人发出的提前还款通知予以预付的贷款(或部分贷款)，

 

在每种情况下，除非是由于该财务方本身的违约或疏忽。

 

15.3 对代理人的赔偿

 

债务人应立即赔偿代理人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

 

(a) 调查它合理地认为是违约或制裁事件的任何事件；或

 

(b) 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和得到适当授权的任何通知、请求或指示。

 

16. 贷款人的缓解措施

 

16.1 缓解

 

(a) 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而这些情况会导致根据第8.3条的任何一项或根据第8.3条的任何一项(非法性)，第13(税收总额和赔偿金)或第14条(成本增加) 包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转让给另一附属公司或设施办公室。

 

(b) 上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

 

16.2 法律责任限额

 

(a) 借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第16.1条(缓解).

 

(b) 融资方没有义务根据第16.1(缓解)如果该财务方认为(合理行事)这样做可能会对其不利。

 

17. 成本和开支

 

17.1 交易费用

 

借款人应按要求迅速向代理人、财务方支付任何一方因谈判、准备、印刷、执行和辛迪加：

 

(a) 本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

 

(b) 在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

 

 

 
第62页，共136页

17.2 修订及执行费用

 

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，向代理人和任何财务方偿还代理人和任何财务方因下列事项而发生的所有正式记录的成本和支出(包括但不限于法律费用和其他专业费用)：

 

(a) 对任何修改、放弃或同意的请求或要求作出回应、评估、谈判或遵守；

 

(b) 根据财务文件批准任何免除、豁免或同意；

 

(c) 对财务文件的任何修改或更改；以及

 

(d) 执行、或保全、保护或维护、或试图保全或执行财务文件项下融资各方的任何权利。

 

为免生疑问，借款人根据第17.1条(交易费用)及本条例草案第17.2(修订及执行费用)视情况而定，(I)支付第37.3条(更换筛分率)及(Ii)不论是否有任何用途，仍须支付。

 

17.3 代理和安全代理的管理时间

 

在发生违约或违约事件的情况下，根据第15条(视属何情况而定)向代理人或保安代理人(视属何情况而定)支付的任何其他弥偿)，本条例草案第17(成本和开支), Clause 28.11 (贷款人对代理人的赔偿)及/或第37.3条(更换 筛分率应包括使用代理和/或安全代理(视情况而定)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理或安全代理(视情况而定)通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第12条(视属何情况而定)向代理和/或安全代理(视情况而定)支付或支付给代理和/或安全代理(视情况而定)的任何费用之外的费用。费用).

 

 
第136页，共63页

第7节 安防

 

18. 安防

 

18.1 安防

 

(a) 借款人和担保人在财务文件项下的义务和责任，无论是现在的还是未来的，实际的或或有的，无论是作为主要债务人还是作为担保人，包括(但不限于)借款人偿还贷款的义务以及借款人与本协议或任何担保对冲协议有关的借款人对融资方的所有未付利息、违约利息、佣金、费用、费用和任何其他衍生债务。在任何财务文件项下应付给财务各方的所有款项均已付清和/或全额偿还之前的任何时间，均应以交叉抵押的方式以下列担保进行担保：

 

(i) 抵押贷款；

 

(Ii) 担保；

 

(Iii) 转让协议；

 

(Iv) 任何集团内部贷款转让协议；

 

(v) 股份质押，包括但不限于任何惯常的股份出售授权书，以及各董事已签署但未注明日期的辞职信；

 

(Vi) 如果相关的话。任何租船合同转让；以及

 

(七) 任何其他文件，可能已经或今后将不时签署，作为借款人根据或根据财务文件承担的义务的担保。

 

(b) 安全文件应排在第一位。

 

18.2 完美等等。

 

每一借款人承诺确保担保文件的当事人 按照第4条(以融资方的名义)和/或贷款人(视情况而定)的规定，以担保代理人(代表融资方)和/或贷款人(视情况而定)为受益人，正式签立担保文件。使用条件)、具有法律效力且具有全部效力，并签立或促使 签立或促使签立安全代理可能合理要求的进一步文件，以便相关融资方维持本协议所设想的安全状况。

 

18.3 收益、租船合同和集团内贷款的进一步分配

 

(a) 如果借款人签订了租船合同，则相关借款人应在相关生效日期 之前，或如果不切实际，应在此日期之后立即将该租船合同(如果法律上可行且任何贷款人要求)或(如果在法律上不可能转让该租船合同或合同)下的任何收益转让给担保代理人(代表融资方)。

 

第136页，共64页
(b) 如任何债务人订立任何集团内贷款，有关债务人须于有关 生效日期前以集团内贷款转让协议转让有关债务人可能根据该协议向担保代理人(代表融资方)提出的债权。

 

18.4 证券担保对冲协议

 

(a) 借款人在任何有担保套期保值协议下的义务和负债，无论是现在和将来的、实际的还是或有的，无论是作为主债务人或作为担保人，连同借款人在任何有担保套期保值协议下欠套期保值银行的所有未付利息、违约利息、佣金、手续费、费用、费用和任何其他衍生债务，应在任何时候直至根据任何有担保套期保值协议应支付给套期保值银行的所有款项全部付清和/或偿还为止，由担保文件和担保人根据第19条(担保和赔偿)，但根据第31.5条的规定，其他融资方的权利(部分付款).

 

(b) 相关套期保值银行应在签署有关担保套期保值协议的主协议后立即通知证券代理，并向证券代理提供相关主协议的副本。有关债务人亦应采取证券代理可能要求的步骤，按照相关转让协议，完善借款人在相关有担保对冲协议项下的权利转让。此外，每一套期保值银行应随时向证券代理人通报根据有担保套期保值协议进行的任何交易的最新情况。

 

19. 担保和赔偿

 

19.1 担保和赔偿

 

担保人不可撤销且无条件地：

 

(a) 保证借款人按时履行财务文件中规定的所有借款人义务。

 

(b) 与每一财务方承诺，当借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下到期时没有支付任何金额时，应应要求立即支付该金额，就好像它是主债务人一样；以及

 

(c) 同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可执行性，则在到期日期根据任何财务文件应由其支付的任何金额。有关担保人在本弥偿下须支付的款额，不会超过根据第(Br)条(担保和赔偿)如果索赔的金额可根据担保予以追回；

 

第136页，共65页

但是，本协议项下担保人的最高担保责任应始终限于6.8亿美元，外加(I)与财务文件项下借款人义务相关的任何利息、违约利息、违约成本或其他成本、手续费和开支，以及(Ii)与本协议项下担保人责任相关的任何违约利息或其他成本、手续费和开支。

 

19.2 持续担保

 

本担保是一种持续担保，并将延伸至财务文件项下任何债务人的最终应付金额余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

 

19.3 复职

 

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或对这些义务的任何担保或其他方面)是由财务方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的， 但不限于，则担保人根据本条款第19条(担保和弥偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排并未发生一样。

 

19.4 免责辩护的放弃

 

担保人根据本条款第19条(担保和赔偿)不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条款而会减少、免除或损害其在本条款下的任何义务(担保和赔偿)(但不限于，无论是否为其或任何财务方所知)，包括：

 

(a) 任何时候，给予借款人或其他人的豁免或同意，或与借款人或其他人达成协议；

 

(b) 根据与借款人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除借款人或任何其他人的责任；

 

(c) 取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行， 针对借款人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

 

(d) 借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或地位改变。

 

(e) 对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或 替换任何财务文件或任何其他文件或证券，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何扩展或增加或增加任何新的贷款；

 

(f) 任何人根据任何财务文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

 

第66页，共136页
(g) 任何破产或类似的程序。

 

19.5 即时追索权

 

担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据本条款第19条向担保人索赔之前对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。担保和赔偿)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

 

19.6 拨款

 

在借款人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

 

(a) 不得使用或强制执行该融资方(或任何 受托人或代理人)就该金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；

 

(b) 在计息暂记账户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据第19条承担的责任(担保和赔偿).

 

19.7 推迟担保人的权利

 

除非代理人另有指示，否则在借款人根据财务单据或与财务单据相关而可能应付或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因根据本条款第19条(担保和赔偿):

 

(a) 被借款人赔偿的；

 

(b) 要求任何其他担保人对借款人在财务文件项下的义务作出任何贡献；

 

(c) 获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

 

(d) 提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求借款人支付担保人根据第19.1条(担保和赔偿);

 

(e) 对借款人行使任何抵销权；及/或

 

(f) 作为借款人的债权人与任何融资方竞争的债权或证明。

 

第67页，共136页

如果担保人收到与该权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应持有该利益， 支付或分配在必要的范围内，以使借款人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还财务各方，并且 应根据第31条的规定迅速支付或转让给代理人或代理人指示申请(支付机制).

 

19.8 更高的安全性

 

本担保人提供的担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式受到损害。

 

19.9 挪威金融协议法

 

担保人明确放弃《金融服务法》规定的非强制性规定的所有权利，包括(但不限于)以下规定(或《挪威金融协议法2020/146》(No：金融服务烤箱)生效时)(有关条款的主要内容如括号所示)：

 

(a) §29(代理人和/或任何融资方有权行使其在本协议和适用法律项下的所有权利，以确保付款。此类权利应包括以任何货币、担保人可能与融资各方各自拥有的任何银行账户上的任何信贷余额分别抵销到期金额的权利)；

 

(b) §63(1)-(2)(对本合同项下违约事件予以通知，并随时予以通报)；

 

(c) 第63(3)款(在支付本金和/或利息方面给予借款人任何延期通知)；

 

(d) §63(4)(被告知借款人的破产程序或债务重组程序和/或任何后者的申请)；

 

(e) §65(3)(需要征得其同意，才能受可能损害其利益的财务文件修正案的约束)；

 

(f) §67(2)(关于本合同项下债务的任何减少，因为只要财务文件中有任何未清偿的金额，这种减少就不适用)；

 

(g) §67(4)(其在本财务文件项下的债务在十(10)年后失效，因为只要任何财务文件项下的任何金额仍未清偿，该公司仍应承担本协议项下的责任)；

 

(h) §70(在财务各方收到财务文件规定的所有到期或即将到期的款项之前，它无权代位到财务文件规定的财务各方的权利 )；

 

第136页，共68页
(i) §71(因为融资各方在根据本协议要求付款或寻求执行其担保义务之前，不应首先向借款人提出要求或寻求对借款人执行补救措施，或在要求或寻求执行本协议项下的担保义务之前，要求或寻求对借款人或财务文件规定的与借款人债务有关的任何其他担保权益进行补救)；

 

(j) §72(根据任何财务文件到期的所有利息和违约利息应以其在本财务文件项下的义务作为担保)；

 

(k) §73(1)-(2)(与本协议项下的终止事件或违约事件有关的所有成本和开支应由其在本协议项下的担保义务担保)；以及

 

(l) §74(1)-(2)(除非财务各方首先收到财务文件规定的所有到期或即将到期的款项，否则不得因履行财务文件规定的义务而向借款人提出任何付款要求)。

 

19.10 担保限制

 

第19条规定的担保和责任(担保和赔偿)不适用于任何责任，如果且在一定程度上会导致本担保构成担保人相关管辖区法律所适用条款所指的非法财政援助。

 

第69页，共136页

第8节 失责的申述、承诺及事件

 

20. 申述

 

每个原始借款人和担保人均作出本条款第(Br)条(表示法)于本协议签订之日发给各出资方。

 

20.1 状态

 

(a) 每个债务人都是一家公司或公司，正式注册成立，信誉良好，根据其注册司法管辖区的法律有效存在。

 

(b) 每一债务人及其每一附属公司均有权拥有其资产，并按其运作方式继续经营其业务。

 

(c) 没有一个义务人是美国的纳税义务人。

 

20.2 具有约束力的义务

 

(a) 有关债务人在每份财务文件中明示须承担的义务，须受任何限制其义务的一般法律原则的规限，而这些一般法律原则是根据第4条(使用条件)、法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

 

(b) 除本协议或本协议另有规定及/或在使用日期前已完成或将于使用日期前完成外，任何登记、 提交、缴税或费用或其他手续均不是必需或期望的，以使财务文件可针对债务人及就船只而言，构成有效及可强制执行的优先于船只的抵押。

 

20.3 不与其他义务冲突

 

财务单据和交易单据的任何债务人的录入和履行，以及财务单据和交易单据预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

 

(a) 适用于其的任何法律、法规、规则或条例，或受其约束的任何命令、判决、法令或许可，包括为打击洗钱和贿赂而实施的任何法律、法规、规则或条例；

 

(b) 其或其任何子公司的宪法文件；或

 

(c) 对其或其任何子公司、其或其任何子公司的资产具有约束力的任何协议或文书。

 

20.4 权力和权威

 

(a) 每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动授权其进入、履行及交付其参与的财务文件及交易文件及该等财务文件及交易文件所预期的交易。

 

第70页，共136页
(b) 各债务人已采取一切必要的公司、股东和其他行动，以批准和授权签署财务文件和交易文件、遵守其中的规定以及履行其在财务文件和交易文件下的义务。

 

(c) 每个借款人通过输入财务文件和获得便利来为自己的账户行事。

 

20.5 证据的有效性及可接纳性

 

所需或所需的所有授权：

 

(a) 使各债务人能够合法地订立、行使其在财务文件和其所属交易文件中的权利并履行其义务；

 

(b) 使财务文件和交易文件在其注册管辖范围内可被接受为证据；

 

(c) 与每个债务人的业务和资产所有权有关的，

 

已取得或已达成，并已完全生效，且并无任何情况显示任何该等条款可能会全部或部分被撤销。

 

20.6 管理法律和执法

 

(a) 选择挪威法律和任何其他适用法律分别作为财务文件的管辖法律将在其注册管辖范围内得到承认和执行。

 

(b) 在挪威和/或任何其他适用司法管辖区获得的与财务文件有关的任何判决都将在相关债务人的公司司法管辖区得到承认和执行。

 

20.7 资不抵债

 

第25.6条描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(资不抵债), Clause 25.7 (破产程序)或第25.8条(债权人程序)目前悬而未决，或据其所知，与任何义务人有关的威胁，且第25.6条(资不抵债), Clause 25.7 (破产程序)或第25.8条(债权人程序)适用于任何债务人。

 

20.8 税项扣除

 

债务人不需要从其根据任何财务文件支付的任何款项中扣除任何税款 。

 

20.9 无需缴纳档案税或印花税

 

第71页，共136页

根据相关债务人注册司法管辖区的法律，财务文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件拟进行的交易 支付任何印花、登记或类似的税款(抵押除外，且代理人就本协议获得的任何法律意见中另有说明)。

 

20.10 无默认设置

 

(a) 任何违约事件都不会继续发生，也不会合理地预计会因为利用债务而导致违约。

 

(b) 并无根据任何其他协议或文书对任何债务人或其任何附属公司具有约束力，或其(或其任何附属公司)资产受其具有或可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书构成违约的其他未决事件或情况。

 

20.11 没有误导性的信息

 

(a) 任何债务人提供的任何事实信息或与财务文件预期事项有关的任何事实信息，在提供之日或陈述之日(如有)在所有重要方面均属真实和准确。

 

(b) 任何债务人提供的财务信息都是根据最近的历史信息和合理假设编制的。

 

(c) 没有发生或遗漏，也没有提供或隐瞒任何信息，导致任何义务人提供的信息在任何重大方面都是不完整、不真实或具有误导性的。

 

20.12 财务报表

 

(a) 其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

 

(b) 其原始财务报表公平地反映了其在相关财政年度的财务状况和经营情况(在担保人的情况下合并)。

 

(c) 自提交最新财务报表之日起，其业务或财务状况(或任何债务人的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

 

20.13 平价通行榜

 

相关债务人在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但适用于一般公司的法律强制优先承担的债务除外。

 

20.14 没有待决或威胁的法律程序

 

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如可合理预期会产生实质性不利影响，(尽其所知和所信)均未对任何债务人或其任何子公司启动或威胁。

 

第72页，共136页
20.15 标题

 

相关债务人持有或自相关交割日起将持有担保资产的法定所有权和/或将视情况而定成为受益方。

 

20.16 没有安全保障

 

从第一个使用日期起，任何担保资产都不会受到任何担保的影响，任何债务人都不会是任何订单、协议或文书的一方，也不受任何订单、协议或文书的约束，或在某些情况下可能需要对任何担保资产设立、承担或允许产生任何担保， 除非(I)根据担保文件设立的担保，(Ii)仅因法律的实施和/或在正常业务过程中产生的留置权(包括但不限于根据适用法律界定的船舶留置权)，或 (Iii)与代理人(代表融资方)达成的其他协议。

 

20.17 没有豁免权

 

债务人及其任何资产均不享有诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权，有关债务人签署财务文件和交易文件构成、行使和履行其在财务文件和交易文件项下的义务将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。

 

20.18 安全文档排名

 

由安全文档创建的安全性具有或将具有安全文档中所表示的优先级，并且安全性不受任何先前排名的影响。

 

20.19 税收

 

(a) 没有任何义务人逾期提交任何纳税申报表。

 

(b) 据其所知及所信，并无或有合理可能就任何税务向任何债务人提出或进行任何申索或调查，而该等申索或调查合理地可能会对其履行财务文件所订责任的能力造成重大不利影响。

 

(c) 有关义务人仅为税务目的居住在其注册成立的管辖区内，除非已以书面方式通知代理人。

 

20.20 环境合规性

 

每一借款人及其任何关联公司、技术经理和任何承租人(如果适用)均已履行并遵守所有环境法、环境许可证和所有其他直接或间接与船舶有关的污染、污染或废物或任何有毒或有害物质的排放或排放的条款、条件、限制或协议。

 

20.21 环境索赔

 

第73页，共136页

若环境索赔对其履行财务文件及交易文件下的义务的能力有或合理地可能产生重大不利影响，则并无开始或(就其所知及所信，已作出应有的 及仔细查询)对其构成威胁的环境索赔。

 

20.22 ISM规则和ISPS规则合规性

 

ISM规则和ISPS规则中与借款人(或其任何附属公司)和船舶有关的所有要求，并尽其所知和所信(在进行适当和仔细的询问后)，技术经理、任何承租人都已遵守。

 

20.23 这些船只

 

该等船只包括：

 

(a) 在相关借款人的绝对所有权中，没有所有产权负担(目前的船员工资和根据任何担保文件设立的抵押和担保除外)，相关借款人将是该船只的唯一、合法和实益所有人；

 

(b) 根据适用于相关核准船舶登记的法律和旗帜，以有关借款人的名义在有关核准船舶登记处登记；

 

(c) 在操作上各方面都适合航行并适合服务；以及

 

(d) 与ABS、劳合社、DNV GL或代理人(代表多数贷款人)批准的其他IACS船级社一起分类，不受所有逾期的分类建议/条件的约束。

 

20.24 金融负债

 

任何债务人均不违反或不履行其作为一方或受其约束的任何与财务债务有关的协议或其他文书(也不会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。

 

20.25 制裁

 

(a) 每一债务人、其各自的董事、高级职员及雇员，并尽其所知及所信(已作出适当而仔细的查询)，其每一关联公司、其合资企业及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表一直并正在遵守制裁法律。

 

(b) 任何债务人或其各自的任何董事、高级职员、雇员都不是、也不是债务人所深知和深信不疑(已作出适当而仔细的查询)、其任何关联公司及其合资企业、及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表：

 

(i) 受限方，不直接或间接代表受限方或为受限方的利益行事，或参与任何可能使其成为受限方的交易；或

 

第74页，共136页
(Ii) 接受或参与任何制裁当局就制裁法律对其进行的任何调查、索赔、诉讼或调查，或已收到任何此类调查、索赔、诉讼或调查的通知或知悉此类调查、索赔、诉讼或调查。

 

(c) 这些船只都不是任何制裁法律禁止或限制任何人与之进行交易的船只 。

 

20.26 反贿赂、反腐败、反洗钱

 

任何义务人或其任何子公司，或据该义务人所知，董事的任何关联公司、支付宝或其高管或雇员均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则，且每个义务人均未制定和维持旨在防止违反此类法律、法规和规则的政策和程序。

 

20.27 股票

 

(a) 借款人为担保人的全资、间接或直接附属公司(除非及直至股份转让且贷款已根据本协议预付)。

 

(b) 该等股份已缴足股款，无须评估，且不受任何购买选择权或类似权利的限制。每个借款人的宪法文件不会也不可能限制或禁止在设立或强制执行任何担保资产时转让这些股份。现行协议未规定发行或配发或授予任何人要求发行或配发任何借款人的任何股份或贷款资本(包括优先认购或转换的任何选择权或权利)的权利。

 

20.28 租船合同

 

在任何租船合同下，不存在“违约事件”或“违约”(无论如何描述)。

 

20.29 重复

 

(a) 重复的陈述是第20条所述的每种陈述(表示法)在符合以下(br}(B)段的规定的情况下，应视为由各债务人参考使用请求之日、每个利息期的第一天以及每个合规证书交付之日的事实和情况作出的(或者，如果没有提交合规证书，则应最迟在每一天将该合规证书发送给代理商)。

 

(b) 第20.7条(无力偿债)直至并包括20.9(无需缴纳档案税或印花税), 20.14 (没有待决或威胁的法律程序) and 20.19 (税收)不重复，只应由每一债务人参照利用请求提出之日当时存在的事实和情况作出。

 

21. 信息事业

 

第75页，共136页

第21条中的承诺(信息事业)继续有效：(I)对于原借款人和担保人，自本协议之日起生效；(Ii)对于任何其他借款人，自其根据本协议加入为借款人之日起生效，且只要财务文件下的任何金额尚未支付或任何承诺生效，在任何情况下均适用。

 

21.1 财务报表

 

债务人应向代理人提供或促使向代理人提供下列各项的副本：

 

(a) 一旦它们可用并公开，但无论如何在其财政年度结束后120天内；

 

(i) 担保人该财政年度经审计的综合财务报表；

 

(Ii) 借款人该财政年度未经审计的管理账目(损益表和资产负债表)；

 

(b) 一旦可用并公开，但无论如何在每个季度最后一天后九十(90)天内，保证人该财政季度未经审计的合并财务报表；

 

(c) 一旦可用，但无论如何在其财政年度结束后九十(90)天内，担保人每年的财务预测；以及

 

(d) 贷款人应不时合理要求的任何债务人的其他财务和其他信息(包括但不限于与制裁法律有关的信息)。

 

21.2 合规证书

 

债务人应向代理人提供根据第21.1条第(A)款和第(B)款交付的每份财务报表(财务报表)，由担保人的首席财务官签署的合规证书，列出(合理详细)关于遵守第22条(金融契约 )截至该等财务报表编制之日。

 

21.3 关于财务报表的规定

 

(a) 担保人应确保按照第21.1条(财务报表 )采用与为该债务人编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，其审计员(或相关义务人的审计师，如适用)向代理人交付：

 

(i) 说明这些财务报表为反映公认会计准则、会计惯例和债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所作的任何必要变化；以及

 

第76页，共136页
(Ii) 代理人合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够 确定第22条(金融契约)已得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表之间进行了准确的比较。

 

本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。

 

21.4 信息：其他

 

借款人应向代理人提供(如代理人要求，向所有出借人提供副本)：

 

(a) 借款人和担保人通常在发送的同时向其股东(或任何类别的股东)或其债权人发送的所有文件；

 

(b) 在意识到这些情况后，立即向任何债务人通报正在进行、受到威胁或悬而未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、仲裁或行政诉讼如果被确定为不利的，可能会产生重大的不利影响；

 

(c) 如任何融资方(通过代理人)可合理地迅速要求代理人合理地要求关于船舶分类记录和状态的信息，则应迅速提供有关任何债务人的财务状况、业务和经营情况的进一步信息；

 

(d) 在意识到这些情况后，立即提供任何制裁机构根据制裁法律对其、其任何直接或间接所有人、关联公司、其任何合资企业或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表进行的任何询问、索赔、诉讼或调查的细节，以及关于正在采取何种步骤应对或反对此类行为的信息；

 

(e) 在意识到这些情况后，立即根据任何交易文件 (财务文件除外)提供任何重大索赔或修改的任何细节；以及

 

(f) 于知悉其、其任何直接或间接拥有人、联属公司、其任何合营企业或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理或代表已成为或可能成为受限制方时，应立即采取行动。

 

21.5 失责通知

 

(a) 每一借款人和担保人应在意识到违约和任何制裁事件的发生后，立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救措施)。

 

(b) 应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级官员代表代理人签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约和采取的补救措施(如果有))，并证明没有发生任何制裁事件。

 

21.6 关于环境索赔的通知

 

第77页，共136页

借款人在得知以下情况后，应在合理可行的情况下尽快以书面通知代理人：

 

(a) 如果已对借款人(或其任何关联公司)、任何承租人、技术经理或船舶发起任何环境索赔或(尽其所知和所信)受到威胁；以及

 

(b) 将会或很可能导致对任何借款人(或其任何关联公司)、任何承租人、技术经理或船舶发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实和情况，

 

如果认定索赔对借款人(或其任何关联公司)或船舶有合理的不利影响，则该索赔有可能产生重大不利影响。

 

21.7 市场价值

 

(a) 借款人应自费安排每艘船的市场价值按季度确定，费用自负。

 

(b) 借款人应在每个财务季度结束后十(10)天内将根据上述(A)段获得的市场估值连同估值证书一起提交给代理商(代表融资方)，估值不得超过提供给代理商的日期前三十(30)天。

 

(c) 如果代理人合理地假设违约已经发生或可能发生，或者如果船只被出售或遭受全部损失，代理人可以安排或要求借款人安排对船只市值的额外确定，频率由代理人(代表融资方)要求，费用由借款人承担。

 

21.8 “认识你的客户”支票

 

(a) 如果：

 

(i) 代理人或任何贷款人的内部要求或适用于其的任何法律或法规；

 

(Ii) 在本协议日期后对任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)。

 

(Iii) 借款人或担保人的身份在本协议日期后的任何变化；或

 

(Iv) 贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

 

第78页，共136页

要求代理人或任何贷款人(在上文第(Iv)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人和/或担保人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或，在上文第(Iv)节描述的情况下，(br}代表任何潜在新贷款人)，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人根据财务文件中预期的交易，执行并确信其已根据所有适用法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

 

(b) 每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他 证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

 

(c) 担保人应在不少于十(10)个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示其有意根据第27.2(2)条要求其一家子公司成为额外借款人。更多借款人).

 

(d) 在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该额外借款人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则担保人应应代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使提供，代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据本协议附属公司作为额外借款人的加入而遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

 

(e) 贷款人要执行并对所有适用的“了解您的客户”的结果感到满意。

 

(f) 在不限制本协议的任何其他条款的情况下，双方授权并授权代理商收集、持有和传播(在需要了解的情况下)任何一方根据本协议或任何其他财务文件的条款要求或交付的与“了解您的客户”或类似识别程序有关的任何文件和其他信息。

 

21.9 资料的披露

 

第79页，共136页

借款人和担保人不可撤销地授权融资方向(I)任何私人、公共或国际公认的机构，(Ii)融资方各自的总公司、分支机构和附属公司以及专业顾问提供、披露和披露与其账户、船只、财务文件和贷款有关的信息和细节，以及债务人签订的任何其他协议或债务人提供的与贷款有关的信息。(Iv)评级机构或其专业顾问，(V)他们建议与之订立(或拟订立)有关贷款合约关系的任何人士，(Vi)与融资方、债务人、船只及/或贷款有关的任何保险公司，及(Vii)任何其他人士，涉及与此有关的资金、再融资、转让、转让、出售、再参与或营运安排或其他交易，包括但不限于证券化或任何执行、保全、融资方的任何权利和义务的转让、转让、出售或再参与。财务各方同意不向上述披露范围 以外的任何第三方披露信息，并进一步同意不为此目的披露任何超过合理必要的信息。

 

22. 金融契约

 

22.1 金融契约--担保人

 

担保人应在合并的基础上，每季度进行计量和记录，并在任何时候保持：

 

(a) 未支配合并现金的最低限额为：(1)有息债务总额的6%(6%)和(2)30,000,000美元；

 

(b) 价值调整后的有形净值至少为300,000,000美元，但无论如何，调整后的有形净值应始终不低于调整后总资产价值的25%(25%)；以及

 

(c) 一个积极的营运资本。

 

22.2 经修订的财务契约--债务人

 

如果债务人在任何时候同意与其他银行、贷款人和/或融资人订立比本条款第22条所列金融契诺更严格的额外金融契诺或类似的金融契诺，金融契约)，则担保人和/或各自的借款人应立即通知代理，附加金融契诺应自动被视为适用于本协议(除非代理代表多数贷款人以书面形式放弃)，双方应立即签署将此类附加或类似的更严格的金融契诺纳入本协议所需的文件。

 

23. 一般业务

 

第80页，共136页

本条例草案第23条的承诺(一般业务)仍然有效：(I)对于原借款人和担保人，自本协议之日起生效；(Ii)对于任何其他借款人，自其根据本协议加入为借款人之日起生效，且只要财务文件或任何承诺项下的任何金额尚未支付，在每种情况下均适用。

 

23.1 授权

 

每一债务人应迅速获得、遵守并采取一切必要措施，以维持其公司司法管辖权的任何法律或法规所要求的任何授权，使其能够履行财务文件项下的义务，并确保在其管辖范围内成立公司的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

 

23.2 遵守法律和制裁法律

 

(a) 每一债务人应并应促使其每一关联公司、技术经理、商务经理和任何租船人，并尽每一债务人所知，子公司各自的高级职员、董事、雇员是并将继续：

 

(i) 遵守所有法律、指令、规章、法令、裁决和类似规则：

 

(A) 而该公司或其业务可能受该公司或其业务规限；及

 

(B) 适用于任何船舶，其所有权、雇用、经营、管理和登记，

 

包括《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有制裁法律和经批准的船舶登记处的法律；

 

(Ii) 遵守任何环境许可证；以及

 

在不限制以上(I)分段的情况下，不得使用船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式使用、操作或管理船舶，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法和所有制裁法律。

 

(b) 每一债务人应并应促使任何关联公司、技术经理、商务经理和任何承租人在所有方面遵守所有制裁法律和核准船舶登记处的法律。

 

(c) 每个债务人应制定和维持旨在促进和实现债务人及其每个子公司遵守适用的制裁法律的政策和程序。

 

(d) 每一债务人应且应促使他们中的任何人、任何高级职员、雇员或董事都不会采取任何行动或 不作为导致或很可能导致其或任何财务方成为受限制方或任何财务方违反制裁法律。

 

第81页，共136页
(e) 每个义务人和代表其行事的各方应遵守和遵守为打击(I)洗钱(如欧洲议会和欧洲议会2015年5月20日指令(EU)2015/849(不时修订、补充和/或取代)第1条所定义)和(Ii)贿赂和腐败行为而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序。

 

23.3 消极承诺

 

(a) 借款人不得在船舶或其任何资产上设立或允许存在任何担保。

 

(b) 债务人不得为股份或任何集团内贷款设立或允许存续任何担保。

 

(c) 借款人不得：

 

(i) 出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给任何债务人，或由任何债务人重新获得；

 

(Ii) 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

 

(Iii) 订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或使 受制于多个账户组合；或

 

(Iv) 订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

 

如果安排或交易主要是作为筹集金融债务或为资产收购融资的方法而订立的。

 

(d) 以上(A)和(B)段不适用于下列任何担保：

 

(i) 任何债务人在其银行安排的正常过程中为对借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何抵销或抵销安排，根据本协议，与代理人(代表融资方)预先批准的现金池安排有关的任何质押和抵销权利；

 

(Ii) 因适用法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权(包括但不限于根据适用法律定义的海运留置权)，并确保债务逾期不超过三十(30)天；

 

(Iii) 根据任何财务文件订立的任何担保；

 

(Iv) 债务人向任何对冲银行提供的任何现金抵押品，作为该对冲银行与借款人根据有担保的对冲协议将进行的任何交易的担保(为其自己的账户)，以及债务人向对冲银行如此放置的任何现金抵押品，应在双方船舶抵押登记的证据 之后立即予以解除、解除和(如有需要)注销登记；

 

(v) 因任何保留所有权、租购或有条件销售安排或安排而产生的，这些安排或安排对在正常交易过程中以公平条款和供应商的标准和通常条款供应给借款人的货物具有类似效力 ；

 

第82页，共136页
(Vi) 如果任何债务人在荷兰持有银行账户，则指债务人在荷兰拥有银行账户的金融机构的一般银行条件下产生的任何担保；或

 

(七) 担保事先得到代理人(代表财务各方)的书面同意。

 

23.4 处置、贷款和收购

 

借款人不得：

 

(a) 无论是通过单一交易，还是通过一系列相关或不相关的交易，无论是同时还是在一段时间内，出售、转让、出租(光船租赁除外)、授予期权、授予优先购买权或以其他方式处置其全部或部分业务、资产，包括但不限于船只，或 收入(现在或未来)或同意这样做，除非借款人遵守第8.4条的规定(船舶的全部损失或出售)或此类步骤是按照本协议的条款进行的；或

 

(b) 收购或置换任何实物资产或收购任何股份；或

 

(c) 租用任何船舶或进行任何与船舶营运有关的正常业务以外的投资；或

 

(d) 但借款人应有权从担保人处获得集团内贷款，只要此类贷款是无担保的，且完全服从财务文件项下借款人的义务，并根据集团内贷款转让协议质押/转让给代理人(代表融资方)，但只要(I)支付利息和/或本金是从可用于分配各自借款人股息的资金中支付的，并且(Ii)本合同项下没有违约，并且不会因这种支付或分配而发生违约，则允许支付利息和/或本金；或

 

(e) 在正常业务过程之外提供或给予任何贷款、担保或任何其他形式的财务支持。

 

23.5 合并

 

任何债务人不得进行任何形式的合并、合并、分立或公司重组，或 任何其他公司或法人实体的收购，但担保人有权与其子公司合并，但条件是担保人是尚存的实体，并且合并是在有偿付能力的基础上进行的。

 

23.6 持股

 

(a) 借款人应保持为担保人的全资子公司、间接子公司或直接子公司，除非根据本协议进行转让(除非股份已转让且贷款已根据本协议预付)；

 

第83页，共136页
(b) 担保人应通知代理人(代表融资方)任何股份的出售意向，任何此类出售将根据第8.6条(控制权的变更)；及

 

(c) 借款人不得购买、注销、赎回或增加其已发行股份或股本。

 

23.7 业务变更

 

借款人的一般业务性质不应与本协议签订之日的一般业务性质发生变化，借款人不得从事船舶所有权和营运以外的任何其他业务。担保人业务的一般性质不应与本协议签订之日的业务性质发生实质性变化。

 

23.8 标题

 

借款人和/或担保人(视情况而定)应持有担保资产的全部 实益权益的法定所有权和所有权，不受所有担保和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的和第23.3(C)条(C)段允许的除外。消极承诺).

 

23.9 保险--一般规定

 

不抵挡第24.2条(保险-船只)，每个借款人和担保人都应为其财产、资产和业务投保适当的保险，投保的类型、金额和风险应由经营相同或实质类似业务的审慎公司承保。所有保险必须由财务状况良好且信誉良好的保险公司、基金或承保人承保。

 

23.10 收益帐目

 

(a) 借款人应在账户银行保存收益账户，并确保所有收益都及时支付到 收益账户中，不得延误或扣除。

 

(b) 借款人可自由使用收益账户中的金额，直到违约事件发生且仍在继续，否则收益账户将被冻结，借款人无权在未经代理人事先书面同意的情况下提取或以其他方式处置收益账户。

 

23.11 衍生品交易

 

借款人不得与套期保值银行以外的其他各方进行任何衍生品交易，除非套期保值银行已获得合理的书面机会向借款人提供具有竞争力的利率。

 

23.12 公司间债务的分配限制和从属关系

 

第84页，共136页
(a) 任何债务人不得(I)向其股东分派任何股息或作出其他分派，及/或(Ii)回购其所拥有的普通股及可转换票据(br})，如因该等支付、分派或回购而发生违约，或在该等分派生效后，借款人或担保人未能 遵守本协议的财务契诺或其他表述或契诺。

 

(b) 所有(I)向借款人提供的集团内贷款及(Ii)担保人或其他相关联属公司对借款人的债权应始终是无抵押的，并完全从属于借款人在财务文件下的债务，只要(I)该等利息及/或本金的支付是从可供分配各自借款人股息的 资金中支付，及(Ii)任何财务文件下并无违约，亦不会因该等付款或分派而导致违约。

 

(c) 欠技术经理和/或商务经理的所有款项(只要技术经理和/或商务经理是借款人或担保人的附属公司)应始终是无担保的，并完全从属于任何财务文件项下借款人的义务，前提是允许支付此类债权，前提是不存在任何财务文件违约，且此类付款或分配不会导致违约。

 

(d) 本集团成员公司与其联属公司之间订立的所有协议及交易均须按公平条款订立及进行。

 

23.13 交易单据

 

借款人应履行交易文件规定的所有实质性义务，并确保未经代理人(代表财务各方)事先书面同意，不修改或终止除财务文件以外的任何交易文件的实质性条款，或同意放弃任何实质性条款。财务文件只能根据其规定进行修改。

 

23.14 税收

 

每一债务人应在允许的期限内支付和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于善意或可以合法扣缴的范围内。

 

23.15 不得更改名称等。

 

任何义务人不得改变：

 

(a) 其财政年度结束时；

 

(b) 其业务性质；

 

(c) (仅适用于借款人)其章程文件；

 

(d) 其法定名称；

 

(e) 其组织类型；或

 

第85页，共136页
(f) 它的管辖权，

 

未经代理人(代表融资方)事先书面同意。

 

23.16 美国纳税义务人

 

任何债务人都不应成为美国的纳税义务人。

 

23.17 收益和还款的使用

 

(a) 任何贷款预付款的收益不得直接或间接提供给受限制方或为其谋利，也不得以制裁法律禁止的方式或用于制裁法律所禁止的目的。

 

(b) 任何借款人不得、也不得促使任何其他债务人从下列资金或资产收益中偿还或预付任何贷款或其任何部分，或为财务文件项下的全部或任何部分付款提供资金：

 

(i) 构成任何受限制方的财产，或由任何受限制方直接或间接实益拥有的财产；

 

(Ii) 从与任何受限制方的交易或与任何受限制方有关的交易或违反制裁法律的交易获得或派生；或

 

(Iii) 以任何方式导致任何贷款人或代理人违反制裁法律。

 

23.18 上市

 

担保人应始终在纽约证券交易所或代理人可接受的其他证券交易所上市。

 

24. 船舶业务

 

24.1 一般信息

 

本条例草案第24条(船舶业务)自本 协议之日起一直有效，只要财务文件中的任何金额尚未支付或任何承诺仍在生效。与下列船舶有关的任何承诺仅适用于(I)本协定日期、(Ii)为相关船舶提供融资的增量贷款的设立日期和(Iii)相关船舶的交付日期，且仅适用于交付给相关借款人并由其拥有的船舶。

 

24.2 保险-船只

 

第86页，共136页
(a) 借款人应维护或确保船舶投保此类风险，包括但不限于船体和机械、保护和赔偿(包括业界通常对不少于1,000,000,000美元的类似部件所采用的污染责任险，以及运费、滞期费和防御险)、船体利息、运费和运费(取决于船体和机械保单的水平)、租赁险和战争险(包括封锁和困住、没收、恐怖主义、劫持和海盗险)，按照该条款并通过一流保险经纪人向代理人批准的一流保险公司投保(不得无理拒绝)，并始终受2013年最新版本的北欧海上保险计划的约束。

 

(b) 每艘船舶的保险价值应至少等于该船舶的市场价值，除保障和赔偿及租金损失外，保险总价值应至少为贷款的120%(120%)加上任何可用的船舶承诺额。此外，(1)每艘船的船体和机械保险在任何时候都应至少承保该船可保价值(船体和机械及船体利息)的80%(80%)，(2)所有船舶的船体和机械保险总额应涵盖贷款的至少100%(100%)加上任何可用的船舶承诺额(而剩余的保险可通过船体和运费利息保险的方式投保)。船体和机械保险的免赔额不得高于代理人不时批准的金额。

 

(c) 借款人应促使担保代理人(代表融资方)在保险合同中被注明为第一优先抵押权人，连同保险人的确认书，或保险经纪人代表保险人确认的确认书，其担保代理人应在保险合同中注明与保险有关的转让通知和应付损失条款，并由保险人和/或保险经纪人签署标准承诺书/保单/保单/入门证书。 应付损失条款的金额应超过300万美元。

 

(d) 借款人应在相关使用日期前十五(15)个历日内通知代理人将向谁投保保险及其主要条款，并应在相关保险到期日之前的合理时间内，促使借款人向代理人交付保险经纪人的证书，借款人已通过保险经纪人续签上述(A)段所述的保险并按上文(B)段的要求就具有保险价值的船只投保。该等保险已完全生效，并已被有关保险人(代表融资方)列为第一优先抵押权人。

 

(e) 借款人应允许代理人为借款人的账户购买一份抵押权人利息保险和一份抵押权人利息--承保120%(120%)贷款的额外危险污染保险，外加任何可用的船舶承诺额。

 

第87页，共136页
(f) 代理人还可以为借款人购买融资方可能考虑到船只的交易和船旗而合理要求的其他保险。

 

(g) 如果以上(A)段所述的任何保险构成船队保险的一部分，借款人应购买，除保障和赔偿外(借款人应争取从保险人或保险经纪人那里获得以担保代理人为受益人的标准市场承诺)，保险人或保险经纪应向保险代理人承诺，他们不会将该船队承保范围内其他单位应付的保费或其他保险的保费抵销任何与该船只有关的索赔，亦不会因该船队承保范围内其他单位的保费或该等其他保险的保费未予支付而取消本保险，并应承诺在保安代理人提出要求时，就该船只发出单独的保单。

 

(h) 借款人应确保船舶始终符合保险文书(包括其中明示或暗示的任何保证)的条款，并符合保险人可能规定的关于额外保费或其他方面的要求。

 

(i) 未经代理人事先书面同意，借款人不得对上述(A)段所述的保险进行任何实质性更改。

 

(j) 借款人应支付代理人委托由独立保险顾问 准备的保险意见书，其形式和内容为代理人所接受。

 

24.3 标志、所有权、名称和注册表

 

(a) 每一借款人仍应是其船舶的唯一所有人，并应将其船舶在核准的船舶登记处登记。

 

(b) 财务各方核准了“DHT Amazon”号船在赤船登记处的双重登记。

 

(c) 借款人可以：

 

(i) 将船只移至另一获批准的船舶注册处；

 

(Ii) 在有关船只已在另一核准船舶登记处登记后，如根据该船只的雇佣合约条款的规定，可安排该船只在赤船登记处进行双重登记；或

 

(Iii) 经代理人(代表多数贷款人)书面同意(不得无理拒绝) 将任何船只移至任何其他船舶登记，

 

在每一种情况下，应在船舶移动前十(10)个工作日以书面形式通知代理人，并按代理人合理满意的条款(根据多数贷款人的指示行事)促成该船舶的抵押签立和登记以及相关法律意见的出具。

 

第88页，共136页
(d) 在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，借款人承诺确保： (I)在光船登记处的每艘相关船只的光船登记立即终止和删除，在核准船舶登记处的原始登记重新启动，和/或(Ii)每个光船租船合同终止，如果担保代理人(代表财务各方)提出要求的话。

 

24.4 分类和维修

 

借款人应并应促使任何承租人保持或促使船舶处于符合一级所有权和管理惯例的良好、安全和有效的状态，尤其是：

 

(a) 以保持其与ABS、劳埃德船级社、DNV GL或经代理人批准的其他IACS船级社的等级，不受逾期的等级建议/条件的影响；以及

 

(b) 以遵守适用于在船舶船旗国注册的单位或适用于船舶可能不时前往的任何管辖区的船舶的(法定或其他)法律和法规；

 

(c) 未经代理人事先书面同意(不得无理扣留)不得更改船舶的船级社；以及

 

(d) 未经代理人事先书面同意，不得进行可能降低船舶价值的改装、修理或拆卸部件。

 

借款人应在相关使用日期前十五(15)天内通知船级社代理将对船舶进行分类。

 

24.5 检查和班级记录

 

(a) 借款人应促使代理人的验船师每年检查一次船只的状况，费用由借款人承担，如代理人提出要求，并在贷款人要求的任何时间检查(费用由贷款人承担)，但此种安排不得干扰船只的运作，并须经保赔保险公司批准支付令人满意的赔款。

 

(b) 借款人应指示船级社以代理人可能要求的形式和实质发出书面指示，让代理人获得船级社关于船舶的船级记录和其他信息。代理人还应被授予电子访问班级记录的权限。

 

24.6 调查

 

借款人应提交或安排船舶接受分类所需的定期检验或其他检验，以确保完全符合船舶船旗国的规定，并在代理人要求时向代理人提供或安排向代理人提供所有检验报告和船级确认书的副本，但此类要求限于每年一次。

 

24.7 某些事件的通知

 

第89页，共136页

借款人在得知此事后，应立即通知代理人：

 

(a) 涉及修理的任何船舶事故，其费用将或可能超过该船舶保险价值的百分之五(5%)；

 

(b) 任何保险人或船级社或任何主管当局未立即或不能立即遵守的任何要求或建议；

 

(c) 对船只、其收益或保险行使或声称行使任何扣押或留置权；

 

(d) 船舶因时间流逝或其他原因而可能成为或可能成为全损的任何事故；

 

(e) 根据制裁法律对该公司或其任何直接或间接所有人、子公司和其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表提出的任何索赔、调查、诉讼或调查的细节，以及正在采取何种步骤予以答复或反对的信息；

 

(f) 其任何直接或间接所有者、子公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或成为受限制方的代表；以及

 

(g) 对借款人或技术经理提出的任何实质性违反ISM规则或ISPS规则的索赔或与船舶有关的任何索赔。

 

24.8 船只的操作

 

(a) 借款人应促使船舶由技术经理根据技术管理协议进行管理，并由商务经理根据商业管理协议进行管理，未经代理人事先书面同意(不得无理扣留)，不得更改或允许更改船舶的技术管理或商业管理。

 

(b) 借款人可经代理人书面同意(此类同意不得被无理拒绝)将船舶的技术或商业管理变更给另一位技术经理或商务经理，方法是在变更前十(10)个工作日书面通知代理人。

 

(c) 借款人应促使技术经理和商务经理以代理人(代表融资方)合理要求的形式签署、签署和交付经理承诺书。

 

(d) 借款人应并应促使技术经理遵守或促使技术经理遵守所有制裁法律，并在所有实质性方面遵守ISM规则和ISPS规则、所有环境法、核准船舶注册处的法律、1990年美国石油污染法以及与船只、船只所有权、运营和管理或借款人和技术经理的业务有关的所有其他法律或法规，不得使用船只，也不允许雇用船只：

 

(i) 违反任何相关司法管辖区的法律或法规的任何方式，包括但不限于《国际安全管理规则》；

 

第90页，共136页
(Ii) 直接或间接由任何受限制方或为其利益，或以任何违反任何制裁法律的方式；以及

 

(Iii) 在世界任何地方(不论是否宣战)、任何被任何政府或船只的战争险承保人宣布为战区的区域内发生敌对行动的情况下，除非借款人(自费)在该国领海内投保了对一等单位所有者来说是必要的或惯常的任何特殊、附加或修改的保险，并已向代理人提供该保险的证据。

 

(e) 在不限制第24.8条的一般性的情况下(船只的操作)，借款人和技术经理应遵守或促使遵守不时通过、修订或取代的1974年《国际海上人命安全公约》(SOLAS)的所有要求，包括但不限于《国际安全管理规则》或《国际海上人命安全规则》。该等船只在任何情况下均不得运载任何核废料/材料。

 

24.9 ISM规则合规性

 

借款人应并应促使技术经理：

 

(a) 确保船舶继续受到安全管理体系的约束；

 

(b) 确保为船舶维持有效和最新的SMC；

 

(c) 确保技术经理保持有效和最新的DOC；

 

(d) 对于船舶的SMC或技术经理的DOC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面通知代理人；以及

 

(e) 立即以书面形式通知代理人任何“事故”或“重大不符合项”，因为这些术语在国际航运商会和国际航运联合会发布的《国际海事组织国际安全管理规则》的适用指南中进行了定义。

 

24.10 环境合规性

 

(a) 借款人应并应在合理可能的范围内促使技术经理和任何承租人在所有方面遵守适用于他们或船只的所有环境法，包括但不限于有关人员配备和确立财务责任的要求，并获得和遵守适用于他们和/或船只的所有环境许可证。

 

(b) 每艘船只应在有关船只的整个使用年限内持有一本绿色护照。

 

第91页，共136页
(c) 义务人应确保债务人或其任何附属公司拥有或控制的船只和任何其他船只，包括任何此类船只出售给中介机构以报废、拆解或回收的目的，在回收场回收，该回收场根据《香港船舶安全和无害环境回收国际公约》(2009)和/或《欧盟船舶回收条例》(2013)以对社会和环境负责任的方式开展回收业务。

 

24.11 定海神号原理

 

借款人应应代理人(代表其本人和/或任何其他融资方) 的要求并自费，在每一历年的7月31日或之前向代理人提供或促使其向代理人提供所有必要信息，以使任何融资方履行其在上一年度的《定海神号原则》规定的义务，包括但不限于根据附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何符合声明，连同碳强度 和气候调整证书，每一种情况下都与上一历年的所有船只有关，并特此同意各融资方直接从第三方获得此类信息，但任何融资方不得在未经借款人事先书面同意的情况下， 公开披露此类信息以及船只的身份。在不影响上述规定的情况下，借款人承认，根据定海神号原则，此类信息 将以匿名和无法识别的方式构成已公布的关于相关融资方投资组合环境调整的信息的一部分。

 

24.12 逮捕

 

借款人应在到期时付款并解除债务：

 

(a) 产生或可能产生船舶的海运留置权或占有式留置权或可对船舶强制执行的索赔的所有负债， 收益或保险；

 

(b) 与船舶、收益或保险有关的所有通行费、税金、会费、罚款、罚款和其他金额；以及

 

(c) 与船只、收益和保险有关的所有其他支出，

 

借款人在收到扣押船只或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即(但不迟于二十(20)个工作日后)根据情况需要，通过提供保释或提供担保或其他方式促使其获释。

 

24.13 包租

 

(a) 借款人应确保为船舶订立的任何租船合同应按公平的条款订立和订立。

 

(b) 借款人不得：

 

第92页，共136页
(i) 未经代理人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)(按照所有贷款人的指示行事)，出租光船的任何期间，但下列期间除外：

 

(A) 根据有关光船租约租用“DHT Amazon”号船；以及

 

(B) 根据第24.3条的规定，根据光船租赁合同租用与该船只在光船登记处的双重登记有关的任何其他船只；或

 

(Ii) 未经代理人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)(按照多数贷款人的指示行事)，不得在任何实质性方面终止、取消、修改或补充任何租船合同，也不得将该租船合同转让给任何其他人。

 

(c) 借款人应立即以书面形式通知代理人(但无需代理人同意)与租船和营运船只有关的任何协议，但以上(B)(I)项所涵盖的协议除外，超过二十四(24)个月，并应根据本协议的 条款在相关范围内安排转让该合同。

 

第93页，共136页

 25.

 违约事件

 

第25条所述的每一事件或情况(违约事件)为违约事件(第25.18条除外)(加速)).

 

25.1 不付款

 

债务人不在到期日按照财务单据在付款地点 以其明示应付款的货币支付任何应付款项，除非：

 

(a) 因银行系统的行政或技术错误而未能付款的；及

 

(b) 付款在到期日起三(3)个工作日内完成。

 

25.2 金融契约

 

第22条的任何规定(金融契约)并不满意。

 

25.3 其他义务

 

债务人不遵守财务文件的任何规定(第25.1条(不付款)及第25.2(金融契约)，以及第25.4条(失实陈述)至25.17(制裁)，除非代理人认为此类不遵守事项可以补救，并且在代理人将相关不遵守事项通知义务人后十(10)个工作日内作出令代理人满意的补救。

 

为免生疑问，违反第25.17条(制裁), Clause 24.2 (保险- 船只), Clause 24.3 (标志、所有权、名称和注册表)及第24.4(分类和维修)是无法补救的。

 

25.4 失实陈述

 

债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。

 

25.5 交叉默认

 

(a) 任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。

 

(b) 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务在其指定的 到期日之前被宣布为到期或以其他方式到期并支付。

 

(c) 由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。

 

(d) 任何债务人的任何债权人有权申报任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。

 

第94页，共136页
(e) 根据本条款第25.5条，不会发生违约事件(交叉默认)如果上述(A)至(D)段所述的金融债务或金融债务承诺的总额对借款人小于1,000,000美元，对担保人小于5,000,000美元。

 

25.6 资不抵债

 

(a) 任何债务人无力或承认无力偿还到期债务，暂停偿还其任何债务，或因实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

 

(b) 任何债务人的资产价值都小于其负债(计入或有负债和预期负债)。

 

(c) 对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。

 

25.7 破产程序

 

就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

 

(a) 任何债务人暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式) ；

 

(b) 与任何债务人的和解、妥协、转让或安排；

 

(c) 就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

 

(d) 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

 

本条文第25.7(破产程序)不适用于任何琐碎或无理取闹的清盘呈请，而清盘呈请在生效后三十(30)日内被撤销、搁置或驳回。

 

25.8 债权人程序

 

任何没收、扣押或执行都会影响总价值为1,000,000美元且未在三十(30)天内清偿的任何一个或多个债务人的资产。

 

25.9 非法性

 

债务人履行交易单据项下的任何义务是违法的或成为违法的。

 

25.10 否认

 

(a) 义务人或者光船承租人拒付交易单据或者证明拒绝交易单据的意思表示。

 

第95页，共136页
(b) 任何交易文件都不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效。

 

25.11 重大不利变化

 

多数贷款人合理地认为，发生的任何事件或一系列事件都可能产生重大不利影响，包括但不限于：(1)影响船旗国的不稳定局势；(2)全球经济和/或政治发展的变化；(3)国际货币和/或资本市场的变化。

 

25.12 停止营业

 

债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或部分业务 。

 

25.13 保险

 

为船舶投保的任何保险单被取消、撤销或失效，或借款人在发生全损后提出的任何保险索赔均被驳回。

 

25.14 安全失灵

 

任何为融资方创建或打算创建的安全文档或安全安排在任何时候都会完全或部分无效、无效、不完美或不存在或无法强制执行。

 

25.15 诉讼

 

在最终上诉后，任何债务人都会受到不满意的、没有保险的、对其不利的判决，这可能会产生实质性的不利影响。

 

25.16 违反有担保套期保值协议的条款

 

关于借款人和/或其信用支持提供者(如有担保套期保值协议所界定)的任何事件，如适用，如任何有担保套期保值协议第5(A)节(违约事件)或第5(B)条(终止事件)，但因根据第7条规定的任何普通、自愿或强制性预付款而产生的任何额外终止事件(如有担保对冲协议所界定)除外(还款) and 8 (预付款和注销))。

 

25.17 制裁

 

(a) 债务人或其任何关联方、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表成为受限制方。

 

(b) 债务人或其任何关联公司、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表的行为或不作为导致任何金融方违反制裁法律。

 

25.18 加速

 

在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知：

 

(a) 取消总承诺额，应立即予以取消；

 

(b) 宣布全部或部分贷款连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，到时应立即到期和应付；

 

(c) 声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示立即由代理人按要求支付；和/或

 

(d) 行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

 

第96页，共136页

第9条
各方变更

 

26. 对贷款人的更改

 

26.1 贷款人的转让和转让

 

(a) 在符合第26条的规定下(对贷款人的更改)，贷款人(“现有贷款人”)可将其在任何财务文件项下的任何权利及/或义务转让、 再参与及/或转让予另一合资格机构(“新贷款人”)。

 

(b) 现有贷款人的转让或转让必须征得借款人的同意，除非转让或转让符合以下条件：

 

(i) 借给另一贷款人或其关联公司或贷款人的相关基金；

 

(Ii) 向一家中央银行、美联储或其他国有实体出售；

 

(Iii) 如果现有贷款人保留其对已转让、转让或参与金额的所有债务，则支付给任何次级参与者；或

 

(Iv) 在违约事件仍在继续或已发生制裁事件时作出。

 

(c) 不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。借款人 在贷款人书面要求借款人同意后五(5)个工作日视为同意，除非借款人在该期限内明确拒绝同意。

 

26.2 转让或转让的条件

 

(a) 要求借款人同意的转让或转让仅在下列情况下有效：

 

(i) 代理人收到以下文件后：

 

(A) 新贷款人的书面确认(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人应 承担与其为现有贷款人时所承担的对其他融资方相同的义务；以及

 

(B) 所有必需的“了解您的客户”文档，

 

(Ii) 新贷款人向代理人支付5,000美元的转让费；以及

 

(Iii) 如果转让给新贷款人的承诺额最低为10,000,000美元(或，如果低于10,000,000美元，则为该转让贷款人的总承诺额)。

 

(b) 转让只有在第26.4条(移交程序)符合 。

 

(c) 如果：

 

(i) 贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室； 和

 

 

第97页，共136页
(Ii) 由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人或担保人有义务根据第13条向新贷款人或新贷款人支付款项(税收总额和赔偿金)或第14条(成本增加),

 

则新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款 ，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人(如果未发生转让、转移或变更)的程度相同。本款(C)不适用于在融资机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让。

 

(d) 为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关转让证书，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免 ，并且其受该决定的约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。

 

26.3 限制现有贷款人的责任

 

(a) 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

 

(i) 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

 

(Ii) 任何债务人的经济状况；

 

(Iii) 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

 

(Iv) 在任何财务文件或任何其他 文件中所作或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

 

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

 

(b) 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

 

(i) 已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

 

(Ii) 将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估 ，同时财务文件中的任何金额或任何承诺仍在生效。

 

(c) 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

 

(i) 接受新贷款人对根据第(Br)条第26条(对贷款人的更改)；或

 

 

第98页，共136页
(Ii) 支持新贷款人因任何债务人未能履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

 

26.4 移交程序

 

(a) 受第26.2条(转让或转让的条件)当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照以下(C)段的规定进行。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的范围内尽快签署该转让证书。

 

(b) 代理商只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

 

(c) 根据第26.6条的规定(按比例结算利息)，于转移日期：

 

(i) 在转让凭证中，现有贷款人寻求通过更新转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即“解除的权利和义务”)；

 

(Ii) 每一债务人和新贷款人应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利，仅限于该债务人和新贷款人已取代该债务人和现有贷款人承担和/或取得该权利和义务；

 

(Iii) 代理人、受托牵头安排人、新贷款人和其他贷款人之间的权利和义务应与如果新贷款人是现有贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，并且在此范围内，代理人、受托牵头安排人和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；以及

 

(Iv) 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。

 

26.5 向借款人提供过户证明复印件

 

代理人应在签署转让证书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给借款人。

 

26.6 按比例结算利息

 

如果代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(根据第26.4条进行的任何转移)移交程序)在每种情况下，转让日期都在通知日期之后，而不是在利息期的最后一天)：

 

 

第99页，共136页
(a) 与有关参与有关的任何利息或费用，如明示因经过 时间而应累算，则应继续累算至但不包括转移日期(“累算金额”)，并在当前利息期间的最后一天(或如利息期间超过三(3)个月，则在该利息期间的第一天后相隔三(3)个月的下一个日期)到期并应付给现有贷款人(不再累算利息)；及

 

(b) 现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为了避免疑问：

 

(i) 当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及

 

(Ii) 在该日向新贷款人支付的金额将是，如果没有本条款 26.6(按比例结算利息)，但在扣除累计额后应于该日向其支付。

 

26.7 证券化

 

代理人或贷款人可在未经借款人和/或担保人同意或与其协商的情况下，将贷款纳入证券化或类似交易。代理人和/或贷款人(视情况而定)应完全有权披露与此类证券化(或类似交易)相关的信息或考虑此类证券化(或类似交易)。借款人和担保人应在必要时协助代理人实现成功的证券化(或类似的交易)，除下列事项外：

 

(a) 应代理人的要求保留银行账户，并促使将收益存入任何该等账户；以及

 

(b) 确保按照第24.2条(保险-船只)被安排给具有所需评级的保险公司；

 

但是，借款人和/或担保人不应被要求承担与任何此类证券化相关的任何费用。

 

26.8 安全高于贷款人的权利

 

除第26条规定的其他权利外(更改 贷款人)，每一贷款人均可在不咨询任何债务人或征得其同意的情况下，随时抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是以抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的全部或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：

 

(a) 任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

 

(b) 如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人的代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

 

 
第100页，共136页

但该等押记、转让或保证不得：

 

(c) 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

 

(d) 要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比财务文件要求 支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

 

27. 对债务人的变更

 

27.1 债务人的转让和转让

 

债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

 

27.2 更多借款人

 

(a) 在遵守第21.8条的规定的前提下(“了解您的客户“支票”)和以下要求， 担保人可以要求其一家子公司成为借款人。

 

(b) 在下列情况下，该子公司应在代理人签署相关入会通知书之日成为借款人：

 

(i) 子公司：

 

(A) 是担保人的直接或间接全资附属公司；及

 

(B) 是否(或将视具体情况而定)成为额外船只的所有人，该额外船只将由因子公司成为借款人而设立的递增贷款提供资金。

 

(Ii) 它在与现有借款人相同的司法管辖区注册成立，多数贷款人批准增加该子公司，或在所有贷款人批准增加该子公司的情况下批准增加该子公司(在每种情况下，不得无理拒绝或推迟此类同意)；

 

(Iii) 担保人和子公司向代理人交付一份已正式填写并签署的入会通知书；

 

(Iv) 担保人确认，不会因该子公司成为额外的借款人而继续违约或不会发生违约；以及

 

(v) 代理人已收到第4.1条所述的所有文件和其他证据(初始条件先例) (D)(I)段就该额外的借款人而言，每一项的形式及实质内容均须令代理人满意。

 

(c) 代理人如信纳已收到第4.1条所列所有文件及其他证据(形式及实质令代理人满意)，应立即通知债务人及贷款人。初始条件先例)(D)(1)分段。

 

 
第101页，共136页
(d) 除多数贷款人在代理人发出上文(C)段所述的 通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出此类通知而造成的任何损害、成本或损失承担任何责任。

 

27.3 申述的重复

 

提交入会通知书即构成相关子公司确认第20条(表示法)在交付之日是真实和正确的，犹如是参照当时存在的事实和情况作出的一样。

 

 
第102页，共136页

第10条

财团

 

28. 代理人、安保代理人和授权牵头安排人的作用

 

28.1 代理人的委任

 

(a) 每一其他融资方指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理人，以及 每家贷款人、对冲银行和代理人为证券文件的目的指定证券代理作为其证券代理和证券受托人。

 

(b) 每名受权的首席协调人和贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予代理人的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

 

(c) 除文意另有所指外，本第28条(代理、安全代理和授权的首席调度员的角色)对“代理人”而言，是指代理人和安全代理人各自或共同的意思。

 

28.2 指令

 

(a) 代理人应：

 

(i) 除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使作为代理人授予其的任何权利、权力、权力或酌处权：

 

(A) 所有贷款人如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定；

 

(B) 增量融资多数贷款人--如果相关财务文件规定此事是增量融资多数贷款人的决定；以及

 

(C) 在所有其他情况下，多数贷款人；以及

 

(Ii) 如果任何行为(或不作为)按照以上第(1)款的规定行事(或不采取行动)，则不对其承担责任。

 

(b) 代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定这是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则由该贷款人或该贷款人团体决定)，以决定其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

 

 
第103页，共136页
(c) 除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

 

(d) 代理人可避免按照多数贷款人(或如适用，任何贷款人或贷款人团体)的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以满足其遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何 相关增值税)。

 

(e) 在没有多数贷款人(或适当时，任何贷款人或贷款人团体)指示的情况下，代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不采取行动)。

 

(f) 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或对冲银行行事(未事先征得贷款人同意)。

 

28.3 代理人的职责

 

(a) 代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

 

(b) 除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。

 

(c) 在不损害第26.5条(向借款人提供过户证明复印件)，上述(B)段不适用于任何转让证书或任何转让协议。

 

(d) 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给 另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

 

(e) 如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，应立即通知其他融资方。

 

(f) 如果代理人知道未根据本协议向融资方(代理人或受托牵头安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用 ，应立即通知其他融资方。

 

(g) 代理人只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何义务和责任)。

 

 
第104页，共136页

28.4 授权的首席调度员的作用

 

除财务文件中特别规定外，受托总协调人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。

 

28.5 无受托责任

 

(a) 任何财务文件中的任何内容都不构成代理人或受托首席协调人作为任何其他人的受托人或受托人，但第28.1条(指定代理 ) (a).

 

(b) 代理人或任何受托的首席安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

 

28.6 与任何债务人的业务往来

 

代理人和任何受托的首席安排人可以接受任何债务人的存款、贷款给任何债务人，并通常与任何债务人从事任何类型的银行业务或其他业务。

 

28.7 权利和酌情决定权

 

(a) 代理可以：

 

(i) 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

 

(Ii) 假设：

 

(A) 它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及

 

(B) 除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

 

(Iii) 依赖任何人的证书：

 

(A) 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

 

(B) 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

 

作为这种情况的充分证据，在上文(A)项的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

 

(b) 代理人可假定(除非其以贷款人和对冲银行代理人的身份收到相反通知) ：

 

(i) 未发生违约(除非其实际知道根据第25.1条(不付款));

 

(Ii) 未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌处权；以及

 

(Iii) 担保人提出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。

 

 
第105页，共136页
(c) 代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供建议或服务，并支付费用。

 

(d) 在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人可在其合理意见认为有需要时，随时聘用任何律师担任代理人的独立律师(并因此与贷款人或任何对冲银行委托的任何律师分开)，并支付任何律师的服务费用。

 

(e) 代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理人或任何其他方获得)，并不对任何人因依赖代理人而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。

 

(f) 代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件行事，代理人不得：

 

(i) 对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

 

(Ii) 须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

 

除非此类错误或损失是由代理商的重大疏忽或故意的不当行为直接造成的。

 

(g) 除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

 

(h) 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或任何授权的首席安排人有理由认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何受托的首席安排人均无义务做或不做任何事情。

 

(i) 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿或担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

 

28.8 对文件的责任

 

代理或任何授权的首席编排员均不对以下事项负责或负责：

 

(a) 代理人、任何授权的牵头安排人、义务人或与任何财务文件或财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整；

 

 
第106页，共136页
(b) 任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关的情况下订立、订立或签署的；或

 

(c) 关于提供给或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

 

28.9 没有监督的责任

 

代理商不一定要询问：

 

(a) 无论是否发生了任何违约；

 

(b) 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

 

(c) 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

 

28.10 免除法律责任

 

(a) 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何其他规定的情况下)，代理商将不承担以下责任：

 

(i) 对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值的减值或因根据或未根据任何财务文件采取任何行动或与之相关而产生的任何责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的；

 

(Ii) 行使或不行使任何财务文件或因预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但由于财务文件的严重疏忽或故意不当行为除外；或

 

(Iii) 在不影响以上(I)和(Ii)分段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)：

 

(A) 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

 

(B) 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

 

包括(在每种情况下但不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或 工业行动。

 

 
第107页，共136页
(b) 任何一方(除代理人外)不得就代理人可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。

 

(c) 如果代理人已在合理可行的范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不对任何延迟(或任何相关后果)承担责任。

 

(d) 本协议中的任何内容均不会迫使代理商或任何授权的首席安排者执行以下任务：

 

(i) 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

 

(Ii) 对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人构成非法的任何检查，

 

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和受托牵头安排人确认，其对要求其进行的任何此类检查负全部责任，不得依赖代理人或任何受托牵头安排人就此类检查所作的任何声明。

 

(e) 在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约日期确定，如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时候所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理商是否已被告知此类损失或损害的可能性。

 

28.11 贷款人对代理人的赔偿

 

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求后三(3)个工作日内赔偿代理人任何成本、损失或责任(包括但不限于，代理人因根据财务文件以代理人身份行事而产生的疏忽或 任何其他类别的责任)(除非代理人已根据财务文件由义务人 偿付)。

 

28.12 代理人的辞职

 

(a) 代理可以辞去代理和/或安全代理的职务，并向其他融资方和借款人发出通知，指定其关联公司之一为继任者。

 

 
第108页，共136页
(b) 或者，代理可以向其他融资方和借款人发出三十(30)天的通知，辞去代理和/或安全代理的职务，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定继任代理和/或安全代理。

 

(c) 如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(Br)(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人和/或保安代理人，则退休代理人(在与借款人协商后)可委任继任代理人和/或保安代理人。

 

(d) 退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

 

(e) 代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

 

(f) 一旦指定了继任者，即将退休的代理人将被解除作为代理人和/或安全代理人(视情况而定)在财务文件方面的任何进一步义务，但仍有权享有本第28条(代理、安全代理和授权的首席调度员的角色)(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方在彼此之间享有相同的权利和义务，如果该继承人是原缔约方，他们将享有同样的权利和义务。

 

(g) 在与借款人协商后，多数贷款人可根据上文(B)段向代理人发出通知，要求其辞去代理人及/或证券代理人的职务。在这种情况下，代理应根据上文(B)段的规定辞去代理和/或安全代理的职务。

 

(h) 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段作出合理努力以任命一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后，该日期与财务文件项下向代理人支付的任何款项有关：

 

(i) 代理未能响应第13.7条(FATCA信息)且贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA的豁免方；

 

(Ii) 代理人根据第13.7条(FATCA信息)表明代理人在该申请日期或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

 

(Iii) 代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；

 

而且(在每一种情况下)贷款人合理地认为，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。


 
第109页，共136页
28.13 保密性

 

(a) 在作为财务各方的代理人时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

 

(b) 如果代理商的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，且代理商不应被视为已收到该信息的通知。

 

28.14 与贷款人的关系

 

(a) 根据第26.6条的规定(按比例结算利息)，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

 

(i) 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

 

(Ii) 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

 

除非根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。

 

(b) 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一名人士代表其接收根据财务文件而须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含能够通过该方式发送和接收信息所需的地址、电子邮件和任何其他信息(在每种情况下，还应包括应引起注意的部门或官员(如果有))，并应视为该贷款人就第33.2条而言的替代地址、电子邮件、部门和官员的通知(地址)及第33.5(电子通信)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料和文件的人，犹如该人是贷款人一样。

 

28.15 贷款人和套期保值银行的信用评估

 

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每一贷款人和对冲银行向代理人和受托牵头安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

 

(a) 各债务人的财务状况、地位和性质；

 

 
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(b) 任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

 

(c) 贷款人或对冲银行是否有追索权，以及追索权的性质和范围，根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其任何 各自的资产；以及

 

(d) 代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件而提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

 

28.16 参考银行

 

如果参考银行(或参考银行不是贷款人，则参考银行是其附属银行) 不再是贷款人，代理人应(在与借款人协商后)指定另一贷款人或贷款人的关联银行来取代该参考银行。

 

28.17 从代理人应支付的金额中扣除

 

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出 通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于或用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

 

29. 融资方的业务行为

 

本协议的任何条款都不会：

 

(a) 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

 

(b) 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

 

(c) 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

 

30. 金融各方之间的分享

 

30.1 向融资方付款

 

如果一个金融方(a“追回融资方“)从债务人处收取或追回任何款项，而不是按照第31条(支付机制)(“追回的数额”)，并将该数额用于财务文件项下到期的付款，然后：

 

 
第111页，共136页
(a) 追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

 

(b) 代理商应确定收到或收回的款项是否超过了收回融资方应获得的金额 如果收到或收回，并根据第31条(支付机制)，而不考虑因收取、追回或分销而对代理商征收的任何税项；以及

 

(c) 追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，按照第31.5(2)条的规定，向代理人支付一笔相当于上述收款或追回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人认为追偿融资方可能保留的任何数额，作为其在任何付款中的份额。部分付款).

 

30.2 付款的重新分配

 

代理人应将分红付款视为由有关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)该债务人对共享融资各方的义务。

 

30.3 收回金融党的权利

 

关于代理人根据第30.2条(付款的重新分配)追偿融资方从债务人收到的付款 ，在有关债务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

 

30.4 再分配的逆转

 

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

 

(a) 每一分成融资方应应代理人的要求，为该追回融资方的账户支付相当于其在该分成付款中的适当份额的 金额(连同补偿该追回融资方所需支付的该分成付款的利息比例所需的一笔款项)(“再分配金额”)；以及

 

(b) 就有关债务人与各相关分享融资方而言，相等于有关再分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。

 

30.5 例外情况

 

(a) 本条例草案第30(金融各方之间的共享)不适用，条件是追偿融资方在根据本条款支付任何款项后， 不对相关债务人有有效和可强制执行的债权。

(b) 追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额，如果：

 

(i) 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

 

(Ii) 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，并且 没有单独提起法律程序或仲裁程序。

 

 
第112页，共136页

第11条
管理

 

31. 支付机制

 

31.1 支付给代理的款项

 

(a) 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反指示)在到期日的价值以及代理人在付款地以相关货币结算交易时所指定的惯常资金。

 

(b) 付款应存入代理人指定的银行账户。

 

31.2 按代理分发

 

代理人根据为另一方提供的财务单据收到的每笔付款应符合第31.3条(对债务人的分配)及第31.4(追回)由代理商在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快提供给该当事人可通过不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的银行账户。

 

31.3 对债务人的分配

 

代理人可(经有关义务人同意或根据第32条)(抵销)) 将其从该债务人收到的任何款项用于或用于支付(在日期和收到的货币和资金)该债务人根据财务单据应支付的任何款项，或用于或用于购买任何货币的任何金额，以此方式使用。

 

31.4 追回

 

(a) 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。

 

(b) 如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

 

31.5 部分付款

 

(a) 如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务：

 

 
第113页，共136页
(i) 第一，根据财务文件(担保套期保值协议除外)，按比例支付代理人和证券代理人的任何未付费用、成本和开支；

 

(Ii) 其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

 

(Iii) 第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；

 

(Iv) 第四，根据财务文件(有担保套期保值协议除外)，按比例支付任何其他到期但未支付的款项；以及

 

(v) 第五，支付或支付任何定期付款以及任何担保对冲协议项下到期但未支付的任何其他金额。

 

(b) 如所有贷款人指示，代理人应更改上文(A)(I)至(Iv)分段所列的顺序。

 

(c) 上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。

 

31.6 债务人不得抵销

 

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

 

31.7 营业天数

 

(a) 任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

 

(b) 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原定到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

 

31.8 账户币种

 

(a) 除下文(B)和(C)段所述外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的账户货币和付款货币。

 

(b) 有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

 

(c) 任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

 

31.9 货币兑换

 

(a) 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

 

 
第114页，共136页
(i) 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应以代理人指定的该国货币或货币单位折算或支付(在与借款人协商后)；以及

 

(Ii) 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

 

(b) 如果某一国家的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定为必要的范围内进行修改，以符合伦敦银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

 

32. 抵销

 

(a) 财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期或未到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)抵销该财务方欠该债务人的任何到期或未到期债务，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务以进行抵销。

 

(b) 各债务人特此同意并接受本第32条(抵销)应构成对FA法案第29条条款的放弃，并在法律允许的范围内进一步同意并接受FA法案第29条不适用于本协议。

 

33. 通告

 

33.1 书面沟通

 

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行。

 

33.2 地址

 

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和电子邮件(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)的地址和电子邮件如下：

 

(a) 就债务人而言；

 

作为哈康七号登机口1号登机口的C/o DHT管理

邮政信箱2039维卡
0125 Oslo

挪威

 

ATT：莱拉·哈尔沃森女士

电子邮件：lch@dhtankers.com

 

 
第115页，共136页
(b) 在安全代理和代理的情况下，其名称如下：

 

北欧银行总部基地，孝顺第一挪威
挪威奥斯陆0368号Essendropsgate 7

挪威奥斯陆邮政信箱1166 Sentum，NO-0107

 

ATT：北欧贷款管理，结构性贷款服务
贷款管理局邮箱：sls.norway@nordea.com

贷款机构团队电子邮件：agency.soosid@nordea.com

并特别与保险事宜有关，请参阅PDF文件，地址为：insuations@nordea.no

 

(c) 向每一贷款人和其他融资方提供其已书面通知代理人的细节，

 

或任何替代地址、电子邮件或部门或官员，甲方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。

 

33.3 送货

 

(a) 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件，除非本合同另有规定，否则仅为有效：

 

(i) 如果通过电子邮件的方式，当实际以可读形式收到时；或

 

(Ii) 如果是通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或者在邮寄后五(5)个工作日内，在寄往该地址的信封中预付邮资；

 

并且，如果特定部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第33.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。

 

(b) 向代理商发出或交付的任何通信或文件，只有在代理商实际收到且已明确注明以下代理商签名的部门或官员(或代理商应为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

 

(c) 所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

 

(d) 依照本条向任何债务人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。

 

33.4 地址和电子邮件的通知

 

根据第33.2条，在收到地址或电子邮件的通知或更改地址或电子邮件后，立即(地址)或更改自己的地址或电子邮件时，代理应通知其他各方。

 

33.5 电子通信

 

 
第116页，共136页
(a) 代理人与其他各方之间根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式作为一种可接受的通信形式进行，除非并直至相关各方向代理人发出相反通知。

 

(b) 双方同意：

 

(i) 以书面形式通知代理人其电子邮件地址和/或通过电子通信发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

 

(Ii) 将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改以书面形式通知代理人。

 

(c) 除以下(D)款另有规定外，当事各方之间的任何电子通信只有在实际收到可读形式时才有效，如果是一方当事人向代理人发出的任何电子通信，则只有在代理人为此目的而指定的方式发送时才有效。

 

(d) 财务各方确认，他们已同意将代理人的债务域系统用作财务文件下和与财务文件相关的可接受的沟通方式，并同意债务域系统将是代理人与其他财务方之间的主要沟通方式，直至且除非代理人通知他们更换沟通系统。财务各方承认，一旦代理人将通信发布到Debt域(或替换系统)，通过Debt域(或替换系统)的通信将生效。

 

33.6 英语语言

 

(a) 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

 

(b) 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

 

(i) 英文；或

 

(Ii) 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

 

34. 计算和证书

 

34.1 帐目

 

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目中的分录如下表面上看它们所涉及的事项的证据。

 

34.2 证书和裁定

 

在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件 对费率或金额进行的任何证明或确定都是与其相关的事项的确凿证据。

 

 
第117页，共136页
34.3 天数惯例

 

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累加，并以实际经过的天数和一年360天为基础计算，或在伦敦银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

 

35. 部分无效

 

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会 受到任何影响或损害。

 

36. 补救措施及豁免

 

任何一方未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

 

37. 修订及豁免

 

37.1 所需的同意

 

(a) 在符合第37.2条(例外情况)财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和担保人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。

 

(b) 代理人可代表任何融资方完成本第37条(修订及豁免).

 

(c) 在不损害第28.7条(C)、(D)及(E)段的一般性的原则下(权利和酌情决定权)，代理商可聘用、支付和依赖律师的服务 以确定本协议所需的同意级别和达成本协议项下的任何修订、豁免或同意。

 

(d) 每一债务人同意本第37条允许的任何此类修订或豁免(修订及豁免)，并由担保人同意。这包括如果没有本款(D)项，则需要所有或任何借款人和/或债务人同意的任何修订或豁免。

 

37.2 例外情况

 

(a) 具有改变效果的或与以下内容有关的修正或弃权：

 

(i) 延长财务文件项下任何金额的付款日期；

 

(Ii) 降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

 

第118页，共136页
(Iii) 货币的任何变动；

 

(Iv) 增加或延长任何承诺；

 

(v) 延长可用期；

 

(Vi) 第2.3条(融资当事人的权利和义务)，第26(对贷款人)或本条例草案第37条(修订及豁免)；

 

(七) 根据第19条(担保)给予的担保和赔偿的解除、性质或范围或任何其他变化和赔偿);

 

(八) 管辖法律和司法管辖权；

 

(Ix) 更改与制裁法律、制裁机构、受限制方(以及与制裁有关的任何其他要素)有关的任何规定；

 

(x) 任何付款和收益的使用方式；

 

(Xi) 担保文件或担保文件的性质或范围或根据其授予的担保的任何其他变更；

 

(Xii) 第1.1条中“多数贷款人”或“增量贷款多数贷款人”的定义(定义);

 

(Xiii) 明确要求所有贷款人同意的任何条款；

 

(Xiv) 任何义务人的变更或“控制权变更”定义的任何变更；

 

(Xv) 债务人的连带责任和/或债务人的连带责任的性质或者范围；

 

(十六) 解除由担保文件创建的任何担保，除非财务文件允许或在发生持续违约事件后由代理根据多数贷款人的指示采取行动；

 

未经所有贷款人(或所有受影响的贷款人，视情况而定)事先同意，不得发放。

 

(b) 未经代理或相关授权首席安排人(视情况而定)的同意，不得修改或放弃与代理人或任何授权的牵头安排人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或豁免。

 

(c) 第37.1条(所需的同意)和上述(A)-(B)段不适用于仅应根据其条款和仅在借款人和作为协议当事方的对冲银行同意的情况下进行修订的任何有担保对冲协议，而任何涉及对冲银行(各自以其身份)的权利或义务的其他财务文件的任何修订或豁免不得在未经有关对冲银行同意的情况下 进行。

 

37.3 更换筛分率

 

(a) 在符合第37.2条(例外情况)第(B)段，如果发生了与美元的任何屏幕速率有关的屏幕速率更换事件，则与 相关的任何修订或豁免：

 

(i) 规定使用与美元有关的替代基准来取代(或补充)屏幕汇率；以及

 

第119页，共136页
(Ii)

 

(A) 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致；

 

(B) 使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该 替代基准能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

 

(C) 执行适用于该替代基准的市场惯例；

 

(D) 为该替代基准规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

 

(E) 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代基准而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

 

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。

 

(b) 如果截至2021年9月1日，本协议规定以美元计价的贷款利率将参考伦敦银行同业拆借利率的筛选利率来确定，则代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人应真诚地进行谈判，以期在2021年11月30日内就明确的合同条款达成协议，将LIBOR的筛选利率转换为与该货币相关的 替换基准，以取代该筛选利率，包括使用上述替换基准的任何预期生效日期。

 

(c) 如果任何贷款人未能在提出请求的十(10) 个工作日内(或借款人与代理人可能达成的任何请求的较长时间段)内对上文(A)或(B)段所述的修改或豁免请求或贷款人就上述(A)或(B)项作出的任何其他表决作出回应：

 

(i) 在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时，不应将其承诺额计入贷款项下的总承诺额；以及

 

(Ii) 为确定是否已获得多数贷款人的同意批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

 

(d) 借款人应向代理人和任何财务方偿付代理人和任何财务方因本条款第37.3条(更换筛分率根据 第17.2条(修订及执行费用).

 

第120页，共136页
38. 机密性

 

38.1 机密信息

 

各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2条(保密信息的披露)，并确保所有机密信息都受到适用于其机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

 

38.2 保密信息的披露

 

任何融资方均可披露：

 

(a) 对于其任何关联公司和相关基金，其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表以及其任何保险人、再保险人、保险经纪人、再保险经纪人和其他信用风险保护提供者，如果按照本段(A)获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方应认为适当的保密信息。但如收件人负有保守信息机密性的专业义务或受保密信息保密要求的约束，则无此要求；

 

(b) 致任何人：

 

(i) 转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

 

(Ii) 直接或间接与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份财务文件和/或债务人进行付款的任何其他交易；

 

(Iii) 由任何财务方或上文第(I)或(Ii)节适用的人士委任，代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第28.14(B)条(B)段委任的任何人士(与贷款人的关系));

 

(Iv) 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(一)或(二)项所述的任何交易；

 

(v) 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规披露信息的人；

 

(Vi) 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或纠纷有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

 

第121页，共136页
(七) 融资方根据第26.8条(安全高于贷款人的权利);

 

(八) 谁是缔约方；或

 

(Ix) 经债务人同意；

 

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

 

(A) 关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)项，保密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务，则不需要保密承诺；

 

(B) 关于上文第(4)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；以及

 

(C) 关于上述(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)项，保密信息的接受者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

 

(c) 由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够 提供本(C)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，供行政/结算服务提供商使用，或债务人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；

 

(d) 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或义务人有关的正常评级活动，前提是被告知保密信息的评级机构知道其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能 是价格敏感信息；

 

(e) 如第26.7条(证券化))。

 

 

第122页，共136页

38.3 向编号服务提供商披露

 

(a) 任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

 

(i) 债务人的姓名；

 

(Ii) 债务人的住所国；

 

(Iii) 债务人成立的地点；

 

(Iv) 本协议日期；

 

(v) 代理人和被授权的首席调度员的姓名；

 

(Vi) 本协议每次修改和重述的日期；

 

(七) 总承诺额；

 

(八) 设施的币种；

 

(Ix) 设施类型；

 

(x) 设施排名；

 

(Xi) 到期日；

 

(Xii) 更改以前根据上文第(一)至(十一)分段提供的任何信息；以及

 

(Xiii) 此类融资方与借款人商定的其他信息，以使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。


使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。


(b) 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或义务人以及与每个此类编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

 

(c) 义务人表示，上文(A)项(一)至(十三)项所列任何信息都不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

 

38.4 代理商的出版物

 

双方同意，代理商可自费发布有关其参与、代理和安排协议和设施的信息，并为此使用借款人和/或担保人的标志和商标。

 

 

第123页，共136页

38.5 完整协议

 

 

本条例草案第38(保密性)构成了 双方就财务文件下关于保密信息的义务达成的完整协议，并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

 

38.6 内幕消息

 

融资方均承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

 

38.7 披露的通知

 

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内) 告知借款人：

 

(a) 根据第38.2(B)(V)条第(B)(V)节披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但这种披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出的除外；以及

 

(b) 在了解到机密信息被披露违反了第38条(保密性).

 

38.8 持续债务

 

第38条规定的义务(保密性)继续存在，特别是应继续存在，并自以下较早者起十二(12)个月内继续对每一方金融方具有约束力：

 

(a) 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或停止的日期 ；以及

 

(b) 该财方以其他方式不再是财方的日期。

 

39. 融资利率和参考银行报价的保密

 

39.1 保密和披露

 

(a) 代理人和各义务人同意对每个资金利率(就代理人而言，则为每个参考银行报价)保密，不向任何人披露，但在以下(B)、(C)和(D)段允许的范围内除外。

 

(b) 代理可能会披露：

 

(i) 根据第9.4条(为免生疑问，并非任何参考银行报价)向有关借款人提供的任何资金利率(利率的通知)；及

 

第124页，共136页
(Ii) 任何资金利率或任何参考银行报价给其指定的任何人，在必要的范围内就一份或多份财务文件提供行政服务，以使服务提供商能够提供这些服务，前提是接受该信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，供行政/结算服务提供商使用，或代理人与相关贷款人或参考银行(视情况而定)达成的其他形式的保密承诺。

 

(c) 代理人可以披露任何融资利率或任何参考银行报价，每个债务人可以披露任何融资利率，以：

 

(i) 其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、如果根据本款第(I)款将资金利率或参考银行报价提供给的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且可能是价格敏感信息，则应由合作伙伴和 代表进行说明，但不应要求这样告知接受者是否负有对该融资利率或参考银行报价保密的专业义务，或受与此有关的保密要求的约束；

 

(Ii) 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该资金利率或参考银行报价的人 被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知，除非代理人或相关义务人(视情况而定)认为，在这种情况下这样做是不可行的；

 

(Iii) 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果以书面形式告知将获得该资金利率或参考银行报价的人其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息 ，但如果代理人或有关义务人认为在该情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；以及

 

(Iv) 任何获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的人。

 

(d) 代理人在第39条中的义务(融资利率和参考银行报价的保密)与参考银行报价有关，并不影响其根据第9.4条(利率的通知)但代理人不得将任何个别参考银行报价的细节作为任何此类通知的一部分包括在内(以上(B)(I)项除外)。

 

 

第125页，共136页

39.2 相关义务

 

(a) 代理人和各义务人承认，每个资金利率(对于代理人，每个参考银行报价)是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个义务人承诺不将任何资金利率或(对于代理人)任何参考银行报价用于任何非法目的。

 

(b) 代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人或参考银行(视情况而定)：

 

(i) 依据第39.1(C)(Ii)条(C)(Ii)段作出的任何披露的情况保密和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的除外；以及

 

(Ii) 在意识到任何信息已被披露违反第39条(融资利率和参考银行报价的保密)

 

39.3 无违约事件

 

根据第25条，不会发生违约事件(违约事件)仅因债务人未能遵守第39条(融资利率和参考银行报价的保密).

 

40. 同行

 

每份财务文件可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文档的单个副本上签名具有相同的效果。

 

41. 冲突

 

41.1 冲突

 

如果安全文件与本协议发生冲突，应以本协议的规定为准，但不得以任何方式解释或适用于损害任何安全文件的合法性、有效性或可执行性。

 

41.2 自救的合同承认

 

尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并且 承认并接受以下效果的约束：

 

(a) 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

 

(i) 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

 

(Ii) 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

 

(Iii) 任何该等责任的取消；及

 

(b) 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

 

第136页，共126页

第12条

管理法律和执法

 

42. 管理法律

 

本协议受挪威法律管辖。

 

43. 执法

 

43.1 管辖权

 

(a) 挪威法院，地点为奥斯陆地区法院(挪威语：奥斯陆廷雷特)有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议(以下简称“争议”))。

 

(b) 双方同意，挪威法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何缔约方都不会提出相反的论点。

 

(c) 本条文第43.1(管辖权)仅为金融方的利益。因此，任何一方不得阻止其在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

 

43.2 法律程序文件的送达

 

在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每个借款人和担保人：

 

(a) 不可撤销地指定DHT管理公司为挪威奥斯陆0125维卡的Haakon VIIs Gate 1，P.O.Box 2039 Vika，作为其代理，为挪威法院与任何财务文件有关的任何诉讼程序送达程序文件；

 

(b) 同意程序代理人未将程序通知有关借款人和/或担保人，不会使有关程序无效；以及

 

(c) 同意向挪威法院的任何此类诉讼程序送达程序文件，方法是向DHT管理部门提交一份程序文件副本，并将其作为挪威的正式注册地址。

 

如果任何指定的过程代理人因任何原因不再存在，可以送达程序文件，每个借款人和担保人将立即指定另一名程序代理人，并在挪威设立办事处，在那里可以送达程序文件，并立即将此事通知代理人。

 

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

 

共136页，共127页

 

执行页面

 

借款人：   借款人：
DHT欧泊公司   DHT牡丹股份有限公司
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

借款人：   借款人：
DHT莲花股份有限公司   DHT雪绒花公司
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

借款人：   借款人：
DHT紫荆股份有限公司   DHT Colt，Inc.
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

借款人：   借款人：
DHT种马，Inc.   Samco Eta Ltd.
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

借款人：   借款人：
森科三角洲有限公司   Samco Gamma Ltd.
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第128页，共136页

 

借款人：   借款人：
DHT鱼鹰公司   DHT Harrier Inc.
     
作者：/s/莱拉·哈尔沃森   作者：/s/莱拉·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森   姓名：莱拉·C·哈尔沃森
标题：事实律师   标题：事实律师

 

借款人：  
DHT控股公司  
   
作者：/s/莱拉·哈尔沃森  
姓名：莱拉·C·哈尔沃森  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第129页，共136页

 

原始贷款人、受托负责人、安排人、簿记管理人和原始
对冲银行：


荷兰国际集团银行

 

作者：/s/斯特凡·恩格尔   作者：/s/C.E.斯特罗恩伯格
姓名：斯特凡·恩格尔   姓名：C.E.斯特罗恩伯格
标题：董事   标题：董事

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第130页，共136页

 

原始贷款人、受托负责人、安排人、簿记管理人和原始
对冲银行：
荷兰银行奥斯陆分行

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第131页，共136页

 

原始贷款人、受托首席安排人和簿记管理人：
丹麦Skibskredit A/S

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第132页，共136页

 

原始贷款人、受托负责人、安排人、簿记管理人和原始
对冲银行：
DNB Bank ASA

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第133页，共136页

 

原始贷款人、受托首席安排人 和原始对冲银行：
法国农业信贷银行企业和投资银行

 

作者：/s/Thibaud Escoier   作者：/s/Anne-Laure Orange
姓名：蒂博·埃斯科菲耶   姓名：安妮-劳尔·奥兰治
职称：执掌董事，船舶金融负责人   标题：董事，航运金融

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第134页，共136页

 

原始贷款人、受托首席安排人 和原始对冲银行：
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

 

作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第135页，共136页

 

原始贷款人、受托首席安排簿记管理人和协调员：   原始对冲交易对手：
北欧银行总部基地，孝顺第一挪威   北欧银行总部基地

 

作者：/s/Sunniva Kinsella   作者：/s/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉   姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师   标题：事实律师

 

代理和安全代理：  
北欧银行总部基地，孝顺第一挪威  
   
作者：/s/Sunniva Kinsella  
姓名：桑妮娃·金塞拉  
标题：事实律师  

 

[签名页美元566,224,247美元分布式哈希德-哈希德设施协议]

 

第136页，共136页

 

我们特此接受根据协议第43.2条(法律程序文件的送达).

 

分布式哈希表管理AS

 

作者：/s/莱拉·哈尔沃森  
姓名：莱拉·C·哈尔沃森  
头衔：首席执行官