美联航 ST阿特斯

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

为 这个 财政 年 告一段落 2022年1月29日

或

为 这个 过渡 期间 from 至

选委会 文件 编号： 1-13536

(精确 名字 的 注册人 AS 指定 在……里面 它的 特许状)

证券 已注册 根据 至 部分 12(b) 的 这个 行动：

证券 已注册 根据 至 部分 12(g) 的 这个 行动：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财季(2021年7月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$5,312,997,998.

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

除非 这个 上下文 r设备rES 否则， r伊夫r意想不到的事 至 “梅西’s” 或 这个 “公司” are r伊夫r意想不到的事 至 梅西百货’s 和 它的 子公司和 r伊夫r意想不到的事 至 “2021,” “2020,” and “2019” are r伊夫r意想不到的事 至 这个 公司’s 财政 年份 告一段落2022年1月29日2021年1月30日到2020年2月1日， 分别为。财政年度 2021, 2020, and 2019包括在内 52 几周。

前瞻性 陈述

这 报告 和 其他 报告， 陈述 和 信息 先前 或 随后 已归档 通过 这个 公司 使用 这个 证券 和 交易所 选委会 ( “SEC”) 包含 或 可能 包含 前瞻性 发言。 诸如此类 陈述 是基于 在 这个 信仰 和 假设 的, 和 在……上面 信息 可用 致， 这个 管理 的 这个 公司 在… 这个 时间 这样的 陈述 是制造。 这个 以下是 是或 可能 构成 前瞻性 陈述 在 这个 含义 的 这个 私 证券 诉讼 改革 行动 的 1995: (i) 陈述 在此之前 通过, 紧随其后 通过 或 那 包括 这个 词语 “may,” “will,” “可以吗？” “应该，” “相信，” “预期” “未来，” “潜力，” “预期，” “意向” “plan,” “想一想” “估计” 或 “继续” 或 这个 负面 或 其他 变体 其中， 和 (Ii) 陈述 关于 事项 那 是 不 历史学 事实。 诸如此类 前瞻性 陈述 是 主题 至 多种多样 风险 和 不确定性， 包括 风险 和 不确定性 与.相关的 致：

2

在……里面 加法 至 任何 风险 和 不确定性 特指 已确定 在……里面 这个 文本 周围环境 这样的 前瞻性 声明， 这个 陈述 在……里面 这个 立即 在前 句子 和 这个 陈述 在……下面 说明 这样的 AS “风险” 因素“ 在……里面 报告， 陈述 和 信息 已归档 通过 这个 公司 使用 这个 美国证券交易委员会 从… 时间 至 时间 构成 警示 陈述 识别 重要信息 因素 那 可能 原因 实际 金额， 结果， 活动 和 环境 至 相去甚远 物质上 从… 那些 明示 在……里面 或 暗含 通过 这样的 前瞻性 发言。

3

一般信息

这个 公司 是 a 公司 有组织 在……下面 这个 法律 的 这个 状态 的 特拉华州 在……里面 1985. 这个 公司 和 它的 前辈 有 vbl.已 运营中 科室 商店 因为 1830.截至2022年1月29日，这个 公司 已运营 725 储物 位置 在……里面 43 各州， 该地区 的 哥伦比亚, 波多黎各港 瑞可 和 关岛。这个 公司的 运营 都在进行 通过梅西百货，梅西百货的后台，梅西百货的市场布鲁明戴尔的， 布鲁明戴尔的 这个 插座，布鲁米斯，和 蓝绿星。 在……里面 加上， 布鲁明戴尔的 在……里面 迪拜， 美联航 阿拉伯人 阿联酋， 和 阿尔 萨拉， 科威特 是 已运营 在……下面 许可证 协议 使用 阿尔 泰尔 徽章， a 公司 的 阿尔 泰尔群组， 有限责任公司。

这个 公司 销售量 a 宽 量程 的 商品， 包括 服装 和 附件 (男士， 女子单打 和 儿童)， 化妆品， 家 家具 和 其他 消费者 货物。 这个 专一 各式各样 变化多端 通过 大小 的 商店， 商品分类 和 性格 的 客户 在……里面 这个 贸易 区域。 多数 商店 是 设于 在… 城市 或 近郊 网站， 主要是 在密集地 已填充 区域 横穿 这个 美联航 各州。

解聚 的 这个 公司的 网络 销售额 通过 家庭 的 业务 为 2021, 2020 和 2019 是 AS 以下是：

在……里面 2021, 这个 公司的 附属公司 提供 多种多样 支持 功能 至 这个 公司的 零售 运营 在……上面 一个 集成的、 全公司范围内 基础。

这个 公司的 本金 执行人员 办公室 是 设于 在… 151 西 34这是 街道, 新的 约克市, 新的 约克市 10001, 电话 编号： (212) 494-1621.

季节性

这个 零售 业务 是 季节性 在……里面 自然界 使用 a 高 比例 的 销售额 和 运营中 收入 已生成 在……里面 这个 几个月来 十一月 和 十二月。 劳作 资本 要求 波动 在.期间 这个 年, 增加 在……里面 仲夏时节 在……里面 期待 的 这个 坠落 商品营销 季节 和 增加 基本上 之前 至 这个 11月和12月 什么时候 这个 公司承运 显着 更高 库存 级别。

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采购

这个 公司 购货 商品 从… 许多 供应商， 无 的 哪一个 已记账 为 更多 比 5% 的 这个公司的 购货 在.期间 2021. 这个 公司 有 不是 材料 长期 购买 承诺 使用 任何 的 其供应商和 vbl.相信，相信 那 它 是 不 依赖于 在……上面 任何 一 供应商。 这个 公司 考虑 它的 关系 使用 它的 供应商 至 BE 好的。

私 标签 品牌 和 相关 商标

这个 本金 私人 标签 品牌 目前 提供 通过 这个 公司 包括 阿尔法尼，现在这个，阿卡 酒吧 三、 比利时人， 宪章 俱乐部, 俱乐部 房间, Epic 线程，家庭PJ，第一 印象， 吉亚尼 贝尔尼尼 假期 莱恩， 家 设计， 酒店 收藏， 哈德森 公园, 意识形态， I-N-C， 珍妮， JM 收藏， 凯伦 史考特, 月光+紫荆， M-61, 梅森 朱尔斯 玛莎 斯图尔特 收藏， 奥克，天空, 风格 & 公司， 太阳 + 斯通， 萨顿 演播室， 塔索 艾尔巴 这个 地窖， 工具 的 这个 贸易 和 野性 一对。

这个 商标 相联 使用 这个 公司的 私人 标签 品牌， 其他 比 玛莎 斯图尔特 收藏， 是 拥有 通过 这个 结伴。 这个 玛莎 斯图尔特 集合是 拥有 通过 a 第三 聚会, 哪一个 许可 商标 相联 使用 这个 品牌 至 公司根据 至一个协议。 这个 协议对于玛莎 斯图尔特集合延展 一直到2022年。

竞争

这个 零售 工业 是 高度 争强好胜。 这个 公司的 运营 竞争 使用 许多 零售 格式 在……上面 这个 国家 和 本地 级别， 包括 科室 商店， 专业 商店， 一般 商品 商店， 制造商的 奥特莱斯低价 和 贴现 商店， 在线 零售商和 目录， 其中 其他。 这个 公司 寻觅 至 吸引 客户 通过 提供产品 令人信服， 高品质 产品， 太棒了 价格 和 信得过 服务 横穿 全 渠道，包括其数字平台。 其他 零售商可以 竞争 为 客户 在……上面 一些 或 全 的 这些 基地， 或 在……上面 其他 基地， 和 可能 BE 感知到的 通过 一些 潜在客户 AS 存在 更好的 对齐 使用 他们的 特例 偏好。

可用 信息

这个 公司 vbl.使 它的 每年一次 报告 在……上面 表格 10-K, 每季度一次 报告 在……上面 表格 10-Q, 当前 报告 在……上面 表格 8-K和 修正案 至 那些 报告 已归档 或 配备家具 根据 至 部分 13(a) 或 15(d) 的 这个 证券 交易所 行动 of 1934 ( “交换 《行动》) 可用 免费 的 装药 穿过 它的 互联网 网站 在… Https://www.macysinc.com AS 很快 AS 合情合理 切实可行 之后 它 以电子方式 文件 这样的 材料 带着， 或 家居用品 它 致， 这个 美国证券交易委员会。 这个 美国证券交易委员会 也 维护 互联网 站点 那 含 报告， 代理 和 信息 声明， 和 其他 信息 关于 发行人 那 电子文件 使用 这个 美国证券交易委员会. 在……里面 加上， 这个 公司 有 制造 这个 以下是 可用 免费 的 装药 穿过 它的 网站 在… Https://www.macysinc.com:

任何 的 这些 项目 是 也 可用 在……里面 打印 至 任何 股东 谁 请求 他们。 请求 应该 BE 送出 至 《企业》 秘书 的梅西百货 Inc. 在… 151 西 34这是 街道, 新的 约克市, 新的 约克市 10001.

5

人力资本资源

文化与参与

在梅西百货，文化是公司为客户、社区和员工(称为同事)提供服务和支持的方式。公司的工作场所植根于公平，并以接受、尊重、诚信和回馈的价值观为指导。

该公司在从入职到退职的整个同事生命周期的关键时刻收集同事的反馈，并定期为同事提供提问和分享意见的场所，例如问我任何问题会议、市政厅和同事资源小组。公司通过全企业文化脉搏调查，每年两次正式征求全体同事的反馈意见。结果在整个组织中共享，以向经理(称为人员领导者)和同事提供可见性，并帮助为团队之间的开放和建设性讨论创造机会。

多样性、公平性和包容性(DE&I)

梅西百货对多样性、公平和包容性的承诺以其价值观为指导，从内部开始，努力建立一支代表其服务的各级社区的劳动力队伍，并进行结构性改革，以实施旨在公平的做法和程序，并培养归属感文化。该公司致力于使同事能够利用和释放他们个性的力量，帮助推动客户和股东做出更好的商业决策。

该公司积极促进为所有客户创造一个包容和欢迎的环境，并专注于支持和发展代表性不足的供应商；投资于经济和劳动力发展；为争取社会正义的组织做出贡献；以及颁发奖学金以培养未来的领导者。

公司推进领导力多元化的措施之一是马赛克计划，这是一个为期一年的专业发展计划，随着参与者在职业生涯中的进步，可以提供持续的支持。该计划于2019年推出，面向自认为是种族多元化的经理和董事级别的顶尖人才。从2020年到2021年，约74%的项目参与者得到提拔或调任新角色，其中约18%的参与者被提升至高级董事级别。公司在董事及以上级别的种族多样性代表性达到27.5%，目标是到2022年达到28.3%，到2025年达到30%。

梅西百货认为，人民领袖在推动业绩和包容性文化方面发挥着重要作用。2020年，公司将人民领袖承诺(于2019年推出)和DE&I纳入绩效考核流程。2021年，公司将标准化的DE&I目标纳入董事及以上年度评审。从2022年开始，公司将董事及以上级别的民族代表性目标作为公司年度激励目标的一部分。

由公司赞助、员工主导的资源小组(ERG)为同事提供了体验联系、获得归属感和建立社区的机会。2021年，ERG从我们的公司办公室扩展到所有供应链地点和124家门店，并继续成为吸引和留住人才的资源。我们还在梅西百货和布鲁明戴尔推出了跨信仰ERG，根据同事的反馈，需要在工作场所纳入关于宗教和非宗教信仰的对话和教育。

梅西百货的DE&I重点领域超越了其同事，包括社区、客户、营销和供应商。自2015年以来，我们在人权运动基金会的企业股权指数上每年都获得100分，获得了“LGBTQ+股权最佳工作场所”的称号。该指数是美国最重要的基准调查和报告，衡量与LGBTQ+工作场所平等相关的公司政策和做法。2021年11月，梅西百货被代表不同社区的全国领先商业组织联盟NBIC评为最佳企业50强之一。例如，以下是过去一年的一些亮点：

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学习与发展

梅西百货认为，学习与职业成长、个人满足感和优异成绩齐头并进。公司渴望创造一种学习文化，让同事们积极学习，应用他们所学到的知识来应对商业挑战，并分享他们的知识，包括他们的错误，以帮助他人成长。通过公司的自我导向学习体验平台Ignite(由Deged提供支持)，以及通过技术、社交学习和与同事的有意义的体验和接触，可以访问学习。我们还与领先的教育和技能提升平台Guild合作，为每个人提供“全额资助的教育”，包括50多个获得大学学位的项目。

该公司对员工、领导者和未来的领导者进行投资。梅西百货和布鲁明戴尔的高管发展项目为美国顶尖大学的应届大学毕业生提供身临其境的实践学习体验，帮助他们开始零售业的职业生涯，专门从事技术、数字、商店、销售和供应链方面的工作。梅西百货和Bloomingdale‘s为大学生提供实习机会，Bloomingdale’s提供早期沉浸项目，重点是为那些认同代表不足群体的人提供体验式学习和职业接触。蓝星的射击之星是一个为期六个月的导师计划，通过创建发展计划，成为包容性领导者，并利用资源支持他们的职业抱负，使学员能够拥有自己的旅程。2019年，梅西百货与帕森斯设计学院合作推出了梅西时装学院-这是一个定制的高管教育项目，旨在为其商家人才的所有学科提供一流的发展。作为这一合作伙伴关系的结果，我们能够为我们的Merchants提供与我们北极星战略的主要支柱保持一致的定制体验。

员工领导者每年都会参加所需的领导力发展培训，并有机会获得强大的按需发展资源。专业同事参与为期90天的入职体验，内容包括绩效里程碑、支持资源和特定角色培训

数据分析

在2021年期间，梅西百货在将数据和分析嵌入人力资本战略和计划衡量方面继续取得进展。利用基于云的人力资源技术，实现了对信息的实时访问，并推动了更多的同事和员工领导自助服务。

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总奖励

梅西百货提供全面的福利和奖励战略，旨在表彰业绩和人才发展。符合条件的同事有多种医疗计划选择，以满足个人需求。该公司为符合条件的同事提供带薪休假、育儿假和假日工资，以及公司401(K)计划和匹配、受抚养人护理灵活支出账户和同事商品折扣。

该公司相信，薪酬公平是其文化和DE&I战略的基础。薪酬基于工作职位、职责、经验和绩效，并提供激励机会，让同事分享公司的成功。

2021年，该公司在性别和种族方面实现了99%以上的薪酬公平。在基本工资和总薪酬方面，该公司预计女性员工的薪酬将超过男性员工薪酬的99%，少数族裔员工的薪酬将超过美国非少数族裔员工薪酬的99%。

2021年，我们继续通过以下投资实现明确和具有竞争力的薪酬计划：

雇员人数

截至2022年1月29日，不包括季节性员工，梅西百货有88,857名全职和兼职员工。由于零售业的季节性，员工人数在假日季节达到顶峰。大约8%的员工由工会代表。

可持续性

梅西百货与客户、同事和所服务社区的关系推动了公司与利益相关者互动的深刻管理感，并巩固了其促进可持续发展的承诺。公司可持续发展战略的指导原则是：

该公司在其业务范围广泛的可持续性问题上积极并持续地与其利益相关者接触。这包括透明度、产品责任以及供应链和能源管理。梅西百货的行动和报告由其利益相关者和第三方框架指导，包括可持续会计准则委员会的多线和专业零售商和分销商标准以及气候相关财务披露特别工作组。

该公司继续推进其可持续发展战略，以满足不断变化的利益相关者的期望。最近可持续发展成就的一些亮点包括在其2021年CDP气候变化报告中获得B分，以及推出可持续产品零售网站和可持续自有品牌纺织品品牌Oake。

公司管理层负责制定和实施其可持续发展战略和计划。公司董事会的最终监督包括在其委员会章程和惯例中。首席财务官与披露委员会就可持续性和与气候有关的问题与利益攸关方接触，并向管理层和董事会提供反馈。首席供应链官直接向首席执行官报告，并负责管理可持续性举措和供应的团队

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链透明度。可持续发展执行指导委员会、披露委员会和企业战略小组还批准了可持续发展战略和优先事项，指导风险管理并与增长机会挂钩。

梅西百货致力于将其运营和供应链的环境影响降至最低，并寻求负责任地管理其在整个门店和物流网络中消耗的资源和产生的废物。环境服务团队负责为整个组织的所有设施制定公司的环境计划。这些计划包括旨在确保遵守联邦、州和地方环境法的政策和程序。

信息 关于 我们的 执行人员 高级船员

这个 以下是 表格 集合 第四 一定的 信息 AS 的 三月 24, 2022 关于 这个 执行人员 高级船员 的 这个 公司：

执行人员 军官 传记

杰夫 Gennette 有 vbl.已 族长 执行人员 军官 的 这个 公司 因为 三月 2017 和 主席 的 这个 冲浪板 因为 一月 2018; 之前 那就是 他 曾经是 总统 从… 三月 2014 至 八月 2017, 族长 商品化 军官 从… 二月 2009 至 三月 2014, 主席 和 族长 执行人员 军官 的 梅西百货 西 在……里面 SAN 弗朗西斯科 从… 二月 2008 至 二月 2009 和 主席 和 族长 执行人员 军官 的 总部位于西雅图 梅西百货 西北 从… 二月 2006 穿过 二月 2008.

阿德里安·V·米切尔自2020年11月以来一直担任公司执行副总裁兼首席财务官；在此之前，他曾担任于2017年7月至2020年10月，担任全球管理咨询公司波士顿咨询集团数字卡介苗和消费者实践项目的董事董事总经理和合伙人；2016年1月至2017年3月，担任家居设计和销售零售连锁店Arhaus LLC的首席执行官；2010年10月至2015年10月，在Crate and Barrel Holdings，Inc.担任高管职位，包括临时首席执行官、首席运营和首席财务官和首席财务官；2007年3月至2010年10月，在Target Corporation担任管理职位，包括Target.com战略与互动设计的董事和Target Corporation的创新与生产力创新与生产力领导企业项目.

酶联免疫吸附试验 D. 加西亚 有 vbl.已 执行人员 恶习 主席先生， 族长 法律 军官 和 秘书 的 这个 公司 因为 九月 2016; 之前 那就是 她 上菜 AS 族长 法律 军官 的 办公室 Depot， Inc. 从… 十二月 2013 至 九月 2016, 执行人员 恶习 总统 和 秘书 从… 七月 2007 至 九月 2016 和 一般信息 律师 从… 七月 2007 至 十二月 2013.

丹妮尔 L. 柯尔干 有 vbl.已 执行人员 恶习 总统 和 族长 转化和人力资源军官 的 这个 公司 因为 二月 2020 和 族长 人类 资源 军官 因为 十月 2017; 之前 那就是 她 上菜 AS 高年级 恶习 主席先生， 人民 在… 美国 航空公司 群组， 航空控股公司Inc. 从… 十月 2016 至 十月 2017, 族长 人类 资源 军官 在… 达顿 餐厅， Inc. 从… 一月 2015 至 十月 2016 和 高年级 恶习 总统 从… 可能 2010, 恶习 主席先生， 全球 人类 资源 在… ACI 在世界范围内， Inc. 从… 一月 2009 至 十二月 2009, 和 恶习 主席先生， 人类 资源 在… 康尼格拉 食物， Inc. 从… 2004 至 2008.

Paul Griscom自2020年8月起担任本公司高级副总裁兼财务总监；在此之前，他于2020年6月至8月担任副总裁兼临时首席会计官，于2019年5月至2020年8月担任财务报告及会计服务副总裁，于2017年6月至2019年4月担任董事财务报告副总裁，于2016年7月至2017年5月担任董事财务报告副总裁，于2012年1月至2016年7月担任董事培训及产品部总监，并于2000年11月至2012年1月在毕马威律师事务所担任多个职位。

9

在评估公司时，应仔细考虑下文描述的风险和“前瞻性陈述”中描述的事项。此类风险和事项繁多多样，可能是连续经历的，也可能是间歇性的，其强度和影响也可能有所不同。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是单独描述的，但许多风险是相互关联的。任何此类风险和事项，无论是单独或合并，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流，以及对公司证券投资的吸引力和价值产生重大不利影响。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。虽然我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的关键风险因素，但可能存在其他目前未知或目前认为不重大的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来的现金流产生不利影响。

新冠肺炎大流行风险

新冠肺炎大流行已经并可能继续对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响。

自2020财年第一季度以来，新冠肺炎疫情对零售业产生了重大影响，包括我们的业务。尽管与2020财年相比，公司在2021财年的经营业绩出现了强劲复苏，但公司仍在继续监测新冠肺炎对宏观经济以及对公司及其供应商合作伙伴运营的影响。新冠肺炎疫情的全面影响目前尚不确定，但我们预计它可能会继续对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，包括但不限于:

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新冠肺炎大流行的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、变种的出现和传播、该公司运营地区的感染率、遏制行动的范围和有效性(包括该公司运营的市场上疫苗的持续供应和有效性)以及这些和其他因素对该公司的员工、客户、供应商、分销商和制造商的影响。因此，本公司将继续评估新冠肺炎疫情带来的高度不确定的财务影响。全球经济的进一步破坏和对本公司业务的相关影响可能会引发可能表明某些资产(包括库存、长期资产、无形资产和商誉)的账面价值可能无法收回的事件。

新冠肺炎的影响还可能加剧本节中包含的其他风险，其中任何风险都可能是实质性的。情况是这样的正在不断变化，未来的影响可能会成为现实，但这些影响尚不清楚。

战略风险、运营风险和竞争风险

我们的战略计划和举措可能不会成功，这可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

2020年，我们宣布了北极星战略，这是一项旨在稳定盈利能力并定位公司实现可持续、盈利增长的多年计划。在新冠肺炎大流行的过程中，我们细化了北极星战略的组成部分，专注于我们认为可以创造差异化和推动竞争优势的地方，包括专注于以时尚和风格制胜、提供明确的价值、在数字购物方面出类拔萃、增强商店体验、实现供应链现代化和实现转型。我们以数字为主导的全渠道战略致力于创造实体店和数字购物之间的无缝结合。我们计划继续专注于加强我们的全渠道能力，在数字购物体验、数据和分析、技术基础设施和更高效的履行能力方面进行投资。这些举措已经并将继续要求我们的管理层、同事和承包商对我们的业务运营进行转型，并提高生产率。这些举措还取决于是否有能力吸引和留住技术人员来支持这些举措。我们能否实现可持续、有利可图的增长取决于我们的战略计划的成功实施，包括北极星战略，以及实现预期的效益和节省。如果我们不能成功地执行我们的战略计划和计划以达到预期的结果，或者这些投资或计划没有达到预期的效果，或者造成实施或运营方面的挑战，我们的盈利和增长可能会受到影响。.

我们的销售和经营业绩取决于我们预测和响应消费者偏好以及管理库存和商品选择的能力。

时尚和零售业容易受到消费趋势和消费支出突然变化的影响。我们的销售和经营业绩在一定程度上取决于我们及时预测或应对时尚趋势和消费者偏好变化的能力。我们发展新的零售概念，并不断调整我们在某些主要和自有品牌和产品类别的库存状况，以努力吸引和留住客户。任何持续未能预测、识别和应对生活方式和消费者偏好的新趋势，都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们的盈利能力取决于我们管理库存水平和商品选择的能力。高估客户对商品的需求可能会导致需要记录计划外和增量库存降价，并以清仓价格出售多余库存，这将对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响。低估客户对商品的需求可能会导致库存短缺、错失销售机会和负面客户体验。

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“公司”(The Company) 脸s作为消费者，面临着激烈的竞争和挑战继续迁移到网上购物并依赖s 在……上面它的差异化能力本身在零售业千变万化的环境中.

我们在竞争激烈的条件下开展零售商品业务。虽然梅西百货公司是美国最大的零售商之一，但我们在国家和地方层面上有无数不同的竞争对手，包括百货商店、专卖店、百货商店、制造商直销店、折扣店和折扣店、在线零售商和目录等。竞争的特点是许多因素，包括品种、广告、价格、质量、服务、位置、声誉和信用可获得性。我们任何未能有效竞争的行为都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

随着消费者继续向网上转移，这一趋势随着新冠肺炎的流行而加速，我们面临的压力不仅要从价格的角度与我们的竞争对手竞争(其中一些竞争对手销售相同的产品)，而且还要区分梅西百货的商品供应、服务和购物体验，以便在不断变化的零售环境中保持相关性。我们继续大力投资于我们的全渠道能力，寻求通过降低交付费用、扩大毛利率和其他举措来提高我们数字业务的盈利能力，以支持数字销售增长。我们还在寻求通过战略投资改善客户的交付体验，以满足数字销售需求和提高交付速度的预期。在这些领域的投资不足、不及时或被误导，可能会严重影响我们的盈利能力和增长。.

此外，客户商店流量的持续下降以及从实体店向数字平台的销售转移可能会导致额外的门店关闭、重组和其他成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的增长能力在一定程度上取决于我们的门店保持与客户的相关性。

我们已在选定门店的设施和固定设备升级、商品分类和客户服务方面进行投资，以提高客户保留率和整体客户满意度。我们还开设了新的商场外较小的商店模式-梅西百货和布鲁米百货的市场-在选定的市场中促进客户获取、测试更换、扩展或进入市场位置，并支持我们的全方位市场能力。虽然这些商店投资和购物中心外商店模式旨在改善客户商店体验和推动流量，但这些好处可能无法实现.  

因为我们依赖于我们的能力实体店吸引客户，提供完整或精心策划的商品选择，推动数字渠道的流量，并协助履行、退货和其他全渠道功能，提供理想和受欢迎的购物体验对我们的财务成功非常重要。消费者购物习惯的改变、过度拥挤/过度零售的环境、其他主要租户的财务困难、重大的商场空置问题、商场暴力事件以及商场内外的新发展，都可能对现有零售地点的交通造成不利影响，并导致我们的财务状况或业绩下降。.

我们可能无法成功地执行我们的房地产战略。

我们继续探索将我们的房地产投资组合货币化的机会，包括销售商店以及非商店房地产，如仓库、外包包裹和停车场。我们还继续评估我们的房地产投资组合，以确定我们房地产的再开发价值超过非战略运营地点价值的机会。这一战略是多管齐下的，可能包括与商场开发商或其他无关第三方的交易、战略联盟或其他安排。由于房地产市场的周期性，我们房地产战略的表现本质上是不稳定的，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的收入和现金需求受到业务季节性的影响。

我们的业务是季节性的，有很高比例的收入和运营现金流是在下半年产生的，包括秋季以及11月和12月。由于这种季节性，我们在第四季度实现了不成比例的收入。如果这段时间的销售额低于我们的预期，可能会对我们的年度运营业绩产生不成比例的负面影响。

由于预期11月和12月的销售量将增加，我们通常会在11月和12月之前的这段时间产生大量额外费用，包括额外库存、广告和员工的成本。如果我们在此期间未能成功执行我们的销售策略，我们可能不得不大幅降价出售库存，或者根本无法出售库存，这可能对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们依赖于我们吸引、培训、发展和保持质量的能力同事.

我们的业务有赖于吸引、培训、发展和留住组织各级优质员工和管理人员制定并有效执行成功的业务战略。梅西百货公司拥有大量员工，其中许多人处于入门级或兼职职位，离职率创历史新高。我们在满足劳动力需求的同时控制与招聘和培训新员工相关的成本的能力受到外部因素的影响，例如失业率、普遍的工资率、最低工资立法和不断变化的人口结构。近年来，低失业率、劳动力短缺、激烈的人才竞争和竞争激烈的工资环境，影响了我们吸引、招聘和留住人才的能力。此外，围绕新冠肺炎大流行的持续不确定性，包括改变与减缓病毒传播的保护措施相关的国家和地方法规，可能 导致我们产生额外的意想不到的劳动力成本和其他费用，并影响我们吸引、招聘或留住运营所需员工的能力.

劳动力成本和员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

各州提高最低工资，以及在紧张的劳动力市场吸引和留住工人的工资和福利增加，增加了零售业的劳动力成本。这些增加的成本对我们的利润率构成了压力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们与员工健康福利相关的支出很大。最近的医疗计划费用增加是由与大流行有关的业务影响、离职后继续享有健康保险的参与率和索赔增加以及药房索赔增加所推动的。员工健康福利成本的不利变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生负面影响。近年来，医疗成本大幅上升，有关医疗改革的立法和私营部门倡议已经并可能继续导致美国医疗体系发生重大变化。由于立法或法规变化的不确定性，我们无法完全确定未来的医疗改革可能对我们的公司赞助的医疗计划产生的影响.

如果我们的自有品牌和联合品牌信用卡的现金流减少，我们的财务和运营业绩可能会受到负面影响。

2005年，关于将公司的大部分信用卡账户和相关应收账款余额出售给花旗银行(“花旗银行”)，公司和花旗银行根据信用卡计划协议(“信用卡计划”)的条款达成了长期营销和服务联盟。根据这项初步安排及相关修订，本公司于2021年12月13日与花旗银行签订经修订及重述的信用卡计划第六修正案(“计划协议”)，根据该协议，花旗银行发行、维护及服务梅西百货及Bloomingdale的自有品牌及联名信用卡。根据计划协议，花旗银行拥有通过信用卡销售产生的信用卡应收账款，梅西百货根据应收账款投资组合扣除计划费用后的分级回报获得费用和利润份额。2021年，信用卡收入净额为8.32亿美元，约占净销售额的3.4%。经济状况的恶化可能会对新的信用账户数量、信用卡计划余额的金额以及信用卡持卡人支付余额的能力产生不利影响。这些条件可能会导致公司在信用卡计划下获得较低的付款.

此外，最近从通过我们的专有信用卡销售转向借记产品和替代的先买后付的付款方式可能会导致成本增加，并可能由于信用卡应收账款余额的潜在减少而对信用卡收入产生负面影响。

信用卡业务受到许多联邦和州法律的约束，这些法律可能会对信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗银行和我们的子公司FDS银行可能被要求遵守可能对我们的自营信用卡运营产生负面影响的法规。这种负面影响可能会影响我们来自信用卡应收账款组合的收入来源和我们的财务业绩。

我们的固定福利计划资金要求或计划结算费用可能会影响我们的财务结果和现金流。

利率的重大变化、计划资产公允价值的减少以及福利支付的时间和金额可能会影响我们计划的资金状况，并可能增加计划未来的资金需求。未来资金需求的大幅增加可能会对我们的现金流、财务状况或运营结果产生负面影响。

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这些计划允许符合条件的退休员工获得所赚取的福利的一次性分配。根据适用的会计规则，如果年度一次性分配超过精算确定的年度服务和利息成本总额的门槛，我们将被要求在本经营期间确认未确认精算损失的一部分的结算费用。，其中可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们公司的声誉和品牌形象不能保持在高水平，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。

我们相信，我们的声誉和品牌形象在一定程度上是基于这样一种看法，即我们在与客户、员工、业务合作伙伴和股东打交道时是公平和诚实的。我们的声誉和品牌形象可能会因任何损害我们客户或公众的信任或信心的事件而受损，特别是如果该事件导致重大的负面宣传或政府调查。关于我们的信息，无论是真是假，都可能在任何时候立即发布在社交媒体平台上，这可能会对我们的声誉或品牌形象造成不利影响。在没有给我们提供补救或纠正的机会的情况下，伤害可能是直接的。如果我们的声誉或品牌形象受损，我们的客户可能会拒绝继续与我们一起购物，潜在员工可能不愿为我们工作，商业伙伴可能会阻止未来与我们进行业务往来，因此，我们的业务和经营结果可能会受到影响.

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们相信，我们的版权、商标、商业外观、商业秘密和类似的知识产权是我们战略的重要资产和关键要素，包括与我们的自有品牌商品相关的资产。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工、顾问、供应商和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。如果我们采取的保护我们的专有权的措施不充分，或者如果我们因为任何原因无法保护或保存我们的版权、商标、商业秘密和其他专有权利的价值，我们的商品品牌和业务可能会受到负面影响。

基础设施风险

我们配送和履行中心的意外中断可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务有赖于商品的有序接收和配送，以及对我们的配送和履行中心的有效管理。因火灾、恶劣天气条件而造成的意外作业中断(包括气候变化可能造成的影响)、自然灾害、健康大流行或其他灾难性事件、劳资分歧或其他运输问题可能会导致库存丢失或不可用和/或延迟向我们的商店、配送中心和客户交付商品。

我们的信息技术系统的重大中断可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。我们的信息技术系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争或恐怖主义行为以及员工使用错误等灾难性事件的破坏或中断。如果我们的信息技术系统受到实质性损坏或停止正常运行，包括我们在商店或在线系统上授权和处理交易的能力受到实质性破坏，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会遭受关键数据丢失和运营中断或延误。我们信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们以技术为基础的电子商务系统不能正常运行，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

客户是越来越多的人在网上购物。我们努力预测和满足客户不断变化的期望，并专注于在我们的全渠道业务中建立无缝的购物体验。任何未能提供用户友好、安全的电子商务平台，提供与客户产生共鸣的商品、送货选择和购物体验，都可能使我们处于竞争劣势，导致在线和其他销售的损失，损害我们在客户中的声誉，并对我们的业务增长和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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信息安全、网络安全、隐私和数据管理风险

如果我们的信息技术系统遭到破坏，可能会对我们的声誉、业务合作伙伴和客户关系以及运营造成不利影响，并导致高昂的成本。

通过我们的销售、营销活动和第三方信息的使用，我们收集和存储客户提供的某些非公开个人信息，用于购买产品或服务、登记促销计划、在网站上注册或以其他方式与我们沟通。这可能包括电话号码、驾驶执照号码、联系方式、存储在电子设备上的个人信息以及支付信息，包括信用卡和借记卡数据。我们在正常业务过程中收集并保留有关员工的信息。我们可能会与协助我们业务某些方面的供应商共享有关此类人员的信息。此外，我们的在线业务依赖于在互联网上传输机密信息，例如允许无现金支付的信息。

我们采取安全措施保护这些信息，并进行了大量投资，以确保我们的信息技术的使用网络，由于新冠肺炎大流行，我们的许多同事都在远程工作，因此网络的重要性增加了。例如，我们实施了身份验证协议，安装了防火墙和防病毒/反恶意软件，制定了数据安全漏洞防范和响应计划，并进行持续的风险评估。我们还使用加密和其他方法来保护我们的数据，提高员工的安全意识，并与业务合作伙伴合作，努力创建安全且合规的系统。

保护措施我们已经准备好保护这些信息可能由于第三方安全漏洞、盗窃、网络攻击、第三方供应商或承包商的员工或员工的错误、员工、供应商或无关第三方挪用数据或其他可能导致人员未经授权访问公司数据的违规行为而受到危害。

网络犯罪分子经常针对的零售数据包括消费者信用卡数据、个人身份信息(包括社会安全号码)和医疗保健信息。对于零售商来说，销售点和电子商务网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼、恶意攻击和凭据填充获得的凭据。其他攻击方法包括高级恶意软件、利用软件和操作漏洞以及对读卡器单元的物理设备篡改/掠夺。我们相信，这些攻击手段将继续演变。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的许多员工远程工作和访问我们的技术基础设施，从而增加了基于网络的攻击的风险。

网络威胁的范围、复杂性和频率都在增加，不良行为者正在利用漏洞访问网络，目的是实施勒索软件，该软件用于加密和窃取数据，并导致面向公众的业务中断。我们从系统和流程中断中做出反应、缓解和恢复服务的能力是避免因销售、服务损失和支付赎金成本而造成的不利财务影响的关键。

新冠肺炎疫情导致的远程工作也给我们保护远程员工、企业网络和云环境的能力带来了额外的挑战。我们每天都在识别、跟踪和缓解高级网络钓鱼、恶意软件和凭据泄露。这些攻击通常发生在家庭网络上，并迁移到公司网络。然而，尽管对保护信息，用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级的技术经常发生变化，但我们的系统和网络仍可能仍然容易受到威胁和攻击。到目前为止，没有任何网络安全事件或攻击对我们的业务或运营结果产生实质性影响。未经授权的人可能试图通过对员工、承包商、供应商和临时员工的欺诈、欺诈或其他形式的欺骗，访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。在正常的业务过程中，我们已经并预计将继续经历破坏我们的信息系统的尝试。我们可能无法保护我们系统或公司数据的完整性。被指控或实际未经授权访问或未经授权披露非公开个人信息可能: