总供货协议
本《总供应协议》(以下简称《协议》)日期为2022年2月14日(“生效日期”)，由SunPower Corporation和Maxeon Solar Technologies，Ltd.(以下简称“供应商”)签订。SunPower Corporation是根据美国特拉华州法律成立并存在的公司(下称“客户”)，Maxeon Solar Technologies，Ltd.是根据新加坡法律成立并存在的公司。客户和供应商也可以单独称为“当事人”，或一起称为“当事人”。
背景
A.客户直接或间接地设计、营销和销售供领土太阳能行业使用的产品，并向领土内的太阳能行业客户提供服务。
B.供应商直接或间接地向区域内外的太阳能行业客户设计、制造、营销、分销和销售产品。
C.供应商现在希望销售，客户现在希望购买本协议中规定和描述的光伏发电模块，每种情况都遵守本协议中规定的所有条款和条件。
协议书
考虑到上述条款以及本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：
1.定义术语。本协议中使用但未定义的大写术语具有《分居协议》赋予它们的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
《2020年供应协议》是指由供应商和客户之间签订的、生效日期为2020年8月26日的特定供应协议。
“协议”的含义如前言所述。
“反腐败法”具有第11条第(B)款第(三)款所规定的含义。“索赔”具有第11(G)节规定的含义。
“保密信息”是指一方(或其代表)向另一方(或其代表)披露的、在披露时被披露方指定为保密或专有的任何信息或材料，以及一方(或其代表)向另一方(或其代表)披露的、应在披露时被接收方合理理解为机密的任何其他信息或材料，包括但不限于产品规格和定价。
“客户”的含义如前言所述。
“损害赔偿”具有第10(B)(I)节规定的含义。
“延迟LDS”的含义如第4(B)节所述。“披露方”具有第9(A)节规定的含义。
“争议”具有第10(A)节规定的含义。“生效日期”的含义如前言所述。
《2020年供应协议第一修正案》是指供应商和客户之间的《供应协议第一修正案》，生效日期为2021年2月25日。
“不可抗力事件”具有第11(C)节规定的含义。
“良好行业惯例”系指使用太阳能行业所用产品的熟练和经验丰富的市场领先分销商和供应商在与进行该等活动时协议中所设想的相同或相似的情况下进行与产品供应相同或相似的活动时，应使用和遵守的标准、惯例、方法和程序，并行使技术、谨慎、勤勉、谨慎和远见的程度。良好的行业实践并不是排除其他人的最佳实践、方法、技术、标准和行为，而是指相关地区的大部分行业在相关时间段内普遍接受或批准的实践、方法、技术、标准和行为，如上一句所述。
“政府当局”是指美国、新加坡或任何其他适用司法管辖区的任何政府、监管或行政机关、机构、董事会、机构、机构或委员会、自律组织或任何法院、法庭、司法或仲裁机构。
“宽限期”是指订购单中规定的交货日期后7个日历日的日期。
“法律”系指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、规章、规章或其他要求。
“MLPE”具有第2(D)节规定的含义。
“负面产品变更”具有第2(B)节中规定的含义。“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。
“产品合作协议”是指客户和供应商之间于2020年8月26日就分离协议预期的交易订立的特定产品合作协议。
“产品规格”是指附件A所附的产品数据表上所描述的规格、属性和标准，并可根据第2(B)节不时修改。
“产品保修”具有第7(A)节中规定的含义。“产品”具有第2(A)节规定的含义。“接收方”具有第9(A)节所规定的含义。
“住宅市场细分”是指，除细分外，在领土采购太阳能电池板用于住宅安装的所有应用。
“受限制交易商”具有第3(E)节规定的含义。
“销售员工”是指任何一方或任何一方的关联公司的任何员工，他们：
(A)在受雇期间与该缔约方的任何住宅或商业第三方经销商有直接接触，或以其他方式接触到机密交易商名单和信息，或(B)在受雇期间与担任销售角色的该缔约方的任何客户有直接接触，或以其他方式接触到机密经销商或客户名单。
“细分排除”是指：(I)不使用住宅规模的太阳能电池板或没有安装在住宅中的离网太阳能电池板应用，如微电网和远程应用；(Ii)170瓦以下的便携式或移动太阳能电池板应用，包括将太阳能电池集成到消费产品中的应用；(Iii)发电厂、电表前应用，其中所产生的电力将出售给公用事业公司或打算转售电力的其他承购人(社区太阳能应用除外)，(Iv)集成柔性太阳能电池板，(V)特殊尺寸或形状的太阳能电池板，以及(Vi)截至生效日期未包括在客户业务线中的任何其他独特类别的太阳能电池板。
“分离协议”是指客户和供应商之间于2019年11月8日签订的特定分离和分销协议。
“供应商”的含义如前言所述。“术语”具有第8(A)节规定的含义。
“领土”指加拿大和美国，但不包括下列美国的非国家领土和财产：波多黎各、美属萨摩亚、关岛、北马里亚纳群岛和美属维尔京群岛。
“第三方”是指除供应商、客户及其各自的关联公司以外的任何人。
2.产品的采购和供应。
(A)产品。在本协议期限内，根据本协议的其他条款和条件，本协议适用于附件A所列产品(统称为“产品”)的供应和购买。在符合《产品合作协议》的条款和条件的情况下，双方可以书面同意修改或补充附件A中的产品列表，或添加或删除产品。除本协议明确规定外，任何产品的所有购买和销售均应以非独家方式进行。
(B)产品规格；更改。每种产品的产品规格附在附件A中。供应商必须通知客户任何现有产品的变更，这些变更对(I)该产品的性能或可靠性、(Ii)该产品与通常与该产品一起使用的其他产品的兼容性、或(Iii)该产品是否符合适用产品规格中规定的任何认证或其他标准的要求，以及对任何关键部件(如果变更，将影响表格)的变更，用于制造任何产品(任何此类变更使第(I)、(Ii)或(Iii)款所述因素大幅减少或产生负面影响的任何变更，即“负面产品变更”)，至少在此类变更生效前六个月。此外，所有工程、工艺和测试更改必须符合附件D的要求。尽管如此，未经客户事先书面批准，提供商不得对根据本协议购买的任何产品进行重大更改，包括任何负面的产品更改，不得无理扣留、附加条件或拖延。
(C)质量控制。供应商应使用与产品制造相关的良好行业规范和其他质量控制标准，只要该等质量控制标准符合附件D、适用法律和适用产品规格中规定的任何认证或其他标准，则该等质量控制标准应与供应商为其自己制造的产品所使用的质量控制标准一致。
(D)模块级电力电子。在本合同期限内，客户可以订购和购买，供应商将提供符合《产品规格书》(以下简称《MLPE》)规定程度的模块级电力电子产品。供应商应每周向客户提供关于MLPE预期消费量的六个月滚动预测，并根据此类预测：(I)客户将向所有微型逆变器制造商下达采购订单；以及(Ii)除非各方另有书面约定，供应商将向所有其他MLPE制造商下达采购订单，包括模块级关闭装置。每一MLPE将由负责其采购的缔约方根据该缔约方与MLPE制造商之间的一项或多项协议进行采购。在将MLPE交付给供应商后，供应商将负责在交付给客户之前将MLPE附着到产品上。与供应商的MLPE采购(与微反相器有关的除外)和附件相关的费用和成本，以及MLPE采购流程的进一步描述，在附件E中列出。供应商保证，它将按照制造商的使用良好行业规范的说明将MLPE附加到产品上；但是，供应商不提供与MLPE本身相关的任何明示或默示的保证，并明确拒绝所有此类保证，包括
关于制造MLPE的材料、MLPE的设计或工艺，无论MLPE是否符合任何规格，或MLPE是否适合特定用途的任何保证。相反，根据任何MLPE制造商提供的保修，客户将有权反对该制造商。
3.限制性契约。
(A)非征求意见。作为双方签订本协议的诱因，并作为对本协议陈述、保证、契诺和协议的额外考虑，双方同意，在本协议期限内，任何一方都不会，也不会促使其关联公司不直接或间接地招揽任何销售员工，或以其他方式诱使任何此类销售员工终止在另一方或其关联公司的雇佣；但任何一方或其附属机构不得通过在媒体(包括行业媒体)上发布广告、通过互联网或聘请搜索公司进行非针对或不以另一方或其附属机构的员工为对象的征求意见，限制或阻止任何一方或其附属机构。
(B)不规避。在第3(C)款和第3(D)款规定的任何专营期结束后的一年内，只要供应商在生效日期的过去六(6)个日历月内向客户购买了住宅使用的模块，供应商将不会，也将不会使其关联公司不直接或间接地试图通过联系或达成向住宅经销商销售产品的任何讨论或合同安排来规避客户。尽管有上述规定：(I)在生效日期的14个历日内，客户将提供其与客户有现有供应安排的经销商名单；(Ii)客户将自生效日期起和任何相关专营期结束时每六个月更新一次该名单；及(Iii)供应商应拥有与该名单相关的合理审核权。
(C)M系列的排他性。作为对客户在本协议中所作承诺的交换，提供商同意在2022年12月31日之前，不得(直接或间接)将M系列产品销售给任何第三方，用于区域内的住宅细分市场。如果客户满足附件B中规定的条件，则提供商同意，在2023年10月13日之前，不得(直接或间接)将M系列产品销售给任何第三方，用于区域内的住宅市场分区。
(D)X系列的排他性。作为对客户在本协议中作出的承诺和附件B中所述客户付款的交换，提供商同意在2022年12月31日之前，不得(直接或间接)将X系列产品销售给任何第三方用于区域内的住宅市场分区。
(E)保留所有其他权利。除本第3节明确规定外，供应商可向任何其他第三方营销和销售任何光伏发电设备(包括任何产品)，客户可从任何其他第三方购买任何光伏发电设备。
4.数量承诺。
(A)商定的季度数量承诺。
(I)根据本协议的条款和条件，客户同意向供应商购买产品，供应商同意按附件B中规定的数量向客户销售和供应产品。
(2)每月提交采购订单。在相关期限的每个月的5日或之前，客户应提交一份采购订单，详细说明应在三个月后交付的产品。例如，在2022年3月5日或之前，客户应向供应商提交采购订单，以便在2022年6月交付产品。提交该采购订单后，供应商应在五个工作日内接受该采购订单，或者要求更改。如果要求更改，客户应在五个工作日内对更改请求作出回应。订购单在双方以书面形式接受时具有约束力。尽管有任何相反的规定，客户应发出采购订单，具体说明2022年3月至5月的交货应不迟于2022年2月21日提交给供应商。
(3)双方应真诚合作，以适应与任何已接受的采购订单有关的合理变更请求。尽管有上述规定，只有以书面形式接受的采购订单更改才具有约束力。
(B)供应商延误。如果供应商未能在采购订单中规定的日期交付产品，因为该日期可能会根据本协议不时修改，并且如果该故障不是由客户或不可抗力事件造成的，则供应商应就宽限期之后的每个日历日向客户支付相当于延迟产品价值0.1%的金额(“延迟LDS”)。尽管有任何相反的规定：
(I)延迟LDS是客户因本合同项下任何产品延迟交付所引起的或与之相关的唯一补救措施(以及供应商的唯一责任)；
(Ii)在任何情况下，可归因于任何产品交付的延迟LDS的金额不得超过该产品应支付总价的5%(5%)；
(Iii)双方明确同意，本节规定的金额是对供应商造成延误时对客户造成的损害的合理估计，而不是惩罚。
(C)购买不合格非可替代产品。双方同意并理解某些产品是为客户定制的。此类产品可能不符合规格，但仍具有经济价值。双方应每月举行一次真诚的会议，讨论并商定该产品的适当销售和定价。如果购买了此类不合格产品，则不应包括在本协议规定的数量要求内。
(D)强制性垃圾箱命令。尽管有任何相反的规定，客户有义务购买按与生产相同的比例覆盖规划家庭(L5)内所有电源箱的产品。
5.定价和付款。
(A)2022年定价。对于2022日历年根据本协议交付的每一种产品，客户应向供应商支付附件C中相应表格中规定的价格。
(B)2023年定价。对于在2023年期间交付的每个产品，客户应向供应商支付附件C中规定的定价。
(C)价格不含税。除支付关税、进出口关税以及任何反倾销或反补贴费用、罚金或关税外，所有定价不包括(且供应商不对)美利坚合众国、加利福尼亚州及其任何机构或机构征收的任何税收的成本，除非此类税收来自任何一方的收入。
(D)付款条件。对于供应商已向客户交付任何产品的任何月份，供应商应向客户提交发票。除非双方另有书面协议，否则根据任何发票所欠的所有无争议金额应在(I)于2022年3月期间交付的任何数量的产品的预定装运日期前至少三天全额支付，直至Maxeon能够将发票保理或分配给第三方为止；以及(Ii)在相关产品交付给客户后的45个历日内。尽管有上述规定，如果客户撤回对发票转让(保理)的同意，则必须在任何产品的预定发货日期前三天付款，直至供应商与第三方建立保理关系。
(E)一般付款。除非双方另有书面协议，否则所有付款都将通过电汇立即可用的资金到收款人指定的账户，而不进行抵销。所有付款都将以美元支付。逾期超过7天的付款将从到期之日起按每月1.5%的利率计息，但受适用法律允许的最高利率的限制。
6.送货。
(A)装运条款。
(I)供应商应将产品DAP(国际贸易术语解释通则®2020)交付至客户在美国加利福尼亚州里亚托的仓库(或双方以书面形式另行约定的其他地点)；但前提是，客户将被指定为美国海关备案的进口商，并根据第11条的规定，客户将负责任何机构就产品评估的所有进口税、关税和相关关税
美国税务机关。一旦供应商将产品交付给客户，产品的所有权和损失风险将立即转移到客户。
(Ii)尽管有上述规定，客户仍可向供应商开具发票，说明客户就产品所评估的进口税和关税所发生的实际自付费用(连同合理的证明文件)，并且在收到发票后45天内，供应商将向客户开具一份与发票金额相等的贷项通知单。客户可根据本协议或以其他方式将任何此类贷项通知单应用于客户(或其任何关联公司)应支付给提供商(或其任何关联公司)的金额。
(Iii)尽管有上述规定，客户仅对(A)在生效日期生效且(B)未被定性为所谓的反倾销税或反补贴税的关税(及其税率)负责，并且如果任何法律被通过或生效，任何法律的任何解释被宣布或修改，或任何规则、法规或指南(无论是否具有法律效力)被采纳或生效，而在上述任何一项(或其组合)的情况下，将实施的任何规则、法规或指南，修改或视为适用于该产品的任何额外关税或类似费用(或其费率)(任何所谓的反倾销税或反补贴税除外)，其结果是增加与之相关的成本，则任何此类增加的成本将由供应商负责。客户可以向供应商开具任何此类增加的费用的发票(连同合理的证明文件)，并且在收到发票后45天内，供应商将向客户开具一份与发票金额相等的贷项通知单。客户可根据本协议或以其他方式将任何此类贷项通知单应用于客户(或其任何关联公司)应支付给提供商(或其任何关联公司)的金额。
(B)提早交货。供应商可以在相关采购订单中规定的产品交付日期之前14个日历日内交付产品。
7.产品保修。
(A)产品保修。除第2(D)节关于任何MLPE的规定外，供应商对每个产品的保修义务在与每个产品对应的有限产品和电源保修中描述，并作为附件D(“产品保修”)附上。除根据第4(C)款销售给客户的不合格品和不可替代产品外，产品保修适用于根据本协议提供的产品，并且供应商向客户表示并保证产品(I)将是新的(首次交付时)，(Ii)没有材料和工艺缺陷，以及(Iii)交付时应符合产品规格。对产品保修或供应商保修义务的修改或增加只有在双方签署本协议的书面修正案后才具有约束力。除非双方另有协议，否则与任何产品保修相关的所有索赔均受该产品保修的约束和管辖。
(B)卸弃。除产品保修外，在适用法律允许的最大范围内，提供商特此明确拒绝任何或所有明示或默示的陈述或保证，包括但不限于对产品的适销性或特定用途适用性的任何默示保证。
8.术语和终止。
(A)任期。本协议的期限自生效之日起生效，除非按以下规定提前终止，否则将一直有效至2023年12月31日(以下简称“期限”)，除非双方书面同意延长本协议所述任何义务的期限或期限。
(B)终止。本协议可在其预定到期日之前终止，如下所示：
(I)任何一方均可在书面通知另一方后终止本协议，条件是：(A)该另一方未能遵守或履行其在本协议中的任何义务，并且在该另一方收到另一方书面通知(具体说明所称违约的性质)后持续30天或更长时间；(B)该另一方在本协议中所作的任何陈述或担保被证明在任何重大方面都不准确；(C)该另一方自愿启动任何程序或根据任何破产、接管或类似法律提出请求，以寻求清算、重组或其他救济；(D)根据任何破产法、破产管理法或类似法律对该另一方发起非自愿诉讼或提起诉讼，要求对该方进行清算、重组或其他救济，且该诉讼或申诉在最初发起后60天内未被驳回；或(E)该另一方遭遇不可抗力事件，影响其履行本合同项下的任何重大义务，且该事件未在按照第11(C)条发出通知后120天内得到缓解，达到另一方合理满意的程度。
(C)终止的效果。在本协议到期或终止时，对于计划在到期或终止生效日期后发货的已正式接受的产品采购订单，将继续执行，直至完成，恕不另行通知。
(D)生存。第2(D)、3(B)、4、5、6、7、9、10、11条和本第8(D)条的条款(每个条款在期限结束后适用)将在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。本协议的终止或到期不会影响任何一方在本协议生效日期之前产生的任何权利或义务。
9.保密性。
(A)保密。收到另一方(“披露方”)的任何机密信息的一方(“接受方”)应对接收方掌握或合理控制的所有此类机密信息保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类机密信息，除非接收方的代表因履行本协议项下接收方的义务而有业务需要了解此类机密信息。接收方至少应采取与保护其专有或机密信息相同的谨慎程度来保护披露方机密信息，但不得低于合理程度
关爱。接受方应通过指示、合同或以其他方式与其代表保证该等代表遵守本第9(A)条的规定。在接收方获悉其或其代表未经授权使用或披露此类保密信息的情况下，接收方应立即通知披露方，并应迅速采取一切必要措施纠正和防止此类使用或披露。
(B)免责条款。第9条(A)项中的保密义务不适用于以下任何保密信息：(I)公众普遍可获得并知晓的任何保密信息(由于不允许的披露或接收方直接或间接的其他不法行为的结果除外)；(Ii)接收方以非保密方式从披露方以外的来源获得或变为可获得的任何保密信息，前提是接收方在披露时不知道该来源在披露时已向接收方提供，该来源受与披露方签订的保密协议或对被披露方违反的其他保密义务的约束；(Iii)接收方已经或今后独立获取或开发的信息，不涉及此类机密信息，也不违反与披露方的任何保密协议或对披露方的其他保密义务；或(Iv)在披露方披露时由接收方所拥有，不受保密限制。
(C)授权披露。尽管有上述规定，任何接收方(或其代表，视情况而定)都不会被禁止披露披露方的机密信息，前提是接受方必须响应政府当局的有效命令，或接收方根据外部律师的建议合理地相信，法律要求其披露此类机密信息，或在本协议下确立其权利所需的范围内披露；但条件是，如果接受方认为有必要披露另一方的机密信息，它将立即提供书面通知，以便披露方可以寻求适当的命令或其他其认为适当的行动来防止或限制此类披露，并且被要求披露的接收方将尽其合理努力保护披露方机密信息的机密性，包括与披露方合作，以获得适当的命令或其他可靠的保密待遇保证。在任何情况下，被要求披露的接受方只能披露法律要求披露的披露方保密信息的那部分。尽管如上所述，如果任何一方(或其关联公司)被要求将本协议的副本作为提交给美国证券交易委员会的任何当前或定期报告的证物，该缔约方(或其关联公司)可在未经任何其他方事先书面同意的情况下提交此类申请，只要它寻求(或促使其关联公司寻求)对本协议的任何部分进行保密处理，而该提交方认为, 包含机密或竞争敏感信息，无论是否获得此类处理。
10.争议和赔偿。
(A)争议解决。
(I)双方将寻求通过真诚的谈判解决与本协议有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)。如果当事各方未能在当事一方通知当事另一方后30个历日内通过真诚谈判解决任何此类争端，则此类争端将按照国际争端解决中心的国际争端解决程序通过仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁地点和地点应在美国加利福尼亚州旧金山或双方共同商定的其他地点。仲裁程序应由三名英语流利的仲裁员组成的陪审团用英语进行。每一缔约方均有权根据《国际仲裁规则》指定一名仲裁员。在双方指定的两名仲裁员得到确认后，仲裁员应选择第三名中立的仲裁员担任首席仲裁员。
(Ii)尽管有上述规定，如果任何一方认为另一方违反了第3款或第9款中的义务，则除该方可获得的任何和所有其他权利和补救外，它有权从仲裁员和任何有管辖权的法院获得临时或临时禁令或其他衡平法救济。一方向法院申请临时或临时禁令或其他衡平法救济，不应被视为与仲裁协议或放弃仲裁权相抵触。
(B)相互弥偿。
(I)提供商应赔偿客户、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和其他代表，使其免受因下列原因引起的任何和所有损害、责任、索赔、成本、收费、判决和支出(包括合理的律师费)(统称“损害”)：(A)提供商违反本协议中由提供商作出的任何陈述、保证、契诺或协议；(B)提供商的侵权行为或不作为；或(C)提供商违反适用法律或任何政府当局的要求。
(Ii)客户应赔偿供应商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及其他代表，使其免受因下列原因引起的任何或所有损害、责任、索赔、成本、收费、判决及开支(包括合理的律师费)(统称为“损害”)：(1)客户违反客户在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议；(2)客户的侵权行为或不作为；或(3)客户违反适用法律或任何政府当局的要求。
(Iii)在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不对另一方承担任何特殊、间接、相应或附带的责任
因本协议或该方在本协议项下的履行而引起或可归因于的损害，无论是合同、侵权、法律实施或其他原因引起的，即使该方已被告知此类损害的可能性也是如此。
(C)责任限制。尽管本协议有任何其他规定，对于因本协议引起或与本协议相关的所有损害，无论是合同、侵权行为(包括主动或被动疏忽)、保修、严格责任或其他方面引起的损害，每一方对另一方的最高总责任不得超过附件B中规定的在本协议项下销售的所有产品价格的100%；但是，上述责任限制不适用于也不得限制提供商的第三方赔偿义务。
(D)保险。供应商和客户应在整个期限内向财务稳健和信誉良好的承运人提供保险，保险金额与从事相同或类似业务的公司通常所承担的风险(包括一般责任)和其他风险相同。供应商将使客户及其关联公司在供应商的所有一般责任保单中被指定为额外的被保险人，如他们的利益所示。应客户要求，供应商应向客户提供一份证明该保险范围的保险证书，以及有关如此维持的保险的合理细节的其他信息。供应商要求的所有保险将是主要的，对于客户维护的任何保险或自我保险计划都是不缴款的。供应商放弃，并且任何所需的保险单必须包含对客户及其关联公司的代位权的放弃。供应商不会因其承保(或不承保)保险而被视为免除本合同项下的任何责任或责任。
11.其他。
(一)依法治国。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议，应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，但不包括其法律冲突规则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。
(B)合规和合规审计。
(I)每一方同意在任何时候都严格遵守与其在本协议项下的履行有关的所有现在或今后有效的适用法律。每一缔约方还同意在有效期内的任何时间制作、获取和保持适用法律所要求的所有备案、登记、报告、许可证、许可和授权。
(Ii)各方在此确认并同意，产品以及保密信息受美国法律的出口管制，包括《出口管理条例》，15 C.F.R.第730-774部分。在行使本协定项下的权利和履行本协定项下的义务时，各方同意严格遵守所有此类出口管制法律，并且不会向出口管制法律限制或禁止的任何目的地、最终用途或最终用户出口、再出口、转移、转移或披露任何产品或机密信息或其任何直接产品。此外
如上所述，每一缔约方承认其受并将遵守不时传达给提供商的客户出口合规政策和程序，并且可能会不时进行补充、修订或更新。
(Iii)各方同意严格遵守不时生效的所有适用的外国或国内反腐败和反贿赂法律，包括但不限于美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及旨在实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》(统称为《反腐败法》)的任何法律。在不限制前述各项一般性的原则下，缔约各方同意不会直接或间接向任何现任或前任政府官员或雇员(包括国际公共组织国有或控股企业的雇员)、政治职位候选人或政党官员，或非政府客户或潜在客户的任何雇员、董事或顾问，以获取与下文所述活动有关的任何不当或不公平利益，或获取或保留与下文所述活动有关的业务，直接或间接地制造、授权、提供或承诺制造或给予任何金钱或任何其他有价物品。每一缔约国同意立即将其收到的采取可能构成或被解释为违反反腐败法的任何行动的请求通知另一方。
(4)每一缔约方还同意保存和保持足够详细的准确的账簿和记录，以证明其遵守本协定，包括所有反腐败法。每一缔约方将在其正常文件保留政策确定的一段时间内保存此类记录，但无论如何不得少于与这些记录有关的交易日期后三年，或法律要求的更长时间。在至少30天的通知后，每一方将(A)向另一方提供合理要求的账簿和记录的副本，并且(B)允许另一方(及其代表)检查和审计与其在本协议项下的活动有关的所有账簿和记录，在每种情况下，仅限于另一方核实其遵守本协议的情况所需的程度，并受真诚实施的限制的限制
(I)确保遵守适用法律，(Ii)保留任何适用的特权(包括律师-委托人特权)，或(Iii)遵守任何适用的合同保密义务；但是，如果一方违反了本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺(或甲方有合理依据主张任何此类违反)，则在至少24小时通知后，将允许进行任何此类检查和审计，如果确认违反，检查和审计的费用和支出将由违约方负责。
(C)不可抗力。尽管本协议有任何相反规定，但任何一方均不对另一方因无法履行本协议项下的任何义务而遭受的任何损害或延误承担责任，当该等不履行或延迟履行或履行本协议的任何条款或规定是受影响一方无法合理控制的原因(包括但不限于天灾、火灾、洪水、风暴、地震、爆炸、流行病、运输延误、卡车或船只短缺、燃料短缺、原材料短缺、环境灾难)时，双方均不被视为在本协议项下违约或违反本协议。禁运、战争、战争行为(不论是否宣战)、恐怖主义行为、叛乱、暴动、内乱，或任何政府当局(包括立法机关)在采取行动时的行为、疏忽或拖延，
行政、司法、警察或任何其他官方政府行为)(每个，“不可抗力事件”)。为免生疑问，供应商收到MLPE的延迟，如果此类延迟影响提供商及时执行MLPE附件服务、及时供应所需数量的任何产品或及时交付任何产品的能力，将被视为构成影响供应商的不可抗力事件。如果一方预期的任何延误或失败将导致本协议项下可原谅的延误，该缔约方应在知悉后五天内以书面形式通知另一方这种延误的预期影响，该通知必须包括对通知方正在采取的缓解该问题的步骤的合理详细说明。
(D)修改法律。除更改任何关税、关税或任何反倾销或反补贴费用、罚款或征费外，如果任何法律在生效日期后在区域内发生变化，双方应举行会议并讨论对任何产品的交货时间表的公平调整以及适用的价格调整。如果双方未能就价格、进度或两者达成双方同意的调整，供应商可终止任何未交付产品的交付，所有排他性义务(如有)应立即终止。
(E)总则。
(I)客户应允许将任何发票(全部或部分)转让给第三方(保理)，并应签署同意通知和其他合理必要的文件以允许转让。除本节规定外，未经另一方事先书面授权，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利或委托履行其任何职责，该授权不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(Ii)任何一方未能维护其在本协定项下的任何权利，不得视为放弃该方此后根据其条款执行本协定各项规定的权利。
(Iii)本协定的主题标题仅为方便目的而列入，不应影响本协定任何条款的解释或解释。
(Iv)如果根据最终司法法令或裁决(或仲裁裁决)，本协议的任何规定被认定为无效或不可执行，本协议的其余部分将根据其条款保持有效和可执行。在发生这种部分无效的情况下，双方应真诚地寻求达成协议，用一项实际上最接近和公平地接近该无效规定的效果的规定来取代任何这种在法律上无效的规定。
(V)本协议以英文写成。双方可以将本协议翻译成任何其他语言并签署其对应文本，但在任何情况下，双方签署的本协议的英文版本将是本协议的控制版本，并将在任何情况下以其为准。
(Vi)本协议可由双方以任何数量的副本签署，也可由双方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成一个和
同样的乐器。以传真或其他电子方式交付已签署的本协议副本，将具有与亲自交付的手动签名相同的效力和效果。
(7)除定购单、此类定购单的变更和可通过电子邮件、传真或双方商定的其他方式发送的其他商业通信外，本协定要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式亲自送达或由国家认可的夜间快递服务公司按《分居协定》中为适用缔约方指定的地址发送给适用缔约方。收到通知的一方收到通知或拒绝接受交付时，即视为已正式发出通知。
(Viii)本协议连同本协议附件和根据本协议交付的文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间先前关于同一标的的所有书面或口头协议，包括2020年《供应协议》和《供应协议第一修正案》。本协定的任何修改、修正或补充，除非以书面形式并由各方签署，否则不得出于任何目的而生效。缔约方在本协议项下的批准或同意也应以书面形式进行。
(Ix)就本协议而言，双方将是并将继续是独立承包商(在某些方面是积极的竞争者)，本协议不会被解释为就本协议所建立的关系在双方之间建立一般代理、雇佣、伙伴关系、合资企业、联盟、联盟或任何其他类似关系。根据本协议，未经另一方事先书面授权，任何一方均无权就本协议的主题做出任何声明、陈述或承诺(无论是明示的还是默示的)，或采取任何可能对任何另一方具有约束力的行动，或代表任何另一方就本协议的主题产生任何责任或义务。任何一方都无权指挥或控制其他任何一方的员工。任何一方均不承担任何其他方或其任何代理人、雇员或承包商的债务、义务或其他责任，包括工资、福利或税收的任何费用。
(X)双方在此确认并同意，产品合作协议或分离协议中包含的任何供应协议应被视为指本协议(根据本协议条款可能会不时进一步修订)。
[签名页如下]
双方由其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。
客户
SunPower公司
作者：/s/SunPower公司
姓名：
标题：
供货商
迈盛太阳能科技有限公司。
作者：杰弗里·威廉·沃特斯
姓名：杰弗里·威廉·沃特斯
头衔：首席执行官
[供货协议的签名页]
