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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912463/000091246322000048/image_01.jpg猜猜?,Inc.

附件10.26
        




2022年1月26日

保罗·马西亚诺先生

回复:借调和税收保护

亲爱的保罗:
 
本函确认你与特拉华州公司Guess?,Inc.(“本公司”)和Guess Europe SAGL(一家瑞士有限责任公司,本公司的间接全资子公司(“子公司”)的借调安排的条款。

在借调期间(如下所述),您将为子公司提供全部或相当一部分服务(“借调安排”)。“借调期间”自2021年10月31日(“生效日期”)开始,并将于(1)你不再受雇于本公司之日、(2)生效日期之五周年纪念日前一天或(3)本公司可能决定之较早日期(以较早者为准)终止。根据上一句第(2)款确定的借调期限的结束,只有在您、公司和子公司同意的情况下才能延长。

在借调安排生效期间,你将继续受雇于公司(而不是子公司),并将得到公司的补偿。您将无权从子公司获得任何额外的补偿或福利。

您和本公司确认您是加利福尼亚州的税务居民(出于州和地方税收目的),以及美国的税务居民(出于联邦税收目的)(在此称为“本土司法管辖区”的美国和加利福尼亚州合并司法管辖区)。如果您在借调安排生效期间在瑞士纳税,并且完全是因为您在借调期间为瑞士的子公司提供了服务,则公司应(使您不会因借调而在税务上处于不利地位)向您支付一笔必要的额外金额(“税务保障付款”),以便您在借调安排生效期间从公司获得的特定年度的税后补偿大致等于如果该补偿仅在本国司法管辖区纳税时您在该年度从公司获得的税后补偿(考虑到税务保护付款本身应支付的税款,该付款应受适用的扣缴要求的约束)。任何该等税务保障付款是否到期及任何该等付款的款额,须由本公司选定及支付的认可国际或国内会计师事务所(“该会计师事务所”)计算及/或确认,而该等计算不得迟于你拟备及提交该年度个人报税表后合理地及时作出。您和您的税务顾问将就此类决定与公司和会计师事务所进行合理合作(包括但不限于, 向会计师事务所提供你所有相关年度的报税表副本)。任何就某一特定年度应向您支付的税款,应在您将相关税款汇至适用的税务机关的下一个纳税年度结束前支付给您。如果就某一特定年度实际支付的税收保护金额超过了实际应支付的金额,您应在会计师事务所确定任何此类超出金额后,立即将超出的金额汇给本公司。为免生疑问,
行政办公室1444South Alameda Street,CA 90021 213.765.3100



如阁下因自愿行为(在借调期间向附属公司提供本函件协议所述的服务除外)或其他投资而在本土司法管辖区以外的地方缴税,则须根据本段向阁下支付。

在借调安排生效期间,本公司亦须就每个日历向你额外支付15,000元(不论该借调安排是否在全年或该年度的任何部分生效),该笔款项旨在帮助你支付因该借调安排而增加的财务及税务筹划开支。就特定日历年应向您支付的任何此类付款应在不晚于该年度结束时支付给您,并应遵守适用的扣缴要求。

本信函协议中的任何内容都不会改变您的雇佣性质,这意味着您或公司可以在任何时间、任何原因(或没有任何原因)、有无理由以及事先通知或不事先通知的情况下终止您的雇佣关系。

请在本函件协议的末尾签字,表明您接受这些条款。
 
真诚地
 
 

杰森·T·米勒
姓名:杰森·T·米勒
头衔:总法律顾问

同意并接受


保罗·马西亚诺
保罗·马西亚诺



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