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附件4.2
股本说明
所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指Guess?,Inc.,而不是指其任何子公司。
以下有关本公司股本及经修订的重订公司注册证书(“重订证书”)及第四次修订及重订附例(“附例”)的若干条文的描述,仅为摘要。有关更多详细信息,请参阅我们重申的证书和章程,它们作为我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的报告的证物。
授权资本化
我们的法定股本包括150,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及10,000,000股优先股,每股面值0.01美元。截至2022年3月21日,已发行普通股为59,749,751股,未发行优先股为零。
普通股
投票权
我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,对持有的每股股份投一票。我们的董事是由有权投票选举董事的股东投票选出的。将由股东表决的所有其他事项必须由亲自出席或由代表代表出席的普通股持有人有权投下的多数票批准,但须受授予任何优先股持有人的任何投票权的规限。
董事选举没有累积投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事。
分红
根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠,普通股持有人有权按比例收取股息(如有),由本公司董事会不时宣布从合法可用资金中拨出。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享在支付我们的债务和任何优先股已发行股份(如有)后剩余的所有资产。
其他权利
普通股持有人没有优先购买权,也没有权利将其普通股转换为任何其他证券,也没有关于此类股票的赎回规定。所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
交易所上市
我们的普通股目前在纽约证券交易所交易,代码为“GES”。
 
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转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company,N.A.。
优先股
吾等的重订证书规定,吾等董事会可在不经股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并可厘定或更改相对、参与、可选择或其他权利、优惠、特权及限制,包括投票权、赎回条款(包括偿债基金条款)、股息权、股息率、清盘优惠及转换权,以及构成任何完全未发行的优先股系列的股份的描述及数目。
董事会在不采取进一步行动的情况下,可以发行具有投票权和转换权的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下,发行优先股可能会延迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权,可能会阻止以高于普通股市场价格的价格收购我们的普通股,并可能对普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生不利影响。
目前没有优先股流通股,我们目前也没有发行优先股的计划。
特拉华州法反收购效力与我国《证书》及附则
我们的重复证书和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权,并可能使通过要约收购、公开市场购买、委托代理或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难。我们预计,以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判,我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能赞成的收购。
分类董事会
我们的重发证书规定,我们的董事会,除由任何系列优先股持有人选举的董事外,最初将分为三个类别,交错三年任期。在2021年股东年会上,我们的董事会和股东批准了对我们的重新证书的修正案,解密董事会,并从2021年股东会议开始分阶段进行年度董事选举。因此,在2021年股东年会上,I类董事当选,任期一年,至2022年股东年会届满。在2022年股东年会上,将选出二级董事,任期一年,至2023年股东年会结束。在2023年股东年会上,将选举出三类董事,任期一年,至2024年股东年会时届满。自2023年股东周年大会起,董事会将不再根据DGCL第141(D)条分类,所有在股东周年大会上选出的接替在该会议上任期届满的董事的任期,将于下一次股东周年大会时届满,直至其各自的继任者妥为选出及符合资格为止,或直至他们较早前辞职或免任为止。
在我们的董事会完全解密之前,由于我们的股东没有累积投票权,我们持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们的所有董事。在董事会仍处于保密状态时,通常需要至少召开两次股东年度会议,而不是一次,以更换董事会的大部分成员。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权,因为对股东来说,更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。
 
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以绝对多数票修订公司注册证书及附例
我们的重发证书规定,我们的普通股至少三分之二的流通股需要批准才能修改我们重发证书的某些条款。我们的重发证书和我们的章程规定,修改我们的章程需要得到至少三分之二的普通股流通股持有人的批准。我们的章程也可以由我们董事会的多数成员修改。
无累计投票
DGCL规定,股东无权在董事选举中累积投票权,除非公司的公司注册证书明确授权累积投票权。我们的重复证书和章程没有规定累积投票。因此,持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。
股东未经书面同意采取行动
我们的重申证书规定,我们的股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行。
股东特别大会
我们重申的证书和章程规定,公司股东的特别会议只能由公司董事会主席、首席执行官或总裁召开。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定,寻求在任何股东会议上提出业务或提名董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时,股东通知必须在前一次股东年会周年纪念日之前不少于60天但不超过90天交付或邮寄并在公司的主要执行办公室收到:(I)就任何年度会议而言;但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的30天内,则该股东为及时作出通知,必须在邮寄周年大会日期的通知或公开披露周年大会日期的翌日(两者以较早者为准)后的第十天内如此接获通知,及(Ii)如属为选举董事而召开的股东特别会议,至迟于特别会议日期通知邮寄或特别会议日期公开披露之日后第十日结束,两者以较早发生者为准。章程还规定了股东通知必须以适当的书面形式发出的某些要求。这些规定可能会阻止一些股东向股东提出问题或提名董事。
空白支票优先股
如上文“优先股”一节所述,我们的董事会有能力发行优先股,而无需股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如,如果在适当行使其受托责任时,我们的董事会确定收购提议不符合我们和我们的股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面,我们的重新发行的证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。
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授权但未发行的股份
根据特拉华州的法律,我们授权但未发行的普通股未来无需股东批准即可发行。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的,包括未来的公开或非公开发行,以筹集额外的资本,公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在,可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
特拉华州一般公司法第203条
我们的重新认证并不能排除DGCL的203条款。除某些例外情况外,第203条禁止特拉华州上市公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“企业合并”,除非该企业合并以规定的方式获得批准。除其他事项外,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”一般包括在确定有利害关系的股东地位之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。根据第203条,公司与有利害关系的股东之间的这种业务合并是被禁止的,除非它满足以下三个条件之一:
·在股东开始感兴趣之前,董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份,以及在某些情况下的雇员股票计划;或
·在股东开始感兴趣时或之后,企业合并得到公司董事会的批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。
论坛的选择
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据DGCL、重新颁发的证书或章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家论坛。
上述规定的总体效果可能是阻止未来的收购要约。如果这样的报价比当时我们普通股的市场价格有相当大的溢价,股东可能会认为这样的报价最符合他们的利益。此外,这些规定可能有助于我们的管理层保留其地位,并使其处于更有利的地位,以抵御股东如果对我们的业务行为不满意可能想要做出的改变。
对董事责任的限制
DGCL规定,特拉华州公司可在其公司注册证书中加入条款,免除每一名董事因其作为董事的行为而违反其受信责任而产生的金钱责任,但对以下情况的责任除外:(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或知情的作为或不作为
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违反法律的任何行为,(Iii)违反《董事条例》第174条(该部分涉及非法分发)的行为,或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。重新签署的证书包括这样的规定。
在DGCL允许的最大范围内,经不时修订后,我们的重新证书和章程规定,我们将赔偿和垫付我们每一位现任和前任董事和高级管理人员的费用,我们可以这样赔偿和垫付我们每一位现任和前任雇员和代理人的费用。除了我们重新颁发的证书和章程中的赔偿外,我们还与我们的某些现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿因他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。
我们相信,上述规定,以及我们维持董事和高级管理人员责任保险,有助于吸引和留住合格的人担任董事。

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